注：本展品的部分內容由“[****]“由於這些部分不是實質性的，如果公開披露可能會造成競爭損害，因此在本展品中被省略。

附件10.15

證券購買協議

在之前和之間

海島碼頭控股有限公司

和

海島碼頭子公司公司。

作為賣家，

IG控股有限責任公司

和

英國財政部辛普森灣L.P.

作為單一資產賣方，

MARINEMAX East，Inc.
作為買家

和

MARINEMAX，Inc.

作為擔保人

僅為第10條的目的

日期：2022年8月8日

目錄表

頁面

i

II

三、

四.

附件

附件A-與邁阿密權益和辛普森灣權益有關的收盤前行動

展品

附件A-淨營運資本原則和實例

附件B-1--分紅付款計算

附件B-2-2021年參考基準測量量和增量測量量的計算

附件C--三叉戟方案預算

附件D-1--業主租約清單

附件D-2-禁止反言證書表格

附件E-過渡服務協議條款

附件F-WICO租約同意書表格

附表

賣家披露時間表：

A部分-組織結構圖

第1.1(A)(I)條-[****]

第1.1(B)節--準許的產權負擔

第2.3(B)節--結清債務

第2.5(F)(Viii)節--收益計量期間(資金)

第3.2(A)節--被收購公司的所有權

第3.2(B)條-良好信譽證明書

第3.3(C)節-資本化-公司

第3.3(D)節--經理及高級人員

第3.3(G)節-大寫-邁阿密權益

第3.3(J)節-資本化-辛普森海灣權益

第3.4(A)節--子公司和合資企業

v

第3.4(B)節--與股本有關的協議或承諾

第3.5(B)(I)節--無衝突；異議--反壟斷

第3.5(B)(Ii)節--沒有衝突；異議--其他異議

第3.7(A)節--未披露的負債

第3.7(B)節--負債

第3.10(A)節--遵守法律

第3.10(B)條-許可證

第3.11(A)節--法律訴訟

第3.11(B)節--政府命令

第3.11(C)節--遵守政府命令

第3.12(A)節--材料合同

第3.12(B)節--遵守重要合同

第3.13(A)節--知識產權

第3.13(C)節--知識產權的例外情況

第3.14(A)節--僱員福利計劃

第3.14(C)節--供款和保費

第3.15(A)節--勞工事務

第3.15(B)節--工會和集體談判協議

第3.15(C)節--勞工索賠

第3.15(D)節--勞動訴訟

第3.15(E)節--員工保密；競業禁止

第3.15(H)節--人力資源事項

附表3.16-税項

第3.16(M)節-税收-美國聯邦所得税

第3.16(N)節--授權書

VI

第3.16(O)節--税收--選舉和司法管轄權

第3.17節--環境問題

第3.18(A)(I)節--自有不動產

第3.18(B)節-租賃不動產

第3.18(C)節-業主租約違約

第3.18(F)節-財產材料違約-有爭議

第3.18(G)節-財產重大違約-不動產法

第3.18(I)節-物業材料默認-公用事業服務

第3.18(J)節--材料不動產許可證

第3.18(K)節-準許不符合規格的用途

第3.18(M)節-物業材料違約-改進

第3.18(N)節-物業材料違約-税收

第3.19節-保險單

第3.23節--授權書

第3.24節--擔保

第5.1(A)節--公司的業務行為

第5.1(B)節--公司的業務行為

第5.1(B)(Viii)節--公司的業務行為--資本支出

第5.1(B)(Xi)節--公司的業務行為--物質資產

第5.1(B)(Xvii)節--公司的業務行為--法律訴訟的和解

第5.2(A)節--獲取信息

第5.7(A)節--政府批准

第5.15節-附屬公司安排

第5.21節--指定財務報表

第6.5節-採購價格分配

第七章

VIII

證券購買協議

本證券購買協議(“協議”)日期為2022年8月8日，由以下各方簽訂：(I)特拉華州有限責任公司Island Marina Holdings LLC(“Marina Holdings”)和特拉華州子公司Island Marinas子公司Corp.(“IGY Corp.”)作為賣方(共同稱為“賣方”和各自為“賣方”)；(Ii)作為單一資產賣方的特拉華州有限責任公司IG Holdings LLC(“IG Holdings”)和德克薩斯州有限責任合夥企業MOF Simpson Bay L.P.(“MOF Simpson Bay”)(統稱為“單一資產賣方”和各自為“單一資產賣方”)；(Iii)作為買方的特拉華州公司MarineMax East，Inc.(“買方”，連同賣方、“當事人”和各自的“一方”)；及(Iv)僅就第10條而言，作為擔保人的佛羅裏達州公司MarineMax，Inc.(“擔保人”)。使用但未另作定義的大寫術語應具有第1條所給出的含義。

獨奏會

鑑於，Island Global Yachting LLC是特拉華州的一家有限責任公司(“公司”)，前身為Island Global Yachting Ltd.，是一家根據開曼羣島法律於2005年10月18日成立的豁免有限責任公司(“前身實體”)；

鑑於前身實體的股本包括A類股、B類股和A系列優先可轉換股(“前身股”)；

鑑於2020年8月7日，前身實體被轉換為特拉華州有限責任公司，因此(I)前身股份的每位持有人獲得相當數量的單位，代表公司會員權益的零星部分，以及(Ii)所有前身股份被註銷；

鑑於截至本協議發佈之日，賣方合計擁有公司未償還的會員權益單位(成交時套現的期權除外)的100%(“購買單位”)；

鑑於，Marina Holdings擁有IGY Corp.已發行和流通股的100%；

鑑於，濱海控股擁有本公司單一發行及未發行的A類單位，IGY公司擁有本公司的單一已發行及未發行的B系列永久優先股，除期權外，本公司並無其他任何種類及類別的已發行及未發行的股權證券；

鑑於IG Holdings擁有Island Gardens Deep Harbour，LLC已發行和未償還的會員權益的80%(“IGDH”和IG Holdings的80%權益，即“邁阿密權益”)；

鑑於，財政部辛普森灣擁有五角大樓管理公司(荷屬安的列斯羣島有限責任公司)已發行和未償還的會員權益的100%(“五角大樓”，財政部辛普森灣的權益，“辛普森海灣權益”)；

1

鑑於被收購公司主要在美國、歐洲、加勒比海地區、拉丁美洲和中東/北非地區擁有、經營和管理遊艇碼頭及其周圍的高地房地產，其組織結構圖在本協議日期的A節中列出；

鑑於，在結算日但緊接結算日之前，賣方打算將其間接持有的IGDH和五角大樓的權益分配給Marina Holdings；

鑑於，IG Holdings希望按照本文規定的條款和條件向買方出售邁阿密權益，並且買方希望從IG Holdings購買；

鑑於，財政部辛普森海灣希望出售給買方，而買方希望按照本文規定的條款和條件從財政部辛普森海灣購買辛普森海灣權益；

鑑於，賣方希望按照本協議規定的條款和條件向買方出售所購買的設備，而買方希望從賣方購買設備；

因此，現在，考慮到房舍和本協議所載的相互契諾和協議，併為了其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--雙方和單一資產賣方擬受法律約束，同意如下：

第一條
定義

第1.1節定義。本協議中使用的下列術語具有以下各自的含義。

“會計師事務所”是指安永律師事務所；但如果安永律師事務所拒絕接受此類任命或因其他原因不能任職，則“會計師事務所”指的是買方和賣方雙方同意接受此類任命的其他獨立會計師事務所；此外，如果買方和賣方在接到安永律師事務所拒絕接受此類任命或因其他原因無法提供服務的通知後五(5)個工作日內無法就接受此類任命的獨立會計師事務所達成一致，任何一方均可請求由美國仲裁協會任命一家在過去兩(2)年內與任何一方沒有實質性關係的國際公認的會計師事務所，在被任命時，“會計師事務所”指的是該事務所。

“會計師事務所報告”具有第2.4(B)(Iii)節規定的含義。

“會計準則”係指公認會計原則，其適用方式與編制經審計財務報表(包括行使管理判斷)所使用的會計原則、資產確認基礎、分類、政策、規則、方法、技術和慣例一致。

2

“被收購公司”指(I)截至本協議日期的本公司、截至本協議日期的每家公司子公司和每家公司合資企業，以及(Ii)截至截止日期的本公司、截至截止日期的每家公司子公司、每家公司合資企業、IGDH和五角大樓。

“行動”具有第11.9(C)節規定的含義。

“額外付款金額”是指(A)期末結賬淨營運資金減去估計期末淨週轉資本，加上(B)期末現金減去期末現金，減去(C)期末負債減去期末負債，減去(D)期末交易費用減去期末交易費用，加上(E)期末可償還預付租賃款項減去估計可償還預付租賃款項(為免生疑問，計算(A)至(E)的金額可能為負數)。

“運營不利影響”是指對任何被收購公司的業務、財務狀況、資產或運營產生任何重大和不利影響的任何產權負擔或影響，無論是個別地還是與所有其他產權負擔或影響一起，已經或可以合理地預期會以任何重大和不利的方式幹擾。

對於任何人來説，“附屬公司”是指直接或間接控制該人或與其共同控制的任何其他人，包括通過一個或多箇中間人。在這一定義中使用的術語“控制”(包括術語“受控制”和“受共同控制”)是指直接或間接地，包括通過一個或多箇中間人，擁有通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理或政策的權力。

“協議”的含義與本協議導言段中的含義相同。

“可分配量”具有第6.5節中規定的含義。

“分配時間表”的含義如第6.5節所述。

“另類交易”指任何(I)涉及本公司的收購、合併、合併、重組、清算、資本重組、換股或其他業務合併交易，(Ii)發行或出售本公司的股本或其他股權證券，或(Iii)出售被收購公司的任何重要財產或資產(就第(I)至(Iii)款中的每一項而言)，但本協議擬進行的交易除外。

“附屬協議”是指託管協議、期權取消協議、單元轉讓協議、根據本協議附件E所列條款達成的任何過渡服務協議，以及與本協議相關的任何其他文件。

“反腐敗法”是指修訂後的美國“反海外腐敗法”，以及任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律(包括歐盟的法律)。

3

“反壟斷法”係指任何政府機構的所有反托拉斯法、競爭法或貿易規章法，或任何政府機構頒佈的旨在禁止、限制或管制具有壟斷、限制貿易或損害競爭的目的或效果的行為或交易的法律。

“適用的隱私要求”應具有第3.13(G)節中規定的含義。

“適用利率”是指，對於在最終收益確定日期後第五(5)個營業日之後的一天支付的任何款項，聯邦儲備委員會在該日期之前的營業日公佈的美國最優惠利率加500個基點。

經審計的資產負債表是指被收購公司截至2021年12月31日的經審計的綜合資產負債表。

“經審計的資產負債表日期”是指經審計的資產負債表日期。

“經審計財務報表”係指本公司截至2021年12月31日止財政年度的資產負債表及相關的收益表、現金流量表及股東權益表(包括相關附註及獨立會計師的相關報告)。

“授權書”是指本公司授予期權的授權書。

“受益人”具有第10.1(A)節規定的含義。

“福利計劃”是指每一項書面或不成文的僱傭、諮詢、獨立承包人、高管薪酬、獎金、遞延薪酬、激勵性薪酬、股票購買、股票期權或其他股權、留任、控制權變更、遣散費或終止工資、假期、帶薪休假、退休人員福利、住院或其他醫療、生活、殘疾或其他保險、補充失業福利、利潤分享、養老金或退休計劃、計劃、協議或安排，以及其他重大附帶或其他重大員工福利計劃、計劃、協議或安排(包括ERISA第3(3)條所指的任何“員工福利計劃”)。在任何情況下，由被收購公司為被收購公司的任何現任或前任員工、高級管理人員、董事或獨立承包商或任何該等個人的受益人或受扶養人的利益或任何被收購公司目前負有任何重大責任的利益而發起、維護、貢獻或規定出資的，但不包括(I)政府機構或適用法律要求的任何福利或補償計劃、計劃、協議或安排，以及(Ii)適用法律要求的且包含的遣散費不得超過法律規定的任何僱傭協議或信函。

“業務”是指被收購公司在緊接交易結束前實質上進行的業務，包括(I)美國、歐洲、加勒比、拉丁美洲和中東/北非的碼頭及其周邊高地房地產的所有權、運營、營銷、開發、碼頭開發諮詢和管理，以及與此相關的附屬業務(包括

4

遊艇管理業務)及(Ii)被收購公司在完成交易後所經營的任何增量或附屬業務，包括遊艇管理業務。

“營業日”是指法律授權或要求佛羅裏達州清水市或紐約商業銀行關閉的任何日子，但星期六、星期日或其他任何日子除外，但因新冠肺炎措施或任何其他類似命令或限制或因任何政府機構的指示關閉任何實體分行除外，只要佛羅裏達州清水市和紐約州紐約市商業性銀行機構的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)在這一天普遍供客户使用。任何預定發生在非營業日的活動，應推遲到下一個營業日。

“業務中斷索賠付款”具有第2.5(D)(3)節中規定的含義。

“業務中斷整頓”具有第2.5(D)(Iii)節中規定的含義。

“買方”的含義與本協議導言段中的含義相同。

“買方調整報告”具有第2.4(A)節規定的含義。

“買方重大不利影響”是指對買方及時履行其在本協議項下的義務和完成本協議所設想的交易的能力產生的任何重大不利影響。

就特定事項而言，“買方的知識”是指邁克爾·麥克蘭姆(執行副總裁總裁兼首席財務官)截至本合同日期的實際知識，該知識是由對相關標的物負有主要責任的買方高管進行合理詢問後得知的。

“CAA”係指《2021年綜合撥款法案》。L.116-260(第116叢)(2020年12月27日)。

[****]

“CAM費用”是指租户根據租約向業主支付的公用設施、維護和安全費用或任何其他公共區域維護費用，或任何用户向業主協會或聲明支付的費用。

“戛納實體”指的是Vieux碼頭--戛納港。

“戛納項目”是指某些被收購的公司正在就法國戛納老港口的現代化和運營進行談判和簽訂的合資企業和相關協議，包括在被稱為Laubeuf停車場的場地上設計、建造和運營一個多層停車場。

“CARE法案”指(I)冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(Pub.L.116-136)和任何政府機構發佈的任何行政或其他指導意見(包括美國國税局公告2020-22和2020-65)，或任何其他法律或行政部門

5

旨在解決新冠肺炎後果的命令或執行備忘錄(包括日期為2020年8月8日的關於在持續的新冠肺炎災難中推遲工資税義務的備忘錄)，以及(Ii)對CARS法案中包含的任何條款的任何延期、修訂、補充、更正、修訂或類似處理。

“現金”是指所有符合被收購公司公認會計原則的現金和現金等價物(包括與任何特許權協議有關的存款和附件A所列的關鍵資金)。

“傷亡專家”具有第11.15(A)(2)節規定的含義。

“選定的法院”具有第11.9(B)節規定的含義。

“債權”是指任何押記、債權、不利權益、共同財產權益、質押、抵押、條件、衡平法權益、留置權(法定或其他)、期權、擔保權益、抵押、信託契約、產權負擔、地役權、侵佔、許可、再許可、通行權、優先購買權或任何種類的限制，包括對使用、表決、轉讓、收入或行使任何其他所有權屬性的限制，無論這些限制是由協議、法律實施或其他原因引起的。

“A類單位”是指公司的A類表決權單位。

“B類單位”是指公司的B類無投票權單位。

“Cleary Gottlieb”的含義見第11.16節。

“結案”具有第2.3(A)節規定的含義。

“期末現金”是指截至確定時，合併計算的被收購公司的現金總額。

“截止日期”具有第2.3(A)節規定的含義。

“截止日期報告”具有第2.3(C)節規定的含義。

“結清債務”是指被收購公司截至確定時的綜合負債總額；但如果債務與合資企業有關，則結清負債金額僅包括公司在該合資企業中的直接或間接股權所應佔的債務部分。

“期末淨營運資本”是指(I)被收購公司的流動資產相對於(Ii)被收購公司的流動負債的總額(可以是正數，也可以是負數)，在每種情況下確定：(A)根據公認會計原則和作為附件A所附的營運資本淨額原則和範例所採用的會計原則和政策，在綜合基礎上確定；(B)截至確定時間，

6

以及(C)根據第2.3(C)節；但如果GAAP與淨營運資本原則和實例中所述的原則、政策、做法和方法有任何不一致之處，則應優先於GAAP。CABO實體、戛納實體和馬拉加實體不應計入期末營運資本淨額計算，除非與這些實體有關的税項是公認會計準則下的流動負債。

“結清付款”具有第2.3(C)節規定的含義。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“公司”具有本協議摘要中規定的含義。

“公司合營企業”是指公司及其子公司的每一家合資企業。

“公司LLCA”指本公司於2022年8月8日簽訂的第二份經修訂及重新簽署的有限責任協議，該協議可不時予以修訂。

“公司重大不利影響”是指對被收購公司的業務、財務狀況、資產或經營結果產生重大不利影響的任何事件、事件、事實、條件、情況、發展、影響或變化，或合理預期將對被收購公司的業務、財務狀況、資產或經營結果產生重大不利影響的事件、事件、事實、條件、情況、發展、影響或變化，作為一個整體，或賣方及時完成本協議預期的交易的能力；但在任何情況下，任何事實、情況、條件、事件、變化、發展、發生或影響的狀態(個別或合計的“影響”)在確定公司重大不利影響的發生時，不得構成或考慮該等影響，如果該等影響與(I)美國或世界其他地方的一般經濟或商業狀況有關，或因下列情況而引起或產生：(2)美國或世界其他地方的信貸、債務、金融或資本市場或利率或匯率；(3)影響任何被收購公司所在行業的一般情況；(4)任何軍事衝突、已宣佈或未宣佈的戰爭、武裝敵對行動的任何爆發或升級，包括最近在烏克蘭的軍事行動；或外國或國內的恐怖主義行為，包括任何網絡恐怖主義或網絡攻擊，或任何政治條件的變化；(V)任何影響或影響被收購公司的電腦黑客、勒索軟件，或為被收購公司提供服務的網絡託管平臺的中斷或終止(但不包括任何與數據泄露有關的影響)；。(Vi)任何颶風、洪水、龍捲風、地震、流行病、大流行病或疾病爆發(包括新冠肺炎大流行)或其他自然災害。, 天災或不可抗力事件；(7)適用法律或公認會計原則的變更或擬議變更，或對其解釋或執行的變更；(8)被收購公司未能滿足任何內部或外部估計、預期、預算、預測或預測(但不包括此類故障的根本原因，除非此類根本原因不在本定義之外)；(Ix)本協議的公告、買方或擔保人的身份(或買方或擔保人採取的任何行動)或本協議擬進行的交易的未決或完成，包括任何被收購公司的競爭對手、客户、供應商、分銷商、任何被收購公司的現任或前任合資夥伴的行動所產生的任何效果，與任何被收購公司的任何前合資夥伴(包括任何前合資夥伴的繼承人、遺囑執行人、繼任者或受讓人)有關的任何實際或威脅的法律程序、員工(包括

7

(X)(A)賣方或任何被收購公司(1)根據和根據本協議採取的任何行動，或(2)應買方請求或經買方同意，或(B)賣方或任何被收購公司未能採取本協議禁止的任何行動；(Xi)終止任何特許權協議或任何土地租賃，前提是被收購公司一方在其他方面實質上遵守了該特許權協議或土地租賃；(Xii)與賣方披露明細表第3.11(A)節所列現有法律程序有關的任何不利裁決；或(Xiii)賣方披露明文規定的任何事項；此外，上文第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)條所述的任何變更或事件所引起或產生的任何影響可能構成本公司的重大不利影響，條件是該等變更或事件對被收購公司具有重大不成比例的不利影響，與在被收購公司經營的同一地區經營碼頭及相關業務的其他公司相比。

“公司子公司”是指公司的每一家子公司。

“特許權協議”係指與政府機構、其工具、西印度羣島有限公司或[****]..，向一家或多家被收購公司提供佔有、使用和/或經營任何不動產作為碼頭或附屬用途的權利。

“保密協議”是指買方和公司之間的保密協議，日期為2021年12月8日。

“同意”是指根據任何適用的反壟斷法，任何(I)批准、授權、同意、批准、允許、豁免或放棄，或(Ii)任何等待期(包括其任何延長)的到期、失效或終止。

“合同”是指任何書面或口頭的合同、協議或其他具有法律約束力的文書，包括任何書面通知、債券、抵押、契據、契據、承諾、承諾、租賃、轉租、許可或再許可或合資企業。

“新冠肺炎措施”是指任何政府機構為直接應對新冠肺炎疫情而頒佈的任何檢疫、“避難所到位”、“待在家裏”、社會距離、宵禁、關閉、關閉、自動減支、安全或類似法律、官方指令或官方公告。

“新冠肺炎大流行”是指新型冠狀病毒(SARS-CoV-2或新冠肺炎)及其任何進化或變異，以及在截止日期及之前發生的任何相關突發公共衞生事件、流行病、大流行或暴發。

“流動資產”是指在任何確定時間並按照會計規則計算的被收購公司截至該時間的合併流動資產，僅限於作為附件A所附的營運資本淨額原則和實例中所列明細項目的範圍，不包括所有現金。為免生疑問，流動資產應不包括遞延税項資產和期末現金。

8

“流動負債”是指，在任何確定時間，除本文另有規定外，按照會計規則計算的被收購公司截至該時間的合併流動負債，僅限於作為附件A所附的營運資本淨額原則和實例中所列明細項目(無論是否按照會計規則確定，均應包括根據公認會計原則和所有遞延工資税確定的所有税項)，不包括以下所有項目：(1)包括在期末負債中的負債，以及(2)交易費用。為免生疑問，流動負債應不包括遞延税項負債、所有與交易費用及期末負債有關的負債。

“數據室”是指由SS&C INTRALINKS代表賣方為項目假期建立的電子數據站點，買方及其代表已被允許訪問與本協議預期的交易相關的數據站點。

“遞延工資税”是指公司或其子公司在新冠肺炎關閉後應繳的任何工資税，如果不是根據CARE法案(或任何其他類似的聯邦、州、當地或非美國法律或其他為迴應新冠肺炎規定推遲繳納工資税的法律)的相關條款，公司或其子公司本不應在關閉後繳納此類税款。

“債務融資”具有第5.24(A)節規定的含義。

“債務償付”具有第2.3(B)(I)節規定的含義。

“測定時間”係指凌晨12：00：01。截止日期為東部時間。

“有爭議的物項”具有第2.4(B)(3)節規定的含義。

“司法部”指的是美國司法部。

“D&O保險”的含義如第5.12節所述。

“收益調整通知”具有第2.5(E)(Iv)節規定的含義。

“收益計算項目”具有第2.5(E)(Ii)節規定的含義。

“取得異議截止日期”具有第2.5(E)(Iv)節中規定的含義。

“分紅付款”的含義如第2.5(A)節所述。

“分紅付款日期”具有第2.5(D)節規定的含義。

“盈利聲明”具有第2.5(E)(Ii)節規定的含義。

“Edbor”具有第7.2(K)節規定的含義。

“影響”的含義與“公司重大不利影響”的定義相同。

9

“產權負擔”是指任何留置權、質押、抵押、擔保權益或類似的產權負擔。

“可執行性限制”具有3.1(C)節規定的含義。

“環境污染”是指有害物質的存在濃度或數量需要根據適用的環境、健康和安全法進行補救。

“環境、健康和安全法”是指與工人健康和安全(僅限於接觸危險材料)、污染或環境保護有關的任何法律、普通法、任何司法或行政命令、法令或判決，以及與工人健康和安全(僅限於接觸危險材料)、污染或環境保護有關的任何許可、批准、許可證、登記、備案或授權，包括現在或以後修訂的下列法律：《固體廢物處置法》和1976年《資源保護和回收法》[美國法典》第42編第6901節及其後；《清潔空氣法》[見《美國法典》第42篇，第7401節及以後；《水污染控制法》，第33篇，第1251頁及以後；《危險材料運輸法》，第49篇，第5101節及以後。《有毒物質控制法》，載於《國家環境政策法》，載於《國家環境政策法》，載於《國家環境政策法》，載於《1980年全面環境反應、賠償和責任法》，載於《美國法典》第42篇，第9601節及其後；《1986年緊急規劃和社區知情權法案》，載於《美國聯邦法典》，第42篇，第2601節及其後；《清潔水法》，載於《清潔水法》，載於《美國法典》第33篇，第1251節及其後。

“股權激勵計劃”是指可不時修訂的前身實體2018年股票期權計劃。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“ERISA附屬公司”是指與被收購公司一起被視為守則第(414)款意義上的單一僱主的任何貿易或企業，無論是否合併。

“託管代理”具有第2.3(B)(3)節規定的含義。

“託管協議”具有第2.3(B)(3)節規定的含義。

“預計期末現金”具有第2.3(C)(Ii)節規定的含義。

“估計期末負債”具有第2.3(C)(3)節所規定的含義。

“預計期末淨週轉資本”具有第2.3(C)(I)節所給出的含義。

“預計可償還的預付租賃款項”具有第2.3(C)(V)節規定的含義。

“預計交易費用”具有第2.3(C)(4)節中規定的含義。

“FFCRA”指《2021年家庭首個冠狀病毒應對法案》，PUB。L.116-127(第116叢)(2020年3月18日)。

10

“最終調整報告”具有第2.4(B)(Ii)節規定的含義。

“最終結賬現金”具有第2.4(B)(Iii)節規定的含義。

“最終結清債務”具有第2.4(B)(3)節規定的含義。

“最終結算淨營運資金”具有第2.4(B)(Iii)節所述的含義。

“最終收益確定日期”具有第2.5(E)(Vi)節規定的含義。

“最終收益報告”具有第2.5(E)(V)節規定的含義。

“最終可償還的預付租賃款項”具有第2.4(B)(Iii)節規定的含義。

“最終交易費用”具有第2.4(B)(Iii)節規定的含義。

“財務報表”是指已審計的財務報表和未審計的財務報表。

“融資方”具有第5.24(A)節規定的含義。

“墓碑石”具有第7.2(G)節規定的含義。

“直通報税表”是指任何人(或就某項安排)提交或要求提交的任何報税表，反映了該人(或該安排)的直接或間接所有人(或該安排的參與者)的納税申報單上要求申報的收入、收益、扣除、損失或抵免項目，包括IRS表格1065及其所附的任何附表K-1，以及根據任何適用的州、地方或外國税法提交或要求提交的任何類似的納税申報單。

“直通税競賽”的含義見第6.2(B)節。

“外國福利計劃”是指在美國境外維持的每項福利計劃。

“欺詐”對於任何一方來説，是指僅就本協議中所包含的陳述和保證的作出而進行的實際和故意的欺詐；但是，只有在以下情況下，這種實際和故意的欺詐才被視為存在：(I)該當事方實際知道該當事方所作的陳述和保證在作出時實際上被違反，(Ii)該等陳述和保證是出於明確意圖誘使另一方依賴該陳述和保證而採取行動或不採取損害該另一方利益的行動，以及(Iii)該行為或不作為給該另一方造成損失。

“聯邦貿易委員會”是指美國聯邦貿易委員會。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

11

“GDPR”具有第5.2(A)節規定的含義。

“政府機構”是指任何外國、聯邦、州、省、地方或其他法院或政府機構。

“擔保債務”具有第10.1(A)節規定的含義。

“擔保人”具有第10.1(A)節規定的含義。

“擔保人”的含義與本協議導言段中的含義相同。

“擔保”具有第10.1(A)節規定的含義。

“危險材料”是指任何污染物、污染物、廢物、石油或其任何部分、石棉或含石棉材料以及多氯聯苯，包括根據任何環境、健康和安全法定義或管制為“危險物質”、“污染物”或“污染物”的所有物質。

“高鐵法案”是指1976年修訂的“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案”，以及根據該法案頒佈的任何規則和條例。

[****]

“ICG”具有第7.2(J)節規定的含義。

“IGDH”具有本協定摘錄中所給出的含義。

“IG控股”的含義與本協議導言段落中的含義相同。

“IGY收購”是指開曼羣島的一家公司Island Global Yachting Acquisition Ltd.

“IGY公司”具有本協定導言段中規定的含義。

“IGY NB FB”指特拉華州的有限責任公司IGY NB FB LLC。

“改進”的含義如第3.18(E)節所述。

任何人在任何日期的“負債”，不重複地指該人根據適用的管理文件所承擔的支付本金、利息和任何實際發生的罰款、費用、開支、破壞或其他費用、擔保、報銷、損害、清盤成本和其他債務的所有義務：(I)借款的債務，無論是流動的或資金的、固定的或或有的、有擔保的或無擔保的，包括對被收購公司的任何此類債務，該債務並非由本公司全資擁有，但僅限於該債務中代表被收購公司的第三方所有權的部分；(Ii)債券、債權證、票據、按揭或類似工具或債務證券所證明的債務；。(Iii)貨物或服務的遞延購買價格(正常業務過程中的應付貿易款項或應計項目除外)；。(Iv)利率互換、對衝或類似協議項下的債務，但這些債務須與解除這些債務有關。

12

與交易有關的；(5)信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券或類似票據，在每一種情況下，均已在截止日期提取；(7)資本租賃項下的債務；(6)固定收益養卹金安排的無資金來源的債務；或(8)對上文第(1)至(7)款所述債務的擔保；然而，債務不應包括本協議項下將構成債務的任何金額，但(X)計入結算營運資本或交易費用淨額，(Y)為被收購公司之間或之間產生的債務，但上文第(I)款所述代表被收購公司第三方所有權的債務部分除外，及(Z)根據或按照第5.15節結算的任何債務、負債和所欠金額。

“保險專家”具有第2.5(E)(Vii)節規定的含義。

“知識產權”是指所有世界範圍內的知識產權，不論是否已註冊，包括以下各項的所有權利：(1)商標、商號、服務標誌和商業外觀(不論已註冊或未註冊)及其所有申請和註冊，以及由此所象徵的所有商譽；(2)域名；(3)原創作品及其著作權(不論是否已註冊或可享有版權)，包括軟件著作權，以及註冊和註冊申請；(4)商業祕密和機密信息和專有技術；以及(V)任何專利、專利申請和發明，無論是否可申請專利，以及前述內容的續展、外國對應方、延展、條款、續展、部分續展、複審、再發行和分部。

“意向税收待遇”具有第6.5節規定的含義。

“美國國税局”指美國國税局。

“IT資產”是指計算機和其他信息技術系統或資產，包括硬件、軟件、固件、服務器、工作站、計算機、平板電腦、手機、外圍設備和數據中心(包括與上述相關的開發、測試、質量保證和客户交付設備和基礎設施)。

“合資企業”是指由兩個或兩個以上的人共同組成或擁有的任何人。

“合營股份”具有3.4(A)節規定的含義。

“業主租賃”的含義如第3.18(C)節所述。

“法律”指由任何政府機構制定的任何美國或非美國聯邦、州或地方法律、法規、法規、規則或條例。

“租賃不動產”具有第3.18(B)(I)節規定的含義。

“租賃房地產轉租”是指所有轉租、許可或其他協議，根據這些協議，任何被收購公司向任何人轉讓或授予任何人對任何租賃房地產或其部分的轉租權、使用權或佔有權。

13

“法律程序”是指任何民事、行政、調查、刑事、勞工、税務、司法或其他類型的要求、索賠、申訴、訴訟、聽證、訴訟、審計、調查、替代爭議解決機制，以及向任何政府機構、仲裁員或調解人提出的任何上訴。

“負債”係指任何負債、負債、索賠、訴因、損失、損害、缺陷、責任、承諾或任何種類或性質的義務(不論已知或未知、主張或未主張、絕對或有、應計或未應計、清算或未清算、到期或將到期、共同或數項、既得或未歸屬、既得或未歸屬、已提出或未確定)，包括任何債務、税項責任、其他政府收費或訴訟，不論該等負債、債務或税項是否須在財務報表中列明，亦不論該等負債、債務或税項是否即時到期及應付，幷包括所有相關成本及開支；但就本定義而言，任何債務不應包括以其他方式構成本協議規定的債務的任何數額，但應計入購進價格的計算中。

“損失索賠”具有第11.15(A)(I)節規定的含義。

“遺失報告”具有第11.15(A)(Ii)節規定的含義。

“損失”指所有法律訴訟、費用、訴訟理由、禁令、判決、命令、法令、裁決、任何性質的損害賠償，包括任何不足之處、會費、罰金、罰款、費用、獎勵、評估、和解金額、負債、義務、税款、留置權、爭議、損失、成本和開支(包括合理的律師費和開支)；但是，“損失”不包括任何懲罰性的損失、損害或費用，但實際判給政府機構或其他第三方的除外。

“重大損失”具有第11.15(C)(I)節規定的含義。

“重大損失代管賬户”具有第11.15(C)(Ii)(A)節規定的含義。

‎“重大損失門檻”具有第11.15(A)(Ii)節規定的含義。

僅就R&W保險單而言，“主要陳述”係指第3.5節(無衝突；協議)、第3.6節(財務報表；內部控制)、第3.7節(無未披露的負債；負債)、第3.9節(資產的所有權、狀況和充分性)、第3.14節(員工福利計劃)、第3.16節(税務)和第3.17節(環境、健康和安全事項)中規定的賣方的陳述和保證。

“馬拉加實體”是指Cabo Marina，Sociedad de Responsiability Limitada de Capital Variable y Port Picasso Málaga，S.L.，Unión Temporal de Empresas Ley 18/1982。

“碼頭控股”的含義與本協議導言段落中的含義相同。

“實質性合同”具有第3.12(A)節規定的含義。

14

“邁阿密利益”具有本協議摘要中規定的含義。

“輕微損失”具有第11.15(B)(I)節規定的含義。

“財政部辛普森海灣”具有本協定導言段落中所給出的含義。

“名稱”的含義如第5.14節所述。

“淨營運資本原則和實例”是指按照“會計規則”的規定，以附件A的形式對淨營運資本原則和實例進行的抽樣計算。

“新福利計劃”具有第5.13(B)節規定的含義。

“非僱員付款時間表”具有第2.3(C)(Iv)節規定的含義。

“異議通知”具有第2.4(B)(2)節規定的含義。

“持續業務中斷索賠”具有第2.5(D)(Iii)節中規定的含義。

“期權取消協議”是指由期權持有人簽署的協議，確認以雙方合理滿意的形式取消其持有的所有期權。

“期權持有人”是指持有期權的每一個人。

“期權”是指根據股權激勵計劃和獎勵協議授予的購買B類單位的期權。

“命令”指由任何政府機構或與任何政府機構訂立的任何判決、命令、令狀、禁制令、法令、規定、裁定或裁決(與任何許可證有關或裁決的任何裁決除外)。

“正常業務過程”是指符合過去習慣和慣例(包括在數量和頻率方面)的正常業務過程。

“組織文件”對任何人來説，是指公司章程、公司成立證書、章程、組織章程、成立證書、條例、經營協議、合夥協議、有限合夥企業證書以及與該人的創建、組建或組織有關而籤立、通過或存檔的所有其他類似文件、文書或證書，包括對其的任何修訂或重述。

“其他法院”具有第11.9(B)節規定的含義。

“擁有的知識產權”是指被收購公司擁有或聲稱擁有的知識產權。

15

“擁有的不動產”具有第3.18(A)(I)節規定的含義。

“自有不動產租賃”是指所有租賃、許可證或其他協議(書面或口頭)，根據這些協議，任何被收購公司向任何人轉讓或授予任何人任何自有不動產或其部分的租賃權、使用權或佔有權。

“大流行應對法”是指針對“新冠肺炎”大流行和相關經濟低迷而針對納税人或旨在使納税人受益的“大流行應對法”、“CARE法案”、“CARE法案”和任何其他法律(包括任何聯邦、州、地方或非美國法律)或行政指導的規定。

“部分分紅付款”具有第2.5(D)(Iii)節規定的含義。

“當事各方”和“當事各方”具有本協定導言段中所規定的含義。

“收款信函”具有第2.3(B)(Vi)(G)節中規定的含義。

“五角大樓”的含義與本協議的內容相同。

“許可證”是指從政府機構獲得的所有許可證、許可證、特許經營權、授權、登記、證書、變更和批准。

“準用保留款”是指：(1)尚未到期和應付的税款的保留款，或通過適當程序真誠爭議的、並已按公認會計原則要求的程度建立適當準備金的税款的保留款；(2)承運人、倉庫保管員、機械師、材料工人、維修工和其他類似的普通法或在正常業務過程中產生或發生的法定保留款；(3)在正常業務過程中與第三方簽訂的原始購買價格有條件銷售合同和設備租賃產生的保留款，這些保留款截至截止日期尚未到期和應付；(Iv)任何政府機構所施加的分區、權利、建築及土地用途條例、守則及規例的影響，而該等條例、守則及規例(X)該等不動產的當前用途或佔用，或被收購公司在所有重要方面的繼續經營，在各重大方面與關閉前大體相同，或(Y)在建造任何結構不符合或其他情況後所施加的條例、規則或規例所導致的法律不符合情況，而該等條例、規則或規例並不要求強制拆除任何建築物或停止目前的用途；(V)在公開記錄的文件中披露或在賣方向買方提供的業權報告和土地測量的表面上披露的“契諾、條件和限制”、共管或相互地役權協議或類似的產權負擔和任何習慣契諾、所有權缺陷、地役權、通行權、限制和影響不動產的非金錢產權負擔的聲明，並且個別地或整體地不在任何實質性方面幹擾或以其他方式損害任何實質性方面的使用、佔用, 所有權的價值或可售性；(6)賣方披露附表第1.1(B)節所列的那些項目；(7)在正常業務過程中籤訂的或商業協議(包括供應、製造、分銷或經銷商安排或其他類似協議)附屬的對所擁有知識產權的非排他性許可；(8)與本協議之日存在的任何債務有關的產權負擔

16

未按照賣方披露明細表第3.7(B)節的規定在成交時或在與成交相關的情況下清償，或未按照第5.1(B)節的規定經買方同意結清；以及(Ix)任何其他極小性質的、不會對運營產生不利影響或將在成交日期或之前或與成交日期相關的情況下解除的任何其他負擔。

“個人”是指任何個人、普通或有限合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人組織、合資企業、商號、協會或其他實體或組織(不論是否為法人實體)，包括任何政府機構(或其任何部門、機構或政治分支機構)。

“個人信息”是指識別自然人的信息，包括姓名、郵寄地址、電子郵件地址、社會安全號碼、許可證號碼、金融賬户信息、信用卡/借記卡持卡人信息，以及允許或促進身份盜竊的信息。

“結賬後付款”具有第6.5節規定的含義。

“關閉前期限”具有5.1(A)節規定的含義。

“結賬前納税期間”是指在結算日或之前結束的任何納税期間，就跨期而言，是指該納税期間截止於結算日的部分。

“前身實體”的含義與本協議的摘錄中所述相同。

“前置股份”具有本協議摘要中規定的含義。

“採購價”具有第2.2節規定的含義。

“採購價格調整託管額”具有第2.3(B)(Iii)節規定的含義。

“購買的單位”具有本協議摘要中規定的含義。

“不動產”是指租賃不動產和自有不動產。

“不動產法”具有第3.18(G)節規定的含義。

“不動產租賃”具有第3.18(B)(I)節規定的含義。

“不動產許可證”具有第3.18(J)節規定的含義。

“可償還預付租賃款項”指賣方或被收購公司支付的任何預付款部分，可歸因於截止日期起及之後期間與任何特許權協議的任何租賃付款有關的部分，只要該等預付款不包括在期末營運資金淨額內。

“釋放”是指任何有害物質向環境中的任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、注入、沉積、處置、排放、擴散或淋濾。

17

“被解除的買方”具有第11.13節中規定的含義。

“被放行的賣方”具有第11.13節中規定的含義。

“解除買受人”的含義見第11.13節。

“解除賣方”具有第11.13節中規定的含義。

“代表”是指董事、高級管理人員、僱員、投資銀行家、顧問、律師、會計師和其他顧問和代表。

“解決期”具有第2.4(B)(Ii)節規定的含義。

“審查期”具有第2.4(B)(I)節規定的含義。

“R&W保險單”的含義如第5.19節所述。

“受制裁國家”是指任何國家或地區(目前是克里米亞以及烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞等所謂的頓涅茨克和盧甘斯克人民共和國地區)被任何國家或地區的制裁廣泛而全面地禁止與之進行交易的國家或地區。

“受制裁人員”是指根據任何制裁，與任何交易或交易受到限制、禁止或可制裁的任何人，包括由於(1)被列入任何受制裁人員名單，(2)位於、組織或居住在任何受制裁國家的政府，或由其政府直接或間接擁有或控制的任何人，或(3)與第(1)或(2)項所述的人有任何直接或間接的所有權或控制權關係。

“制裁”是指所有國家和超國家的法律、法規、法令、命令或美國、英國、歐盟或聯合國安理會關於貿易和經濟制裁的其他具有法律效力的行為，包括禁運；凍結或封鎖目標人的資產；或對針對特定個人或國家的出口、進口、投資、付款或其他交易的其他限制，包括威脅要對任何從事被禁止或有針對性的行為的人實施此類貿易和經濟制裁的任何法律。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“賣方”的含義與本協議導言段中的含義相同。

“賣方披露計劃”是指賣方在執行和交付本協議的同時向買方提交的披露計劃，日期為本協議之日。

對於某一特定事項，“賣方知識”是指託馬斯·穆卡馬爾、珍妮弗·道林、賈尼斯·科爾、肯尼·瓊斯、埃裏克·西蒙頓和史蒂文·英格利希在本協議生效之日的實際知識，在每一種情況下，這些人都是在對被收購公司的高管進行合理詢問後得知的，這些高管對相關標的負有主要責任。

18

“A系列優先可轉換單位”是指公司的A系列優先可轉換單位。

“A-2系列優先可轉換單元”是指公司的A-2系列優先可轉換單元。

“B系列永久優先股”是指公司的B系列永久優先股。

‎“重大陳述”係指在第3.1節(賣方的組織和授權)、‎第3.2(A)節(被收購公司的組織、授權和資格的(A)款)、第3.3(A)節、第3.3(B)節、第3.3(C)節(資本化(A)、(B)和(C)款；組織文件)、第3.4節(子公司和合資企業)和‎第3.20節(經紀人)中規定的賣方的陳述和保證。

“辛普森海灣利益”具有本協議摘要中規定的含義。

“特定留任獎金”是指公司在成交前發放的特定留任獎金，其總額應在成交日前三(3)天內向買方披露。

“特定的IGY財務報表”具有第5.21節規定的含義。

“指定申述”僅就保險及水漬保險單而言，指重要申述和主要申述。

“跨期”是指在結算日或之前開始並在結算日之後結束的任何納税期間。

“隨後的分紅付款日期”具有第2.5(E)(Vii)節規定的含義。

“附屬公司”，就任何人而言，指該第一人(單獨或與該第一人的任何其他附屬公司合併)擁有(1)股本或其他股權權益，而該等股本或其他股權具有選出該人的董事會或其他管治機構的多數席位的普通投票權，或(2)如該管治機構並不存在，則指該人的大部分未清償有表決權證券。

“附屬股份”具有3.4(A)節規定的含義。

“支持財產”具有第3.18(H)節規定的含義。

“税”或“税”是指：任何和所有美國聯邦、州、地方和非美國的税收、預扣，包括任何收入、消費税、財產、銷售、使用、佔用、轉讓、運輸、工資或其他與就業有關的税收、重新徵收、偷税、許可證、登記、從價計價、增值税、社會費用、社會保障、國民保險(或其他類似的繳費或付款)、特許經營權、估計遣散費、印花税、基於或由資本存量、資本利得、淨值或毛收入、關税和其他税種計算的税收)，

19

連同可歸因於該等款項或就該等款項施加的所有利息、罰款、罰款及附加費。

“税務爭議”是指政府機構就任何税務事項提出的任何審計、法院或行政訴訟、調查或其他爭議或類似主張。

“納税申報表”或“納税申報表”是指任何需要向任何政府機構提交的與税收有關的報告、申報表、信息申報表、表格、聲明、報表或其他文件，包括對其的任何修改。

“目標淨營運資本”指負4,000,000美元。

“終止日期”具有第8.1(B)節規定的含義。

“邁阿密城”具有第7.2(H)節規定的含義。

“交易費用”不重複地指：(I)交易或留任獎金(包括特定的留任獎金)或被收購公司在交易結束前未支付的與本協議預期的交易相關的應付或可償還的控制權變更付款(包括與上述項目相關的任何應付工資税的僱主部分)；(Ii)任何被收購公司應支付但在交易完成前未支付的與本協議預期的交易有關的賣方或被收購公司的會計師、律師、投資銀行和其他顧問的所有費用、成本和開支；(Iii)公司應支付給賣方或其關聯公司的任何普通合夥人的費用和支出，但在交易結束前未支付；(Iv)支付給託管代理的費用和支出的50%；(V)任何轉讓税的50%；(Vi)第5.19節規定的R&W保險單費用的50%。[****](Vii)與第5.7(A)節規定的通知、備案、登記、提交或其他材料相關的應支付申請費的所有費用、成本和支出的50%。

“交易税扣除”是指與(I)與本協議預期的交易有關的任何已支付或應計的獎金、(Ii)與成交相關的債務支出、以及(Iii)與本協議擬進行的交易相關的所有交易支出和應計付款的任何和所有扣除，包括交易費用和其他費用以及會計師、律師、投資銀行和賣方的其他顧問的費用，但僅限於這些扣除涉及確定時間之前的支出或確定時間之後降低購買價的支出。

“轉讓税”是指所有消費税、銷售税、使用税、增值税、轉讓税(包括不動產轉讓税)、印章、單據、備案、記錄、登記和其他類似税費，以及與本協議和本協議計劃進行的交易相關的任何利息、附加費、罰款、費用或罰金，以及與此相關的任何利息、附加費、罰款、費用或罰款。

“庫務條例”是指根據本守則頒佈的庫務條例。

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“三叉戟計劃”是指為遊艇所有人提供的三叉戟年度訂閲會員計劃，該計劃允許客户優先獲得公司某些產品(包括碼頭)的使用權和定價、獨家使用權和公司所在地的各種其他福利，包括額外的第三方福利，包括燃料、保險、遊艇船員培訓、供應、健康和健康、活動和體驗等。

“英國GDPR”具有第5.2(A)節規定的含義。

“未經審計資產負債表”是指本公司截至2021年12月31日的未經審計綜合資產負債表，標題為“綜合IGY BS 12.31.21_v5.11.22”，位於數據室。

“未經審計資產負債表日期”是指未經審計資產負債表的日期。

“未經審核財務報表”指本公司截至2021年12月31日止十二(12)個月的未經審核資產負債表及所有有關被收購公司的收益、現金流量及股東權益表(包括任何與此有關的附註)，其標題分別為“綜合IGY BS 12.31.21_v5.11.22”、“綜合IGY PL 12.31.21_v5.11.22”及“IGY預估12.31.22資產負債表及收益表_v5.11.22”。

“單位”是指具有公司LLCA規定的權利和義務的“單位”。

“單位轉讓協議”是指賣方簽署的協議，將其持有的所有單位(包括任何零碎單位)以雙方合理滿意的形式轉讓給買方。

“增值税”是指任何增值税。

“Whenwe”具有第5.27節中規定的含義。

“WICO”的含義如第5.26節所述。

“YHG貸款人”具有第7.2(J)節規定的含義。

第1.2節解釋；解釋。

(A)本協議各節的目錄、文章、標題和標題的插入僅為便於參考，並不打算成為本協議的一部分，也不打算影響本協議的含義或解釋。除另有説明外，本協議中所有提及的“條款”、“章節”、“披露明細表”和“證物”意指本協議的條款和章節以及本協議的附表和展品。本協議中提及的賣方披露明細表和展品應與本協議一起解釋，並作為本協議的組成部分，其解釋程度與其在本協議中逐字闡述的程度相同。除文意另有所指外，賣方披露明細表、任何附件或任何附屬協議中使用但未另行定義的任何大寫術語應定義為本協議中規定的術語。即使本協議中有任何其他相反的規定，如果本協議的條款與本協議的條款發生衝突

21

除本協議和任何附屬協議的規定外，應以本協議的規定為準(除非附屬協議另有明確規定)。

(B)為本協定的目的：(I)“包括”、“包括”或“包括”應被視為後接“但不限於”；(Ii)“本協議”、“本協議”、“本協議”和“本協議下的”是指整個協議，而不是本協議的任何特定條款；(Iii)“範圍”一詞中的“範圍”是指主體或其他項目的擴展程度，而不是簡單地指“如果”；(4)“美元”和“美元”應指美元；(5)單數包括複數，反之亦然；(6)對性別的提及包括另一性別；(7)“任何”應指“任何和所有”；(8)“或”指的是“和/或”；(9)凡提及任何協議、文件或文書，均指根據其條款不時修訂、補充和修改的協議、文件或文書；(X)任何對“日”的提及是指歷日，除非明確指定營業日；(Xi)在計算根據本協議須作出任何行動或採取任何步驟之前、其內或之後的期間時，應不包括作為計算該期間的參考日期的日期，而如果該期間的最後一天不是營業日，則該期間應於下一個營業日結束；及(Xii)提及任何法律時，指不時修訂的該等法律，幷包括該法律的任何後續法律及根據該法律頒佈的任何規則及條例。

(C)本協議中包含的任何陳述或保證中的任何美元金額的説明或賣方披露明細表中包含的任何特定項目都不意味着該金額或更高或更低的金額，或如此包含的項目或其他項目是或不重要的，任何一方都不得利用列出任何此類金額或將任何此類項目包含在雙方之間的任何爭議或爭議中的事實，以確定本協議中未描述或包括在賣方披露明細表中的任何義務、項目或事項對本協議而言是否重要。除非本協議另有規定，否則本協議中包含的任何陳述或保證中的任何項目或事項的具體説明或賣方披露明細表中的任何特定項目都不意味着該等項目或事項或其他項目或事項在正常業務過程中存在或不在正常業務過程中，任何一方不得利用任何此類項目或事項在雙方之間關於本協議中未描述或包括的任何義務、項目或事項是否在正常業務過程中存在或不存在的爭議或爭議中。

(D)雙方在有稱職法律代表的情況下，共同參與了本協定的談判和起草工作，本協定中使用的語言應被視為雙方選擇的表達相互意向的語言。如果出現含糊不清或意圖或解釋的問題，本協議應視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

(E)凡提及賣方已“提供”給買方的任何文件或信息，即指賣方或其代表在簽署本協議之前已將任何此類文件或信息張貼到數據室(須經過合理的編輯

22

賣方認為必要或適當的其中包含的信息，並得到買方合理同意)。

(F)賣方披露明細表應安排在與賣方披露明細表中與之相關的本協議章節相對應的章節中；但是，賣方披露明細表中任何章節中的任何信息的披露也應構成對本協議中所有其他章節的披露，這些披露在表面上是合理明顯的。

第二條
購銷

第2.1節購買和出售購買的單位、邁阿密權益和辛普森海灣權益。根據本協議規定的條款和條件，在收盤時：(I)賣方應向買方出售、轉讓、轉讓和轉讓，買方應從賣方購買、收購和接受所購買的單位；(Ii)IG Holdings應向買方出售、轉讓、轉讓和轉讓，買方應從IG Holdings購買、收購和接受邁阿密權益；和(Iii)財政部辛普森海灣應出售、轉讓、轉讓和轉讓給買方，買方應從財政部購買、收購和接受辛普森海灣的權益，在第(I)、(Ii)和(Iii)條的情況下，無任何產權負擔(允許的產權負擔除外)，作為支付購買價的代價。

第2.2節購進價格。買方應支付給賣方的購買單位、邁阿密權益和辛普森海灣權益(“購買價”)的總購買價(根據Marina Holdings和買方商定的按比例分配)的金額應等於(A)成交付款(根據第2.3(C)節確定)，(B)加上從購買價格調整託管金額中釋放給Marina Holdings的金額(如果有)[****]和(C)(I)加上買方根據第2.4(D)節或(Ii)節向Marina Holdings支付的金額(如果有)減去Marina Holdings根據第2.4(D)節(2.4(C)節向買方支付的金額(如果有))。

第2.3節結束。

(A)根據本協議的條款和條件，擬進行的交易的結束(“結束”)應在東部時間上午10：00通過視頻會議或通過電子交換文件和相關文件的方式在買賣雙方商定的日期進行，但條件是：(I)結束應在第7條所列的所有成交條件得到滿足或以書面形式放棄後的一個日曆月的第一個營業日進行(成交時其性質應滿足的任何條件除外，不言而喻，關閉的發生應取決於關閉時此類條件的滿足或放棄)；和(Ii)在任何情況下，關閉都不得在2022年10月1日之前完成；條件是，如果關閉前的所有條件都已在2022年10月1日之前滿足(除其性質將在關閉時滿足的任何條件外，有一項理解是，關閉的發生應仍取決於關閉時該等條件的滿足或放棄)，但指定的IGY財務報表未在該日期之前編制，則買方可將關閉推遲三十(30)天；此外，如果關閉的所有條件已在2022年11月1日之前滿足(但不包括

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任何因其性質而須於成交時滿足的條件，但有一項理解是，成交的發生須視乎成交時該等條件的滿足或豁免而定)，但指定的IGY財務報表在該日期前仍未編制，則買方可將成交再推遲三十(30)天。實際進行收盤的日期在本文中稱為“收盤日期”。

(B)在結束時：

(I)買方應按照付款函的指示，通過電匯立即可用的資金，向付款函中指定的人交付付款函中規定的應付金額(“債務付款”)；

(2)買方應以電匯立即可用資金的方式向當事人支付交易費用，並按成交日期報告中規定的金額支付；但是，買方應向適用的被收購公司支付賣方確定應通過工資支付的交易獎金、控制權變更付款和類似付款的總額(應在截止日期報告上註明)，被收購公司應在不遲於成交日期後三(3)個工作日通過被收購公司的工資單之一向適用的接收方支付適用的付款(須繳納適用的預扣税)；

(3)買方應以電匯方式將立即可用的資金6,500,000美元(“購買價調整託管金額”)交付給TMI Trust Company(連同其繼承人和獲準受讓人“託管代理”)，並根據買方、Marina Holdings和託管代理之間於截止日期簽訂的託管協議(“託管協議”)的條款和條件，在託管代理維持的一個或多個託管賬户中持有、投資和分配；

(Iv)[****]

(V)買方應向賣方交付：

(A)根據第2.3(C)節確定的結賬付款，將立即可用的資金電匯到賣方賬户(根據碼頭控股公司和買方商定的按比例分配分配)，賣方應在成交日前至少兩(2)個工作日以書面形式指定；

(B)‎第7.3(C)條規定的證書；

(C)買方或其任何關聯公司為一方的每份附屬協議的副本，並代表買方或該等關聯公司正式籤立；和

(D)賣方合理要求的、完成本協議所設想的交易所合理需要或適宜的其他文件或文書。

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(Vi)賣方應向買方交付：

(A)由賣方以買方合理滿意的形式妥為籤立的每個賣方所購單位的轉讓，連同證明書(如有的話)，證明所購買的單位沒有任何產權負擔，並以空白方式妥為背書，或附有單位轉讓權或其他以空白形式妥為籤立及以適當形式轉讓的其他轉讓文書；

(B)IG Holdings以買方合理滿意的形式將其邁阿密權益轉讓，並由IG Holdings正式籤立，連同證明邁阿密權益的證書(如有)，無任何產權負擔，空白正式背書，或附有單位轉讓權或其他以空白及其他適當形式正式籤立的轉讓文書；

(C)財政部辛普森灣的辛普森灣權益的轉讓，其形式令買方合理滿意，由財政部辛普森灣正式籤立，連同證明辛普森灣權益的證書(如有)，無任何產權負擔，空白正式背書，或附有空白正式籤立的單位轉讓權或其他轉讓文書，或以其他適當的形式轉讓；

(D)‎第7.2(D)條規定的證書；

(E)賣方或其任何關聯公司為一方的每份附屬協議的副本，由賣方或此類關聯公司正式簽署；

(F)第5.8節提到的辭職信；

(G)賣方披露明細表第2.3(B)節所列債務持有人的清償和解除函(“清償函”)，其中(I)反映清償截至成交日所有未清償債務所需的金額，(Ii)規定，在全額清償所示金額後，對被收購公司資產的所有債權(準許的產權負擔除外)應終止，並且不再具有效力和效力，連同關於此類留置權持有人針對被收購公司資產提交的融資報表的UCC-3終止聲明；

(H)就每名賣方和每名單一資產賣方而言，一份美國國税表W-9；

(I)(I)(I)在美國註冊或組建的每個被收購公司的組織文件副本，由相關注冊或組建州的州務卿核證；(Ii)由相關注冊或組建州的州務卿簽發的被收購公司在美國註冊或成立的良好信譽或活躍狀態的證書，每一種情況下，日期均為截止日期前十(10)天；

(J)由每間被收購公司的祕書、經理或同等高級人員簽署的證明書，證明該等公司的組織文件

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被收購的公司，且該等組織文件未被撤銷或修改，並在截止日期仍具有完全效力；

(K)由每個賣方的祕書或經理簽署的證書，證明：(I)賣方董事會或經理或其他授權機構授權簽署、交付和履行本協議及本協議所述交易的決議，以及此類決議未被撤銷或修改，並在截止日期仍具有完全效力；(Ii)執行本協議或本協議預期的任何其他協議的賣方高級職員的任職情況和簽名；

(L)USB或類似的電子存儲設備兩份，其中包含賣方上傳到數據室並提供給買方的所有信息；以及

(M)買方合理要求的、完成本協議所設想的交易所合理需要或適宜的其他文件或文書。

(C)為了根據第2.3(B)(V)(A)款(“成交付款”)確定在成交時買方應支付給賣方的現金金額(根據濱海控股和買方商定的比例分配)(“成交付款”)，賣方應在成交日前至少兩(2)個工作日編制並向買方提交書面報告(“成交日期報告”)，合理詳細地列出賣方對以下事項的善意估計：

(I)期末營運資本淨額(不影響本協議擬進行的交易)(“估計期末週轉資本淨額”)；

(2)期末現金(“預計期末現金”)；

(3)期末負債(“估計期末負債”)；

(4)單獨列舉每筆交易費用付款的交易費用(“估計交易費用”)，以附函形式提交的明細表，列出每筆交易或支付給非被收購公司僱員的留任獎金或控制權變更付款的明細表，以及指定接受此類付款的賬户的電匯指示(“非僱員付款明細表”)；及

(V)可償還的預付租賃款項(“估計可償還的預付租賃款項”)。

(D)期末付款的數額應等於

(i) U.S.$480,000,000;

(Ii)加上估計期末淨營運資本超過目標淨營運資本的數額(如有的話)，或減去目標淨營運資本超過估計期末營運資本淨額的數額(如有的話)；

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(3)加上估計期末現金；

(4)減去估計的期末負債；

(V)減去預計交易費用；

(6)減去購進價格調整代管金額；

(Vii)減去[****]及

(Viii)加上估計的可償還預付租賃款項。

第2.4節最終購進價格的確定。

(A)在成交日期後(但不遲於成交日期後一百二十(120)天)，買方應在合理可行的範圍內儘快向Marina Holdings提交一份聲明(“買方調整報告”)，列出買方對(I)結清營運資金淨額(不影響本協議擬進行的交易)、(Ii)結清現金、(Iii)結清債務、(Iv)單獨列舉每筆交易費用付款及(V)可償還預付租賃款項的合理詳細計算。如果買方未能在成交日期後一百二十(120)天內提交買方調整報告，則買方應被視為已不可撤銷地接受了成交日期報告中的金額，且不應根據第2.4條對採購價格進行調整。

(B)以下程序適用於審查買方調整報告：

(I)碼頭控股應在收到買方調整報告後九十(90)天內審查該報告(“審查期”)。在審查期內，買方應允許Marina Holdings及其代表在正常營業時間內合理訪問所有相關人員、買方代表、被收購公司的賬簿和記錄以及Marina Holdings合理要求的其他物品，這些物品與Marina Holdings審查買方調整報告以及與此相關的任何爭議(如第2.4節所述)有關。

(Ii)如果Marina Holdings沒有在審核期的最後一天或之前向買方提交書面聲明，説明Marina Holdings對買方調整報告(“異議通知”)提出的任何反對意見，則Marina Holdings應被視為已不可撤銷地接受該買方調整報告，並且該買方調整報告應被視為第2.4(D)條所規定的付款(如果有)的“最終調整報告”。如果Marina Holdings在審查期的最後一天或之前向買方交付了不同意通知，則買方和Marina Holdings應在買方收到不同意通知後三十(30)天內嘗試真誠地解決不同意通知中包含的事項(“解決期限”)。如果買方和碼頭控股公司在決議期限的最後一天或之前就此類事項達成決議，則經該決議修改的買方調整報告應

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視為第2.4(D)節所述付款(如有)的“最終調整報告”。

(Iii)如果在決議期限的最後一天或之前沒有達成此類決議，則買方和濱海控股應迅速(無論如何不遲於決議期限最後一天後的五(5)個工作日)保留會計師事務所(包括與會計師事務所簽署與其聘用相關的慣例協議)，並將分歧通知涵蓋的任何未解決的異議(“爭議項目”)提交給會計師事務所，以根據第2.4(B)(Iii)條進行解決。應指示會計師事務所：(A)迅速(無論如何在提交爭議項目後六十(60)天內)就買方和濱海控股各自採取的立場範圍內的每個爭議項目(以及僅爭議項目)作出最終決定；以及(B)準備並向買方和碼頭控股公司提交一份書面聲明，説明其關於每個爭議項目的最終決定(以及對其依據的合理詳細描述)(“會計師事務所報告”)。在爭議物品提交給會計師事務所後的十(10)天內，買方和濱海控股均可向會計師事務所提供關於爭議物品(且僅限於爭議物品)的最終書面立場聲明。會計師事務所應有權查閲買方、被收購公司和碼頭控股公司的賬簿和記錄，以便就爭議項目和買方作出最終決定, 碼頭控股及被收購公司應在其他方面與會計師事務所進行合理合作。買方和濱海控股同意：(1)會計師事務所報告中反映的關於每個爭議項目的決定應被視為最終的、確鑿的、具有約束力的和不可上訴的，不存在欺詐或明顯錯誤；(2)買方調整報告經根據會計師事務所報告的任何更改修改後，應被視為第2.4(C)節所規定的付款(如果有)的“最終調整報告”；(3)第2.4節規定的程序應是對最終調整報告的最終確定的唯一和排他性補救辦法；和(4)會計師事務所根據第2.4(B)(Iii)條作出的決定可作為仲裁裁決強制執行，並可在任何選定的法院作出判決。最終調整報告中所列的期末週轉資金淨額應視為“最終期末週轉資本淨額”；最終調整報告中所列的期末現金應被視為“最終期末現金”；最終調整報告中所列的期末負債應被視為“最終期末債務”；最終調整報告中所列的交易費用應被視為“最終交易費用”；最終調整報告中所列的可償還預付租賃款項應被視為“最終可償還預付租賃款項”。

(IV)買方和碼頭控股各自應(A)支付各自與第2.4節有關的費用和支出，(B)根據會計師事務所接受買方和碼頭控股各自頭寸的程度，按比例負責會計師事務所的費用和支出，這些費用應由會計師事務所確定並在會計師事務所的報告中闡明。

(C)本文件所載或以本文件為基礎的任何估計、釐定和計算，應以綜合基礎為被收購公司編制和計算。

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(I)該等估計、釐定及計算(I)不應包括因完成本協議擬進行的交易而產生的任何採購會計或其他調整，(Ii)應以緊接完成交易前存在的事實及情況為依據，並應排除在完成交易當日或之後發生的任何行為、決定或事件的影響，(Iii)應遵循本協議及會計規則所載的定義條款，而不論該等條款或會計規則是否與公認會計原則一致，及(Iv)應以美元列示。

(D)在根據第2.4條確定最終調整報告後五(5)個工作日內(包括未及時交付異議通知)：

(I)如果額外付款金額為正數，則(A)買方應向Marina Holdings電匯立即可用的資金至Marina Holdings指定的書面賬户，並(B)買方和Marina Holdings應共同指示託管代理將購買價格調整託管金額中的資金髮放給Marina Holdings，以現金形式向Marina Holdings支付相當於額外付款金額的現金；或

(Ii)如果額外付款金額為負數，則Marina Holdings和買方應指示託管代理從採購價調整託管金額中向買方發放相當於附加付款金額絕對值的現金金額，但如果額外付款金額小於採購價調整託管金額，則Marina Holdings和買方應指示託管代理向Marina Holdings釋放採購價調整託管金額的剩餘部分。解除採購價格調整託管金額應是買方對額外付款金額的唯一和排他性補救措施，對於額外付款金額超過採購價格調整託管金額的任何金額，賣方均不承擔任何責任或義務。

第2.5節分紅付款。

[****]

第2.6節期權的處理。在緊接成交前，本公司將安排取消每項購股權，持有購股權的每名購股權持有人除適用購股權取消協議所載權利外，並不享有任何其他權利，但須受購股權持有人簽署及遵守適用購股權取消協議條款的規限。賣方應在成交時向買方交付一份針對每個期權持有人的全面執行的期權取消協議。根據期權取消協議的條款，賣方應負責確定並向期權持有人支付款項。

第2.7條扣繳。買方和任何其他適用的扣繳義務人應有權從根據本協議應支付的任何款項中扣除和扣繳根據《守則》及其頒佈的規則和條例或任何州、地方或外國税法的任何規定所需扣除和扣繳的金額，但條件是：(I)截至本協議之日，買方和

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賣方表示，它不知道有任何此類扣繳義務，以及(Ii)在作出任何扣除或扣繳(補償性付款除外)之前，擬扣除或扣留的一方應通知賣方，並應合理合作，以建立適用的豁免，使其免受此類扣減或扣繳(如果有)。在買方或其他適用扣繳義務人如此扣留的金額並支付給適用的政府機構的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類扣繳金額應被視為已支付給被扣減和扣繳的人。

第三條
賣方的陳述和保證

除賣方披露明細表(應根據第1.2(F)節進行解釋)中規定的情況外，賣方向買方作出如下聲明和保證：

第3.1節賣方和單一資產賣方的組織和權力。

(A)根據特拉華州法律，賣方和IG Holdings均為正式組織、有效存在和信譽良好的法律實體。根據德克薩斯州的法律，MOF辛普森海灣是一個正式組織、有效存在和地位良好的法律實體。賣方及單一資產賣方均擁有訂立本協議及其作為或將會作為訂約方的每項附屬協議、履行其在本協議及本協議項下的責任及完成據此及因此擬進行的交易(包括根據本協議出售、轉讓、轉讓及轉讓所購單位、邁阿密權益及Simpson Bay權益的所有權力及授權)所需的一切必要公司權力及授權。

(B)賣方及單一資產賣方簽署及交付本協議及他們現正或將會參與的任何附屬協議，賣方及單一資產賣方履行其在本協議及本協議項下的責任，以及賣方及單一資產賣方完成擬進行的交易，並已獲賣方及單一資產賣方採取一切必要的公司或類似行動妥為及有效地授權及批准。

(C)本協議已由賣方及單一資產賣方妥為及有效地簽署及交付，而(假設買方作出適當授權、簽署及交付)本協議構成賣方及單一資產賣方的法定、有效及具約束力的義務，可根據其條款對賣方及單一資產賣方強制執行，但該等強制執行可能受影響債權人權利的破產、無力償債、暫緩執行或類似法律及一般衡平法原則所限制(“強制執行限制”)。

(D)賣方已成為或將會成為訂約方的每項附屬協議已或將由賣方妥為及有效地簽署及交付，且(假設另一方或協議各方妥為授權、簽署及交付)構成或將構成賣方可根據其條款向賣方強制執行的法律、有效及具約束力的義務，除非可執行性可能受強制執行的限制所限制。

第3.2節被收購公司的組織、職權和資格。

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(A)每間被收購公司均為正式成立的法人實體，根據其組織所在司法管轄區的法律有效存在，且信譽良好或具活躍地位(如適用)，並擁有擁有、租賃及營運其各自物業及資產及經營其現時業務所需的一切必要權力及授權。每家被收購公司的所有權，截至本協議之日和成交之日，載於賣方披露時間表第3.2(A)節。

(B)除賣方披露附表第3.2(B)節所載者外，每間被收購公司均有資格在其目前所進行的業務運作需要具備該資格的每個司法管轄區內開展業務，並具良好信譽或活躍狀態(如適用)，但如未能具備上述資格、良好聲譽或活躍狀態並未對該等被收購公司造成重大不利影響，則屬例外。

第3.3節大寫；組織文件。

(A)於本協議日期，本公司的法定擁有權權益由兩個單位組成，其中(I)1個甲類單位及(Ii)1個B系列永久優先股已發行及未償還，合共構成已購買單位。所有購買的單位均已獲得正式授權和有效發行，並已全額支付和不可評估。所有已購買的單位的發行和授予都符合所有適用法律或根據有效的豁免。購買的任何單位均不違反任何合同或任何人的任何優先購買權或類似權利。在此之前，(I)公司向IGY公司和(Ii)其成員(IGY公司除外)發行了單一的B系列永久優先股。隨後將公司所有未償還單位(B系列永久優先股除外)出售給Marina Holdings，並將該等單位交換為單一A類單位。截至本合同日期，A系列優先可轉換單元或A-2系列優先可轉換單元均未完成。

(B)賣方是所有已購買單位的實益和記錄所有者，並對其擁有良好、有效和可出售的所有權，沒有任何產權負擔或任何其他轉讓限制(證券法和任何州證券法對轉讓的任何限制除外)。

(C)除已購買單位及賣方披露附表第3.3(C)節所載外，於截止日期，本公司並無任何類別的股本證券或任何可轉換為、可交換或可行使的證券已發行、預留供發行或未償還的該等股本證券。除已購單位及賣方披露附表第3.3(C)節所載者外，概無未行使或獲授權的購股權、認股權證、可換股證券、認購、認購權、贖回權、購回權利或與本公司已發行或未發行股本有關的任何其他權利、協議、安排或承諾，或賣方或本公司有責任發行或出售任何已購買單位或本公司的任何其他權益。本公司並無尚未行使或獲授權的股票增值權、影子股票、基於業績的權利或利潤分享或類似的權利或義務。並無關於投票或出售或轉讓任何已購買單位或本公司任何其他股權的有效投票信託、股東協議、委託書或其他協議或諒解。

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(D)賣方披露附表第3.3(D)節列出了每家被收購公司的經理、董事和高級管理人員(或其同等職位)。賣方已向買方交付了被收購公司的組織文件的正確和完整的副本(已修改至今)。各被收購公司的會議記錄簿(包括股東、經理、董事會和董事會任何委員會的會議記錄)、股票證書簿和股票記錄簿(適用於相關管轄範圍內的每一被收購公司)在各重大方面都是正確和完整的。沒有一家被收購的公司違反或違反其組織文件的任何規定。

(E)截至本協議簽訂之日，IG Holdings擁有IGDH已發行和未償還的會員權益的80%。邁阿密的所有利息都已得到正式授權和有效發行，並已全額支付和不可評估。所有邁阿密權益的發行和授予都符合所有適用法律或根據有效的豁免。邁阿密的利益沒有違反任何合同或任何人的任何優先購買權或類似權利。

(F)IG Holdings是邁阿密所有權益的實益和記錄所有者，並擁有良好、有效和可出售的所有權，沒有任何產權負擔或任何其他轉讓限制(根據證券法和任何州證券法對轉讓的任何限制除外)。

(G)除邁阿密權益及賣方披露附表第3.3(G)節所述外，截至截止日期，並無任何類別的IGDH權益證券或任何可轉換為、可交換或可行使的證券已發行、預留供發行或未償還的該等權益證券。除邁阿密權益及賣方披露附表第3.3(G)節所載者外，概無未行使或授權的期權、認股權證、可換股證券、認購、認購權、贖回權、購回權利或與‎已發行或未發行股本有關的任何其他權利、協議、安排或承諾，亦無義務IG Holdings或IGHD發行或出售其任何邁阿密權益或於其任何其他權益。IGDH並無尚未行使或已獲授權的股票增值權、影子股票、基於業績的權利或利潤分享或類似的權利或義務。沒有關於投票或出售或轉讓任何邁阿密權益或IGHD任何其他股權的有效投票信託、股東協議、委託書或其他協議或諒解。

(H)截至本協議簽訂之日，財政部辛普森海灣擁有五角大樓100%的會員權益，代表五角大樓所有已發佈和尚未公佈的會員權益。所有Simpson Bay權益均已獲正式授權及有效發行，並已悉數支付及不可評税。所有Simpson Bay權益的發行和授予均符合所有適用法律或根據有效的豁免。辛普森海灣的權益沒有違反任何合同或任何人的任何優先購買權或類似權利。

(I)財政部Simpson Bay是Simpson Bay所有權益的實益和記錄所有者，並對Simpson Bay的所有權益擁有良好、有效和可出售的所有權，沒有任何產權負擔或任何

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對轉讓的其他限制(證券法和任何州證券法對轉讓的任何限制除外)。

(J)除Simpson Bay權益及賣方披露附表第3.3(J)節所述外，截至截止日期，並無任何類別的五角大樓權益證券或任何可轉換為、可交換或可行使的證券已發行、預留髮行或未償還的任何該等權益證券。除辛普森灣權益及賣方披露時間表‎第3.3(J)節所述外，並無任何未償還或授權的期權、認購權證、可轉換證券、認購、贖回權、回購權利或任何其他與五角大樓已發行或未發行股本有關的權利、協議、安排或承諾，或財政部辛普森灣或五角大樓發行或出售任何辛普森灣權益或五角大樓任何其他權益的義務。五角大樓沒有未償還或授權的股票增值權、影子股票、基於業績的權利或利潤分享或類似的權利或義務。沒有關於投票或出售或轉讓辛普森海灣任何權益或五角大樓任何其他股權的有效投票信託、股東協議、委託書或其他協議或諒解。

第3.4節子公司和合資企業。

(A)賣方披露附表第3.4(A)節載有截至本公佈日期各本公司附屬公司及本公司合營公司及各該等附屬公司及合營公司的準確及完整清單：(I)組織的司法管轄權；(Ii)其每名股東的姓名；及(Iii)每名該等股東所擁有的股本或其他股權或有投票權的權益的股份數目。本公司附屬公司(“附屬公司股份”)及本公司合營公司(“合營公司股份”)的所有已發行及流通股股本，或本公司附屬公司及本公司合營公司的其他股本或有投票權的權益，均已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評税。所有附屬股份均由本公司全資擁有(直接或間接)的被收購公司直接或間接登記及實益擁有，且無任何產權負擔(準許產權負擔除外)。

(B)除附屬公司股份及合營公司股份外，並無任何公司附屬公司或公司合營公司任何類別的股本證券，或任何可轉換為或可交換或可行使以發行、預留供發行或發行的任何該等股本證券。除賣方披露附表第3.4(B)節所載者外，概無未行使或授權的期權、認股權證、可換股證券、認購、認購權、贖回權、購回權利或任何其他與任何公司附屬公司或公司合營公司的已發行或未發行股本有關的權利、協議、安排或承諾，或賣方或任何被收購公司發行或出售任何公司附屬公司或公司合營公司的任何股本股份或任何其他權益的任何其他權利、協議、安排或承諾。除賣方披露附表第3.4(B)節所載者外，並無關於投票或出售或轉讓任何公司附屬公司或公司合營公司的任何附屬股份、合營公司股份或任何其他股權的有效投票信託、股東協議、委託書或其他協議或諒解。

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(C)除附屬公司股份及合營公司股份外，被收購公司概無於任何人士擁有任何直接或間接股權或以股份或其他方式擁有的類似權益。

第3.5節不衝突；不同意。

(A)在收到賣方披露明細表第3.5(B)(I)節和第3.5(B)(Ii)節所述的協議和許可，以及作出聲明、備案和通知後，賣方對本協議的簽署、交付或履行，或本協議預期的交易的完成，均不得：

(I)導致違反或違反或違反賣方或任何被收購公司的組織文件的任何規定；

(Ii)導致違反適用於賣方或任何被收購公司的任何法律或命令，或給予任何政府機構權利對根據本協議擬進行的任何交易提出質疑，但第(Ii)款所述的違反或其他結果不會合理地預期對任何被收購公司產生實質性不利影響的情況除外；或

(Iii)(A)導致違反或違反；(B)構成違約；(C)導致任何一方加速或產生加速、終止或取消任何重大合同的權利，或(D)要求任何其他人同意。

(B)除賣方披露明細表第3.5(B)(I)節和第3.5(B)(Ii)節所述外，賣方或任何被收購公司在簽署和交付本協議或完成本協議預期的交易方面不需要任何政府機構的同意、許可、聲明或向任何政府機構提交或通知，但符合HSR法案和任何其他反壟斷法所要求的協議和提交的文件除外。

第3.6節財務報表；內部控制。

(A)已向買方提供正確、完整的財務報表副本。財務報表如實列示，被收購公司截至財務報表所示日期的綜合財務狀況，以及被收購公司在其所涉期間的經營結果，均符合公認會計準則。財務報表乃根據在所涉期間內一致應用的公認會計原則編制，但已審核財務報表附註所載除外，且未經審核財務報表須按正常及經常性年終調整及無附註編制。

(B)本公司按照公認會計準則保存賬簿和記錄，準確和公平地反映其資產和負債的所有重要方面。本公司維持一套按照公認會計原則在所有重要方面建立和管理的會計制度，該制度足以提供合理保證：(1)交易是在管理層授權下進行的；(2)交易按需要記錄，以便根據公認會計準則編制財務報表和披露資料；(3)獲取

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本公司的資產僅在獲得管理層授權的情況下方可使用；及(Iv)已記錄的項目責任與實際水平每隔一段時間進行比較，並就任何差異採取適當行動。

第3.7節無未披露的負債；負債。

(A)除賣方披露附表第3.7(A)節所載者外，被收購公司並無任何負債須在根據公認會計原則編制的資產負債表上反映，但(I)於未經審核資產負債表中預留的負債、(Ii)自未經審核資產負債表日期以來在正常業務過程中產生的負債或(Iii)根據現有合約日後履行的負債除外。

(B)賣方披露明細表第3.7(B)節列出了截至本協議日期每個被收購公司的所有未償債務的完整清單。

3.8節某些發展的缺失。

(A)自經審計的資產負債表之日起至本協定之日止，本協定所規定的交易除外：

(I)被收購公司在正常業務過程中的運作在所有重要方面均與過去的做法一致，包括賣方合理判斷為保護任何被收購公司員工的健康和安全以應對新冠肺炎疫情或任何新冠肺炎措施所必需的行動；和

(Ii)未對公司造成任何重大不利影響。

(B)除本協議預期的交易外，自審計資產負債表之日起至本協議之日止，若在本協議日期後發生第5.1(B)節所述的任何行動或事件，則並無任何行動或事件需要買方同意。

第3.9節資產的所有權、狀況和充分性。

(A)被收購公司對其在業務上使用的所有財產及其他資產(知識產權除外)擁有良好、有效及可出售的所有權或有效的租賃權益，包括反映於未經審核資產負債表或於未經審核資產負債表日期後購入的財產及資產，且無任何產權負擔(準許產權負擔除外)，但於正常業務過程中出售或以其他方式處置的物業及資產除外，該等物業及資產自經審核資產負債表日期起根據過往慣例出售或處置，或性質屬極小或不會對經營造成不利影響。

(B)被收購公司的財產、資產和權利包括被收購公司的所有財產、資產和權利(知識產權除外)、被收購公司的管理層和僱員以及根據任何附屬協議將提供的服務，這些服務是被收購公司在關閉後繼續經營業務所必需的，在所有重要方面與關閉前的方式基本相同

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物質上的尊重。截至截止日期，任何被收購公司的業務中使用的任何物質資產都不應由被收購公司(被收購公司除外)的任何關聯公司擁有，也不得以任何方式獲得許可或從其租賃。

第3.10節遵守法律；許可。

(A)除賣方披露附表第3.10(A)節所述外，(I)被收購公司在所有實質性方面都遵守並一直遵守適用於被收購公司的所有法律，包括為應對新冠肺炎疫情而制定的適用於新冠肺炎的措施，並且(Ii)尚未或沒有對任何被收購公司提起或啟動任何指控未能遵守的法律訴訟。

(B)賣方披露明細表第3.10(B)節列出了每家被收購公司持有的每一份材料許可證。賣方披露明細表第3.10(B)節中列出的每個許可證都是有效的，並且是完全有效的。所有被收購公司均未在任何重大方面違反或違反賣方披露時間表第3.10(B)節所列任何許可證的條款。所有被收購公司均未收到來自任何政府機構的任何通知或其他通訊，涉及：(I)任何實際、據稱或潛在的違反或未能遵守任何許可證；或(Ii)任何實際、建議或潛在的撤銷、暫停、取消、終止或修改任何許可證。除賣方披露明細表第3.10(B)節另有規定外，與賣方披露明細表第3.10(B)節所列此類許可相關的所有到期和應付費用均已及時向適當的政府機構提交，並且與此類許可相關的所有其他要求提交的文件已及時提交給適當的政府機構。賣方披露明細表第3.10(B)節中列出的許可構成了允許每家被收購公司以其目前開展此類業務的方式合法地繼續開展業務所需的所有許可。

(C)在過去五(5)年中，任何被收購公司或任何董事的高管或經理，或據賣方所知，被收購公司的任何僱員(當該董事、高管、經理或僱員為或代表任何被收購公司行事時)均未直接或間接向代表任何政府機構(包括國有實體的僱員)或政黨或公職候選人行事的任何人提供、支付、承諾或授權支付任何有價值的東西，目的是影響該人或政府機構獲取或保留業務的任何行為或決定，以及：(I)目的是以舞弊的方式獲取或保留業務或獲取不正當的預付款；(Ii)有理由預計會在任何民事、刑事或政府訴訟或程序中對任何被收購公司造成任何損害或懲罰；或(Iii)以其他方式違反美國《反海外腐敗法》或嚴重違反任何其他反腐敗法律。沒有任何政府機構對任何被收購公司違反或涉嫌違反任何反腐敗法進行指控、法律程序或據賣方所知的調查，而據賣方所知，任何被收購公司都沒有就可能違反任何反腐敗法的行為作出任何自願披露。

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(D)任何被收購公司或其各自的董事或高級管理人員都不是受制裁的人，也沒有任何被收購公司位於、組織或居住在受制裁國家。

第3.11節法律訴訟；政府命令。

(A)除賣方披露附表第3.11(A)節所述外，並無任何法律程序待決，或據賣方所知，並無針對任何被收購公司或由其威脅或影響其任何財產或資產(或由賣方或其任何聯營公司提出或針對被收購公司)的法律程序。

(B)賣方披露附表第3.11(B)節列出了適用於被收購公司的所有未完成訂單的正確和完整清單。

(C)除賣方披露明細表第3.11(C)節所述外：(I)每家被收購公司一直遵守其或其擁有或使用的任何資產所服從的每一項命令；(Ii)沒有發生或存在任何事件或情況可能合理地構成或導致(在沒有或沒有通知或時間流逝的情況下)違反或未能遵守任何被收購公司必須遵守的任何命令；(Iii)概無任何被收購公司收到任何政府機構或任何其他人士就任何被收購公司或任何被收購公司所擁有或使用的任何資產實際、據稱或潛在違反或未能遵守任何命令而發出的通知或其他通訊；及(Iv)據賣方所知，並無針對任何被收購公司的命令受到威脅。

第3.12節材料合同。

(A)賣方披露明細表第3.12(A)節列出了被收購公司作為當事人的下列合同(福利計劃、單據協議、與客户從被收購公司購買燃料的協議、保險合同、停車許可協議或兩個或更多被收購公司之間的任何協議)截至本合同日期的正確和完整的清單(統稱為“材料合同”)：

(I)任何合同(或一組相關合同)，根據該合同，被收購公司可能有權在任何日曆年收到或有義務支付超過300,000美元，而被收購公司不能在不超過九十(90)天通知的情況下取消該合同而不受實質性處罰；

(Ii)與海文星(Marina IT計劃)、遊艇包租表演、安全合同、第三方管理協議和F1合同有關的任何合同；

(Iii)要求任何人向任何其他人購買其所需的任何產品或服務的任何合同，或包含“要麼接受要麼支付”或類似條款的任何合同；

(Iv)要求或以其他方式與被收購公司未來超過300,000美元的資本支出有關的任何合同(或相關合同組)；

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(V)關於產生、產生、承擔或擔保本金超過300,000美元的任何債務(僅限於被收購公司之間的公司間債務和在正常業務過程中為收款目的背書)或對任何被收購公司的任何資產或財產施加產權負擔(許可產權負擔除外)的任何合同(或一組相關合同)；

(Vi)自2017年1月1日以來與獲取或處置任何人的任何業務、股票或資產或任何不動產(不論是以合併、出售股票、出售資產或其他方式)有關的任何合約(但Island Global Yachting LLC向任何賣家發出的任何債券除外)；

(Vii)任何人向被收購公司(A)授予對被收購公司重要的知識產權許可的任何合同，但不包括(1)一次性或年度成本低於10,000美元的商業上可用的“現成”軟件或硬件或軟件即服務協議的許可；和(2)商業協議(包括客户、供應、製造、分銷或經銷商安排或其他類似協議)附帶的非排他性許可，或(B)向第三方授予與材料擁有的知識產權有關的任何許可，商業協議(包括客户供應、製造、分銷或經銷商安排或其他類似協議)附帶的非排他性許可除外；

(Viii)與不動產的開發或建造、或對不動產的增建或擴建有關的任何合同(或一組相關合同)，根據該合同，任何被收購公司在截止日期後每項財產的債務超過或預計將產生超過300,000美元的債務；

(Ix)任何與合夥、合營或有限責任公司有關的合約，而該合約涉及任何被收購公司與任何其他人分擔利潤、虧損、成本、税項或其他法律責任；

(X)任何載有契諾的合約，而該契諾以任何方式看來是限制任何被收購公司的權利或自由：(A)從事非特定發展項目的任何商業活動；(B)從事任何行業或與任何人競爭；或(C)招攬任何人與任何人訂立重要業務或僱傭關係，或與任何人訂立該等實質關係；

(Xi)任何被收購公司已根據該合約向其任何董事、高級人員、僱員或其他人墊付或借出任何款項；

(Xii)與任何政府機構訂立的任何合約(與任何政府機構訂立的特許協議及不動產租約除外)；或

(Xiii)任何合同(未在第3.12(A)(I)節至第3.12(A)(Xii)節中以其他方式披露)，根據該合同，違約或終止的後果將合理地預期會對公司產生重大不利影響。

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(B)除賣方披露日程表第3.12(B)節所述外：(I)賣方已向買方提供每一份重要合同的副本，這些副本在所有重要方面都是正確和完整的(受賣方合理地認為必要或適當的其中包含的信息並經買方合理同意的任何編輯)和任何口頭重要合同的描述；(Ii)每份重要合同是完全有效的，並且是被收購公司的有效和有約束力的協議，可根據其條款對被收購公司強制執行，但強制執行能力可能受到強制執行限制的情況除外；(Iii)被收購公司或據賣方所知，任何重要合同的任何其他一方在本合同日期前一(1)年內沒有實質性違約或重大違約，或在本合同日期之前的一(1)年內提供或收到任何終止意向的書面通知；(Iv)據賣方所知，在本合同日期前一(1)年內，未發生(未被放棄或補救的)任何事件或情況，(X)構成重大違約或重大違約事件，(Y)導致終止權利，或(Z)導致或允許加速或以其他方式改變任何實質性合同下的任何一方的任何實質性權利或義務或損失任何實質性利益；及(V)任何實質性合同的任何一方均未否認此類重大合同的任何條款。

第3.13節知識產權。

(A)賣方披露明細表的第3.13(A)節規定了一份真實而完整的清單，其中列出了截至本文件之日起的所有知識產權登記和申請(註明每一項的適用司法管轄權、註冊號或申請號和發佈日期，如果未發佈，則説明提交日期，以及在本協議日期後九十(90)天內與此相關的任何截止日期)。所有材料登記擁有的知識產權是有效的和可強制執行的。

(B)被收購公司完全擁有所有知識產權，但極小的知識產權性質或不會對經營產生不利影響的情況除外，而且這種所有權是免費的，不存在除許可的產權負擔以外的任何產權負擔。每家被收購公司獨家擁有或持有有效且可強制執行的(受制於可執行性限制)許可證或其他權利，以使用其在當前開展的業務中使用或以其他方式進行其業務所必需的所有知識產權，但極小性質或不會對運營產生不利影響的情況除外。每家被收購公司已採取商業上合理的行動，並支付了所需的所有費用和税款(在適用的範圍內)，以全面維持材料註冊所擁有的知識產權。在過去六(6)年中，沒有任何被收購公司收到任何其他人以書面形式提出的與任何材料擁有的知識產權有關的索賠或要求(包括任何其他人發出的任何關於許可任何知識產權的停止函或要求或要約)；也沒有針對被收購公司的法律訴訟正在進行中，據賣方所知，也沒有受到威脅，質疑被收購公司對任何擁有的知識產權的有效性或可執行性，或任何被收購公司的使用權或所有權。

(C)每家被收購的公司及其業務行為沒有重大侵犯、挪用或違反，且在過去六(6)年中，沒有重大侵犯、挪用或侵犯任何其他人的知識產權。除賣方披露明細表第3.13(C)節規定外，在該日期之前的過去六(6)年內

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在此，並無任何被收購公司收到任何人士的書面通知：(I)聲稱被收購公司目前的業務行為侵犯、挪用或侵犯任何人士的任何知識產權，或(Ii)質疑任何被收購公司對任何所擁有知識產權的所有權或其有效性或可執行性。

(D)據賣方所知，在過去六(6)年中，沒有其他人侵犯過任何擁有的知識產權。

(E)被收購的每一家公司都採取了商業上合理的努力，以保護所有知識產權中包含的所有重要商業祕密和專有技術的機密性。各被收購公司聲稱擁有的所有知識產權均由已簽署書面協議的僱員、代理人、顧問、承包商或其他人士開發，只要該等權利不因法律的實施而歸屬於該被收購公司，則該等人士為或代表該被收購公司開發的所有該等知識產權的所有權。任何被收購公司的現任或前任股東、成員、高管、董事、經理、員工、代理、顧問或承包商均無(I)任何權利(不論目前是否可行使)或權益，或(據賣方所知)對任何所擁有的知識產權或對其擁有的知識產權的任何主張，或(Ii)被收購公司在開展業務時使用的知識產權的任何所有權權益。

(F)每家被收購公司在經營該等被收購公司業務時所使用的所有IT資產足以滿足被收購公司及其業務的當前需求，包括及時處理當前高峯數量的能力和能力，並且在過去十二(12)個月中，任何該等IT資產沒有出現錯誤、故障、故障或持續表現不達標的情況，從而導致該等IT資產的使用或使用出現重大中斷或中斷。任何被收購的公司都不擁有任何實質性的專有軟件。

(G)每家被收購公司維護對其被收購公司而言在商業上合理的有關數據安全、隱私和個人信息的政策和程序，並在任何情況下在所有重大方面遵守與個人信息有關的所有適用法律以及被收購公司在適用合同下的所有義務(“適用隱私要求”)。每家被收購公司對任何和所有個人信息的使用和傳播在所有重大方面都符合所有適用的隱私要求。交易不得違反與轉移任何個人信息有關的任何適用隱私要求。在過去三(3)年內，沒有任何被收購公司存儲的任何個人信息被違反安全規定，也沒有被未經授權訪問或未經授權使用、披露或獲取。每一家被收購的公司都通過信息安全控制、系統和數據備份做法以及災難恢復和業務連續性做法來保護其擁有或控制的IT資產，在每種情況下，這些做法在商業上都是合理的，並且在所有實質性方面都符合所有適用的隱私要求。被收購公司擁有或控制的IT資產中沒有重大信息安全漏洞未得到全面補救。

第3.14節僱員福利計劃。

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(A)賣方披露時間表第3.14(A)節列出了每個物質福利計劃的完整清單，指出哪些物質福利計劃是(X)外國福利計劃或(Y)僱傭合同(不是自願的)、遣散費或控制權變更協議。對於每個福利計劃，已向買方提供以下副本(如果適用)：(I)當前計劃文件或任何不成文的福利計劃的説明；(Ii)最新的簡要計劃説明，包括ERISA規定的與此相關的任何重大修改的摘要；或(如果是外國福利計劃，則為要求提供給員工的福利計劃的任何摘要或説明；(Iii)表格5500(及其所有時間表)或外國福利計劃的最近三(3)份最新年度報告；要求提交的任何習慣上的類似報告；(4)最近收到的國税局決定函(V)過去三(3)年內從國税局或勞工部或任何同等外國政府機構收到或發送給國税局或勞工部或任何同等外國政府機構的所有材料(書面或非書面)，(Vii)任何保險合同、信託協議或其他資金安排，(Viii)所有現行僱員手冊或手冊；和(Ix)自2018年以來根據ACA提交的表格1094C和1095C。

(B)每個旨在滿足《守則》第401(A)條規定的“合格計劃”要求的福利計劃都收到了國税局的有利裁定函。每個外國福利計劃，如果打算根據任何非美國司法管轄區的任何適用法律有資格獲得税收優惠，則符合條件，其信託(如果有)根據任何適用法律的規定免税。福利計劃在形式上和運作上都符合其條款和適用法律，包括《守則》和《僱員補償和保險法》或類似的外國法規的要求。

(C)除賣方披露時間表第3.14(C)節所述外，根據任何該等福利計劃或其相關融資安排的條款，或根據任何適用法律，在本協議日期及截止日期(視屬何情況而定)之前的所有期間，被收購公司須向任何該等福利計劃或就任何該等福利計劃支付的所有供款及保費，已在或將於任何該等福利計劃或適用法律規定的時間內支付或適當累算。

(D)關於福利計劃，除例行的福利索賠外，沒有任何訴訟、訴訟或索賠、投訴或調查待決，或據賣方所知，沒有書面威脅。

(E)在過去五(5)年內，任何福利計劃都不是(I)守則第413(C)節所指的“由一名以上僱主維持的計劃”，(Ii)ERISA第(3)款或第(4001)(A)(3)款所指的“多僱主計劃”，(Iii)受ERISA第(412)或(302)款或第(4)款規定的計劃或ERISA第(4)款所界定的計劃，或(Iv)ERISA第(3)(40)款所定義的“多僱主福利安排”，且在過去五(5)年內，沒有任何被收購公司或任何ERISA關聯公司贊助、貢獻或有義務向下列計劃作出貢獻。在過去五(5)年內，任何被收購公司或任何ERISA聯屬公司均未根據ERISA第一章或第四章承擔任何被收購公司可能負有責任的責任(包括任何賠償義務)。根據ERISA或守則第401(A)節，任何被收購公司的資產均不受任何產權負擔的約束。對於任何福利計劃，ERISA第406款或第4975款中所述的被禁止交易均未獲得豁免。不是任何被收購的公司，也不是賣方所知的任何其他受託責任，如

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任何福利計劃的ERISA第3條第(21)款規定，對於違反受託責任或任何其他與管理或投資任何福利計劃的資產有關的行為或不遵守規定，均負有任何責任。

(F)沒有福利計劃向任何被收購公司的前董事、僱員或其他服務提供者提供物質健康、人壽、保險或其他福利，但根據守則第4980(B)節或類似的非美國法律提供的健康持續保險除外。

(G)本協議的簽署和交付或本協議預期的交易的完成(無論是單獨或與其他事件一起完成)都不會加速或產生被收購公司的任何員工從任何被收購公司獲得任何付款或福利的權利，或在每種情況下增加任何被收購公司的任何付款或福利。任何人均無權因本守則第4999、409A或457A條所徵收的任何税項而從任何被收購公司收取税款總和或賠償。按照第409a條規定遞延補償的每個福利計劃在形式和操作上都符合第409a條。

(H)本協議預期的交易的完成(單獨或與任何其他事件或事件一起完成)不應導致任何已經或可能導致支付守則§280G所定義的任何“超額降落傘付款”的任何付款(或加速任何金額或利益的歸屬)。除適用法律可能要求外，被收購公司沒有任何具有法律約束力的計劃或承諾來創建任何額外的福利計劃或修改或更改任何現有的福利計劃。

(I)購股權的註銷應符合股權激勵計劃的條款和適用法律，且不會導致對買方或被收購公司的責任。

第3.15節勞工事務。

(A)賣方披露時間表第3.15(A)節列出了被收購公司的每一位現任僱員的以下信息：姓名、職務、僱用日期、開始僱用日期、僱員是否被歸類為豁免或非豁免、請假或裁員的詳情、補償率、獎金安排(在合同規定的範圍內)、請假或裁員狀態，以及為歸屬和有資格參加任何福利計劃而計入的服務。

(B)除賣方披露時間表第3.15(B)節所述外：(I)任何被收購公司都不是適用於任何被收購公司僱員的任何集體談判協議或其他工會協議的一方，(Ii)自2019年1月1日以來，沒有任何勞工組織或員工團體提交任何代表權請願書或要求承認，以及(Iii)目前沒有任何工會組織或取消認證的努力正在進行，據賣方所知，沒有受到威脅，也不存在其他有關代表權的問題。自2019年1月1日以來，沒有一家被收購公司經歷過任何罷工，

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協調一致的停工、減速、糾察、員工申訴程序或其他重大勞資糾紛，據賣方所知，目前沒有任何正在進行或受到威脅的情況。

(C)除賣方披露附表第3.15(C)節所述外：(I)截至本協議日期，本公司或其任何附屬公司均未收到任何針對本公司或其任何附屬公司的不公平勞動行為投訴的通知，該投訴仍在國家勞動關係委員會(或相關司法管轄區的同等機構)待決，及(Ii)本公司或其任何附屬公司均未曾或正在從事任何會導致本公司或其任何附屬公司承擔重大責任的不公平勞動行為。

(D)每家被收購公司在所有實質性方面一直遵守並正在遵守有關僱用和僱用慣例、僱用條款和條件的所有適用法律，包括關於工資、薪酬公平、工作時間、加班、人權、集體談判、就業歧視、職業健康和安全、工人補償、僱員和獨立承包商的分類以及徵收和繳納預扣和/或社會保障税的所有適用法律。目前，所有被收購公司均不需要為未能遵守上述任何適用法律而支付任何税款、罰款或罰款。被收購公司已採取合理步驟對其所有員工和獨立承包商進行適當分類和對待，並已採取合理步驟根據適用法律將其員工適當歸類和對待為“豁免”或“非豁免”加班要求。被收購公司沒有拖欠向其任何員工或顧問支付的任何工資、薪金、加班、工資、佣金、獎金、應計和未使用的假期或任何服務的其他補償(如有)。據賣方所知，被收購公司的任何僱傭政策或做法目前都沒有受到任何政府機構的審計或調查。被收購公司沒有受到指控，也沒有收到任何通知，據賣方所知，也沒有就任何所謂的違約、違反或不符合有關失業補償、工人補償、工資和工時的任何適用法律接受調查, 《國家勞動關係法》規定的就業歧視或不公平勞動做法，以及《1986年移民改革和控制法》以及所有州和地方適用的移民法律規定的工人就業問題。除賣方披露附表第3.15(D)節所述外，自2019年1月1日以來，沒有任何被收購公司解除、降級、停職或以其他方式對任何員工採取任何不利僱傭行動，這些員工之前曾向其主管或任何其他與被收購公司有權威性職位的人提交關於任何被收購公司或其員工任何涉嫌違法或不道德行為的書面投訴、關切或指控。

(E)關於被收購公司的業務，除賣方披露明細表第3.15(E)節所述外：

(I)據賣方所知，任何被收購公司的高級管理人員目前都不是該僱員與被收購公司以外的任何人之間的任何保密、競業禁止或專有權利協議的一方，而這些協議將對該僱員履行僱用職責或該實體或買方經營該實體的業務的能力具有重大意義；

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(Ii)沒有現行的工人補償責任、經驗或在正常業務範圍以外的事宜；及

(Iii)目前並無任何與僱傭有關的指控、投訴、申訴、調查或調查在任何論壇上懸而未決，或據賣方所知，與任何被收購公司(或其高級人員或董事)涉嫌違反或違反任何適用的法律、法規或合約有關。

(F)沒有租賃、人員配置或臨時服務公司向任何被收購公司提供工人的合同。

(G)就本協議擬進行的交易而言，已發出任何法律或集體談判協議所規定的任何通知，並已履行與任何僱員代表的所有談判義務。

(H)除賣方披露時間表第3.15(H)節所述外，自2019年1月1日以來，沒有任何現任或前任員工涉及性騷擾的索賠、投訴或主張，無論此類索賠、投訴或主張是否已導致向任何政府機構提起訴訟、仲裁要求或歧視指控。

第3.16節税收。除賣方披露明細表的第3.16節所述外：

(A)根據適用法律，被收購公司必須提交的所有重要納税申報單已及時提交，並考慮到所有可用的延期。這樣的納税申報單在各方面都是真實、正確和完整的。考慮到所有可用的延期，所有實質性税款，無論是否顯示在此類納税申報表上，都已及時支付。

(B)任何司法管轄區的政府機構從未提出過任何書面申索，指被收購公司須在該司法管轄區提交一份尚未提交的報税表，而該等申索仍未解決。被收購公司的資產不存在與税收有關或可歸因於税收的產權負擔，但許可的產權負擔除外。

(D)沒有任何政府機構對任何尚未完全解決的被收購公司發出欠款或提出任何其他實質性的書面税款索賠。

(E)根據被收購公司從政府機構收到的書面通知，任何税務機關目前沒有對任何被收購公司提交的任何納税申報單進行審計或其他審查，或等待開始進行。

(F)目前沒有任何書面協議或同意放棄或延長任何被收購公司的訴訟時效或評估或徵收任何物質税的期限，目前也沒有任何政府機構提出任何此類豁免或延期的書面請求。

(G)沒有被收購的公司：(I)曾是提交綜合聯邦所得税申報單的關聯集團或任何關聯、合併、合併或類似集團的成員

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根據州、地方或非美國法律的税收目的；(Ii)根據《國庫條例》第1.1502-6條(或任何類似的州、地方或非美國法律的規定)、作為受讓人或繼承人、通過合同(主要與税收無關的商業合同除外)、假設或法律實施，對任何人的税收負有任何責任；或(Iii)是任何税收分配協議、税收賠償協議、税收分享協議或任何其他關於税收的賠償義務(主要與税收無關的商業協議除外)的一方，或受任何税收分配協議、税收賠償協議、税收分享協議或任何其他義務的約束。

(H)並無被收購公司參與任何1.6011-4(B)(2)條所指的上市交易。

(I)被收購公司不受美國國税局的任何私人信件裁決或任何其他政府機構的類似裁決的約束。

(J)每家被收購公司已根據適用的美國聯邦、州、地方和外國法律的所有預扣税金、就業、社會保障和其他類似規定，(I)及時和適當地扣繳並支付了所有需要預扣和支付的重要税款，以及(Ii)遵守了與此類付款有關的所有重要報告要求(包括維護所需的記錄)。

(K)每家被收購公司已及時收取所有需要徵收的重要銷售、使用、增值、商品和服務及類似税項，並已及時將該等款項滙往適當的政府機構，並已按適用税法所要求的方式保存(並在必要時提交適當的政府機構)所有適用的材料記錄及證明文件(包括任何適用的豁免證明或其他豁免證明)。

(L)任何被收購公司不應被要求(包括因本協議擬進行的交易而產生的)在截止日期後結束的任何納税期間(或其部分)在應納税所得額(或其部分)中計入任何重大收入項目或從中扣除任何重大收入項目，或因下列原因而為截止日期後結束的任何納税期間(或其部分)支付任何税款：(I)根據法典第481條(或州、地方或外國税法的任何相應或類似規定)在截止日期或之前結束的納税期間(或其部分)的會計方法的改變；(2)在截止日期或之前結束的納税期間(或其部分)在截止日期前使用不正確的會計方法；(3)在截止日期或之前執行《税法》第7121條(或州、地方或外國税法的任何相應或類似規定)所述的《結束協議》；(4)在截止日期或之前收到或應計的預付金額或遞延收入；(V)《財務條例》第1502條(或州、地方或非美國税法的任何相應規定)中描述的公司間交易或超額損失賬户；或(Vi)根據任何大流行應對法向其提供的貸款，或推遲支付在截止日期或之前到期的任何税款(包括工資税)(包括通過大流行應對法規定的任何自動延期或其他救濟撥款)。

(M)本公司自成立以來一直被適當地歸類為合夥企業，以繳納美國聯邦所得税，其每一子公司均

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按照賣方披露明細表第3.16(M)節規定的方式，為美國聯邦所得税目的進行適當分類。

(N)除賣方披露附表第3.16(N)節所載者外，被收購公司並無就成交後將繼續有效的任何與實質税項有關的事宜授予授權書或與其有關的授權書。

(O)賣方披露附表第3.16(O)節規定，被收購公司在截至2017年12月31日或之後的税期內須繳納或已繳納所得税的所有司法管轄區。

(P)除被收購公司提交納税申報單的國家外，任何政府機構都不會將任何重大税務目的的被收購公司視為居住在一個國家(或有常設機構)。

(Q)每家在美國境外開展業務的被收購公司在其開展業務的每個適用的非美國國家/地區為增值税目的進行了正式註冊，並遵守了與增值税有關的所有重大和相關的法律規定、法規和任何其他規則或條件，並已為其應承擔的所有增值税金額進行了適當的支付或撥備。

第3.17節環境、健康及安全事宜。除賣方披露明細表的第3.17節所述外：

(A)被收購公司在實質上合規，並且在過去五(5)年中在所有重要方面都遵守了所有適用的環境、健康和安全法律(合規包括但不限於擁有適用的環境、健康和安全法律所要求的所有重大許可和其他重大政府授權，以及遵守其中的條款和條件)。所有此類許可證和政府授權均已提供給買方。

(B)在過去五(5)年中，無論是被收購公司，還是其前身或附屬公司(在適用於被收購公司的範圍內)，都沒有從任何政府機構收到任何關於實際或據稱違反《環境、健康和安全法》的命令或書面通知。

(C)(I)並無任何法律程序根據任何環境、健康及安全法待決，或據賣方所知，任何被收購公司受到威脅，及(Ii)任何被收購公司均不是根據環境、健康及安全法發出的任何重大命令的一方。

(D)並無任何被收購公司接獲任何有關根據綜合環境反應、補償及責任法案或任何類似環境、健康及安全法可能負上重大責任的書面通知。

(E)被收購公司沒有在不動產或以前擁有或運營的設施釋放危險物質，需要被收購公司根據任何適用的環境、健康和安全進行補救調查或採取行動

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有關被收購公司或其前身或聯營公司的所有權或營運的任何事實、事件或條件，均不得合理地預期會根據環境、健康及安全法產生任何其他重大責任。

(F)賣方和每家被收購公司已向買方提供賣方和每家被收購公司擁有的所有書面環境監管合規審計、環境現場評估、風險評估報告、糾正行動報告和其他類似重要環境文件，包括但不限於與其現有物業和設施的環境問題有關的任何第一階段和第二階段環境評估。

(G)Real Property不存在以下情況：(I)地下儲油罐，但賣方披露附表第3.17節所述除外；(Ii)垃圾填埋場或地面蓄水池；或(Iii)被收購公司將對其承擔重大責任的環境污染。

(H)除根據第三方管理協議(已向買方提供真實和正確的副本)外，賣方或任何被收購公司均未按照合同承擔或承擔任何其他人根據環境、健康和安全法承擔的任何重大責任。

第3.18節不動產。

(A)擁有不動產。

(I)賣方披露明細表第3.18(A)(I)節規定了一份真實、正確和完整的清單，列出了被收購公司擁有的、構成碼頭資產的房地產以及被收購公司擁有的其他房地產(每個房地產，單獨或共同擁有，即“擁有的房地產”)的所有主要地址。關於所擁有的每一塊不動產：

(A)適用的被收購公司對該等自有不動產擁有良好、有效且(就位於美國境內的自有不動產而言)可出售的所有權，除許可的產權負擔外，不存在任何產權負擔；

(B)除根據第3.18(C)節向買方提供的租金清單中所列的規定外，並且明確不包括碼頭單據許可證和在正常業務過程中授予的任何其他許可證外，被收購公司均未將佔有該不動產或其任何實質性部分的專有權出租或以其他方式授予任何人，除非該租約或佔用權應在交易結束後六(6)個月內自行期滿，或被收購公司可在不超過九十天的通知下自由終止；和

(C)並無尚未行使的選擇權、首次要約權或優先購買權購買該等擁有的不動產或其任何部分或其中的權益。

(B)租賃不動產。

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(I)賣方披露附表第3.18(B)節列明截至本協議日期任何被收購公司為承租人的所有租賃和分租(包括地面租賃)的真實、正確和完整的清單，包括任何特許權協議(“房地產租賃”和租賃權益，“租賃房地產”)和每個租賃房地產的主要地址。被收購公司已向買方交付或提供每份該等不動產租賃或其修訂的真實而完整的副本，如屬任何口頭不動產租賃，則須提供該不動產租賃實質條款的書面摘要。除賣方披露明細表第3.18(B)節所述外，就每一不動產租賃而言：

(A)除可執行性限制所限外，適用的被收購公司在從第三方租賃的每個租賃房地產中擁有有效、具有約束力和可強制執行的租賃權益或經營許可證，且沒有任何產權負擔(許可產權負擔除外)；

(B)賣方沒有收到任何與該不動產租賃有關的重大糾紛的通知；

(C)沒有被收購公司收到或發出任何書面通知，而被收購公司在其他方面並不知悉任何重大失責行為或事件，而該等重大失責行為或事件(在有妥為通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)會構成任何被收購公司或另一方在任何不動產租契下的重大失責行為，但已以書面補救或免除的失責行為，或以其他方式會在結束時、之前或與結束有關連的情況下獲得清償的失責行為除外；

(D)該不動產租契的另一方並非任何被收購公司的聯屬公司，且除該不動產租契所列者外，在其他方面與任何被收購公司並無任何經濟權益；及

(E)被收購公司並無附帶轉讓該房地產租約或其中的任何權益，且該房地產租約所產生的產業權或權益並無產權負擔(準許產權負擔除外)。

(C)於本協議日期或之前，賣方已向買方提供一份租金名冊，列明所有自有物業租約及租賃房地產轉租租約(統稱“業主租約”)，包括各業主租約各方的日期及名稱。賣方應應買方要求，及時向買方提供任何房東租賃的真實、完整的副本，包括對其的所有書面修改和修改。除賣方披露明細表第3.18(C)節所述外，對於年租金超過[****]每年：(I)該業主租約合法、有效、具約束力、可強制執行，並具有十足效力及效力，但須受強制執行的限制所限；(Ii)適用的被收購公司或該業主租約的任何其他一方並無重大違約或違約行為，且並無發生或存在會構成該業主租約的重大違約或違約的事件或情況；(Iii)該業主租約的另一方並非任何被收購公司的聯營公司，或在其他方面並無任何經濟利益；及(Vi)除準許的產權負擔外，該業主契約所產生的產業權或權益並無任何產權負擔。

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(D)不動產包括被收購公司目前用於經營業務的所有不動產，並足以允許被收購公司在關閉後繼續以與關閉前在所有實質性方面基本相同的方式繼續經營業務。

(E)除在向買方提供的任何物業狀況評估報告中另有指明外，並受在正常業務過程中的維修及保養規定所規限：。(I)不動產所包括的任何建築物、構築物、固定附着物、建築系統及設備及其所有組件(“改善”)並無重大欠妥之處，會對被收購公司在關閉後的業務運作造成重大阻礙或損害，而在所有重大方面均與關閉前大致相同；。及(Ii)並無重大結構缺陷或潛在缺陷影響任何改善，亦無任何事實或條件影響任何改善，而該等改善個別或整體而言會對被收購公司在結束後繼續經營業務造成實質上與結束前相同的所有重大方面的損害。

(F)除賣方披露明細表第3.18(F)節所述外：(I)在徵用權上沒有任何待決或書面威脅的判決、徵收或其他程序，影響任何一塊不動產或其中任何部分或其中的權益；及(Ii)並無懸而未決的強制令、法令、命令、令狀或判決，或任何待決或以書面威脅的申索、訴訟、行政訴訟或類似的法律程序，而該等強制令、法令、命令、令狀或判決或類似的法律程序與不動產或其任何部分的擁有權、租賃、使用或佔用有關，而該等強制令、法令、命令、令狀或判決或類似的法律程序會損害被收購公司在完成交易後繼續經營業務，其方式在各重大方面與交易完成前大體相同。

(G)除賣方披露明細表第3.18(G)節所述外：(I)不動產實質上符合影響不動產的所有實質性建築、分區、分割、健康和安全及其他土地使用法律(統稱為“不動產法”)(任何許可的產權負擔除外)，適用的被收購公司目前對不動產的使用和佔用，以及被收購公司繼續以與關閉前基本相同的方式繼續經營業務，並未實質性違反任何重大不動產法律(任何準許的產權負擔除外)；(2)被收購公司均未收到違反《物權法》的通知。

(H)任何一塊不動產都不缺乏(I)車輛和行人通往毗鄰不動產的公共街道，或(Ii)就位於美國的不動產而言，通過受益於該塊不動產的附屬地役權，車輛和行人通往公共街道；並且這種通路不依賴於不包括在不動產中的任何土地或其他不動產權益。如果任何改善或其任何部分依賴於其對未包括在不動產(“支持財產”)內的任何土地、建築物或改善工程的訪問、使用或運營，則適用收購的公司對該等支持財產具有有效、合法且可強制執行的權利，足以提供該等改進或其部分的訪問、使用或運營。

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(I)除賣方披露時間表第3.18(I)節所述外，被收購公司當前業務中使用的所有公用事業服務，包括房地產的供水、燃氣、電力、電信、下水道、雨水和廢水系統，均已安裝並正常運行。

(J)賣方已向買方提供賣方擁有的所有政府和半政府機構(統稱“房地產許可證”)的所有佔用證書、許可證、許可證、特許經營權、批准和授權，以使用或佔用被收購公司的不動產和開展業務，而不會對經營造成不利影響。賣方披露明細表的第3.18(J)節列出了任何被收購公司就每一塊不動產持有的所有實質性不動產許可證。除賣方披露附表第3.18(J)節所述外：(I)使用或佔用不動產並開展被收購公司的業務所需的所有重大不動產許可證已經發出，並且完全有效，除非未能獲得該等不動產許可證不會對經營產生不利影響；及(Ii)被收購公司均未收到任何對不動產具有管轄權的政府當局或其他實體發出的任何威脅暫停、撤銷、修改或取消任何不動產許可證的通知。

(K)除賣方披露明細表的第3.18(K)節所述外，在發生事故時，不存在任何政府當局的“允許不符合要求的用途”或“允許的不符合要求的構築物”或類似的差異、豁免或批准，這些差異、豁免或批准將對重建或恢復使用造成重大影響。

(L)除經許可的產權負擔外，業權記錄或未記錄協議上並無產權負擔，該等產權負擔或未記錄協議對任何不動產在進行被收購公司的業務時的使用及營運造成重大損害。

(M)除賣方披露時間表第3.18(M)節所述或賣方向買方提供的任何土地勘測中以其他方式指明的情況外，所有改善措施均不會侵佔未包括在不動產內的任何土地或影響該不動產的任何地役權，或違反任何建築界線或後退線，亦不存在對不動產或其任何部分的重大侵蝕，以致影響被收購公司的業務運作。

(N)除賣方披露附表第3.18(N)節所述外：(I)出於房地產税和評估的目的，每一塊不動產都是一個單獨的地塊，該納税包裹中不包括其他不動產；(Ii)賣方沒有收到任何政府當局、協會或其他實體就任何不動產徵收的拖欠税款、評估、費用、收費或類似的成本或支出的書面通知。

第3.19節保險。賣方披露明細表的第3.19節規定了被收購公司截至本協議之日所維護的材料保險單。除賣方披露明細表第3.19節另有説明外，該等保單完全有效，且該等保單的所有到期保費已支付或將於到期時支付，除非在每種情況下均未對公司造成重大不利影響。賣家已經賺到了

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向買方提供被收購公司保存的所有保險單的準確和完整的副本。

第3.20節經紀。除Moelis&Company及與IGY-Red Frog LLC有關的諮詢協議的交易對手外，任何經紀、發現者、投資銀行家、代理人或其他類似人士均無權或無權獲得任何經紀、發現者、財務顧問或其他類似費用或佣金，這些費用或佣金與本協議根據賣方或任何被收購公司或其代表作出的安排而擬進行的交易有關。

第3.21節有形資產。對被收購公司的業務具有重大意義的有形資產，無論由被收購公司擁有或租賃，均無重大缺陷(專利和潛在)，一直按照正常的行業慣例進行維護，處於良好的運營狀況和維修(受正常損耗)，並適合目前的使用目的。

第3.22節應收票據和應收賬款。各被收購公司的所有票據及應收賬款均在其賬簿及記錄及財務報表中正確反映，代表於正常業務過程中實際作出的銷售或實際履行的服務所產生的有效債務，為不可抵銷、開支、反索償或其他減值的有效應收賬款，並屬流動及應收賬款。據賣方所知，並無理由或理由相信該等票據及應收賬款不會按照其條款按其記錄金額收取，惟須遵守未經審核資產負債表正面所載的壞賬準備(該準備充足且計算方式與編制財務報表的過往慣例一致)，而該等準備已根據被收購公司過往的習慣及慣例按截止日期的時間進行調整。

第3.23節授權書。除賣方披露時間表第3.23節所述外，並無代表任何被收購公司簽署未完成的授權書。

第3.24節擔保。除賣方披露明細表第3.24節所述外，任何被收購公司都不是擔保人、擔保人或以其他方式對任何其他人的任何履約保證負責。

第3.25節與被收購公司的某些業務關係。賣方、其聯營公司或被收購公司的董事、高級職員或僱員概無：(I)於過去十二(12)個月內與任何被收購公司訂立任何業務安排或關係(於正常業務過程中與任何被收購公司訂立的僱傭安排及將於成交時終止的管理費協議除外)或(Ii)與任何被收購公司訂立任何合約。賣方、其關聯公司或被收購公司的董事、高級管理人員或員工均不擁有用於任何被收購公司業務的任何資產。

第3.26節IGY、NB、FB和IGY獲取。截至收盤時，被收購公司(或收盤後的買方)均不承擔任何因以下事項而引起的責任：

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就經營IGY NB FB及IGY收購而言，或其各自的任何附屬公司(被收購公司除外)。

第3.27節陳述和保證的排他性。賣方或其任何關聯公司或其各自代表均未作出任何形式或性質的任何陳述或保證，無論是口頭或書面的、明示或暗示的、法定的或其他的，除非賣方在本第3條、任何附屬協議或依據本條款或其交付的任何證書或其他文書中明確提出的陳述和保證除外，各賣方特此不作任何其他陳述或保證；但為免生疑問，前述規定不應限制任何賣方在欺詐情況下對本條第3條、任何附屬協議或根據本協議或其交付的任何證書或其他文書中的陳述和保證所承擔的責任。

第四條
買方的陳述和保證

買方向賣方作出如下聲明和保證：

第4.1節買方的組織和權力機構。買方是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。買方擁有訂立本協議及其作為或將成為其中一方的每項附屬協議、履行其在本協議及本協議項下的義務及完成預期的交易所需的一切必要權力及權力。買方簽署和交付本協議以及它是或將成為其中一方的任何附屬協議，買方履行本協議項下和本協議項下的義務，以及完成本協議預期的交易，均已得到買方所有必要的公司或其他類似行動的適當和有效授權和批准。本協議已由買方正式有效地簽署和交付，(假設賣方適當授權、簽署和交付)本協議構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但可執行性可能受到可執行性限制的限制。買方作為或將成為締約一方的每一項附屬協議已經或將由買方正式有效地簽署和交付，並且(假設另一方或各方當事人適當授權、簽署和交付)構成或將構成買方根據其條款可對買方強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，除非可執行性可能受到可執行性限制的限制。

第4.2節禁止衝突；反對。

(A)在收到第4.2(B)節所述的協議和許可以及作出聲明、備案和通知後，買方對本協議的簽署、交付或履行，或本協議預期的交易的完成，均不得：

(I)導致違反或違反或違反買方組織文件的任何規定；

(2)導致違反適用於買方的任何法律或秩序，或給予任何政府機構權利對根據本協議擬進行的任何交易提出質疑；或

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(Iii)(A)導致違反或違反，(B)構成違約，(C)導致任何一方加速、終止或取消權利，或(D)要求根據買方是一方或受其約束的任何重大合同或買方的任何財產或資產受其約束的任何其他人的同意；除非第4.2(A)(Ii)條和第4.2(A)(Iii)條所述的此類衝突、違規、違約、違約事件或其他結果合理地預期不會對買方產生重大不利影響。

(B)買方不需要就本協議的簽署和交付或本協議預期的交易的完成向任何政府機構提交同意、許可、聲明或提交或通知，但以下情況除外：(I)遵守HSR法案和根據任何其他反壟斷法要求提交的意見書，以及(Ii)未能作出或獲得該等意見書、許可、聲明、提交或通知不會合理地預期會對買方產生重大不利影響。

第4.3節法律訴訟；政府命令。(A)沒有懸而未決的法律程序，據買方所知，沒有人威脅要對買方啟動任何挑戰本協議所述任何交易的法律程序，或可能會阻止、推遲、非法或以其他方式幹擾本協議所述任何交易的法律程序，並且(B)沒有適用於買方的命令可能具有阻止、延遲、使非法或以其他方式幹擾本協議所述任何交易的效果。

第4.4節資金充足；償付能力。

(A)買方目前有並將在成交日有足夠的資金完成本協議所擬進行的交易，包括支付買入價以及買方與本協議所述交易相關的費用和開支。

(B)在實施本協議預期的交易後，買方應立即具有償付能力，並應(I)在債務到期時能夠償還債務，(Ii)擁有公平可出售價值大於償還債務所需金額的財產(包括對所有或有負債金額的合理估計)，以及(Iii)擁有足夠的資本來繼續其業務。買方承認，與本協議預期的交易有關，(A)沒有進行任何財產轉讓，也沒有發生任何旨在阻礙、拖延或欺詐買方、賣方或任何被收購公司的現有或未來債權人的義務，以及(B)買方沒有、也不打算在債務變為絕對債務和到期債務時產生超出其償付能力的債務。

第4.5條經紀。除Raymond James&Associates外，任何經紀人、發現者或投資銀行家均無權根據買方或其代表作出的安排，獲得與本協議預期進行的交易相關的任何經紀、發現者佣金或其他費用或佣金。

第4.6節投資目的。買方僅為自己的賬户購買這些單位，僅用於投資，而不是為了(或為了)轉售與任何公開銷售或分銷相關的單位。買方確認所購買的單位沒有根據

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根據證券法或任何州證券法，購買的單位不得轉讓或出售，除非根據證券法的登記條款或根據證券法的適用豁免，並受適用的州證券法和法規的約束。買方承認，它是一個成熟的一方，有足夠的經驗和專業知識來評估並充分了解本協議所考慮的交易的風險和所購單位的所有權，並且買方已由律師充分代表。買方承認，賣方已給予買方及其代表向賣方和被收購公司提問的機會，並獲得買方要求的有關被收購公司的業務和財務狀況的其他信息。

第4.7節獨立調查；沒有其他陳述和保證。

(A)買方已對被收購公司的業務、運營、資產、狀況(財務或其他方面)和前景進行獨立的調查、審查和分析，並得出獨立的結論。買方承認已為此目的向其及其代表提供了充分接觸被收購公司的人員、財產、場所、記錄和其他文件及信息。在簽訂本協議時，買方承認其完全依靠自己的調查、審查和分析，不依賴也不依賴賣方或任何被收購公司代表或與之相關的任何陳述、保證或其他聲明(無論是書面的還是口頭的)，但第3條或第7.2(D)條規定的證書中明確規定的陳述和保證除外(就該等陳述和保證而言，受本協議中包括的任何限制的限制)。

(B)買方承認並同意：(I)除第3條明確規定的陳述和保證外，賣方、任何被收購公司或任何其他人均未就被收購公司在法律上或衡平法上作出或作出任何其他書面或口頭、明示或默示的陳述或保證，包括關於(A)價值、適銷性或是否適合特定用途或目的或普通目的的任何陳述或保證，(B)被收購公司在交易結束後的經營情況或可能取得的成功或盈利，或(C)向買方及其代表提供或以其他方式提供給買方及其代表的關於被收購公司的任何信息的準確性或完整性，這些信息與本協議或其對被收購公司的調查有關(包括關於被收購公司的任何估計、預測、預算、預測或其他財務信息)；買方不得因賣方或任何被收購公司代表或與之有關的任何陳述、保證或其他陳述(無論是書面或口頭陳述)，包括因本協議或其對被收購公司的調查(包括與被收購公司有關的任何估計、預測、預算、預測或其他財務信息)而向買方及其代表提供或以其他方式提供有關被收購公司的任何信息，而因此而產生任何權利或補救(賣方不承擔任何責任)，且買方明確不依賴於該等陳述、保證或其他陳述(無論是書面的還是口頭的)，除第3條明確規定的陳述和保證外。

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第五條
聖約

第5.1節公司的業務處理。

(A)自本協議之日起至本協議根據其條款終止和結束之日(以較早者為準)為止的期間(“成交前期限”)，但以下情況除外：(I)本協議另有規定或允許，(Ii)賣方披露明細表第5.1(A)節所述，(Iii)適用於賣方或任何被收購公司或資產或企業運營的任何法律或命令(包括任何新冠肺炎措施)所要求的，賣方或任何被收購公司或被收購公司作為當事方的任何合同或被收購公司的任何資產或財產受其約束的任何合同(在切實可行的範圍內立即通知買方與此相關的任何重大行動)；(Iv)根據賣方的合理判斷採取的必要行動，以保護任何被收購公司的員工、客户和供應商的健康和安全，以應對新冠肺炎大流行或任何新冠肺炎措施(並在可行的範圍內立即通知買方與此相關的任何重大行動)；或(V)經買方首席執行官、首席財務官或法律事務副總裁書面同意(包括通過電子郵件)(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延，但買方未能在此後五(5)個工作日內對此類同意請求作出迴應應被視為同意)(但就上述第(Ii)、(Iii)和(Iv)款而言，賣方應(通過電子郵件或其他方式)與買方的任何首席執行官協商，法律事務首席財務官或副總裁)，並在採取任何此類行動之前考慮買方的合理要求)，賣方應並應促使被收購公司, 使用商業上合理的努力，以(A)在正常業務過程中經營被收購公司的業務，以及(B)維持和保留被收購公司現有的業務組織、資產和技術，但不受普通磨損的影響；但是，(1)賣方或任何被收購公司就第5.1(B)款中任何條款明確涉及的任何事項採取任何行動或不採取任何行動，均不應被視為違反第5.1(B)款中的任何條款；(A)除非此類行動或不採取行動將構成對第5.1(B)款中該條款的違反，以及(2)買方根據第5.1(B)款對任何訴訟或事項的同意應被視為構成本協議項下的所有目的的同意，包括本第5.1(A)節的目的。根據第5.1(A)節提出的任何同意請求應按照第11.2節的規定分別發送給買方首席執行官、首席財務官和法律事務副總裁。為免生疑問，就本第5.1(A)節而言，法律事務首席執行官、首席財務官或副總裁的同意應已足夠。

(B)在不限制前述第5.1(A)節的一般性的原則下，在成交前期間，除非(X)本協議另有規定或允許，(Y)賣方披露時間表第5.1(B)節規定，或(Z)適用於賣方或任何被收購公司的任何法律或命令(包括任何新冠肺炎措施)所要求的，或適用於賣方或任何被收購公司的資產或業務的經營，或被收購公司是當事一方或對被收購公司的任何資產或財產具有約束力的任何合同所要求的(前提是，關於條款(Y)和(Z)，賣方在採取任何此類行動之前，應與買方協商並考慮買方的合理要求)，賣方不得，也不得導致被收購公司在沒有事先書面通知的情況下采取下列任何行動

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買方首席執行官、首席財務官或法律事務部副總裁的同意(包括通過電子郵件)(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲，但買方在此後五(5)個工作日內未對此類同意請求作出迴應應被視為構成同意)(為免生疑問，根據第5.1(B)節提出的任何同意請求應分別發送給買方首席執行官、首席財務官和法律事務副總裁)：

(1)對被收購公司的組織文件作出任何修改；

(Ii)發行、出售、批出、質押或以其他方式處置或授予或容受存在與任何被收購公司的任何股本股額有關的任何產權負擔，或授予任何期權、認股權證或其他權利，以獲取任何該等股本或其他權益，或可轉換為或可交換或可行使的任何工具；

(3)通過任何合併、合併、重組、清算或解散任何被收購公司的計劃，根據聯邦或州破產法的任何規定代表任何被收購公司提出破產申請，或同意根據任何類似法律對任何被收購公司提出任何破產申請；

(4)設立被收購公司的任何附屬公司；

(V)贖回、回購或以其他方式重新收購、拆分、合併或重新分類任何被收購公司的任何股本，或以其他方式改變任何被收購公司的資本結構；

(Vi)對任何會計方法、原則或慣例作出任何改變，但公認會計原則要求或任何財務報表附註所披露的除外；

(Vii)終止、重大修訂、重大修改、加速、續訂、豁免任何重大合同或不動產租賃項下的任何實質性權利或重大義務，或訂立任何將是重大合同或不動產租賃的合同，但在每種情況下，除以下情況外：(A)與將於成交日期償還的任何債務有關；(B)在與法國戛納項目有關的情況下，(X)根據戛納項目預算或戛納項目特許協議採取任何此類行動，或(Y)該等行動涉及與戛納項目有關的任何無追索權債務；[****](D)在與三叉戟計劃有關的情況下，根據本合同附件C所列的三叉戟計劃預算採取任何此類行動；(E)與西班牙的伊比沙島項目有關；以及(F)與會計師事務所、投資銀行家和法律顧問簽訂的可在三十(30)天內終止的任何專業服務合同；

(Viii)承諾支付除賣方披露明細表第5.1(B)(Viii)節所列預算中明確規定以外的在成交(A)後需要支付的任何資本支出(即使此類支出的成本超過

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預算金額不超過15%)或總額不超過1,000,000美元，以及(B)除(1)補救賣方合理判斷為威脅生命或安全的任何情況，或(2)根據賣方的判斷，保險單承保的情況外；

(Ix)因借入款項而招致、承擔或擔保將於截止日期當日、之前或與截止日期相關而償還的任何債務(債項除外)；

(X)對被收購公司的任何財產或資產(有形或無形的)授予或容受存在任何重大產權負擔(準許產權負擔除外)；

(Xi)出售、租賃、質押、放棄、轉讓或以其他方式處置任何被收購公司的任何重大資產、財產或權利，但根據賣方披露時間表第5.1(B)(Xi)節規定的現有合同或在正常業務過程中出售、租賃、質押、放棄、轉讓或以其他方式處置；

(十二)直接或間接(包括通過合併、合併或收購股票或資產或任何其他業務組合)購買或收購任何公司、合夥企業、其他業務組織或其分支機構；

(Xiii)向任何其他人(被收購公司除外)作出任何出資或任何貸款(或一系列有關的出資及貸款)；

(Xiv)延遲或推遲支付在正常業務過程之外的應付帳款或其他債務；

(Xv)向正常業務過程以外的客户提供信貸；

(Xvi)除非(A)法律另有要求，(B)根據在本協議日期生效的現有福利計劃另有規定，或(C)在正常業務過程中：(1)給予與公司或其任何子公司的任何員工、董事或服務提供商關閉相關的任何實質性增加的補償、福利或遣散費，或(2)採用、終止或大幅修訂任何福利計劃或任何集體談判協議、工會合同或類似的勞動安排，但第(1)及(2)項中的每項除外，授予或承諾授予交易獎金，被收購公司在交易結束時應支付的控制權付款和類似付款的變動；

(Xvii)解決賣方披露時間表第5.1(B)(Xvii)節規定的任何法律程序，或此類和解將對被收購公司在關閉後的運營或業務施加任何實質性限制或限制；

(Xviii)作出或更改任何重大税務選擇、提交任何重大修訂報税表、更改任何税務會計期間、解決任何重大税務申索、與任何政府機構就任何重大税務事宜訂立任何“結案協議”，或要求延長或豁免適用於與本公司或其附屬公司有關的任何重大税務申索或評税的時效期限；

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(Xix)勸阻、建議或採取任何旨在或意圖阻止被收購公司的任何僱員延遲或延遲使用任何假期或其他有薪假期直至停業後的行動；

[****]

(Xxi)書面同意採取上述第(I)至(Xx)款中的任何行動。

(C)除本協議明確規定外，本協議中包含的任何內容均不得直接或間接賦予買方在交易結束前控制或指導被收購公司的業務和運營的權利。在交易結束前，賣方和被收購公司應根據本協議的條款和條件，對被收購公司的業務和運營行使完全控制和監督。

第5.2節獲取信息。

(A)在成交前期間，賣方應並應促使被收購公司採取商業上合理的努力，為買方及其代表提供以下合理途徑：(I)被收購公司的所有財產和資產；(Ii)被收購公司的所有高級管理人員，或賣方披露明細表第5.2(A)節規定的任何人；及(Iii)買方或其任何代表可合理要求的僅與被收購公司的業務、物業、資產及人員有關的任何其他資料，包括(X)針對被收購公司展開或威脅的任何重大法律程序，或涉及或以其他方式影響被收購公司的任何事件，或(Y)對被收購公司的資產、負債、業務、財務狀況、營運或前景有重大影響的任何事件。根據第5.2(A)條進行的所有訪問和調查應(A)在向賣方發出合理的事先通知後在正常營業時間內進行，(B)以不幹擾被收購公司正常運營的方式進行，(C)通過公司首席執行官、總法律顧問或其指定人員進行協調，以及(D)由買方自行承擔費用，並且賣方有權在本第5.2(A)條規定的任何訪問、檢查、討論或接觸期間隨時有一名或多名其代表在場。儘管本協議有任何相反規定，在交易結束前的時間內，賣方或任何被收購公司在下列情況下均不需要提供訪問或披露信息：(1)危及賣方或任何被收購公司的律師-客户特權或其他豁免權或免受披露的保護, (2)與適用於賣方或任何被收購公司的任何(X)法律或秩序(包括任何新冠肺炎措施、競爭和/或反壟斷法、歐盟一般數據保護條例(EU)2016/679及其實施條例(統稱為《GDPR》)以及《2019年數據保護、隱私和電子通信(歐盟退出)條例》(以下簡稱《英國GDPR》)中定義的英國GDPR)相沖突)，或與賣方或任何被收購公司的資產或業務運營相沖突。(Y)被收購公司作為締約方的合同或被收購公司的任何資產或財產受其約束的合同，或(Z)其他保密義務，或(3)導致披露競爭敏感信息；但是，在這種情況下，賣方應告知買方所隱瞞信息的一般性質，並應買方要求並自負費用和費用，合理地與買方合作，提供全部或全部此類信息

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不會導致前述第(1)、(2)和(3)款所述的任何結果。儘管有上述任何規定，被收購公司仍可限制第5.2(A)節規定的訪問權限，但以被收購公司根據新冠肺炎疫情或任何新冠肺炎措施合理確定的訪問權限將危及被收購公司的任何員工或其他代表的健康和安全為限；前提是，如果此類訪問權限受到限制，賣方應並應促使被收購方公司使用商業上合理的努力，以替代方式提供此類訪問權限，包括通過虛擬或電子手段。儘管本協議有任何相反規定，但在成交前未經賣方事先書面同意(同意可能因任何原因而不予批准)，(X)買方不得、也不得致使其關聯方不得就被收購公司或本協議或本協議擬進行的交易與任何政府機構、供應商、供應商、客户、貸款人、被收購公司的合資夥伴或被收購公司的合資夥伴聯繫；(Y)買方無權對任何被收購公司的物業或設施進行侵入性或地下調查。

(B)買方應根據保密協議對根據第5.2(A)節獲得的任何信息保密。

第5.3節排他性。除擬進行的交易外，在成交前期間，賣方、被收購公司及其各自的關聯公司不得、也應盡最大努力使賣方代表不直接或間接：(A)徵求、發起或鼓勵構成或合理預期會導致替代交易的任何詢價、建議或要約；或(B)就構成替代交易或合理預期會導致替代交易的任何要約進行任何討論或談判，或提供或向任何人提供與構成替代交易或合理預期會導致替代交易的任何要約有關的任何非公開信息。如果任何人就第5.3節所述事項提出建議、要約、詢價或聯繫，賣方應立即通知買方。

第5.4節某些事項的通知。在成交前期間，締約雙方應迅速以書面形式通知締約另一方：(A)發生其知道導致或有合理可能導致無法滿足第7條所列任何條件的任何事件；(B)任何人發出的任何書面通知或其他通訊，聲稱與本協議擬進行的交易有關需要或可能需要徵得該人同意；(C)任何政府機構就本協議擬進行的交易發出的任何書面通知或其他通訊；或(D)賣方披露時間表中的任何重大錯誤或重大遺漏。根據本第5.4節進行的任何披露不得被視為修訂或補充賣方披露時間表，或防止或糾正任何失實陳述、違反保修或違反公約。為免生疑問，任何一方未能按照本第5.4條的要求就任何此類事件發出通知，不應被視為(I)違反本第5.4條中包含的約定，而是(如果適用)僅構成對適用的基礎陳述、保證、契諾或協議的違反，或(Ii)在確定是否已滿足第7條規定的成交條件時予以考慮。

第5.5節努力完善。根據第5.6節和第5.7節的規定，在預成交期間，買方和賣方均應，賣方應促使被收購的

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各公司盡合理最大努力(除非就任何行動明確規定另一履約標準)採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切必要、適當或適宜的措施，以在合理可行的情況下儘快完成和生效本協議所設想的交易，包括滿足(但不是放棄)第7條規定的完成交易的條件。任何一方及其任何關聯公司或代表均不得采取任何可合理預期具有延遲、損害或阻礙完成完成交易的效果的行動。

第5.6節贊成。

(A)在成交前期間，買方和賣方均應，賣方應促使被收購公司作出商業上合理的努力，向所有根據任何重大合同要求的人發出所有通知，並從所有人那裏獲得所有同意，但賣方沒有任何義務(I)修改或修改任何合同，(Ii)為取得任何該等同意而向任何人士支付任何代價，或(Iii)支付任何人士在取得該等同意的過程中所產生的任何費用和開支(與第7.2(H)條所列同意有關的費用除外，買方和賣方各承擔50%的費用)。

(B)買方承認，可能需要被收購公司所屬的重要合同和其他合同的當事方就本協議所擬進行的交易達成某些協議，並且此類協議可能不會在成交前獲得，也不是完成本協議所擬進行的交易的條件。賣方對買方不承擔任何責任，這些責任是由於未能取得任何此類協議或因本協議規定的交易而終止任何合同而引起或與之相關的。買方承認，賣方的任何陳述、保證或契諾不得因(I)未能獲得任何此類同意、(Ii)任何此類終止或(Iii)因未能獲得任何此類同意或任何此類終止而由任何人或其代表發起或威脅的任何法律程序而被違反、或被視為不準確或被違反，也不得被視為未滿足任何條件。

第5.7節政府批准。

(A)在符合本第5.7節的其他條款和條件的情況下，在成交前期間，買方和賣方各自應並應促使其各自的關聯公司盡合理最大努力：(I)獲取或促使獲得賣方披露時間表第5.7(A)節規定的政府機構的內容，包括使《高鐵法案》下的等待期在提交後儘早終止或期滿，(Ii)對包括聯邦貿易委員會或美國司法部在內的任何政府機構提出的任何信息請求迅速做出迴應。(Iii)與另一方充分合作，迅速尋求獲得所有此類同意，以及(Iv)不採取任何可合理預期具有拖延、損害或阻礙接收任何此類同意的效果的行動。買方和賣方應(A)在合理可行的情況下儘快向聯邦貿易委員會和美國司法部提交《高鐵法案》規定的通知和報告表，(B)在本協議簽署之日起十(10)個工作日內提交文件，以獲得法國經濟部長的書面同意，以及(C)在可行範圍內儘快提交為獲得政府機構設置的其他內容而需要或必要的其他通知、備案、登記提交或其他材料

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賣方披露明細表第5.7(A)節中的第四項。與上述判決相關的所有備案應基本上符合適用法律(包括反壟斷法)的要求。與本條款5.7(A)項規定的通知、備案、註冊、提交或其他材料相關的所有應支付的備案費用應由買方支付50%，賣方支付50%。

(B)在適用法律不禁止的範圍內，買賣雙方應：(I)迅速通知另一方，並向另一方提供其或其任何關聯公司或其各自代表與任何政府機構之間的任何通信或通信(如為任何口頭通信或通信，則包括通信摘要)，或該締約方向任何政府機構提交的任何文件，但在正常業務過程中或與任何現有或潛在的特許權協議有關的通信除外；(Ii)與另一方協商並允許另一方事先審查該締約方提交給任何政府機構的任何建議的申請和任何書面或口頭溝通或通信；但此類要求不適用於審查締約方根據《高鐵法案》提交的通知和報告表(包括其附件)；以及(Iii)在每一種情況下，在與本第5.7節的主題或本協議預期的交易相關的範圍內，真誠地考慮該另一方對任何建議的提交以及對任何政府機構的任何書面或口頭溝通或通信的意見。買方和賣方均不得同意或允許其任何附屬機構或代表與任何政府機構就本協議第5.7條所述的任何備案、調查、詢價或任何其他事項或本協議所考慮的任何交易參加任何會議或討論，除非買方事先與另一方協商，並在該政府機構允許的範圍內給予另一方出席和參與該會議或討論的機會。

(C)即使本協議中有任何相反規定，買方和賣方仍應(並應促使其各自的關聯方)採取任何和所有合理必要的行動，以獲取高鐵法案和任何其他反壟斷法規定或與之相關的任何內容，並使任何反壟斷法規定的所有等待期屆滿，並使本協議規定的成交和本協議預期的其他交易在實際可行的情況下儘可能迅速地在本協議之日之後，在任何情況下，在終止日期之前完成，包括遵守或修改任何政府機構對額外信息或文件的任何合理要求或詢問(包括任何第二次要求)。然而，為免生疑問，買方沒有義務剝離、許可或處置其任何資產或被收購公司的資產，或同意對其活動進行任何限制。儘管有前述規定或本協議中的任何相反規定，在任何情況下，買方、任何被收購公司或其各自的任何關聯公司都沒有義務承諾根據本第5.7(C)條採取任何行動，該行動的完成不以完成交易為條件。

第5.8節辭職。在交易結束時，賣方應至少在交易結束前五(5)個工作日向買方遞交被收購公司的每一位高級管理人員和董事的書面辭呈，並在截止日期生效，以雙方合理滿意的形式辭去董事會(或同等管理機構)成員或高級管理人員(儘管不是作為員工，除非根據本協議另有要求)的職務。

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經雙方同意。儘管有上述規定，買方不得要求塞浦路斯和荷蘭被收購公司的高級管理人員和董事辭職，除非該等高級管理人員和董事被不會影響被收購公司納税的高級管理人員和董事取代。

第5.9節公告。除非本協議條款另有明確規定或實施本協議條款所需，且除買方以賣方先前審閲的形式發佈的新聞稿外，未經另一方事先書面同意，買方和賣方(或其各自的任何關聯公司)不得就本協議預期的交易發佈任何新聞稿或以其他方式作出任何公開聲明或披露，除非適用法律或任何證券交易所的規則要求此類披露，但尋求在關閉前期間披露這類信息的一方應迅速通知另一方，雙方應盡合理努力發佈雙方同意的新聞稿或公告。

第5.10節書籍和記錄。在交易結束後的六(6)年內，買方和碼頭控股公司應(買方應促使被收購公司)採取商業上合理的努力，讓買方或碼頭控股公司(視情況而定)及其代表在正常營業時間內合理地接觸其代表，包括員工、賬簿和記錄以及與被收購公司在交易結束前有關的其他信息，以達到任何合理目的，包括用於(I)編制納税申報表和財務報表，以及(Ii)遵守任何政府機構或任何法律程序的任何審計請求、傳票或其他調查要求，在所有情況下，根據律師的意見，就與信息保密有關的適用法律(包括任何反托拉斯法)不時施加合理限制。根據第5.10節提供的訪問權限不得不合理地幹擾買方和被收購公司或Marina Holdings(視具體情況而定)的業務運作，並且在任何情況下，買方、Marina Holdings或被收購公司均不得根據本第5.10節要求提供任何適用法律或命令要求保密的任何文件或信息，或者如果提供此類文件或信息會被合理地預期會危及該等文件或信息的特權狀態。儘管有上述規定，如果雙方在任何法律程序中處於對抗關係，則按照本第5.10節的規定提供信息、文件或記錄應遵守任何適用的關於證據開示的規則。

第5.11節保密。

(A)保密協議應視為以引用方式併入本協議，如同本文所述，並應繼續有效，直至結束為止，除非本協議在結束前終止，在此情況下，保密協議仍應根據其條款繼續完全有效。

(B)自結束日期起至結束日期後兩(2)年為止，碼頭控股公司須並須安排其聯屬公司及代表對與被收購公司有關的任何及所有非公開資料保密；

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然而，Marina Holdings可向其任何有限責任合夥人(及其代表)披露任何此類信息，並且在Marina Holdings(在律師的建議下)認為任何適用的法律或秩序(包括任何證券交易所的適用規則)要求披露的情況下，不對任何披露承擔責任。如果任何適用法律或命令要求Marina Holdings或其任何關聯公司或代表披露任何此類非公開信息，Marina Holdings應：(I)在適用法律或命令允許的範圍內，向買方提供關於該要求的及時書面通知，(Ii)僅披露Marina Holdings確定(在律師的建議下)該適用法律或命令要求披露的信息，以及(Iii)採取合理努力保護此類非公開信息的機密性，包括應買方要求，與買方合理合作，以獲得適當的保護令或其他可靠的保證，以確保此類非公開信息將得到保密處理(費用由買方承擔)。儘管如上所述，此類非公開信息不應包括以下信息：(A)非由於Marina Holdings或其關聯公司或代表違反本第5.11(B)節的披露而在關閉後向公眾提供的信息，或(B)Marina Holdings或其關聯公司或代表在關閉後從買方或其關聯公司或代表以外的來源獲得的信息，如果Marina Holdings或其關聯公司或代表不知道此類信息的來源，則該等信息受與Marina Holdings或其關聯公司或代表的保密協議或其他合同、法律或受託保密義務的約束, 買方或其關聯公司與此類信息有關的信息。

(C)從成交之日起至成交後兩(2)年日止，買方應並應促使其關聯公司和代表對與賣方及其關聯公司(被收購公司除外)有關的任何和所有非公開信息保密，包括賣方或其任何關聯公司就本協議預期進行的交易向買方及其關聯公司或代表提供的任何信息；但在任何適用的法律或法令(包括任何證券交易所的適用規則)確定買方(在律師的建議下)要求披露的情況下，買方不對本合同項下的任何披露承擔責任。如果任何適用法律或命令要求買方或其任何關聯公司或代表披露任何此類非公開信息，買方應：(I)在適用法律或命令允許的範圍內，向Marina Holdings提供有關該要求的及時書面通知，(Ii)僅披露買方確定(在律師的建議下)該適用法律或命令要求披露的信息，以及(Iii)採取合理努力保護此類非公開信息的機密性，包括應Marina Holdings的要求，與Marina Holdings合理合作，以獲得適當的保護令或其他可靠的保證，即將給予此類非公開信息保密待遇(Marina Holdings的全部費用和費用)。儘管如上所述，此類非公開信息不應包括以下信息：(A)除買方或其關聯公司或代表違反本第5.11(C)節的披露外，已向公眾提供或將向公眾提供的信息, (B)在就本協議向買方或其關聯公司或代表提供信息之前，(C)買方或其關聯公司或代表可從碼頭控股或其關聯公司或代表以外的來源獲得此類信息，如果買方或其關聯公司或代表不知道此類信息的來源，則買方或其關聯公司或代表須受與賣方或其關聯公司有關的保密協議或其他合同、法律或受信義務的約束

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信息，或(D)由買方或其關聯公司獨立開發，不違反本第5.11(C)節。

第5.12節董事及高級船員彌償保險。賣方可促使被收購公司從與被收購公司目前的保險公司具有相同或更好信用評級的保險公司那裏獲得一份或多份自截止日期起生效、理賠期至少為六(6)年的“尾部”保險單，費用由賣方承擔。保險承保人的高級管理人員和董事責任保險和受託責任保險(統稱為“D&O保險”)，包括被收購公司現有的D&O保險，包括條款、條件、保留額和承保水平(包括免賠額和免賠額)至少與被收購公司現有的D&O保險一樣優惠，涉及在截止日期、之前或之後(包括與本協議和本協議預期的交易相關的)發生或存在(或被指控已經發生或存在)的作為或不作為或存在的事項，買方應促使被收購公司在整個期限內保持該D&O保險的全部效力和效力。

第5.13節就業和福利安排。

(A)補償和福利。在交易結束後不少於一年的時間內，買方應或應促使其關聯公司向緊接交易結束後被收購公司的每一名員工(“留用員工”)提供：(I)至少等於基本薪資或工資率的基本工資或工資率和激勵性薪酬機會；以及(Ii)實質上與緊接交易結束前向該留用員工提供的其他薪酬和福利合計相當的所有其他薪酬和福利。

(B)員工服務積分。對於買方及其關聯公司在成交日期後向任何留任員工提供福利的員工福利計劃(“新福利計劃”)下的所有目的(包括歸屬、參與資格、福利水平和遣散費的計算)，買方應使每一名留任員工在成交前在被收購公司及其各自的前身和關聯公司服務的年限計入貸方。此外，在不限制前述一般性的情況下，在截止日期後，(A)買方應立即使每一留任員工有資格在沒有任何等待時間的情況下參加任何和所有相應的新福利計劃，以及(B)為向任何留任員工提供醫療、牙科、處方藥和/或視力福利的每個新福利計劃的目的，買方應促使(1)免除該留任員工及其受保家屬的所有預先存在的條件排除和工作中積極工作的要求，及(2)該留任僱員及其受保受養人在截至該受聘僱員參加相應新福利計劃之日止的計劃年度內所發生的任何合資格開支，以滿足適用計劃年度適用於該受聘僱員及其受保受養人的所有可扣減、共同保險及最高自付費用要求，猶如該等款項已按照該新福利計劃支付一樣。

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(C)《警告法案》。在交易結束後的九十(90)天內，買方不得或不得促使其附屬公司、被收購公司採取任何可能觸發《警告法案》規定的通知義務的行動，涉及任何保留的員工。

(D)沒有第三方受益人。本第5.13節中包含的規定僅為本協議各方的利益，本第5.13節中規定的任何內容不得：(I)向被收購公司的任何僱員或前僱員、任何留用僱員或本協議各方以外的任何其他人及其各自的繼任者和受讓人授予任何權利或補救措施，包括任何第三方受益人權利；(Ii)被解釋為建立、修訂或修改任何福利計劃或任何其他福利計劃、計劃、協議或安排，或(Iii)遵守本5.13節的其他規定，更改或限制買方或被收購公司或其任何子公司隨時修改、修改或終止任何特定福利計劃、計劃、協議或安排的能力。

第5.14節“環島環球遊艇”的使用。買方承認並同意某些賣方及其附屬公司(被收購公司除外)將“Island Global Yachting”(“該名稱”)用作其公司名稱和商號的一部分，並且該等賣方及其附屬公司有權繼續將該名稱用作其公司名稱或商號的一部分，但條件是：(A)該名稱作為公司名稱或商號的一部分的權利應在截止日期後九十(90)天停止，此後該等賣方及其附屬公司應將其任何公司名稱或商號更改為不包含該名稱且與該名稱沒有混淆的名稱，以及(B)該名稱不用於商業目的，但本協議中的任何規定不得阻止或限制賣方及其附屬公司使用該名稱準確地描述被收購公司與賣方及其附屬公司之間的歷史或持續關係。

第5.15節終止附屬公司安排。另一方面，被收購公司與其各自關聯公司之間的所有合同，除(A)列於賣方披露明細表第5.15節或(B)只有被收購公司(被收購公司除外)的關聯公司為締約方的任何合同外，應於截止日期終止，且其下的所有義務和責任應被視為已履行。

第5.16節附屬協議。在截止日期，買賣雙方均應(如適用，則各自應促使其關聯方)簽署並交付其作為一方的每一份附屬協議，前提是該附屬協議在此之前未曾簽署。

第5.17節償債。

(A)在成交日前至少五(5)個工作日，賣方應以買方滿意的形式獲得付款函草稿並交付給買方，最終付款和終止函應列出在成交日為履行被收購公司對任何此類債務的所有相關付款義務所需支付的金額，並證明完全解除了對被收購公司的所有擔保和產權負擔

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任何被收購公司用於擔保任何此類債務的資產，僅取決於在成交時支付適用償付函中規定的金額。

(B)在成交日期，根據第2.3(B)(I)節，買方應通過電匯立即可用資金的方式，將付款函中規定的應付給這些債權人的金額電匯給付款函中指定的人。

第5.18節房地產事務。賣方應盡商業上的合理努力，在買方進行商業上的合理合作的前提下，在成交日期前取得每一出租人的書面同意或批准，該等不動產租賃要求出租人同意或批准完成本協議所設想的交易。

第5.19節R&W保險單。買方應就賣方或公司在本協議中作出的陳述和保證的任何不準確或違反事項購買第三方保險(“R&W保險單”)。買方不得允許針對賣方或其任何直接或間接的過去或現在的股東、成員、合夥人、股東、僱員、董事、高級管理人員、經理、僱員、律師和代理人(或任何此類職位的職能等價物)，或其各自的附屬公司、遺產、繼承人或代表主張代位權、出資索賠或通過轉讓獲得的權利，除非賣方存在實際和故意的欺詐行為。賣方有權隨時要求，買方同意應書面要求向賣方提供任何此類R&W保險單的編輯版本，以證明此類保險單不允許代位權、出資索賠或通過轉讓獲得的權利，如第5.19節上一句所述。

第5.20節進一步保證。成交後，在符合本協議的條款和條件的情況下，買賣雙方均應並應促使其各自的關聯公司簽署和交付此類附加文件、文書和保證，並採取合理要求的其他行動，以進行和實施本協議預期的交易。

第5.21節詳細説明瞭財務報表。賣方應盡商業上合理的努力，促使公司在2022年10月1日之前編制賣方披露明細表第5.21節所列的財務報表(此類財務報表，即“指定的IGY財務報表”)。在第2.3(A)節的規限下，如果指定的IGY財務報表在2022年10月1日前仍未編制，則(I)買方應享有第2.3(A)節第一句但書中所述的權利，以及(Ii)賣方應繼續作出商業上合理的努力，促使公司在結算前編制指定的IGY財務報表。為免生疑問，指定的IGY財務報表的完成不應成為結束的條件。

第5.22節過渡。

(A)賣方不得采取任何旨在或意圖對任何出租人、許可人、被收購公司的供應商或任何公司合資企業的合作伙伴貶低被收購公司的效果的行動。

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(B)買方不得采取任何旨在或意圖貶低賣方或其任何關聯公司的行為。

第5.23節非徵求意見。自成交之日起三(3)年內，賣方、安德魯·法卡斯或其各自的任何關聯公司不得直接或間接聘用被收購公司的任何員工或經紀人，除非該員工或經紀人已與被收購公司分開至少十二(12)個月或被被收購公司無故解僱。在截止日期起及之後的三(3)年內，賣方、Andrew Farkas或其任何關聯公司不得直接或間接：(A)徵求、誘導或鼓勵任何被收購公司和/或其關聯公司聘用的任何員工、代理或獨立承包商停止向被收購公司和/或其關聯公司提供服務；或(B)徵求、誘導或鼓勵任何被收購公司和/或其關聯公司的任何員工向任何被收購公司和/或其附屬公司提供類似於任何被收購公司開展的任何業務的服務。

第5.24節融資。

(A)在成交前，賣方應盡其商業上的合理努力，促使被收購公司提供，並應在商業上合理的努力，促使被收購公司的代表提供買方為安排與本協議預期的交易有關的債務融資(“債務融資”)而合理要求的一切合作，包括(A)參加合理次數的會議、陳述、路演、盡職調查會議和與評級機構的會議，在合理時間和在合理的事先通知下，(B)在債務融資所需的範圍內，使用商業上合理的努力促進抵押品的質押，不早於成交時生效，以及(C)在買方向賣方提出請求後，在合理可行的情況下，儘快向買方和提供此類債務融資的貸款人(此類貸款人，“融資方”)提供賣方當時可合理獲得的、且在執行類似債務融資的融資時通常需要的有關被收購公司的財務和其他信息；但條件是：(5)債務融資不應成為關閉的條件；(W)本協議中的任何內容均不要求此類合作，因為它將對本公司的正常業務行為造成實質性和不合理的幹擾，(X)本公司、其股權持有人、其經理或董事均不需要簽訂、批准或提交在交易結束前生效的任何融資文件，(Y)賣方或本公司未能遵守本第5.24條的規定，不應解除買方完成本協議所設想的交易的義務，該等不履行本身也不應解除買方的義務, 允許買方終止本協議，(Z)本協議的任何內容不得授予賣方、被收購公司或其關聯公司(I)針對融資方強制執行本協議條款的權利，或(Ii)僅以各自作為貸款人的身份向任何融資方提出的與債務融資相關的任何其他權利或索賠，無論是在法律上還是在股權、侵權、合同或其他方面。

(B)任何被收購公司均不須在完成交易前承擔任何與債務融資有關的成本或開支，或支付任何與債務融資有關的承諾或其他類似費用，或支付與債務融資有關的任何其他付款或產生任何其他債務。買方應賠償被收購公司及其各自的高級管理人員，並使其不受損害。

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員工和代表因遵守本條款第5.24節和債務融資安排以及與此相關的任何信息而蒙受或產生的任何和所有債務或損失，除非該等債務或損失是由於被收購公司或其任何高級職員、僱員和代表的欺詐、惡意或故意不當行為或實質性違反本協議而產生的，且由具有司法管轄權的法院最終裁定。買方應應被收購公司的要求，立即向公司償還公司因第5.24款發生的所有合理的、有文件記錄的自付費用。

第5.25節過渡服務。成交後，賣方應向公司提供或安排向公司提供目前由賣方及其關聯公司向公司提供的某些服務，所有這些服務都符合本合同附件E中規定的過渡服務以及賣方和買方在完成交易時將合理商定的關於此類過渡服務的協議

第5.26節WICO信息。買方應在本合同日期後迅速向公司提供特許權協議要求買方提交第7.2(I)節所述的西印度羣島有限公司(“WICO”)的所有此類信息。

第5.27節F機場。在交易完成前，賣方應促使公司以商業上合理的努力，按買方合理滿意的條款和條件，從特拉華州的Whenwe公司(“Whenwe”)購買由Whenwe擁有的FAirport Yacht Support，LLC的20%的會員權益。

第5.28節禁止反言證書。在成交前，賣方應促使被收購公司以商業上合理的努力，從該業主租賃下的承租人那裏獲得並向買方交付不少於60%的租户簽署的禁止反言證書，該證書在附件D-1中確定，從該業主租賃下的承租人那裏，其格式和實質實質上與本合同附件D-2所附的格式基本一致，併成為本合同的一部分；但對於GSA業主租賃，禁止反言證書應採用該業主租賃所附的禁止反言證書的形式。在禁止反言證書上增加知識資格或實質性資格，不得導致該承租人禁止反言證書未能滿足本第5.28節的要求。

第六條
税務事宜

第6.1節報税表。

(A)在符合第6.1(B)節、第6.1(C)節、第6.1(D)節和第6.1(E)節的規定下，買方應準備或安排準備，並及時提交或安排提交關於被收購公司的所有要求在交易結束後提交的申報表。買方應及時支付或促使及時支付任何此類退貨所需的所有款項。

(B)Marina Holdings應以一致的方式編制或安排編制截至截止日期或之前的任何截止納税前期間(截止日期前尚未提交的部分)關於本公司和IGDH的所有流動報税表

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除適用法律另有規定外，本公司和IGDH(如適用)過去的做法是一致的。

(C)除非適用法律另有規定，否則將由Marina Holdings在截止日期之前的税期截止日期後編制和提交的本公司或IGDH的任何流動申報表，應按照本公司或IGDH(視情況而定)的歷史慣例編制。Marina Holdings應至少在提交該等申報單前三十(30)天向買方提供該等建議申報單的副本(以及買方可能合理要求的有關該等申報單的其他資料)。除非適用法律另有要求，Marina Holdings應真誠地考慮買方對此類退貨的任何合理意見。

(D)買方應按照被收購公司過去的慣例編制或安排編制關於被收購公司的任何結算前税期或跨期期的所有申報表(在交易結束前尚未提交或未在(B)6.1(B)節中描述的範圍內)，除非適用法律另有要求。

(E)除適用法律另有規定外，買方應根據被收購公司過往的慣例編制跨越期被收購公司的任何流轉回報。如果任何被收購的公司在一個跨期內有流轉回報，收入、收益、損失或扣除項目的分配應使用守則第706節和國庫監管1.706-4節下的臨時結算法進行分攤。買方應至少在提交該等報税表前三十(30)天向Marina Holdings提供該報税表的副本(以及Marina Holdings可能合理要求的有關該報税表的其他信息)。買方應接受Marina Holdings對此類退貨的任何合理意見，除非適用法律的變更另有要求。

(F)就本公司的任何跨期而言，賣方和買方應按照買方提供的附表K-1的方式，在其報税表中包括任何收入、收益、損失、扣除或其他税目。儘管本協議有任何相反規定，但在適用法律允許的最大範圍內，所有交易税減免應分配到截止日期結束的税期(或部分税期)。

第6.2節税收競賽。

(A)就本公司或IGDH在任何截止報税期或過渡期的報税表進行的任何税務競爭，買方和賣方應相互充分合作，包括在正常營業時間內提供或提供進行任何該等税務競爭所需或有幫助的記錄、人員(按合理需要)、賬簿、授權書或其他材料。

(B)碼頭控股公司有權控制，買方有權(自費)參加(自費)與被收購公司的直通納税申報單有關的任何税務競賽(任何此類税務競賽，“直通税務競賽”)，但碼頭控股公司不得就任何此類直通税務競賽達成和解或妥協

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未經買方事先書面同意(不得無理扣留、延遲或附加條件)，如果此類和解或妥協會增加被收購公司或其直接或間接所有人在截止日期後開始的應課税期或其部分的納税義務。在適用法律允許的範圍內，被收購公司應根據《税法》第6226條(或州和地方税法的任何類似規定)，在2018年1月1日或之後的任何税期內，就任何直通税競爭作出“推後”選擇。如果Marina Holdings在收到買方關於任何直通税務競爭的書面通知後，拒絕(或未能)在一段合理的時間內控制該直通税務競爭的進行，買方有權接管該直通税務競爭，但如果合理地預期該和解或妥協會對被收購公司在關閉前的任何直接或間接所有人產生增加税收的效果，則在未經Marina Holdings事先書面同意的情況下，買方不得就該等直通税務競爭達成和解或妥協。

(C)買方應控制，而Marina Holdings有權(自費)參與(自費)任何與被收購公司的回報有關的直通税競爭，但如果和解或妥協會增加公司在關閉前的任何直接或間接所有人的税收，則買方不得在未經Marina Holdings事先書面同意的情況下就任何此類直通税競爭達成和解或妥協(不得無理扣留、拖延或附加條件)。在適用法律允許的範圍內，被收購公司應根據《税法》第6226條(或州和地方税法的任何類似規定)對任何直通税收競爭進行“推後”選擇。

(D)買方應在收到通知後十(10)天內，向Marina Holdings提供美國國税局或任何其他税務機關與任何直通税競賽有關的任何書面查詢、審計、審查或擬議調整的通知。買方應(並應促使被收購公司)：(I)保留與任何結算前税期或跨界期有關的所有簿冊和記錄，直至適用的訴訟時效(及其任何延伸期)屆滿，並遵守與任何政府機構訂立的所有相關記錄保留協議；及(Ii)在轉讓、銷燬或丟棄任何此等簿冊及記錄之前，給予Marina Holdings合理的通知，並應允許Marina Holdings取得該等簿冊及記錄。

6.3節税收合作。交易完成後，賣方和買方同意應要求，在實際可行的情況下，儘快向對方提供或安排向對方提供與被收購公司有關的信息(包括查閲賬簿和記錄)和與被收購公司有關的協助，這些信息和協助是為提交任何納税申報單、為準備、以及為任何税務爭議進行起訴或辯護而合理要求的，包括簽署和交付執行本節6.3條款所需的授權書和其他文件。根據本條款6.3獲得的任何信息均應保密，除非：(I)在提交納税申報單或退税要求，或在進行審計或其他程序或為任何税務索賠辯護時，或(Ii)徵得賣方或買方(視情況而定)的同意。買方同意(I)保留與被收購公司有關的與税務事項有關的所有賬簿和記錄，這些賬簿和記錄涉及從截止日期之前開始的任何應納税期間，直至各自納税期間的訴訟時效(及其任何延長)到期，並遵守與任何税務機關簽訂的所有記錄保留協議，以及(Ii)在轉讓、銷燬之前向賣方發出合理的書面通知

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或丟棄任何此類簿冊和記錄，如果賣方提出要求，應允許請求方取得此類簿冊和記錄。

第6.4節結賬前的税務事項。未經Marina Holdings事先書面同意(不得無理扣留、延遲或附加條件)，買方不得(除非適用法律要求)(並應促使其關聯公司，包括被收購公司)採取下列任何行動：(I)修改或以其他方式修改任何直通報税表，(Ii)延長或放棄任何訴訟時效或其他期限，用於評估與直通報税表有關的任何税收或缺額，(Iii)作出、更改或撤銷與以下有關的任何税務選擇或會計方法或慣例，或對直通迴流具有追溯力，或(Iv)就任何直通迴流與政府機構進行或發起任何自願聯繫。

第6.5節税收處理和購進價格分配.為了美國聯邦所得税的目的(以及為了美國聯邦所得税處理後的任何適用的州或地方税的目的)，雙方打算處理：(I)購買每個購買的單位和邁阿密權益的方式與持有收入規則99-6,1991-1 C.B.432的情況2一致；(Ii)購買辛普森海灣權益作為財政部辛普森海灣對五角大樓及其子公司資產的應税出售；(Iii)在截止日期之後根據本協議向賣方支付的所有款項，包括任何溢價付款和來自採購價格調整託管金額或[****](統稱為“成交後付款”)，在適用法律允許的範圍內，作為對所購單位購買價格的調整；及(Iv)就財務規例第15A.453-1(C)(1)-(2)條而言，以分期付款方式購買所購買的單位(計入可能的成交後付款)，並在適用法律規定的範圍內，按第483條規定的計入利息(合稱“擬課税處理”)向賣方支付成交後付款的一部分。雙方同意在購買單位、邁阿密權益和辛普森海灣權益之間分配購買價格，用於美國聯邦所得税目的(“股份分配”)，與根據附件A指定的購買價格一致，對購買價格的任何調整(包括根據第2.4節或成交後付款)僅應調整對購買單位的分配。雙方同意根據以下原則分配最終收購價(連同根據守則K分章需要考慮的任何其他金額，包括任何成交後付款)(“可分配金額”)，並根據以下原則：(I)就公司和IGDH而言，根據守則第741和751條和收入裁決第99-6條、1999-1C.B.432條和情況2以及相關的非美國税法；(Ii)對於五角大樓、守則第1060節和相關的非美國税法。此類分配應與股份分配一致，並按照附表6.5規定的分配方法進行。在關門後九十(90)天內。買方應準備或安排準備與股份分配一致並符合附表6.5規定的方法, 從賣方購買的被收購公司的資產中的可分配金額的分配表，被收購公司的資產包括所購買的單位、邁阿密權益和辛普森海灣權益(為免生疑問，指公司、IGDH和五角大樓的資產，以及所有被收購的被收購公司的資產，這些被收購公司被視為本公司、IGDH或五角大樓的被收購公司的被忽視實體，或通過另一家合夥企業直接或間接地作為合夥人，在每種情況下，截至交易結束時，出於美國聯邦所得税的目的)，並應將該分配時間表交付給

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碼頭控股公司。碼頭控股應在收到後三十(30)天內反對擬議的分配時間表。如果濱海控股和買方未能在上述三十(30)天期限內解決此類異議，任何一方均可將該事項提交會計師事務所解決。此類爭議的處理、方式和解決應符合第2.5(B)(Iii)-(Iv)節(加以必要修改)。應指示會計師事務所按照本協議的條款，包括股份分配和附表6.5中規定的方法，解決此類爭議。會計師事務所關於分配時間表的任何決定都是決定性的，並對各方具有約束力。會計師事務所最終商定或確定的可分配金額的分配(如每個分配明細表所示)是最終的，並對雙方具有約束力。雙方同意：(I)他們應提交(或應促使提交)符合預期税收待遇、份額分配和分配時間表的所有納税申報單和表格；(Ii)如果任何政府機構對分配時間表的任何分配有爭議，賣方或買方(視情況而定)應迅速將爭議的性質通知另一方，並應在符合法律和該政府機構的最終決定的範圍內，真誠合作以維護此類分配的有效性(但前提是, 本協議的任何規定均不得要求一方當事人在法院程序中對政府機構的決定提出異議，或將法院裁決上訴至上級法院)；以及(Iii)隨後對購買價格的任何調整應被視為以與分配時間表(以及附表6.5中規定的方法)一致的方式對購買單位支付的購買價格的調整(雙方應相互通知併合作反映這種調整)。

第七條
成交的條件

第7.1節各方義務的條件。每一方完成本協議所設想的交易的各自義務應以在交易結束時或之前滿足(或買方和賣方雙方以書面形式放棄)下列各項條件為條件：

(A)根據《高鐵法案》規定的任何適用的等待期(及其任何延長)應已到期或終止。

(B)賣方披露時間表第5.1(B)節規定的任何適用的等待期(及其任何延長)或所需的同意應已到期、已終止或已獲得(視適用情況而定)。

(C)任何政府機構不得制定、發佈、頒佈、執行或進入任何有效的法律或命令，也不得采取任何未決、威脅或有效的法律程序，使關閉交易成為非法或阻止完成本協定所設想的任何交易。

第7.2節買方義務的其他條件。除第7.1節所列條件外，買方完成本協議所設想的交易的義務應取決於買方在成交時或之前滿足或書面放棄下列各項條件：

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(A)(I)第3.8(A)(Ii)節(沒有某些發展--沒有對公司造成重大不利影響)中規定的賣方的重大陳述、陳述和保證，在截止日期時應是真實和正確的，其效力和效力與截止日期和截止日期時相同(但在特定日期特別作出的任何該等陳述和保證在該日期時應在各方面真實和正確)；和(Ii)本協議第3條中包含的賣方的所有其他陳述和擔保在截止日期時應真實無誤，效力與截止日期時相同(但在特定日期作出的任何該等陳述和擔保應在該指定日期時真實無誤)，除非在該日期未能真實和正確地(不考慮其中包含的任何關於重要性或公司重大不利影響的任何限制)個別地或總體上沒有也不會合理地預期對公司造成重大不利影響。

(B)賣方應已在所有重要方面履行並遵守其在成交日前或之前必須履行或遵守的協議和契諾。

(C)自本協議生效之日起，截至截止日期，公司不會發生並持續產生重大不利影響。

(D)買方應已收到賣方簽署的、註明成交日期的證書，證明第7.2(A)節和第7.2(B)節規定的各項條件均已滿足。

(E)賣方應已將債權人就被收購公司的債務向買方提交的還款函在成交時清償。

(F)賣方應已向買方交付賣方或其任何關聯公司為其中一方的每份附屬協議的副本，並由賣方或該關聯公司正式簽署。

(G)本公司應已按買方合理滿意的條款及條件，向特拉華州有限責任公司Flagstone Island Gardens LLC(“Flagstone”)購買由Flagstone擁有的IGDH的20%會員權益，資金可從結算付款中提取。

(H)賣方須已取得城市經理的書面批准，將於二零二零年四月十三日由Flagstone(作為承租人)與佛羅裏達州(“邁阿密市”)的市政公司邁阿密(作為業主)之間的某一碼頭部分土地租約轉讓予Island Gardens Deep Harbour，LLC，一家特拉華州的有限責任公司。

(I)賣方應已獲得WICO的書面同意，根據美屬維爾京羣島有限責任公司Yacht Haven USVI LLC與WICO之間於2012年8月1日由美屬維爾京羣島有限責任公司Yacht Haven USVI LLC與WICO之間於2012年8月1日由美屬維爾京羣島有限責任公司YHUSVI Marina LLC與WICO之間進行的本協議擬進行的交易，以及根據該等經修訂及重訂的開發及租賃協議-Marina，LLC(美屬維京羣島有限責任公司)與WICO之間於2012年8月1日進行的交易

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如果在向WICO提交請求之日起30天內未獲得WICO的同意(以及買方為提交該請求所需提供的所有信息)，則賣方可以(I)延長該30天期限或(Ii)要求買方(X)放棄本第7.2條(I)作為終止本協議的條件或(Y)終止本協議。

(J)(I)本公司應已按買方合理滿意的條款及條件，向特拉華州有限責任公司(“ICG”)Island Capital Group LLC購買由ICG擁有的YHG貸款人LLC(“YHG貸款人”)2%的會員權益，及(Ii)本公司已終止或YH Incentive LLC按買方合理滿意的條款及條件交出YHG貸款人3%的權益，並以其他方式收購YHG貸款人100%的股權。

(K)本公司應按買方合理滿意的條款及條件，向新澤西州有限責任公司Edbor Investments LLC(“Edbor”)購買Edbor擁有的特拉華州有限責任公司IGY-Red Frog LLC的36.47%會員權益。

(L)賣方應已促使附件A中所述有關邁阿密權益和辛普森海灣權益的行動在緊接成交前的成交日期完成。

第7.3節賣方義務的其他條件。除第7.1節規定的條件外，賣方完成本協議所述交易的義務應以賣方在成交時或成交前滿足或書面放棄下列各項條件為條件：

(A)(I)第4.1節、第4.2(A)(I)節、第4.4節和第4.5節中規定的買方的陳述和擔保在截止日期時應在各方面真實和正確，效力和效力與截止日期和截止日期時相同(但在特定日期特別作出的任何該等陳述和保證在該日期時在各方面均應真實和正確)；和(Ii)本協議第4條所載買方的陳述和擔保(本第7.3(A)條第(I)款所述除外)在截止日期時應真實無誤，其效力與截止日期時相同(但在特定日期明確作出的任何該等陳述和擔保應在該指定日期時真實正確)，除非在該日期未能真實和正確(不考慮其中包含的任何關於重要性或買方重大不利影響的限制)，沒有也不會合理地預期會對買方產生實質性的不利影響。

(B)買方應已在所有實質性方面履行並遵守要求其在截止日期或之前履行或遵守的協議和契諾。

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(C)賣方應已收到一份由買方正式授權的官員簽署的、日期為成交日期的證書，代表買方説明第7.3(A)節和第7.3(B)節中規定的各項條件均已滿足。

(D)買方應已向賣方交付一份買方或其任何關聯公司為一方的每份附屬協議的副本，並代表買方或該關聯公司正式簽署。

第7.4節關閉條件受挫；舉證責任。

(A)任何一方都不能依賴於本條第7條所列任何條件的失敗，如果這種失敗是由於該方未能採取本協議所要求的努力(包括第5.5節和第5.7節所要求的努力)而導致的。

(B)買賣雙方明確承認並同意，如果任何一方希望援引本條第7條規定的任何條件作為不完成成交的依據，則該方應承擔舉證責任，以證明該條件在雙方之間與此相關的任何法律程序中均未得到滿足。

第八條
終止

第8.1條終止。在本協議結束前的任何時候，本協議均可終止，並按如下方式放棄計劃中的交易(尋求根據本條款8.1款(除第8.1(A)款以外)終止本協議的一方應向另一方發出終止本協議的書面通知，並簡要説明其終止本協議的依據)：

(A)經買賣雙方書面同意；

(B)在符合‎第11.10(C)條的情況下，如果成交不應發生在本協議日期後180天后的一個日曆月的第一個營業日或之前，或買方和賣方可能書面商定的其他日期(“終止日期”)；但是，如果僅由於‎第7.1(A)節、‎第7.1(B)節和/或‎第7.2(G)節第7.2(H)節和/或第7.2(I)節中規定的條件失敗而未能在終止日期當日或之前關閉，則終止日期應自動延長最多六十(60)天！找不到引用來源。此外，如果買方或賣方(視情況而定)對本協議的實質性違反已導致交易未能在終止日期前完成，則買方或賣方不得享有根據本條款第8.1(B)款終止本協議的權利；

(C)買方或賣方，在以下情況下：(I)任何政府機構制定、頒佈或發佈的任何法律，規定完成關閉是非法的或以其他方式被禁止的，或(Ii)任何政府機構應已發佈命令，永久禁止本協議所設想的交易，且該命令應為最終且不可上訴；

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(D)買方，如果：(I)賣方違反了本協議所包含的任何陳述、保證、契諾或協議，導致無法滿足‎第7.1條或‎第7.2條中規定的任何條件，(Ii)買方當時並未違反本協議的任何規定，且(Iii)賣方的違約行為(A)在(1)終止日期和(2)賣方收到買方書面違約通知後三十(30)天或之前未得到糾正，以及(B)在上述第(2)款的情況下，在終止日期之前不能治癒；或

(E)賣方，如果：(I)買方違反了本協議所包含的任何陳述、保證、契諾或協議，導致‎第7.1條或‎第7.3條中規定的任何條件未能得到滿足，(Ii)賣方當時沒有違反本協議的任何規定，以及(Iii)買方(A)的違約行為在(1)終止日期和(2)買方收到賣方書面通知後三十(30)天或之前未得到糾正，以及(B)在上述第(2)款的情況下，在終止日期之前不能治癒。

第8.2節終止的效力。如本協定根據本第8條終止：

(A)本協議應立即失效(本‎第8.2節、第5.9節、第5.11節和第11條除外，每一條均應在終止後繼續有效，並根據雙方的條款繼續履行其有效和具有約束力的義務)；以及

(B)買方或賣方或買方或賣方的任何以前、現在或將來的關聯公司、代表、高級管理人員、董事、直接或間接普通合夥人或有限責任合夥人、股權持有人、股東、控制人、經理或成員不承擔任何責任；但根據本條第8條終止並不免除任何一方的責任：(I)在終止後仍未終止的第8.2(A)節規定的責任，或(Ii)在終止之前違反本協議或欺詐的責任。

第九條
沒有生存

第9.1條不得存活。本協議、任何附屬協議(除非其中另有説明)或根據本協議由一方或其代表交付的任何證書或其他文書中作出的任何陳述和保證均不能在截止日期後繼續有效(本協議中或本協議中的欺詐除外)。本協定所載各方的所有契諾和協議應按照其各自的條款在截止日期後繼續生效，但在違反該契約的情況下不得超過適用的訴訟時效；但本協議中所包含的所有締約方在截止日期或之前履行的所有契諾和協議將不能在截止日期後繼續生效。買方代表其本人及其關聯方承認並同意，無論(A)買方獲得或維持保險條款，(B)保險條款在簽發後以任何方式被撤銷、取消或修改，或(C)買方根據保險條款提出索賠，而保險公司拒絕索賠，本條款9.1的規定均應適用。

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第十條
擔保

第10.1節付款履約擔保。

(A)根據本條款第10條規定的條款和條件，誘使賣方、擔保人關於保證，其付款或履行在保證範圍內的人在本協議中被稱為“被保證人”，有權享受保證利益的人在本協議中被統稱為“受益人”，該保證所擔保的義務在本協議中被統稱為“保證義務”。

(B)擔保是付款的，而不是託收的，可以對擔保人提起或提起單獨的訴訟或訴訟，以強制執行擔保，無論是否對被擔保人提起任何訴訟或法律訴訟，或被擔保人是否參與任何此類訴訟或法律訴訟。只有在賣方就擔保義務向擔保人提出付款或履行的書面要求後十(10)個工作日，擔保債務仍未支付或因任何原因未履行時，方可向擔保人提出付款或履行要求或強制執行擔保的訴訟(視情況而定)。

第10.2節絕對和無條件保證。擔保債務應最終被視為因依賴保證而產生、訂立或發生，賣方與買方或擔保人之間的所有交易也應同樣被最終推定為依賴保證而發生或終止。在適用法律允許的最大範圍內，擔保人在其擔保項下的責任應是絕對的，除第10.1(B)節(履約付款擔保)和第10.2節最後一段所述外，無條件的，不論：

(A)擔保的違法性；

(B)本協議對被保證人的有效性或真實性；

(C)本條第10條對被保證人的可執行性和/或本協定對擔保人的可執行性；

(D)因受保證人的公司存在、結構或所有權的任何變化，或因影響受保證人或其任何資產的任何破產、破產、重組或其他類似程序而產生的受保證人在本協議項下的任何義務的解除或解除；

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(E)受保人或在本協議所擬進行的交易中有利害關係的任何其他人的公司存在、結構或所有權的任何變化；

(F)對任何違約、時間延長或未能執行任何擔保義務的任何事件的任何放棄；

(G)依據任何適用法律或法規給予受保證人或擔保人的任何延期、暫緩執行或其他濟助；

(H)增加、替換或免除在本協定所擬進行的交易中有利害關係的任何人；

(I)影響擔保人、被保證人或與本協議所擬進行的交易有利害關係的任何其他人的任何破產、破產、重組或其他類似程序；

(J)對本協議的任何修訂或修改，或付款或履行的方式、地點或條款的任何改變，或任何保證義務、託管安排或其他擔保的付款或履行時間的任何變更或延長、任何託管安排或其他擔保、與此直接或間接產生的任何責任，或對任何偏離本協議或與本協議有關的文件的條款的任何修訂或放棄或任何同意；

(K)擔保人可能在任何時間針對被保證人提出的任何申索、抵銷或其他權利的存在，不論該權利是否與任何擔保義務有關；或

(L)可能或可能以任何方式或在任何程度上改變擔保人風險的與擔保有關的任何其他作為或不作為。或以其他方式作為擔保人的解除作為適用法律或衡平法事項。

擔保人同意，只要在賣方就擔保義務向擔保人提出付款或履行的書面要求後十(10)個工作日，擔保義務仍未支付或因任何原因未履行，擔保人在本擔保項下的義務應是無條件的，但受本協議項下任何擔保人可能擁有的所有抗辯的約束。

第10.3節受益人。在被保證人遭受破產、重組或類似程序的情況下，受益人沒有義務提出與任何擔保義務有關的任何索賠，受益人沒有提出索賠不影響保證人在本合同項下的義務。本保證是一項持續的保證，擔保人在本保證項下的義務應具有不可撤銷的效力，並保持完全的效力，直至不可行的付款和全部清償所保證的義務為止。在因任何原因而撤銷或以其他方式必須退還受益人就任何擔保債務向受益人支付的任何款項的情況下，保證人仍應對擔保債務承擔本合同項下的責任，如同該款項尚未支付一樣。

78

第10.4條豁免。擔保人不可撤銷地放棄接受、提示、及時、勤勉、要求、抗辯和本協議未規定的關於擔保的任何通知，包括關於任何擔保義務的產生、續期、延期或應計的任何和所有通知，以及任何賣方對擔保的信賴的通知或證明，放棄根據現在或今後有效的任何估值、暫緩、暫停法或其他類似法律可能獲得的所有抗辯，以及要求被擔保人或擔保人或與本協議預期的交易有利害關係的任何其他人的任何權利。

第10.5節合併或合併。擔保人應要求擔保人的任何繼承人、存續實體或存續實體，無論是通過合併、合併、合併或其他業務合併，在該繼承人或實體不因適用法律的實施而繼承擔保人義務的範圍內，與受益人以書面形式明確約定承擔和履行擔保人的義務。

第10.6節代位求償權。擔保人不得因其對擔保的任何付款而行使因合同或任何適用法律的實施而產生的任何代位權或出資權利(包括根據破產法或破產法產生的任何此類權利)，除非且直到所有擔保債務均已全額償付。

第10.7節貨幣。擔保人有義務以美元支付本合同項下的款項。

第10.8節作業。未經賣方明確書面同意，擔保人不得轉讓其在本合同項下的義務。擔保人未經擔保人同意而進行的任何轉讓，從一開始就無效。

第10.9節陳述和保證。擔保人特此聲明並向被收購公司和賣方保證：(I)擔保書和本條第10條的簽署、交付和履行已通過一切必要行動得到正式授權，且不違反擔保人組織文件的任何規定或對擔保人或其資產具有約束力的任何法律、命令或合同；(Ii)擔保人為妥善執行、交付和履行擔保書和本條第10條所需的所有政府機構的同意、批准、授權、許可、備案和通知已經取得或作出，並且其所有條件已得到適當遵守，任何政府機構不需要就擔保人履行擔保書和第10條採取其他行動，也不需要通知或向其備案；及(Iii)擔保書和第10條構成擔保人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據擔保人的條款強制執行。

第10.10節其他規定。第1.2節(解釋；解釋)、第11.2節(通知)、第11.4節(修訂)、第11.5節(豁免)、第11.6節(可分割性)、第11.9節(適用法律、提交管轄權；放棄陪審團審判)、第11.10節(補救措施)和第11.11節(對應方和電子簽名)的規定應適用於擔保和本條第10條。

79

第十一條
其他

第11.1節費用和開支。除非本協議另有明文規定，包括在任何附屬協議中另有明確規定，無論成交是否完成，與本協議和擬進行的交易相關的所有成本和支出，包括律師、財務顧問和會計師的費用和支出，應由產生此類成本和支出的一方承擔；但是，如果本協議按照其條款終止，各方承擔其自身成本和支出的義務應受制於另一方在終止之前違反本協議所產生的任何權利。

第11.2條通知。所有與本協議相關的通知或其他通信，包括根據‎第5.1條，應以書面形式交付，並應被視為已適當地交付、發出和接收：(A)如果在接收方的正常營業時間內在收件人的正常營業時間內人工遞送，則在遞送之日，否則在下一個工作日；(B)如果在收件人的正常營業時間內通過電子郵件發送此類通知的已執行副本，則在成功發送之日；否則在下一個工作日，或(C)如果收件人是在營業日由國際公認的隔夜快遞寄送的，則為收件人收到之日，否則為下一個營業日。此類通知或其他通信應按以下規定的地址、電子郵件地址或傳真號碼(或一方在根據本第11.2款發出的通知中指定的其他地址、電子郵件地址或傳真號碼)發送給各締約方：

如果賣給賣家或

或單一資產

賣家：C/o Island Capital Group LLC

第五大道717號，18樓

紐約州紐約市，郵編：10022

注意：馬克·蘭德

電子郵件：mlande@islecap.com

將一份副本(不構成通知)發給：

Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP
自由廣場一號
紐約，紐約10006-1470年
美國
注意：史蒂文·L·威爾納

尚塔爾·E·科杜拉

電子郵件：swilner@cgsh.com

電子郵件：ck ordula@cgsh.com

如果是給買家或

擔保人：C/o MarineMax，Inc.
麥考密克大道2600號，套房200
 

80

佛羅裏達州克利爾沃特，33759
美國

電子郵件：mike.mclb@marinemax.com

郵箱：manny.alvare@marinemax.com
注意：邁克爾·H·麥克蘭姆

曼尼·A·阿爾瓦爾，III

將一份副本(不構成通知)發給：

Holland&Knight LLP
北坦帕街100號，套房4100
佛羅裏達州坦帕市33602
美國
電子郵件：robert.gram mig@hklaw.com

郵箱：alyse.latour@hklaw.com

注意：羅伯特·J·格拉米格

K.阿萊斯·拉圖爾

就第5.1節而言，適用於以下所有內容：

買方首席執行官

電子郵件：brett.mcgill@marinemax.com

買方首席財務官

電子郵件：mike.mclb@marinemax.com

買受人法律事務副主任總裁

電子郵件：manny.alvare@marinemax.com

第11.3節完整協議。本協議、賣方披露明細表、保密協議、附屬協議以及一方或其任何關聯公司根據本協議或與本協議相關而正在或將要簽署和交付的任何其他協議、文書或文件，構成雙方就本協議及本協議所包含的標的唯一和完整的協議，以及各方所依賴的簽訂本協議的所有誘因，並且它們取代所有其他先前關於該標的的書面和口頭陳述、保證、諒解和協議。

第11.4條修正案。不得修改、修改或補充本協議，除非通過書面文書明確指定為本協議的修正案並由各方簽署，但任何將對本協議項下任何融資方的權利或保護產生不利影響的修正案，包括第5.24條中的規定，

81

第11.7節、第11.8節、第11.9節、第11.10(B)節、第11.14節和第11.4節應事先徵得融資方的書面同意。

第11.5條豁免。任何一方可隨時(A)延長另一方履行任何義務或其他行為的時間，(B)放棄本協議所載另一方陳述和保證中的任何不準確之處，或(C)放棄另一方遵守本協議或本協議所包含的任何條件。任何一方對本公約任何規定的放棄均不生效，除非該締約方簽署和交付的書面文書中有明確規定。除非書面放棄明確規定，否則任何一方對違反本協議的任何行為的放棄都不起作用，也不能被解釋為對之前或之後的任何違反行為的放棄，無論是類似的還是不同的性質。任何一方在行使或執行本協議項下的任何權利、補救辦法或權力時的任何行為過程或失敗或拖延，均不得作為或解釋為放棄該權利、補救辦法或權力，也不得單獨或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法或權力，或放棄或停止執行此類權利、補救辦法或權力的步驟，或任何行為過程，不得阻止任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法或權力。

第11.6節可分割性。如果本協議的任何條款或條款在任何情況下或在任何司法管轄區無效、非法或無法執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或條款的有效性、合法性或可執行性，或在任何其他情況或任何其他司法管轄區的違規條款或條款的有效性、合法性或可執行性。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時，雙方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，以使本協議預期的交易按最初設想的最大可能完成。

第11.7節無第三方受益人。除第5.12節規定的範圍外(第5.12節的規定適用於其中提到的作為此類規定的第三方受益人的人的利益)，本協議應僅對每一方及其繼承人和允許受讓人的利益具有約束力，本協議中的任何明示或默示的內容都不打算或應被解釋為授予任何其他人根據本協議或因本協議而享有的任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救。除第5.12節和第11.4節規定的範圍外，本協議可根據本協議的條款進行修改或終止，且本協議的任何條款均可放棄，而無需經雙方以外的任何人同意。儘管如上所述，雙方同意，應考慮每個融資方，並有權強制執行任何授予融資方權利的條款的第三方受益人的所有權利，包括但不限於以下條款：第5.24條(融資)、第11.4條(修正案)、第11.7條(無第三方受益人)、第11.8條(轉讓)、第11.9條(適用法律；接受司法管轄、放棄陪審團審判)、第11.10(B)條(補救條款(B))和第11.14條(無追索權)。

第11.8節轉讓。未經另一方事先書面同意，任何一方不得全部或部分轉讓或轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務，任何違反第11.8條規定的轉讓或轉讓均應無效，且沒有任何效力和效果，

82

但是，買方可在無需賣方同意的情況下，出於擔保目的將其在本協議項下的權利轉讓給任何融資方。買方和任何融資方均可行使買方在本合同項下的所有權利和補救措施。在符合本第11.8節前述條款的前提下，本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人有利，並可由其強制執行。

第11.9條適用法律；服從管轄權；放棄陪審團審判。

(A)本協議及因本協議而引起或與本協議有關的一切事宜、要求、爭議、爭議、訴訟、訴訟或法律程序，以及本協議或本協議任何擬進行的交易的談判、籤立或履行，包括各方與本協議有關的所有權利(不論在合同、侵權行為、普通法或成文法、衡平法或其他方面)，均應由本協議解釋、解釋和管轄，並按照本協議的規定執行，在不影響任何選擇或衝突法律規定或規則(無論是特拉華州或任何其他司法管轄區)的情況下適用特拉華州的國內法，而不適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律。

(B)雙方特此：(I)同意並不可撤銷地同意接受以下法院的專屬管轄權：(1)美國特拉華州地區法院，或(2)在因本協議或本協議的談判、執行或履行或本協議擬進行的任何交易而引起或有關的任何法律程序中，(2)位於特拉華州紐卡斯爾縣的任何法院(“選定法院”)；(Ii)同意就任何此類法律程序提出的所有索賠應在任何選定法院進行聆訊和裁定，(Iii)同意不會試圖以動議或在選定法院提出的其他請求來否定或推翻該司法管轄權或地點；。(Iv)同意不會在選定法院(“其他法院”)以外的任何地方提起或支持因本協議或本協議所擬進行的任何交易(不論是在合同、侵權行為、普通法或成文法、衡平法或其他方面的)而引起或有關的任何法律程序；。(V)同意每一方均須負上法律責任，並由選定法院作出裁決，另一方承擔下列合理律師費和費用：(1)通過向選定法院提出動議或其他請求，反對任何剝奪或駁回此類管轄權或訴訟地點的企圖；(2)在另一法院為任何法律程序辯護；(Vi)同意選定法院在任何此類法律程序中作出的不可上訴的最終判決為終局判決，可通過對判決的訴訟或適用法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。為免生疑問, 前一句(A)不應限制第2.4節規定的會計師事務所的管轄權，(B)應包括為強制執行會計師事務所的管轄權和判決而提起的任何法律程序。根據第11.9(B)節的規定，每一方當事人均不以任何不方便的法庭抗辯來維持在任何選定法院提起的任何法律程序。雙方同意，以‎第11.2節規定的方式或以適用法律允許的其他方式送達與任何此類法律程序相關的任何程序文件、傳票、通知或文件，應為有效和充分的送達。

(C)儘管有前述規定，如任何一方為強制執行其權利或補救而展開任何訴訟或法律程序，或在任何訴訟或法律程序中聲稱有任何申索

83

根據本協議(“訴訟”)，該訴訟的勝訴方，包括任何破產、無力償債或上訴程序的勝訴方，有權收回其合理的律師費和由此產生的法庭費用。此外，任何訴訟中的勝訴方還應有權獲得勝訴方支付勝訴方的合理律師費、法庭費用和與以下方面有關的訴訟費用：(I)對在該訴訟中作出的判決或在該訴訟中的任何其他裁決的任何上訴複審；以及(Ii)在該訴訟中執行判決的任何訴訟。雙方的意圖是，本第11.9(C)條的規定應與雙方在本協議項下的其他權利相區別和分開，應在本協議終止或終止後繼續存在，在任何訴訟中的判決生效後仍應繼續存在，並且不得合併到此類判決中。

(D)每一方(I)承認並同意，根據本協議或本協議擬進行的任何交易可能引起或與之相關的任何法律程序(包括與債務融資有關的任何法律程序)可能涉及複雜和困難的問題，(Ii)在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄IT可能就因本協議或本協議擬進行的任何交易而引起或與之有關的任何法律程序(包括與債務融資有關的任何法律程序)進行陪審團審判的任何權利。每一方(A)證明並承認，沒有任何另一方的代表明確或以其他方式表示，在任何法律訴訟中，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)證明並承認IT和另一方是受本協議本節中相互放棄和證明的誘因而訂立本協議的；(C)理解並考慮了本放棄的影響，以及(D)自願作出本放棄。

(E)儘管第11.9節有任何相反規定，各方均同意不應在紐約州最高法院、紐約縣以外的任何法院提起或支持因債務融資而引起或與債務融資有關的任何事項、索賠、爭議、爭議、訴訟、訴訟或訴訟(無論是在法律上、在衡平法上、在合同中、在侵權行為上或在其他方面)，除非融資方或已承諾提供債務融資或以其他方式就債務融資訂立協議的任何其他人，或者如果根據適用法律，專屬管轄權授予聯邦法院，美國紐約南區地區法院(及其上訴法院)。

第11.10節補救措施。

(A)除本協定另有規定外，本協定明確授予締約一方的任何和所有補救措施應被視為與本協定明確授予的任何其他補救措施一起累積，而不排除本協定明確授予的任何其他補救措施，且一方當事人行使任何一種此類補救措施不排除行使任何其他此類補救措施。

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(B)雙方同意，如果本協議的任何規定沒有按照本協議的條款履行，將會發生不可彌補的損害和損害，儘管此類違約可以獲得金錢損害賠償，但金錢損害賠償並不足以彌補這一點。因此，雙方同意，如果一方違反或威脅違反本協議的任何規定，另一方應有權獲得一項或多項禁令、具體履行和其他衡平法救濟，以防止或限制違反或威脅違反本協議的行為，並具體執行本協議的條款和規定。尋求命令或強制令以防止違反本協議或具體執行本協議條款和規定的一方不得被要求提供、提供或張貼任何與任何此類命令或強制令相關的或作為獲得此類命令或強制令的條件的任何保證書或其他擔保，每一方在此不可撤銷地放棄其可能要求提供、提供或張貼任何此類保證書或其他擔保的任何權利。如果任何法律程序應以公平方式提起以強制執行本協議的規定，每一方均同意其不應聲稱且每一方特此放棄抗辯，即法律上有足夠的補救措施可用。

(C)如果任何一方提起法律程序，以具體強制履行本協議的條款和條款(明確執行任何明確在本協議終止後仍然有效的條款的法律程序除外)，則終止日期應自動延長至(I)該法律程序解決後的第二十(20)個營業日，或(Ii)由主持該法律程序的法院確定的其他時間段中較晚的時間。

第11.11節對應關係和電子簽名。本協議和任何附屬協議可以一份或多份副本簽署，每份副本應被視為正本，當所有副本一起簽署時，應被視為同一協議或文件。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式傳輸的本協議或任何附屬協議的簽署副本，在所有目的上應被視為與交付本協議或該附屬協議的原始簽署副本具有相同的法律效力。

第11.12節時間是至關重要的。在履行本協議所考慮的交易中，時間是至關重要的。

第11.13節發佈。截至收盤時：(A)每一買方及其附屬公司(包括緊隨交易結束時的被收購公司)(每一“免除買方”)特此免除並永遠免除賣方及其每一關聯公司、繼任者、受讓人、前、當前或未來的直接或間接股東、股權持有人、控制人、投資組合公司、董事、高級職員、僱員、公司註冊人、經理、成員、受託人、普通或有限合夥人、代理人、律師或其他代表(在每種情況下，僅以其身份)(每一“免除賣方”)的所有債務、要求、訴訟因由、訴訟、契諾、侵權行為、損害賠償，以及在法律上和衡平法上任何名稱和性質的、已知或未知、應計或非應計的任何和所有索賠、抗辯、抵消、判決、要求和責任，以及任何免除買方已經或曾經擁有、產生或以任何方式與先前存在或採取的事件、情況或行動有關的索賠、抗辯、抵銷、判決、要求和法律責任

85

(B)每一賣方及其附屬公司(每一“解除賣方”)、繼任者、受讓人、前、現任或未來的直接或間接股東、股權持有人、控制人、投資組合公司、董事、高級職員、僱員、公司註冊人、經理、成員、受託人、一般或有限合夥人、代理人、律師或其他代表(在每種情況下，僅以其身分)(在每一種情況下，僅以其上述身分)(每一種情況下，僅以其上述身分)(每一種情況下，僅以其上述身分)(每一種情況下，僅以其上述身分)(每一種情況下，僅以其上述身分)(免除買方的所有債項、要求、訴訟因由、訴訟、契諾、侵權行為、損害賠償，以及在法律上和在衡平法上、已知或未知、應計或非應計的任何名稱和性質的任何和所有索賠、抗辯、抵消、判決、要求和責任，任何免除買方的債項、要求、訴訟理由、訴訟、契諾、侵權、損害賠償、任何和所有索賠、抗辯、抵消、判決、要求和責任，已經或可能針對任何免除買方的人提出，任何免除賣方已經或曾經發生的、因與被收購公司有關的事項而產生的或在任何方面與被收購公司有關的事件、情況或行動有關的、在截止日期之前或截止到截止日期發生的、存在的或採取的；但雙方承認並同意，本第11.13條不適用於也不構成解除本協議、任何附屬協議或任何由任何一方或代表任何一方根據本協議交付的證書或其他文書項下的任何權利或義務。

第11.14節無追索權。

(A)儘管本協議有任何相反規定，但欺詐行為除外，本協議只能針對本協議執行，並且任何基於、引起或與本協議有關的法律程序，以及談判、籤立或履行本協議或本協議擬進行的交易的法律程序，只能針對以本協議一方身份明確指定為一方的每一人，並且僅針對本協議所列的具體義務，且不得針對以前、現在或將來的直接或間接股東、股權持有人、控制人、投資組合公司、董事、高級管理人員、僱員、公司註冊人、經理、任何一方的成員、受託人、普通或有限責任合夥人、任何一方或任何一方的關聯公司、代理人、律師或其他代表，或他們的任何繼承人或獲準受讓人，應對任何一方根據本協議承擔的任何義務或責任，或任何索賠或其他法律程序(無論是在法律上或在衡平法上、侵權、合同或其他方面的)，基於或由於本協議預期進行的交易或就與本協議相關的任何契諾、陳述、保證或聲明(無論是書面或口頭、明示或暗示的)而承擔的任何責任。

(B)為免生疑問，即使本協議有任何相反規定，賣方、被收購公司及其每一關聯公司同意：(I)任何融資方不承擔本協議規定項下的任何責任(無論是在法律上還是在衡平法上、侵權、合同或其他方面，包括但不限於任何具體履行)，對於根據本協議的規定產生的、與債務融資或融資方有關的、與之相關的或以任何方式與之相關的任何索賠、訴因、義務或損失，對於或由於本協議中關於債務融資或融資方或其談判、執行、履行或違反該等條款的規定(但第11.14節的任何規定均不限制任何融資方根據買方與該融資方之間的任何最終的、單獨的和獨立的協議對買方的責任或義務)和(B)只有買方被允許就未能履行以下義務向其融資方提出任何索賠

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履行根據融資方和買方之間任何最終的、單獨的和獨立的協議條款為任何債務融資提供資金的任何義務。

第11.15節損失風險。

(A)損失索賠；傷亡專家估價。

(I)損失索賠。如果在截止日期之前，任何不動產的任何部分應被沒收或徵用，或因颶風、火災或其他意外事故而損壞或毀壞，應買方或賣方的要求，投保方可向保險公司提出此類索賠(此類索賠稱為“損失索賠”)。

(Ii)傷亡專家估價。如果向保險公司提交了損失索賠，買方和賣方應保留兩(2)名傷亡專家，由賣方挑選並得到買方(“傷亡專家”)的合理批准，並將損失索賠提交給該傷亡專家進行估價。一旦選定傷亡專家，在任何情況下，買方和賣方應在選定後五(5)個工作日內向傷亡專家提交評估損失索賠所需的文件材料。在收到買方和賣方提交的所有此類材料後的二十(20)個工作日內，意外事故專家應根據本合同規定的標準作出決定，並向買方和賣方提交一份書面報告(“損失報告”)，其中包含每名意外事故專家對提交給其的損失索賠的估價(僅限於此類事項)；但如果關閉前的所有條件均已滿足，但損失報告尚未交付，則根據第11.15(C)(Ii)節的規定，關閉應自動推遲至損失報告交付。損失索賠的數額應以傷亡專家對損失索賠的估價的平均值確定。意外傷害專家應確定損失索賠金額是否會超過適用保單下的計劃限額(此類保單限額，即“重大損失門檻”)。事故專家的費用應由買方和賣方平均承擔。

(B)輕微損失。

(I)輕微損失的定義。就本第11.15節而言，“輕微損失”是指不動產或其任何部分的損失或損壞，其修繕或恢復到與發生損壞之前的房屋基本相同的狀況的費用將低於重大損失閾值。

(Ii)儘管本協議有任何其他相反的規定，但除第11.15(C)款另有規定外，如果在成交日前發生輕微損失，則(I)任何一方均無權取消本協議，且購買價格不得降低，(Ii)賣方應在成交時將因此而獲得的任何賠償金或由此產生的任何保險收益(減去賣方用於維修或恢復的任何款項)轉讓給買方。

(C)重大損失。

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(I)重大損失的定義。就本第11.15節而言，“重大損失”應指不動產或其任何部分的損失或損壞，而修復或恢復到與發生損壞之前的房屋基本相同的狀況的費用將超過重大損失門檻。

(2)重大損失代管賬户。

(A)如果在成交日期之前發生重大損失，則在買方和賣方收到第11.15(A)節所述損失報告後五(5)個工作日內，賣方可選擇將損失超過重大損失門檻的金額的125%存入由雙方商定的託管代理維護的帳户(“重大損失託管帳户”)。此類存款可由Marina Holdings在成交前或成交時通過電匯立即可用的資金進行，這些資金可從成交款項中提取。如果賣方選擇建立此類重大損失託管帳户，買方可在交易結束後提取此類重大損失託管帳户，以支付交易結束後發生的超過分配給賣方的任何保險收益的有據可查的合理自付費用，直到損壞的房產得到修復或恢復到與發生損壞之前的相關房產基本相同的條件為止。在完成此類恢復後，託管代理應在買方書面確認完成後，立即將重大損失託管賬户中的任何金額退還給Marina Holdings。

(B)如果賣方根據第11.15(C)(Ii)(A)條選擇不設立重大損失託管帳户，則賣方應立即將這一選擇通知買方，之後買方可在收到通知之日起二十(20)個工作日前書面通知賣方終止本協議。如果買方未在上一句中規定的時間內書面通知賣方終止本協議，則賣方應在交易完成時將賣方對此類事故產生的任何保險收益的權利(減去賣方為維修或恢復所花費的任何款項)轉讓給買方。

(D)豁免。買方和賣方特此不可撤銷地放棄任何法規的規定，如果不動產因颶風、火災或其他傷亡而被沒收或損壞或被毀，則規定不同的結果或待遇。

第11.16節關於法律代表的規定。認識到Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP(“Cleary Gottlieb”)在本協議日期之前已擔任賣方、被收購公司及其關聯公司的法律顧問，並且Cleary Gottlieb打算在交易結束後擔任賣方及其關聯公司(不再包括被收購公司)的法律顧問，買方特此(代表自己)放棄並同意促使其關聯公司(包括在交易完成後，被收購公司)放棄在交易結束後因該代表可能與買方和被收購公司或此處預期的交易有關而產生的任何衝突。此外，即使本協議中有任何相反的規定，賣方、被收購公司及其各自的關聯公司與Cleary Gottlieb之間的所有涉及律師與客户保密的通信，在考慮、談判、記錄和完成本協議所擬進行的交易的過程中或以其他方式與之相關時，應被視為完全屬於賣方及其

88

附屬公司(而不是被收購的公司)。因此，被收購公司不得訪問Cleary Gottlieb在交易結束前後與此類約定有關的任何此類通信或檔案，賣方或其任何關聯公司或代表為保留、刪除或以其他方式保護此類通信而採取的任何行動不得被視為違反或違反本協議或任何附屬協議。在不限制前述規定的一般性的原則下，在交易結束後和結束後：(A)賣方及其關聯公司(而不是被收購公司)應是與該約定有關的律師-客户特權的唯一持有人，任何被收購公司都不應是該特權的持有者；(B)該特權應在交易結束後繼續有效，不得因交易結束或在交易結束後採取或未採取的任何行動而被視為放棄(雙方及其各自關聯公司同意採取一切必要步驟，以確保該特權在交易結束後繼續有效)。(C)買方及其關聯公司(包括成交後的被收購公司)不得在針對或涉及賣方或其任何關聯公司的任何法律程序中使用或依賴任何此類通信，或不得以其他方式與本協議中預期的交易有關，(D)如果Cleary Gottlieb關於此類約定的文件構成客户的財產，則只有賣方及其關聯公司(而不是被收購公司)才應持有此類財產權，以及(E)由於Cleary Gottlieb與被收購公司之間的任何律師-客户關係或其他原因，Cleary Gottlieb沒有任何責任向任何被收購公司披露或披露任何此類律師與客户的通信或文件。

第11.17節放棄第三方受益人權利。本公司(代表其本身及其附屬公司)特此有效地放棄及放棄以下各項項下的任何及所有第三方受益人權利：(I)Andrew L.Farkas與Island Global Yachting L.P.於2005年4月14日簽訂的某些競業禁止協議；(Ii)Andrew L.Farkas與Island Global Yachting III L.P.於2005年11月30日訂立的某些競業禁止協議；(Iii)Andrew L.Farkas與Island Global Yachting II L.P.於2006年5月15日訂立的某些競業禁止協議；(Iv)安德魯·法卡斯與Island Global Yachting Ltd.於2007年2月21日簽署的某些競業禁止協議；(V)Andrew L.Farkas與Island Global Yachting Ltd.於2018年2月17日簽署的某些競業禁止協議；以及(Vi)Andrew L.Farkas與Island Global Yachting LLC於2021年9月30日簽署的某些競業禁止協議。

[簽名頁面如下]

89

茲證明，本協議由雙方正式授權的官員於上文第一次寫明的日期簽署。

賣家：

海島碼頭控股有限公司

作者：S/Thomas Mukamal

姓名：託馬斯·穆卡馬爾

頭銜：首席執行官

島嶼碼頭子公司公司。

作者：S/Thomas Mukamal

姓名：託馬斯·穆卡馬爾

頭銜：首席執行官

單一資產賣家：

IG控股有限責任公司

作者：IG Directions LLC，其管理成員

作者：S/Thomas Mukamal

姓名：託馬斯·穆卡馬爾

頭銜：首席執行官

英國財政部辛普森灣L.P.

作者：IGY-Simpson Bay Holdings Ltd.，其普通合夥人

作者：S/Thomas Mukamal

姓名：託馬斯·穆卡馬爾

頭銜：首席執行官

90

買家：

MARINEMAX EAST公司

作者：S/Michael H.McLamb

姓名：邁克爾·H·麥克蘭姆

職務：總裁，祕書兼財務主管

僅為第10條的目的：

擔保人：

MARINEMAX公司

作者：S/Brett McGill

姓名：W·佈雷特·麥吉爾

職務：總裁兼首席執行官

91

附件A

與邁阿密利益和辛普森灣利益相關的收盤前行動

1.與邁阿密利益相關的收盤前行動

A.緊接交易完成前，為促進協議預期的第三方銷售交易，本公司將把其在(X)IG Holdings LLC和(Y)IG Directions LLC的所有會員權益分配給Island Marina Holdings LLC。

B.買方和公司在本協議日期之前商定的購買價格的一部分將分配給購買邁阿密權益。分配給邁阿密權益的購買價格金額不應在關閉後進行任何調整。

C.關閉後，IG Directions LLC將向員工分配根據IG Directions LLC的組織文件應向他們支付的促銷欠款。

2.與辛普森灣權益有關的結案前行動

A.緊接交易完成前，為促進協議預期的第三方出售交易，由Island Global Yachting Facilities LLC擁有的(X)MOF Simpson Bay L.P.和(Y)IGY-Simpson Bay Holdings Ltd的所有所有權權益將由Island Global Yachting Facilities LLC分銷給公司，而公司又將把該等權益分銷給Island Marina Holdings LLC。

B.買方和公司在本協議日期之前商定的購買價格的一部分將分配給購買辛普森海灣權益。分配給辛普森海灣權益的購買價格金額不應在成交後進行任何調整。

1

附件A
淨營運資本原則及實例

2

附件B-1
[****]

B-1-1

附件B-2
2021年基準測量量和增量測量量的計算

[****]

B-2-1

附件C
三叉戟計劃預算

[****]

C-1

附件D-1
業主契約一覽表

[****]

D-1-1

附件D-2
禁止反言證書的格式

[IGY地址]

回覆：[確定/描述租賃文件，包括所有修訂](在此統稱為“租約”)[____________]，作為承租人(“承租人”)，以及[_________________]，作為房東(“房東”)。

女士們、先生們：

承租人，上述租賃合同下的承租人，特此向以下各方(統稱為“受讓人”)證明和確認房東及其繼承人和受讓人，包括在房東的任何權益的任何購買者，向任何該等購買者提供融資的任何貸款人，以及該貸款人的繼承人和受讓人，以及Island Global Yachting LLC：

1.租約項下的出租物業(“物業”)包括附表1(“資料附表”)所附的租約資料附表(“資料附表”)所指明的若干空間，而該等物業位於租契所指明的不動產(“物業”)上。

2.本租約是完全有效的，除上文“Re”行中明確描述外，本租約未在任何方面進行修訂、修改、補充或更改。租賃是業主和租客之間以任何方式與房產或物業有關的唯一協議，業主和租客之間沒有關於房產或房產的其他口頭或書面協議。

3.基本租金和租約所需的任何額外租金已於資料附表所示日期前繳付。本證書日期後，承租人無權享受任何免費租金、租金減免或類似的優惠，但信息附表中規定的除外。據承租人所知，承租人目前沒有任何抵銷權或任何免責辯護支付租賃項下的任何租金。租客沒有預付超過30天的租金，租客沒有向房東索要任何押金，除非租客向房東支付保證金(如果有的話)，保證金的金額載於信息附表。

4.租約未經承租人轉讓，承租人亦未就承租物業訂立任何分租或其他類似協議。如果物業尚未建成，承租人預計將在信息附表中規定的開始日期佔用物業，而截至本證書日期，承租人沒有理由相信其不會在開始日期佔用物業。如物業已落成，則除非資料附表另有規定，否則租約期限自資料附表所述的生效日期起計，承租人已接受管有並佔用物業，而租約預期的所有改善工程亦已按規定完成。

5.承租人沒有優先購買權、選擇權或其他權利購買該財產或其任何部分，包括但不限於該房產，但資料附表所列者除外。

6.向承租人發出通知的地址載於資料附表。

承租人在此承認並同意，每個接受者應有權依賴承租人所作的上述證明的真實性、準確性和完整性，包括與物業(或其任何部分)的轉讓或任何房東權益的轉讓有關的證明，以及任何貸款人決定向任何以物業作為全部或部分擔保的此類買家提供貸款。以下籤署人證明他或她已獲正式授權代表承租人簽署及交付本證書。

D-2-1

Dated this ______ day of _____ 2022.

租户：

[___________]

發信人：

姓名：

標題：

信息時間表

D-2-2

附件E
過渡期服務協議條款

下表列出了下列個人將提供的服務的條款，按單獨保險提供的費率支付，按月支付：

E-1

附件F
當作轉讓租契的同意書格式

租契當作轉讓的同意協議

本同意協議(“本協議”)於2022年7月_日由美屬維爾京羣島的西印度羣島有限公司(“業主”)、美屬維爾京羣島的有限責任公司(“Upland承租人”)、YHUSVI Marina LLC(美屬維京羣島的有限責任公司)及YHUSVI Marina，LLC(美屬維京羣島的有限責任公司(“Marina承租人”))訂立。

背景資料

房東和Upland租户受2012年8月1日生效的修訂和重新簽署的開發和租賃協議-Upland的約束，該協議與某些物業有關，描述為地塊編號5A-l，剩餘5C，5D，5E，5F&5G地塊託馬斯，國王季度，夏洛特阿瑪利，聖託馬斯，美屬維爾京羣島，佔地約7.078英畝，但不包括地塊編號5A-LA地塊，託馬斯，美屬維爾京羣島，聖託馬斯，國王季度，聖託馬斯，美屬維爾京羣島，不包括地塊編號5C-1a和5C-lb地塊Thomas，不包括地塊編號5C-1a和5C-lb地塊，如Upland租約附件A所述。

根據2012年8月1日生效的經修訂及重訂的開發及租賃協議-碼頭租賃(“碼頭租賃”)，業主及碼頭租户須受該協議約束，該協議涉及被描述為碼頭A4區的某些物業，包括美屬維爾京羣島聖託馬斯“Long Bay”的約12.2英畝水下土地，詳情見碼頭租賃附件A。

持有Upland Tenant及Marina Tenant已發行及未償還會員權益100%的持有人希望間接改變Upland Tenant及Marina Tenant的控制權，據此MarineMax，Inc.或其一間聯屬公司將收購Island Global Yachting，LLC的已發行及未償還會員權益100%，後者為Upland Tenant及Marina Tenant的間接母公司(“交易”)。

因此，現在，考慮到上述房產以及本協議和高地租約和碼頭租約中所載的相互契諾和承諾，並出於其他良好和有價值的代價，房東、高地租客和碼頭租客同意如下：

實施規定

1.背景資料；定義的術語。以上所述的背景信息在此併入本協議，如同在第一節中完全闡述一樣。除本協議另有規定外，本協議中使用的所有大寫術語的含義應與《高地租賃》中所述相同。

2.同意；條件房東在此同意交易，但房東的同意須受一項明確條件的約束，即房東對交易的同意不應被視為對高地租賃或碼頭租賃的任何其他或後續交易的同意。

3.其他。本協議：(I)對房東、高地租客、碼頭租客及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益；(Ii)受美屬維爾京羣島法律管轄，並根據其法律解釋。本協議包含雙方就本協議所述事項達成的全部協議，並取代和廢除與此類事項有關的任何和所有談判、安排、意向書、陳述、誘因或其他口頭或書面協議。沒有口頭或書面的陳述、誘因或協議，

F-1

雙方之間關於此類事項的任何協議，除非本協議中有規定，否則將具有任何效力或效果。

4.相對人執行。本協議可簽署若干份副本，每份副本應與正本一樣完全有效，所有副本一起構成一份相同的文書。簽名頁可從副本中分離出來，並附在本文件的一份副本上，以形成一份文件。為促進本協議的執行，雙方可通過傳真或其他類似的電子傳輸方式交換本協議簽字頁的簽署副本，該傳輸應被視為交付了本協議的原始副本。

[簽名頁面如下]

F-2

雙方經其簽署並正式授權的代表，已為本協議所述的目的簽署本協議，特此為證。

高地租户：

遊艇港USVI LLC，

一家美屬維爾京羣島有限責任公司

發信人：

姓名：

標題：

日期：

碼頭租户：

YHUSVI Marina，LLC，

一家美屬維爾京羣島有限責任公司

發信人：

姓名：

標題：

日期：

房東：

西印度公司，有限公司，

一家美屬維爾京羣島的公司

發信人：

姓名：

標題：

日期：

F-3

賣方披露明細表

[****]

F-4