Hycroft礦業控股公司

最多94,258,841股可於認股權證行使時發行的普通股

最多71,211,526股普通股

最多60,125,009份認股權證

 

本招股説明書附錄由特拉華州的Hycroft礦業控股公司(以下簡稱“公司”、“我們”)提交，以更新和補充日期為2022年6月7日的招股説明書(“招股説明書”)中所包含的信息，該招股説明書涉及發行總計94,258,841股A類普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)，其中包括(I)34,289,898股可能在行使認股權證時發行的普通股，包括公開認股權證、私募認股權證、遠期認股權證、和PIPE認股權證(每個此類術語在招股説明書的“選定定義”下定義)，行使價格為每股普通股11.50美元；(Ii)9,583,334股於行使2020年10月認股權證(定義見招股章程“部分定義”)時可能發行的普通股，行使價為每股普通股10.5美元；及(Iii)46,816,480股於行使新認股權證(定義見招股章程“部分定義”)後可能發行的普通股，行使價為每股普通股1.068美元。招股章程亦涉及招股章程所指的出售證券持有人(“出售證券持有人”)或其許可受讓人不時提出及出售最多(I)71,211,526股普通股及(Ii)最多60,125,009股認股權證以購買普通股股份，包括私募配售認股權證、遠期認購權證、管道認股權證、2022年10月認股權證及新認股權證。

現提交本招股説明書附錄，以更新和補充招股説明書中包含的信息，招股説明書是我們S-1表格註冊聲明(文件編號333-264293)的一部分，其中包含我們於2022年11月16日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告中包含的信息(“當前報告”)。因此，我們已將當前的報告附在本招股説明書補編之後。

我們的普通股、我們的公開認股權證和我們的2020年10月認股權證(這些術語在招股説明書中的“部分定義”中定義)在納斯達克資本市場上市，代碼分別為“HYMC”、“HYMCW”和“HYMCL”。2022年11月16日，我們上市的普通股的最新報告售價為每股0.81美元，我們的公共權證以HYMCW的代碼上市的最新報告銷售價格為每股0.1000美元，而我們的權證在2022年10月上市的最新報告銷售價格為每股0.1410美元。

本招股章程增刊更新及補充招股章程內的資料，如無招股章程，包括對招股章程的任何修訂或補充，本章程並不完整，除非與招股章程一併交付或使用。本招股章程增刊應與招股章程一併閲讀，如招股章程內的資料與本招股章程增刊內的資料有任何不一致之處，應以本招股章程增刊內的資料為準。

根據聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”，上市公司的報告要求有所降低。投資我們的普通股涉及很高的風險。請參閲招股説明書第20頁開始的“風險因素”以及任何適用的招股説明書附錄。

 

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

 

本招股説明書增刊日期為2022年11月16日。

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條

報告日期(最早報告事件日期)：2022年11月10日

Hycroft礦業控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務(見一般指示A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)：

☐根據《證券法》第425條的規定進行書面通信(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐根據《交易法》第14a-12條規則徵集材料(17CFR 240.14a-12)

根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17☐240.14d-2(B)條)進行開市前通信

根據《交易法》第13E-4(C)條(《聯邦判例彙編》第17☐240.13e-4(C)條)進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第4.01項註冊人註冊會計師變更。

2022年11月10日，Hycroft礦業控股公司(“本公司”)董事會審計委員會(“審計委員會”)批准解除Plante&Moran，PLLC(“Plante Moran”)為本公司獨立註冊會計師事務所的職務。

Plante Moran對公司截至2020年12月31日和2021年12月31日的財政年度的財務報表的審計報告，不包含不利意見或免責聲明，在不確定性、審計範圍或會計原則方面也沒有保留或修改，但Plante Moran關於截至2020年12月31日的年度財務報表的報告包含一個解釋性段落，對公司作為持續經營企業繼續經營的能力表示極大懷疑。由於本公司於2022年3月完成融資交易，故截至2021年12月31日止年度並無該等修訂。

在截至2020年12月31日和2021年12月31日的最近兩個財政年度內，以及在Plante Moran被解職之前的隨後的過渡期內，公司與Plante Moran之間在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序方面沒有任何分歧，如果這些分歧沒有得到令Plante Moran滿意的解決，將導致其在該會計年度的公司財務報表報告中參考這些分歧。

在截至2020年12月31日及2021年12月31日的最近兩個財政年度內，以及在Plante Moran被解僱之前的隨後過渡期內，並無須報告的事項，如S-K規則第304(A)(1)(V)項所界定，但截至2020年及2021年12月31日止年度的財務報告內部控制(與本公司2018年首次上市交易發行的若干SPAC認股權證有關)的重大弱點除外。在考慮了2021年4月12日美國證券交易委員會《關於特殊目的收購公司出具的權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明》中的指導意見後，與審計委員會討論了重大弱點，並進行了補救，目前已不再繼續。本公司已授權Plante Moran全面迴應繼任者獨立註冊會計師事務所關於先前披露的重大弱點的詢問。

公司向Plante Moran提供了本條例第4.01項和條例S-K第304(A)項規定的這些披露的副本，並要求Plante Moran向公司提供一封致美國證券交易委員會的信，説明Plante Moran是否同意上述陳述，如果不同意，則説明其不同意的方面。日期為2022年11月16日的普蘭特·莫蘭的信件副本作為本表格8-K的附件16.1存檔。

2022年11月10日，審計委員會批准聘請莫斯·亞當斯有限責任公司為公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的最近兩個財政年度內以及截至2022年11月10日，本公司或代表本公司的任何人均未就S-K條例第304(A)(2)(I)或(Ii)項所述的任何事項與Moss Adams進行磋商。莫斯·亞當斯被任命為該公司的獨立註冊公共會計師事務所是在徵求建議書過程中的結果。

項目9.01財務報表和物證。

(D)展品

展品清單列於本報告的8-K表格的《展品索引》中，並通過引用併入本文。

展品索引

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。