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證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
對於
結束的季度期間
或
對於 ，過渡期從_。
佣金
文件編號：
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
| (州或其他司法管轄區 | (I.R.S.僱主 | |
| 公司(br}或組織) | 標識 編號) |
(主要執行辦公室地址 )
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
|
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)
在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ | |
| ☒ | 較小的報告公司 | |||
| 新興的 成長型公司 |
如果
是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是的☐
截至2022年11月14日，有已發行普通股的股份。
高喬集團控股有限公司及附屬公司
目錄表
| 第 部分I | |
| 財務信息 | |
| 項目 1.財務報表 | |
| 截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表 | 1 |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明合併業務報表 | 3 |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明綜合全面虧損報表 | 4 |
| 截至2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的股東權益綜合變動表 | 5 |
| 截至2021年9月30日的三個月和九個月未經審計的股東權益變動簡明綜合報表 | 6 |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月未經審計的現金流量表簡明合併報表 | 7 |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 9 |
| 項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 29 |
| 項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 36 |
| 項目4.控制和程序 | 36 |
| 第 第二部分 | |
| 其他信息 | 37 |
| 項目1.法律訴訟 | 37 |
| 第1A項。風險因素 | 37 |
| 第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 | 40 |
| 項目3.高級證券違約 | 42 |
| 項目4.礦山安全信息披露 | 42 |
| 項目5.其他信息 | 43 |
| 項目6.展品 | 47 |
| 簽名 | 49 |
高喬集團控股有限公司及附屬公司
精簡的 合併資產負債表
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，扣除備用金#美元 | ||||||||
| 與應收賬款有關的各方，扣除#美元的備用金 2022年9月30日和2021年12月31日 | ||||||||
應收抵押貸款，當期部分，扣除準備金淨額#美元 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 待售的房地產地段 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 長期資產 | ||||||||
| 應收抵押貸款，非流動部分，扣除準備金#美元。 | ||||||||
| 對員工的預付款 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||||||
| 預付國外税，淨額 | ||||||||
| 無形資產 | ||||||||
| 投資相關方 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
| 1 |
高喬集團控股有限公司及附屬公司
精簡的 合併資產負債表，續
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 負債與股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用，本期部分 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 經營租賃負債，本期部分 | ||||||||
| 應付貸款，本期部分 | ||||||||
| 債務義務 | ||||||||
| 可轉換債務債券，淨額 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 應計費用，非流動部分 | ||||||||
| 經營租賃負債，非流動部分 | ||||||||
| 應付貸款，非流動部分 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註17) | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，授權股份，已發行和未償還 | ||||||||
| 普通股，面值$每股；授權股份；和 已發行和和分別截至2022年9月30日和2021年12月31日的流通股 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 國庫股，按成本價計算，股票於2022年9月30日及2021年12月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Total Gaucho Group Holdings，Inc.股東權益 | ||||||||
| 非控制性權益 | ( | ) | ||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
| 2 |
高喬集團控股有限公司及附屬公司
精簡的 合併業務報表
(未經審計)
| 截至以下三個月 | 在截至的9個月中 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 銷售和市場營銷 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| (虧損)營業收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他費用(收入) | ||||||||||||||||
| 利息支出，淨額 | ||||||||||||||||
| 免除購買力平價貸款 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 外幣兑換收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 債務清償損失 | ||||||||||||||||
| 誘導費 | ||||||||||||||||
| 其他費用(收入)合計 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨(虧損)收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 非控股權益應佔淨虧損 | ||||||||||||||||
| 普通股股東應佔淨(虧損)收益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 每股普通股淨(虧損)收益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 已發行普通股加權平均數： | ||||||||||||||||
| 基本版和稀釋版 | ||||||||||||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
| 3 |
高喬集團控股有限公司及附屬公司
精簡 綜合綜合(虧損)損益表
(未經審計)
| 截至以下三個月 | 在截至的9個月中 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 淨(虧損)收益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 其他全面收入： | ||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | ||||||||||||||||
| 綜合(虧損)收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 非控股權益造成的綜合(損失) | ||||||||||||||||
| 可歸因於控制權益的綜合(虧損)收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
| 4 |
高喬集團控股有限公司及附屬公司
簡明 合併股東權益變動表
截至2022年9月30日的三個月和九個月
(未經審計)
| 普通股 股票 | 庫房 庫存 | 其他內容 已繳費 | Accumulated Other 全面 | 累計 | Gaucho
Group 股東的 | 非- 控管 | 總計 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 |
資本 | 損失 |
赤字 |
權益 |
利息 | 權益 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2022年1月1日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬 薪酬： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 選項 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為401(K)僱主匹配發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行的普通股
購買少數股東權益 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行的普通股
收購GDS | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行的普通股
購買域名 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 簽發認股權證
敞篷車的改裝 債務本金 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 綜合收益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2022年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬 薪酬： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 選項 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 轉換後發行的股票
債務和利息 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 誘因
債務損失 轉換 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 大幅溢價
可轉債 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已發行普通股
對於現金，扣除要約成本 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行的普通股
交換附屬公司 股票期權 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 真的 向上調整 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 綜合收益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2022年6月30日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬 薪酬： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 選項 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 受限制的 庫存單位 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 轉換後發行的股票
債務和利息 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 誘因
債務損失 轉換 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行購買的股票
域名的 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 簽發認股權證
以供修改 可轉換債券本金 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 綜合收益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2022年9月30日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
| 5 |
高喬集團控股有限公司及附屬公司
簡明 臨時權益和股東權益(虧損額)合併變動表
截至2021年9月30日的三個月和九個月
(未經審計)
Series B Convertible Redeemable Preferred Stock | 普通股 股票 | 庫房 庫存 | 其他內容 已繳費 | Accumulated Other 全面 | 累計 | Gaucho Group Holdings 股東的 | 非- 控管 | 總計 股東的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 |
資本 |
損失 |
赤字 | 缺憾 |
利息 | 權益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2021年1月1日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬 薪酬： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期權 和認股權證 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以現金形式公開發行的普通股和認股權證 要約，扣除要約成本[1] | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以現金形式發行的普通股和認股權證 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行給承銷商的普通股和認股權證 公開發行 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在交換時發行的普通股和認股權證 債務和應計利息 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B系列轉換後發行的普通股
可轉換優先股 | ( | ) | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 反向股票拆分的效果 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 全面損失 ： | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他
綜合 收入 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額- 2021年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬 薪酬： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期權 和認股權證 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行給配售代理的普通股
承諾費 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 以現金髮行，扣除發行成本[2] | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 全面損失 ： | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他
綜合 收入 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額- 2021年6月30日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬 薪酬： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為滿足401(K)利潤而發行的普通股 分擔責任 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期權 和認股權證 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證行權後發行的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 以現金髮行，扣除發行成本[3] | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 全面損失 ： | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他
綜合 收入 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2021年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| [1] | |
| [2] | |
| [3] |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
| 6 |
高喬集團控股有限公司及附屬公司
簡明 合併現金流量表
(未經審計)
| 在截至的9個月中 | ||||||||
| 9月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 基於股票的薪酬： | ||||||||
| 401(K)股票 | ||||||||
| 股票期權 | ||||||||
| 限制性股票單位 | ||||||||
| 普通股 | ||||||||
| 非現金租賃費用 | ||||||||
| 外幣兑換收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 未實現的投資損失 | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 債務貼現攤銷 | ||||||||
| 壞賬準備 | ||||||||
| 為過時庫存撥備 | ||||||||
| 免除購買力平價貸款 | ( | ) | ||||||
| 債務清償損失 | ||||||||
| 誘導費 | ||||||||
| 資產減少(增加)： | ||||||||
| 應收賬款和應收抵押貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 員工預付款 | ||||||||
| 庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 存款 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債增加(減少)： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延收入 | ( | ) | ||||||
| 其他負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 調整總額 | ( | ) | ||||||
| 經營活動中使用的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的現金 | ||||||||
| 為收購GDS支付的現金，扣除收購的現金 | ( | ) | ||||||
| 購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買域名 | ( | ) | ||||||
| 購買與投資有關的各方 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
| 7 |
高喬集團控股有限公司及附屬公司
簡明 合併現金流量表，續
(未經審計)
| 在截至的9個月中 | ||||||||
| 9月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 融資活動提供的現金 | ||||||||
| 償還應付貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 普通股以現金形式發行的收益 | ||||||||
| 以私募方式發行債券所得款項 | ||||||||
| 償還債務債務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 包銷公開發行的收益，扣除發行成本(1) | ||||||||
| 為承銷的公開發行支付的現金髮行成本 | ( | ) | ||||||
| 普通股以現金形式發行的收益 | ||||||||
| 出售普通股及認股權證所得款項 | ||||||||
| 行使認股權證所得收益 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 匯率變動對現金的影響 | ||||||||
| 現金淨(減)增 | ( | ) | ||||||
| 現金--期初 | ||||||||
| 現金--期末 | $ | $ | ||||||
| (1) |
| 現金流量信息的補充披露： | ||||||||
| 支付的利息 | ||||||||
| 已繳納的所得税 | ||||||||
| 非現金投融資活動 | ||||||||
| 為滿足應計股票薪酬支出而發行的股權 | $ | $ | ||||||
| 作為無形資產的對價發行的股本 | $ | $ | ||||||
| 為購買非控股權益而發行的股權 | $ | $ | ||||||
| 為收購GDS而發行的股權 | $ | $ | ||||||
| 可轉換債務修改時發行的認股權證和交換的債務本金 | $ | $ | ||||||
| 債務及利息轉換後發行的股份 | $ | $ | ||||||
| 交換GGI期權時發行的GGH普通股和限制性股票單位 | $ | $ | ||||||
| 應計股票薪酬轉股權 | $ | $ | ||||||
| B系列優先股轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
| 將遞延發行成本重新分類為額外實收資本 | $ | $ | ||||||
| 在公開發售時向承銷商發行普通股及認股權證 | $ | $ | ||||||
| 發行給配售代理作為承諾費的普通股 | $ | $ | ||||||
| 以租賃義務換取的使用權資產 | $ | $ |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
| 8 |
1. 企業組織、經營性質及風險和不確定性
組織 和運營
通過其子公司，1999年4月5日成立的特拉華州公司Gaucho Group Holdings，Inc.(“公司”，“GGH”)，目前投資、開發和運營一系列奢侈品資產，包括房地產開發、精品葡萄酒和阿根廷的一家精品酒店，以及一個銷售高端時尚和配飾的電子商務平臺。
作為GGH、InvestProperty Group、LLC(“IPG”)和Algodon Global Properties的全資子公司，LLC(“AGP”) 以控股公司的形式運營，投資、開發和經營全球房地產和其他生活方式業務，如葡萄酒生產和分銷、高爾夫、網球和餐館。
GGH 通過其Algodon®品牌經營其物業。IPG和AGP已在阿根廷投資了兩個Algodon®品牌項目。 第一個項目是Algodon大廈，這是一家總部位於布宜諾斯艾利斯的豪華精品酒店物業，於2010年開業，由公司的子公司Algodon-Recoleta，SRL(“TAR”)擁有。第二個項目是重新開發、擴建和重新定位位於門多薩的葡萄酒廠和高爾夫度假村物業，現名為Algodon Wine EStates(“AWE”)，整合相鄰的葡萄酒生產物業，並將該物業的一部分細分為住宅開發。2022年2月3日，公司通過收購好萊塢漢堡阿根廷公司(現為Gaucho Development S.R.L.)的100%所有權，獲得了額外的房地產。
GGH
還通過其子公司高橋集團(GGI)製造、分銷和銷售高端奢侈時尚和配飾。
2021年6月14日，本公司成立了全資子公司Gaucho Ventures I-拉斯維加斯，LLC(“GVI”)；2021年6月17日，Gaucho Group Holdings，Inc.宣佈GVI與LVH Holdings LLC(“LVH”)簽署協議，在內華達州拉斯維加斯開發一個項目。截至2022年9月30日，公司已出資總額為
關注和管理層的流動資金計劃
隨附的簡明綜合財務報表以持續經營為基礎編制，考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償。簡明綜合財務報表並不包括與資產金額的可收回及分類或負債分類有關的任何調整，而如本公司無法繼續經營下去，則該等調整可能需要
。截至2022年9月30日，該公司擁有約
美元的現金
| 9 |
在2022年9月30日之後和提交申請之前的
期間，公司收到的現金收益總額為$
於2022年11月8日，本公司與一家承銷商訂立新的股權信貸額度協議(“購買協議”)，根據該協議，本公司將有能力(但無責任)不時出售合共最高達$
管理層 相信公司可以獲得資本資源，並繼續評估更多的融資機會。然而， 不能保證該公司將能夠以商業上可接受的條件獲得資金(如果有的話)。也不能保證公司可能籌集的資金數額將使公司能夠完成其發展計劃或實現盈利 業務。
根據本文所述的當前手頭現金和後續活動，本公司目前手頭只有足夠的現金按月運營。由於公司現金供應有限，其業務規模已縮減至可能的程度。管理層繼續與第三方和相關方探討提供額外資本的機會；然而， 尚未達成任何提供必要資本的協議。如果公司不能及時獲得額外融資，它可能不得不推遲供應商付款和/或啟動成本削減，這將對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，最終可能被迫停止運營、清算資產 和/或根據美國破產法尋求重組。
根據預計收入和支出，本公司認為，自財務報表發佈之日起計的未來12個月內，公司可能沒有足夠的資金進行運營 。上述因素令人對本公司繼續經營下去的能力產生極大懷疑。
非控股 權益
作為2019年將某些可轉換債務轉換為高橋集團(GGI)普通股的結果，GGI投資者
獲得了
此外， 2022年6月22日，公司發佈了其普通股的股份，以換取並在取消購買的期權 GGI普通股的股份。2022年6月24日，本公司還授予限制性股票 個單位，需歸屬，總計股票於2022年9月18日歸屬，以及股票歸屬於2022年12月18日 。更多細節見附註16，股東權益。
風險 和不確定性
2019年12月，2019年12月，2019年新奇冠狀病毒(新冠肺炎)出現在武漢，中國。世界衞生組織於2020年3月宣佈此次疫情為全球大流行。導致我們的公司辦公室暫時關閉，我們的酒店、餐廳、葡萄酒廠業務、高爾夫和網球業務以及我們的房地產開發業務暫時停止。此外，高橋訂購產品的一些外包工廠已經關閉，進口產品的邊境受到影響，高橋物流中心也關閉了幾個星期。作為迴應，該公司通過談判終止其紐約租約、與供應商重新談判 並實施減薪來降低成本。該公司還為我們的葡萄酒銷售創建了一個電子商務平臺，以應對 疫情。截至本報告日期，本公司已恢復房地產開發業務，並已重新開放其釀酒廠、高爾夫和網球設施以及其酒店。
| 10 |
公司正在繼續監測新冠肺炎的爆發和相關的商務和旅行限制，以及旨在 減少其傳播的行為變化，以及對公司運營、財務狀況和現金流的相關影響，以及對員工的影響 。由於這種情況的快速發展和流動性，截至本報告日期，疫情的規模和持續時間及其對公司未來運營和流動性的影響 尚不確定。雖然最終可能會對本公司的營運及流動資金造成重大影響，但於發行時，有關影響仍未能確定。
2. 重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則(“GAAP”)編制。因此，它們不包括美利堅合眾國普遍接受的會計原則對年度財務報表所要求的所有信息和披露。管理層認為，該等報表包括為公平列報本公司截至2022年9月30日及截至2022年9月30日及截至2021年9月30日止三個月及九個月的未經審核簡明綜合財務報表所需的所有調整(只包括正常經常性項目)。截至2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定代表全年的經營業績。建議將這些未經審計的簡明綜合財務報表與綜合財務報表一併閲讀，並將其附註 包含在公司於2022年4月14日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中。
於2022年11月4日，本公司按1股普通股與12股已發行普通股的比例進行了反向股票拆分。 由於反向股票拆分，上期股票和每股金額出現在隨附的簡明合併財務報表中，本季度報告中所有提及我們的普通股以及每股普通股的金額， 已追溯重述，就好像反向股票拆分發生在本報告所述期間開始時一樣。
公司的運營需求包括運營業務的計劃成本，包括為營運資金提供資金所需的金額 和資本支出。公司未來的資本需求及其可用資金的充分性將取決於許多 因素，包括公司成功地將其產品和服務商業化的能力、競爭的技術和市場發展，以及是否需要與其他公司合作或收購其他公司或技術以增強或補充其產品和服務。
阿根廷的高通脹狀況
該公司記錄的外幣交易收益約為#美元
濃度
該公司在主要金融機構持有現金。美國銀行機構持有的現金目前由聯邦存款保險公司(FDIC)承保，最高可達$。
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收入 確認
公司根據ASC主題606，與客户的合同收入確認收入。ASC Theme 606提供了一個單一的綜合 模型，用於核算從與客户簽訂的合同中產生的收入，以及因轉讓非金融資產(包括出售財產和設備、房地產和無形資產)而產生的損益。
公司的收入來自房地產地塊的銷售，以及酒店、餐飲和其他相關服務，以及服裝和配飾的銷售。當貨物或服務轉讓給客户時，公司確認收入，金額為 ，反映了公司預計將收到的這些貨物或服務的對價。在確定何時以及如何從與客户的合同中確認收入 時，公司執行以下五步分析：(I)確定與客户的合同;(Ii)確定履約義務;(Iii)衡量交易價格;(Iv)將交易價格分配給履約義務;和(V)在公司履行每項履約義務時確認收入 。
下表彙總了公司簡明綜合經營報表中確認的收入：
| 截至以下三個月 | 在截至的9個月中 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 房地產銷售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 酒店客房和活動 | ||||||||||||||||
| 餐飲業 | ||||||||||||||||
| 釀酒 | ||||||||||||||||
| 農耕 | ||||||||||||||||
| 高爾夫、網球和其他 | ||||||||||||||||
| 服裝和配飾 | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
銷售食品、葡萄酒、農產品、服裝和配飾的收入 在客户獲得所購商品的控制權時入賬。接待和其他服務的收入在提供相關服務和履行履約義務時確認為賺取的收入。禮品卡銷售收入在客户兑換禮品卡時確認。 由於缺乏歷史數據，公司不會對預計不會兑換禮品卡價值的部分進行收入調整。房地產地塊銷售收入在地塊轉讓時入賬，並將地塊的合法所有權轉移到客户手中。
公司確認收入的時間可能與客户支付的時間不同。當 在付款前確認收入並且公司有無條件獲得付款的權利時，將記錄應收賬款。或者，如果付款先於相關服務的提供，公司將記錄遞延收入，直到履行義務得到履行。與房地產地塊銷售保證金相關的遞延收入 在地塊銷售完成時確認為收入(連同任何未償還餘額)， 並將契據提供給買家。其他遞延收入主要包括本公司接受的與銷售葡萄酒桶協議有關的保證金、葡萄及其他農產品的預付保證金，以及酒店保證金。葡萄酒 桶和農產品預付定金在產品 運往買方時確認為收入(以及任何未償還餘額)。酒店押金在入住房間或提供服務時確認為收入。
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與葡萄酒、農產品和酒店服務銷售相關的合同 最初的預期期限不到一年。公司 已選擇不披露與指南允許的原始預期期限為一年或更短的合同有關的剩餘履約義務的信息。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司已遞延收入約$
每股普通股基本虧損的計算方法為：GGH普通股股東應佔淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數。每股普通股攤薄虧損的計算方法為：將普通股股東應佔淨虧損除以已發行普通股的加權平均數，再加上普通股的影響(如有攤薄影響)，即行使已發行的股票期權和認股權證以及轉換可轉換工具所產生的影響。
| 截至9月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 選項 | ||||||||
| 認股權證 | ||||||||
| 未歸屬的限制性股票單位 | ||||||||
| 可轉債 | ||||||||
| 潛在稀釋股份總數 | ||||||||
最近 採用了會計公告
2021年5月3日，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU) 2021-04，每股收益(主題260)，債務修改和清償(主題470-50)，補償-股票補償 (主題718)，以及實體自身股權的衍生品和對衝-合同(子主題815-40)：發行人對獨立股權分類書面看漲期權的某些修改或交換的會計。這一新標準提供了澄清，並減少了發行人對修改或交換獨立股權分類書面贖回期權(如認股權證)的會計處理的多樣性，這些期權在修改或交換後仍保持股權分類。本標準適用於2021年12月15日之後 開始的會計年度，包括這些會計年度內的過渡期。本公司於2022年1月1日採用該準則， 該準則對其簡明合併財務報表沒有實質性影響。
重新分類
截至2022年12月31日，某些前一年的金額已在公司的精簡綜合資產負債表中重新分類。對上期金額進行了重新分類，以符合本期財務報表的列報方式，對報告的業務結果沒有影響。
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3. 收購好萊塢漢堡阿根廷，S.R.L.
2022年2月3日，公司通過其子公司收購了
收購被計入資產收購，因為收購的總資產的公允價值基本上都是由一組類似的資產表示的。購買總對價為$
| 土地 | $ | |||
| 建房 | ||||
| 現金 | ||||
| 預付費用 | ||||
| 遞延税額抵免 | ||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||
| 應繳税金 | ( | ) | ||
| 關聯方應付款 | ( | ) | ||
| 應付租賃押金 | ( | ) | ||
| $ |
4. 應收抵押貸款
該公司向購房者提供與房地產地塊銷售相關的貸款。這些貸款的利息為
管理層每季度對每筆貸款進行單獨評估，以評估可回收性並估計逾期準備金。截至2022年9月30日和2021年12月31日，無法收回的抵押貸款的總撥備為$
以下是截至2022年9月30日的應收抵押貸款到期日：
| 2022年10月1日至12月31日 | $ | |||
| 截至12月31日止年度， | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| $ |
截至2022年9月30日和2021年12月31日，沒有一個借款人的未償還貸款超過
該公司記錄的利息收入為#美元。
5. 盤存
庫存 截至2022年9月30日和2021年12月31日的庫存包括：
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 加工中的葡萄酒 | $ | $ | ||||||
| 服裝和配飾 | ||||||||
| 正在加工的葡萄園 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 成品酒 | ||||||||
| 正在加工的服裝和配飾 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
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6. 財產和設備
財產 和設備包括：
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 建築物和改善措施 | $ | $ | ||||||
| 房地產開發 | ||||||||
| 土地 | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 葡萄園 | ||||||||
| 機器和設備 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 計算機硬件和軟件 | ||||||||
| 減去：累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
財產和設備的折舊和攤銷約為#美元。
7. 無形資產
2022年2月3日，該公司購買了域名Gaucho.com，現金對價為$
公司確認$
| 2022年10月1日至12月31日 | $ | |||
| 截至12月31日止年度， | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| $ |
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8. 金融工具的公允價值
公允價值是指在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收取的價格 。在確定公允價值時，本公司經常使用市場參與者將使用 為資產或負債定價的某些假設，包括關於風險和/或估值技術投入中固有風險的假設。 這些投入可以容易觀察到、得到市場證實或由本公司制定。公允價值層次結構對用於確定公允價值的信息的質量和可靠性進行排名。按公允價值列賬的金融資產和負債按以下三類之一進行分類和披露：
第1級-根據在活躍市場交易的相同資產或負債在計量日期的報價進行估值。這類金融工具通常包括交易活躍的股權證券。
第 2級--估值依據是：(A)活躍市場中類似資產或負債的報價；(B)不活躍市場中相同或類似資產或負債的報價；(C)資產或負債中可觀察到的報價以外的投入；(D)經市場證實的投入。此類金融工具包括交易不活躍或受到限制的某些公司股票。
第 3級-基於一項或多項重要投入不易觀察到的估值技術進行估值。這一類別包括某些公司債務工具、某些私募股權投資以及某些承諾和擔保。
由於該等工具的短期性質，本公司的短期金融工具包括現金、應收賬款、墊款及員工貸款、預繳税項及開支、應付賬款、應計開支及其他負債的賬面金額與公允價值相若。本公司應付貸款、債務債務及可轉換債務債務的賬面價值接近公允價值，因其條款及條件與市價相若，而債務條款及到期日則與市場相若。
9. 應計費用
應計費用 包括以下各項：
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 應計應繳税款--阿根廷 | $ | $ | ||||||
| 其他應計費用 | ||||||||
| 應計薪酬和工資税 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 應計配售代理佣金 | ||||||||
| 應計費用，當期 | ||||||||
| 應計工資税債務，非流動 | ||||||||
| 應計費用總額 | $ | $ | ||||||
於2020年11月27日，本公司訂立多項付款計劃，據此同意在以下期間支付其在阿根廷的工資税義務
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10. 遞延收入
遞延的 收入包括以下內容：
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 房地產地段銷售保證金 | $ | $ | ||||||
| 酒店押金 | ||||||||
| 租賃物業押金 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
該公司接受押金，並與阿根廷門多薩葡萄酒
地區Algodon Wine EStates的房地產建築地塊銷售協議一起接受。這些成交保證金通常以美元計價。在截至2022年9月30日的九個月內，該公司簽署了新的銷售協議
，並記錄了遞延收入$
11. 應付貸款
公司的應付貸款彙總如下：
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| EIDL | $ | $ | ||||||
| 2018年貸款 | ||||||||
| 應付貸款總額 | ||||||||
| 減：當前部分 | ||||||||
| 應付貸款，非流動貸款 | $ | $ | ||||||
在截至2022年9月30日的9個月內，本公司支付了本金$
2022年7月20日，聯邦政府通知該公司，自貸款之日起30個月，即2022年10月19日起，需要對EIDL貸款餘額的剩餘部分進行分期付款。EIDL貸款的利息為
公司發生了與應付貸款相關的利息支出#美元
| 17 |
12. 可轉換債務債券
根據本公司可轉換債務債務所欠的金額 如下：
| 本金 | 債務貼現 | 可轉換債券， 折扣額淨額 | ||||||||||
| 2022年1月1日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 更少： | $ | - | ||||||||||
| 債務本金換成認股權證 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 轉換為普通股的債務本金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 債務貼現攤銷 | ||||||||||||
| 滅火損失 | ||||||||||||
| 2022年9月30日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
於2021年11月9日，本公司出售本公司優先擔保可轉換票據，原始本金總額為$
GGH票據優先於本公司及其附屬公司的所有未償還及未來債務，並以本公司所有現有及未來資產、普通股股份及購買本公司普通股的若干購股權為抵押，而該等普通股及若干購股權由總裁及本公司行政總裁擁有。根據GGH票據持有人與本公司於2021年11月9日訂立的登記權利協議，GGH票據持有人有權享有若干登記權利。
於發行GGH債券時，本公司於發行時錄得債務折讓，總額為$
GGH註釋包括幾個需要分叉的嵌入式功能。然而，管理層已經確定，截至2021年11月3日(協議日期)、2021年12月31日和2022年9月30日，這些分支 衍生品的價值是最小的。
根據GGH票據的原始條款，自2022年2月7日起，本公司將按月支付9筆本金
，金額為$
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於2022年2月22日，本公司與GGH債券持有人訂立交換協議(“交換協議”)。
根據該交換協議，本公司可將每月本金支付延至2022年5月7日，並將按月支付6次，金額為$。
於2022年5月2日，本公司與GGH票據持有人訂立函件協議(“函件協議#1”)。第1號協議規定將公司普通股的換股價格從#美元降至#美元。
於2022年5月12日，本公司與GGH票據持有人訂立換股協議(“函件協議#2”)，雙方同意將換股價降至$
經修訂債務工具於清償日期的公允價值被確定為#美元。
於2022年7月1日，本公司與GGH票據持有人訂立另一項函件協議(“函件協議#3”)。
函件協議#3規定將本公司普通股的換股價格由1美元降至1美元。
在2022年7月7日至8月30日期間，GGH發行本金、利息和手續費為$的票據
| 19 |
在
期間f自2022年7月13日至2022年8月30日，本公司向若干投資者發行可轉換本票(“投資者票據”)，總金額為$
在2022年8月30日舉行的年度股東大會上，公司獲得了必要的股東批准，投資者票據
包括$
於2022年9月22日，本公司及GGH債券持有人與持有人訂立另一份交換協議(“交換協議2”)，以修訂及豁免現有票據文件的若干條文，並交換
$
該公司產生的利息支出總額約為$
13. 分段數據
公司的財務狀況和經營成果分類如下
| ● | 房地產開發，通過AWE和TAR，包括酒店業和酒莊運營，支持Algodon®品牌。 | |
| ● | 時尚 (電子商務)，通過GGI，包括通過電子商務平臺銷售的高端時尚和配飾的製造和銷售。 | |
| ● | 公司， 由不直接歸屬於任何一個業務部門的一般公司管理費用組成。 |
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以下表格顯示了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的細分市場信息：
| 截至2022年9月30日的三個月 | 截至2022年9月30日的9個月 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 房地產開發 | 時尚 (電子商務) | 公司 | 共計 | 房地產開發 | 時尚 (電子商務) | 公司 | 共計 | |||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 來自以下方面的收入 海外業務 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 營業收入(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||
| 截至2021年9月30日的三個月 | 截至2021年9月30日的9個月 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 房地產 發展 | 時尚 (電子商務) | 公司 | 共計 | 房地產開發 | 時尚 (電子商務) | 公司 | 共計 | |||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 來自以下方面的收入 海外業務 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 收入(虧損)來自 運營 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||
下表顯示了截至2022年9月30日和2021年12月31日的細分市場信息：
| 截至2022年9月30日 | 截至2021年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 真實 地產 發展 | 時尚 (電子商務) | 公司 | 共計 | 真實 地產 發展 | 時尚 (電子商務) | 公司 | 共計 | |||||||||||||||||||||||||
| 財產和設備合計(淨額) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 總財產和設備，國外淨額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
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14. 關聯方交易
費用 分攤及關聯方應收賬款
於二零一零年四月一日，本公司與另一共同管理的獨立實體(“關聯方”)訂立協議(“關聯方ESA”)，以分擔辦公場地、支援人員、專業服務及其他
營運開支等開支。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，公司記錄了約$
的抵銷費用
應收賬款
與應收賬款相關的當事人約為$
修訂 並重新簽署有限責任公司協議
於2022年6月7日，本公司透過其全資附屬公司GVI訂立經修訂及重訂的LVH Holdings，LLC的有限責任公司協議第二修正案(“經修訂的有限責任公司協議”)。根據經修訂的有限責任公司協議，如LVH Holdings，Inc.(“LVH”)於2022年12月31日前未就內華達州拉斯維加斯的項目發展簽訂租約，則LVH將被清盤及解散。於解散後，於清償LVH對其單位持有人的負債以外的所有負債、設立合理所需的準備金以準備LVH的或有負債、 及清償LVH對單位持有人的負債(不包括未歸還資本)後，如資產不足以償還每位單位持有人的未歸還資本，則剩餘資產(如有)將首先分配予本公司，以償還其未歸還的資本。
此外，修訂後的有限責任公司協議修改了GVI向LVH額外出資的數量、金額和時間，如下所示：
| ● | 在業主(定義)
與LVH Property，Inc.(“第三個外部日期”)簽署並交付聯合開發協議後三十(30)天或之前，GVI應以現金向LVH追加出資
，金額為$。 | |
| ● | 在第三個外部日期(“第四個外部日期”)後九十(90)天或之前，GVI應
向LVH追加現金出資，金額為# | |
| ● | 在第四個外部日期(“第五個外部日期”)後九十(90)天或之前，GVI應
向本公司追加現金出資，金額為$ | |
| ● | 在第五個外部日期(“第六個外部日期”)後九十(90)天或之前，GVI應向公司追加現金出資，金額為$。 | |
| ● | 在第六個外部日期(“第七個外部日期”)後九十(90)天或之前，GVI應向LVH追加現金出資，金額為$。 | |
| ● | 在第七個外部日期(“第八個外部日期”)後九十(90)天或之前，GVI應
向本公司追加現金出資，金額為$ |
如果上述各項捐款及時到位，公司將持有LVH單位，代表
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15. 福利繳費計劃
該公司發起了一項401(K)利潤分享計劃(“401(K)計劃”)，涵蓋其在美國的幾乎所有員工 。401(K)計劃規定了可自由支配的年度繳費，按補償比例分配。此外， 每個參與者都可以選擇以扣減工資的方式為401(K)計劃繳費。
參與者始終完全歸其賬户所有，包括公司的貢獻。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，公司記錄了與其貢獻相關的費用約為$
16. 股東權益
普通股 股票
2022年2月3日，公司發佈普通股及已付股款$
2022年2月3日，公司發佈其普通股，價值$
2022年3月28日，公司發佈其普通股，價值$
從2022年4月19日至2022年6月6日，公司銷售公司普通股，總收益為$
2022年6月7日，該公司發佈了一份立即歸屬於其普通股的股份，授予日期價值為$
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2022年6月22日，公司發佈(一)其普通股的既得股，價值$
於2022年8月30日，本公司獲得必要的股東批准，投資者票據包括$
累計 其他全面虧損
截至2022年9月30日的三個月和九個月，公司錄得約$
認股權證
以下是截至2022年9月30日的9個月內認股權證活動摘要：
| 手令的數目 | 加權平均行權價 | 加權平均剩餘壽命(年) | 內在價值 | |||||||||||||
| 未償還，2022年1月1日 | $ | |||||||||||||||
| 已發佈 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||||||
| 過期 | ( | ) | ||||||||||||||
| 取消 | ||||||||||||||||
| 傑出，2022年9月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可行使，2022年9月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
有關截至2022年9月30日的九個月內發行的權證的詳情，請參閲 附註12，可轉換債務憑證。
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| 未清償認股權證 | 可行使的認股權證 | |||||||||||||||
| 行權價格 | 可行使成 | 尚未清償的認股權證數目 | 加權平均剩餘壽命(年) | 可行使權證數目 | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||
股票 期權
高喬集團控股有限公司股票期權
在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，公司記錄的基於股票的薪酬支出約為$和 $分別在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，公司記錄了基於股票的薪酬 費用約為$及$分別與為購買GGH普通股而授予的期權攤銷有關，在所附簡明綜合經營報表中反映為一般和行政費用(分類方式與受贈人的工資補償相同) 。截至2022年9月30日，大約有未確認的與股票期權授予相關的、將在加權平均期間內攤銷的 股票薪酬支出好幾年了。
高喬集團，Inc.股票期權
在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，公司記錄的基於股票的薪酬支出約為$及$， ，分別與購買GGI普通股的期權(“GGI股票期權”)有關。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，公司記錄的基於股票的薪酬支出約為$及$， ，分別與華大基因股票期權相關。與GGI股票期權相關的基於股票的補償在隨附的簡明綜合經營報表中反映為一般 和行政費用(分類方式與承授人的工資補償相同)。
在截至2022年9月30日的九個月或截至2021年9月30日的九個月內，並無授予任何股票期權。
受限的 個庫存單位
2022年8月11日，該公司發佈了一份授權日價值為$的限制性股票單位
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在截至2022年9月30日的三個月內，公司發佈了與歸屬受限股票單位相關的普通股。
下表彙總了截至2022年9月30日的9個月的受限股票單位活動和加權平均授予日公允價值：
| 加權平均 | ||||||||
| 數量 | 授予日期值 | |||||||
| RSU | 每股 | |||||||
| 未歸屬的RSU 2022年1月1日 | $ | |||||||
| 授與 | ||||||||
| 既得和交付 | ( | ) | ||||||
| 取消 | ( | ) | ||||||
| 未歸屬的RSU 2022年9月30日 | $ | |||||||
股權 激勵計劃
2022年8月30日，股東批准將2018年股權激勵計劃授權授予的股票數量增加到% 截至股東批准之日，公司普通股已完全稀釋的流通股，即股份。截至2022年9月30日，根據2018年股權激勵計劃，GGH可供發行的普通股數量為.
17. 承付款和或有事項
法律事務
公司在正常業務過程中不時參與訴訟和仲裁。在諮詢了法律顧問後，公司不認為任何此類未決或威脅訴訟的結果會對其財務狀況或經營結果產生重大不利影響。然而，正如法律程序所固有的那樣，可能會做出對本公司不利的不可預測的決定。本公司將與或有損失相關的法律費用計入已發生的費用。結算 在其成為可能的和可估量的時計提。
在2022年7月期間，本公司獲悉一份要求函和起訴書草案，指控現有股東違反了關於修改B系列可轉換優先股指定證書所需的股東投票的 合同。目前尚未收到任何投訴，公司正在審查這些指控，以確定是否需要採取任何行動。
18. 租契
2021年4月8日，GGI簽訂租賃協議，租賃佛羅裏達州邁阿密的一個零售空間，
截至2022年9月30日，本公司沒有被歸類為融資租賃的租賃。
運營租賃費用總額約為
美元
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與租賃有關的補充現金流量信息如下：
為九人而戰 截至的月份 | ||||
| 2022年9月30日 | ||||
| 為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | ||||
| 來自經營租賃的經營現金流 | $ | |||
| 以租賃義務換取的使用權資產： | ||||
| 經營租約 | $ | |||
| 加權平均剩餘租期： | ||||
| 經營租約 | ||||
| 加權平均貼現率： | ||||
| 經營租約 | % | |||
未來 最低租賃承諾額如下：
| 2022年10月1日至12月31日 | ||||
| 截至12月31日止年度， | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 未來最低租賃付款總額 | ||||
| 減去：推定利息 | ( | ) | ||
| 總計 |
根據2031年8月31日到期的經營租約，
公司是與收購GDS相關而購買的建築物和土地的出租人。租賃期滿後，承租人可以簽訂新的租約或將資產返還給公司。
自2022年9月起，承租人的租賃費增加到約
19. 後續事件
外幣匯率
阿根廷比索兑美元匯率為
英鎊對美元的匯率是
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可轉換債務
2022年10月22日，董事會批准了一項發行最高可達$
10月份的票據將在以下較早發生時強制可轉換：(I)與之前宣佈的在內華達州拉斯維加斯開發項目的協議有關的特定土地租約的簽約日期(見附註1，業務組織和運營性質)，條件是此類轉換不會導致發行超過
截至2022年11月9日，公司收到的總收益為$
截至2022年11月9日，GGH債券已到期，默認利率為
股權 信用額度
2022年11月8日，雙方終止了本公司與承銷商(“承銷商”)之間的共同 股票購買協議和登記權協議，日期為2021年5月6日。同日，雙方與承銷商簽訂了一份新的普通股購買協議和 註冊權協議(“購買協議”)。當購買協議中的條件(包括公司同意根據登記權協議向證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的登記聲明已由美國證券交易委員會宣佈生效，以及與此相關的最終招股説明書已提交給美國證券交易委員會)(該事件，“開始”)後，公司將有權 向承銷商出售，最多(I)$在緊接本公司向承銷商發出通知指示承銷商購買股份之日起連續三個交易日內，本公司不時以相當於最低每日成交量加權平均價(“VWAP”)的最低每日成交量加權平均價(“VWAP”)的95%的價格向承銷商出售該等股份。 本公司可於生效日期後最長36個月內向承銷商出售該等股份。
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項目 2：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論應與本公司未經審計的簡明綜合財務報表及其附註一併閲讀。鑑於並希望利用1995年《私人證券訴訟改革法》中的“安全港”條款，我們提醒讀者注意以下討論中和本報告其他部分中的某些前瞻性陳述，以及由我們或代表我們作出的任何其他陳述，無論是否在未來提交給美國證券交易委員會的文件中。前瞻性陳述不是基於歷史信息，而是與未來的運營、戰略、財務結果或其他發展有關的陳述。前瞻性陳述必須基於估計和假設，這些估計和假設在本質上受到重大業務、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多是我們無法控制的，許多 在未來的業務決策方面可能會發生變化。這些不確定性和或有事項可能會影響實際結果 ，並可能導致實際結果與由我們或以我們的名義在任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同。 “預期”、“估計”、“計劃”、“繼續”、“正在進行”、 “預期”、“相信”、“打算”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”和類似的表達方式用於識別前瞻性陳述。我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。
除非上下文另有規定，否則本文檔中提及的“GGH”、“我們”或“公司”均指高卓集團控股有限公司及其子公司。
請 請注意，由於我們是一家新興成長型公司，而且是一家較小的報告公司，因此我們選擇遵循較小的報告公司規則來編制10-Q表格的本季度報告。
概述
高喬集團控股有限公司(“GGH”或“公司”)將其電子商務皮具、配飾和時尚品牌高喬-布宜諾斯艾利斯™定位為奢侈品之一，為全球消費者創造了一個平臺，讓他們能夠接觸到他們的阿根廷風格和高端產品。專注於皮具、成衣和配飾，這是阿根廷找到當代表達的奢侈品牌。2022年第一季度，公司推出了家居生活奢侈品紡織品和家居配飾系列Gaucho Casa，在Gaucho-布宜諾斯艾利斯電子商務平臺上進行營銷和銷售，並在公司於2022年7月在佛羅裏達州邁阿密開設的旗艦店 進行營銷和銷售。高喬之家挑戰傳統生活方式 其奢華紡織品和家居配飾植根於高喬美學的獨特精神。GGH尋求將其直接面向消費者的在線產品擴展到美國、亞洲、英國、歐洲和阿根廷的全球市場。我們打算 將重點放在高喬-布宜諾斯艾利斯和高喬卡薩品牌的電子商務和可擴展性上，因為阿根廷的房地產在政治上非常敏感。
GGH的 目標是成為公認的南美領先奢侈品牌LVMH(“路易威登酩悦軒尼詩”)。 通過其全資子公司之一，GGH還擁有和運營精品酒店、酒店和豪華葡萄園房地產市場的傳統投資。這包括一個高爾夫、網球和健康度假村，以及一個獲獎的葡萄酒生產公司，專注於馬爾貝斯和馬爾貝克的混合。利用這些葡萄酒作為其大使，GGH尋求進一步開發其遺留房地產，其中包括在其度假村內開發住宅葡萄園地塊。
由於 新冠肺炎的原因，我們已經終止了公司辦公租賃，高級管理人員遠程工作。GGH的本地業務由在阿根廷布宜諾斯艾利斯和聖拉斐爾擁有豐富酒店、酒店和度假村經驗的專業員工管理。
最近 發展和趨勢
2022年5月26日，該公司宣佈完成其酒莊多年的擴建和基礎設施改善計劃， 該計劃帶來了一個更大、設備更好的設施，以生產優質、小批量的葡萄酒。阿爾戈登酒莊目前的產能包括485,000升(或大約546,000瓶當量)，可細分為包括280,000升的罐存儲，135,000升的桶存儲和70,000升的瓶存儲。
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於2022年6月7日，我們簽署了修訂和重新簽署的LVH Holdings LLC(“LVH”)有限責任公司協議的第二修正案 ，以修改向LVH成員分配的規則，並修改我們向LVH額外出資的數量、金額和時間 。
2022年7月12日，GGI在佛羅裏達州邁阿密開設了美國旗艦店，銷售時尚、配飾、奢侈紡織品和家居用品。
2022年11月4日，本公司以1股普通股與12股已發行普通股的比例進行了反向股票拆分。作為反向股票拆分的結果，在隨附的簡明合併財務報表中出現的上期股票和每股金額，以及本季度報告中對我們普通股的所有引用，以及我們普通股的每股金額，都已追溯重述，就好像反向股票拆分發生在所述期間的開始 。
另見 下文第二部分第2和第5項。
新冠肺炎及其變種(“新冠肺炎”)大流行的全球影響繼續演變。我們繼續密切關注新冠肺炎的爆發和相關的商務和旅行限制，以及旨在減少傳播的行為變化，以及對我們的運營、財務狀況和現金流的 相關影響，以及對我們員工的影響。由於這一局勢的快速發展和流動性，截至本報告日期，疫情的規模和持續時間及其對我們未來業務和流動性的影響仍不確定。
我們 已經並可能繼續面臨顯著的成本上漲，特別是在原材料和其他供應鏈成本方面，原因是對原材料的需求增加，以及與新冠肺炎的影響相關的全球供應鏈的廣泛中斷。國際衝突或其他地緣政治事件，包括2022年俄羅斯入侵烏克蘭，可能會由於原材料短缺、運輸和能源成本增加、供應鏈中斷和通脹加劇而進一步增加供應鏈成本。 地緣政治緊張局勢的進一步升級還可能導致匯率和金融市場的變化，其中任何一種都可能對我們的業務和供應鏈產生不利影響，從而對我們的運營結果產生不利影響。雖然最終可能會對本公司的營運及流動資金造成重大影響，但在發行時，有關影響仍未能確定。
流動性 和持續經營
正如我們隨附的簡明綜合財務報表所反映的那樣，我們產生了重大虧損，導致截至2022年9月30日的累計赤字總額約為1.079億美元，這讓人對我們能否繼續作為一家持續經營的企業運營產生了極大的懷疑。
我們執行業務計劃的能力取決於我們產生的現金流和獲得足以為運營提供資金的額外債務或股權資本。如果我們能夠獲得額外的債務或股權資本 (無法保證)，我們希望獲得額外的管理以及增加我們產品的營銷，並繼續 我們的房地產控股發展。
於2022年11月8日，吾等與承銷商訂立新的股權信用額度協議(“購買協議”)，根據該協議，吾等將有能力(但無義務)不時向承銷商出售合共最高達44,308,369美元的新發行 股份，價格相等於緊接吾等指示承銷商購買該等股份後連續三個交易日內最低每日成交量加權平均價的95%。股權信貸額度的開始取決於購買協議中某些條件的滿足情況。截至本文件提交之日，這些條件尚未滿足，我們還不能根據購買協議出售證券。
我們的 業務戰略可能無法成功解決我們的流動性問題，並且不能保證我們將能夠獲得任何額外的 資本。如果我們不能及時執行我們的業務計劃(包括獲得額外資本)，我們的股東可能會 失去他們對我們的全部投資，因為我們可能不得不推遲供應商付款和/或啟動成本削減，並可能出售某些公司資產，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並且我們 最終可能被迫根據美國破產法停止運營、清算和/或尋求重組。上面概述的條件 表明，在財務報表發佈日期後的一年內，我們作為持續經營企業繼續經營的能力存在很大的疑問。
本季度報告Form 10-Q中其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表是按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，該原則考慮了我們作為持續經營企業的持續經營以及在正常業務過程中的資產變現和負債清償。未經審計的簡明綜合財務報表中列報的資產和負債的賬面金額不一定代表可變現或結算價值。未經審計的簡明綜合財務報表不包括可能因這一不確定性的結果而產生的任何調整。
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合併的運營結果
截至2022年9月30日的三個月與截至2021年9月30日的三個月
概述
我們 報告截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月分別淨虧損約4,726,000美元和淨收益約931,000美元。
收入
在截至2022年和2021年9月30日的三個月中，運營收入分別約為441,000美元和2,605,000美元，反映出 下降了約2,164,000美元或83%。收入下降的主要原因是批次銷售額比去年同期減少了約2,534,000美元。部分抵消了批次銷售額下降的是酒店、葡萄酒、餐廳 和服裝銷售額的改善，總計約為42萬美元。上述地區銷售額的增長得益於巴西國家旅遊局放寬限制，以及阿根廷政府通過補貼部分銷售額來促進旅遊業和振興當地企業的努力。在本季度的波動中，約有70,000美元是由於阿根廷比索兑美元匯率下跌的影響。所有其他波動無論是單獨的還是總體的，都是無關緊要的。
毛利
截至2022年9月30日的三個月，我們的毛利潤約為7,000美元，截至2021年9月30日的三個月的毛利潤約為2,395,000美元 ，降幅約為2,388,000美元。毛利潤下降的主要原因是截至2022年9月30日的三個月的批次銷售額下降。截至2021年9月30日的三個月的拍品銷售額約為250萬美元，而截至2022年9月30日的三個月沒有此類銷售額。
銷售成本 包括房地產地塊、原材料、直接勞動力和與我們業務活動相關的間接勞動力，從截至2021年9月30日的三個月的約210,000美元增加到截至2022年9月30日的三個月的約434,000美元，增幅約為224,000美元。銷售成本增加主要是由於存貨估值減記約116,000美元，酒店和餐廳工資成本增加約202,000美元，以及與葡萄酒、服裝和其他銷售相關的成本增加約68,000美元，這與上文討論的相關收入增加相對應。這些增加被與截至2021年9月30日的三個月中發生的拍品銷售相關的成本相關的減少約86,000美元以及阿根廷比索對美元匯率下降的影響導致的76,000美元的減少部分抵消。
銷售 和營銷費用
截至2022年和2021年9月30日止三個月的銷售和營銷費用分別約為109,000美元和101,000美元，增加了8,000美元或8%，主要用於在新市場推廣公司，以及GGI新零售空間的廣告和營銷費用 。
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一般費用和管理費用
截至2022年及2021年9月30日止三個月的一般及行政開支分別約為1,729,000元及1,371,000元，增加約358,000元或26%。增加的主要原因是：(I)(Br)包括股票薪酬在內的員工工資增加約216,000美元；(Ii)包括股票薪酬在內的董事會薪酬增加約90,000美元；(Iii)與GGI的新零售空間相關的佔用成本增加約50,000美元；(Iv)税收和税收準備免税額增加約39,000美元；(V)差旅費用增加約38,000美元；(Vi)送貨費增加約34,000美元；及(Vii)監管和備案費用增加約30,000美元。費用的增加被(Viii)保險費減少約89,000美元所部分抵消；以及(9)由於阿根廷比索對美元貶值的影響，減少了約74 000美元。所有其他波動無論是單獨的還是總體的，都是無關緊要的。
折舊 和攤銷費用
截至2022年和2021年9月30日止三個月的折舊和攤銷費用分別約為84,000美元和36,000美元，較新資產購買增加48,000美元或133%。
利息 費用，淨額
在截至2022年和2021年9月30日的三個月內，利息支出淨額分別約為106,000美元和50,000美元，增加了約56,000美元或112%。這一增長是應計利息和與2021年11月發行的可轉換債券相關的債務折價攤銷的結果。
其他 收入(費用)
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月內，大約75,000美元和88,000美元的其他 收入是從LVH收到的管理費 。由於阿根廷子公司的淨貨幣頭寸，截至2022年和2021年9月30日的三個月，外幣換算收益分別約為185,000美元和6,000美元。另外，約2,965,000美元的激勵費用與截至2022年9月30日的季度內可轉換債務的轉換價格下降有關(見附註12-可轉換債務)。
截至2022年9月30日的9個月與截至2021年9月30日的9個月
概述
我們 報告截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月分別淨虧損約1230萬美元和150萬美元。
收入
截至2022年及2021年9月30日止九個月內，營運收入分別約為1,272,000美元及3,221,000美元，較上年同期分別減少約1,949,000美元或61%。收入下降的主要原因是批次銷售額減少了約2,463,000美元。酒店、農業、葡萄酒、服裝和其他銷售額總計增加約829,000美元，部分抵消了拍品銷售額的下降。這些地區銷售額的增長是由於COVID限制的放鬆以及阿根廷政府通過補貼部分銷售額來促進旅遊業和振興當地企業的努力。收入的減少是由於阿根廷比索對美元貶值造成的約301,000美元的影響而造成的。 所有其他波動無論是個別還是整體都是無關緊要的。
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毛利
我們 在截至2022年和2021年9月30日的九個月中分別產生了約66,000美元和2,571,000美元的毛利潤 ，減少了約2,505,000美元。毛利潤下降的主要原因是截至2022年9月30日的9個月的批次銷售額下降。截至2021年9月30日的9個月的拍品銷售額約為2,647,000美元，截至2022年9月30日的9個月的拍品銷售額約為185,000美元。
銷售成本 包括房地產地塊、原材料、直接勞動力和與我們業務活動相關的間接勞動力，從截至2021年9月30日的9個月的約650,000美元增加到截至2022年9月30日的9個月的約1,206,000美元 ，增加了約556,000美元。銷售成本的增加與酒店、農業、 葡萄酒、服裝和其他銷售額相應增加約839,000美元有關，與庫存估值減記有關的增加約116,000美元，但由於阿根廷比索對美元貶值的影響，與批量銷售相關的成本下降約91,000美元和減少約308,000美元被部分抵消。
銷售 和營銷費用
截至2022年和2021年9月30日止九個月的銷售和營銷費用分別約為614,000美元和336,000美元，增加了約279,000美元或83%，主要用於在新市場推廣公司，以及GGI新零售空間的廣告和營銷費用。
一般費用和管理費用
截至2022年及2021年9月30日止九個月的一般及行政開支分別約為5,403,000元及3,935,000元，增加約1,468,000元或37%。一般和行政費用增加的主要原因是：(一)公司董事會薪酬增加692,000美元(包括約594,000美元的股票薪酬和約98,000美元的現金薪酬)；(2)員工工資增加約250,000美元；(3)專業人員和諮詢費增加約326,000美元；(4)與投資者活動有關的差旅費增加179,000美元；(V)與以下方面有關的入住費增加約139,000美元GGI的新零售空間；(Vi)增加税項和免税額約163,000元；。(Vii)監管和備案費用增加約11.2萬美元，以及(8)遞送費用增加約72,000美元。一般和行政費用的增加因(九)保險費減少149,000美元和(X)阿根廷比索對美元貶值的影響而減少約378,000美元而被部分抵消。所有其他波動在單個和總體上都是無關緊要的。
折舊 和攤銷費用
於截至2022年及2021年9月30日止九個月內，折舊及攤銷費用分別約為179,000美元及104,000美元，較新資產購買增加75,000美元或72%。
利息 費用，淨額
在截至2022年和2021年9月30日的九個月內，利息支出淨額分別約為1,528,000美元和88,000美元，增加了1,440,000美元。這一增長是2021年11月發行的與可轉換債券相關的應計利息和債務折價攤銷的結果 。
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其他 收入(費用)
截至2022年和2021年9月30日止九個月的其他收入分別約225,000美元和88,000美元，代表從LVH收取的管理費 。債務清償虧損約210萬美元和誘因費用約320萬美元 與2年內可轉換債務轉換價格下降有關發送和3研發季度 (見附註12--可轉換債務)。此外，在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中，由於我們阿根廷子公司的淨貨幣負債頭寸，外幣換算收益分別約為411,000美元 和35,000美元。在截至2021年9月30日的9個月內，我們確認了f大約242,000美元的購買力平價貸款。在截至2022年9月30日的9個月中，沒有確認這樣的增長。
流動性 與資本資源
我們 以多種方式衡量我們的流動性，包括：
9月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 現金 | $ | 260,984 | $ | 3,649,407 | ||||
| 營運資金(不足) | $ | (624,498 | ) | $ | (790,334 | ) | ||
| 應付貸款 | $ | 234,638 | $ | 317,356 | ||||
| 債務義務 | $ | - | $ | 7,000 | ||||
| 可轉換債務債券 | $ | 1,998,209 | $ | 6,480,000 | ||||
基於我們截至2022年9月30日的營運資金短缺，我們需要額外的股權和/或債務融資來維持運營。這些情況 令人對我們作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。
現金 我們流動負債的需求包括約170萬美元的應付帳款和應計費用，約197,000美元的租賃負債，約143,000美元的應付貸款，以及約89,000美元的債務和其他流動負債 。我們還有大約200萬美元的短期可轉換債務債券。我們長期負債的現金需求包括約140萬美元的經營租賃負債，約85,000美元與阿根廷 工資税支付計劃有關的現金需求，以及約92,000美元的應付貸款需求。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月內，我們通過出售普通股所得收益以及前期發生的債務和股權融資為我們的活動提供資金。其中很大一部分資金用於支付營運資金需求和人員、辦公費用以及各種諮詢和專業費用。
截至2022年和2021年9月30日止九個月的經營活動所用現金淨額分別約為4,484,000美元和5,662,000美元。在截至2022年9月30日的9個月中，用於經營活動的現金淨額主要是由於經約7,392,000美元的非現金支出淨額調整後的約1,230萬美元的淨虧損，以及由運營資產和負債水平的變化提供的約414,000美元的現金。在截至2021年9月30日的9個月內，用於經營活動的現金淨額主要歸因於經約577,000美元的非現金支出淨額調整後的約1,527,000美元的淨虧損，以及約4,712,000美元的現金，用於支付 運營資產和負債水平的變化。
截至2022年及2021年9月30日止九個月，用於投資活動的現金分別約為1,959,000美元及4,140,000美元，其中與購置物業及設備有關的現金分別為1,916,000美元及640,000美元，與購買LVH投資有關的分別為0美元及350萬美元，與購買Gaucho.com域名有關的現金分別為35,000美元及0美元，與購買GDS的現金淨額分別為7,560美元及0美元。
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截至2022年和2021年9月30日止九個月，融資活動提供的現金淨額分別約為2,150,000美元和12,170,000美元。在截至2022年9月30日的9個月中，融資活動提供的現金淨額來自私募發行的債務收益約1,727,500美元，普通股發行收益約511,000美元，扣除發行成本後的淨額，部分被償還約81,000美元的貸款和償還7,000美元的債務所抵消。於截至2021年9月30日止九個月內，融資活動所提供的現金淨額來自公開發售普通股及認股權證所得款項約7,287,000美元、出售普通股及認股權證所得款項約3,746,000美元、行使認股權證所得款項1,647,000美元及向認可投資者出售普通股及認股權證所得款項439,000美元，部分由償還債務及償還貸款約259,000美元以及支付與公開發售及普通股購買協議有關的發售成本 所抵銷。
關注和管理層的流動資金計劃
隨附的簡明綜合財務報表 乃假設本公司將繼續作為持續經營企業而編制，而該等企業 預期於正常業務過程中變現資產及清償負債及承擔。正如隨附的簡明綜合財務報表附註2所述，我們沒有實現足夠的收入水平來支持我們的業務和發展活動 ，自成立以來，我們在運營中遭受了大量經常性虧損。這些 條件令人非常懷疑我們是否能夠繼續作為持續經營的企業運營。隨附的未經審計的簡明合併財務報表不包括任何必要的調整，如果我們無法繼續經營下去的話。
根據本文所述的當前手頭現金和後續活動，我們的手頭現金僅允許我們按月運營業務。由於現金供應有限，我們已經儘可能地縮減了業務規模。雖然我們正在與第三方和相關方探討提供部分或全部所需資本的機會，但我們尚未與 簽訂任何協議以提供所需資本。從歷史上看，我們一直成功地籌集資金來滿足我們的資本需求 。如果我們不能及時獲得額外的融資，我們可能不得不推遲供應商付款和/或啟動成本削減，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，最終，我們可能被迫 根據美國破產法停止運營、清算資產和/或尋求重組。
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額外資金的可用性
由於我們的融資，我們能夠維持運營。然而，我們將需要籌集額外的資本，以滿足我們未來運營費用和資本支出的流動性需求，包括GGI庫存生產、GGI電子商務平臺的持續開發、我們葡萄酒廠的擴建以及對房地產開發的額外投資。如果我們無法以合理的條款獲得足夠的資金，我們可能會被要求大幅縮減或停止運營。
於2022年11月8日，吾等與承銷商訂立新的股權信貸額度協議 (“購買協議”)，根據該協議，吾等將有能力(但無義務)不時向承銷商出售合共最高達44,308,369美元的新發行股份，價格相等於緊接吾等指示承銷商購買該等股份後三個連續三日內每股最低成交量加權平均價的95%。股權信貸額度的開始取決於購買協議中某些條件的滿足情況。截至本申請日期，這些條件尚未滿足，我們無法根據購買協議出售證券 。
表外安排 表內安排
沒有。
合同義務
作為一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目(A)(5)段所要求的信息。
關鍵會計政策和估算
與我們於2021年4月12日向美國證券交易委員會提交的10-K表格年度報告中所述的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中所闡述的關鍵會計政策、估計和新的會計聲明相比， 沒有實質性的變化。有關與我們業務相關的關鍵會計政策的披露，請參閲該文件。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
作為S-K法規第10項所定義的“較小的報告公司”，我們不需要提供此項所要求的信息。
第 項4：控制和程序
披露 控制和程序
在首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官和首席會計官)的參與下，我們的管理層在首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官和首席會計官)的參與下，根據交易法第13a-15(E)或15d-15(E)規則，對截至2022年9月30日我們的披露控制和程序(由交易法規則13a-15(E)或15d-15(E)定義)的設計的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2022年9月30日起有效。
財務報告內部控制變更
在截至2022年9月30日的季度內，管理層根據交易法規則13a-15(D) 或15d-15(D)進行的評估中確定的財務報告內部控制沒有發生重大影響或可能重大影響財務報告內部控制的變化。
控件固有的 限制
管理層 不希望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止或檢測所有 錯誤和所有欺詐。控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能為實現其目標提供合理的保證，而管理層在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時，必須運用其判斷。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證 公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有)都已被檢測到。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，控制 可以通過某些人的個人行為、兩個或多個人的合謀或通過控制的管理優先來規避。 任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，並且不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都將成功地實現其所述目標。隨着時間的推移，控制 可能會因為條件的變化或對政策或程序的遵守程度的惡化而變得不適當。 由於具有成本效益的控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，而不會被發現。
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第二部分--其他信息
項目 1.法律訴訟
公司及其子公司和附屬公司不時受到與其業務相關的訴訟和仲裁索賠。 此類索賠可能不在其保險範圍內，即使這些索賠在其保險範圍內，如果對GGH及其子公司的索賠成功， 這些索賠也可能超出適用保險範圍的範圍。我們不涉及任何我們認為可能對我們的濃縮綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的訴訟 或整體。
正如 就我們於2022年7月15日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告所報告的那樣，公司瞭解到一封要求函和 起訴書草案，指控現有股東違反了合同，涉及修改B系列可轉換優先股的指定證書 所需的股東投票權。據公司所知，目前沒有投訴。 公司正在監測情況，以確定是否需要採取任何行動。
第 1a項。風險因素
作為S-K法規第10項所定義的“較小的報告公司”，我們不需要提供本條款所要求的信息。然而，我們目前的風險因素在公司2022年5月19日提交給美國證券交易委員會的10-K/A表格年度報告第1A項以及2022年8月15日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告第1A項中闡述。
我們 未能遵守納斯達克持續的上市要求可能會導致我們的普通股被摘牌。
我們的 普通股目前在納斯達克資本市場掛牌交易。我們必須滿足 納斯達克股票市場有限責任公司(或納斯達克)的持續上市要求，以保持我們的普通股在納斯達克資本市場上市。
於2022年07月14日，本公司收到納斯達克證券市場上市資格審核部(“職員”)發出的短函，通知本公司在過去30個營業日內，本公司普通股的收市價連續30個營業日低於根據 納斯達克上市規則第5450(A)(1)條(“買入價要求”)在納斯達克資本市場繼續納入納斯達克所需的每股最低買入價1.00美元。該通知對本公司在納斯達克上市並無即時影響，本公司普通股將繼續在納斯達克上市，股票代碼為“VINO”。
根據 納斯達克規則，本公司已獲得180個歷日的初步期限，或至2023年1月10日(合規日期)，以重新遵守投標價格要求。如果在合規日期之前的任何時間，公司普通股至少連續10個工作日的收盤報價至少為1.00美元，員工將向公司 提供符合投標價格要求的書面確認。
2022年11月4日，公司 以1股普通股與12股以前發行的普通股進行反向股票拆分。2022年11月4日收盤價為1.88美元。根據員工 信函通知，自2022年11月18日起，公司重新遵守投標價格要求。
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不能保證本公司會繼續遵守任何其他上市規定。儘管如此，本公司仍打算監控其普通股的收盤出價，並可能在適當的情況下考慮包括反向股票拆分在內的可選方案，以保持對出價要求的遵守。
如果我們的普通股從納斯達克退市，我們普通股的交易很可能會在為非上市證券建立的場外交易市場進行，如場外交易市場或場外交易市場集團維護的粉色市場。投資者可能會發現在場外市場出售我們的普通股或獲得準確的報價不那麼方便，而且許多投資者 可能不會因為進入場外市場的困難而買賣我們的普通股。禁止他們交易未在國家交易所上市的證券的政策或其他原因。此外，作為退市證券，我們的普通股將 作為“細價股”受到美國證券交易委員會規則的約束，該規則對經紀自營商提出了額外的披露要求。與細價股有關的法規 ，再加上由於經紀佣金等因素導致細價股投資者的每筆交易成本通常較高，將進一步限制 投資者交易我們的普通股的能力。此外，退市將對我們以我們可以接受的條款籌集資本的能力產生重大和不利的影響，甚至完全影響我們的融資能力，並可能導致投資者、供應商、客户和 員工的潛在信心喪失，業務發展機會減少。由於這些和其他原因，退市將對我們普通股的流動性、交易量和價格產生不利影響，導致對我們的投資價值下降，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，包括我們吸引和留住合格員工以及籌集資本的能力。
烏克蘭的戰爭可能會影響本公司的業務和本公司需要籌集資金的金融市場。
烏克蘭的政治動盪、戰爭或恐怖襲擊可能會對我們的業務產生負面影響。烏克蘭的政治和軍事事件，包括2022年俄羅斯入侵烏克蘭，以及俄羅斯和烏克蘭之間持續的戰爭，可能會對我們發展業務的能力產生不利影響 並對我們的運營結果產生負面影響。
歐洲軍事敵對行動影響供應鏈的不確定性和潛在中斷，以及美國和其他國家通過貿易和經濟制裁或其他行動對此作出的迴應，可能會導致商品和服務成本的普遍增加，並可能影響我們產品的市場，因為潛在客户會重新考慮額外的資本支出、 或其他投資計劃，直到情況變得更加明朗。
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在 只要敵對行動仍在繼續，甚至在此後隨着歐洲局勢的展開，我們可能會看到 金融市場的波動性增加，投資者轉向安全，這可能會影響我們的股價，並使公司在需要時 籌集額外資本變得更加困難，或者在可接受的條款下獲得融資。所有這些 風險單獨或組合在一起可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、 和現金流產生重大不利影響。我們無法預測任何經濟放緩、不穩定或復甦的時間、強度或持續時間。
公司正面臨並可能繼續面臨顯著的成本膨脹。
我們 已經並可能繼續面臨顯著的成本上漲，特別是在原材料和其他供應鏈成本方面，原因是對原材料的需求增加，以及與新冠肺炎的影響相關的全球供應鏈的廣泛中斷。國際衝突或其他地緣政治事件，包括2022年俄羅斯入侵烏克蘭，可能會由於原材料短缺、運輸和能源成本增加、供應鏈中斷和通脹加劇而進一步增加供應鏈成本。 地緣政治緊張局勢的進一步升級還可能導致匯率和金融市場的變化，其中任何一種都可能對我們的業務和供應鏈產生不利影響，從而對我們的運營結果產生不利影響。
雖然我們可能會嘗試通過提高我們自己產品的價格來緩解通貨膨脹的影響，但由於現有合同的條款、競爭對手的定價壓力或其他因素，我們可能無法做到這一點。此外，大幅提價可能 導致客户流失，並對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。此外，與經濟相關的廣泛擔憂，包括通脹，可能會影響消費者支出，這可能會影響未來對我們產品的需求。
收入 目前不足以支付運營費用和成本，這可能導致無法執行公司的業務 概念。
本季度報告中的財務信息反映了該公司迄今的運營產生了重大運營虧損。管理層過去對運營何時開始盈利的預期沒有實現，這繼續給營運資本帶來壓力。必須根據公司在運營初期經常遇到的風險、費用、 和困難來考慮業務和前景。如果公司未能成功應對這些風險，其業務和財務狀況將受到不利影響。鑑於公司經營的市場具有不確定性，因此無法預測未來的經營結果。
我們的債務水平可能會對我們的運營和到期償還債務的能力產生不利影響。
我們被槓桿化這一事實可能會影響我們對現有債務進行再融資或借入額外資金的能力，以滿足營運資金要求、收購和資本支出。此外，最近全球金融市場的混亂，包括主要金融機構的破產和重組，可能會對我們為現有債務進行再融資的能力以及未來的信貸供應和 成本產生不利影響。在這種情況下，獲得股權和債務融資選擇的機會可能會受到限制，而且可能不確定這些經濟狀況會持續多久。這將需要我們分配很大一部分現金流來償還本金和利息，從而減少可用於投資於運營的資金數量，包括收購和資本支出。 我們的槓桿也可能影響我們的競爭力，限制我們改變市場狀況、房地產行業變化和經濟低迷的能力。
我們 可能無法從運營中產生足夠的現金流來滿足我們的償債要求或獲得未來的融資。 如果我們無法滿足我們的償債要求，或者如果我們在債務安排中拖欠任何財務或其他契諾，我們債務的貸款人和/或持有人將能夠加速此類債務的到期或導致其他債務安排下的違約。 我們償還債務或對其進行再融資的能力將取決於我們未來的財務和運營業績，這將在一定程度上， 可能會受到我們無法控制的因素的影響，例如阿根廷的宏觀經濟狀況和監管變化。如果我們無法 獲得未來融資，我們可能不得不推遲或放棄部分或全部計劃資本支出，這可能會對我們產生現金流和償還到期債務的能力產生不利影響。
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我們 可能無法繼續經營下去。
所附財務報表以持續經營為基礎編制，考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。然而，有人懷疑該公司是否有能力繼續經營下去 。公司目前手頭有足夠的現金維持其按月運營，但如果公司無法獲得額外的資金來源，則可能沒有足夠的資金從財務報表發佈之日起持續運營12個月 。雖然管理層相信它將成功獲得額外融資，但不能保證公司將能夠做到這一點。此外，不能保證這些資金將足以使公司實現盈利或繼續經營下去。在公司不成功的情況下， 公司可能需要削減其業務，並實施一項計劃以延長應付賬款、減少管理費用，並可能出售公司的某些資產，直到籌集到足夠的額外資本來支持進一步的運營。不能保證這樣的計劃會成功。這樣的計劃可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響， 最終公司可能被迫停止運營、清算和/或尋求破產重組。
如果LVH不在2022年12月31日之前簽署土地租賃，LVH將被解散，我們可能無法獲得完全的投資回報。
目前，本公司透過其全資附屬公司Gaucho Ventures I-拉斯維加斯，LLC(“GVI”)向 LVH Holdings LLC(“LVH”)合共出資7,000,000美元於內華達州拉斯維加斯發展一個項目，並獲得396項有限責任公司權益，相當於LVH 11.9%的股權。根據LVH於2022年6月7日修訂及重訂的《有限責任公司協議第二修正案》 ，如於2022年12月31日或之前，LVH仍未就將於其內發展及建造豪華酒店、賭場、娛樂及零售項目的物業簽訂地契，則在該日期 後，LVH將於合理可行範圍內儘快清盤及解散。
截至2022年9月30日，LVH已將我們對LVH的現金捐贈用於 土地改善費用，如建築、法律、工程和會計費用。如果LVH在2022年12月31日或之前被清算和解散，我們很可能無法從LVH獲得全部捐款，並可能失去我們的全部投資。我們投資的損失將極大地影響我們的資產負債表，並可能轉化為公司更低的股價。
第 項2.股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
2022年2月3日，公司以34,999美元現金和1,250股普通股購買了域名Gaucho.com，並可進行調整。 如果在2022年8月14日，公司普通股在全國證券交易所的收盤價低於每股31.68美元，則賣方有權獲得額外的普通股，公司將增發普通股 ，以使向賣方發行的全部股票的公平市場價值為36,900美元。截至2022年8月12日， 2022年8月14日之前的最近一個交易日，即非交易日，公司普通股收盤價為4.284美元。 因此，公司需要向賣方額外發行7,364股普通股，以使賣方截至2022年8月14日擁有的總股份的價值具有36,900美元的公平市場價值。本公司依據修訂後的《1933年證券法》第4(A)(2)條獲得豁免註冊。
如我們日期為2022年6月30日的季度報告所述，公司於2022年6月24日發行了共計26,278個受限股票單位(“RSU”)，以 為歸屬對象。2022年9月18日，根據RSU的歸屬條款，共向RSU持有人發行了13,139股普通股，其中，向本公司某些高管和董事發行了11,407股普通股。
可轉換本票 本票
如本公司先前於本公司於2021年11月8日提交的8-K表格的報告所述，本公司與投資者(“持有人”)於2021年11月3日訂立該證券購買協議(該協議已於本協議日期前修訂、重述、修訂及重述， 在本協議日期前予以補充或以其他方式修訂)，本公司向持有人發行 若干優先擔保可轉換票據(該等票據在本協議日期前已予修訂、重述、修訂及重述、補充或 以其他方式修改)，A“附註”及“證券購買協議”(“附註”文件))。
正如 之前在我們於2022年7月5日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中所報告的那樣，於2022年7月1日，本公司與持有人 簽訂了第三份函件協議(“函件協議#3”)，根據該協議，雙方同意在2022年7月5日(包括2022年9月5日)的交易日將轉換價格降至3.60美元。所有轉換都是在 持有人選舉時自願的。
於2022年9月22日，本公司及持有人與持有人 訂立交換協議(“交換協議”)，以修訂及豁免票據文件及函件協議#3的若干條文，並按交換協議所載條款及條件，按交換協議所載條款及條件，交換(“交換”或“交易”)每份票據(“交換票據”)本金總額合共100美元。認股權證(“認股權證”)可按3.82美元的行使價購買最多90,915股本公司普通股(“認股權證”)(須受普通股拆分或合併後的慣常調整)。《交易所協議》、《交易所或交易》、《交易所票據》、《認股權證》和《認股權證股份》統稱為《交易所文件》。
交換協議修訂票據的原來付款條款，並豁免支付於2022年9月7日及2022年10月7日到期的本金及利息。所有本金、利息和手續費都將於2022年11月9日到期。截至本季度報告日期，票據已到期。
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認股權證可即時行使，並可於發行日期三週年當日或之前隨時及不時行使。認股權證包括一項“阻止”條款，除認股權證所述的若干例外情況外， 禁止投資者行使認股權證，而行使該等權力會導致投資者連同若干聯屬公司在行使該等權力後立即實益擁有超過4.99%的已發行普通股。
票據單據、信函協議#3和交換單據在此稱為交易單據。
在本季度報告期間，根據交易文件，投資者轉換了以下金額的債券本金：(I)2022年7月6日，某些投資者轉換了總計20萬美元的債券本金，公司轉換後發行了55,556股普通股；(Ii)2022年7月8日，某些投資者轉換了債券的本金、利息和手續費共計18萬美元，轉換後公司發行了50,000股普通股；(Iii)2022年7月12日，某些投資者 轉換債券本金、利息和手續費共計420,000美元，公司轉換後發行116,667股普通股；(Iv)2022年7月13日，某些投資者轉換債券本金共計248,347美元，公司轉換後發行普通股68,985股；(V)於2022年7月14日，若干投資者共轉換債券本金154,301美元，本公司轉換後發行42,861股普通股；(Vi)2022年7月21日，若干投資者轉換債券本金、利息及手續費共495,000美元，本公司轉換後發行137,500股普通股；(br}(Vii)於2022年7月27日，若干投資者共轉換債券本金、利息及手續費15萬美元，本公司於轉換後發行41,667股普通股；(Viii)於2022年8月3日，若干投資者轉換債券本金共30,000美元，本公司於轉換後發行8,333股普通股；(Ix)2022年8月4日，某些投資者轉換債券本金、利息和手續費共計150,000美元，本公司轉換後發行41,667股普通股； (X)2022年8月11日，某些投資者轉換債券本金、利息和手續費共計540,000美元，本公司發行150股, 於2022年8月12日，若干投資者轉換債券本金共240,000元，本公司發行普通股66,667股；(十二)2022年8月25日，若干投資者轉換債券本金、利息及手續費合共245,669美元，本公司轉換後發行68,241股普通股； 和(Xiii)2022年8月30日，某些投資者轉換了債券的本金、利息和手續費共計148,577美元，轉換後公司發行了41,272股普通股。
根據交易文件已經發行和可能發行的普通股股票是在一項交易中提供和出售的，該交易依據1933年《證券法》第4(A)(2)節和/或規則506(B)的規定，豁免了根據修訂後的《證券法》進行的登記。該公司於2021年11月9日左右向美國證券交易委員會提交了D表格。
本公司於2021年12月9日提交S-1表格(編號333-261564)的登記聲明，登記於2021年12月9日行使債券時轉售最多1,013,684股股份，並於2022年1月13日宣佈生效。以S-1 形式註冊轉售的股票已全部轉售。
私募發行的本票折算
自2022年7月13日至2022年8月30日，本公司向若干投資者發行了可轉換本票(“投資者票據”) ，總金額為1,735,752美元。根據投資者票據的條款，如果股東批准遵守納斯達克上市規則5635(D)，則在投資者票據轉換時發行至多1,250,000股公司普通股，而不生效納斯達克的20%規則，投資者票據將自動轉換為由一股普通股和一份認股權證組成的單位，以購買一股普通股，價格相當於(A)每單位6.60美元或(B)本公司普通股三天成交量加權平均收盤價(VWAP)，自股東於2022年股東周年大會(“2022年股東周年大會”)批准有關轉換前兩天起計的三天成交量加權平均收市價(“VWAP”)，以較低者為準。
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於2022年股東周年大會上，本公司獲得必要的股東批准，而投資者票據包括1,727,500美元及8,252美元利息， 根據3.82美元的換股價格自動轉換為總計445,576個單位，換股價格為3.82美元，即本公司普通股的三天VWAP，自股東於2022年股東周年大會上批准換股前兩天起計。每份於轉換投資者債券時發行的認股權證可予行使，價格為3.82元。對於本次證券銷售， 未使用一般徵集、未支付佣金、所有人士均為經認可的投資者，本公司依據證券法頒佈的法規D第4(A)(2)節和/或規則506(B)對發行人不涉及任何公開發行的交易的註冊豁免 。D表格於2022年9月13日提交給美國證券交易委員會。
非執行董事 董事薪酬
董事會於2022年8月11日批准支付非執行董事2022年薪酬的其餘部分如下： (I)向五名非執行董事每人發行3,872股限制性股票單位，於2022年12月31日之前歸屬或終止服務 ；及(Ii)不遲於2022年1月15日支付現金付款。
2022年8月30日，本公司以每股9.68美元的價格向Steven Moel博士和Edie Rodriguez女士發行了總計2,568股股票，作為對他們在2022年下半年擔任董事會成員的補償。在2022年8月30日召開的公司年度股東大會上，莫爾博士和羅德里格斯夫人的任期屆滿，兩人均未連任。因此，Moel博士和Rodriguez夫人的董事服務從2022年8月30日起終止，他們的RSU在此 日期按比例授予。
對於此次證券銷售，沒有使用一般招股，沒有支付佣金，所有人都是合格投資者，公司 依賴根據證券 法案頒佈的法規D第4(A)(2)條和/或規則506(B)對發行人不涉及任何公開發行的交易獲得的註冊豁免。D表格於2022年10月3日提交給美國證券交易委員會。
第 項3.高級證券違約
於2018年1月25日，本公司獲得一筆525,000美元的銀行貸款(“2018年貸款”)，以美元計價。 這筆貸款的利息年利率為6.75%，將於2023年1月25日到期。本金和利息將從2018年2月23日開始，分60次按月等額支付，金額為10,311美元。於2018年內，本公司拖欠部分2018年的貸款，因此，2018年的貸款現須按需支付。在截至2022年9月30日的9個月內，公司共支付本金83,542美元。截至2022年9月30日，未償還本金為138,521美元。
如本公司先前於截至2017年12月31日、2018年、2019年、2020年及2021年12月31日止年度的10-K表格年報所述，本公司出售本金總額為2,046,730美元的可轉換本票(合稱“2017年票據”)。 2017年票據於發行日期起計90天到期，年息8%，並可按每股7.56美元轉換為本公司普通股，較承諾日出售本公司普通股的價格折讓10%。2021年，本金和利息分別為1,163,354美元和258,714美元，換取了普通股和認股權證，總公允價值為1,422,068美元。於截至2022年9月30日止九個月內，本公司就2017年未償還票據支付本金總額7,000美元，因此，截至2022年9月30日止2017年票據的欠款餘額為0美元。
於2022年9月7日及2022年10月7日，本公司未能就日期為2021年11月9日的可轉換本票支付共計2,160,000美元的攤銷款項。見上文第2項對《交換協議》的説明，該協議修訂並豁免了《證券購買協議》的某些 條款。截至本季度報告日期，票據已到期。
第 項4.礦山和安全信息披露
不適用 。
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第 項5.其他信息
2022年7月20日，聯邦政府通知該公司，自貸款之日起30個月，即2022年10月19日起，需要對EIDL貸款餘額的剩餘部分進行分期付款。EIDL貸款的餘額將於 到期日或2050年5月22日到期。
2022年股東周年大會結果
2022年8月30日，在公司2022年年度股東大會(“2022年年度股東大會”)上，股東：(I)選舉兩(2)名 I類董事候選人(魯本·坎農和馬克·杜蒙)進入董事會，任期三年；(Ii)於2023年6月30日或之前，授予董事會 酌情決定權(如有必要，以防止本公司普通股在納斯達克退市) 可於2023年6月30日或之前對納斯達克上市所需的已發行普通股實施反向股票拆分，範圍為1：2至20：20、 或其間任意位置，同時保持納斯達克上市所需的法定普通股數量；(Iii)批准了對公司2018年股權激勵計劃的 修正案，將該計劃下授權獎勵的股票數量增加到股東批准之日在完全稀釋的基礎上已發行普通股的25% ；(Iv)為遵守納斯達克上市規則第5635(D)條的目的而批准根據經修訂的1933年證券法第506(B)條將以私募方式發行的可轉換承付票轉換時發行最多1,250,000股本公司普通股，而不 實施第5635(D)條；(V)為遵守納斯達克上市規則第5635(D)條，批准根據日期為2021年11月3日的若干證券購買協議、日期為2021年11月9日的若干優先擔保可轉換承付票及本公司與若干機構投資者之間的若干登記權利協議，發行至多833,333股本公司普通股；及(Vi)批准委任Marcum LLP為本公司截至2022年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。
在Director中更改
正如本公司於2022年9月2日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告(於2022年9月8日及2022年9月13日修訂)所披露的，兩名董事會董事Steven Moel博士及Edie Rodriguez女士的任期已屆滿，且兩人均不會在2022年股東周年大會上競選連任。董事會批准將董事人數從7人減至5人，自2022年8月30日起生效。Moel博士和Rodriguez女士分別是公司審計委員會和薪酬委員會的成員和主席。因此，兩個委員會都出現了空缺。
在2022年9月14日召開的公司董事會會議上，董事會根據提名委員會和公司治理委員會的建議，任命魯本·坎農先生填補因Steven Moel博士離職而產生的審計委員會空缺，並任命Peter Lawrence先生填補因Edie Rodriguez女士離職而產生的薪酬委員會空缺， 自2022年8月30日起生效。董事會決定，根據納斯達克上市規則第5605(A)(2)條對獨立性的定義，Cannon先生及Lawrence先生均為獨立人士，並進一步符合分別擔任審核委員會及薪酬委員會成員的所有資格。
董事會根據提名和公司治理委員會的建議，進一步任命Marc Dumont先生為審計委員會主席，任命魯本·坎農先生為薪酬委員會主席，自2022年8月30日起生效。董事會隨後接受了坎農先生辭去提名和公司治理委員會主席的請求，並任命彼得·勞倫斯先生為提名和公司治理委員會主席，自2022年8月30日起生效。
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由於上述情況，截至2022年8月30日，董事會各委員會的組成如下：
| ● | 審計 委員會： |
| ◌ | 馬克·杜蒙(董事長) | |
| ◌ | 魯本加農炮 | |
| ◌ | 彼得·勞倫斯 |
| ● | 薪酬 委員會： |
| ◌ | 魯本·加農(主席) | |
| ◌ | 彼得·勞倫斯 | |
| ◌ | 馬克·杜蒙 | |
| ◌ | 威廉·艾倫 |
| ● | 提名 和公司治理委員會： |
| ◌ | 彼得·勞倫斯(主席) | |
| ◌ | 魯本加農炮 | |
| ◌ | 馬克·杜蒙 |
薪酬委員會成員 Allen先生被視為不符合規則 5605(A)(2)所界定的獨立董事的定義，因為他擁有SLVH LLC(“SLVH”)20%的權益且是管理成員。SLVH為LVH Holdings LLC(“LVH”)的管理成員，而本公司透過其全資附屬公司Gaucho Ventures I-拉斯維加斯，持有LVH的少數成員權益。
根據納斯達克規則第5605(D)(2)(B)條規定的豁免，薪酬委員會由三名獨立董事及一名非獨立董事董事組成，就交易所法第16B-3條而言，彼等均為非僱員董事。
由於艾倫先生在休閒、酒店、餐飲服務行業以及上市公司高管和董事方面的豐富經驗， 董事會在特殊和有限的情況下決定，艾倫先生成為薪酬委員會的成員是為了公司及其股東的最佳利益。根據第5605(D)(2)(B)條，艾倫先生在薪酬委員會任職不得超過兩年，其在薪酬委員會的任期將於2023年7月21日或之前屆滿。
2018股權激勵計劃修正案
在公司2022年股東周年大會上，股東批准了對2018年股權激勵計劃的修訂，從而將根據該計劃授權獎勵的股票數量 增加到2022年8月30日在完全稀釋基礎上已發行普通股的25% ，即848,033股。在授權的股票中，截至2022年9月30日，仍有767,280股可供發行。
公司註冊證書修正案
自2022年9月15日起，公司向特拉華州州務卿提交了一份經修訂並重新註冊的公司註冊證書(“註冊證書”) ，以反映由於之前將A系列可轉換優先股轉換為公司普通股而導致的優先股法定股數從11,000,000股減少至902,670股。公司註冊證書還反映了與公司之前有效的反向股票拆分相關的條款的取消。根據特拉華州公司法第242節和第245節的許可，董事會於2022年9月14日未經股東投票批准了公司註冊證書。
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高喬 開發SRL
2022年2月24日，本公司成立了阿根廷控股公司Gaucho Development SRL，計劃開發本公司最近在阿根廷收購的土地。
私下配售可轉換本票
本公司於2022年10月4日開始向認可投資者發售一系列7%可轉換本票(“票據”) ，最高金額為689,000美元(包括本金及利息)。除非 以其他方式兑換，否則票據將於發行日起計一年到期。票據的本金及應計利息將轉換為單位(“單位”)，該單位由一股 股普通股及一份認股權證組成，以購買一股普通股(“認股權證”)，換股價相等於(A)$2.52；及(B)本公司普通股自強制換股日期(定義見下文)前兩天起計的三日成交量加權平均收市價(VWAP)。票據將於下列日期(“強制轉換日期”)(以較早者為準)強制可轉換：(I)與先前宣佈的內華達州拉斯維加斯項目發展協議有關而籤立的若干土地租約的籤立日期，條件是該轉換不會導致發行超過546,949股本公司普通股(包括認股權證轉換後可發行的普通股 )；及(B)本公司根據納斯達克上市規則第5635(D)條獲得股東批准發行超過546,949股本公司普通股 之日。認股權證將以每股0.50美元 的價格行使，期限為一年。
2022年10月19日，公司董事會批准將最高發行額(包括本金和 利息)增加至1,500,000美元，並假設票據的轉換價格為2.52美元並行使所有認股權證，額外籌集3,571,429美元。
2022年10月20日，為了繼續遵守納斯達克規則，公司修改並重新聲明瞭債券，加入了不超過2.4美元的底價轉換 。假設債券的最高金額已售出，按2.40 美元(底價)兑換，並行使所有認股權證，此次發行的總收益將為5,250,000美元。債券的所有其他條款保持不變。
截至2022年11月9日，公司已發行本金總額為1,051,500美元的可轉換本票。
對於 本次證券銷售，未進行一般招標，也不會支付任何佣金，所有購買者必須是經認可的投資者，並且公司依據證券法頒佈的法規D第4(A)(2)節和/或規則506(B)獲得的註冊豁免 發行人的交易不涉及任何公開發行。D表格已於2022年10月19日提交給美國證券交易委員會 。
股東特別會議
2022年10月19日，公司宣佈將於美國東部時間2022年12月19日下午12點召開股東特別大會，以遵守納斯達克交易上限規則，網絡直播方式為：Https://www.cstproxy.com/gauchogroupholdings/sm2022 (“特別會議”)。2022年11月9日，公司向截至2022年10月31日登記在冊的所有股東發出了特別會議通知，公司的委託書和其他會議材料已向所有股東 提供。
新的 股權信用額度
正如 就我們於2022年11月9日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表所報告的那樣，雙方於2022年11月8日終止了 本公司與Tumim Stone Capital LLC之間的普通股購買協議和註冊權協議，日期為2021年5月6日。於同一日期，訂約方訂立新的 普通股購買協議及登記權利協議，據此，本公司有權於購買協議期限內不時向Tumim Stone Capital出售最多(I)44,308,969.30美元的本公司新發行普通股股份，每股面值0.01美元，及(Ii)交易所上限(定義見下文)(受若干條件及限制規限)，以較少者為準。根據購買協議出售普通股及出售任何股份的時間完全由本公司選擇，本公司並無義務根據本安排出售證券。本公司可根據本安排在生效日期(定義見下文)後36個月內出售普通股 。
在滿足購買協議中的條件 後，包括吾等同意根據登記權協議向美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)提交的登記聲明已由美國證券交易委員會宣佈生效，以及與此相關的最終招股説明書已向美國證券交易委員會提交(該等事件，即“生效日期”)，吾等將有權在 不時全權酌情決定的36個月期間內(“美國證券交易委員會”)享有權利但無義務。指示Tumim Stone Capital在任何交易日購買本公司普通股的金額 作為購買協議所載的VWAP購買(每個“VWAP購買”)，只要：(I)自本公司向Tumim Stone Capital發出根據購買協議購買普通股的最新通知之日起至少三個交易日已過去，及(Iii)Tumim Stone Capital之前根據購買協議購買的所有股份 已由Tumim Stone Capital以電子方式收到。
自生效日期起及生效後，公司將控制向圖米姆·斯通資本出售普通股的時間和金額。根據購買協議向Tumim Stone資本實際出售股份將取決於本公司將不時決定的各種因素，其中包括(其中包括)市場狀況、普通股的交易價格以及本公司對本公司及其運營的適當資金來源的決定。
本公司已同意償還Tumim Stone Capital合理的自付費用(包括法律費用和費用)，最高可達35,000美元。
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根據 納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的適用規則，在任何情況下，吾等根據購買協議向圖米姆石頭資本發行的普通股不得超過549,648股，相當於緊接購買協議(“交換上限”)簽署前已發行普通股的19.99% ，除非(I)吾等獲得股東批准 可發行超出交易所上限的普通股，或(Ii)根據購買協議向Tumim出售所有適用普通股的平均價格等於或超過(I)緊接購買協議籤立前的納斯達克正式收市價或(Ii)緊接籤立購買協議前普通股的五個納斯達克官方收市價的算術平均值 ，以致購買協議擬進行的交易 獲豁免適用納斯達克規則下的交易所上限限制。無論如何，《購買協議》明確規定， 如果發行或出售普通股將違反納斯達克的任何適用規則或規定，本公司不得根據《購買協議》發行或出售任何普通股。
在 所有情況下，如果購買協議會導致Tumim Stone Capital實益擁有超過4.99%的普通股，我們可能不會根據購買協議將普通股出售給Tumim Stone Capital。
根據購買協議出售的淨收益(如有)將取決於本公司向Tumim Stone Capital出售普通股的頻率和價格 。就本公司根據購買協議出售股份而言，本公司目前計劃 將所得款項用於高橋集團有限公司的庫存生產和營銷、本次交易的成本、運營費用 以及營運資金和其他一般公司用途。
購買 協議或註冊權協議中對未來融資、優先購買權、參與權、罰金或違約金沒有任何限制，但禁止(某些有限例外情況下)進行購買協議中定義的“可變匯率交易”。Tumim Stone Capital已同意在特定時期內不會導致或以任何方式進行任何直接或間接賣空或對衝普通股。
基準投資公司的分部EF Hutton擔任與購買協議擬進行的交易有關的獨家配售代理，本公司將向EF Hutton支付相當於Tumim Stone Capital根據購買協議向本公司實際支付的承諾總額的8.0%的現金配售費用。
根據登記權協議的條款，吾等已同意以S-1表格向美國證券交易委員會提交一份或多份登記聲明 ，以便根據證券法登記根據購買協議向Tumim Stone Capital發行的普通股股份以供轉售。購買協議和登記權協議包含雙方的慣例陳述、保證、條件和 賠償義務。此類協議中包含的陳述、擔保和契諾僅為此類協議的目的和截至特定日期的目的而作出，完全是為了此類協議的各方的利益，並可能受到簽約各方商定的限制。
購買協議將在下列日期中最早的一個月自動終止：(I)生效36個月後的下一個月的第一天(雙方不得延長該期限)；(Ii)圖米姆石材資本購買總承諾額普通股的日期；(Iii)普通股未能在納斯達克資本市場或任何其他“合格市場”(定義見購買協議)上市或報價的日期；和(Iv)本公司啟動自願破產程序或任何人對本公司提起訴訟的日期，為本公司或其全部或幾乎所有財產指定託管人 ，或本公司為其債權人的利益進行一般轉讓 。本公司有權在生效後10個交易日向Tumim Stone Capital發出事先書面通知後，隨時終止購買協議，無需支付任何費用或罰款。本公司及Tumim Stone Capital均不得轉讓或移轉其於購買協議或註冊權協議項下的權利及義務，而雙方不得修改或放棄購買協議或註冊權協議的任何條文。
可轉債
於二零二二年九月二十二日，本公司及GGH債券持有人與持有人訂立另一份交換協議(“交換協議#2”)，以修訂及豁免現有票據文件的若干條文，並根據交換協議所載條款及條件，交換GGH債券本金總額共300美元，以購買最多90,915股本公司普通股，行使價為3.82美元。交換協議修訂現有票據的原來付款條款，並豁免支付於2022年9月7日及2022年10月7日到期的本金及利息。所有本金、利息和手續費均於2022年11月9日到期。截至本季度報告日期，GGH債券已到期。
反向 股票拆分
2022年11月4日，公司以1股普通股與12股以前發行的普通股的比例進行了反向股票拆分，並向特拉華州州務卿提交了經修訂和重述的公司註冊證書。
另見 上文第1A和第3項。
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物品 6.展示
現將以下文件作為本報告10-Q表的證物提交委員會。
| 展品 | 描述 | |
| 1.1 | 承銷協議，日期為2021年2月16日(6) | |
| 1.2 | 認股權證協議，包括認股權證的形式，由公司和大陸航空於2021年2月19日簽訂。(7) | |
| 3.1 | 向特拉華州國務卿提交的修訂和重新註冊的註冊證書，2022年11月4日生效(25) | |
| 3.2 | 修訂及重新制定附例(1) | |
| 3.3 | 於2019年7月8日通過的公司經修訂及重訂的附例修正案(4) | |
| 4.1 | 2016年股票期權計劃。(2) | |
| 4.2 | 2016年10月20日董事會通過的《2016年股票期權計劃第一修正案》。(2) | |
| 4.3 | 2018年股權激勵計劃。(3) | |
| 4.4 | 董事會於2019年5月13日、股東於2019年7月8日批准的公司2018年股權激勵計劃修正案(四) | |
| 4.5 | 董事會於2021年7月12日、股東於2021年8月26日批准的公司2018年股權激勵計劃修正案(24) | |
| 4.6 | 董事會於2022年7月1日和股東於2022年8月30日批准的公司2018年股權激勵計劃修正案* | |
| 4.7 | 承銷商認股權證(6) | |
| 4.8 | 單位授權書表格(5) | |
| 4.9 | 授權書表格(28) | |
| 4.10 | 經修改及重訂的本票格式(27) | |
| 4.11 | 表格經修訂及重訂的手令(27) | |
| 4.12 | 附註格式(29) | |
| 4.13 | 表格授權書(29) | |
| 10.1 | 公司與Scott L.Mathis於2020年3月29日簽訂的留任獎金協議(9) | |
| 10.2 | 高橋集團與設計區發展夥伴有限責任公司簽訂的商業租賃協議，日期為2021年4月8日(9) | |
| 10.3 | 高喬集團控股公司和圖米姆石頭資本有限責任公司之間的普通股購買協議，日期為2021年5月6日(10) | |
| 10.4 | 高喬集團控股公司和圖米姆石頭資本有限責任公司之間的註冊權協議，日期為2021年5月6日(10) | |
| 10.5 | 修訂和重新簽署LVH Holdings LLC的有限責任公司協議，日期為2021年6月16日(11) | |
| 10.6 | 2021年11月3日的證券購買協議(12) | |
| 10.7 | 公司發行的高級擔保可轉換票據(12) | |
| 10.8 | 安全和質押協議(12) | |
| 10.9 | 股東質押協議(12) | |
| 10.10 | 註冊權協議(12) | |
| 10.11 | 2021年11月16日修訂和重新簽署的有限責任協議第一修正案(13) | |
| 10.12 | 2022年6月7日修訂和重新簽署的有限責任協議第二修正案(21) | |
| 10.13 | 配額購買協議，日期為2022年2月3日，由本公司、INVESTPROPERTY集團有限責任公司和好萊塢漢堡控股公司簽訂。(14) | |
| 10.14 | 交換協議，日期為2022年2月22日，由Gaucho Group Holdings，Inc.和其中所列訂户簽署。(15) | |
| 10.15 | 本公司與所列認購人之間的股份交換及認購協議(16) | |
| 10.16 | 要約購買，日期：2022年2月28日(16) | |
| 10.17 | 高橋集團於2022年2月28日發表的立場聲明(16) | |
| 10.18 | 本公司與若干機構投資者於2022年5月2日訂立的函件協議(18) | |
| 10.19 | 本公司與若干機構投資者於2022年5月12日訂立的轉換協議(19) | |
| 10.20 | 信件協議，日期為2022年7月1日，由高橋集團控股公司和其中所列持有人之間簽署。(23) | |
| 10.21 | 交換協議，日期為2022年9月22日，由高橋集團控股公司和其中所列訂户簽署。(28) | |
| 10.22 | 高喬集團控股公司和圖米姆·斯通資本有限責任公司之間的普通股購買協議，日期為2022年11月8日(30) | |
| 10.23 | 高喬集團控股公司和圖米姆·斯通資本有限責任公司之間的註冊權協議，日期為2022年11月8日(26) | |
| 14.1 | 經修訂的《商業行為守則》和《道德及舉報人政策》(9) | |
| 14.2 | 審計委員會章程(9) | |
| 14.3 | 2022年5月12日修訂的薪酬委員會章程(20) | |
| 14.4 | 董事會於2022年6月22日通過的提名委員會章程(22) | |
| 21.1 | 高卓集團控股有限公司的子公司(17) | |
| 22.1 | 擔保證券的附屬擔保人和發行人以及其證券以註冊人的證券為抵押的關聯公司(17) | |
| 31.1 | 根據《交易法》規則13a-14(A)或規則15d-14(A)認證首席執行官。 |
| 47 |
| 31.2 | 根據《交易法》第13a-14(A)條或第15d-14(A)條對首席財務官的證明* | |
| 32 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條核證特等執行幹事和首席財務幹事** | |
| 99.1 | 阿爾戈登葡萄酒莊園物業地圖(9) | |
| 101.INS | 內聯 XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面 頁面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
| 1. | 根據2014年5月14日的表格10，根據第12(G)節，從公司的證券登記中引用註冊為 。 | |
| 2. | 從公司於2017年3月31日提交的Form 10-K年度報告中引用了 。 | |
| 3. | 引用自公司於2018年11月19日提交的Form 10-Q季度報告。 | |
| 4. | 通過參考公司於2019年7月9日提交的當前8-K表格報告而併入。 | |
| 5. | 參考本公司於2020年1月27日提交的經修訂的S-1表格註冊説明書而註冊成立。 | |
| 6. | 通過參考公司於2021年2月18日提交的當前8-K表格報告併入。 | |
| 7. | 通過參考公司於2021年2月22日提交的當前8-K表格報告併入。 | |
| 8. | 參考公司於2020年4月1日提交的當前8-K表格報告併入。 | |
| 9. | 參考公司於2021年4月12日提交的Form 10-K年度報告而合併。 | |
| 10. | 通過參考公司於2021年5月7日提交的當前8-K表格報告而併入。 | |
| 11. | 通過參考公司於2021年8月16日提交的Form 10-Q季度報告而併入。 | |
| 12. | 通過參考公司於2021年11月8日提交的當前8-K表格報告而併入。 | |
| 13. | 通過參考公司於2021年11月17日提交的當前8-K表格報告而併入。 | |
| 14. | 參考公司於2022年2月25日提交的8-K表格的當前報告併入。 | |
| 15. | 通過參考公司於2022年3月1日提交的8-K表格的當前報告而併入。 | |
| 16. | 參考公司於2022年3月21日提交的Form 8-K的當前報告併入。 | |
| 17. | 通過參考公司於2022年4月14日提交的Form 10-K年度報告而併入。 | |
| 18. | 參考本公司於2022年5月2日提交的8-K表格的當前報告而併入。 | |
| 19. | 參考本公司於2022年5月13日提交的8-K表格的當前報告而併入。 | |
| 20. | 參考公司於2022年5月15日提交的Form 10-Q季度報告併入。 | |
| 21. | 通過參考公司於2022年6月8日提交的當前8-K表格報告而併入。 | |
| 22. | 通過參考公司於2022年6月24日提交的當前8-K表格報告而併入。 | |
| 23. | 通過參考公司於2022年7月5日提交的當前8-K表格報告而併入。 | |
| 24. | 通過參考公司於2021年8月31日提交的當前8-K表格報告而併入。 | |
| 25. | 通過參考公司於2022年11月3日提交的當前8-K表格報告而併入。 | |
| 26. | 通過參考公司於2022年11月9日提交的當前8-K表格報告而併入。 | |
| 27. | 參考本公司於2022年10月24日提交的8-K表格的當前報告而併入。 | |
| 28. | 通過參考公司於2022年9月23日提交的當前8-K表格報告而併入。 | |
| 29. | 引用本公司於2022年9月8日提交的經修訂的8-K表格當前報告而併入。 | |
| 30. | 通過參考本公司於2022年11月14日提交的經修訂的8-K/A表格的當前報告而合併。 | |
| * | 在此提交 | |
| ** | 提供， 未隨函存檔 |
| 48 |
簽名
根據1934年《證券交易法》第12節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表註冊人在本報告上簽字。
| 日期： 2022年11月18日 | 高喬集團控股有限公司 | |
| 發信人： | /s/ 斯科特·L·馬西斯 | |
| 斯科特·L·馬西斯 | ||
| 首席執行官 | ||
| 發信人： | /s/ 瑪麗亞·埃切瓦里亞 | |
| 瑪麗亞·埃切瓦里亞 | ||
| 首席財務官兼首席運營官 | ||
| 49 |