美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的☒季度報告
截至2022年9月30日的季度
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的☐過渡報告
委員會檔案編號：000-30156
| (註冊人的確切姓名載於其章程) |
| (成立為法團的國家或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
9375 E.Shea Blvd.
斯科茨代爾，亞利桑那州85260
(主要執行辦公室地址)
888-398-0202
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：無
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 不適用 | 不適用 | 不適用 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告 ，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
是x沒有 -
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是x 否-
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、 加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型 加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | (不要檢查是否有規模較小的報告公司) | ||
| 規模較小的報告公司 | 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法12b-2中所定義的)：YES☐No☒
截至2022年11月10日，註冊人擁有87,352,364股普通股，每股面值0.00001美元，已發行和流通。
RENOVACARE公司
表格10-Q
截至2022年9月30日的季度
目錄
| 頁碼 | ||||
| 第一部分-財務信息 | ||||
| 第1項。 | 財務報表 | |||
| 合併資產負債表 | 1 | |||
| 合併業務報表 | 2 | |||
| 股東權益合併報表 | 3 | |||
| 合併現金流量表 | 4 | |||
| 合併財務報表附註 | 5 | |||
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 14 | ||
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 19 | ||
| 第四項。 | 控制和程序 | 19 | ||
| 第二部分--其他資料 | ||||
| 第1項。 | 法律訴訟 | 20 | ||
| 第1A項。 | 風險因素 | 20 | ||
| 第六項。 | 陳列品 | 20 | ||
| 簽名 | 21 | |||
第一部分
項目1.財務報表
RENOVACARE公司和子公司
合併資產負債表
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 資產 | (未經審計) | |||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 設備，扣除累計折舊#美元后的淨額 | ||||||||
| 無形資產 | ||||||||
| 保證金 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益(赤字) | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
| 關聯方應付款 | ||||||||
| 租賃負債--流動 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 對關聯方的可轉換本票 | ||||||||
| 應付關聯方可轉換本票利息 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項 | ||||||||
| 股東權益(虧損) | ||||||||
| 優先股：$票面價值；授權股份，已發行及已發行股份 | ||||||||
| 普通股：$票面價值；授權股份，於2022年9月30日及2021年12月31日發行及發行的股份 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 留存赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益合計(虧損) | ( | ) | ||||||
| 總負債和股東權益(赤字) | $ | $ | ||||||
(見未經審計綜合財務報表附註)
1
RENOVACARE公司和子公司
合併業務報表 (未經審計)
| 截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 總運營費用(淨額) | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 無形資產減值準備 | ( | ) | ||||||||||||||
| 固定資產處置損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入合計 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股每股基本虧損和稀釋虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已發行普通股的加權平均數--基本和稀釋 | ||||||||||||||||
(見未經審計綜合財務報表附註)
2
RENOVACARE公司和子公司
股東權益合併報表(未經審計)
| 總計 | ||||||||||||||||||||
| 其他內容 | 股東的 | |||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的9個月 | 普通股 股票 | 已繳費 | 保留 | 權益 | ||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 普通股購買期權帶來的基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的三個月的淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 平衡，2022年3月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 普通股購買期權帶來的基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的三個月的淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 平衡，2022年6月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 普通股購買期權帶來的基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的三個月的淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 平衡，2022年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 截至2021年9月30日的9個月 | ||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 普通股購買期權帶來的基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 由於普通股購買期權取消而導致的股票薪酬逆轉 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的三個月的淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 平衡，2021年3月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 普通股購買期權帶來的基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 由於普通股購買期權取消而導致的基於股票的薪酬沖銷 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的三個月的淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 平衡，2021年6月30日 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 普通股購買期權帶來的基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的三個月的淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 平衡，2021年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
(見未經審計綜合財務報表附註)
3
RENOVACARE公司和子公司
合併現金流量表(未經審計)
| 九個月結束 | ||||||||
| 9月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動中使用的現金流量 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 將淨虧損與經營活動中使用的現金流量淨額進行調整 | ||||||||
| 折舊費用 | ||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | ( | ) | ||||||
| 無形資產減值準備 | ||||||||
| 非現金租賃(收益)費用 | ( | ) | ||||||
| 固定資產處置損失 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| (增加)預付費用和其他資產減少 | ( | ) | ||||||
| 應付帳款增加(減少) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 關聯方應付賬款增加(減少) | ||||||||
| 增加(減少)關聯方應付利息 | ||||||||
| 用於經營活動的現金流量淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流 | ||||||||
| 出售固定資產所得款項 | ||||||||
| 投資活動產生的淨現金流 | ||||||||
| 融資活動產生的現金流 | ||||||||
| 發行關聯方可轉換本票所得款項 | ||||||||
| 融資活動的現金流量淨額 | ||||||||
| 現金減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
(見未經審計綜合財務報表附註)
4
RENOVACARE公司和子公司
未經審計的合併財務報表附註
注1.列報基礎、組織、持續經營、最近的會計準則和每股收益(虧損)
陳述的基礎
隨附的RenovaCare，Inc.及其子公司(“RenovaCare”或“公司”)截至2022年9月30日以及截至2022年、2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的未經審計的中期綜合財務報表是根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制的，用於10-Q表格的季度報告，不包括美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)要求的完整財務報表的所有信息和註釋披露。因此，這些合併財務報表應與截至2021年12月31日的財政年度的合併財務報表及其附註一起閲讀，這些報表包括在我們於2022年3月30日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中。
隨附的未經審計的中期綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的，該準則要求管理層做出影響綜合財務報表和隨附披露中所報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。隨附的未經審計的中期綜合財務報表已按照已審計財務報表的相同基準編制，包括管理層認為為公平列報公司截至2022年9月30日的綜合財務狀況、截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的經營業績和股東權益以及截至2022年9月30日、2022年和2021年9月30日的九個月的現金流量所需的所有調整 (包括正常經常性調整)。由於應税淨虧損，本公司在列報期間並未計提所得税撥備。任何過渡期的經營業績並不一定代表全年的經營業績。
組織
RenovaCare，Inc.，前身為Janus Resources，是一家內華達州的公司。RenovaCare，
Inc.是根據猶他州法律於
該公司的法定資本為5億股，總股本為面值普通股，其中截至2022年9月30日流通股87,352,364股，以及面值0.0001美元的優先股，其中都是傑出的。
RenovaCare，Inc.通過其全資子公司RenovaCare Sciences公司是一家發展階段的公司，專注於可用於醫療和美容應用的自體(使用患者自己的細胞)細胞療法的研究、開發和商業化。
2013年7月12日，公司完成了對其旗艦技術 的收購(統稱為“CellMistTM系統“)。細胞霧™系統是一種細胞分離程序，它以酶法從患者自己的皮膚或其他組織中提取幹細胞。使用該公司的新型溶液噴霧器設備(SkinGun)局部注射幹細胞懸浮液TM”) 作為一種細胞療法，用於包括燒傷在內的傷口，以促進癒合。
目前，該公司的專有技術擁有四十四(44)項美國和外國已授予或正在申請的專利或專利申請，以及十七(Br)(17)項美國和外國商標。在已頒發的專利中，五(5)項是美國專利，十七(17)項已經在澳大利亞、加拿大、中國、歐洲、德國、法國、意大利、日本、韓國、荷蘭、西班牙、瑞士/列支敦士登和英國頒發或允許。 該公司在美國有六(6)個允許註冊的商標，兩(2)個歐洲註冊商標，兩(2)個英國商標， 兩(2)個日本商標，以及兩(2)個在加拿大待批的商標。
該公司沒有任何商業化的產品。本公司的活動 主要包括進行研發活動和籌集資金以支持此類活動。公司 自成立以來未產生任何收入，並遭受經常性虧損和運營現金流為負。公司 預計在繼續開發其產品和技術時會出現虧損，並將需要通過 合夥企業或出售其證券來籌集更多資金以完成其業務計劃。在從運營中獲得可持續的收入和利潤之前，如果不能獲得此類額外資金，則會帶來重大風險。該公司為其細胞療法的開發提供資金的能力取決於從未來融資活動中獲得現金收入的金額和時間。不能保證此類融資和資本的可獲得性或條款。
5
持續經營的企業
本公司自成立以來未產生任何收入，並自成立以來遭受經常性虧損和運營現金流為負。在9月30，
2022年，公司擁有$
本公司評估是否有任何情況和事件(綜合考慮 )在提交本10-Q表格 季度報告後的一年內，令人對其作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。根據此類評估和公司目前的計劃(可能會發生變化)，管理層 認為，公司截至2022年9月30日的現有現金不足以滿足提交本季度報告後 年度的運營現金需求。
根據公司章程中的賠償條款，本公司有責任承擔為自己及其
董事和高級管理人員辯護的費用，以應對目前由美國證券交易委員會提起的民事訴訟、兩起集體訴訟和四起派生訴訟(這些術語的定義見下文“注8.承諾和或有事項-法律訴訟”)。見“附註8.承諾和或有事項--法律訴訟”。在訴訟中為該公司辯護的法律費用一直很高。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，公司確認了1,413,185美元和
本公司已經並將繼續經歷來自運營的負現金流，以及持續需要大量額外資本投資。公司的未來將取決於它能否成功地從外部籌集資金。如上所述，管理層認為，公司截至2022年9月30日的現有現金不足以滿足提交本季度報告後的年度運營現金需求。如果公司無法保持足夠的財務資源，其業務、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響 。這可能會影響未來的開發和業務活動以及潛在的未來產品開發 和/或其他未來的企業。不能保證該公司將能夠以可接受的條款獲得所需的融資 或根本不能。此外，股權或可轉換債務融資可能會對公司現有股東的持股產生稀釋效應。債務融資可能涉及的協議包括限制或限制公司採取具體行動的能力的契約，例如產生額外債務、進行資本支出或宣佈股息，並可由公司的全部或部分資產擔保。
會計聲明
本公司評估財務會計準則委員會(FASB)發佈的所有會計準則更新(ASU)，以考慮其適用性。華碩並未列入本公司的披露資料 經評估後確定為不適用或預期不會對其綜合財務報表產生重大影響。
6
尚未採用的新會計公告
沒有。
最近採用的會計公告
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06《債務-可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有權益合同(分主題815-40)》，以解決具有負債和股權特徵的某些金融工具在會計方面的複雜性。在其他條款中，本ASU中的修訂顯著改變了關於發行人對可轉換工具的會計處理的指導意見，以及關於實體自身股本合同的衍生工具範圍例外的指導意見 ，以便較少的轉換特徵將需要單獨的 承認，以及較少的獨立工具，如認股權證，將需要責任處理。對於較小的報告公司，ASU 2020-06在2023年12月15日之後開始的財年有效，包括這些財年內的過渡期。允許提前採用 ，但不得早於2020年12月15日之後的財政年度。本公司於2022年1月1日採用新準則，對其財務報表沒有影響。
本公司列報基本每股收益及攤薄後每股收益(“EPS”)。 基本EPS的計算方法為淨收益(虧損)除以列報期間已發行普通股的加權平均數。 攤薄每股收益金額以列報期間已發行普通股及等值普通股的加權平均數為基礎。 本公司並未計入認股權證或股票期權對每股淨虧損的影響，因為這樣做會反攤薄。
以下是截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的基本和稀釋後每股淨虧損的計算：
| 截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 基本和稀疏EPS計算 | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 普通股股東的可得損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 已發行普通股加權平均數 | ||||||||||||||||
| 基本每股收益和稀釋每股收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 以下列出的股票不包括在每股稀釋虧損的計算中，因為這樣做在本報告所述期間將具有反稀釋作用： | ||||||||||||||||
| 股票期權 | ||||||||||||||||
| 認股權證 | ||||||||||||||||
| 未計入每股攤薄虧損的股份總數 | ||||||||||||||||
7
注2.資產--知識產權
於2013年7月12日，本公司與其全資附屬公司RenovaCare Sciences，Inc.訂立資產購買協議，據此RenovaCare Sciences購買CellMist的所有權利、所有權及權益。TM系統。
與收購相關的成本總計為$
於截至2022年9月30日止九個月內，本公司計入無形資產全賬面值減值152,854美元，此乃基於本公司市值大幅下降令現金資源減少、持續訴訟令本公司資源緊張、取消與Stemcell Systems之戰略協議(定義見下文附註8.承諾及或有事項)及完成依賴額外融資之開發所需重大額外資本所致。
注3.預付費用
預付費用和其他流動資產包括以下各項：
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 服務的預付股票期權 | ||||||||
| 預付專業費用 | ||||||||
| 預付研發費用 | ||||||||
| 其他預付費用 | ||||||||
| 到期退款 | ||||||||
| 預付費用總額 | $ | $ | ||||||
附註4.關聯方可轉換本票
2022年3月18日，公司向卡倫資本發行了一張無擔保可轉換本票(“無擔保票據”)。根據無擔保票據的條款，Kalen Capital向該公司提供了800,000美元的貸款，年利率為
在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，公司
確認了2,053美元和
附註5.流動負債
流動負債包括以下各項：
9月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 律師費及有關費用 | $ | $ | ||||||
| 高級船員薪酬 | ||||||||
| 諮詢公司 | ||||||||
| 貿易應付款 | ||||||||
| 關聯方應付款 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
8
注6.權益
普通股
截至2022年9月30日，公司擁有500,000,000股普通股授權股份，面值為$每股和87,352,364股已發行普通股。
認股權證
本公司已發行認股權證，以不同行使價購買普通股 與貸款協議及私人配售有關。下表彙總了有關2022年9月30日和2021年12月31日未結權證的信息 ：
可發行的普通股股份 截至以下日期的未償還認股權證 | 加權 | ||||||||||||||
September 30, | December 31, | 平均值 | |||||||||||||
描述 | 2022 | 2021 | Exercise Price | 期滿 | |||||||||||
| F系列 | $ | ||||||||||||||
| G系列 | $ | ||||||||||||||
| H系列 | $ | ||||||||||||||
| 系列I | $ | ||||||||||||||
| 總計 | |||||||||||||||
截至2022年9月30日的三個月及九個月內，並無行使任何認股權證。
股票期權
下表彙總了截至2022年9月30日的9個月的股票期權活動：
| 選項數量 | 加權 平均值 行權價格 ($) | 加權 平均值 剩餘 合同條款 | 集料 內在價值 ($) | |||||||||||||
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | ||||||||||||||||
| 授與 | ||||||||||||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||||||||||
| 在2022年9月30日未償還 | - | |||||||||||||||
| 於2022年9月30日歸屬並可行使 | 年份 | - | ||||||||||||||
下表列出了公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的運營報表中記錄的股票期權授予產生的基於股票的薪酬成本，包括以前授予的和隨着時間推移而授予的股票補償成本：
截至三個月 9月30日， | 九個月結束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 研發 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一般和行政 | ( | ) | ||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
9
注7.租約
於2020年2月，本公司就位於新澤西州羅斯蘭市貝克爾農場路4號105室的辦公物業(“物業”)訂立為期兩年的租約。其中一份租約每月基本租金為4,356美元，另一年為3,356美元
2022年7月，房地租約到期，未續簽。公司以5,000美元的收益出售了所有辦公設施，並處置了包括辦公傢俱、租賃改善和設備在內的資產
，總賬面成本為$
截至2022年9月30日，本公司尚未簽訂任何使本公司有權享有重大權利或產生額外義務的租約。
本公司並無任何融資租賃。
補充租賃信息：
自.起 9月30日， | 自.起 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營性租賃使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 當前經營租賃到期日 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款中經營租賃的當期到期日 | ||||||||
| 經營租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
附註8.承付款和或有事項
幹細胞系統(SCS)
關於公司預期的未來監管文件， 公司已聘請Stemcell Systems GmbH(“Stemcell Systems”)根據各種協議向其提供醫療設備原型和相關設計文件和數據。2020年7月1日，本公司與Stemcell Systems簽訂了一份戰略研發協議(“戰略協議”)，初始期限為三年，除非提前終止，否則將連續延期一年 。戰略協議包括每月向Stemcell系統公司支付39,000美元的費用以及產生的任何額外費用。本公司、Stemcell Systems及Stemcell Systems的若干聯屬公司訂立優先購買權及 公司機會協議(“ROFR協議”)。根據ROFR協議，(I)如果Stemcell系統股東收到第三方收購Stemcell系統股東所有權權益的要約，公司將有十個工作日的時間購買該所有權，以及(Ii)如果在戰略協議條款期間，Stemcell系統公司在皮膚、燒傷和傷口、設計、發明和其他方面發現了任何Stemcell系統發明，無論是否可申請專利、可版權 或其他法律保護，公司有權就公司收購或許可Stemcell系統發明的雙方同意的條款進行談判。
2022年4月28日，公司向Stemcell Systems發出了終止戰略協議的通知。
根據戰略協議的條款，在取消協議時，公司確認了相當於基本月費12個月的終止費，總額為372,000美元。根據戰略協議，公司產生的費用為#美元。
10
法律訴訟
美國證券交易委員會民事訴狀
2021年5月28日，美國證券交易委員會向美國紐約南區地區法院提起民事訴訟(“美國證券交易委員會訴訟”)，將公司和董事現任首席執行官、首席財務官兼唯一董事的哈梅爾·S·雷亞特列為被告(“被告”)。 美國證券交易委員會訴訟除其他外指控雷亞特先生和本公司違反了1934年證券交易法第10(B)節和規則10b-5的反欺詐條款，並指控Rayat先生協助和教唆該公司違反這些規定。美國證券交易委員會訴訟還指控該公司違反了《交易法》第15(D)條及其規則 15d-11和12b-20的報告規定。美國證券交易委員會尋求的救濟包括針對被告的永久禁令和民事處罰，以及針對拉亞特的董事和便士酒吧。2021年8月31日，被告對訴狀提出答辯。2021年9月21日，美國證券交易委員會提起打擊被告平等平權抗辯的動議，法院於2021年10月18日批准了該動議。本公司繼續針對美國證券交易委員會行動中的指控為自己和被點名的個人進行辯護。由於 美國證券交易委員會行動的性質和早期階段，公司無法估計自我防禦的總成本或在防禦失敗的情況下公司的潛在成本 。
集體訴訟投訴
2021年7月16日，加布裏埃爾·A·博勒向美國新澤西州地區法院提起集體訴訟(“博勒訴訟”)，起訴公司和某些過去和現在的公司高管和董事會成員(統稱為“博勒被告”)。博勒訴訟指控，除其他事項外，博勒被告與美國證券交易委員會訴訟中指控的事實和情況相關，從事欺詐行為，對重大事實做出虛假和誤導性的陳述，或遺漏陳述使所作陳述不具誤導性所必需的重大事實。原告尋求裁定博勒訴訟是適當的集體訴訟、有利於原告和其他班級成員的補償性損害賠償、在博勒訴訟中產生的合理費用和開支，包括律師費和專家費，以及法院認為適當的其他救濟。
本公司對原告在Boller訴訟中的主張提出異議，並打算積極為這些事項辯護。為此，公司聘請了律師為博勒被告辯護。鑑於訴訟的不確定性、這些案件的初步階段、除其他事項外，等級認證必須滿足的法律標準 以及勝訴，公司無法估計這些行動可能造成的合理損失或損失範圍。
2021年7月21日，Michael Solakian向美國新澤西州地區法院提起集體訴訟(“Solakian訴訟”)，起訴本公司及本公司過去和現在的某些高管和董事會成員(統稱為“Solakian被告”)。Solakian訴訟指控，除其他事項外，Solakian被告結合美國證券交易委員會行動中指控的事實和情況，從事欺詐行為，對重要事實作出虛假和誤導性的陳述，或遺漏重要事實，以陳述使所作陳述不具誤導性所必需的重要事實。原告要求裁定Solakian訴訟 是適當的集體訴訟、有利於原告和其他團體成員的補償性損害賠償、Solakian訴訟中發生的合理費用和支出，包括律師費和專家費，以及法院認為適當的其他救濟。
本公司對原告在Solakian訴訟中的主張提出異議，並打算積極為這些問題辯護。為此，公司聘請了律師為Solakian被告辯護。鑑於 訴訟的不確定性、這些案件的初步階段、除其他事項外必須滿足的法律標準 等級認證和案情成功，公司無法估計這些行動可能造成的合理損失或損失範圍。
股東派生投訴
2021年12月20日，Melvin Emberland(“Emberland”)代表名義被告RenovaCare，Inc.向美國新澤西州地區法院 對本公司及其若干現任和前任高管(“Emberland 被告”)提起訴訟(“Emberland訴訟”)。在起訴書中，Emberland的指控涉及美國證券交易委員會訴訟中指控的事實和情況，包括但不限於(I)個別Emberland被告違反受託責任，(Ii)不當得利 和(Iii)違反1934年證券交易法第10(B)和21D節。Emberland沒有在其訴狀中量化任何聲稱的損害賠償，但除了律師費和費用外，Emberland尋求(I)聲明Emberland被告違反和/或協助和教唆違反其對公司的受託責任，(Ii)裁定公司從Meyer被告和他們每個人那裏恢復原狀，並命令交還Emberland被告獲得的所有利潤、福利和其他賠償，(Iii)指示本公司及Emberland被告採取一切必要行動以改革及改善本公司的公司管治及內部程序，以遵守適用法律，及(Iv)原告要求(其中包括)向Emberland個別被告作出賠償，並交還該等Emberland被告所取得的利潤、利益及其他賠償、訴訟費用及支付的訴訟費用，包括合理的律師費、會計師費用及 專家費用及開支，以及指示採取與其董事會及公司管治有關的若干公司行動的命令 。
11
本公司對Emberland的主張提出異議，並打算積極為這些問題進行辯護。為此，本公司已聘請律師為Emberland被告辯護。鑑於訴訟的不確定性、Emberland訴訟的初步階段、勝訴所必須達到的法律標準，公司無法估計這些訴訟可能造成的合理損失或損失範圍。
2022年1月6日，Zoser Vargas(“Vargas”)代表名義被告RenovaCare，Inc.向美國新澤西州地區法院(“Vargas”)及其若干現任和前任高管(“Vargas 被告”)提起訴訟(“Vargas訴訟”)。在起訴書中，Vargas就美國證券交易委員會行動中指控的事實和情況提出的指控包括但不限於：(I)違反受託責任、(Ii)浪費公司資產、(Iii)違反法律、 和(Iii)不當得利。Vargas沒有在其訴狀中量化任何聲稱的損害賠償，但除了律師費和 成本外，Vargas還尋求(I)針對Vargas被告並有利於公司的由於Vargas被告違反受託責任、浪費公司資產和不當得利而導致公司遭受的損害金額，(Ii)指示公司採取一切必要行動改善其公司治理和內部程序，以遵守適用法律，以及(Iii)裁決Vargas被告和他們每一人向公司賠償，並下令返還Vargas被告獲得的所有利潤、福利和其他賠償。
本公司對Vargas的主張提出異議，並打算積極為這些問題辯護。為此，該公司聘請了律師為Vargas被告辯護。鑑於訴訟的不確定性、這些案件的初步階段、勝訴所必須達到的法律標準，公司無法估計這些行動可能造成的合理損失或損失範圍。
2022年1月28日，Aviva Meyer(“Meyer”)代表名義被告RenovaCare，Inc.向美國新澤西州地區法院(“Meyer”)提起訴訟(“Meyer訴訟”)，起訴公司及其若干現任和前任高管(“Meyer 被告”)。在起訴書中，Meyer就美國證券交易委員會行動中的指控所涉及的事實和情況提出的指控包括但不限於：(I)違反受託責任、(Ii)浪費公司資產、(Iii)違反法律、 和(Iii)不當得利。邁耶在其訴狀中沒有量化任何聲稱的損害賠償，但除了律師費和 費用外，邁耶尋求(I)針對邁耶被告並有利於公司的公司因邁耶被告違反受託責任、浪費公司資產和不當得利而遭受的損害金額， (Ii)指示公司採取一切必要行動改善公司治理和內部程序，以遵守適用法律，以及(Iii)向公司賠償邁耶被告及其每一人的賠償，並下令返還邁耶被告獲得的所有利潤、利益和其他賠償。
本公司對邁耶的主張提出異議，並打算積極為這些問題辯護。為此，公司已聘請律師為Meyer被告辯護，考慮到訴訟的不確定性、這些案件的初步階段、勝訴所必須符合的法律標準，公司無法估計這些行動可能造成的合理損失或損失範圍。
2022年3月28日，Peter Rigsby(“Rigsby”)代表名義被告RenovaCare，Inc.向克拉克縣內華達州八個司法區法院提起訴訟(“Rigsby訴訟”)，起訴本公司及其若干現任和前任高管(“Rigsby被告”)。在起訴書中，Rigsby就美國證券交易委員會行動中涉及的事實和情況提出的指控包括但不限於：(I)違反受託責任、(Ii)浪費公司資產、(Iii)違反法律和(Iii)不當得利。Rigsby在他的訴狀中沒有量化任何聲稱的損害賠償，但除了律師的費用和費用外，Rigsby還要求(I)針對Rigsby被告並有利於公司的Rigsby被告因Rigsby被告違反受託責任、浪費公司資產和不當得利而使公司蒙受的損害金額，(Ii)指示公司採取一切必要行動改善公司治理和內部程序 以遵守適用法律，以及(Iii)由被告和他們每一人判給公司賠償並下令交還被告Rigsby獲得的所有利潤、福利和其他賠償。
12
2022年5月19日，Helen Medrano(“Medrano”)代表名義被告RenovaCare，Inc.向亞利桑那州高等法院對本公司及其若干現任和前任高管(“Medrano被告”)提起訴訟(“Medrano訴訟”)。在起訴書 中，Medrano就美國證券交易委員會行動中指控的事實和情況提出的指控包括但不限於：(I)違反受託責任；(Ii)串謀、協助和教唆；(Iii)違法；以及(Iii)不當得利。Medrano沒有在她的訴狀中量化任何聲稱的損害賠償，但除了律師費和費用外，Medrano 尋求(I)Medrano被告因Medrano被告違反受託責任、浪費公司資產和不當得利而對公司造成的損害金額， (Ii)指示公司採取一切必要行動改善公司治理和內部程序，以遵守適用法律，以及(Iii)裁定Medrano被告和他們每一人向公司賠償，並下令梅德拉諾被告返還所有利潤。
本公司認為在美國證券交易委員會訴訟、博勒訴訟、Solakian訴訟、Emberland訴訟、Vargas訴訟、Meyer訴訟、Rigsby訴訟和Medrano訴訟(統稱為“訴訟”)中提出的索賠是沒有根據的，並打算積極為每一起訴訟辯護。
附註9.關聯方交易
在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，Kalen
Capital支付了與訴訟相關的款項總計835,779美元
和
注10.後續事件
管理層已根據FASB ASC 855“後續事件”對截至2022年9月30日的期間之後、提交財務報表之前的重大事件進行了審查。
13
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
有關前瞻性陳述的注意事項
對財務狀況和經營結果的討論和分析基於並應結合RenovaCare， Inc.(“RenovaCare”)及其全資子公司(統稱為RenovaCare、“我們”或“公司”)的未經審計的中期綜合財務報表閲讀，這些報表在本季度報告10-Q表的其他部分按照美國普遍接受的會計原則編制。按照美國公認的會計原則編制財務報表，要求本公司作出估計和假設，以影響報告期內資產和負債的報告金額、財務報表日期的任何或有負債的披露以及報告的收入和費用的報告金額。本公司不斷檢討其估計及假設。該等估計乃基於過往經驗及本公司認為在當時情況下屬合理的其他假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與估計的結果不同，但我們認為這種差異不會對我們的財務 狀況或運營結果產生實質性影響。關鍵會計政策是公司認為對其財務報表的列報 最重要且需要做出最困難、最主觀和最複雜判斷的政策，這些政策在下面的“關鍵會計政策”中概述，自2020年以來一直沒有重大變化。
這份Form 10-Q季度報告還包含《1933年證券法》(經修訂)第27A節和《1934年證券交易法》(經修訂)第21E節所指的某些“前瞻性陳述”，以及基於管理層行使商業判斷、管理層作出的假設和目前可獲得的信息的與公司有關的信息。儘管本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述反映了我們管理層的善意判斷，但此類陳述只能基於我們目前已知的事實和因素 。因此，前瞻性陳述固有地受到風險和不確定因素的影響，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論或預期的結果大不相同。在本文檔和我們發佈的其他文件、新聞稿和報告中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“事實建議”以及類似的詞語，旨在識別任何 前瞻性陳述。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。這些陳述反映了我們對未來事件的當前看法，可能會受到某些風險和不確定性的影響，如下所述。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，我們的實際結果可能與這些 前瞻性陳述中預期的結果大不相同。實際事件、交易和結果可能與此類陳述中描述的預期事件、交易或 結果大不相同。儘管我們認為我們的預期是基於合理的假設, 我們不能保證我們的期望一定會實現。許多因素可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同 ，未知、無法識別或不可預測的因素可能會對我們未來的業績產生重大不利影響。我們不承擔任何義務，也不打算更新、修訂或以其他方式公開發布對我們的前瞻性陳述的任何修訂，以反映此後發生的事件或 情況，或反映任何意想不到的事件的發生。其中幾個因素包括但不限於：
| · |
我們未能成功地為訴訟辯護(該術語在第1部分第1項所述財務報表的腳註8中定義)；
| |
| · | 我們未能獲得必要的融資，使我們有能力在需要時以商業上可接受的條款獲得融資 以(I)抗辯訴訟和(Ii)為持續運營提供資金； | |
| · | 我們在美國滿足必要法規或獲得監管批准的能力，以及我們保留可能獲得的任何監管批准的能力；以及美國和海外沒有不利的監管發展； | |
| · | 競爭產品的新進入或現有產品在我們市場的進一步滲透； | |
| · | 我們恢復臨牀試驗的能力和結果； | |
| · | 產品不被市場接受的； | |
| · | 我們開發項目的成本和成功程度； | |
| · | 我們未能按商業上可接受的條件在需要時獲得融資； | |
| · | 未能吸引和留住人才； | |
| · | 我們未能充分管理我們的增長和擴張； | |
| · | 與訴訟有關的負面宣傳對我們的影響；以及 | |
| · | 我們未能對與我們的知識產權有關的任何不利索賠進行辯護。 |
14
修訂後的1934年《證券交易法》第21E節和修訂後的1933年證券法第27A節的安全港條款適用於我們所作的前瞻性陳述。提醒讀者，本10-Q表格中包含的任何陳述都不應被解釋為對未來業績或結果的保證或保證。由於各種因素，包括但不限於本報告中描述的風險和本報告中總體描述的事項，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中討論的大不相同。 考慮到這些風險和不確定性，不能保證本報告中包含的前瞻性陳述確實會發生。
概述
我們是一家發展階段的生物技術和醫療設備公司，專注於可用於醫療和美容應用的自體(使用患者自己的細胞)細胞療法的研究、開發和商業化。該公司沒有任何商業化的產品。公司的活動主要包括進行研究和開發活動、業務發展努力和籌集資金以支持這些活動。
該公司通過其全資子公司RenovaCare Sciences Corp.擁有細胞霧™系統，這是一種細胞分離程序，通過酶法從患者自己的皮膚或其他組織中提取幹細胞。由此產生的幹細胞懸浮液與我們的SkinGun™噴霧設備一起局部使用，作為一種細胞療法應用於包括燒傷在內的傷口，以促進癒合。CellMist™系統還包括我們獨特的封閉式自動細胞分離設備(“CID”)，用於從處於原型開發階段的組織中採集幹細胞。
目前，我們的專有 技術擁有四十四(44)項美國和外國已授予或未決的專利或專利申請，以及十七(17)項 美國和外國商標。在已頒發的專利中，五(5)項是美國專利，十七(17)項已經在澳大利亞、加拿大、中國、歐洲、德國、法國、意大利、日本、韓國、荷蘭、西班牙、瑞士/利希滕斯坦和英國頒發或允許。 公司在美國有六(6)個允許註冊的商標，兩(2)個歐洲註冊商標，兩(2)個英國商標， 兩(2)個日本商標，以及兩(2)個在加拿大待批的商標。
2021年5月，該公司宣佈，美國食品和藥物管理局(FDA)完全批准了該公司的研究設備豁免申請，進行了一項名為CELLMIST 1的臨牀試驗，旨在評估其手動CellMist™系統從供體皮膚提供的自體皮膚和多能幹細胞的安全性和可行性，並與電子SkinGun™噴霧設備一起局部應用於急性燒傷創面。臨牀試驗方案是一項開放標籤的單臂臨牀研究，指定納入14名成人燒傷受試者，其部分厚度、二級深度熱燒傷創面覆蓋總體表面積在10%至30%之間。該公司可能會聘請最多四(4)個美國燒傷中心進行臨牀研究。
在2022年第一季度末，董事會決定停止招募患者 參加臨牀試驗，並採取其他措施減少公司的管理費用，以節省財務資源，同時繼續 就下述訴訟進行抗辯：附註8.承付款和或有事項“在上文財務報表的腳註中。該公司希望在未來某個日期，在訴訟中出現有利結果並獲得額外資金的情況下，重新啟動臨牀試驗。
本公司已經並將繼續經歷來自運營的負現金流，以及持續需要大量額外資本投資。公司的未來將取決於它能否成功地從外部籌集資金。管理層認為，公司截至2022年9月30日的現有現金不足以滿足在提交本季度報告Form 10-Q後一年的運營現金需求。如果公司無法保持足夠的財務資源，其業務、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。反過來，這將影響未來的開發和業務活動以及潛在的未來產品開發 和/或其他未來的企業。不能保證該公司將能夠以可接受的條款獲得所需的融資 或根本不能。此外，股權或可轉換債務融資可能會對公司現有股東的持股產生稀釋效應。債務融資可能涉及的協議包括限制或限制公司採取具體行動的能力的契約，例如產生額外債務、進行資本支出或宣佈股息，並可由公司的全部或部分資產擔保。
15
我們運營結果的組成部分
收入
到目前為止，我們還沒有產生任何產品收入，在可預見的未來，我們預計不會產生任何收入。我們是否有能力創造收入並實現盈利，取決於我們能否獲得市場批准併成功地將我們的CellMist商業化TM系統。
運營費用
研究與開發
研發(“R&D”)費用主要包括開發我們的CellMist所產生的成本TM系統，包括：
| · | 我們的細胞分離和皮槍的設計、中試製造和臨牀前測試TM噴霧裝置。 |
| · | 與我們的研發活動相關的員工支出，包括工資、福利、差旅和非現金股票薪酬支出。 |
| · |
與質量管理系統相關的成本，包括設備驗證和確認測試 ， 以及監管運作和監管合規性。 |
| · | 根據與我們的臨牀試驗相關的協議發生的費用。 |
| · | 其他研究和開發費用，包括合同諮詢費和對合同研究機構(CRO)和其他第三方的非現金股票補償。 |
我們認為，目前無法準確預測我們的CellMist實現商業化所需的總費用TM系統。未來，由於我們持續的產品開發和審批工作，我們預計研究和開發費用將會增加。我們按已發生的費用來支付研發費用。
一般和行政
一般和行政費用主要包括人事成本， 包括與董事和員工相關的非現金股票薪酬，專業服務費用(包括法律、會計和其他諮詢費用)，以及其他一般和行政費用(包括投資者關係、保險和設施成本)。 我們預計未來一般和行政費用將隨着我們招聘人員而增加，併產生額外成本以支持我們研發活動的擴展、我們作為上市公司的運營以及為應對訴訟而進行的辯護。
基於股票的薪酬
與股權交易相關的費用根據各種會計規則在我們的財務報表中計算和支出，本質上是非現金的。股票薪酬 代表與我們的股票期權攤銷相關的費用。
所得税
我們還沒有產生應税收入。截至2021年12月31日，我們歷史上發生了運營虧損，導致結轉税項虧損總計約21,945,000美元。我們預計，在可預見的未來，我們將繼續 產生税收損失，並且我們將能夠無限期地將這些税收損失結轉到未來的納税年度 。因此，我們預計在充分利用我們的結轉税項虧損後獲得應納税所得額之前，我們不會納税。 我們已經就與這些結轉虧損相關的遞延税項資產提供了全額估值津貼。
16
經營成果
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的比較
研究和開發費用
| 截至9月30日的三個月， | 九個月結束 9月30日， | |||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 變化 | 2022 | 2021 | 變化 | |||||||||||||||||||
| 生產臨牀用品(1) | $ | 10,207 | $ | 50,019 | $ | (39,812 | ) | $ | 41,922 | $ | 298,090 | $ | (256,168 | ) | ||||||||||
| 相關人員(2) | 32,700 | 113,248 | (80,548 | ) | 216,875 | 382,926 | (166,051 | ) | ||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬(3) | 289,997 | 224,000 | 65,997 | 724,997 | 731,438 | (6,441 | ) | |||||||||||||||||
| 臨牀試驗(4) | 54,363 | 243,030 | (188,667 | ) | 249,733 | 768,987 | (519,254 | ) | ||||||||||||||||
| 監管部門 | 815 | 10,349 | (9,534 | ) | 5,831 | 32,253 | (26,422 | ) | ||||||||||||||||
| 所有其他(5) | - | 103,979 | (103,979 | ) | 124,381 | 289,793 | (165,412 | ) | ||||||||||||||||
| $ | 388,082 | $ | 744,625 | $ | (356,543 | ) | $ | 1,363,739 | $ | 2,503,487 | $ | (1,139,748 | ) | |||||||||||
| (1) | 由於完成了對CellMist™系統和我們臨牀試驗中使用的電子SkinGun™噴霧設備的組件的中試製造和驗證測試，臨牀用品的生產減少了 ，在截至2022年6月30日的季度內基本上減少了。 |
| (2) | 與人員相關的費用減少的主要原因是臨牀試驗暫停。 |
| (3) | 股票薪酬費用是指授予研發人員的股票購買期權。 |
| (4) | 在2020年和2021年初，本公司在準備其臨牀試驗時產生了一定的成本 ，在此期間，設置成本基本完成，預計未來的臨牀試驗成本將根據臨牀試驗的登記人數而波動 。在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，與2021年同期相比，臨牀試驗費用下降的主要原因是完成了設置成本，隨後只有兩名患者參加了 。由於在2022年第一季度決定停止登記，臨牀試驗費用預計將繼續下降 。 |
| (5) | 所有其他費用主要用於電子SkinGun™和一種細胞分離裝置在Stemcell系統公司。由於公司取消了2022年4月28日的戰略協議，成本有所下降。 |
一般和行政費用
截至三個月 9月30日， | 九個月結束 9月30日， | |||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 變化 | 2022 | 2021 | 變化 | |||||||||||||||||||
| 相關人員(1) | $ | 16,699 | $ | 223,591 | $ | (206,892 | ) | $ | 189,603 | $ | 691,954 | $ | (502,351 | ) | ||||||||||
| 基於股票的薪酬(2) | - | 44,000 | (44,000 | ) | 5,500 | (1,138,601 | ) | 1,144,101 | ||||||||||||||||
| 專業人士及顧問費(3) | 1,447,764 | 644,077 | 803,687 | 3,686,223 | 1,069,550 | 2,616,673 | ||||||||||||||||||
| 所有其他(4) | 24,810 | 44,231 | (19,421 | ) | 503,760 | 196,762 | 306,998 | |||||||||||||||||
| 併購費用總額 | $ | 1,489,273 | $ | 955,899 | $ | 533,374 | $ | 4,385,085 | $ | 819,665 | $ | 3,565,420 | ||||||||||||
| (1) | 由於員工人數減少，與人員相關的成本下降。 |
| (2) | 發放給G&A相關人員的所有股票期權將於2022年第一季度完全授予。 2021年的股票薪酬支出減少，原因是公司前董事長總裁和首席執行官以及兩名公司董事會成員辭職導致2,730,571份股票期權被沒收和取消。在完全歸屬這些期權之前，補償費用已記錄在這些期權上。因此， 公司確認了1,248,575美元的已確認補償支出，這筆補償支出與已取消期權相關。 |
17
| (3) | 專業人員和諮詢費增加的主要原因是與訴訟相關的法律費用增加。在截至2022年6月30日的三個月中，公司產生了27,579美元的專利和商標相關費用，1,413,185美元與訴訟相關的法律費用，以及7,000美元與準備和審查我們的財務報表和提交給美國證券交易委員會的相關文件有關的費用。在截至2022年9月30日的9個月內，公司產生了126,945美元與專利和商標相關的費用，3,469,527美元與訴訟相關的法律費用，46,000美元與準備和審計我們的財務報表 以及提交給美國證券交易委員會的相關文件有關的費用，以及43,750美元的其他法律相關成本。根據公司章程，本公司有義務對其董事和高級管理人員進行賠償。因此，與訴訟有關的所有法律費用都記錄在公司的賬簿上。保險收入 用於支付公司在訴訟中的抗辯費用，在收到時記入其他收入。 |
| (4) | 所有其他成本增加，主要是由於計入了與本公司於2022年4月取消與幹細胞系統公司的戰略協議有關的372,000美元終止費，以及Rayat先生支付的與第二季度發生的訴訟有關的差旅和住宿費用46,699美元。 |
其他收入(費用)
其他費用包括可轉換票據項下的應付利息 (4,367美元)、無形資產減值(152,854美元)和資產處置損失(19,626美元)，由與銀行存款利息 相關的其他收入(1,659美元)和我們董事及高級職員保險單的法律費用報銷(1,524,674美元)抵消。 在截至2022年9月30日的三個月內，公司的D&O保單已達到2,000,000美元的上限，將不會實現額外的 報銷。
流動性與資本資源
本公司沒有任何商業化產品，自成立以來未產生任何有意義的收入，自成立以來一直遭受經常性虧損和負現金流。在截至2022年和2021年9月30日的9個月內，公司分別發生了5,748,824美元和3,323,152美元的運營虧損，並在運營活動中使用了 現金分別為3,553,454美元和3,991,204美元。該公司預計將因繼續為其法律辯護和縮減產品和技術開發提供資金而蒙受損失。
在9月 30,2022年，公司的流動負債和總負債分別為1,710,706美元和2,515,073美元。 截至2022年9月30日，公司營運資金為負655,332美元。為了保存現金資源，該公司已採取措施簡化運營，包括終止患者參加其臨牀試驗、重新談判和終止某些協議和服務安排、與Kalen Capital簽訂貸款協議於2022年3月18日支付800,000美元，並接受Kalen Capital預付的825,000美元，直接支付給公司的法律顧問。由於採取了這些行動，公司暫時提高了保持償付能力的能力。但是，d根據訴訟的性質和階段，公司無法估計為自己辯護的總成本 或在辯護失敗的情況下給公司帶來的潛在成本。因此，公司估計手頭的現金將不足以應付這些財務報表發佈之日起的12個月。
從歷史上看，本公司一直通過出售股權證券和債務融資來籌集資金。公司的未來將取決於其能否成功地從外部來源籌集資金，為 運營提供資金。如果本公司無法獲得足夠的資金，或者如果該等資金不能以可接受的條款獲得，則本公司繼續其業務發展其蜂窩療法的能力將受到嚴重損害，並可能導致本公司削減 業務。雖然公司已經採取了節約成本的措施，但它將繼續評估其持續的費用。
18
金融工具公允價值與風險
由於這些工具的短期性質及其流動性，現金、應付賬款和應付利息的賬面價值接近其公允價值。由於條款複雜，確定公司應付票據的公允價值不切實際。管理層認為，本公司並無因該等金融工具而產生的重大利息或信貸風險。
市場風險披露
在截至2022年9月30日的九個月內，以及截至本報告日期 的後續期間，我們並無訂立衍生工具合約以對衝 現有風險或作投機用途。
表外安排和合同義務
作為我們持續業務的一部分，我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易 ，例如通常被稱為結構性融資的實體或特殊目的實體(SPE)，這些實體的設立目的是促進表外安排或 其他合同限制的目的。截至2022年9月30日，我們沒有參與任何SPE交易。
最新會計準則
有關最新會計準則及其對我們綜合經營結果和財務狀況的影響的更多信息，請參閲我們的合併財務報表附註1。
與關聯人的交易
在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，卡倫資本分別支付了與訴訟相關的835,779美元和872,466美元。在總計872,466美元中，支付給公司法律顧問的款項共計825,000美元，支付的差旅和住宿費用共計47,466美元。截至本季度報告日期，未進行任何報銷 。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們財務狀況的損失風險 。我們的市場風險敞口主要是利率和外幣匯率波動的結果。我們不為交易目的持有或發行金融工具。
項目4.控制和程序
披露控制和程序
在我們管理層(包括我們的臨時首席執行官和臨時首席財務官)的監督和參與下，我們根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)的第13a-15(E)和15d-15(E)規則，對截至本季度報告所述期間結束時我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的臨時首席執行官和臨時首席財務官得出結論，截至2022年9月30日，我們的披露控制和程序是有效的，因此我們的美國證券交易委員會備案文件中需要披露的信息被記錄、處理、彙總和在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內報告，並被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。
財務報告的內部控制
在本報告所述期間，我們對財務報告的內部控制 (根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)規則的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
19
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
我們不時參與訴訟和其他訴訟，包括與知識產權和監管索賠相關的事項。有關若干法律程序的資料，請參閲我們的 未經審核綜合財務報表附註8，在此併入作為參考。
第1A項。風險因素
我們的運營結果和財務狀況可能會受到眾多風險的不利影響 。除了本季度報告Form 10-Q中的其他信息外，您還應仔細考慮我們2021財年Form 10-K年度報告第I部分第1A項“風險因素”中討論的風險因素。這些並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。
項目6.展品
| 證物編號： | 展品説明 |
| 31.1 | 根據規則第13a-14(A)條核證特等執行幹事和特等財務幹事。 |
| 32.1 | 首席執行幹事和首席財務官依據《美國法典》第18編第1350條的規定所作的證明，該《美國法典》是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的。 |
| 101.INS | XBRL實例文檔** |
| 101.SCH | XBRL分類擴展-架構文檔** |
| 101.CAL | XBRL分類擴展-計算鏈接庫文檔** |
| 101.DEF | XBRL分類擴展-定義鏈接庫文檔** |
| 101.LAB | XBRL分類擴展-標籤鏈接庫文檔** |
| 101.PRE | XBRL分類擴展-演示鏈接庫文檔** |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
_______________
| * | 現提交本局。 |
| ** | 隨信提供。IXBRL(內聯可擴展商業報告語言)信息是為1933年證券法(經修訂)第11或12條的目的而提供而不是提交，或註冊聲明或招股説明書的一部分被視為未根據1934年證券交易法(經修訂)第18條的目的而提交，否則不承擔這些條款下的責任。 |
20
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
RenovaCare，Inc.
(註冊人)
| 日期：2022年11月18日 | 發信人： | /s/哈梅爾·S·雷亞特 | |
| 姓名： | 哈梅爾·S·雷亞特 | ||
| 標題： | 總裁臨時首席執行官， 兼臨時首席財務官 | ||
| (首席行政官和首席財務官) | |||
21