立即釋放
Opal Fuels Inc.宣佈開始就認股權證進行交換要約和同意徵集
紐約州懷特普萊恩斯-(2022年11月18日)-領先的可再生天然氣垂直整合生產和分銷商歐普燃料公司(以下簡稱：歐普燃料公司)(納斯達克股票代碼：歐普)今天宣佈，它已開始就其已發行的(I)購買公司A類普通股股份的公開認股權證(面值每股0.0001美元)進行交換要約(“要約”)和徵求同意(“徵求同意”)，該等認股權證包括：(I)於納斯達克資本市場以代碼“OPALW”買賣的認股權證(“公開認股權證”)；及(Ii)購買A類普通股股份的私募認股權證(“私人配售認股權證”及連同公開認股權證一起稱為“認股權證”)。要約及同意徵求的目的是簡化本公司的資本結構，減少認股權證的潛在攤薄影響，從而為本公司未來的業務融資提供更大的靈活性。
與認股權證有關的交換要約及徵求同意書
公司向認股權證的所有持有人提供0.250股A類普通股的機會，以換取持有人根據要約提出和交換的每一份已發行認股權證。根據要約，該公司將發行總計3,861,623股A類普通股，以換取認股權證。
在要約發售的同時，本公司亦正徵求認股權證持有人的同意，以修訂管限所有認股權證的認股權證協議(“認股權證協議”)，以允許本公司規定於要約結束時尚未發行的每份認股權證可交換0.225股A類普通股，比率較適用於要約的交換比率低10%(該等修訂為“認股權證修訂”)。根據認股權證協議的條款，除若干特定修訂或修訂外，所有修訂或修訂均須獲得持有每份至少65%尚未發行的公有認股權證及尚未發行的私募認股權證的持有人投票或書面同意。代表約53.30%未發行公開認股權證及約100%未償還私募認股權證的各方已同意根據投標及支持協議，在要約中投標其公開認股權證及私人配售認股權證(視何者適用)，並同意同意徵求同意書中的認股權證修訂。因此，如果持有額外約11.70%的未完成公開認股權證的持有人同意同意徵求同意書中的認股權證修正案，並且要約的其他條件得到滿足或放棄，則認股權證修正案將被採納。發售期限將持續至美國東部時間2022年12月16日晚上11時59分，或本公司可延長至的較後時間及日期(“到期日”)，如本公司的上市時間表及招股章程/要約買賣(定義見下文)所述。認購權證持有人可在到期日之前隨時撤回認股權證。
要約和徵求同意是根據日期為2022年11月18日的招股説明書/交換要約(“招股説明書/交換要約”)和日期為2022年11月18日的時間表(“時間表”)作出的，這兩份招股説明書和徵求同意書均已提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)，更全面地闡述了要約和同意徵求的條款和條件。
公司的A類普通股和公開認股權證分別在納斯達克資本市場上市，代碼為OPAL和OPALW。截至2022年11月17日，(I)有25,671,390股A類普通股已發行，(Ii)144,399,037股公司D類普通股，每股面值0.0001美元，及(Iii)共有15,446,494股已發行認股權證，包括6,223,233份公開認股權證及9,223,261份私募認股權證。假設所有認股權證持有人均在要約中發出認股權證以進行交換，本公司預計將發行最多3,861,623股A類普通股，即29,533,013股A類已發行普通股(約佔已發行A類普通股總數的15.0%，總已發行股本約2.3%)，且無公開或私募認股權證發行。
本公司已聘請美國銀行證券作為要約及同意徵求的交易商經理(“交易商經理”)。有關要約和同意徵集的任何問題或協助請求，可直接向美國銀行證券提出，網址為：
美國銀行證券
NC1-004-03-43
北學院街200號，3樓
夏洛特北卡羅來納州28255-0001
收件人：招股説明書部門
電子郵件：dg.prospectus_requesters@bofa.com
D.F.King&Co.，Inc.已被指定為要約與同意徵集的信息代理(“信息代理”)，大陸證券轉讓與信託公司已被指定為交易所代理(“交換代理”)。
重要的補充信息已提交給美國證券交易委員會
上市日程表和招股説明書/招股説明書可在美國證券交易委員會網站免費下載，網址為www.sec.gov。索取文件也可致電(800)549-6864(對於權證持有人)或(212)269-5550(對於銀行和經紀人)或通過以下電子郵件地址：opal@dfking.com。與要約中將發行的證券有關的S-4表格登記聲明已提交給美國證券交易委員會，但尚未生效。在登記聲明生效之前，不得出售此類證券，也不得接受買入要約。
本公告僅供參考，並不構成購買要約或要約出售認股權證，或要約出售或要約購買任何州的A類普通股，在任何州，此類要約、要約或出售在根據任何此類州的法律登記或資格之前是非法的。這個
要約及徵求同意書只能透過《要約及招股章程/交換要約》附表作出，而要約及徵求同意的完整條款及條件載於《要約及招股説明書/交換要約》的附表。
我們促請認股權證持有人在就要約及徵求同意書作出任何決定前，仔細閲讀要約及招股説明書/交換要約的附表，因為其中載有重要資料，包括要約及徵求同意書的各項條款及條件。
本公司、其任何管理層或董事會、或資訊代理、交易所代理或交易商經理均無就認股權證持有人是否應在要約或同意徵求同意書中的認股權證修訂中提交認股權證以換取任何建議。
歐普燃料公司簡介
Opal Fuels Inc.(納斯達克股票代碼：OPAL)是一家領先的垂直整合可再生燃料平臺，致力於為重型卡車市場生產和分銷可再生天然氣。RNG是一種經過驗證的低碳燃料，現在正在迅速使運輸業脱碳，同時也顯著降低了船東的燃料成本。Opal Fuels從源頭捕獲有害的甲烷排放，並將捕獲的能量回收為一種商業上可行的、成本更低的柴油替代品。該公司還開發、建設和服務RNG和氫氣加氣站。作為一家擁有十多年經驗的重型卡車車隊碳減排燃料生產商和經銷商，Opal Fuels為客户和生產合作夥伴提供完整的可再生能源解決方案。
# # #
前瞻性陳述
本新聞稿中的某些陳述可能被視為1995年美國私人證券訴訟改革法中“安全港”條款所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述為非歷史事實的陳述，一般與未來事件或Opal Fuels(“公司”)的未來財務或其他業績指標有關。在某些情況下，您可以通過“相信”、“可能”、“將會”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“可能”、“將”、“項目”、“目標”、“計劃”、“預期”等術語或這些術語或其變體的否定或類似術語來識別前瞻性陳述。此類前瞻性陳述會受到風險和不確定因素的影響，這可能會導致實際結果與此類前瞻性陳述明示或暗示的結果大相徑庭。新的風險和不確定因素可能會不時出現，不可能預測到所有的風險和不確定因素。這些前瞻性陳述是基於估計和假設的，雖然公司及其管理層認為這些估計和假設是合理的，但這些估計和假設本身就是不確定的，可能會發生重大變化。可能導致實際結果與當前預期大相徑庭的因素包括管理層無法控制的各種因素，包括但不限於一般經濟狀況和其他風險、不確定因素以及公司向證券交易委員會提交的其他文件中題為“風險因素”和“關於前瞻性陳述的警示聲明”的章節中提出的因素。本函件中的任何內容均不應被視為
任何人都不知道本文所述的前瞻性表述將會實現，或者此類前瞻性表述的任何預期結果將會實現。您不應過度依賴本新聞稿中的前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在發出之日發表，並根據本文中的警告性陳述進行了完整的限定。除法律另有要求外，公司明確表示不承擔任何義務或承諾公開發布對本文中包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映公司對此的預期的任何變化，或任何陳述所基於的事件、條件或情況的任何變化。
免責
本通信僅供參考，既不是購買任何證券的要約，也不是出售、認購或購買任何證券的要約，也不是在任何司法管轄區內違反適用法律的任何出售、發行或轉讓證券。除非招股説明書符合經修訂的1933年證券法第10節的要求，否則不得提出證券要約。
聯繫信息
媒體
傑森·斯圖爾特
董事高級公關與市場營銷
914-421-5336
郵箱：jstewart@opalfuels.com
ICR公司
郵箱：OPALFuelsPR@icrinc.com
投資者
託德·費爾斯通
總裁副董事長與投資者關係與企業發展
914-705-4001
郵箱：Investors@opalfuels.com
