美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

時間表 至

投標 第14(D)(1)或13(E)(1)條下的要約聲明

1934年《證券交易法》

歐普燃料公司

(標的公司及備案人(發行人)姓名 )

收購A類普通股的認股權證 68347P 111
(證券類別名稱) (證券類別CUSIP編號)

安·安東尼

首席財務官

C/o 歐普燃料公司

北列剋星敦大道一號

套房 1450

懷特 普萊恩斯，紐約10601

(914) 705-4000

(被授權代表立案人接收通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼)

將通信的 副本複製到：

安德魯·費爾納，Esq.

愛德華·M·韋爾奇，Esq

謝潑德·馬林·裏希特和漢普頓律師事務所

30 洛克菲勒廣場

紐約，郵編：10112

Tel: (212) 653-8700

☐如果提交的文件僅涉及投標要約開始前的初步溝通，請選中該框。

選中下面相應的 框以指定與對帳單相關的任何交易：

☐規則14d-1的第三方投標要約主體 。

發行人投標報價受規則13E-4的約束。

☐規則13E-3的私有化交易主體 。

☐根據規則第13D-2條修訂附表13D。

如果提交的是報告投標報價結果的最終修訂，請選中以下 框：☐

如果適用， 勾選下面相應的框以指定所依賴的相應規則規定：

☐規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價)

☐規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)

本投標報價聲明如期提交給(本《時間表》)，由美國特拉華州的一家公司Opal Fuels Inc.(“公司”， “我們”或“我們”)提交。本附表涉及本公司向本公司公開 認股權證及私募認股權證(定義見下文)持有人提出要約，以購買每股面值0.0001美元的本公司A類普通股股份(“A類普通股”)，以換取持有人根據要約提出及交換的每股已發行 認股權證(定義見下文)，換取0.250股A類普通股(“要約”)。本要約於日期為2022年11月18日的招股説明書/交換要約(“招股説明書/要約交換”)(其副本作為附件(A)(1)(A))以及相關的意見書和同意書(如 可能不時修訂和補充，稱為“意見書”)中提出，並受日期為2022年11月18日的招股説明書/交換要約(“招股説明書/要約交換”)所載條款和條件的約束，其副本作為 附件(A)(1)(B)。

在要約進行的同時，吾等亦向認股權證持有人徵詢同意(“徵求同意書”)，以修訂(“認股權證 修訂”)，日期為2021年3月25日的若干認股權證協議(“認股權證協議”)，由本公司與作為認股權證代理的Continental Stock Transfer(br})及信託公司(“認股權證協議”)訂立，以容許本公司要求將要約結束時尚未發行的每份認股權證交換0.225股A類普通股，比率較要約適用的交換比率低10.0%。

根據認股權證協議的條款，建議的認股權證修訂須獲得持有每份未償還公有權證及未償還私募認股權證至少65% 的持有人投票或書面同意。

招股説明書/交換要約和相關遞交函中的信息，包括其所有時間表和展品， 通過引用併入此處，以回答本時間表所要求的事項。

第1項。 摘要條款表。

在招股説明書/要約交換的標題為“概要”的部分中提出的 信息通過引用併入本文。

第2項。 主題公司信息。

(a)姓名和地址。發行人的名稱是Opal Fuels Inc.。該公司的主要執行辦公室位於紐約州懷特普萊恩斯北列剋星敦大道1號，郵編：10601，電話號碼是(914705-4000)。

(b)證券。 主題證券包括：

●(I)作為ArcLight Clean Transition Corp.II首次公開發行的單位的一部分而出售的權證(ArcLight Clean Transition Corp.II是開曼羣島豁免的 公司及本公司的前身(“IPO”))(不論是在首次公開招股或其後在公開市場購買)；及

●就本公司首次公開招股結束而向私募中的某些人士發行的認股權證(“私募認股權證”及與公開認股權證一同發行的“認股權證”)，而該等認股權證並未因轉讓予任何人士而成為公開認股權證 。

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每份 認股權證使持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股我們的A類普通股，並可根據認股權證協議中規定的 進行調整。截至2022年11月16日，共有6,223,233份公開認股權證和9,223,261份私募認股權證未償還。

(c)交易市場和價格。 招股説明書/要約交易所標題為“市場信息、股息和相關股東事項”一節中的信息在此併入作為參考。

第3項。 備案人的身份和背景。

(a)姓名和地址。 公司是備案人和發行人。上面在第2(A)項下提出的信息通過引用結合於此。 公司截至2022年11月16日的高管和董事見下表。

名字 職位
亞當·科莫拉 聯席首席執行官
喬納森·毛雷爾 聯席首席執行官
安·安東尼 首席財務官
David昂格爾 總裁常務副總經理
安東尼·法爾博 首席運營官
斯科特·埃德爾巴赫 總裁常務副總經理
休·唐納爾 高級副總裁
約翰·科格林 總法律顧問
馬克·科莫拉 主席
納迪姆·尼薩爾 董事
馬爾科·F·加蒂 董事
凱文·M·福格蒂 董事
貝茜·L·巴特爾 董事
斯科特·多爾斯 董事
阿肖克·維穆裏 董事

在招股説明書/要約交易所標題為“要約和同意徵集-董事、高管和其他人的利益”一節中提出的 信息通過引用併入本文。

第4項。 交易條款

(a)物質條件。在招股説明書/要約交換中標題為“概要”和“要約和同意徵集”的章節中提出的信息通過引用併入本文。

(b)購買。在招股説明書/要約交易所標題為“要約和同意徵集-董事、高管和其他人的利益”一節中提出的 信息通過引用併入本文。

第5項。過去的合同、交易、談判和協議。

(a)涉及 主體公司證券的協議。在招股説明書/要約中題為“市場信息、股息和相關股東事項--關於我們證券的交易和協議”和“證券説明”的章節中所載的信息通過引用併入本文。在給交易所的招股説明書/要約 標題為“某些關係和相關交易，以及董事獨立性”一節中闡述的信息通過引用併入本文。

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第6項。交易的目的和計劃或建議。

(a)目的。在招股説明書/要約交易所標題為“要約和同意徵求-要約和同意徵求的背景和目的”一節中闡述的信息通過引用併入本文。

(b)收購證券的使用。在招股説明書/要約交易所標題為“要約和同意徵求-要約和同意徵求的背景和目的”一節中闡述的信息通過引用併入本文。

(c)計劃。除上文所述以及招股説明書/要約中題為“風險因素”和“要約及徵求同意”的章節(通過引用併入本文)外，本公司、其任何董事、高管或控制人，或其任何高管、董事、經理或其控制人的合夥人，均無任何計劃、建議、或談判涉及或將導致：(1)任何特別交易，如合併、重組或清算，涉及本公司或其任何子公司的；(2)購買、出售或轉讓公司或其任何子公司的重大資產；(3)公司現行股息率或政策的任何重大變化，或公司的負債或資本化；(4)公司現有董事會或管理層的任何變化，包括但不限於改變董事人數或任期的任何計劃或建議，或填補董事會現有空缺或改變任何高管的聘用合同的任何實質性條款的任何計劃或建議。(5)本公司公司結構或業務的任何其他重大變化；(6)將從納斯達克資本市場退市的本公司任何類別的股權證券；(7)根據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易所法”)第12(G)(4)節有資格終止註冊的本公司任何類別的股權證券；(8)根據《交易法》第15(D)條暫停本公司提交報告的義務；(9)任何人收購本公司的額外證券，或處置本公司的證券；或(10)本公司章程、附例的任何改變, 或可能妨礙取得本公司控制權的其他管理文件或其他行動。

項目7. 資金或其他對價的來源和數額。

(a)資金來源。招股説明書/要約交易所標題為“市場信息、股息及相關股東事項-資金來源及金額”一節所載的 信息在此併入作為參考。

(b)條件。不適用 。

(d)借來的資金。不適用 。

第八項標的公司的證券權益。

(a)證券所有權。在招股説明書/要約交易所標題為“要約和同意徵集-董事、高管和其他人的利益”一節中提出的 信息通過引用併入本文。

(b)證券交易。除招股説明書/要約中題為“市場信息、股息及相關股東事宜-與本公司證券有關的交易及協議”一節所載的 以外，本公司、其任何董事、行政人員或控制人，或其任何控制人的任何行政人員、董事、經理或合夥人，於過去60天內並無在本公司的認股權證中進行任何交易。

項目9.留用、僱用、補償或使用的人員/資產。

(a)徵集或推薦。 招股説明書/要約交易所標題為“市場信息、股息和相關股東事項-費用和開支”一節中的信息在此併入作為參考。本公司、其管理層、其董事會或要約的交易商經理、信息代理或交易所代理均未就認股權證持有人是否應提交認股權證以換取要約提出任何建議 。

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項目10. 財務報表。

(a)財經資訊。 交易所招股説明書/要約中包含的本公司財務報表和其他財務信息在此併入，以供參考。此類財務報表和其他財務信息的全文，以及公司 在提交收購要約之前或之後將向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的其他文件，均可從美國證券交易委員會的網站查閲和複製。Www.sec.gov.

(b)備考信息。 不適用。

第11項。 附加信息。

(a)協議、監管要求和法律程序。

(1)招股説明書/要約交易所標題為“要約和同意徵集-協議、監管要求和法律程序”的章節中所載的信息在此引用作為參考。在交易所招股説明書/要約中標題為“某些關係 和相關人交易，以及董事獨立性”一節中提出的信息通過引用併入本文。

(2)招股説明書/要約交易所標題為“要約和同意徵集-協議、監管要求和法律程序”一節中的信息在此併入作為參考。

(3)不適用。

(4)不適用。

(5)沒有。

(c)其他材料信息。 不適用。

第12項。 展品。

(a)展品。

證物編號： 描述
(a)(l)(A) 招股説明書/交易所要約(通過參考招股説明書/交易所要約而合併，該招股説明書/交易所要約包含在公司於2022年11月18日提交給美國美國證券交易委員會的S-4表格註冊説明書中)。
(a)(1)(B) 意向書及同意書表格(參考公司於2022年11月18日提交予美國證券交易委員會的S-4表格註冊説明書附件99.1併入)。
(a)(1)(C) 保證交付通知書表格(參照公司於2022年11月18日向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊説明書附件99.2而併入)。
(a)(1)(D) 致經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人的信函格式(通過參考公司於2022年11月18日提交給美國證券交易委員會的S-4表格註冊説明書第99.3號附件而合併)。
(a)(1)(E) 致經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他代名人客户的信函格式(通過參考公司於2022年11月18日提交給美國證券交易委員會的S-4表格註冊説明書第99.4號附件而合併)。
(a)(2) 不適用。
(a)(3) 不適用。

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(a)(4) 招股説明書/交換要約(在此引用附件(A)(1)(A)合併)。
(a)(5) 新聞稿，日期為2022年11月18日(通過引用2022年11月18日提交給美國證券交易委員會的公司8-K表格的99.1號附件而併入)。
(b) 不適用。
(d)(i) Opal Fuels Inc.重述的註冊證書(通過引用本公司於2022年8月10日提交的8-K/A表格的當前報告的附件3.1併入)。
(D)(Ii) Opal Fuels Inc.附例 (通過引用本公司於2022年7月27日提交的8-K表格當前報告的附件3.2併入)。
(D)(Iii) 認股權證 大陸股票轉讓和信託公司與ArcLight Clean Transition Corp.II於2021年3月22日達成的協議(該公司於2021年3月26日提交的當前8-K表格報告中引用了附件4.1)。
(D)(Iv) 授權書樣本(通過引用註冊人於2021年3月9日提交的S-1表格註冊聲明(文件編號333-252730)的附件4.3併入)。
(d)(v) 歐泊賠償協議表格 (通過參考表格S-4註冊聲明附件10.1併入表格S-4(檔案號： 333-262583)，於2022年5月9日提交)。
(D)(Vi) 2022年 綜合股權激勵計劃(通過引用附件10.2併入公司於2022年7月27日提交的當前8-K表格報告中)。
(D)(Vii) ArcLight CTC Holdings II，L.P.、ArcLight Clean Transition Corp.II和某些其他各方之間於2021年3月25日簽署的協議(通過引用註冊人於2021年3月26日提交的公司當前8-K報表的附件10.4納入)。
(D)(Viii) 保薦人協議，日期為2021年12月2日，由Opal Fuels LLC、ArcLight Clean Transition Corp.II及其某些其他締約方簽署並在其中(通過引用納入註冊人於2021年12月3日提交的公司當前報告中的附件10.2)
(D)(Ix) 認購協議表格 (合併內容參考本公司於2021年12月3日提交給美國證券交易委員會的8-K表格附件10.1)。
(d)(x) 認購協議第1號修正案的表格 (合併內容參考本公司於2022年5月12日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格 附件10.1)。
(D)(Xi) 應收税金協議，由Opal Fuels Inc.和其中所指名的人簽訂，日期為2022年7月21日(通過引用該公司於2022年7月27日提交的當前8-K表格附件10.6的參考文件而併入)。
(D)(Xii) 投資者權利協議，日期為2022年7月21日，由Opal Fuels Inc.、ArcLight CTC Holdings II，L.P.和其中指名的其他人簽訂(通過引用本公司於2022年7月27日提交的當前8-K表格中的附件10.7併入)。
(D)(Xiii) 第二份蛋白石燃料A&R LLC協議，包括任何指定證書(通過引用本公司於2022年7月27日提交的當前8-K表格報告的附件10.8併入)。
(D)(Xiv) Opal Fuels Intermediate Holdco LLC(Opal Fuels Intermediate Holdco LLC)於2021年10月22日簽署的延遲的《提取定期貸款和擔保協議》、簽署頁上的擔保人、貸款人(定義見文件)以及作為貸款人行政代理的美國銀行(通過引用2022年3月25日提交的S-4表格註冊聲明(文件編號333-262583)的附件10.8併入)。
(D)(Xv) 延期提取定期貸款和擔保協議及豁免的第1號修正案，日期為2022年2月1日(通過引用附件10.9 併入2022年3月25日提交的表格S-4的登記聲明(文件編號333-262583))。

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(D)(Xvi) 環境屬性採購和銷售協議，日期為2021年11月29日，一方面是NextEra Energy Marketing，LLC，另一方面是TruStar Energy LLC和Opal Fuels LLC(通過引用2022年3月25日提交的S-4表格登記聲明(文件編號333-262583)的附件10.10併入)。
(D)(十) Opal Fuels和Fortistar Services 2 LLC之間於2021年12月31日簽訂的行政服務協議(通過參考2022年3月25日提交的S-4表格註冊聲明(文件編號333-262583)附件10.11併入)。
(D)(十) Opal Fuels LLC和Fortistar LLC之間於2020年12月31日簽訂的賠償和持有無害協議(通過參考2022年3月25日提交的S-4表格註冊聲明(文件編號333-262583)附件10.12併入)。
(D)(Xix) 煙氣承購和優先合作伙伴協議，日期為2021年11月29日，由Carbon Free Chemical Holdings，LLC和Opal Fuels LLC簽訂(通過參考2022年3月25日提交的S-4表格註冊聲明(文件編號333-262583)的附件10.13併入)。
(D)(Xx) 延遲提取定期貸款和擔保協議修正案3，日期為2022年9月29日(通過引用附件10.1併入公司於2022年10月3日提交的當前8-K表格報告的附件10.1)。
(D)(Xxi) 2022年9月15日的股票獎勵協議表格(通過引用附件10.1併入公司於2022年9月19日提交的當前8-K表格報告中)。
(D)(Xxii) 遠期購買協議，日期為2022年7月18日，由ArcLight Clean Transition Corp.II、Metoma Special Opportunity Fund I，LP、Metoma Select Trading Opportunities Master，LP和Metoma Capital Partners，LP簽訂(通過引用本公司於2022年7月18日提交的當前8-K表格中的附件10.1而合併)。
(D)(XXIII) Opal Intermediate Holdco 2作為借款人、擔保人、貸款人，蒙特利爾銀行作為管理代理，Wilmington Trust作為抵押品代理，蒙特利爾銀行、Investec Inc.和Comerica Bank作為聯合牽頭安排人，於2022年8月4日由Opal Intermediate Holdco 2簽訂，日期為2022年8月4日的信貸協議(通過引用附件10.1納入本公司於2022年8月8日提交的8-K表格的當前報告中)。
(D)(Xxiv) 本票，日期為2022年5月16日，由Arclight公司和保薦人(通過引用公司於2022年8月10日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.6合併而成)。
(D)(Xxv) 交易商經理協議，日期為2022年11月18日，由Opal Fuels Inc.和美國銀行證券公司簽署，擔任交易商經理(通過參考2022年11月18日提交給美國證券交易委員會的公司S-4表格註冊聲明的附件10.21合併)。
(D)(Xxvi) 招標及支持協議，日期為2022年11月18日，由Opal Fuels Inc.與公共權證持有人及私人權證持有人訂立，日期為2022年11月18日(併入本公司於2022年11月18日提交予美國證券交易委員會的S-4表格註冊説明書附件10.22)。
(g) 不適用。
(h) 謝潑德，穆林，裏希特和漢普頓律師事務所的税務意見(通過引用公司於2022年11月18日提交給美國證券交易委員會的S-4表格註冊説明書的附件8.1而併入本文)。

(b)備案費證明表。

備案費表。

項目13. 附表13E-3所要求的信息。

不適用 。

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簽名

經 適當查詢，並盡我所知和所信，茲證明本聲明中所提供的信息真實、完整、 正確。

歐普燃料公司。
發信人： /s/喬納森·毛雷爾
姓名： 喬納森·毛雷爾
標題： 聯席首席執行官

日期： 2022年11月18日

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