目錄

在對我們的證券進行投資之前，您應閲讀本招股説明書以及本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中引用的信息。有關更多信息，請閲讀“在哪裏可以找到更多信息”。除本招股章程所載資料及以參考方式併入的文件或吾等所準備的任何免費書面招股章程所載資料外，本行及配售代理並無授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不保證其可靠性。本招股説明書中包含的信息或以引用方式併入本招股説明書的信息僅在其日期或通過引用併入的適用文件的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們普通股和系列認股權證的任何銷售時間。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們沒有做任何事情，允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區(美國除外)擁有或分發本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發行證券和分發本招股説明書有關的任何限制。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們已向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊説明書的一部分，其中包括提供本招股説明書中所討論事項的更詳細信息的證物。在做出投資決定之前，您應該閲讀本招股説明書和提交給美國證券交易委員會的相關證物，以及“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些信息”標題下描述的其他信息。

您僅應依賴在本招股説明書、任何招股説明書附錄或相關免費撰寫的招股説明書或我們以其他方式向您推薦的文件中提供的信息或通過引用而併入的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。

吾等並無授權任何交易商、代理人或其他人士提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程及任何隨附的招股章程增刊或任何相關的免費撰寫招股章程所載或納入的資料或陳述除外。您不得依賴本招股説明書或隨附的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書中未包含或通過引用併入的任何信息或陳述。本招股章程及任何隨附的招股章程副刊及任何相關的免費撰寫招股章程(如有)，不構成向任何在任何司法管轄區向任何人出售或招攬購買證券的要約或招攬購買證券的要約，而出售或邀請購買除與其有關的註冊證券以外的任何證券的要約，亦不構成在任何司法管轄區向任何人出售或招攬購買證券的要約。閣下不應假設本招股章程及任何隨附的招股章程副刊及任何相關的自由寫作招股章程(如有)所包含的信息在該文件正面所載日期之後的任何日期是準確的，或吾等以參考方式併入的任何資料在以參考方式併入的文件日期之後的任何日期是正確的，即使本招股章程及任何隨附的招股章程副刊及任何相關的自由寫作招股章程是在稍後的日期交付或出售證券。

我們沒有做任何事情，允許在美國以外的任何司法管轄區提供、擁有或分發本招股説明書或任何免費編寫的招股説明書。您需要告知您自己，並遵守與此次發行以及本招股説明書和任何此類免費撰寫的招股説明書在美國境外的分發相關的任何限制。

吾等還注意到，吾等在作為本招股説明書中以引用方式併入的任何文件的證物的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該等協議的各方之間分擔風險，不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，這種陳述、保證和契諾不應被認為準確地反映了我們目前的事務狀態。

您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書中的標題“在哪裏可以找到更多信息”中向您推薦的文件中的信息。此外，本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用合併為本招股説明書所包含的註冊聲明的證物，您可以獲取這些文件的副本，如下所述，標題為“您可以找到更多信息”。

除文意另有所指外，本招股説明書中提及的“SenesTech”、“我們”、“我們”和“我們的公司”均指SenesTech，Inc.、特拉華州的一家公司和我們的子公司。我們目前在美國使用的註冊商標包括SenesTech，我們的徽標包括“Sound Science”。有效的解決方案。和ContraPest。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商標名可能不帶®或™符號，但此類引用並不以任何方式表明我們不會根據適用法律最大程度地主張我們對這些商標和商標名的權利，或適用所有人不會主張其權利。我們無意使用或展示其他公司的商號或商標，以暗示與任何其他公司建立關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。

本招股説明書包含並參考了基於我們自己的內部估計以及獨立的行業出版物和其他可公開獲得的信息的市場數據和行業統計和預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。雖然吾等並不知悉有關本招股説明書所載市場及行業數據或以引用方式併入本文的文件的任何錯誤陳述，但這些估計涉及風險及不確定因素，並可能會因各種因素而有所改變，包括本招股説明書中“風險因素”標題下所討論的因素，以及在以引用方式併入本招股説明書的其他文件中類似標題下所討論的因素。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

前瞻性陳述

本招股説明書中包含的非歷史性陳述屬於前瞻性陳述，符合修訂後的1933年《證券法》第27A節和修訂後的1934年《證券交易法》(“交易法”)第21E節的規定。本招股説明書中包含或引用的除歷史事實陳述外的所有陳述，包括有關我們未來經營結果、未來財務狀況、業務戰略、目標、目標、計劃、前景、市場以及未來經營的計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“建議”、“目標”、“考慮”、“項目”、“預測”、“可能”、“可能”、“計劃”、“將會”、“應該”、“可能”、“可以”、“可以”、“可能”、“繼續”、“目標”等術語來識別前瞻性陳述。“或這些術語的否定，或旨在識別前瞻性陳述的類似表述。然而，並不是所有的前瞻性陳述都包含這些識別詞語。本招股説明書中的具體前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述：

•        我們預計將繼續尋求監管部門的批准和對現有的ContraPest美國註冊的修訂，以擴大ContraPest的市場適銷性和用途，如果ContraPest開始產生足夠的收入，監管部門將批准美國以外的其他司法管轄區；

•        我們相信，在害蟲控制行業中，ContraPest在攻擊雄性和雌性老鼠的生殖系統方面是獨一無二的；

•        我們相信，我們的現場數據顯示，ContraPest將導致老鼠數量的持續減少；

•        我們相信，ContraPest是美國環保局批准的第一種也是唯一一種用於管理齧齒動物種羣的非致命性生育控制產品；

•        我們預計在可預見的未來將繼續產生鉅額費用和運營虧損；

•        我們預計，2022年9月30日的現金和現金等價物，加上預期收入和我們股權證券的任何額外銷售，將足以為我們目前的業務提供至少未來三到六個月的資金；

•        我們相信，銷售額增加的部分原因是我們繼續專注於互聯網銷售計劃，加強了戰略合作伙伴關係，以及與主要分銷商和PMP的合作；

•        我們相信，我們現場銷售組織的銷售活動增加的部分原因是我們推出了新的Elevate產品；

•        我們計劃繼續利用各種形式的股票薪酬獎勵來吸引和留住合格的員工；

•        我們預計，在可預見的未來，基於股票的薪酬支出將繼續佔我們銷售、一般和行政費用的很大一部分；

•        我們預計我們的費用將繼續或增加與我們正在進行的活動，特別是當我們專注於市場營銷和銷售的ContraPest；

•        我們預計未來將繼續授予股票期權和其他基於股權的獎勵，如限制性股票單位，並在未來期間繼續確認基於股票的薪酬支出；

•        我們的目標是將資源轉化為商業化，顯著降低我們每年的燒傷率，實現50%或更高的利潤率；

•        聯邦、州和市政預算可能會推遲或阻礙他們近期購買我們產品的能力；

•        我們認為，新冠肺炎疫情對我們購買原材料所依賴的供應商的長期影響可能會影響未來的製造業務；

•        我們維護並獲得監管部門對我們的產品和候選產品的批准；

•        我們成功地將ContraPest商業化；

•        我們有能力獲得市場接受度、商業可行性和ContraPest和其他產品的盈利能力；

•        我們有能力營銷我們的產品，並建立一支有效的銷售隊伍和營銷基礎設施，以創造可觀的收入；

•        我們的研究和開發活動取得成功；

•        我們有能力留住和吸引關鍵人員來發展、運營和發展我們的業務；

•        我們滿足營運資金需求的能力；

•        我們對收入、現金流、費用、資本需求和額外融資需求的估計或預期；

•        我們相信，如果我們在ContraPest的商業化過程中遇到持續的問題或延遲，我們之前的虧損和預期的未來虧損可能會對我們的財務狀況產生不利影響，並對我們為持續運營提供資金、在未來獲得額外融資以及繼續作為持續經營企業的能力產生負面影響；

•        我們相信我們可能會受到應收賬款中信用風險的集中影響；

•        我們相信我們現有的設施是足夠的，並滿足我們目前對商業、製造和研究的需求；

•        我們有能力和時間改善我們的成本結構和毛利率，並限制我們的現金消耗；

•        我們的業務計劃，包括研發計劃；

•        我們達成戰略安排並從這些安排中實現預期結果的能力；

•        我們的設施是否足以應付目前的需要；

•        實地研究、其他研究和試驗以及我們的研究和開發計劃的啟動、時間、進度和結果；

•        我們相信針對我們的指控沒有根據，我們打算對這些指控進行積極辯護；

•        我們相信，針對我們的訴訟不太可能對我們的運營產生實質性影響；

•        我們的財務業績，包括我們為運營提供資金的能力；以及

•        與我們的項目、競爭對手和我們的行業有關的發展和預測，包括立法發展和這些發展帶來的影響。

這些前瞻性陳述不是對未來業績的保證，涉及已知和未知的風險、不確定性和情況，這些風險、不確定性和情況很難預測，可能會導致我們自己或我們行業的實際結果與這些陳述明示或暗示的未來結果大不相同。因此，由於各種因素的影響，實際結果可能與聲明中預期或表述的結果有實質性差異，這些因素包括我們在提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告第1A部分“風險因素”中討論的那些，以及我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中包含的那些。許多因素可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述所表明的結果大不相同。這些因素包括：

•        新冠肺炎大流行的影響和影響；

•        我們產品的成功商業化；

•        市場對我們產品的接受度；以及

•        對我們產品的監管批准和監管，以及我們向美國證券交易委員會提交的文件中不時發現的其他因素和風險，包括本招股説明書。

本文中包含的所有前瞻性陳述均基於截至本新聞稿發佈之日我們所掌握的信息，且僅限於截至該日的陳述。除法律另有規定外，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映此類陳述發佈之日之後的事件或情況。本招股説明書中包含的或以引用方式納入本招股説明書的前瞻性陳述反映了我們截至招股説明書發佈之日對未來事件的看法，受風險、不確定性、假設和環境變化的影響，這些風險、不確定性、假設和環境變化可能會導致我們的實際結果、業績或成就與任何前瞻性陳述中明示或暗示的內容大不相同。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的事件、結果、業績或成就。

風險因素

投資於我們的證券，包括我們的普通股、我們的Pre-資金支持認股權證和我們的系列認股權證，涉及許多風險。除非你能承受投資的全部損失，否則你不應該投資。您應仔細考慮下列風險，並在我們最新的Form 10年度報告中的“風險因素”一節中進行討論-K與本招股説明書中的其他信息以及本招股説明書中以引用方式併入的信息和文件，包括我們未來關於表格10的報告一起併入本文作為參考-K和10-Q。下面描述的這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。如果實際發生以下任何風險，我們的業務可能會受到損害。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，投資者可能會損失購買我們證券的全部或部分資金。我們的實際結果可能與這些遠期預期的結果大不相同。-看起來由於這些因素和其他因素造成的報表。

另見“轉發”標題下所載的聲明-看起來聲明。“

彙總風險因素

我們的業務面臨許多風險，包括可能阻礙我們實現業務目標或可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響的風險。下面將更全面地討論這些風險，其中包括與以下各項相關的風險：

與我們的業務相關的風險

•        我們的成功依賴於ContraPest的成功商業化。

•        ContraPest和我們的其他候選產品如果獲得批准，可能無法獲得商業成功所需的足夠的市場接受度。

•        如果我們不能成功地將我們的產品商業化，特別是ContraPest，我們就不會盈利。

•        我們將需要額外的資金來資助我們的運營。如果需要，如果不能獲得必要的資金，可能會迫使我們推遲、限制或終止我們的產品開發努力或其他運營。

•        ContraPest是我們銷售的第一款產品，如果我們無法建立和維護有效的銷售隊伍以及營銷和分銷基礎設施，或建立和依賴可接受的第三方關係，我們可能無法產生任何收入。

•        如果我們被認為參與了這些用途的推廣，濫用我們的產品可能會損害我們在市場上的聲譽，導致傷害，導致產品責任訴訟，或者導致監管機構進行代價高昂的調查、罰款或制裁，任何這些用途都可能給我們的業務帶來高昂的代價。

•        冠狀病毒大流行可能會繼續對我們的業務造成不利影響，其他類似的公共衞生危機可能會導致類似或其他損害。

•        我們目前正處於經濟不確定和資本市場混亂的時期，由於俄羅斯持續入侵烏克蘭，地緣政治不穩定對此產生了重大影響。

與監管事項有關的風險

•        美國環保局和類似的外國監管機構的監管審批過程漫長、耗時且不可預測，如果我們最終無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准，我們的業務可能會失敗。

•        即使在收到對ContraPest和我們其他候選產品的任何監管批准後，我們仍將繼續面臨廣泛的監管要求，我們的產品可能面臨未來的開發和監管困難。

•        我們未來的成功可能還取決於監管部門對其他候選產品的批准和商業化。

•        即使在收到對ContraPest和我們其他候選產品的任何監管批准後，我們仍將繼續受到我們製造工藝和廣告實踐的監管。

•        如果不能獲得外國司法管轄區的監管批准，將阻止ContraPest或任何其他候選產品在這些司法管轄區銷售。

與我們的運營和供應鏈相關的風險

•        我們依賴關鍵人員來經營我們的業務。如果我們不能留住、吸引和整合合格的人才，我們發展和成功增長業務的能力可能會受到損害。

•        我們有內部製造能力來滿足我們當前和近期對ContraPest的預測需求，但是，我們必須開發額外的製造能力或依賴第三方來生產我們的產品來滿足未來的需求，我們的單一地點製造業務可能會被中斷。

•        我們將需要擴大我們的業務並擴大我們組織的規模，我們可能會在管理這種增長方面遇到困難。

•        業務或供應鏈中斷可能嚴重損害我們未來的收入和財務狀況，增加我們的成本和支出，特別是因為我們的供應商有限，而一種關鍵成分目前來自中國。

•        我們依賴雷公藤甲素，這是ContraPest的關鍵成分，來源有限，必須處於非常精煉的狀態。

•        與在國際上營銷我們的候選產品相關的各種風險可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

與我們的知識產權相關的風險和法律行動

•        如果我們不能獲得或保護知識產權，我們的競爭地位可能會受到損害。

•        知識產權不一定能解決我們可能擁有的任何競爭優勢所面臨的所有潛在威脅。

•        我們的技術可能被發現侵犯了第三方的知識產權。

•        我們可能需要從第三方獲得知識產權許可，而此類許可可能無法獲得，也可能無法以商業合理的條款獲得。

•        在我們的正常業務過程中，我們可能會受到法律訴訟，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大損害。

•        針對我們的產品責任訴訟可能會導致我們承擔重大責任，並限制我們可能開發的任何產品的商業化。

與我們的報告和網絡安全相關的風險

•        我們還沒有完全評估我們對財務報告的內部控制。如果我們未來遭遇重大弱點或未能維持有效的內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營結果，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們的普通股價值。

•        與我們的業務相關的隱私泄露和其他網絡安全風險可能會對我們的聲譽、可信度和業務產生負面影響。

與我們的股本、融資和股票交易相關的風險

•        自我們成立以來，我們每個季度都出現了重大的運營虧損，並預計未來我們將繼續遭受重大的運營虧損。

•        如果我們無法繼續作為一家持續經營的公司，我們的證券將幾乎沒有價值。

•        籌集額外資本可能會稀釋我們現有的股東，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。

•        我們的股價波動很大，這可能會使我們面臨證券集體訴訟，您對我們證券的投資可能會縮水。

•        未來大量普通股的出售，或未來出售的可能性，可能會對股票價格產生不利影響，並稀釋股東的權益。

•        活躍的股票市場可能不會繼續發展，投資者可以轉售我們的普通股。

•        如果證券或行業分析師或其他信息來源不發表研究報告，或發表不準確或不利的研究報告或其他有關我們業務的信息，我們的股價和交易量可能會下降。

•        我們可能無法遵守納斯達克資本市場的所有適用上市要求或標準，納斯達克可能會將我們的普通股退市。

•        我們的反向股票拆分可能會減少我們普通股的流動性。

•        在股票反向拆分後，我們普通股的市場價格可能無法吸引新的投資者，包括機構投資者，也可能無法滿足這些投資者的投資要求。因此，我們普通股的交易流動性可能不會改善。

•        我們的公司文件、特拉華州法律和某些認股權證包含可能阻礙、推遲或阻止我們公司控制權變更的條款。

與此次發行相關的風險

•        管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能會以您可能不同意的方式使用淨收益。

•        公開發行價格將由我們的董事會制定，並不一定代表我們普通股的實際或市場價值。

•        如果您購買本次發行中出售的普通股或預籌資權證，您將因此次發行和未來的股票發行而立即經歷稀釋。

•        本次發行中發行的預融資權證或系列權證沒有公開市場。

•        在本次發行中購買的預融資權證或系列認股權證的持有人將沒有普通股持有人的權利，直到這些持有人行使他們的系列認股權證並收購我們的普通股。

•        本招股説明書提供的系列認股權證條款可能會阻止第三方收購我們。

•        出售我們的普通股或預籌資權證(視情況而定)，以及本次發售中的系列認股權證，可能導致某些已發行認股權證的行使價重置。

•        在本次發售中，包括在單位內的普通股或在行使系列認股權證或配售代理認股權證時可發行的普通股每股有形賬面淨值將立即大幅稀釋。

•        本次發行的系列權證具有投機性。

•        我們不打算在可預見的將來支付普通股的任何現金股息，因此，您在普通股投資的任何回報必須來自普通股公平市值和交易價格的增加。

•        這是最大的努力。我們不要求出售證券的最低金額，我們可能不會籌集我們認為是我們的業務計劃所需的資本額，包括我們的近期業務計劃。

與我們的業務相關的風險

我們的成功依賴於ContraPest的成功商業化。

環保局批准了ContraPest的註冊批准，自2016年8月2日起生效，截至2018年7月12日，我們已經在所有50個州和哥倫比亞特區收到了ContraPest的註冊。然而，我們還沒有大量銷售ContraPest，這是我們迄今為止唯一可以商業化和產生收入的產品。

ContraPest和我們的其他候選產品如果獲得批准，可能無法獲得商業成功所需的足夠的市場接受度。

即使在收到對ContraPest的監管批准或未來我們其他候選產品的監管批准之後，此類產品也可能無法獲得市場接受。我們獲得批准的任何候選產品的市場接受度取決於許多因素，包括以下因素：

•        候選產品相對於替代性或互補性產品的潛在優勢和感知優勢；

•        我們的銷售和營銷努力以及我們的合作者的努力的有效性；

•        試驗證明的這些候選產品的有效性和安全性；

•        候選產品被批准的用途、適應症或限制；

•        美國環保局或其他監管機構的產品標籤或產品插頁要求；

•        我們的產品以及未來競爭產品或替代產品進入市場的時機；

•        相對方便和易用；以及

•        與該產品有關的不良宣傳。

如果我們不能成功地將我們的產品商業化，特別是ContraPest，我們就不會盈利。

如果我們批准的任何候選產品不能獲得足夠的市場接受度，我們將無法產生顯著的收入或盈利。ContraPest的商業成功將取決於許多因素，包括以下因素：

•        執行我們的商業戰略，成功地擴張我們的商業組織；

•        我們成功地教育終端用户瞭解ContraPest的好處、管理和使用；

•        我們自己或我們的潛在戰略合作伙伴的營銷、銷售和分銷戰略和運營的有效性；

•        説服PMP大量使用ContraPest，以加強或取代其目前的滅鼠劑使用戰略；

•        繼續完善我們的定價策略；

•        我們有能力使用商業上可接受的工藝並以足夠的規模生產大量ContraPest，以滿足預期需求，並使我們能夠降低製造成本；以及

•        ContraPest的持續可接受的安全概況。

其中許多因素都不是我們所能控制的。如果我們不能成功地將ContraPest商業化，我們可能無法獲得足夠的收入或利潤來繼續我們的業務。

我們將需要額外的資金來資助我們的運營。如果需要，如果不能獲得必要的資金，可能會迫使我們推遲、限制或終止我們的產品開發努力或其他運營。

ContraPest的商業化和開發更多的候選產品，包括進行實驗和實地研究，獲得並保持監管部門的批准，以及將任何獲準銷售的產品商業化，是一個耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年時間才能完成。我們預計與我們正在進行的活動相關的費用將繼續增加，特別是在我們推進商業化活動的時候。我們可能會擴大我們的業務，由於許多因素，其中一些可能是我們目前未知的，我們的費用可能比預期的要高。獲得額外的資金可能會轉移我們的管理層對他們日常活動的注意力，這可能會對我們開發和商業化我們的候選產品的能力產生不利影響，包括ContraPest。此外，我們不能保證未來的融資將以足夠的金額或我們可以接受的條款(如果有的話)提供。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集額外資本，我們可能會被要求採取某些行動，包括：

•        顯著推遲、縮減或停止我們的候選產品的開發或商業化，包括ContraPest；

•        為ContraPest或我們的任何其他候選產品的製造、銷售和分銷尋找戰略合作伙伴，而不是在其他情況下是可取的或以比其他方式更不利的條款更早地進行；以及

•        放棄或以不利條款許可我們的技術或候選產品的權利，否則我們將尋求開發或商業化自己。

上述任何事件的發生都將對我們的業務、經營結果和前景以及我們開發候選產品的能力產生重大不利影響。

ContraPest是我們銷售的第一款產品，如果我們無法建立和維護有效的銷售隊伍以及營銷和分銷基礎設施，或建立和依賴可接受的第三方關係，我們可能無法產生任何收入。

我們繼續為我們產品的銷售、營銷和分銷開發功能基礎設施，建立和維護這樣的基礎設施的成本可能會超過這樣做的成本效益。為了營銷ContraPest和任何其他可能在EPA和類似的外國監管機構註冊的產品，我們必須繼續建立我們的銷售、營銷、管理和其他非技術能力，或者與第三方安排提供這些我們將產生鉅額成本的服務。如果我們無法建立和保持足夠的銷售、營銷和分銷能力，無論是獨立的還是與第三方合作，我們可能無法產生足夠的產品收入來實現盈利。如果沒有一個有效的內部商業組織或第三方的支持來執行銷售和營銷職能，我們可能無法成功競爭。

如果我們被認為參與了這些用途的推廣，濫用我們的產品可能會損害我們在市場上的聲譽，導致傷害，導致產品責任訴訟，或者導致監管機構進行代價高昂的調查、罰款或制裁，任何這些用途都可能給我們的業務帶來高昂的代價。

客户、技術人員或服務提供商可能會以與產品預期用途不一致的方式使用我們的產品。我們對營銷人員和銷售代表進行培訓，使其不將我們的產品用於預期用途以外的用途，但是，我們不能以其他方式防止所有誤用情況。此外，我們聘請來幫助滿足對我們產品需求的營銷和銷售代表可能沒有接受過適當的培訓，或者沒有足夠的工作知識來充分建議我們的客户如何安全地使用我們的產品。濫用我們的產品可能會增加客户受到傷害的風險，這可能會損害我們在市場上的聲譽，並可能導致產品責任訴訟。

冠狀病毒大流行可能會繼續對我們的業務造成不利影響，其他類似的公共衞生危機可能會導致類似或其他損害。

新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行的爆發導致美國和世界各地的商業空間、工業設施和其他空間和企業，包括我們經營或目標銷售的地點，受到廣泛的旅行和運輸限制，並關閉。因此，我們的業務受到了影響，我們可能面臨持續或更多的不利影響。即使一旦新冠肺炎作為流行病已經消退，世界經濟已經適應了任何持續的影響，另一場類似影響的公共衞生危機也可能發展起來，損害我們的業務、財務業績和流動性。我們的業績和財務狀況可能會受到聯邦或州立法或其他類似法律、法規、命令或其他政府或監管行動或最佳實踐的不利影響，這將對我們運營我們的業務或客户運營其業務的能力施加新的限制。新冠肺炎大流行或類似公共衞生危機的持續影響可能在多大程度上影響我們的運營結果和財務狀況目前尚不清楚，將取決於未來的發展，包括公共衞生影響的最終嚴重程度和持續時間，以及政府當局、企業或個人可能主動採取的進一步行動。

我們目前正處於經濟不確定和資本市場混亂的時期，由於俄羅斯持續入侵烏克蘭，地緣政治不穩定對此產生了重大影響。

在地緣政治緊張局勢升級和俄羅斯於2022年2月發動全面軍事入侵烏克蘭之後，美國和全球市場正在經歷動盪和混亂。儘管正在進行的軍事衝突的持續時間和影響非常不可預測，但烏克蘭戰爭導致了市場混亂，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動。此外，俄羅斯之前吞併克里米亞，最近承認烏克蘭頓涅茨克和盧甘斯克地區的兩個分離主義共和國，以及隨後對烏克蘭的軍事入侵，導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯、白俄羅斯、烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國實施制裁和其他懲罰，包括美國和歐盟同意將某些俄羅斯金融機構從環球銀行間金融電信協會(SWIFT)支付系統中移除。還提議和(或)威脅採取更多可能的制裁和懲罰措施。俄羅斯的軍事行動和隨之而來的制裁可能會對全球經濟和金融市場造成不利影響，並導致資本市場不穩定和缺乏流動性，可能會使我們更難獲得額外的股權或債務融資。上述任何因素都可能影響我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。戰爭、制裁和隨之而來的市場混亂的程度和持續時間無法預測，但可能是巨大的。任何此類中斷也可能放大本文描述的其他風險的影響。

此外，由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突，我們在開展業務和運營的方式上可能會遇到其他風險、困難和挑戰。例如，由於目前俄羅斯和烏克蘭之間的衝突，可能會增加網絡安全攻擊的風險，包括俄羅斯或其他國家為迴應俄羅斯入侵烏克蘭而對其實施的經濟制裁和其他行動而進行的網絡安全攻擊。對我們或我們的第三方提供商或其他系統的此類攻擊的任何增加都可能對我們的網絡系統或其他運營產生不利影響。目前，據我們所知，我們不認為我們經歷過任何與俄羅斯和烏克蘭衝突有關的網絡攻擊。儘管我們已採取措施加強對此類攻擊的保護，但我們可能無法主動應對這些網絡安全威脅或實施足夠的預防措施，也無法保證我們將迅速發現並解決任何此類破壞或安全漏洞。烏克蘭和俄羅斯之間的長期衝突，衝突的任何升級，以及美國、英國、歐盟、加拿大和其他國家對俄羅斯實施的金融和經濟制裁以及進口和/或出口管制，以及上述對我們的業務(包括該地區和整體)以及更廣泛的全球經濟和市場狀況的不利影響，可能反過來對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響，並可能導致我們普通股的市場價值下降。

與監管事項有關的風險

美國環保局和類似的外國監管機構的監管審批過程漫長、耗時且不可預測，如果我們最終無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准，我們的業務可能會失敗。

對於含有一種或多種新活性成分的產品，EPA的審查過程通常需要大約兩年的時間才能完成，而且永遠不能保證獲得批准。此外，我們繼續尋求批准，以擴大標籤和使用ContraPest的名稱，以擴大其市場和可用性。我們的努力可能無法獲得美國環保局關於ContraPest或我們的候選產品的批准，或由於許多原因而無法獲得類似的外國監管機構的批准，包括以下原因：

•        對我們試驗的設計或實施存在分歧；

•        未能證明候選產品是安全的或根據我們的聲明工作；

•        未能證明候選產品的好處大於其風險；

•        在我們對數據的解釋上存在分歧；

•        在是否接受試驗結果的問題上存在分歧；

•        從試驗中收集的數據不足以獲得監管部門的批准；

•        與我們的製造過程相關的不可修復的或嚴重的合規性問題；或

•        審批政策或法規的變化，使我們的數據不足以進行審批。

這些因素中的任何一個，其中一些是我們無法控制的，都可能危及我們獲得監管部門批准提交材料的能力。在我們尋求監管批准的過程中，任何此類挫折都可能對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

即使在收到對ContraPest和我們其他候選產品的任何監管批准後，我們仍將繼續面臨廣泛的監管要求，我們的產品可能面臨未來的開發和監管困難。

即使在收到對ContraPest或我們的候選產品的任何監管批准後，我們的產品仍將受到美國環保局和類似的州和外國監管機構的持續要求，這些監管機構管理製造、質量控制、進一步開發、標籤、包裝、儲存、分銷、安全監控、進出口、廣告、促銷、記錄保存和報告安全和其他上市後信息。

任何產品的安全狀況在獲得批准後，都將繼續受到美國環保局、州政府和類似外國監管機構的密切監測。此外，我們可能會不時被要求向美國環保局和州政府法規機構提供進一步的檢測結果和證書。

例如，我們發現為我們的一種活性成分提供適用的穩定性測試結果具有挑戰性，部分原因是最終產品中使用的量很少，並繼續與美國環保局合作，為活性成分穩定性制定適當的生物和/或化學測量方法。由於我們的數據繼續證明瞭ContraPest的長期療效，我們相信這項測試是我們將解決的問題。

如果EPA或類似的外國監管機構在批准ContraPest或任何其他候選產品後瞭解到新信息，或者我們無法充分完成所需的測試和認證要求，可能會導致一些潛在的重大負面後果，包括以下：

•        我們可能會被迫暫停此類產品的銷售；

•        監管部門在滿足某些程序要求後，可以撤回對此類產品的批准；

•        監管當局可能要求在標籤上附加警告，這可能會減少使用或以其他方式限制此類產品的商業成功；

•        環境保護局或其他監管機構可以發佈安全警報、新聞稿或其他包含對此類產品的警告的通信；

•        美國環保局可能要求建立或修改限制使用，或者類似的外國監管機構可能要求建立或修改類似的戰略，例如，可能限制我們產品的分銷，並對我們施加繁重的執行要求；

•        我們可能會被要求改變產品的給藥方式或進行額外的試驗；

•        我們可能會被起訴，並對造成的損害承擔責任；

•        我們可能受到訴訟或產品責任索賠的影響；以及

•        我們的聲譽可能會受損。

這些事件中的任何一種都可能阻止我們實現或保持市場對特定候選產品的接受程度，如果獲得批准，可能會嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。

此外，現有的政府法規可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對ContraPest或任何其他候選產品的監管批准。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持監管合規，我們可能會失去我們可能已經獲得的和/或受到不同營銷要求或罰款或加強的政府監督和報告義務的任何營銷批准，這將對我們的業務、前景以及實現或維持盈利的能力產生不利影響。

我們未來的成功可能還取決於監管部門對其他候選產品的批准和商業化。

我們正在積極開發一種半固體產品和一種控制老鼠生育能力的產品。我們不能在美國將我們的候選產品商業化，除非首先獲得EPA和任何相關適用州當局對每種產品和每種使用模式的監管批准。在獲得監管機構批准用於目標適應症的任何候選產品的商業銷售之前，法律要求申請者通過實驗室和實地研究以及相關數據證明，候選產品將在不對環境造成不合理不利影響的情況下履行其預期功能。美國環保局或類似的外國監管機構可能需要更多信息，包括支持可能推遲或阻止批准的額外數據。

即使在收到對ContraPest和我們其他候選產品的任何監管批准後，我們仍將繼續受到我們製造工藝和廣告實踐的監管。

作為蟲害防治產品的製造商，我們不斷受到政府的監督，並受到環境保護局和其他監管機構的定期檢查。如果我們或監管機構發現生產我們產品的工廠存在問題，監管機構可以對製造設施施加限制，包括要求從市場上召回或撤回產品或暫停生產，直到滿足某些程序要求。任何此類事件或處罰的發生都可能限制我們營銷ContraPest或任何其他候選產品並創造收入的能力。

此外，環保局嚴格規範蟲害防治產品的廣告和促銷，這些蟲害防治產品只能針對環保局批准的用途進行營銷或推廣，並與產品批准的標籤保持一致。任何在美國獲得批准的候選產品的廣告和促銷都將受到美國環保局、其他適用的州監管機構和公眾的嚴格審查。違規行為，包括宣傳我們的產品用於未經批准或標籤外的用途，將受到執法行動、調查和調查，以及環境保護局施加的民事、刑事和/或行政制裁。

如果不能獲得外國司法管轄區的監管批准，將阻止ContraPest或任何其他候選產品在這些司法管轄區銷售。

要在全球營銷和銷售我們的產品，我們必須獲得單獨的營銷批准，並遵守眾多和不同的監管要求。審批程序因國家而異，可能涉及額外的測試。獲得外國監管批准，並保持對外國監管要求的遵守

可能會給我們帶來嚴重的延遲、困難和成本，並可能推遲或阻止我們的產品在某些國家/地區的推出。EPA的批准並不確保其他國家或司法管轄區的監管當局的批准，但EPA的批准可能會影響外國監管當局的決定。如果我們無法獲得ContraPest或我們任何其他候選產品的世界市場監管機構的批准，該候選產品的商業前景可能會顯著降低，我們的業務前景可能會下降。

與我們的運營和供應鏈相關的風險

我們依賴關鍵人員來經營我們的業務。如果我們不能留住、吸引和整合合格的人才，我們發展和成功增長業務的能力可能會受到損害。

我們相信，我們的成功在很大程度上取決於我們吸引和留住高技能和經驗豐富的管理、銷售、研發和其他人員的能力。如果我們的一名或多名高管或關鍵員工終止僱傭、殘疾或長期患病，我們可能無法更換他們的專業知識、全面整合新人員或複製以前的工作關係，他們的服務損失可能會顯著延遲或阻礙我們研發和業務目標的實現。具有我們所需的行業技能和經驗的合格人才需求量很大，我們可能會花費大量成本來吸引他們。與我們競爭人才的許多其他公司擁有更多的財務和其他資源，不同的風險狀況，以及在該行業更成熟的歷史。它們還可能為職業發展提供更多樣化的機會和更好的機會。我們未能吸引和/或留住關鍵人員，可能會阻礙我們實現研發和商業化目標。

我們有內部製造能力來滿足我們當前和近期對ContraPest的預測需求，但是，我們必須開發額外的製造能力或依賴第三方來生產我們的產品來滿足未來的需求，我們的單一地點製造業務可能會被中斷。

我們現有的內部製造平臺足以滿足我們當前和近期對ContraPest的預測需求。我們可能需要花費大量的時間和資源來擴大這些製造設施，以完全滿足未來的需求。如果我們無法發展全面的製造能力，我們可能無法在不依賴第三方製造商的情況下滿足對我們產品的需求，這可能會對我們的運營或財務狀況產生不利影響。

此外，如果我們的製造業務因任何原因失敗或中斷，包括由於勞動力、災難和/或設備故障等原因，我們及時生產ContraPest的能力可能會受到不利影響，這將損害我們的銷售和聲譽。我們只在一個地點運營，這意味着當我們的製造設施變得不可用時，我們沒有後備設施來生產我們的產品。

我們將需要擴大我們的業務並擴大我們組織的規模，我們可能會在管理這種增長方面遇到困難。

截至2022年10月21日，我們有28名全職員工。隨着我們的開發和商業化計劃和戰略的發展，我們將需要更多的管理、運營、銷售、營銷、科學和財務人員以及其他資源。我們現有的管理、人員和系統可能不足以支持未來的增長。未來的增長將使管理層成員承擔更多的重大責任，包括：

•        識別、招聘、維持、激勵和整合更多擁有我們所需要的專業知識和經驗的員工；

•        有效管理我們的內部開發工作，同時遵守我們對許可方、被許可方、承包商和其他第三方的合同義務；

•        管理與各種戰略合作伙伴、供應商和其他第三方的其他關係；

•        有效地管理我們的試驗，我們預計將在許多實地研究地點進行試驗；

•        改進我們的管理、開發、運營、營銷、生產和財務報告系統和程序；以及

•        擴建我們的設施。

我們未能完成這些任務中的任何一項，都可能會阻礙我們成功地發展業務。

業務或供應鏈中斷可能嚴重損害我們未來的收入和財務狀況，增加我們的成本和支出，特別是因為我們的供應商有限，而一種關鍵成分目前來自中國。

我們的業務可能會受到各種潛在業務中斷的影響，包括電力短缺、電信故障、缺水、洪水、火災、地震、極端天氣條件、醫療流行病和其他自然或人為災難或其他中斷，我們主要為這些情況提供自我保險。我們不為我們的業務可能遇到的所有類別的風險投保。任何這些業務中斷的發生都可能嚴重損害我們的運營和財務狀況，並增加我們的成本和支出。此外，我們依賴第三方提供各種原料和其他對生產我們的候選產品至關重要的物品。

我們目前為我們的兩種有效成分雷公藤甲素和VCD各使用一家供應商。如果這些供應商的運營受到人為或自然災害或其他業務中斷的影響，我們生產候選產品的能力將受到幹擾。因為雷公藤甲素來自中國和其他亞洲國家，我們有更大的供應中斷風險，包括關税和貿易爭端，或者像新冠肺炎爆發這樣的破壞性事件。影響我們或我們任何重要供應商的任何業務中斷對我們運營的最終影響尚不清楚，但我們的運營和財務狀況可能會遭受不利後果。此外，任何重大的未投保責任可能需要我們支付大量費用，這將對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景的現金流產生不利影響。

我們依賴雷公藤甲素，這是ContraPest的關鍵成分，來源有限，必須處於非常精煉的狀態。

如果我們不能開發雷公藤甲素的其他來源或替代品，雷公藤甲素是ContraPest的關鍵成分，我們以具有成本效益的價格生產ContraPest的長期能力可能會受到威脅。如果市場對雷公藤甲素的需求導致價格上漲超出了我們以具有競爭力的價格銷售的能力，或者導致精製成分的質量低於我們生產所需的質量，我們將ContraPest商業化的能力可能會受到限制或推遲，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

與在國際上營銷我們的候選產品相關的各種風險可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們可能會尋求美國以外的監管機構批准我們的候選產品，在這種情況下，如果我們獲得必要的批准，預計我們將面臨與在外國運營相關的額外風險，包括：

•        國外不同的監管要求；

•        關税、貿易壁壘、價格和外匯管制等監管要求的意外變化；

•        經濟疲軟，包括通貨膨脹或特別是外國經濟體和市場的政治不穩定；

•        在國際上居住或旅行的員工遵守税收、就業、移民和勞動法；

•        外國税，包括預扣工資税；

•        外匯波動，這可能導致經營費用增加和收入減少，以及在另一國開展業務所附帶的其他義務；

•        海外業務人員配備和管理困難；

•        在勞工騷亂比美國更普遍的國家，勞動力的不確定性；

•        根據修訂後的美國1977年《反海外腐敗法》、《反海外腐敗法》或類似的外國法規可能承擔的責任；

•        挑戰執行我們的合同和知識產權，特別是在那些不像美國那樣尊重和保護知識產權的外國；

•        因任何影響國際原料供應或製造能力的事件而導致的生產短缺；以及

•        地緣政治行動造成的商業中斷，包括戰爭和恐怖主義。

與我們的國際業務相關的這些風險和其他風險可能會對我們實現或維持盈利業務的能力產生重大不利影響。

與我們的知識產權相關的風險和法律行動

如果我們不能獲得或保護知識產權，我們的競爭地位可能會受到損害。

我們依靠我們的能力來保護我們的專有技術。我們依賴商業祕密、專利、版權和商標法，以及與員工和第三方達成的保密、許可和其他協議，所有這些只提供有限的保護。我們的商業成功將在一定程度上取決於我們是否有能力在美國和其他國家獲得並保持對我們專有技術和產品的知識產權保護。在我們認為合適的地方，我們尋求通過在美國和國際上提交與我們的業務重要的新技術和產品相關的專利申請來保護我們的專有地位。然而，我們的財力限制了我們在每一種情況下都尋求保護，因此我們可能會合理化並選擇性地尋求昂貴的專利保護。專利地位可能高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，併成為訴訟的主題。因此，我們的專利的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值，包括那些由第三方授權給我們的專利權，都是高度不確定的。

我們為保護我們的專有權利而採取的步驟可能不足以防止我們的專有信息被挪用或侵犯我們的知識產權，無論是在美國國內還是國外。根據我們目前頒發的任何專利已經授予的權利，以及根據未來頒發的專利可能授予的權利，可能無法為我們提供我們正在尋求的專有保護或競爭優勢。如果我們無法獲得和維持對我們的技術和產品的保護，或者如果獲得的保護範圍不夠充分，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或優於我們的技術和產品，我們成功將我們的技術和產品商業化的能力可能會受到不利影響。

關於專利權，我們不知道我們的任何技術或產品的任何未決專利申請是否會導致頒發保護該等技術或產品的專利，或者我們的許可專利是否會有效地阻止其他公司將競爭對手的技術和產品商業化。我們未決的專利申請不能針對實踐此類申請中所要求的技術的第三方強制執行，除非和直到專利從此類申請中頒發。此外，審查過程可能要求我們縮小未決專利申請的權利要求，這可能會限制如果這些申請發佈，可能獲得的專利保護範圍。由於專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們擁有的或從第三方獲得許可的已頒發的專利可能會在美國和國際上的法院或專利局受到挑戰。此類挑戰可能導致專利保護的喪失、此類專利的權利要求縮小或此類專利的無效或不可執行性，這可能會限制我們阻止他人使用類似或相同的技術和產品或將其商業化的能力，或者限制我們的技術和產品的專利保護期限。防止未經授權使用我們的專利技術、商標和其他知識產權是昂貴、困難的，在某些情況下，可能是不可能的。在某些情況下，可能很難或不可能發現第三方對我們知識產權的侵犯或挪用，即使是與已發佈的專利主張有關的侵權行為也是如此，而要證明任何此類侵權行為可能更加困難。

知識產權不一定能解決我們可能擁有的任何競爭優勢所面臨的所有潛在威脅。

我們的知識產權所提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務，或使我們能夠保持競爭優勢。以下示例是説明性的：

•        其他人可能能夠製造與我們未來的產品相同或相似的化合物，但這些化合物不在我們擁有或獨家許可的專利權利要求的範圍內；

•        我們可能不是第一個提交專利申請的人，這些申請涵蓋了我們的某些發明；

•        其他人可以獨立開發類似或替代技術或複製我們的任何技術，而不侵犯我們的知識產權；

•        我們擁有或獨家許可的已頒發專利可能不會為我們提供任何競爭優勢，或者可能會因競爭對手的法律挑戰而被認定為無效或不可執行；

•        我們的競爭對手可能會在美國和其他國家進行研究和開發活動，為某些研究和開發活動提供免受專利侵權指控的安全港，以及在我們沒有專利權的國家進行研究和開發活動，然後利用從這些活動中學到的信息來開發有競爭力的產品，在我們的主要商業市場銷售；

•        我們可能不會開發其他可申請專利或受保護的專有技術；

•        員工可能違反保密和專有發明轉讓協議，我們可能沒有資源執行這些協議或以其他方式執行我們的專利權；以及

•        他人的專利可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的技術可能被發現侵犯了第三方的知識產權。

第三方未來可能會就他們的專利、版權、商標和其他對我們重要的技術知識產權提出索賠或提起訴訟。主張的索賠和/或訴訟可能包括針對我們、我們的許可人或我們的供應商的索賠，指控我們的候選產品或這些產品的組件侵犯了知識產權。無論索賠的是非曲直，它們都可能耗費時間，導致昂貴的訴訟和技術和管理人員的分流，或者要求我們開發非侵權技術或簽訂許可協議。我們不能向您保證許可證將以可接受的條款提供(如果有的話)。此外，由於可能出現重大損害賠償，而這不一定是可預測的，因此即使是毫無根據的索賠也會導致鉅額和解，這並不少見。如果任何第三方對我們提出的任何侵權或其他知識產權索賠成功，或者如果我們未能開發非侵權技術或以商業合理的條款和條件許可專有權，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

如果我們的候選產品、方法、流程和其他技術侵犯了其他方的專有權，我們可能會產生大量成本，我們可能不得不採取某些行動，包括：

•        獲得許可證，如果有的話，可能無法以商業上合理的條款獲得許可證；

•        重新設計我們的候選產品或流程以避免侵權；

•        停止使用聲稱為他人持有的標的物；

•        支付損害賠償金；或

•        為訴訟或行政訴訟辯護，無論勝訴或敗訴都可能代價高昂，並可能導致我們的財政和管理資源大量分流。

我們可能需要從第三方獲得知識產權許可，而此類許可可能無法獲得，也可能無法以商業合理的條款獲得。

第三方可能持有知識產權，包括對我們的候選產品開發非常重要或必要的專利權。我們可能有必要使用第三方的專利或專有技術來製造我們自己的技術或產品或將其商業化，在這種情況下，我們將被要求獲得該第三方的許可。此類知識產權的許可可能無法獲得，或可能無法以商業合理的條款獲得，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們可能會受到法律訴訟，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大損害。

在我們的正常業務過程中，我們可能會不時受到法律訴訟和索賠的影響，包括因侵權、合同或其他索賠而引起的訴訟。請參閲“法律訴訟”標題下的信息以及公司定期報告中財務報表的相關附註，其中的表格10-K、10-Q和8-K併入本文作為參考。訴訟既昂貴又耗時，可能會分散管理層對我們業務運營的注意力。訴訟或其他訴訟的結果受到重大不確定性的影響，一個或多個此類訴訟的不利解決可能導致聲譽損害和/或重大金錢損失、強制令救濟或和解費用，可能對我們的運營結果或財務狀況以及我們開展目前業務的能力產生不利影響。保險可能不包括此類索賠，可能無法提供足夠的款項來支付解決一項或多項此類索賠的所有費用，並且可能無法以我們可以接受的條款提供保險。此外，無論是非曲直或結果如何，對我們提出的沒有保險或保險不足的索賠可能會導致意想不到的成本，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績，並降低我們股票的交易價格。

例如，我們已經意識到我們參與了一項交易，在該交易中，本公司的一名投資者可能根據一份尚未被美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)宣佈生效的登記聲明轉售了約175,000股我們的普通股。因此，美國證券交易委員會可能會對我們提起訴訟，或者我們可能最終要對購買者撤銷轉售證券的訴訟負責。如果美國證券交易委員會對我們採取這樣的強制行動，或者如果購買者提起這樣的撤銷訴訟，可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。

針對我們的產品責任訴訟可能會導致我們承擔重大責任，並限制我們可能開發的任何產品的商業化。

我們面臨着與使用ContraPest和我們的任何其他產品相關的產品責任風險。如果我們不能成功地針對產品用户的索賠為自己辯護，我們可能會招致巨大的責任。無論是非曲直或最終結果如何，責任索賠都可能導致以下結果：

•        對我們可能開發的任何產品的需求減少；

•        終止實地研究或其他研究和開發工作；

•        損害我們的聲譽和媒體的嚴重負面關注；

•        相關訴訟的鉅額抗辯費用；

•        給予原告鉅額金錢賠償；

•        收入損失；

•        從我們的業務運營中分流管理和科學資源；以及

•        無法將我們的候選產品商業化。

我們可能無法為任何獲準上市的產品獲得商業上合理的產品責任保險。在基於具有意想不到的副作用的產品的集體訴訟中，已經做出了大量判決，包括但不限於，我們的產品對人類或其他物種的任何潛在不利影響。一項成功的產品責任索賠或一系列針對我們的索賠，特別是如果判決超出了我們的保險範圍，可能會減少我們的現金，並對我們的業務產生不利影響。

與我們的報告和網絡安全相關的風險

我們還沒有完全評估我們對財務報告的內部控制。如果我們未來遭遇重大弱點或未能維持有效的內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營結果，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們的普通股價值。

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

由於美國證券交易委員會規則為較小的報告公司設定了過渡期，我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告不包括我們註冊會計師事務所的認證報告。因此，我們尚未全面評估我們對財務報告的內部控制，無法保證我們迄今採取的措施，以及我們未來可能採取的任何措施，將足以補救導致我們在財務報告內部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷，或避免未來潛在的重大缺陷。

如果我們無法建立和維持有效的財務報告內部控制制度，成功彌補我們財務報告內部控制中現有或未來的任何重大弱點，或發現任何其他重大弱點，我們的財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響，我們可能無法保持遵守證券法關於及時提交定期報告的要求和納斯達克上市的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股票價格可能會下跌。

與我們的業務相關的隱私泄露和其他網絡安全風險可能會對我們的聲譽、可信度和業務產生負面影響。

我們正在通過我們新的電子商務工具進行銷售，這依賴於信息技術系統和網絡。我們還負責存儲與我們的客户和員工相關的數據，並依賴第三方供應商存儲、處理和傳輸個人和公司信息。消費者、立法者和消費者權益倡導者都越來越擔心通過互聯網傳輸的個人信息的安全、消費者身份被盜和隱私。我們不控制我們的第三方服務提供商，也不能保證他們已經實施了合理的安全措施來保護我們員工和客户的身份和隱私，也不能保證未來不會發生電子或物理計算機入侵或安全漏洞。我們的系統和技術經常容易受到物理損壞、自然災害、系統容量不足、系統問題、安全漏洞、“黑客”、電子郵件阻止名單、計算機病毒、停電和其他我們無法控制的故障或中斷的損壞、中斷或中斷。客户、員工或公司數據的重大泄露可能會損害我們的聲譽和我們與客户的關係，並可能導致銷售損失、鉅額罰款、鉅額違規通知成本和訴訟，以及對我們的運營結果產生不利影響。我們還可能在未來因實施額外的安全措施以防範新的或增強的數據安全和隱私威脅，或遵守可能為應對這些威脅而頒佈的州、聯邦和國際法律而產生額外成本。

與我們的股本、融資和股票交易相關的風險

自我們成立以來，我們每個季度都出現了重大的運營虧損，並預計未來我們將繼續遭受重大的運營虧損。

對產品開發的投資具有高度的投機性，因為它需要大量的前期資本支出，以及任何潛在的候選產品無法在商業上可行或無法獲得監管機構批准的重大風險。到目前為止，我們主要通過出售股權證券和債務融資以及研究贈款來為我們的業務提供資金。到目前為止，我們還沒有從產品銷售中獲得足夠的收入來實現盈利。我們繼續產生大量的銷售、營銷、研究、開發和其他與我們持續運營相關的費用。因此，我們沒有盈利，自成立以來的每個報告期都出現了虧損。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們報告的淨虧損分別為830萬美元和840萬美元。截至2022年9月30日的9個月，我們報告淨虧損750萬美元。截至2021年12月31日和2022年9月30日，我們自成立以來的累計赤字分別為1.201億美元和1.13億美元。

自成立以來，我們一直將我們的大部分資源用於發現和開發我們的專利產品候選產品並進行營銷。我們預計在可預見的未來將繼續產生鉅額費用和運營虧損。我們虧損的規模將在一定程度上取決於未來支出的速度和我們的創收能力。特別是，我們預計在執行以下操作時會產生大量和增加的費用：

•        努力使我們的產品獲得市場認可；

•        繼續為ContraPest和我們可能獲得監管批准的任何其他候選產品的銷售、營銷和分銷建立基礎設施；

•        擴大生產流程和數量，以實現ContraPest和我們獲得監管批准的任何其他候選產品的商業化；

•        繼續研究和開發ContraPest和我們的其他候選產品，包括從事任何必要的實地研究；

•        在不同的司法管轄區尋求對ContraPest和我們其他候選產品的監管批准；

•        擴大我們的研發活動，推進其他候選產品的發現和開發計劃；

•        維護、擴大和保護我們的知識產權組合；以及

•        增加運營、財務和管理信息系統和人員，包括支持我們的臨牀開發和商業化努力以及作為上市公司的運營的人員。

我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他未知因素，這些因素可能會對我們的財務狀況產生不利影響。我們之前的虧損和預期的未來虧損已經並將繼續對我們的財務狀況產生不利影響。如果ContraPest或任何其他候選產品沒有獲得或保持足夠的監管批准，或者如果獲得批准，未能獲得市場接受，我們可能永遠不會盈利。即使我們在未來實現盈利，我們也可能無法在隨後的時期保持盈利。如果我們不能實現並保持盈利，將降低公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、使產品多樣化或繼續運營的能力。我們公司的價值下降可能會導致你的全部或部分投資損失。

如果我們無法繼續作為一家持續經營的公司，我們的證券將幾乎沒有價值。

我們自成立以來就出現了運營虧損，在可預見的未來，我們預計將繼續產生鉅額費用和運營虧損。我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表是在假設我們將繼續作為一家持續經營的企業的基礎上編制的。我們的獨立註冊會計師事務所在其截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度意見中包含了一段解釋性段落，提到了我們的運營淨虧損和淨資本不足，並對我們在沒有額外資本的情況下繼續經營的能力表示了極大的懷疑。如果我們在ContraPest的商業化過程中遇到持續的問題或延遲，或比預期的費用更高，我們之前的虧損和預期的未來虧損可能會對我們的財務狀況產生不利影響，並對我們為持續運營提供資金、在未來獲得額外融資以及作為持續經營企業繼續經營的能力產生負面影響。我們不能保證，如有必要，我們將完全獲得此類融資，或將以足夠的金額或合理的條款獲得此類融資。我們的財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。如果我們未來無法通過融資、產品銷售、許可費、特許權使用費或其他來源或交易來產生額外資金，我們將耗盡我們的資源，將無法繼續運營。如果我們不能繼續經營下去，我們的股東很可能會失去他們在我們身上的大部分或全部投資。

籌集額外資本可能會稀釋我們現有的股東，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。

在此之前，如果我們能夠產生足夠的產品收入，我們預計主要通過出售股權證券和債務融資，以及可能通過信貸安排以及政府和基金會贈款來滿足我們的現金需求。我們也可能尋求通過第三方合作、戰略聯盟和類似的安排來籌集資金。我們目前沒有任何承諾的外部資金來源。

未來籌集資金可能會帶來額外的挑戰，未來可能無法獲得足夠的金額或我們可以接受的條款(如果有的話)。我們達成的任何融資安排的條款可能會對我們股東的持股或權利產生不利影響，我們發行額外證券或發行此類證券的可能性可能會導致我們股票的市場價格下跌。例如，在2020年間，我們完成了股權融資，導致發行普通股和購買普通股的認股權證，導致現有股東的股權被大幅稀釋。同樣，在2021年第一季度，我們再次發行普通股和認股權證以購買普通股，導致現有股東的額外大幅稀釋。我們通常會在機會出現時籌集資金。

我們與投資者的某些協議和我們的未清償認股權證包含對我們參與某些浮動利率交易(包括市場交易)的能力施加限制的條款，這可能會限制我們以足夠的金額或可接受的條款獲得融資的機會。出售額外的股本或可轉換債務證券將稀釋我們所有股東的權益，如果此類出售的視為發行價低於我們於2017年11月出售給投資者的已發行認股權證的當前行使價格，則根據該等認股權證所包含的價格調整保護，該等認股權證的行使價格將向下調整至視為發行價。我們的各種認股權證包含可能影響我們籌款的其他條款。關於本次發售，吾等可能同意修訂某些重要買家在本次發售中持有的若干未償還認股權證的條款。除其他事項外，任何此類修訂都可能降低權證的行權價格或延長權證的行權期限。

通過信貸安排而產生的債務將導致固定付款義務的增加，並有可能強制實施限制性契約。這些公約可能包括對我們產生額外債務、進行資本支出或宣佈股息的能力的限制，並可能對我們獲取、銷售或許可知識產權的能力施加限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。

如果我們通過與第三方合作、戰略聯盟或許可安排或其他營銷或分銷安排來籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或商業化努力，或者授予他人開發和營銷我們本來更願意開發和營銷的候選產品的權利。

我們的股價波動很大，這可能會使我們面臨證券集體訴訟，您對我們證券的投資可能會縮水。

我們的股票可能會因本節列出的許多風險因素以及其他我們無法控制的因素而受到廣泛波動，包括以下因素：

•        我們產品的市場接受度和商業化程度；

•        我們能夠及時展示里程碑的成就，包括與創收、成本控制、成本效益來源供應和監管批准相關的成就；

•        我們有能力繼續在納斯達克上上市；

•        我們向監管機構提交的結果和時間；

•        我們的任何開發計劃失敗或中斷；

•        在美國和非美國國家對我們的產品或我們競爭對手的產品的監管發展或執行；

•        未達到市場可接受的價格；

•        對我們的產品或我們競爭對手的產品採取的監管行動；

•        我們的財務狀況和經營業績的實際或預期波動，或者我們繼續遭受經營虧損；

•        來自現有產品或可能出現的新產品的競爭；

•        我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略安排、合資企業、合作或資本承諾；

•        證券分析師發佈新的或者最新的研究報告或者報告；

•        宣佈或預期額外的融資努力，特別是如果我們可用於運營的現金大幅減少，或者如果融資努力導致某些未償還認股權證的價格調整；

•        投資者認為公司估值的波動與我們不相上下；

•        股價和成交量波動可歸因於我們股票的成交量水平不一致；

•        與專有權有關的糾紛或其他發展，包括專利、訴訟事項和我們為我們的技術獲得專利保護的能力；

•        我們進入任何實質性訴訟或其他訴訟程序；

•        我們、我們的內部人或其他股東出售我們的普通股；

•        行使未清償認股權證；

•        股權證券的市場狀況；以及

•        與我們的業績無關的一般經濟和市場狀況。

此外，資本市場可能會經歷極端的價格和成交量波動，這可能會影響許多公司的股權證券的市場價格。這些廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、利率變化或國際貨幣波動，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。此外，這種波動可能會使我們面臨證券集體訴訟，這可能會導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力轉移到其他業務上，這可能會嚴重損害我們的業務。您在我們的投資可能無法實現任何回報，可能會損失部分或全部投資。

未來大量普通股的出售，或未來出售的可能性，可能會對股票價格產生不利影響，並稀釋股東的權益。

未來出售我們普通股的大量股票，或者認為這種出售將會發生，可能會導致我們普通股的市場價格下降。如果我們以折扣價出售股票，情況尤其如此。截至2022年10月18日，我們有121,214股普通股，受流通權證的約束，這些認股權證包含反稀釋調整，規定對某些稀釋性證券發行的行使價格進行調整。若吾等以低於該等已發行認股權證現行行使價的價格發售或發行額外證券，該等認股權證將根據該等認股權證所載的價格調整保障作出調整。例如，我們在2020年1月登記的直接發售導致該等認股權證的行使價由每股19.00美元額外下調至每股7.13美元，並於2020年1月28日及2020年3月4日分別下調至2.1122美元，而我們於2020年10月的誘因發售導致該等認股權證的行使價由每股2.1122美元額外下調至每股1.3659美元。如果未來發行普通股或可轉換或可行使為我們普通股的證券，如果發行價低於新發行時認股權證的行使價格，則可能導致這些認股權證的行使價格進一步下調至視為發行價。

此外，在未來，我們可能會發行額外的普通股或其他可轉換為普通股的股票或債務證券，用於融資、收購、訴訟和解、員工安排或其他方面。任何此類發行都可能導致我們現有股東的大量稀釋，並可能導致我們的普通股價格下跌。

活躍的股票市場可能不會繼續發展，投資者可以轉售我們的普通股。

我們無法預測我們普通股的活躍市場將在多大程度上繼續發展或持續，或者這樣一個市場的發展可能如何影響我們普通股的市場價格。您收購我們股票時的有效市場狀況可能不能指示我們普通股未來的交易價格。投資者可能無法以或高於他們獲得的價格出售普通股。

如果證券或行業分析師或其他信息來源不發表研究報告，或發表不準確或不利的研究報告或其他有關我們業務的信息，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場可能取決於證券或行業分析師或其他第三方信息來源發佈的關於我們或我們業務的研究、報告和其他信息。我們對這些分析師或其他第三方信息來源沒有任何控制權。關於我們的業務、財務狀況、經營結果和股權的不準確或不利的研究或其他信息可能會不時公佈。我們不能保證分析師會報道我們或提供有利的報道。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者改變了他們對我們股票的看法，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。如果第三方公開傳播有關我們的不正確或誤導性信息，我們的股價可能會下跌。

我們可能無法遵守納斯達克資本市場的所有適用上市要求或標準，納斯達克可能會將我們的普通股退市。

我們的普通股已經在納斯達克資本市場掛牌上市。為了維持上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市的要求和標準。此前，於2018年9月26日、2019年3月20日、2020年2月20日及最近於2022年3月2日，吾等收到納斯達克上市資格人員的函件，通知本公司普通股的買入價已連續30個工作日收於每股1.00美元以下，本公司普通股不再符合納斯達克上市規則第5550(A)(2)條規定的繼續上市的最低買入價要求。在每一種情況下，根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，我們有180個歷日的初始期限來恢復合規。為了重新獲得合規，我們普通股的收盤價必須在初始合規期到期前的任何時間連續至少10個工作日內達到每股1.00美元或更高。

如果我們在初始合規期間無法重新遵守規則5550(A)(2)，納斯達克規則規定，我們可能有資格獲得額外的180個日曆日的合規期。最近，我們收到通知，我們有資格獲得這樣的額外180個日曆日，直到2023年2月27日，以重新獲得合規。要獲得資格，我們需要滿足公開持有的股票市值繼續上市的要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準(最低投標價格要求除外)，並提供書面通知，表明我們打算在第二個合規期內通過進行反向股票拆分來彌補這一不足。2022年10月12日，我們的股東批准了對我們普通股的反向股票拆分，每股票面價值為.001美元，比例不低於5股1股，也不超過20股1股，實際比例由我們的董事會決定。2022年11月15日，我們董事會反向拆分委員會批准了最終的拆分比例為20比1(1：20)。在獲得批准後，我們向特拉華州國務卿提交了公司註冊證書修正案，以實施反向股票拆分，生效時間為美國東部時間2022年11月15日晚上11：59。考慮到反向股票拆分後流通股數量的減少，我們為解決此類合規問題而承諾的反向股票拆分可能會對我們普通股的流動性產生不利影響。此外，反向股票拆分可能會增加持有我們普通股的零頭(不到100股)的股東數量，從而可能使這些股東經歷出售其股票的成本增加和實現這種出售的更大困難。

如果我們無法遵守規則5550(A)(2)，或再次變為不符合規則5550(A)(2)，並且不能在要求的時間框架內重新建立合規，我們的普通股可能會從納斯達克資本市場退市，這可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響，並導致我們的普通股價值縮水。如果我們的普通股沒有資格在其他市場或交易所上市或報價，我們普通股的交易可以在場外交易市場進行，或者在為非上市證券設立的電子公告牌上進行，如粉單或場外公告牌。在這種情況下，出售我們的普通股或獲得準確的普通股報價將變得更加困難，證券分析師和新聞媒體可能會減少我們的報道，這可能會導致我們的普通股價格進一步下跌。此外，如果我們不在全國性的證券交易所上市，我們可能很難籌集額外的資本。

我們的反向股票拆分可能會減少我們普通股的流動性。

2022年10月12日，我們的股東批准了我們普通股的反向股票拆分，每股票面價值0.001美元，比例不低於5股1股，也不超過20股1股，實際比例由我們的董事會決定。2022年11月15日，我們董事會的反向拆分委員會批准了20比1(1：20)的最終拆分比例，以重新遵守本招股説明書中所述的納斯達克最低投標價格要求。鑑於反向股票拆分後流通股數量的減少，我們普通股的流動性可能會受到反向股票拆分的不利影響。此外，反向股票拆分增加了持有我們普通股的零頭(不到100股)的股東數量，使這些股東有可能經歷出售其股票的成本增加和實現此類出售的更大困難。

在股票反向拆分後，我們普通股的市場價格可能無法吸引新的投資者，包括機構投資者，也可能無法滿足這些投資者的投資要求。因此，我們普通股的交易流動性可能不會改善。

雖然我們相信我們普通股的較高市場價格可能有助於引起更大或更廣泛的投資者興趣，但不能保證反向股票拆分，包括我們預計在此次發行完成前不久實施的拆股，將導致吸引新投資者(包括機構投資者)的股價。此外，不能保證我們普通股的市場價格將滿足這些投資者的投資要求。因此，我們普通股的交易流動性不一定會改善。

我們的公司文件、特拉華州法律和某些認股權證包含可能阻礙、推遲或阻止我們公司控制權變更的條款。

我們修訂和重述的公司註冊證書和我們的章程中的條款可能會阻礙、推遲或阻止涉及我們的合併或收購，因為我們的股東可能認為這是有利的。例如，我們修訂和重述的公司註冊證書目前規定了一個交錯的董事會，董事的任期為三年，每年大約有三分之一的董事參加連任。擁有交錯的董事會將使第三方更難通過代理競爭獲得對我們董事會的控制權，這可能是收購我們的必要步驟，而我們的董事會並不支持這一收購。此外，我們的大多數權證向權證持有人提供基於布萊克·斯科爾斯價值的付款，用於某些可能阻礙、推遲或阻止合併或收購的交易。

我們還受特拉華州公司法第203條的反收購條款約束。根據這些條款，如果任何人成為“有利益關係的股東”，在沒有特別批准的情況下，我們在三年內不得與該人達成“業務合併”，這可能會阻礙第三方提出收購要約，並可能推遲或阻止控制權的變更。就第203節而言，“有利害關係的股東”一般是指在過去三年中持有我們已發行有表決權股票15%或以上的人或我們的關聯公司，但第203節所述的某些例外情況除外。

與此次發行相關的風險

管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能會以您可能不同意的方式使用淨收益。

我們打算將此次發行的淨收益用於一般公司目的，其中可能包括研發費用、資本支出、營運資本和一般管理費用，以及對補充我們業務的業務、產品和技術的潛在收購或投資，儘管截至本招股説明書之日，我們目前沒有任何此類收購或投資的承諾或協議。我們的管理層在運用此次發行的淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，並可以將所得資金用於不會改善我們的運營業績或提高我們普通股價值的方式。因此，您將依賴我們管理層對淨收益使用的判斷，作為您投資決定的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。如果我們不能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並導致我們的普通股價格下跌。

在這些用途之前，我們打算將資金投資於短期、投資級、計息證券。有可能，在使用它們之前，我們可能會將淨收益以一種不會為我們帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。

公開發行價格將由我們的董事會制定，並不一定代表我們普通股的實際或市場價值。

我們的董事會將在考慮以下因素後批准本次發行的公開發行價和其他條款：我們修訂和重新註冊的公司證書中授權的股份數量；我們普通股的當前市場價格；我們普通股一段時間內的交易價格；我們普通股的波動性；我們目前的財務狀況和我們未來現金流的前景；其他潛在資本來源的可獲得性和可能的資本成本；感興趣的投資者的特徵以及發行時的市場和經濟狀況。發行價不打算與我們資產的賬面價值或我們過去的業務、現金流、虧損、財務狀況、淨值或用於評估證券的任何其他既定標準有任何關係。公開發行價格可能不能反映普通股的公允價值。

如果您購買本次發行中出售的普通股或預籌資權證，您將因此次發行和未來的股票發行而立即經歷稀釋。

由於我們發行的普通股或預融資權證的每股總價以及隨附的系列認股權證的每股賬面價值高於我們普通股的每股賬面價值，因此您在此次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。有關您在此次發行中購買普通股或預先出資的認股權證將遭受的稀釋的詳細討論，請參閲本招股説明書的“攤薄”一節。一旦行使購買普通股的未償還股票期權或認股權證，包括系列認股權證或配售代理權證，新投資者的權益將進一步被稀釋。如果股東不投資於未來的發行，那麼在未來的發行中增發我們的普通股可能會稀釋股東的權益。此外，如果我們發行期權或認股權證以購買未來我們普通股的股份，或可轉換為或可交換的證券，而這些期權、認股權證或其他證券被行使、轉換或交換，股東可能會經歷進一步的稀釋。

本次發行中發行的預融資權證或系列權證沒有公開市場。

本次發行的預融資權證或系列權證尚無既定的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統(包括納斯達克證券市場)上市預融資權證或系列權證。如果沒有活躍的市場，預融資權證或系列權證的流動性將受到限制。

在本次發行中購買的預融資權證或系列認股權證的持有人將沒有普通股持有人的權利，直到這些持有人行使該等認股權證並收購我們的普通股。

在預融資權證或系列認股權證持有人於行使預融資權證或系列認股權證(視何者適用而定)後取得本公司普通股股份之前，預融資權證或系列認股權證持有人將不享有與該等預融資權證或系列認股權證相關的普通股股份的權利。在行使預融資權證或系列認股權證後，持有人將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股持有人的權利。

本招股説明書提供的系列權證和預籌資權證的條款可能會阻止第三方收購我們。

除了討論我們修訂和重新註冊的公司證書的條款外，本招股説明書提供的系列權證和預籌資權證的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。此類系列權證和預付資權證禁止我們從事構成“基本交易”的某些交易，除非倖存實體承擔我們在系列認股權證和預付資助權證項下的義務。此外，該系列權證和預付資權證規定，在某些交易構成“基本交易”的情況下，除某些例外情況外，該等系列權證和預付資權證的持有人將有權根據他們的選擇要求

美國將以系列權證和預融資權證中描述的價格回購此類系列權證和預融資權證。本招股説明書提供的系列認股權證和預籌資權證的這些和其他條款可能會阻止或阻止第三方收購我們，即使收購可能對您有利。

出售我們的普通股或預籌資權證(視情況而定)，以及本次發售中的系列認股權證，可能導致某些已發行認股權證的行使價重置。

我們擁有購買121,214股普通股的已發行認股權證，行使價可能會因某些稀釋性證券發行而受到進一步調整。除某些例外情況外，這些認股權證的條款規定：(I)如果我們以低於當時行權價格的每股價格出售普通股，或以低於當時行權價格的每股有效價格出售可轉換或可行使為普通股的證券，則我們必須將認股權證的行權價降低為後續出售的較低價格，或(Ii)如果我們以隨我們普通股的市場價格變化或可能變化的價格出售可轉換或可行使為普通股的證券，包括通過一次或多次重置至固定價格，此類證券的持有者有權以可變價格取代行權價格。

本次發行的系列權證具有投機性。

本次發行的系列認股權證不賦予其持有人任何普通股所有權權利，如投票權或收取股息的權利，而只是代表以固定價格收購普通股股份的權利。此外，在這次發行後，系列權證的市值(如果有的話)是不確定的，也不能保證系列權證的市場價值將等於或超過其推定的發行價，因此，系列權證的持有人行使該等權證是否有利可圖。該系列認股權證將不會在任何市場或交易所上市或報價交易。

我們不打算在可預見的將來支付普通股的任何現金股息，因此，您在普通股投資的任何回報必須來自普通股公平市值和交易價格的增加。

我們不打算在可預見的將來支付普通股的任何現金股息，因此，您在普通股投資的任何回報必須來自普通股公平市值和交易價格的增加。

這是最大的努力。我們不要求出售證券的最低金額，我們可能不會籌集我們認為是我們的業務計劃所需的資本額，包括我們的近期業務計劃。

配售代理已同意盡其合理的最大努力征求購買此次發行中的證券的要約。配售代理沒有義務向我們購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券。作為完成此次發行的條件，必須出售的證券數量沒有最低要求。由於本次發售並無最低發售金額作為完成發售的條件，故實際發售金額、配售代理費用及向吾等收取的收益目前無法釐定，可能大幅低於上文所述的最高金額。我們出售的證券可能少於我們在此提供的所有證券，這可能會顯著減少我們收到的收益，如果我們沒有出售足夠數量的證券來支持我們的持續運營，包括我們近期的持續運營，本次發行的投資者將不會獲得退款。因此，我們可能不會籌集我們認為短期內運營所需的資本額，可能需要籌集額外資金來完成此類短期運營。此類額外的募捐可能不會以我們可以接受的條款提供或提供。

關於反向股票拆分的説明

2022年10月12日，根據董事會的建議，我們的股東批准了我們普通股的反向股票拆分，每股票面價值0.001美元，比例不低於5股1股，也不超過20股1股，實際比例由董事會決定(2022年反向拆分)。2022年11月15日，我們董事會反向拆分委員會批准了最終的拆分比例為20比1(1：20)。在獲得批准後，我們向特拉華州國務卿提交了公司註冊證書修正案，以實施反向股票拆分，生效時間為美國東部時間2022年11月15日晚上11：59。2022年反向拆分後，我們普通股的授權股份數量將保持不變，仍為1億股。不會發行與反向股票拆分相關的零碎股份，所有這些零碎權益將被四捨五入到最接近的普通股整數，但根據註冊人的股權激勵計劃授予獎勵的股票除外，以符合1986年國內税法第409A和424條的要求，這些將被四捨五入到最接近的整數股。我們已發行和已發行的可轉換證券、股票期權和認股權證的轉換或行使價格將相應調整。除另有説明外，本招股説明書所載股份編號、購股權編號、認股權證編號、其他衍生證券編號及行使價已予調整，以使2022年的反向分拆生效。

收益的使用

我們估計，根據出售67,572股普通股、購買1,361,000股普通股的預融資權證和配套系列認股權證的公開發行價每股普通股3.5美元(每股預籌資金認股權證低於0.0001美元)以及系列認股權證，在扣除配售代理費和吾等應支付的估計發售開支並假設不行使本次發售中發行的系列認股權證後，本次發行的淨收益約為4,250,000美元。

這些估計不包括行使本次發行中發行的系列權證的收益(如果有的話)。我們無法預測何時或是否會行使這些系列認股權證。這些系列認股權證可能會到期，並且可能永遠不會行使。此外，該系列認股權證包含一項無現金行使條款，允許在根據1933年《證券法》(經修訂)下沒有關於發行標的股票的有效登記聲明的任何時間，在無現金的基礎上行使該系列認股權證。

我們打算將此次發行的淨收益用於一般公司目的，其中可能包括研發費用、資本支出、營運資本和一般管理費用，以及對補充我們業務的業務、產品和技術的潛在收購或投資，儘管截至本招股説明書之日，我們目前沒有任何此類收購或投資的承諾或協議。我們的管理層在運用此次發行的淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，並可以將所得資金用於不會改善我們的運營業績或提高我們普通股價值的方式。因此，您將依賴我們管理層對淨收益使用的判斷，作為您投資決定的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。如果我們不能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並導致我們的普通股價格下跌。

在這些用途之前，我們打算將資金投資於短期、投資級、計息證券。有可能，在使用它們之前，我們可能會將淨收益以一種不會為我們帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。

本公司普通股市場價格及相關股東事項

市場信息

我們的普通股在納斯達克股票市場上市，代碼是“SNES”。我們在此次發行中發行的普通股的説明列在“我們正在發售的證券説明”的標題下。我們不打算申請將作為本次發行一部分的預融資權證或系列權證在任何國家證券交易所上市。

我們普通股上一次報告的出售價格是2022年11月16日，每股3.25美元。

持有者

截至2022年9月30日，我們的普通股有695名創紀錄的持有人，沒有發行和發行的優先股。記錄持有人的數量是根據我們的轉讓代理的記錄確定的，不包括普通股的受益所有者，其股票是以各種證券經紀人、交易商和註冊結算機構的名義持有的。我們普通股和公開交易認股權證的轉讓代理是Transfer Online，Inc.。轉讓代理和註冊人的地址是俄勒岡州波特蘭東南薩蒙街512號，郵編：97214。

股利政策

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們預計在可預見的未來不會向股東支付任何現金股息。此外，未來支付現金股息的任何決定將由董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求以及董事會認為相關的其他因素。

大寫

下表列出了我們截至2022年9月30日的市值：

•        在實際基礎上；以及

•        在經調整後的基礎上，在實施本次發售的淨收益應用後，並在扣除配售代理費和吾等應支付的估計發售費用後。

下表所列信息應與上文“收益的使用”以及我們的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的財務報表和這些財務報表的註釋一起閲讀，並通過引用的方式納入本招股説明書。有關本次發行後將發行的普通股數量的信息，請參閲本招股説明書中的“發行摘要”。

以上討論及表格乃根據截至2022年9月30日本公司已發行普通股610,648股計算，其中不包括於本次發售中行使預資資權證及系列認股權證時可能發行的普通股、行使已發行認股權時可發行的普通股128,742股、行使已發行認股權證時可發行的普通股226,572股、截至該日期根據我們的2018年股權激勵計劃可供授出的210,670股普通股以及根據本招股説明書行使配售代理權證後可發行的普通股。

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的普通股和/或預籌資權證，您的所有權權益將立即稀釋至本次發行後普通股的每股有效公開發行價與調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。截至2022年9月30日，我們的有形賬面淨值約為300萬美元，或普通股每股8.14美元(基於我們已發行普通股的610,648股)。每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去我們的總負債，除以我們已發行普通股的股份數量。

在本次發售中以每股3.5美元的公開發行價出售我們的普通股(或預籌資權證)和配套系列認股權證後，扣除配售代理費和我們預計應支付的發售費用，不包括行使本次發售中發行的系列認股權證和預籌資權證的收益(如果有的話)後，截至2022年9月30日，我們的調整有形賬面淨值約為7,300,000美元，或每股普通股3.5美元。這意味着我們的現有股東的調整後有形賬面淨值立即減少1.43美元，新投資者以合併公開發行價格購買證券的每股攤薄立即減少0.08美元。

下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：

上述討論及表格並未計入因行使未償還期權及認股權證(包括本次發售中發售的預融資權證及系列認股權證，其每股行權價低於本次發售的每股公開發行價)而可能對投資者造成的進一步攤薄。

以上討論及表格乃根據截至2022年9月30日本公司已發行普通股610,648股計算，其中不包括於本次發售中行使預資資權證及系列認股權證時可能發行的普通股、行使已發行認股權時可發行的普通股128,742股、行使已發行認股權證時可發行的普通股226,572股、截至該日期根據我們的2018年股權激勵計劃可供授出的210,670股普通股以及根據本招股説明書行使配售代理權證後可發行的普通股。

只要我們的未償還期權或認股權證被行使，我們的股權激勵計劃下發行新的期權，或未來我們普通股的額外股份被髮行，參與此次發行的投資者可能會進一步稀釋。關於本次發售，吾等可能同意修訂某些重要買家在本次發售中持有的若干未償還認股權證的條款。除其他事項外，任何此類修訂都可能降低權證的行權價格或延長權證的行權期限。此外，出於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2022年11月14日我們實益擁有的普通股的某些信息，(I)由我們所知的每個人實益擁有5%或以上的已發行普通股，(Ii)由我們的每一位主要高管、我們的主要財務官和我們的其他高管以及我們的每一位董事以及(Iii)我們的所有高管和董事作為一個集團。

除非下面另有説明，否則每個人或實體都有一個由我們負責的主要執行辦公室的地址，地址是：23460 N第19大道，Suite110，Phoenix，AZ 85027。

____________

*代表實益所有權低於1%(

(1)根據2022年1月31日提交給美國證券交易委員會的關於修訂附表13G的聲明，Sandpiper Capital，LLC對6,900股擁有唯一投票權，對37,026股擁有唯一處分權。Sandpiper Capital，LLC的地址是弗吉尼亞州諾福克市第109室E·普盧姆街500號，郵編：23510。

我們提供的證券説明

以下是我們普通股的主要條款摘要。有關我們的法定資本，包括我們的普通股和我們購買普通股的未償還認股權證的更多信息，請查閲我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的現行法律，這些文件包括在本招股説明書中引用的附件3.1和附件3.2，以及通過引用併入本招股説明書的我們提交給美國證券交易委員會的文件，包括我們提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的年度報告10-K表格。有關如何找到這些文檔副本的説明，請閲讀“在哪裏可以找到其他信息”和“通過引用合併某些信息”。

一般信息

對本公司股本及經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的公司章程的若干條文的描述為摘要，並參考現行有效的經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的公司章程而有所保留。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定了普通股和優先股，其權利、優惠和特權可能由我們的董事會不時指定。

我們的法定股本包括110,000,000股，每股面值0.001美元，其中100,000,000股指定為普通股，10,000,000股指定為優先股。

截至2022年9月30日，我們的普通股約有695名登記在冊的股東持有。截至2022年9月30日，根據2018年股權激勵計劃，我們保留了135,876股普通股供發行。

普通股

我們普通股的持有者有權對提交給我們股東投票的所有事項每股一票。根據當時任何已發行優先股可能適用的優惠，普通股流通股持有人有權按比例從本公司董事會宣佈的任何股息中收取任何股息，這些股息來自合法可供派發的資產。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權按比例分享在償還債務和任何當時已發行的優先股的清算優先權後剩餘的所有資產。普通股持有者沒有優先購買權、轉換權或其他認購權。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。如上文“風險因素”所述，本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的公司細則中的某些條款，可能會阻礙、延遲或阻止涉及本公司的合併、收購或其他股東認為有利的控制權變更。普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。

除特拉華州法律另有規定外，除選舉董事或對我們經修訂及重述的公司註冊證書作出若干修訂外，所有股東行動均由親自出席或由受委代表出席會議並有權就主題事項投票的股份的過半數投票權表決，而該會議的法定人數為親自出席或由受委代表出席的普通股流通股的多數。我們股東的董事選舉是由親自出席或由受委代表出席並有權在為此目的而舉行的會議上有權投票的股份的多數投票權決定的，該會議的法定人數為親自出席或由受委代表出席的法定人數。對我們修訂和重述的公司註冊證書的某些修訂需要我們所有當時有權在董事選舉中投票的已發行普通股的至少66%和23%(662/3%)的投票權的持有者的批准，作為一個類別一起投票。

我們從未宣佈或支付過我們股本的任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，以支持我們的運營，併為我們業務的增長和發展提供資金。在可預見的未來，我們不打算為我們的普通股支付現金股息。未來任何與我們的股息政策有關的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、資本要求、合同限制、業務前景和董事會認為相關的其他因素。

本招股説明書提供的普通股，在發行和支付時，也將得到全額支付和不可評估。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“SNES”。

我們普通股的轉讓代理和登記處是Transfer Online，Inc.。轉讓代理處和登記處的地址是俄勒岡州波特蘭東南鮭魚街512號，郵編：97214。

系列權證

在此提供的系列認股權證的某些條款和條款的以下摘要並不完整，受系列認股權證條款的制約，並受其全部限制，其表格作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。潛在投資者應仔細閲讀系列權證表格的條款和規定，以獲得對系列權證條款和條件的完整描述。

我們在本次發行中向投資者出售我們普通股(或預融資認股權證)的A系列認股權證和B系列認股權證，A系列認股權證購買一股我們的普通股，B系列認股權證以每股普通股(或預融資認股權證)購買一股我們的普通股換取本次發售中購買的每股普通股(或預融資認股權證)，總購買價為3.5美元(每個預融資認股權證低於0.0001美元)。A系列權證和B系列權證在本文中統稱為“系列權證”。

每一份首輪認股權證將可在初始行使日(即交易結束日)開始行使，行權價為每股3.165美元，可能會有所調整。首輪認股權證自最初行使之日起計五年內可予行使，但其後不得行使。每一份B系列認股權證將從初始行使日起可行使，行權價為每股3.165美元，可能會有所調整。B系列認股權證將自最初行使之日起13個月內可行使，但此後不得行使。不會因行使系列認股權證而發行普通股的零碎股份。代替零碎股份，我們將四捨五入到下一個完整的股份。

除有限的例外情況外，如一系列認股權證持有人連同其聯屬公司於行使該等權利後將實益擁有超過4.99%(或經持有人選擇，9.99%)的已發行普通股股份數目(“實益擁有權限制”)，則該持有人將無權行使其系列認股權證的任何部分；然而，在給予本公司61天的事先通知後，持有人可增加或減少實益擁有權限制，但在任何情況下實益擁有權限制不得超過9.99%。

該系列認股權證包含一項“無現金行使”功能，可讓持有人根據該系列認股權證所載條款行使該系列認股權證，而無須向本公司支付現金，前提是在行使該等認股權證時並無有效的登記聲明登記，或其中所載招股章程不能用於向行使該等認股權證持有人發行股份。

就影響本公司的某些基本交易而言，在該等基本交易後行使該等系列認股權證時，該系列認股權證持有人將有權收取該持有人在該等基本交易發生時有權收取的相同數額及種類的證券、現金或財產，以代替本公司普通股。取而代之的是，系列權證的持有者可以選擇根據其系列權證的布萊克-斯科爾斯價值獲得現金支付。

在系列認股權證行使後，我們可發行的普通股的行使價和數量將在發生任何股票股息和拆分、資本重組、重組或類似交易時進行調整，如系列認股權證所述。

我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市系列權證。除非系列認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則系列認股權證持有人在行使其系列認股權證之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

預先出資認股權證

以下是PRE的某些條款和規定的摘要-資金支持在此提供的認股權證並不完整，並且完全受預售條款的約束。-F空洞的認股權證的表格作為註冊説明書的證物存檔，招股説明書是該認股書的一部分。準投資者應仔細審閲Pre表格的條款和規定-資金支持對Pre的條款和條件進行完整描述的搜查令-資金支持搜查令。

在此發售的每一份預付資金認股權證的初始行權價為每股0.0001美元。預付資金認股權證將可立即行使，並可隨時行使，直至預付資金認股權證全部行使為止。在股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股和行使價格的情況下，行使時可發行的普通股的行使價格和股票數量可能會進行適當的調整。預融資權證將與隨附的系列認股權證分開發行，並可在此後立即單獨轉讓。

預付資金認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式簽署的行使權通知，並就行使權證時所購買的普通股股份數目全數支付款項(上文所述的無現金行使除外)。持有人(及其聯營公司)不得行使預籌資權證的任何部分，條件是持有人在行使後立即擁有超過4.99%的已發行普通股，但在持有人向吾等發出至少61天的事先通知後，持有人可在行使預籌資權證後將已發行普通股的擁有量增加至緊接行使後已發行普通股數量的9.99%，因為該百分比所有權是根據預籌資權證的條款釐定的。在本次發售中購買預融資權證的買家也可以選擇在發行預融資權證之前，將初始行使限額設定為我們已發行普通股的9.99%。

在任何時候，持有人可選擇於行使時收取(全部或部分)普通股股份淨額，以代替預期於行使該等行權時向吾等支付的現金支付，而非按預付資助權證所載公式釐定的普通股股份淨額。

在符合適用法律的情況下，在將預資權證連同適當的轉讓文書交回吾等時，持有人可選擇轉讓預資資權證。

我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上上市預融資權證。除非預先出資認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則預先出資認股權證持有人在行使其預先出資認股權證之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

反收購條款

公司註冊證書及附例

由於我們的股東沒有累計投票權，我們持有已發行普通股的大多數流通股的股東將能夠滿足法定人數要求，並能夠通過親自或委託代表出席的股份的多數投票權選舉我們的所有董事。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，所有股東行動必須在正式召開的股東會議上進行，而不是通過書面同意。股東特別會議可由本公司董事會過半數成員、本公司董事長、本公司首席執行官或總裁(如本公司首席執行官不在)通過決議召開。股東召開特別會議的任何權力被我們修訂和重述的公司註冊證書的條款明確拒絕。

我們的董事會分為三個級別，每屆任期交錯三年。這些規定使我們現有的股東更難更換我們的董事會，也使另一方更難通過更換我們的董事會來控制我們。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能使現有股東或另一方更難實施

管理層的變動。此外，非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何控制我們的嘗試的成功。

這些規定旨在提高董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止某些類型的交易，這些交易可能涉及對我們的實際或威脅收購。這些規定還旨在減少我們對主動收購提議的脆弱性，並阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，並可能具有阻止敵意收購或推遲我們的控制權或管理層變動的效果。因此，這些條款還可能抑制我們股票市場價格的波動，這些波動可能會因實際或傳言的收購企圖而導致。

特拉華州公司法第203條

我們受特拉華州公司法第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與任何利益股東進行任何業務合併，但以下情況除外：

•        在此日期之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

•        在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成時，該有利害關係的股東在交易開始時擁有該公司至少85%尚未發行的有表決權股票，但不包括由(I)董事和高級管理人員及(Ii)僱員股票計劃所擁有的股份，而在該等股份計劃中，僱員參與者無權祕密決定根據該計劃持有的股份是否會在投標或交換要約中被投標；或

•        在該日或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上批准，而不是通過書面同意，以至少66%和23%(662/3%)的已發行有表決權股票的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。

一般而言，第203條對企業合併的定義包括以下內容：

•        涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

•        出售、租賃、交換、按揭、轉讓、質押或以其他方式處置涉及利害關係股東的公司資產的10%或以上；

•        除某些例外情況外，導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易；

•        任何涉及該公司的交易，而該交易的效果是增加該公司的股票或由有利害關係的股東實益擁有的任何類別或系列的公司的比例份額；或

•        有利害關係的股東通過或通過公司從任何損失、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。

一般而言，第203條將“有利害關係的股東”定義為與此人的關聯公司和聯營公司一起實益擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上的實體或個人，或在確定有利害關係的股東地位之前的三年內實益擁有該公司的已發行有表決權股票的實體或個人。

論壇的選擇

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何衍生品訴訟或法律程序的獨家論壇；任何聲稱任何董事、高級職員或其他員工違反對公司或公司股東的受信責任的訴訟；任何針對我們或我們的任何董事、高級職員或其他僱員提出的索賠的訴訟

根據特拉華州公司法，我們的修訂和重述的公司證書或我們的修訂和重述的章程；或任何針對我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工的索賠的訴訟或訴訟，均受內部事務原則管轄。

然而，這一排他性法院條款不適用於為執行1934年修訂的《證券交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，這一規定可能適用於證券法索賠，聯邦法院對為執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權。因此，法院是否會執行這一條款存在不確定性，我們的股東不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。

配送計劃

根據日期為2022年8月29日並於2022年10月21日和2022年11月11日修訂的聘用協議(“配售代理協議”)，我們已聘請H.C.Wainwright&Co.，LLC或配售代理作為我們的獨家配售代理，以合理的最佳努力征求購買根據本招股説明書發售的證券的要約。合約協議並不會促使配售代理承諾購買我們的任何證券，而根據合約協議，配售代理將無權約束我們。配售代理不會購買或出售我們在本招股説明書下提供的任何證券，也不需要安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。配售代理已同意盡合理的最大努力安排我們出售證券。配售代理不保證它將能夠在任何預期的發行中籌集新資本。配售代理可以聘請子代理或選定的交易商來協助發售。

我們將根據機構投資者的選擇，直接與機構投資者簽訂證券購買協議，機構投資者將在此次發行中購買我們的證券。未簽訂證券購買協議的投資者應僅依據本招股説明書購買本次發行的我們的證券。

我們將在收到投資者購買根據本招股説明書提供的證券的資金後，將所發行的證券交付給投資者。我們預計將在2022年11月18日左右交付根據本招股説明書發行的證券。沒有最低證券數量或收益金額是本次發行結束的條件。

費用及開支

吾等同意向配售代理支付相當於本次發售所得總收益7.5%的現金費用，並向配售代理償還其法律費用和開支及其他自付費用，金額最高為100,000美元，以及配售代理為結算代理支付的費用，金額最高為15,950美元。吾等亦同意向配售代理支付相當於本次發行所得總收益的1.0%的管理費，以及最高為40,000美元或本次發行總收益的3%的管理費，以較低者為準，用於非實報性支出。我們估計，本次發行將由我們支付的總髮售費用(不包括配售代理費和費用)約為175,000美元。

配售代理認股權證

此外，吾等已同意向配售代理或其指定人發行認股權證(“配售代理認股權證”)，以購買107,143股普通股(相當於本次發售已發行普通股股份總數的7.5%，並可於行使本次發售中發行的預籌資權證時發行)，行使價為每股4.375美元(相當於每股股份及隨附系列認股權證合併公開發行價的125%)，可於本次發售開始銷售之日起五年內行使。配售代理權證在本招股説明書所屬的註冊説明書上註冊。配售代理認股權證的表格已作為本註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。

尾巴

吾等亦已同意向配售代理支付相當於本次發售中現金及認股權證補償的尾部費用，前提是配售代理在其聘用期限內接觸或介紹給吾等的任何投資者，在吾等聘用代理合約屆滿或終止後的12個月期間，在任何公開或非公開發售或其他融資或集資交易中向吾等提供資金，但涉及向營運公司或與吾等業務協同的業務中的資產所有者發行證券的某些私募交易除外。

規則M

配售代理可被視為證券法第2(A)(11)條所指的承銷商，其收取的任何佣金以及在擔任委託人期間轉售其出售的證券所實現的任何利潤，可被視為根據證券法承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理將被要求遵守證券法和交易法的要求，

包括但不限於規則10b-5和《交易法》規定的規則M。這些規則和規定可能會限制作為委託人的配售代理購買和出售我們證券的時間。根據這些規則和規定，配售代理(I)不得從事與我們的證券相關的任何穩定活動，以及(Ii)不得競購或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非《交易法》允許，直到它完成參與分銷。

賠償

吾等已同意就《證券法》及《交易法》下與發售有關的責任、因違反《配售代理協議》所載的部分或全部陳述及保證而產生的責任，向配售代理作出賠償，並就配售代理可能被要求就該等責任作出的付款作出分擔。

發行價的確定

我們的普通股目前在納斯達克股票市場交易，代碼為“SNES”。2022年11月16日，我們普通股的收盤價為每股3.25美元。

根據本招股説明書提供的普通股及預先出資認股權證的股份發行價與本招股説明書日期普通股的市場價格之間存在重大差異。我們認為，在本招股説明書發佈之日，我們普通股的市場價格不是我們普通股或預籌資權證的適當公開發行價，因為市場價格受到許多因素的影響。最終合併公開發售價格由吾等、配售代理及本次發售的投資者協商釐定。本公司及配售代理在釐定最終公開招股價時考慮的主要因素包括：

•        本公司普通股近期在納斯達克資本市場的交易歷史，包括本公司普通股的市場價格和交易量；

•        我們在納斯達克資本市場上的普通股當前的市場價格；

•        上市交易的一般可比公司普通股的近期市場價格和需求；

•        在本招股説明書中陳述或通過引用併入，並以其他方式提供給配售代理的信息；

•        我們過去和現在的財務業績以及對我們管理的評估；

•        我們對未來收益的展望和我們產品的現狀；

•        競爭產品的現狀和競爭對手的產品開發情況；

•        我們的歷史和前景，以及我們競爭的行業的歷史和前景；

•        是次發行時證券市場的概況；及

•        安置代理和我們認為相關的其他因素。

本招股説明書封面所述的最終公開發售價格不應被視為本次發售中出售的普通股和配套系列認股權證和/或預融資權證和配套系列認股權證的股票實際價值的指標。該價格可能會因市況及其他因素而有所變動，我們不能向閣下保證，本次發售的普通股及配套系列認股權證及/或預籌資權證及配套系列認股權證的股份可按公開發售價格或高於公開發售價格轉售。

禁售協議

我們的高級管理人員和董事代表實益擁有10.1%的普通股流通股，已與配售代理達成協議，在本次發行結束後有90天的禁售期。這意味着，在適用的禁售期內，這些人不得要約出售、簽訂出售合同、

直接或間接出售、分發、授予購買、質押、質押或以其他方式處置本公司普通股的任何股份或可轉換為或可行使或交換本公司普通股的任何證券的任何期權、權利或認股權證。在禁售期內，如果受讓人同意這些禁售限制，某些有限的轉讓是允許的。我們還同意在本次發行結束後90天內對我們的證券的發行和銷售施加類似的鎖定限制，儘管根據我們現有的計劃，我們將被允許向董事、高級管理人員和員工發行股票期權或股票獎勵。禁售期可額外延長，以適應我們的財務業績報告或重大新聞發佈。配售代理可在不另行通知的情況下，全權酌情放棄任何此等鎖定協議的條款。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記商是Transfer Online，Inc.。

其他關係

配售代理及其聯營公司在與我們或我們的聯營公司的正常業務過程中，已經並可能在未來從事投資銀行交易和其他商業交易。配售代理已經收到或將來可能收到這些交易的慣常費用和佣金。

此外，在正常的業務活動中，配售代理及其聯營公司可作出或持有多項投資，併為其本身及客户的賬户積極買賣債務及股本證券(或相關衍生證券)。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。配售代理及其聯營公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

配售代理在過去三年中擔任了幾次私募和登記發行的配售代理，並就每一次此類發行獲得了補償。然而，除本招股説明書所披露外，我們目前並無與配售代理就任何進一步服務作出任何安排。

電子化分銷

電子格式的招股説明書可以在配售代理維護的網站上獲得，配售代理可以電子方式分發招股説明書。除電子形式的招股説明書外，這些網站上的信息並非本招股説明書或註冊説明書的一部分，未經吾等或配售代理批准及/或背書，投資者不應依賴。

外國監管機構對在此提供的證券的購買限制一般

任何司法管轄區(美國除外)均未採取或將會採取任何行動，以準許公開發售本招股説明書所提供的證券，或在任何司法管轄區內持有、傳閲或分發本招股説明書或與本公司或本招股説明書所提供證券有關的任何其他資料，而任何司法管轄區均須為此採取行動。因此，不得直接或間接發行或出售本招股説明書或與本招股説明書相關的任何其他發售材料或廣告，除非遵守任何該等國家或司法管轄區的任何適用規則和規定，否則不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或發佈與本招股説明書有關的任何其他發售資料或廣告。

配售代理可能會安排在美國以外的某些司法管轄區直接或通過附屬公司出售本招股説明書提供的證券，在這些司法管轄區允許他們這樣做。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

納斯達克上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“SNES”。

對配電網計劃的修訂

如有需要，本招股説明書可不時修改或補充，以描述具體的分配計劃。

法律事務

在此發售的普通股的有效性將由亞利桑那州鳳凰城的Greenberg Traurig LLP為我們傳遞。紐約有限責任公司的Haynes and Boone將擔任配售代理的法律顧問，處理與此次發行相關的某些法律問題。

專家

本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日及截至2021年12月31日止兩個年度的財務報表，以及截至2021年12月31日止兩個年度的財務報表，均根據獨立註冊會計師事務所M&K CPAS PLLC的報告納入本招股説明書內(該報告包含一段解釋，描述令人對本公司作為審計及會計專家的權威而繼續經營下去的能力產生重大懷疑的情況，如財務報表附註1所述)。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、委託書、信息聲明和其他有關公司的信息，如我們的公司，這些公司以電子方式向美國證券交易委員會提交文件。網站地址是www.sec.gov。美國證券交易委員會網站上的信息不是本招股説明書的一部分，任何提及本網站或任何其他網站的內容僅為非主動文字參考。

以引用方式併入某些資料

我們通過引用將某些信息合併到本註冊聲明中，這意味着我們通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，並且我們作為一家較小的報告公司依賴於固定美國地面運輸法或FAST法案，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代該信息。就本招股説明書而言，以引用方式併入的以前提交的文件中包含的任何陳述將被視為被修改或取代，只要本招股説明書中包含的陳述修改或取代了該陳述。

吾等將以下所列文件以及吾等於發售終止前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件合併為參考，包括吾等可能在初始登記聲明日期之後及登記聲明生效前向美國證券交易委員會提交的文件。然而，我們不會通過引用的方式併入任何文件或其中的部分，無論是具體列出的還是未來存檔的，這些文件或部分文件不被視為已向美國證券交易委員會提交，包括根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或根據Form 8-K第9.01項提供的相關證物。本招股説明書及其任何修正案或補充內容通過引用合併了先前已提交給美國證券交易委員會的以下文件：

•        我們於2022年3月29日向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日的財年Form 10-K年度報告。

•        我們分別於2022年5月13日、2022年8月12日和2022年11月14日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的財政季度的Form 10-Q季度報告；以及

•        我們目前提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告於2022年1月5日、2022年3月4日、2022年6月29日、2022年8月11日、2022年8月26日、2022年9月1日、2022年10月14日、2022年11月14日和2022年11月15日提交。

您只應依賴本招股説明書中引用的或提供的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供任何信息。您不應假設本招股説明書中引用的或提供的信息在除每份文件正面的日期以外的任何日期都是準確的。您可以寫信或致電以下地址，索取本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書的任何或所有報告或文件的免費副本(證物除外，除非它們通過引用明確地併入文件中)：

SenesTech，Inc.
23460 N 19th Ave., Suite 110
亞利桑那州鳳凰城85027
收件人：祕書
(928) 779-4143

我們還保留了一個網站www.SenesTech.com，在那裏可以訪問提交給美國證券交易委員會的合併報告或其他文件。本行並未將本行網站所載或可透過本行網站查閲的資料以參考方式納入本招股説明書，閣下不應將其視為本招股説明書的一部分。

SenesTech，Inc.

67,572股普通股及附帶的A系列認股權證購買67,572股普通股，B系列認股權證購買67,572股普通股

預-資金支持認股權證購買1,361,000股普通股，A系列認股權證購買1,361,000股普通股，B系列認股權證購買1,361,000股普通股

1,361,000股預籌資權證的普通股、1,428,572股A系列認股權證的普通股和1,428,572股B系列認股權證的普通股

配售代理認購107,143股普通股

___________________

招股説明書

___________________

H.C.温賴特公司

2022年11月16日