目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(
截至本季度末
由_至_的過渡期
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| ||
(述明或其他司法管轄權 |
| (税務局僱主 |
公司或組織) |
| 識別號碼) |
(郵政編碼) | ||
(主要執行辦公室地址) |
(前姓名、前地址和前會計年度,如果自上次報告以來發生變化)
註冊人的電話號碼,包括區號:
根據該法第12(B)條登記的證券: 沒有。
根據該法第12(G)條登記的證券:
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記指示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器還是非加速文件服務器。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“加速申請者和大型加速申請者”的定義。
大型加速文件服務器☐ | 加速文件管理器☐ | 較小的報告公司 | 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司。是☐不是
有幾個
目錄表
解釋性説明
正如註冊人於2022年6月15日提交的最新8-K表格報告中披露的那樣,為準備將廷戈公司(“本公司”)的子公司與納斯達克上市公司中芯國際的全資子公司計劃合併,本公司審查並考慮了其於2021年8月15日收購廷戈移動公司(“廷戈移動”)(“收購”)的會計處理。基於這一審查,本公司選擇將此次收購的會計處理修改為Tingo Mobile對本公司的反向收購,而不是先前提出的本公司對Tingo Mobile的前瞻性收購。
此外,該公司還修訂了其對資產分類和與其移動電話設備的運營租賃相關的成本的會計處理。雖然這一修訂不影響公司的毛收入或淨收入,但它確實將設備的預付款重新分配給房地產、廠房和設備,並將與設備相關的重新分配成本從銷售成本重新分配到折舊費用。
此外,正如註冊人於2022年8月24日提交的當前8-K表格報告中披露的那樣,公司正在修訂其與根據公司於2021年10月12日通過的2021年股權激勵計劃(“激勵計劃”)授予的限制性股票獎勵(“股票獎勵”)的支出有關的會計處理。根據獎勵計劃授予的大部分股票獎勵須遵守最長兩年的基於時間的歸屬要求。會計準則編撰718-薪酬--股票薪酬(“ASC 718”)規定,所有受基於時間歸屬要求的股票獎勵應按授予日股票獎勵的公允價值在歸屬期間按差餉列支,而不是全數列支。這種待遇不應考慮收件人是員工、董事還是承包商。
在本公司於2022年5月16日提交的Form 10-Q季度報告(“原始提交”)以及本公司於2022年7月21日提交的Form 10-Q/A季度報告的第1號修正案(連同原始提交的“以前的提交文件”)中,本公司向非僱員發放的股票獎勵均已全額支出,即使其中一些股票獎勵受到時間歸屬要求的約束。因此,在之前的文件中,公司的基於股票的費用在2022年第一季度被誇大了。
本公司季度報告表格10-Q/A的第2號修正案(“經修訂的10-Q”)現在按比例向所有激勵計劃參與者在其各自的歸屬期間分配與基於時間的既得股票獎勵相關的費用。在這份修訂後的10-Q報告中,根據ASC 718對這些非現金支出的適當分配導致了與之前提交的文件相比,本季度的淨利潤有所增加。
因此,這一修訂後的10-Q文件完全取代並取代了以前的文件。
除上文所述外,經修訂的10-Q號文件並不反映最初提交申請後發生的事件。除前述有關收購及會計處理股票獎勵的修訂資料外,這份經修訂的10-Q報告於最初提交文件之日繼續陳述,本公司並無以其他方式更新其中或本文件所載的披露,以反映日後發生的事件。
2
目錄表
Tingo公司
(一家內華達公司)
索引
|
| 頁面 |
第一部分財務信息 | ||
項目1.未經審計的合併財務報表 | 4 | |
合併資產負債表 | 4 | |
合併經營表和全面收益表 | 5 | |
合併股東權益報表 | 6 | |
合併現金流量表 | 8 | |
合併財務報表附註 | 9 | |
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 22 | |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 29 | |
項目4.控制和程序 | 29 | |
第二部分:其他信息 | ||
項目1.法律訴訟 | 30 | |
第1A項。風險因素 | 30 | |
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 | 30 | |
項目3.高級證券違約 | 30 | |
項目4.礦山安全信息披露 | 30 | |
項目5.其他信息 | 30 | |
項目6.展品 | 31 | |
簽名 | 32 |
3
目錄表
第一部分:財務信息
項目1.未經審計的合併財務報表
Tingo公司
合併資產負債表
(未經審計)
| 3月31日, |
| 十二月三十一日, | |||
| 2022 |
| 2021 | |||
資產 |
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| ||
流動資產 |
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現金 | $ | | $ | | ||
應收賬款淨額 | | | ||||
庫存 | | | ||||
流動資產總額 | | | ||||
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非流動資產 |
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財產、廠房和設備、淨值 | | | ||||
無形資產,淨額 | | | ||||
非流動資產總額 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債與股東權益 | ||||||
流動負債 | ||||||
應付賬款和應計項目 | $ | | $ | | ||
遞延收入--當期部分 | | | ||||
增值税--當期部分 | | | ||||
應付所得税 | | | ||||
流動負債總額 | | | ||||
非流動負債 | ||||||
遞延税金 | | | ||||
非流動負債總額 | | | ||||
總負債 | | | ||||
股東權益 | ||||||
普通股-A類,面值$ | | | ||||
普通股-B類,面值$ | | | ||||
追加實收資本 | | | ||||
留存收益 | | | ||||
遞延股票補償 | ( | ( | ||||
翻譯儲備 | ( | ( | ||||
股東權益總額 | | | ||||
總負債和股東權益 | $ | | $ | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
4
目錄表
Tingo公司
合併業務表和全面收益表
(未經審計)
截至以下日期的3個月 | 截至以下日期的3個月 | |||||
| March 31, 2022 |
| March 31, 2021 | |||
收入 | $ | | $ | | ||
銷售成本 | ( | ( | ||||
毛利 | | | ||||
運營費用 | ||||||
工資單及相關費用 | | | ||||
配送費 | | | ||||
專業費用 | | | ||||
銀行手續費 | | | ||||
折舊及攤銷 | | | ||||
一般和行政費用--其他 | | | ||||
壞賬支出 | | — | ||||
總運營費用 | | | ||||
營業收入 | | | ||||
其他收入(費用) | ||||||
其他收入 | | | ||||
其他收入合計 | | | ||||
税前收入 | | | ||||
税收 | ( | ( | ||||
淨收入 | $ | | $ | | ||
其他全面損失 | ||||||
翻譯調整 | ( | ( | ||||
綜合收入總額 | $ | | $ | | ||
每股收益--基本收益和稀釋收益 | | | ||||
已發行普通股加權平均數 | ||||||
基本的和稀釋的 | | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
5
目錄表
Tingo公司
合併股東權益報表
(未經審計)
(下一頁續)
普通股--A類 | 普通股--B類 | 額外支付 | 保留 | 翻譯 | 股東合計 | |||||||||||||||||
| 股份數量 |
| 金額 |
| 股份數量 |
| 金額 |
| 在《資本論》 |
| 收益 |
| 儲備 |
| 權益 | |||||||
截至2021年1月1日的餘額 |
| | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
|
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| ||||||||||||||||||
截至2021年3月31日的季度淨收入 | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||
截至2021年3月31日的餘額 | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
6
目錄表
Tingo公司
股東權益簡明合併報表
(未經審計)
(續上一頁)
普通股--A類 | 普通股--B類 | 額外支付 | 遞延股票 | 保留 | 翻譯 | 股東合計 | |||||||||||||||||||
| 股份數量 |
| 金額 |
| 股份數量 |
| 金額 |
| 在《資本論》 |
| 補償 |
| 收益 |
| 儲備 |
| 權益 | ||||||||
截至2022年1月1日的餘額 |
| |
| $ | |
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| $ | |
| $ | |
| $ | ( | $ | |
| $ | ( |
| $ | | |
為激勵性薪酬計劃發行的股票-顧問 |
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| — |
| — |
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| ( |
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| — |
| — | |||||||
遞延股票補償的歸屬 | — | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||||
截至2022年3月31日的季度淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
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| — |
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外幣折算調整 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||
截至2022年3月31日的餘額 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
7
目錄表
Tingo公司
合併現金流量表
(未經審計)
截至以下三個月 | ||||||
| March 31, 2022 |
| March 31, 2021 | |||
經營活動的現金流 |
|
|
| |||
淨收入 | $ | | $ | | ||
將淨收入與經營活動提供(用於)的現金進行核對的調整 | ||||||
折舊及攤銷 | | | ||||
為服務發行的股票 | | — | ||||
遞延補償 | | — | ||||
與以下項目相關的增加/減少 | ||||||
盤存 | | ( | ||||
貿易和其他應收款 | | | ||||
應付賬款和應計項目 | ( | ( | ||||
遞延收入 | ( | — | ||||
增值税 | ( | ( | ||||
應繳税金 | | | ||||
經營活動提供(使用)的現金淨額 | ( | | ||||
翻譯調整 | ( | | ||||
現金和現金等價物淨變化 | ( | | ||||
期初現金和現金等價物 | | | ||||
期末現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
補充現金流信息 | ||||||
為下列期間支付的現金: | ||||||
利息 | $ | — | $ | — | ||
非現金披露 | ||||||
為服務發行的股票 | $ | | $ | — |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
8
目錄表
Tingo公司
合併財務報表附註
MARCH 31, 2022
(未經審計)
(1) | 業務説明和呈報依據 |
業務描述-Tingo,Inc.(與我們的子公司,我們,我們,Tingo和公司)成立於2015年2月17日,是一家內華達州的公司。我們的股票在場外交易市場交易平臺上交易,代碼為TMNA。我們收購了我們的全資子公司Tingo Mobile,PLC,一家尼日利亞公共有限公司(“Tingo Mobile”),與其唯一股東進行了換股,自2021年8月15日起生效。本公司,包括其子公司Tingo Mobile,是一家農業-金融科技公司,通過使用智能手機提供全面的平臺服務-‘設備即服務’(使用GSM技術),以增強市場的能力,使農業部門內外的訂户/農民能夠管理他們種植產品並向國內外市場參與者銷售產品的商業活動。該生態系統提供一站式解決方案,使這些訂户能夠管理從通話時間充值、公用事業和其他服務提供商的賬單支付服務、獲得保險服務和小額信貸的一切,以支持他們的價值鏈,從種子到銷售。
截至2022年3月31日,Tingo大約有
我們的平臺創建了一個託管解決方案,確保買家的安全,資金在履行之前不會釋放給賣家。該平臺還促進貿易融資,確保銀行和其他貸款人競相向我們的成員提供信貸。
廷戈的目標是成為非洲領先的農業-金融科技參與者,通過使種植者能夠通過我們的專有平臺連接起來,滿足他們從投入、農藝、收穫和以有效方式提供可持續收入的市場的完整需求,從而改變農村農業社區。欲瞭解更多有關公司的信息,請訪問我們的網站:Www.tingoinc.com。然而,我們的網站並不構成修訂後的10-Q的一部分。
列報基礎--所附未經審計的綜合財務報表是根據表格10-Q以及條例S-X第3和3A條的指示編制的。所有被認為是公平列報所必需的正常經常性調整都已包括在內。財務報表是按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。
我們在截至2022年3月31日的季度的運營業績不一定表明最終可能在2022年剩餘時間實現的業績。
新冠肺炎的影響-為了應對新冠肺炎大流行,政府和商業部門採取了大量行動來限制病毒的傳播,包括社交疏遠措施、在家呆着的命令、旅行限制、企業關閉和減速。新冠肺炎疫情繼續具有活力,整個經濟面臨的短期挑戰依然存在。儘管疫苗現在正在世界許多地區分發和接種,但新的病毒變種已經出現,並可能繼續出現,事實證明,這些變種的傳染性更強。我們繼續遵守適用的政府和商業限制,並努力緩解新冠肺炎對我們的員工、客户、社區、流動性和財務狀況的影響。
(2) | 會計處理方式的變化 |
正如本公司於2022年6月15日提交的最新的8-K報表中披露的那樣,為準備本公司的一家子公司與納斯達克上市公司MICT,Inc.的全資子公司計劃中的合併,本公司於2021年8月15日審查和考慮了其對收購Tingo Mobile的會計處理。基於這一審查,本公司選擇將此次收購的會計處理修改為Tingo Mobile對本公司的反向收購,而不是先前提出的本公司對Tingo Mobile的前瞻性收購。
9
目錄表
因此,本文所包括的財務報表是根據反向收購會計規則編制的,現在包括Tingo Mobile在整個列報期間的綜合經營業績,而不是像以前那樣使用前瞻性收購會計,其中只包括Tingo Mobile從收購之日起的結果。
作為調整的一部分,公司在資產負債表上記錄了對先前會計處理的以下更正:
商譽 |
| $ | ( |
資本化收購成本 | $ | ( | |
額外實收資本 | $ | | |
累計盈餘 | $ | ( | |
翻譯保留 | $ | |
(3) | 重大會計政策 |
反向收購會計-我們在公司收購Tingo Mobile時採用了反向收購會計方法。因此,合併財務報表反映了Tingo Mobile在本報告所示期間的結果。
每股收益-基本和稀釋每股計算是利用該期間已發行普通股的加權平均數量計算的。根據我們於2021年通過的2021年股權激勵計劃,根據ASC 260,每股收益,根據我們的股權補償計劃在2022年第一季度授予的限制性股票的未歸屬股票是參與證券,因此包括在基本每股收益計算中。
基於股份的薪酬-我們按照ASC 718的規定,使用公允價值法核算基於股份的薪酬,薪酬--股票薪酬。因此,對於限制性股票獎勵,我們根據授予日我們普通股的市場價格計量授予日期的公允價值,並在必要的服務期(通常是歸屬期限)內將獎勵的公允價值攤銷為基於股份的補償費用。對於所有不受歸屬限制的基於股份的獎勵,我們確認在授予獎勵的期間與獎勵相關的費用,金額等於授予的股份數量乘以股份在相關授予日期的收盤價。確定基於股票的獎勵的適當公允價值需要使用主觀假設,特別是考慮到該公司的普通股交易不活躍。計算以股份為基礎的獎勵的公允價值時使用的假設代表管理層的最佳估計,涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。因此,如果因素髮生變化,管理層使用不同的假設,基於股份的薪酬支出對於未來的獎勵可能會有實質性的不同。
普通股類別-公司有兩類普通股。A類普通股每股有權獲得一股(
留存收益-截至2022年3月31日和2021年12月31日,綜合資產負債表上可分配收益(累計未分配盈餘)的構成部分如下:
| March 31, 2022 |
| 2021年12月31日 | |||
當期淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | ||
收購公司前業務(IWeb) | — | ( | ||||
留存收益 | | | ||||
留存收益 | $ | | $ | |
10
目錄表
長期資產減值-根據美國會計準則第360號主題所載有關長期資產減值或處置會計處理的權威指引,本公司在發生表明可能存在減值的事件時評估其長期資產的賬面價值的可回收性。如果預期未貼現的未來現金流量之和少於資產的賬面價值,則為減值虧損。如果發生這種情況,則就資產的賬面價值超過資產的估計公允價值的金額確認減值損失。
所得税-公司採用負債法對所得税進行會計處理,在這種方法下,遞延税項資產和負債因公司資產和負債的會計基礎與納税基礎之間的臨時差異而產生的未來税務後果予以確認。遞延税項資產按預期暫時性差異將逆轉的年度的現行税率計算。
該公司採用了ASC關於所得税不確定性的會計準則。本指導意見明確了所得税的會計核算,規定了所得税頭寸在合併財務報表中確認之前必須達到的最低確認門檻,並適用於所有所得税頭寸。每個所得税頭寸的評估使用兩個步驟的過程。首先,根據税務機關的審查,根據技術上的優點,確定所得税狀況是否更有可能保持下去。若預期所得税狀況符合可能性大於非可能性標準,則綜合財務報表中記錄的利益等於最終結算時可能實現的超過50%的最大金額。截至2022年3月31日和2021年12月31日,沒有需要應計的不確定税收頭寸。
按美國法定税率對母公司所得税優惠進行對賬
| March 31, 2022 |
| 百分比 |
| 2021年12月31日 |
| 百分比 |
| |||
聯邦法定利率 | $ | |
| | % | $ | |
| | % | |
遞延税項淨資產的估值準備 |
| ( |
| ( | % |
| ( |
| ( | % | |
有效税 | $ | — |
| % | $ | — |
| % |
在截至2022年3月31日的季度和截至2021年12月31日的年度內,導致公司在未合併基礎上產生遞延税項淨資產的暫時性差異的税收影響如下:
| March 31, 2022 |
| 2021年12月31日 | |||
期初 | $ | — | $ | — | ||
淨營業虧損結轉(未合併) |
| |
| | ||
評税免税額 |
| ( |
| ( | ||
遞延税項淨資產 | $ | — | $ | — |
外國子公司的收入不一定要繳納美國税,前提是這些收入是在美國以外的司法管轄區內從事貿易或業務的活躍活動。然而,外國子公司的收益在一定程度上再投資於美國或作為股息分配給美國母公司,可能需要繳納美國税。此外,《美國國税法》要求,美國母公司和外國子公司之間的轉移定價必須在公平的基礎上進行。我們唯一的運營子公司Tingo Mobile在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,或截至2022年3月31日的季度內,沒有發放任何股息。
在我們的綜合全面收益表中,我們已經扣除了與我們在尼日利亞的業務相關的應繳税款。然而,由於美國和尼日利亞沒有税收條約,我們在美國沒有獲得我們全資子公司Tingo Mobile在尼日利亞繳納的相應税收抵免。此外,我們的母公司Tingo,Inc.在未合併的基礎上發生了運營虧損,主要是由於與根據我們的2021年股權激勵計劃進行的股票獎勵相關的非現金費用。然而,我們利用與母公司運營相關的税收損失的能力受到限制,這是因為根據國內税法第162(M)條,我們對高管和董事的某些股票薪酬的扣減限制可能被視為“超額薪酬”。
根據守則第162(M)條的規定,本公司於2022年3月31日有約$
11
目錄表
轉回遞延税項負債、預計未來應納税所得額,以及在作出此評估時的税務籌劃策略。根據這項評估,管理層已就所有與NOL有關的遞延税項資產建立全額估值撥備,因為母公司目前並未產生收入,因此所有遞延税項資產很可能不會變現。
庫存-該公司擁有一定的備件庫存,以支持新手機的維護。這些都是按成本記錄的。在損壞或更換的情況下,該公司不會持有大量新手機庫存。庫存是按照先進先出的方法來衡量的。
經營部門-我們已根據ASC 280的指導審查了我們的經營業務,細分市場報告,它為報告有關運營部門的信息建立了標準。它還為有關客户、產品和地理區域的相關披露建立了標準。營運分部被定義為企業的組成部分,從事賺取收入、產生開支和編制獨立財務信息的業務活動,這些財務信息由我們的首席運營決策者(“CODM”)定期評估,以便分配資源和評估業績。資源分配和績效評估由CODM負責。
根據ASC280的規定,吾等已評估吾等的營運業務並考慮多項相關因素,包括吾等的業務集中於一個國家,以及吾等的租賃業務與使用我們的農業金融科技平臺的整合,該平臺使用租賃設備內嵌的軟件。因此,這次評價的結果是
租賃資產-本公司主要利用租賃安排提供辦公室和相關設施。辦公室的租賃合同通常談判的期限為
租賃作為承租人的計量和確認-在租賃開始之日,公司在資產負債表上確認使用權資產和租賃負債。使用權資產按成本計量,該成本包括租賃負債的初始計量、公司產生的任何初始直接成本、租賃結束時拆除和移除資產的任何成本的估計以及在租賃開始日期之前支付的任何租賃付款(扣除收到的任何激勵措施)。本公司自租賃開始之日起至使用權資產使用年限屆滿或租賃期屆滿之前按直線折舊。本公司還在存在此類指標時對使用權資產進行減值評估。
於開始日期,本公司按當日未付租賃付款的現值計量租賃負債,並使用租賃中隱含的利率(如該利率隨時可得)或遞增借款利率貼現。遞增借款利率是指本公司在類似期限內借入相同金額,並以類似擔保獲得等值資產所需支付的估計利率。如果承租人實體的風險狀況與公司的風險狀況不同,這一比率將進行調整。
計量租賃負債所包括的租賃付款包括固定付款(包括實質上固定的付款)、基於指數或費率的浮動付款、根據剩餘價值擔保預期應支付的金額以及合理確定將行使的期權產生的付款。
在初步計量後,負債將通過在償還本金和融資成本之間分配的租賃付款來減少。融資成本是對租賃負債的剩餘餘額產生恆定的定期利率的金額。
12
目錄表
當租賃付款發生變化時,租賃負債將被重新評估。因租期改變或購買租賃資產選擇權的評估改變而產生的租賃付款的變化。當租約所隱含的利率無法輕易釐定時,經修訂的租賃付款將於重估日以遞增借款利率貼現。租賃負債的重新計量金額反映為對使用權資產賬面價值的調整。例外的是,當使用權資產的賬面價值減少到零時,任何超出的部分都在損益中確認。
當根據剩餘價值擔保預期支付的金額發生變化,或未來付款通過用於確定這些付款的指數或費率發生變化時,租賃付款也可能發生變化,包括市場租金審查後市場租金的變化。租賃負債只有在對租賃付款的調整生效,並使用不變的貼現率對租賃期剩餘時間的修訂合同付款進行貼現時才重新計量。除非因浮動利率的變動而導致租賃付款的變動,在這種情況下,貼現率將被修正以反映利率的變動。
租賃負債的重新計量是通過減少使用權資產的賬面價值來處理的,以反映因縮小租賃範圍的租賃修改而全部或部分終止租賃。與部分或全部終止租賃有關的任何收益或損失在損益中確認。使用權資產將根據所有其他租賃修改進行調整。
本公司已選擇使用實際權宜之計,對短期租賃和低價值資產租賃進行會計處理。這些租約與住宅有關,租期一年。與確認使用權資產和租賃負債不同的是,與這些相關的付款在租賃期內按直線原則確認為損益費用。
會計公告-2020年8月,FASB發佈了ASU第2020-06號,債務--可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有股權的合同(分主題815-40)--實體自有股權的可轉換工具和合同的會計它簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理,包括可轉換工具。新的指導意見取消了具有現金轉換功能或有益轉換功能的可轉換債券的分離模式。此外,新準則在計算可轉換債務對每股收益的攤薄影響方面提供了指導。ASU澄清,當行使價格或可能發行的股票數量可變時,應使用平均市場價格來計算稀釋後每股分母收益。ASU將於2022年1月1日(包括過渡期)對公司生效,並允許提前採用,儘管較小的報告公司的實施被推遲到2023年12月15日之後的財年。ASU允許使用完全或修改後的回溯性採用方法。該公司仍在評估採用這種ASU對其未來財務報表和披露的影響。
(4)基於股份的薪酬
2021年10月6日,公司董事會通過了我們的2021年股權激勵計劃(“激勵計劃”),其目的是通過鼓勵Tingo的董事、高管、員工和顧問發展對公司的長期利益,使他們的利益與我們股東的利益保持一致,並提供一種手段,使他們可以在公司及其股東的發展和財務成功中發展專有利益,從而促進公司的利益。激勵計劃還旨在加強公司及其子公司吸引和留住對公司增長和盈利至關重要的個人服務的能力。該激勵計劃允許授予限制性股票、普通股購買期權、限制性股票單位和股票增值獎勵。根據獎勵計劃授予的A類普通股的最大股票數量為
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目錄表
下表彙總了截至2022年3月31日的三個月激勵計劃下與授予、既得和非既得限制性股票獎勵相關的活動:
加權 | |||||
數量 | 平均補助金 | ||||
| 股票 |
| 日期公允價值 | ||
未歸屬流通股,2022年1月1日 |
| | $ | | |
已授予的股份 |
| | $ | | |
已歸屬股份 |
| | $ | | |
被沒收的股份 |
| — |
| — | |
未歸屬流通股,2022年3月31日 |
| | $ | |
(5) | 收入確認 |
政策
收入在客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時確認,並確認的金額反映了實體預期從這些商品或服務交換中獲得的對價。此外,該標準還要求披露因與客户簽訂合同而產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。所記錄的收入金額反映了公司預期用這些貨物換取的對價。為了確定這一數額,公司採用了以下五步模型:
1. | 合同中承諾貨物的標識; |
2. | 確定承諾貨物是否為履行義務,包括它們在合同範圍內是否不同; |
3. | 交易價格的計量,包括可變對價的約束; |
4. | 將交易價格分配給履約義務;以及 |
5. | 當(或作為)公司履行每項業績義務時確認收入。 |
只有當實體有可能收取其有權獲得的對價以換取其轉讓給客户的商品或服務時,公司才會將五步模式應用於合同。一旦合同在合同開始時被確定在ASC 606的範圍內,公司就會審查合同,以確定公司必須履行哪些履約義務,以及這些履約義務中哪些是不同的。本公司確認在履行履約義務或履行履約義務時分配給各自履約義務的交易價格的金額為收入。一般來説,對於我們的移動電話租賃,本公司與其租賃合同有關的履約義務將隨着時間的推移而履行,對於我們的農業-金融科技服務,通常在交付時履行。
我們的收入包括智能手機設備的租賃費,以及服務和金融技術解決方案的費用。我們提供純服務合同和將用於訪問服務和/或與其他服務產品捆綁在一起的設備的合同。有些合同有固定期限,另一些合同可以短期取消(即按月安排)。我們選擇記錄從客户那裏收取的税款後的收入淨額,這些税款匯給政府當局,並將收取的税款記錄在其他流動負債中,直到匯款給相關政府當局。
消息來源
該公司有以下主要收入來源:
● | 移動租賃-客户輸入固定月租合同。客户承諾的是完整的期限。我們的會計政策是在期限內按比例確認租賃收入。我們不評估與此類租賃收入相關的銷售成本,而是在移動設備預計使用壽命的基礎上按比例直線折舊 |
● | 呼叫和數據服務-我們的客户以正常的費率使用呼叫和數據服務,考慮到WiFi連接的日益激增,即使是在農村地區,隨着時間的推移,這種費率也在穩步下降。 |
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目錄表
● | Nwassa服務-這是我們的農業金融科技平臺,由租賃的智能手機提供支持如上所述的術語,稱為“設備即服務”。在執行如下交易時,收入按交易價值的固定百分比在下列基礎上確認: |
● | 農業市場-Nwassa農產品貿易額的百分比 |
● | 移動通話時間充值-充值的固定百分比 |
● | 公用事業--交易價值的固定百分比 |
● | 移動保險-根據合同按月確認固定費用 |
● | 金融服務(貸款和相關服務)--已完成的固定轉介費 |
雖然我們的Nwassa應用程序與我們的品牌手機集成在一起,但每項服務都是公司獨特和獨立的履行義務。所用服務的範圍和數量完全由最終用户決定。
(6) | 外幣折算 |
功能貨幣和列報貨幣--合併財務報表以美元列報,美元是列報貨幣,功能貨幣是尼日利亞奈拉。
用於換算的匯率為:
| 3月31日, |
| 十二月三十一日, | |
2022 | 2021 | |||
資產負債表: |
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尼日利亞人奈拉 |
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損益: |
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尼日利亞人奈拉 |
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外幣交易-外幣交易使用交易日期的匯率換算成公司子公司的本位幣。結算這類交易以及按期末匯率換算以外幣計價的貨幣資產和負債所產生的匯兑損益在綜合經營表和全面收益表中確認。按成本價列賬的非貨幣性項目按交易當日的匯率折算。按公允價值列賬的非貨幣項目在公允價值確定之日進行折算。就尼日利亞而言,由於匯率的波動性,我們採用了審慎的辦法,以相同的匯率折算損益和資產負債表,以表明更公平地反映了情況。
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目錄表
(7) | 庫存 |
手頭庫存包括以下內容:
| March 31, 2022 |
| 2021年12月31日 | |||
備件 | $ | | $ | | ||
總庫存 | $ | | $ | |
(8) | 應收帳款 |
| March 31, 2022 |
| 2021年12月31日 | |||
應收賬款毛額 | $ | | $ | | ||
預期信貸損失準備 |
| ( |
| ( | ||
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董事經常賬户 |
| - |
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應收賬款合計(淨額) | $ | | $ | |
應收賬款-這一金額幾乎完全是與我們的貿易應收賬款有關的
我們為我們的客户提供在指定時間段內分期付款購買某些無線設備的選項,在許多情況下,一旦滿足某些條件,他們可能有資格以原始設備折價購買新設備,並支付或結算剩餘的未付餘額。截至2021年12月31日,本安排的應收賬款已全部收回,餘額已核銷,截至2022年3月31日的季度內未發生新的應收賬款。
我們與我們的農民合作社合作,向我們的訂户羣提供移動租賃方面有着深厚的歷史。與典型的移動租賃業務不同,我們分析這些合作社的信用風險,而不是直接分析930萬訂户的信用風險。自2017年以來,我們有向相同數量的訂户租賃的歷史,並有良好的收款記錄,合作社每月批量結算租賃應收賬款。合作社管理與其成員的互動和收款,因此,我們不承擔與訂户的直接信用風險。這種企業對企業的信貸模式確保了壞賬和逾期付款降至最低,並減少了收回12個月合同到期的每月應收賬款所需的行政工作。
公司與其製造商的協議不包括設備交付後的續訂或終止功能,並且公司已認可交付質量和/或因未在交付後30天內反對任何不符合項而放棄任何此類批准。
(9)物業、廠房和設備
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目錄表
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| 馬達 |
| 傢俱和傢俱 |
| 辦公室 |
| 植物& | 立地 |
| 莫比爾縣 |
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土地 | 建房 | 車輛 | 配件 | 裝備 | 機械 | 安裝 | 設備 | 總計 | ||||||||||
| $ |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ | |
成本 | ||||||||||||||||||
2021年12月31日 |
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加法 |
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外匯換算差異 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ( | — | ( | |||
March 31, 2022 |
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折舊 |
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2021年12月31日 |
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按該期間收費 |
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外匯換算差異 |
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| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ( | — | ( | |||
March 31, 2022 |
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賬面淨值 |
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2021年12月31日 |
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March 31, 2022 |
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上面的固定資產表是指截至2022年3月31日和2021年12月31日的季度和年度合併到Tingo Inc.的Tingo Mobile業務。
財產、廠房和設備按歷史價值列賬,並在其使用年限內折舊。所有財產和設備,費用為#美元
廠房和設備包括原型、租賃給客户的移動設備、軟件、傢俱和設備,這些設備在預期使用壽命內按直線折舊。
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| 估計可用壽命 |
(年) | ||
建築物 |
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機動車輛 |
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傢俱及配件 | ||
辦公設備 | ||
廠房與機械 | ||
移動設備 | ||
現場安裝 |
現場安裝涉及公司對農村光纖網絡和設備的投資資本化。此前,它被歸類為正在進行的工作,工程於2021年12月31日完成。這些資產的折舊從2022年1月1日開始。
截至2022年3月31日和2021年3月31日的季度折舊費用總額為$
(10) | 無形資產和在製品 |
無形資產-以下細節涉及Tingo Mobile在截至2022年3月31日的三個月合併到本公司的無形資產。這是我們的移動操作系統和安全瀏覽器的軟件開發成本。這是Tingo的專有操作系統和移動/網絡瀏覽器。該系統及其技術平臺旨在幫助我們的客户安全地執行金融交易。這筆費用已攤銷。
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目錄表
成本 |
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2022年1月1日 | $ | | |
加法 |
| — | |
外匯換算差異 |
| ( | |
March 31, 2022 |
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攤銷 |
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2022年1月1日 |
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這段期間的收費 |
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外匯換算差異 |
| ( | |
March 31, 2022 |
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賬面金額 | $ | |
(11) | 流動資金和融資安排 |
流動性-在合理可預見的未來,有幾個因素可能會對我們的流動性產生重大影響,例如,匯率波動、外匯管制和其他影響母公司現金流的項目。有鑑於此,我們相信,我們的營運現金流和手頭現金將足以滿足從本申請之日起至未來12個月的運營需求。
現金和現金等價物-截至2022年3月31日,我們的現金和現金等價物為
(12) | 流動負債和非流動負債 |
應付賬款和應計項目
| March 31, 2022 |
| 2021年12月31日 | |||
貿易應付款 | $ | | $ | | ||
應計補償 |
| |
| — | ||
其他應付款 |
| ( |
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應付賬款和應計項目合計 | $ | | $ | |
貿易應付款-這是在2022年3月31日和2021年12月31日應對我們的智能手機供應商的餘額。
遞延收入--指在年內應支付給總收入的餘額
| March 31, 2022 |
| 2021年12月31日 | |||
在一年內到期 | $ | | $ | | ||
一年多 |
| — |
| — | ||
遞延收入合計 |
| |
| | ||
遞延收入--當期部分 |
| |
| | ||
遞延收入--非流動部分 |
| — |
| — | ||
遞延收入合計 | $ | | $ | |
增值税-這代表當前和未來的增值税負債,税率為
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目錄表
| March 31, 2022 |
| 2021年12月31日 | |||
在一年內到期 | $ | | $ | | ||
一年多 |
| — |
| — | ||
增值税總額 |
| |
| | ||
增值税--當期部分 |
| |
| | ||
增值税--非流動部分 |
| — |
| — | ||
增值税總額 | $ | | $ | |
(13) | 課税和遞延税金 |
所得税準備金包括2022年3月31日和2021年3月31日終了三個月的以下組成部分:
| March 31, 2022 |
| March 31, 2021 | |||
所得税 | $ | | $ | | ||
遞延税金 | — | — | ||||
教育税 | — | | ||||
當期税額 | $ | | $ | |
截至2022年3月31日和2021年12月的納税義務的重要組成部分摘要如下:
流動税項負債 |
| March 31, 2022 |
| 2021年12月31日 | ||
期初 | $ | | $ | | ||
這段期間的收費 |
| |
| | ||
| |
| | |||
在該期間內支付 |
| — |
| ( | ||
外匯換算差異 |
| ( |
| ( | ||
流動税項總負債 | $ | | $ | |
截至2022年3月31日和2021年12月31日的遞延納税負債的重要組成部分摘要如下:
遞延税金 |
| March 31, 2022 |
| 2021年12月31日 | ||
期初 | $ | | $ | | ||
該期間的更改 |
| |
| — | ||
外匯換算差異 |
| |
| ( | ||
遞延税項負債總額 | $ | | $ | |
(14) | 承付款和或有事項 |
承付款
經營租賃-我們在尼日利亞和美國有經營租賃的辦公空間。我們在尼日利亞的運營租約是
採購承諾-我們的主要採購承諾包括與智能手機制造商的協議,其中我們有
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目錄表
或有事件
一般情況下,或有事項的估計虧損是通過計入收益應計的,即在財務報表發佈前獲得的信息表明,未來的事件很可能會確認在財務報表日期發生的資產或負債已經減值,並且損失金額可以合理估計。截至2022年3月31日和2021年12月31日,我們沒有評估任何針對或有事項的收益費用。
(15) | 濃度 |
客户-雖然我們可能會不時向大宗購買者銷售我們的品牌手機,但我們的主要客户包括
製造商-我們將智能手機的製造外包給一家制造商。在2020至2021年間,由於主要由新冠肺炎導致的供應鏈中斷,我們向客户供應新設備的時間出現了大幅延誤,這反過來又影響了我們的收入。鑑於我們的製造商位於中國,未來可能會受到進一步的經濟混亂的影響,根據我們可能簽訂的任何新的供應協議,我們將面臨未來延遲或無法履行的風險。
(16) | 關聯方交易和協議 |
本公司可能不時與本公司董事會成員或行政人員有關聯的人士進行交易或產生債務。我們將盡最大可能確保任何此類協議或交易是在與第三方保持距離的基礎上進行的,並代表我們可以從第三方獲得的標準商業條款和條件。
(17) | 法律訴訟 |
雖然在截至2022年3月31日的季度內,我們沒有受到任何法律訴訟的影響,但公司或其一個或多個子公司可能會成為我們正常業務過程中附帶的某些訴訟的一方。雖然目前尚不能肯定地預測任何潛在法律訴訟的結果,但我們預計任何此類訴訟都不會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性影響。
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目錄表
(18) | 後續事件 |
管理層對公司截至財務報表發佈之日的活動進行了評估,注意到以下後續事件:
2022年10月6日,本公司MICT,Inc.(“MICT”)與每家公司的股東代表簽訂了第二份經修訂和重新簽署的合併協議和計劃(“重新合併協議”)。MICT的普通股在納斯達克資本市場交易,代碼為MICT。重新簽署的合併協議是該協議的第二次重述,也是Tingo和MICT努力將交易重組為多階段正向三角合併(“合併”)而不是先前商定的反向三角合併的結果。根據重訂合併協議的條款,Tingo將於英屬維爾京羣島成立一間新成立的附屬公司(“Tingo BVI Sub”),以促進合併及持有本公司於Tingo Mobile的實益所有權權益。MICT還將創建一家在英屬維爾京羣島註冊成立的子公司(“MICT BVI Sub”),該子公司將與Tingo BVI Sub合併並併入Tingo BVI Sub,MICT BVI Sub是尚存的公司,是MICT的一家子公司。因此,合併將導致Tingo Mobile成為MICT的間接全資子公司,Tingo Mobile作為一家農業-金融科技公司的業務將成為MICT的主要業務。MICT向Tingo Mobile的唯一股東Tingo提出的總對價將包括:(I)MICT新發行的普通股,相當於
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目錄表
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
Tingo,Inc.(“我們”,“Tingo”或“公司”),內華達州的一家公司,成立於2015年2月17日。我們的股票在場外交易市場交易平臺上交易,代碼為TMNA。我們收購了我們的全資子公司Tingo Mobile,PLC,一家尼日利亞公共有限公司(“Tingo Mobile”),與其唯一股東進行了換股,自2021年8月15日起生效。本公司,包括其子公司Tingo Mobile,是一家農業-金融科技公司,通過使用智能手機提供全面的平臺服務-‘設備即服務’(使用GSM技術),以增強市場的能力,使農業部門內外的訂户/農民能夠管理他們種植產品並向國內外市場參與者銷售產品的商業活動。該生態系統提供一站式解決方案,使這些訂户能夠管理從通話時間充值、公用事業和其他服務提供商的賬單支付服務、獲得保險服務和小額信貸的一切,以支持他們的價值鏈,從種子到銷售。
截至2022年3月31日,Tingo約有930萬用户使用其手機和Nwassa支付平臺(www.nwosa.com)。Nwassas是非洲領先的數字農業生態系統,通過使用專有技術使農村農民和農業企業能夠進入他們經營的市場,從而增強了他們的能力。農產品可以從非洲各地的農場以零售和批發的方式運往世界任何地方。Nwassa的支付網關也有一個第三方託管結構,可以在買家和賣家之間建立信任。我們的系統直接從農場提供實時定價,省去了中間商。我們的用户客户使用我們平臺上的可用價格來支付購買的產品。我們的平臺是無紙化的,可以根據智能合同進行驗證和匹配。數據高效地存儲在區塊鏈上。
我們的平臺創建了一個託管解決方案,確保買家的安全,資金在履行之前不會釋放給賣家。該平臺還促進貿易融資,確保銀行和其他貸款人競相向我們的成員提供信貸。
儘管我們擁有龐大的零售用户基礎,但我們的業務模式本質上是企業對企業(“B2B2C”)。我們的每個用户都是兩個大型農民合作社之一的成員,我們與該合作社有合同關係,這種關係有助於將我們的品牌智能手機分銷到成員農民的各個農村社區。正是通過我們的手機和嵌入其中的我們的專有應用程序,我們才能夠分發我們更廣泛的農業金融科技服務,併產生本報告中更詳細描述的多樣化收入來源。
我們的主要辦事處位於西23號43號研發街道,2發送Floor,New York,NY 10010,電話號碼是+1-646-8470144。我們的公司網站位於Www.tingoinc.com,儘管它不構成本季度報告的一部分。我們在以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提供這些材料後,在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供我們的年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的所有修訂。我們的股票在場外交易市場交易,股票代碼為TMNA。
本節中包含的信息應與本修訂後的10-Q表中其他地方的我們的財務報表及其附註一起閲讀,並與公司年度報告Form 10-K及其任何後續修訂(“10-K”)中的財務報表及其附註一起閲讀。此外,本報告中的一些陳述屬於前瞻性陳述。這份修訂後的10-Q報告以及Tingo管理層未來的口頭和書面聲明中討論的事項均為前瞻性聲明,是基於當前管理層的預期,這些預期涉及重大風險和不確定因素,可能導致實際結果與這些前瞻性聲明中表達或暗示的結果大不相同。前瞻性陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關。我們通常通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語或其他類似詞彙的否定意義來識別前瞻性表述。重要的假設包括我們創造收入的能力,實現一定的利潤率和盈利水平,以及額外資本的可用性。鑑於這些和其他不確定因素,在這份修訂後的10-Q報告中加入前瞻性陳述不應被視為我們的計劃或目標將會實現的表述。這份經修訂的10-Q報告中包含的前瞻性陳述包括以下陳述:
● | 我們未來的經營業績; |
● | 我們的業務前景; |
● | 貨幣波動、外匯和通脹風險; |
● | 我們與客户的合同安排以及與第三方的其他關係; |
● | 我們未來的成功依賴於總體經濟及其對我們投資的行業的影響; |
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目錄表
● | 我們開展業務的國家的政治不穩定; |
● | 非洲某些法律制度的不確定性; |
● | 我們對外部資本來源的依賴; |
● | 我們預期的融資和融資; |
● | 我們的監管結構和税收待遇; |
● | 我們的現金資源和營運資本是否充足; |
● | 我們運營現金流的時間安排; |
● | 利率波動對我們業務的影響; |
● | 市場狀況和我們在認為必要時獲得額外資本的能力; |
● | 美國和其他地區經濟復甦的時間、速度和程度的不確定性;以及 |
● | 天災人禍及其他可能擾亂我們運作的外部事件。 |
有許多重要的風險和不確定因素可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述所表明的結果大相徑庭。有關可能導致我們的實際結果與本修訂後的10-Q中包含的前瞻性陳述不同的因素的討論,請參閲第1A項。風險因素“在我們的10-K特別是,您應仔細考慮我們在10-K和本修訂後的10-Q中其他地方所描述的有關冠狀病毒大流行的風險,以及冠狀病毒對公司和我們的運營的經濟影響。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。這份經修訂的10-Q報表中所作的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。我們沒有義務更新任何前瞻性聲明,以反映在本修訂後的10-Q報告提交給美國證券交易委員會之日後發生的事件或情況。
收購Tingo Mobile Plc
2021年8月15日,本公司從Tingo Mobile的唯一股東Tingo International Holdings,Inc.手中收購了Tingo Mobile plc的全部股本,Tingo Mobile plc是一家尼日利亞公司(Tingo Mobile)。根據其後經修訂的與交易有關而簽署的收購協議,吾等發行TIH 1,028,000,000股A類普通股及65,000,000股B類普通股。我們還支付了與交易相關的各種費用和支出,包括27,840,000股A類普通股作為尋找人的費用。
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目錄表
經營成果
截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月
本公司截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的綜合經營業績摘要如下:
截至三個月 | |||||||||||
(單位:千) | 的百分比 | 的百分比 | |||||||||
| March 31, 2022 |
| 收入 |
| March 31, 2021 |
| 收入 | ||||
收入 | $ | 257,058 | — | $ | 45,238 | — | |||||
運營費用 | (185,895) | 72.32 | % | (4,615) | 10.20 | % | |||||
營業收入 |
| 71,163 |
| 27.68 | % | 40,623 | 89.80 | % | |||
其他收入,淨額 |
| 186 |
| — | 60 | — | |||||
税前收入 |
| 71,349 |
| 27.76 | % | 40,682 |
| 89.93 | % | ||
所得税費用 |
| (38,699) | (13,018) | ||||||||
淨收入 |
| $ | 32,650 |
| 12.70 | % | $ | 27,664 |
| 61.15 | % |
截至2022年3月31日的三個月,Tingo的營業收入為7120萬美元,而截至2021年3月31日的三個月為4060萬美元,增長了3060萬美元,增幅為75.4%。不包括本季度與我們的2021年股權激勵計劃獎勵相關的成本,Tingo在截至2022年3月31日的三個月的運營收入為1.432億美元。收入和營運收入的大幅增長主要是由於2021年5月開始的移動租賃活動的續訂,以及Nwassa利潤率較高的業務收入組合的顯著正增長,我們從各種金融交易中賺取高達4.0%的佣金,與我們的銷售和租賃業務相比,我們的邊際成本相對較小。隨着使用率的提高和訂户基礎的增長,隨着Nwassa在我們總收入中的比例越來越大,我們預計總體毛利率將相應增加。Nwassa的淨利潤率超過90%。這反映在Tingo的淨收入增長(不包括與我們的2021年股權激勵計劃下的股票獎勵相關的成本),在截至2022年3月31日的三個月中,淨收入增長了278.0%,達到1.047億美元,而截至2021年3月31日的三個月的淨收入為2,770萬美元。
收入
| 截至三個月 | |||||
| March 31, 2022 |
| March 31, 2021 | |||
手機租賃 |
| $ | 121,773,857 |
| $ | — |
服務-移動電話和數據 |
| 13,726,612 |
| 13,576,878 | ||
NWASSA收入 |
| 151,557,050 |
| 31,661,247 | ||
廣播時間 |
| 3,425,518 |
| 2,035,539 | ||
貸款經紀業務 |
| 4,120,651 |
| 565,275 | ||
保險 |
| 6,595,200 |
| — | ||
農產品貿易 |
| 62,198,505 |
| 15,100,452 | ||
實用程序 |
| 45,217,176 |
| 13,959,981 | ||
總收入 |
| $ | 257,057,519 |
| $ | 45,238,125 |
一般。在截至2022年3月31日的季度中,我們的總收入為2.571億美元,而截至2021年3月31日的季度為4520萬美元,增長了五倍多。除了確認2022年第一季度來自我們手機的租賃和服務收入外,與2021年第一季度相比,我們的Nwassa農業-金融科技平臺的使用率也出現了大幅增長。與2021年第四季度和2022年第一季度相比,不包括2021年第四季度3.01億美元的一次性手機銷售,本公司的總收入從2021年第四季度的2.155億美元大幅增加到2022年第一季度的2.571億美元,增長4160萬美元,增幅19.3%。我們的恩瓦薩農業-金融科技平臺帶來了強勁的收入增長,從2021年第四季度的7,790萬美元增加到2022年第一季度的1.215億美元,環比大幅增長56.0%。2022年第一季度與2021年第一季度和第四季度相比增長的主要原因如下:
24
目錄表
● | 我們的用户越來越多地使用我們的Nwassa農業-金融科技服務,與2021年第一季度相比,2022年第一季度的收入增加了8,980萬美元。這意味着與可比時期相比,淨增長283.6%。事實證明,我們為農村社區提供負擔得起的智能手機“設備即服務”的戰略在增加該平臺上進行的農產品交易量方面取得了成功。考慮到我們通過這些服務獲得的費用,我們估計公司在2022年第一季度為我們的用户處理了大約29億美元的交易額(2021年第四季度估計-18億美元)。 |
● | 與2021年第一季度相比,使農民能夠交易其農產品的農業市場在2022年第一季度實現了超過400%的收入增長。2022年第一季度農業交易收入為6220萬美元,而2021年第一季度為1510萬美元,2021年第四季度為2940萬美元。 |
● | 2022年第一季度,Nwassa的公用事業充值收入增至4520萬美元,而2021年第一季度為1390萬美元,2021年第四季度為3740萬美元。這意味着同比增長325%,與2021年第四季度相比增長20.8%。 |
● | Nwassa收入的顯著增長符合我們的戰略,即以擴展我們的農業-金融科技業務為核心,以移動設備訪問為推動力,確保訪問和連接到我們的Nwassa平臺。 |
● | 奈拉兑美元匯率從2021年3月31日至2022年3月31日的下跌已經得到緩解,因為我們的農業-金融科技貿易業務的交易量和利潤率都實現了顯著的有機增長。 |
移動租賃收入繼續符合我們一年租賃合同的預期,並受到匯率下降的輕微影響。
租賃收入自簽訂合同之日起分12個月等額確認。由於我們的租賃協議直到2021年晚些時候才開始生效,我們在截至2021年3月31日的季度中的租賃收入為0美元,而截至2022年3月31日的季度為1.218億美元。在截至2022年3月31日的三個月裏,我們的農業-金融科技平臺Nwassa創造了公司總收入的47.3%,而截至2021年3月31日的三個月,這一比例為70.0%。2021年第一季度,Nwassa對總收入的相對貢獻大幅上升,僅僅是因為在此期間沒有租賃收入。相比之下,截至2021年12月31日的三個月,我們的農業金融科技收入為15.1%。更仔細地研究季度環比增長,與截至2021年12月31日的三個月相比,我們的Nwassa農業-金融科技平臺的增長水平記錄到,與截至2021年12月31日的三個月相比,截至2022年3月31日的三個月在我們農業市場進行交易的農民數量顯著增加。
與2021年第一季度相比,公用事業充值活動水平在2022年第一季度增長了兩倍多,與2021年第四季度相比也增長了38%。我們相信,農業-金融科技業務的強勁表現清楚地表明,通過農民合作社提供動力的設備即服務客户羣中,有更高比例的人成熟並採用了恩瓦薩平臺。2022年第一季的貸款經紀業務較2021年第一季增加逾700%,較2021年第四季增加逾270%。我們注意到,在2021年11月購買我們手機的非租賃客户羣中,至少有30%註冊了Nwassa平臺,以管理通話時間和公用事業支付。這一點意義重大,因為我們認為這是我們成功開展活動的展示,我們通過2021年11月與之簽訂合同的第三家合作伙伴註冊了購買手機的客户。
然而,我們認為重要的是要了解,提供智能手機是推動更高水平訪問我們的恩瓦薩農業-金融科技平臺的手段,使我們的客户能夠參與我們的農業市場,補充他們的通話時間,支付水電費,為他們的移動設備投保,並通過合作機構獲得信貸服務。這些服務的典型手續費和佣金可能高達4.0%。保險收入固定在每台設備每月0.24美元。我們專注於提供負擔得起的移動設備,這是我們金融科技服務交付的核心,我們將這種模式稱為“設備即服務”。我們豐富多彩的農業金融科技服務和相關支付服務為農村社區提供了一種非常獨特的社會提升和金融包容模式。我們創建的農貿市場為我們的客户提供了銷售新鮮農產品的機會,以縮短“上市時間”,併為實現我們的目標做出貢獻,即通過產品和服務支持農村農業社區,減少“收穫後損失”--這是我們投資的一個重點領域,通過使用智能手機提供服務,通過使用Nwassa平臺增加這類農民的銷售額,推動社會的切實提升。
25
目錄表
收入成本
下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的收入成本:
截至三個月 | ||||||
March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||
給合作社和代理人的佣金 |
| $ | 2,499,840 |
| $ | 2,511,941 |
收入總成本 |
| $ | 2,499,840 |
| $ | 2,511,941 |
在截至2022年和2021年3月31日的三個月中,公司的收入成本分別為250萬美元。本公司不計入租賃手機的製造成本,而是以直線方式記錄36個月的折舊費用,這是手機的預計使用壽命。
收入成本由兩個關鍵要素組成:
● | 支付給合作社和代理人的佣金-該公司有17,000多名代理人,通過合作社和農村農民和婦女的獨立機構網絡支持我們服務的推出。 |
● | 轉售手機的成本-我們會不時以一次性交易方式出售我們的品牌手機。在這種情況下,我們將製造和交付成本與手機的銷售價格進行分攤。 |
銷售、一般和管理費用
下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的銷售、一般和行政費用:
截至三個月 | ||||||
| March 31, 2022 |
| March 31, 2021 | |||
工資單及相關費用 | $ | 19,241,212 | $ | 690,696 | ||
配送費 | 221,187 | 104,573 | ||||
專業費用 | 55,669,412 | 315,434 | ||||
銀行手續費 | 636,047 | 62,824 | ||||
折舊及攤銷 | 106,740,939 | 740,616 | ||||
一般事務和行政--其他 | 838,913 | 189,167 | ||||
壞賬支出 | 47,398 | — | ||||
銷售、一般和行政費用 |
| $ | 183,395,108 |
| $ | 2,103,310 |
前一年的支出主要只涉及一般和行政費用。我們對Tingo Mobile的收購以及為保持我們作為公共報告公司的地位而產生的隨之而來的費用大大增加了這些成本。此外,我們在2021年通過了我們的2021年股權激勵計劃,其中規定向計劃參與者提供限制性股票等獎勵。這導致截至2022年3月31日的季度,員工和董事的股票薪酬支出為1700萬美元。此外,構成專業費用的股票付款為5,500萬美元。剔除非現金支出,如薪酬支出和與這些股票獎勵相關的專業費用,公司在2022年第一季度的綜合税前利潤約為1.433億美元。銷售、一般和行政費用中包括的其他成本的詳細細目載於綜合損益表。其中很大一部分成本與Tingo Mobile在尼日利亞的業務有關。
2021年股權激勵計劃
2021年10月6日,董事會通過了我們的2021年股權激勵計劃(“激勵計劃”),其目的是通過鼓勵Tingo的董事、高級管理人員、員工和顧問發展對公司的長期利益,使他們的利益與我們股東的利益保持一致,並提供一種他們可以發展專有利益的手段,從而促進公司的利益
26
目錄表
為公司及其股東的發展和財務成功作出貢獻。激勵計劃還旨在加強公司及其子公司吸引和留住對公司增長和盈利至關重要的個人服務的能力。該激勵計劃允許授予限制性股票、普通股購買期權、限制性股票單位和股票增值獎勵。根據獎勵計劃授予的A類普通股的最高股票數量為131,537,545股。該激勵計劃的有效期將於2031年10月6日到期。2021年10月12日,我們的股東批准了我們的激勵計劃,在2021年第四季度和2022年第一季度,Tingo薪酬委員會根據該計劃向某些董事、高管、員工和顧問授予了總計118,870,000股的獎勵。如此發出的大部分授權書均須遵守為期兩年的歸屬規定,除非接受者在沒有“因由”或推定終止的情況下被終止或免職,該等條款在每名接受者與本公司各自訂立的授權書協議中有所界定。我們使用ASC 718規定的公允價值方法來核算基於股份的薪酬,薪酬--股票薪酬。因此,對於限制性股票獎勵,我們根據授予日我們普通股的市場價格計量授予日期的公允價值,並在必要的服務期(通常是歸屬期限)內將獎勵的公允價值攤銷為基於股份的補償費用。在這些獎勵方面,截至2022年3月31日的三個月,我們記錄了基於股票的薪酬支出和專業費用總計7200萬美元。預計確認這項費用的加權平均期間為1.5年。
下表彙總了截至2022年3月31日的三個月激勵計劃下與授予、既得和非既得限制性股票獎勵相關的活動:
|
| 加權 | |||
數量 | 平均補助金 | ||||
股票 | 日期公允價值 | ||||
未歸屬流通股,2022年1月1日 |
| 36,950,833 | $ | 1.80 | |
已授予的股份 |
| 10,000,000 | $ | 5.50 | |
已歸屬股份 |
| 19,739,167 | $ | 3.65 | |
被沒收的股份 |
| — |
| — | |
未歸屬流通股,2022年3月31日 |
| 27,211,666 | $ | 1.81 |
流動性與資本資源
現金的來源和用途:我們的主要流動性來源是我們的現金和現金等價物,以及運營產生的現金。2021年9月24日,我們向美國證券交易委員會提交了一份D表格,表明我們在一筆或多筆私下交易中出售了我們的證券(“私募”)。我們預計,作為非公開發行的結果,我們也將能夠確保在未來12個月內為母公司的活動獲得足夠的運營和營運資金。
手頭現金。截至2022年3月31日,我們的現金和現金等價物在合併基礎上總計2530萬美元。這與截至2021年12月31日的季度相比大幅減少,主要原因是與該公司移動電話供應商相關的應付賬款大幅減少。我們幾乎所有的現金都以尼日利亞奈拉計價,並存入尼日利亞的金融機構。
負債:截至2022年3月31日或2021年12月31日,公司沒有財務債務。
我們預計,我們手頭的現金、從我們的資產和運營收到的收益、來自運營的現金流將足以滿足我們未來12個月預期的業務運營流動資金需求。不能保證我們將繼續產生達到或高於當前水平的現金流,也不能保證我們將能夠籌集額外的資金來支持母公司的運營和合規支出。
我們的運營現金流可能會受到非我們控制範圍內事件的不利影響,包括但不限於整體經濟狀況、監管要求、技術變化、對我們產品和服務的需求、勞動力資源和資本的可用性、自然災害、流行病和傳染性疾病的爆發以及其他不利公共衞生事態的發展,如新冠肺炎以及其他條件。我們吸引和保持足夠的客户基礎的能力,特別是在我們的主要市場,對於我們保持運營的正現金流的能力至關重要。上述事件可能個別或共同影響我們的結果。
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目錄表
我們正在評估當前市場狀況對我們公司及其產生以美元計價收入的能力的影響。我們相信,我們的運營現金流和手頭現金將足以滿足運營需求,併為未來12個月的日常資本支出提供資金。
表外安排
沒有。
分紅
2021年11月10日,我們的董事會通過了公司的股息政策。該政策規定了董事會在批准本公司的季度、年度和特別股息時將採取的程序,包括但不限於各種財務標準和宏觀經濟因素,以及特定於本公司的某些財務和經濟因素。如果是季度股息,董事會將在每個財政年度結束後九十(90)個日曆日內決定向公司股本持有人支付的股息(如果有的話)。此類紅利一般將表示為現金金額,相當於該公司上一會計年度綜合税後淨收入的一個百分比,並將被分成四分之一,每季度支付金額的四分之一。截至2022年3月31日,本公司歷史上未派發任何股息。
後續事件
自財務報表發佈之日起,我們的管理層對公司的活動進行了評估,注意到以下後續事件:
2022年10月6日,本公司MICT,Inc.(“MICT”)與每家公司的股東代表簽訂了第二份經修訂和重新簽署的合併協議和計劃(“重新合併協議”)。MICT的普通股在納斯達克資本市場交易,代碼為MICT。重新簽署的合併協議是該協議的第二次重述,也是Tingo和MICT努力將交易重組為多階段正向三角合併(“合併”)而不是先前商定的反向三角合併的結果。根據重訂合併協議的條款,Tingo將於英屬維爾京羣島成立一間新成立的附屬公司(“Tingo BVI Sub”),以促進合併及持有本公司於Tingo Mobile的實益所有權權益。MICT還將創建一家在英屬維爾京羣島註冊成立的子公司(“MICT BVI Sub”),該子公司將與Tingo BVI Sub合併並併入Tingo BVI Sub,MICT BVI Sub是尚存的公司,是MICT的一家子公司。因此,合併將導致Tingo Mobile成為MICT的間接全資子公司,Tingo Mobile作為一家農業-金融科技公司的業務將成為MICT的主要業務。MICT向Tingo Mobile的唯一股東Tingo提出的總對價將包括:(I)在緊接合並結束日期之前計算的相當於其已發行股份19.9%的MICT新發行普通股;以及(Ii)兩個系列的可轉換優先股-A系列可轉換優先股和B系列可轉換優先股(統稱為MICT優先股)。MICT優先股的轉換取決於各種條件,包括MICT股東的批准,以及MICT B系列可轉換優先股的批准, MICT的控制權變更還需得到納斯達克的批准。如果MICT的所有優先股都轉換為MICT普通股,Tingo將持有MICT流通股的75.0%。我們於2022年10月14日向美國證券交易委員會提交的8-K/A表格的當前報告中包含了重新合併協議的摘要以及公司和MICT就此採取的行動。2022年11月9日,我們提交了一份最終的信息聲明,向我們的股東提供有關合並、合併協議和由此預期的交易的信息。
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目錄表
第三項。關於市場風險的定量和定性披露
我們受到金融市場風險的影響,包括利率、租賃利率、信貸利率和一般債務條款的變化。
我們面臨匯率波動和匯率方面的風險。特別是,我們的報告貨幣美元與我們營銷或採購我們產品和服務的國家的貨幣之間的匯率波動,目前主要由尼日利亞奈拉組成。這種波動可能會導致我們報告的收入和以美元表示的其他結果以及我們資產、負債和現金流的報告價值大幅增加或減少。此外,匯率波動可能會對以非美國貨幣計價的應收賬款、應付賬款、債務、公司承諾和預測交易產生不利影響。特別是,如果部分銷售成本不是以此類銷售的相同貨幣計價,就會出現過渡風險。我們目前不對這種敞口進行對衝。匯率的波動、當地貨幣的貶值、貨幣和/或財政政策的變化或我們所在國家的通貨膨脹可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
除了外匯風險,我們在母公司層面產生運營現金流的能力還取決於我們子公司上游資金的能力。尼日利亞和我們可能在其中開展業務的其他國家都有外匯管制,可以不時對本幣兑換外幣和向國外轉移資金施加限制。這些控制和未來可能實施的其他控制可能會限制我們子公司向我們轉移現金的能力,並使我們依賴外部現金和信貸來源。
我們不能保證未來不會實施對貨幣兑換的額外限制,也不能保證這些限制不會限制我們的子公司向我們轉移現金的能力,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
第四項。控制和程序
根據1934年《證券交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定,我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性提供合理保證的程序,並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(I)保持合理詳細、準確和公平地反映我們的資產交易和處置的記錄;(Ii)提供合理保證,記錄交易,以便根據公認的會計原則編制財務報表,並且公司的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行;以及(Iii)就防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置我們的資產提供合理保證。
管理層評估了截至2022年3月31日我們財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時,管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會於2013年發佈的《內部控制--綜合框架》中規定的標準。
根據我們對內部控制的評估,我們的首席執行官和首席財務官確定:(I)截至2022年3月31日,我們在實體層面的控制環境方面存在重大弱點,(Ii)截至2022年3月31日,我們對財務報告的內部控制沒有生效,因為我們已根據適用的會計規則將收購Tingo Mobile的行為重新表徵為反向收購,並根據ASC 718修改了基於股票的薪酬支出,以便按比例支出受時間歸屬約束的非員工股票獎勵。
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目錄表
第二部分其他信息
第1項。法律訴訟
本公司不時參與本公司正常業務過程中附帶的某些訴訟,包括執行本公司與客户和訂户簽訂的合同項下的權利。雖然這些法律程序的結果目前還不能確切地預測,但我們預計這些程序不會對公司的財務狀況或經營結果產生實質性影響。
第1A項。風險因素
關於我們對Tingo Mobile的收購,以及作為一家專注於農業-金融科技行業的上市公司,我們面臨着許多風險,其中許多風險在我們的10-K年度報告及其後續的任何修訂(“10-K”)中都有所識別。隨着公司及其子公司業務的持續發展,我們打算在合理可能的情況下識別任何此類額外風險,並將其納入我們隨後提交給美國證券交易委員會的文件和報告中。
此外,冠狀病毒大流行引發的經濟混亂仍在迅速演變。截至提交這份修訂後的10-Q報告之日,由於有關危機持續時間和嚴重程度的許多不確定性,我們無法預測冠狀病毒可能對我們的財務和經營業績產生的潛在短期或長期影響。在最大可能的範圍內,我們打算按正常程序經營我們的業務。然而,冠狀病毒大流行的最終影響是高度不確定的,可能會發生變化,我們的業務、業務結果和財務狀況一直並可能繼續受到有關大流行和由此造成的經濟中斷的未來事態發展的影響。
讀者應仔細考慮這些風險以及我們的10-K報告中包含的所有其他信息,包括公司的財務報表及其相關説明。在我們的10-K報告和整個修訂的10-Q報告中描述的風險和不確定性並不是公司面臨的唯一風險和不確定性。
我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能損害我們的運營和業績。
第二項。未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有。
第三項。高級證券違約
沒有。
第四項。煤礦安全信息披露
不適用。
第五項。其他信息
不適用。
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目錄表
第六項。陳列品
3. |
| 公司章程或附例 | |
(a) | 修訂、重訂公司章程。[通過引用附件3(I)併入註冊人於2021年10月20日提交的8-K表格的當前報告] | ||
(b) | 修訂及重訂公司附例[通過引用附件3(II)併入註冊人於2021年9月16日提交的8-K表格的當前報告] | ||
(c) | 公司、Tingo International Holdings,Inc.和Tingo Mobile PLC之間的收購協議,日期為2021年7月29日。[通過引用附件2.1併入註冊人於2021年8月4日提交的8-K表格當前報告中。] | ||
10. | 材料合同 | ||
(a) | 本公司與其董事及若干高級職員之間的賠償協議格式。[通過引用附件10(A)併入註冊人於2022年7月21日提交的Form 10-Q/A季度報告] | ||
(b) | 商業行為和道德準則。[通過引用附件14.1併入註冊人於2021年10月20日提交的8-K表格的當前報告] | ||
(c) | 2021年股權激勵計劃。[通過引用附件10.1併入2021年10月12日提交的S-8表格註冊人註冊聲明中。] | ||
(d) | 修訂和重新簽署了公司、MICT,Inc.和MICT合併子公司之間的合併協議和計劃。[通過引用附件2.1併入註冊人於2022年6月15日提交的8-K表格當前報告中。] | ||
31. | 第13a-14(A)/15d-14(A)條證書 | ||
1. | 由行政總裁頒發的證書* | ||
2. | 首席財務官認證* | ||
32. | 第1350條證書 | ||
1. | 由行政總裁頒發的證書* | ||
2. | 首席財務官認證* | ||
101.INS | 採用內聯XBRL(可擴展業務報告語言)格式(實例文檔不會顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中)。 | ||
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | ||
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | ||
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | ||
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | ||
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | ||
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。 |
* 隨函存檔
**本10-Q表格季度報告附件32.1和32.2中提供的證明被視為已提供,未向美國證券交易委員會備案,不得通過引用將其納入公司根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券交易法(修訂本)提交的任何文件中,無論是在本10-Q表格季度報告日期之前或之後提交,無論該文件中包含的任何一般公司語言如何。
31
目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已促使本報告由簽署人簽署,並得到正式授權。
日期:2022年11月16日
| Tingo公司 |
|
|
| /s/ 昏昏欲睡的Mmobuosi |
| 昏昏欲睡的Mmobuosi |
| 首席執行官 |
32