2022年9月21日

通過通信

傑弗裏·戈登
凱文·斯特澤爾
公司財務部
製造辦公室
美國證券交易委員會
東北F街100號
華盛頓特區20549

尊敬的戈登先生和斯特澤爾先生：

本函件闡述阿特斯太陽能(“本公司”)對美國證券交易委員會(“本會”)職員(“職員”)於2022年8月26日就本公司截至2021年12月31日止財政年度的Form 20-F年度報告(“Form 20-F”)的意見所作的迴應。

為便於審查，我們在下面列出了員工信函的每一條編號評論和公司對此的答覆。此外，我們將在工作人員完成對我們的答覆的審查後，將在我們對工作人員意見的答覆中提出的修訂列入提交給委員會的未來年度報告文件中。

截至2021年12月31日的年度20-F表

第一部分，第4頁

答覆： 針對工作人員的意見，我們建議在第一部分的開頭增加以下披露：

“《控股外國公司問責法》

2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了最終修正案，實施了追究外國公司責任法案，或HFCAA。最終修正案確立了美國證券交易委員會的程序，以確定註冊人 是否為證監會指定的發行人，並禁止交易證監會指定的發行人的證券。 如果美國證券交易委員會連續三年確定我們是高頻CAA下的證監會指定的發行人，或者如果作為我們年度報告的一部分提交給美國證券交易委員會的審計報告 由於上市公司會計監督委員會或PCAOB無法檢查我們的審計師而被視為不符合交易法的要求，美國證券交易委員會將禁止我們的普通股在美國全國證券交易所或場外交易市場交易。如果 確定，納斯達克將使我們的普通股退市。

要終止最初或隨後的交易禁令，發行人必須證明其已聘請PCAOB確定其有能力進行檢查或調查的註冊會計師事務所。要獲得認證，歐盟委員會確認的發行人必須提交財務報表，其中包括由此類註冊會計師事務所簽署的審計報告。

2021年12月16日， 審計署發佈報告，通報美國證券交易委員會認定其無法對總部設在內地中國和香港的註冊會計師事務所中國進行全面檢查或調查，並確定了受此類認定影響的內地和香港註冊會計師事務所 中國。我們的審計師德勤會計師事務所 出具20-F表格所列審計報告的獨立註冊會計師事務所位於中國， 目前未接受PCAOB的檢查。我們的審計師由PCAOB指定，並受制於PCAOB宣佈的決定。

我們在2022年5月26日被確定為“委員會認定的發行商”。

此外，2021年6月22日，美國參議院通過了一項名為《加速持有外國公司問責法》(Accelerating Holding Foreign Companies Responsible Act，簡稱AHFCAA)的法案，該法案將把觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年限從三年減少到兩年。2022年2月4日，美國眾議院通過了一項法案，其中包括一項相同的條款。如果這一規定成為法律，觸發HFCAA禁令所需的連續未檢驗年限從三年減少到兩年，那麼我們的普通股最早可能在2023年被禁止在美國交易。

2022年8月26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會和人民財政部簽署了禮賓聲明 Republic of China，邁出了開放准入的第一步，完全符合美國法律，對總部位於中國內地和香港的註冊會計師事務所中國進行檢查和調查。儘管該協議聲明可能導致以前確定的問題的完全解決，但不能保證情況會是這樣。在這種情況下，無法 保證我們將能夠繼續遵守美國監管機構或納斯達克施加的要求。

PCAOB無法進行充分的檢查，剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處，並可能導致我們的 普通股根據HFCAA和AHFCAA被禁止交易或退市。我們的普通股退市或退市的威脅可能會對您的投資價值產生重大不利影響。有關相關風險的詳細討論，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與本公司和本行業相關的風險-加速持有外國公司問責法” 如果通過，將縮短我們的普通股被禁止交易或 退市之前的時間段。我們的普通股退市或面臨退市威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB無法進行充分的檢查，剝奪了我們的投資者從這種檢查中獲得的好處。”

答覆： 針對工作人員的意見，我們建議在第一部分的開頭增加以下披露：

“我們在中國的公司結構和運營

我們是一家受加拿大安大略省法律管轄的公司，通過我們擁有股權的運營子公司在北美、南美、歐洲、南非、中東、澳大利亞和亞洲開展業務。通過子公司的股權，我們主要在中國和東南亞開展製造業務，並在中國進行了一定的太陽能發電系統投資和項目資產投資。有關我們公司結構的其他信息，包括我們重要子公司的列表，請參閲“項目4.公司-C組織結構信息”。因此，我們普通股的投資者不是購買我們運營子公司的股權 ，而是僅購買我們加拿大母公司的股權。如本年報所用，“中證”、“我們”、“我們”、“本公司”或“本公司”均指阿特斯太陽能及其前身實體及合併子公司；提及“阿特斯太陽能”時，僅指加拿大母公司。

我們 面臨着與在中國擁有相當大一部分製造業務相關的法律和運營風險。我們 受制於中國法律制度帶來的風險，包括不斷變化的中國政策、法律和法規在解釋和執行方面的不確定性。最近，中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下，啟動了一系列監管行動和聲明，以規範中國的商業運營，如海外發行的監管審批、反壟斷監管行動，以及網絡安全和數據隱私監管。此類行動可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。實施這種性質的全行業法規可能會導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。有關我們在中國經營的風險的更多信息，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險”。

對於 示例，t他最近於2021年頒佈了《中華人民共和國數據安全法》和《中華人民共和國個人信息保護法》，2021年由中國網信辦和其他幾個中國政府部門發佈了《網絡安全審查辦法》， 以及2021年中國國務院頒佈的《關鍵信息基礎設施管理條例》，暴露了不確定性 和可能對中國海外上市公司的額外限制。雖然我們沒有被告知我們被任何政府機構確定為關鍵信息基礎設施運營商，但我們面臨着不確定性，不確定我們是否會受到CAC的監督 ，以及這種監督可能會對我們產生什麼影響。

2022年9月1日，CAC發佈的《出境數據傳輸安全評估辦法》及其《應用安全指南》(br}出境數據傳輸安全評估(第一版))正式施行。根據前述規定，數據處理人員提供境外重要數據的，需向國家網信辦申請通過地方 省級網信辦進行對外數據傳輸的安全評估。該規則是新採用的，不確定CAC將如何解釋和執行它。如果需要我們進行出站數據傳輸的安全評估，我們會在評估完成後收到評估結果的通知，並可能會通知我們終止出站數據傳輸或根據需要進行整改。 此外，我們還必須根據 外發數據傳輸安全管理的適用法律法規和 評估結果通知中規定的相關要求來規範我們的外發數據傳輸活動。有關相關風險的詳細討論，請參閲“第3項.關鍵信息-D. 風險因素-與在中國做生意相關的風險-未能遵守有關數據保護和網絡安全的政府法規和其他法律義務 可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，因為我們在業務開展過程中經常收集、存儲和使用 數據。”

此外，2021年12月24日，中國證監會發布了《國務院關於境內公司境外發行上市管理的規定(徵求意見稿)》和《境內公司境外發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》，提出要求中國公司及其境外特殊目的載體必須向中國證監會備案，並符合境外上市合規要求，並規定了禁止境外發行上市的若干情形。以及如果中國境內公司在境外上市前發生此類情況，中國證監會採取的措施，如推遲或終止擬赴海外上市 ，並取消相應的備案條件，以已提交擬赴海外發行和上市申請文件的條件。這些規定仍在徵求意見稿中。目前尚不確定我們何時以及是否需要獲得中國政府的許可，才能維持我們在美國交易所的上市地位，或在未來繼續向投資者提供我們的證券，而且即使獲得了此類許可，以後是否會被拒絕或撤銷。對於 相關風險的詳細討論, 見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與中國經商有關的風險 -中國政府對在海外進行的發行和/或外國投資中國發行人施加更多監督和控制的任何行動都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 並導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。”

此外，在全球範圍內加強反壟斷監管的趨勢下，中國政府頒佈了新的反壟斷和競爭法規 ，並根據這些法規加強了執法，更加重視企業的合規。2021年2月7日，中國國務院反壟斷委員會頒佈了《平臺經濟領域反壟斷指導意見》，其中規定，互聯網行業中涉及可變利益主體的任何企業集中都要接受反壟斷審查。2021年11月15日，國家市場監管總局發佈了《企業境外反壟斷合規指引》。儘管我們認為這些法規對我們的影響不大，但最近頒佈的法律、法規和指導方針將如何解釋和實施仍存在 不確定性。我們不能保證 監管機構會同意我們的意見，或者我們的業務運營在所有方面都符合此類法規和當局的要求。如果相關部門提出任何不遵守規定的行為，並認定對我們不利，我們可能會受到罰款和其他 處罰。有關相關風險的詳細討論，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險 -中國的規章制度變化很快，幾乎不需要事先通知。與中國法律體系有關的不確定性，以及任何政府政策、法律和法規的變化，都可能對中國的整體經濟或我們的行業產生不利影響，從而損害我們的業務。

中國法律制度產生的風險和不確定性 ，包括規則和法規可能不一致並在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化，以及中國政府可能隨時幹預或影響我們中國子公司的運營的風險和不確定性，可能會導致我們的業務和證券價值發生重大變化。此外，實施直接針對我們業務的全行業法規可能會導致我們證券的價值大幅縮水。相關風險的詳細討論 請參見“第三項關鍵信息-D.風險因素-與中國做生意有關的風險-中國的規章制度變化很快，幾乎不需要事先通知。與中國法律制度有關的不確定性，以及任何政府政策、法律和法規的變化，都可能對中國的整體經濟或我們的行業產生不利影響， 這可能會損害我們的業務。和“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與中國經商有關的風險-中國政府已經並將繼續對中國經濟的幾乎每一個部門實施實質性控制。它可能在任何時候幹預或影響我們中國子公司的運營，這可能導致我們的運營和我們證券的價值發生實質性變化。

我們的審計師德勤會計師事務所是出具20-F表格中所列審計報告的獨立註冊會計師事務所，位於中國，目前沒有接受PCAOB的檢查。我們的審計師由PCAOB確定 ，並受制於PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定。此外，《HFCAA》於2020年12月18日頒佈。如果美國證券交易委員會連續三年確定我們是《證券交易委員會法案》下經委員會指定的發行商， 或者如果作為我們年度報告的一部分提交給美國證券交易委員會的審計報告因PCAOB無法檢查我們的審計師而被視為不符合交易法的要求 ，美國證券交易委員會將禁止我們的普通股在美國國家證券交易所或場外交易市場交易 。如果做出這種確定，納斯達克將禁止我們的普通股退市 。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了一項名為AHFCAA的法案，該法案將把觸發HFCAA禁令所需的連續未檢驗年限從三年減少到兩年。 2022年2月4日，美國眾議院通過了一項法案，其中包括一項相同的條款。 如果這一條款成為法律，觸發HFCAA禁令所需的連續未檢驗年限從三年減少到兩年，那麼我們的普通股最早可能在2023年就被禁止在美國交易。有關相關風險的詳細討論，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與本公司和本行業有關的風險--《加速追究外國公司責任法案》，如果頒佈的話, 將縮短我們普通股被禁止交易或退市之前的時間段 。我們普通股的退市，或其被退市的威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。此外，PCAOB無法進行充分的 檢查，剝奪了我們的投資者從此類檢查中獲得的好處。”

此外，我們建議在最初出現在20-F表第34頁和第35頁的引用風險因素中增加披露(添加文本下劃線)，如下所示，以應對中國政府的反壟斷監管行動的影響：

“中國的規章制度變化很快，事先通知很少。與中國法律體系有關的不確定性，以及任何政府政策、法律和法規的變化，都可能對中國的整體經濟或我們的行業產生不利影響， 可能損害我們的業務。

我們很大一部分製造業務都是通過我們在中國的子公司進行的。這些子公司一般遵守適用於中國外商投資的法律法規，特別是適用於外商獨資企業和合資公司的法律。 中國的規章制度變化很快，幾乎不事先通知。

中國的法律體系以成文法規為基礎。以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。自1979年以來，中國的立法和法規大大加強了對中國各種形式的外資的保護。然而，由於這些法律法規相對較新，而中國的法律體系仍在發展中，許多法律、法規和規則的實施和執行可能不一致，變化很快，幾乎沒有事先通知，這可能會限制我們可以獲得的法律保護 。此外，中國的任何訴訟都可能曠日持久，並可能導致鉅額成本，並轉移我們的資源和我們管理層的注意力。

2019年3月15日，全國人大通過了2019年《中華人民共和國外商投資法》，自2020年1月1日起施行，取代了中國現行的三部外商投資法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》。2019年12月26日，國務院批准了《外商投資法實施細則》，自2020年1月1日起施行 ，取代了《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》、《外商獨資企業法》的實施細則和附屬規定。2019年《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和統一外資和國內投資公司法律要求的立法努力，使其外商投資監管制度合理化。2019年《中華人民共和國外商投資法》明確，對外投資應當按照《負面清單》進行，並經國務院不定期發佈或批准發佈相關批准。外商投資企業不得投資“負面清單”中禁止投資的行業，但必須滿足“負面清單”中有關投資受限制行業的某些條件。尚不確定我們子公司所在的太陽能行業是否會受到將於未來發布的《負面清單》中列出的外國投資限制或禁令。, 儘管不受現行生效的《2021年負面清單》中規定的外國投資限制。2019年《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則將如何進一步解釋和實施存在不確定性 。我們不能向您保證，未來相關政府當局對2019年《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施不會在任何方面對我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性產生重大影響。

隨着全球範圍內加強反壟斷監管的趨勢，中國政府頒佈了新的反壟斷和競爭法律法規，並根據這些法律法規加強執法，更加註重企業合規。 2021年2月7日，中國國務院反壟斷委員會發布了《平臺經濟領域反壟斷指導意見》，其中規定，任何涉及可變利益主體的經營者集中 互聯網行業正在接受反壟斷審查。2021年11月15日，國家市場監管總局發佈了《企業境外反壟斷合規指引》。儘管我們認為這些法規 對我們影響不大，但最近頒佈的法律、法規和指導方針將如何解釋和實施仍然存在不確定性。我們不能保證監管機構會同意我們的意見，也不能保證我們的業務運營在所有方面都符合此類法規和當局的要求。如果相關部門提出任何不遵守規定的行為，並認定對我們不利，我們 可能會受到罰款和其他處罰。

此外，中國政府最近發佈的新政策對某些行業產生了重大影響，如教育和互聯網行業。它可能在未來發布有關太陽能行業的法規或政策，可能會對我們和我們行業的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，中國政府最近 表示有意對海外證券發行和其他資本市場活動以及外國對中國公司的投資施加更多監督和控制。未來政府在這方面的行動可能會阻礙我們向投資者提供證券的能力， 和/或可能會影響我們普通股的價值。”

答覆：我們恭敬地通知工作人員，我們已將以下劃線陳述包括在擬議披露中，以迴應上文評論2，其中也涉及評論3：

“我們在中國的公司結構和運營

我們是一家受加拿大安大略省法律管轄的公司，通過我們擁有股權的運營子公司在北美、南美、歐洲、南非、中東、澳大利亞和亞洲開展業務。通過子公司的股權，我們主要在中國和東南亞開展製造業務，並在中國進行了一定的太陽能發電系統投資和項目資產投資。有關我們公司結構的其他信息，包括我們重要子公司的列表，請參閲“項目4.公司-C組織結構信息”。因此，我們普通股的投資者不是購買我們運營子公司的股權，而是僅購買我們加拿大母公司的股權。如本年報所用 ，提及“中證所”、“吾等”、“吾等”、“吾公司”或“吾等” 時，僅提及阿特斯太陽能及其前身實體及其合併附屬公司；提及“阿特斯太陽能”時，僅提及加拿大母公司。

…”

項目3，關鍵信息，第4頁

答覆： 針對工作人員的意見，我們建議在“第3項.主要信息”的開頭增加以下披露：

“《控股外國公司問責法》

2020年12月18日頒佈並於2021年1月1日生效的《追究外國公司責任法案》(HFCAA)及其最終修正案確立了美國證券交易委員會的程序，以確定註冊人是否為《HFCAA》下的“委員會指定的發行人”，並禁止交易委員會指定的發行人的證券。如果美國證券交易委員會確定 我們連續三年是《美國證券交易委員會法案》下經委員會認定的發行人，或者如果作為我們向美國證券交易委員會提交的年度報告的一部分提交的審計報告因審計委員會無法檢查我們的審計師而被視為不符合交易法的要求，美國證券交易委員會將禁止我們的普通股在美國國家證券交易所或場外交易市場進行交易。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了一項名為AHFCAA的法案，該法案將把觸發HFCAA禁令所需的連續未檢查年數從三年 減少到兩年。2022年2月4日，美國眾議院通過了一項法案，其中包括一項相同的條款。 如果這一條款成為法律，觸發《HFCAA》禁令所需的連續未檢驗年限從三年減少到兩年，那麼我們的普通股最早可能在2023年被禁止在美國交易。

2021年12月16日， 審計署發佈報告，通報美國證券交易委員會認定其無法對總部設在內地中國和香港的註冊會計師事務所中國進行全面檢查或調查，並確定了受此類認定影響的內地和香港註冊會計師事務所 中國。我們的審計師德勤會計師事務所是出具20-F表格中所列審計報告的獨立註冊會計師事務所，位於中國，目前未接受PCAOB的檢查。我們的審計師是由PCAOB指定的，並受PCAOB宣佈的決定的制約。

2022年5月26日，我們 被美國證券交易委員會《根據HFCAA確定的發行人確鑿名單 》確定為“委員會確定的發行人”。如果我們連續兩年被這樣識別，美國證券交易委員會將從2024年初起禁止我們的證券在國家證券交易所或美國場外交易市場進行交易。如果做出這樣的決定，納斯達克預計將使我們的普通股退市。如果AHFCAA簽署成為法律，這種禁令最早將在2023年初生效。

答覆： 為迴應工作人員的意見，我們建議在“項目3.主要信息”的開頭增加以下披露。

此外，我們敬告我們建議在相關風險因素標題中突出顯示的工作人員的風險，即中國政府 對在海外進行的發行和/或對基於中國的發行人的外國投資施加更多監督和控制的任何行動都可能 顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。以下建議披露中的第八個項目符號交叉引用了該風險因素 。

“與在中國做生意有關的風險

我們是一家受加拿大安大略省法律管轄的公司，通過我們擁有股權的運營子公司在北美、南美、歐洲、南非、中東、澳大利亞和亞洲開展業務。通過子公司的股權，我們主要在中國和東南亞開展製造業務，並在中國進行了一定的太陽能發電系統投資和項目資產投資。因此，我們在中國開展業務面臨重大的監管、流動性和執法風險，包括但不限於：

詳情見“-D.風險因素-與中國經商有關的風險”和“-D.風險因素-與本公司普通股相關的風險 ”。”

答覆： 針對工作人員的意見，我們建議在“第3項.主要信息”的開頭增加以下披露：

“我們的運營需要中國當局的許可

我們通過我們的中國子公司在中國開展業務。我們在中國的業務受中國法律和法規管轄。我們在中國經營業務需要取得 或完整的建築業企業和工程資質、電力經營許可證、安全生產許可證、對外貿易經營者登記 和報關單位登記證書。於本年報日期 ，吾等相信我們的中國附屬公司已從中國有關當局取得及完成我們在所有重大方面的業務所需的所有許可及註冊 ，而我們在所有重大方面的業務所需的許可或註冊均未被中國有關當局拒絕。然而，鑑於相關法律法規的解釋和實施以及政府當局的執法實踐存在不確定性，我們不能向您保證我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或許可證。

關於在美國發售我們的證券，根據目前有效的中國法律和法規，我們不知道 任何中國法律或法規明確要求我們獲得中國證監會或其他中國當局的任何許可。我們相信，我們和我們的中國子公司(I)不需要獲得中國證監會的許可，(Ii)不需要根據《網絡安全審查辦法》接受CAC的網絡安全審查，以及(Iii)未獲得或被任何中國當局拒絕 此類必要許可。

但是，我們不能保證監管機構會同意我們的意見。特別是，中國政府將如何監管海外證券發行和海外上市，以及相關法規將如何解讀或實施，仍存在不確定性。儘管我們打算 密切關注相關的監管環境，並完全遵守中國證監會、CAC或其他中國當局迄今發佈的法規或政策，但我們不能向您保證，我們將能夠完全遵守要求，以獲得中國當局可能在未來生效的任何 許可和批准。

如果我們或我們的中國子公司 (I)沒有收到或維護此類許可或批准，(Ii)無意中得出結論認為不需要此類許可或批准 ，或者(Iii)在適用的法律、法規或解釋發生變化的情況下，未來需要獲得許可或批准，但我們未能及時獲得此類許可或批准，或者根本沒有，我們可能面臨中國監管機構的不利行動或制裁，其中可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰，以 暫停我們中國子公司的業務，以及其他可能對我們的業務產生不利影響的行動。此外，我們向投資者提供或繼續提供證券的能力可能會受到嚴重限制或完全受阻，我們 證券的價值可能會大幅縮水或一文不值。

對於 相關風險的詳細討論，見“-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-中國政府對中國發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制的任何行動 都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅下降或一文不值”和“-d.風險因素-與在中國經商有關的風險 -未能遵守政府法規和其他有關數據保護和網絡安全的法律義務可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。因為我們在開展業務的過程中會定期收集、存儲和使用數據。”

答覆： 針對工作人員的意見，我們建議在“第3項.主要信息”的開頭增加以下披露：

“現金和資產 通過我們的組織流動

我們 通過我們擁有股權的運營子公司在北美、南美、歐洲、南非、中東、澳大利亞和亞洲開展業務。我們的製造業務主要通過我們在中國和東南亞的子公司進行，我們在這些子公司中擁有股權，我們很大一部分收入、支出、現金和現金等價物、 和限制性現金以人民幣計價。

現金 可在我們的綜合集團內以資金的形式轉移到我們的子公司，形式可以是出資額、營運資本現金墊款或應付營運資本，直接或通過中間控股公司。阿特斯太陽能可以向其子公司提供貸款，反之亦然，我們的子公司可以直接 或通過中間控股公司向阿特斯太陽能進行股息或其他分配。這些現金轉移考慮了我們子公司的資本和流動性需求，並受我們的內部審批流程和資金安排的影響，同時考慮到當地法規和税法。我們沒有遇到限制 或在子公司之間轉移現金的能力受到限制在我們賺取和持有大量現金的國家， 或繼續進行重大投資。

2020年，我們宣佈計劃分拆我們的遺留模塊和系統解決方案子公司CSI Solar Co.Ltd. (“CSI Solar”)，在中國(“首次公開募股”)上市。在準備首次公開募股時，我們將中國太陽能系統和項目資產從中科院太陽能轉移到我們的全球能源業務，現金對價為2021年為1920萬美元。

加拿大 太陽能公司2019年、2020年和2021年分別以出資和貸款的形式向我們的子公司轉移了總計7670萬美元、3.913億美元和3.396億美元的現金。阿特斯太陽能在2019年和2021年分別進一步轉移了總計4,360萬美元 和2.069億美元，並在2020年獲得了總計2.879億美元的現金，這與淨營運資本 預付款相關。這些轉移主要是為了太陽能和電池存儲項目向我們的Global Energy子公司進行的。 除了向我們的Global Energy子公司轉移這些資金外，CSI Solar在2020年，也就是分拆IPO計劃之前，作為資本金向CSI Solar轉移了2000萬美元。並無向其他中國附屬公司作出任何轉讓。我們在中國的業務通常通過銷售太陽能組件、太陽能系統套件和電池存儲解決方案產生的收入現金流以及CSI Solar內部的國內借款提供資金。

加拿大 太陽能公司2019年、2020年和2021年分別從我們的全球能源子公司償還貸款中獲得了總計1280萬美元、2050萬美元和5.338億美元的現金 。阿特斯太陽能在2019年進一步收到1.837億美元，並在2020年和2021年分別轉移了3.405億美元和4,220萬美元與應付給我們的全球能源子公司的淨營運資本相關的現金。 2019、2020和2021年沒有從中國子公司收到現金收益或分配。

此外，我們還與CSI Solar的子公司進行 定期採購交易，為我們的全球能源項目採購模塊和電池存儲解決方案 。2019年、2020年和2021年的關聯方收購請參見我司合併財務報表附註20。

在完成分拆上市重組之前，中科院太陽能於 2020年向阿特斯太陽能一次性派發了人民幣8.476億元(合1.235億美元)的股息。根據《企業所得税法》及其實施細則，本次交易需繳納10%的預提所得税税率人民幣8480萬元(合1240萬美元)。到目前為止，CSI還沒有向我們的美國投資者進行任何轉移、分紅或分配。

我們 向股東支付股息(如果有的話)以及償還我們可能產生的任何債務的能力將取決於我們子公司支付的股息和貸款 償還或分配。根據中國法律和法規，我們的中國子公司在支付股息或以其他方式將其任何離岸淨資產轉移給我們方面受到某些限制 。特別是，我們的中國子公司 必須撥出不少於税後利潤的10%作為一般儲備和其他法定儲備的撥款。 這些儲備連同註冊資本不得作為現金股息分配，除非發生清算並經中國當地政府批准。截至2021年12月31日，這些在中國的受限淨資產達6.025億美元。 此外，我們的中國子公司受貨幣兑換限制。根據現行的中國外匯規定，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和與貿易有關的交易支出，可以在符合某些程序要求的情況下，不經人民中國銀行和中國國家外匯管理局或外匯局事先批准，以外幣支付。但是，中國政府有關部門可能會 限制或取消我們的中國子公司未來為經常賬户交易購買外匯的能力 。由於我們未來的大量收入和現金流將由我們在中國的子公司產生， 而且我們的大部分現金和現金等價物以及限制性現金都是以人民幣計價的，任何現有和未來對股息或貨幣兑換的限制都可能限制我們利用中國子公司產生的現金為我們在中國境外的業務活動提供資金或以外幣支付股息的能力。

在我們賺取和持有大量現金或繼續進行大量投資的其他國家/地區，我們相信在外匯、我們在實體之間跨境轉移現金或向美國投資者轉移現金的能力，或我們分配子公司收益的能力方面，沒有重大的 限制或限制。業務環境的變化、我們子公司簽訂的債務工具、監管變化、中國法律法規的限制以及我們無法控制的其他事態發展可能會阻止我們的部分或全部子公司在未來向我們進行分配或付款。”

項目3.D.風險因素，第4頁

回覆： 我們恭敬地建議員工，我們通過我們擁有股權的中國子公司來開展我們的中國業務， 並且不保持旨在模仿運營公司直接所有權的可變利益實體(VIE)結構。在此背景下，VIE結構通常使用中國境外的控股公司與一家或多家中國運營公司之間的一系列合同安排，這可能會避開中國對某些行業的直接外資所有權的限制或禁令。 因此，我們相信與可變利益主體相關的確定、法規或解釋的變化不會 對我們在中國的公司結構或業務運營產生任何實質性影響。

迴應： 針對工作人員的意見，我們建議修改和重述參考的風險因素披露，如下所示(增加的文本 下劃線，刪除的文本劃掉)：

“《加快外國公司問責法案》如果通過，將縮短我們普通股被禁止交易或退市的時間。我們普通股的退市或退市威脅可能會對您的投資價值產生重大不利影響 。此外，PCAOB無法進行充分的檢查，剝奪了我們的投資者 此類檢查的好處。

《外國控股公司問責法》於2020年12月18日頒佈。於2021年1月1日生效的《美國上市公司會計準則》規定， 如果美國證券交易委員會認定，根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的發行人或註冊人提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該註冊會計師事務所自2021年起連續三年未接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會應禁止該註冊人的股票或美國存託憑證在美國全國證券交易所或場外交易市場進行交易。

2021年9月，PCAOB通過了一項與PCAOB在HFCAA下的責任相關的規則，該規則為PCAOB建立了一個框架，以確定根據HFCAA的設想，PCAOB是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查完全註冊的公共會計公司 。該規則於2021年11月由美國證券交易委員會 批准。

2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了最終修正案，落實了《世界反腐敗公約》的披露和提交要求。最終修正案確立了美國證券交易委員會的程序，以確定註冊人是否為《HFCAA》下的“委員會指定的發行人”，並禁止交易委員會指定的發行人的證券。如果美國證券交易委員會連續三年確定我們是美國證券交易委員會認可的發行商，或者如果作為我們年度報告的一部分提交給美國證券交易委員會的審計報告因PCAOB無法檢查我們的審計師而被視為不符合交易法的要求，美國證券交易委員會將 禁止我們的普通股在美國國家證券交易所或場外交易市場交易， 這可能會影響我們普通股的流動性。

要終止最初或隨後的交易禁令，發行人必須證明其已聘請註冊會計師事務所，且PCAOB已確定其有能力進行檢查或調查。要獲得認證，經委員會確認的發行人必須提交財務報表，其中包括由此類註冊會計師事務所簽署的審計報告。

2021年12月16日， 審計署發佈報告，通報美國證券交易委員會認定其無法對總部設在內地中國和香港的註冊會計師事務所中國進行全面檢查或調查，並確定了受此類認定影響的內地和香港註冊會計師事務所 中國。我們的審計師是由PCAOB確定的，並受到決定的影響。

作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的事務所，我們的審計師是發佈本年度報告20-F表中其他部分所包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所 ，受美國法律的約束，根據該法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。由於我們的審計師位於中國，在該司法管轄區，PCAOB在未經中國當局批准的情況下無法進行檢查，因此，根據2021年12月16日發佈的PCAOB公告，我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。

2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了最終修正案，落實了《世界反腐敗公約》的披露和提交要求。最終修正案 確立了美國證券交易委員會的程序，用於確定註冊人是否為HFCAA下的“委員會指定的發行人”，並禁止交易委員會指定的發行人的證券。如果美國證券交易委員會連續三年確定我們是《美國證券交易委員會法案》下經委員會認定的發行商，或者如果作為我們年度報告的一部分提交給美國證券交易委員會的審計報告由於PCAOB無法檢查我們的審計師而被認為不符合交易法的要求， 美國證券交易委員會可能會禁止我們的普通股在美國國家證券交易所或場外交易市場交易，這可能會影響我們普通股的流動性。如果發生這樣的決定，納斯達克將被預期將我們的普通股退市 。PCAOB是否能夠在發佈我們截至2023年12月31日的Form 20-F財務報表之前對我們的審計師進行檢查，該報表將於2024年4月30日到期，或者根本不能， 受到很大的不確定性，並取決於我們和我們的審計師控制之外的許多因素。

我們於2022年5月26日被美國證券交易委員會公佈的《根據《金融期貨交易法案》確定的發行機構確鑿名單》 確定為“委員會認定的發行機構”。

此外，2021年6月22日，美國參議院通過了一項名為AHFCAA的法案，該法案將把觸發HFCAA禁令所需的連續未檢查年數從三年減少到兩年。2022年2月4日，美國眾議院通過了一項法案，其中包括一項相同的條款。如果這一規定成為法律，並將觸發HFCAA禁令所需的連續 未檢查年數從三年減少到兩年，那麼我們的普通股 最早可能在2023年被禁止在美國交易。

因此，如果我們連續兩年被認定為“證監會指定的發行商”，美國證券交易委員會將從2024年初起禁止我們的證券在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行交易。 如果做出這樣的決定，納斯達克預計將使我們的普通股退市。如果AHFCAA簽署成為法律，這種禁令最早將在2023年初生效。此外，在我們提交截至2022年12月31日的財政年度報告後，假設PCAOB確定到那時仍無法 檢查或調查我們的審計師，我們預計將再次被確定為“委員會確認的發行人” 。

2022年8月26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會和人民財政部簽署了禮賓聲明 Republic of China，邁出了開放准入的第一步，完全符合美國法律，對總部位於中國內地和香港的註冊會計師事務所中國進行檢查和調查。儘管該協議聲明可能導致以前確定的問題的完全解決，但不能保證情況會是這樣。在這種情況下，無法 保證我們將能夠繼續遵守美國監管機構或納斯達克施加的要求。

除了HFCAA的現行要求外，在這個問題上可能的監管的前景和影響是不確定的。 這種不確定性可能會導致我們普通股的市場價格受到實質性和不利的影響，我們的證券可能會比HFCAA目前規定的更早被摘牌或被禁止在場外交易。 如果到那時我們的證券無法在另一家證券交易所上市，那麼當您希望出售或購買我們的普通股時，這樣的退市將大大削弱您的能力。與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們普通股的價格產生負面影響。”

答覆： 我們建議修訂和重述標題為“中國政府採取的任何行動，包括幹預或影響我們中國子公司的運營或對在海外進行的任何證券發行施加控制的任何決定，都可能導致我們對我們中國子公司的業務做出重大改變，可能限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。“表20-F中的第35頁和第36頁最初顯示了 ，以單獨討論工作人員的 備註中確定的風險：

“中國政府已經並將繼續對中國經濟的幾乎每一個領域實行實質性的控制。它可能在任何時候幹預或影響我們中國子公司的運營，這可能導致我們的運營和我們證券的價值發生重大變化。

我們通過我們持有股權的中國子公司在中國開展業務。中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個部門進行實質性控制。我們子公司在中國開展業務的能力可能會因其法律法規的變化而受到影響，包括與我們的行業、税收、土地使用權、外商投資限制等相關的法律法規的變化。中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務 ，這可能會導致我們的業務和證券價值發生重大不利變化。

中國的中央政府或地方政府 可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們方面的額外支出和 努力，以確保我們的中國子公司遵守此類法規或解釋。因此，我們的中國子公司 可能在其運營所在的省份受到各種政府行動和監管幹預。它們可能 受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。 它們可能會導致遵守現有和新通過的法律法規所需的成本增加，或因未能遵守而受到懲罰。

政府未來的行動，包括任何隨時幹預或影響我們中國子公司運營的決定，可能會導致我們對我們中國子公司的運營進行重大 改變，這可能會導致我們正在註冊的證券的價值發生重大變化。 因此，投資者和我們的業務面臨中國政府採取行動的潛在不確定性。

中國政府對境外和/或外國投資中國發行人的發行施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們證券的 價值大幅縮水或一文不值。

中國政府 最近表示有意對中國的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制 。任何此類行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

我們不確定何時以及 我們是否需要獲得中國政府的許可，才能維持我們在美國交易所的上市地位，或在未來向投資者提供我們的證券，而且即使獲得了這種許可，以後是否會被拒絕或撤銷。

2021年12月24日，中國證監會發布了《國務院關於境內公司境外發行上市管理的規定》(徵求意見稿)和《境內公司境外發行上市備案管理辦法》(徵求意見稿)，提出要求中國境內公司及其境外特殊目的載體在境外上市必須向中國證監會備案並符合合規，並規定了禁止境外發行和上市的若干情形。以及如果中國境內公司在境外發行上市前出現此類情況，中國證監會採取的措施 ，如推遲或終止擬在境外上市的申請文件，以及取消相應的備案，條件是擬在海外上市和上市的申請文件已提交 。

2022年4月2日，中國證監會公佈了《關於加強境內公司境外發行證券和境外上市相關保密檔案管理的規定(徵求意見稿)》，或《檔案規則草案》，向社會公開徵求意見。根據《檔案規則(草案)》，中國境內公司尋求在境外市場發行和上市證券，應當建立保密制度和檔案制度。中國境內公司向承銷商或者其他機構或者境外監管機構提供或者公開披露與國家祕密或者本政府機關的祕密有關的文件和資料，應當經主管機關批准，並向同級保密管理部門備案；提供或者公開披露可能對國家安全和社會公眾利益造成不利影響的文件和資料，應當履行相應的 手續。中國境內公司應向承銷商和其他機構提供關於執行上述規則的書面説明，除非境外會計師事務所遵守相應程序，否則中國境內公司不得向該會計師事務所提供會計檔案。然而，《檔案規則》草案沒有明確規定國家祕密或政府機關的祕密和材料的範圍，如果泄露，將危及國家安全或公共利益，中國政府當局在解釋和執行適用法律方面可能擁有廣泛的自由裁量權。

儘管 根據徵求意見稿，我們認為我們目前不需要從任何中國當局獲得此類許可， 我們也沒有收到任何拒絕在美國交易所上市的通知，但我們不能向您保證，徵求意見稿 稍後將不會延長和正式確定，以規範我們的業務活動，或者包括中國證監會在內的相關中國政府機構 將得出與我們基於最終草案所做的相同結論。如果中國證監會或任何其他中國監管機構隨後確定，我們未來的任何證券發行需要向中國證監會備案或獲得中國證監會的批准，或者如果中國證監會或任何其他中國政府機構頒佈任何解釋或實施規則，要求我們就任何此類發行向中國證監會或其他政府機構備案或獲得 批准，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的不利行動或制裁，其中可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰，對我們在中國的經營特權的限制，推遲或限制將任何此類發行所得資金匯回中國，限制或禁止我們在中國的子公司支付或匯出股息，或可能對我們的業務、聲譽、財務狀況、經營業績、前景以及普通股交易價格產生重大不利影響的其他行為。 中國證監會或其他中國監管機構也可能要求我們採取行動，或使其對我們有利，在結算和交付我們可能提供的普通股之前，停止任何此類發行。因此，如果您在預期和交付我們提供的普通股之前從事市場交易或其他活動 , 您這樣做可能會冒着無法進行結算和交割的風險。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們向他們備案，或者獲得他們的批准或許可，我們可能無法獲得此類監管要求的豁免 。”

答覆： 針對工作人員的意見，我們建議在20-F表格第58頁“民事責任的可執行性”標題下的“第4項.公司信息-B.業務概覽”的末尾增加以下披露：

“民事責任的可執行性

我們是一家受加拿大安大略省法律管轄的公司，我們的大部分資產和業務都位於美國以外的地方。

我們的一些董事和管理人員居住在美國以外(主要是加拿大、中國大陸中國和香港)。由於這些人員位於美國境外，因此您可能無法在美國境內向這些人員送達傳票。此外，您可能無法在美國執行在美國法院獲得的針對我們或他們的判決，因為我們所有或 大部分資產以及這些人員的資產位於美國境外。此外，我們的組成文件 不包含要求仲裁我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛的條款，包括根據美國證券法產生的糾紛。因此，股東可能難以在美國境內向我們或該等人士送達法律程序文件，或難以執行在美國法院取得的判決，包括根據美國證券法或美國任何州的民事責任條款作出的判決。

可以提出的抗辯理由是，在加拿大法院的原始訴訟中，基於美國聯邦證券法的責任的可執行性 ，以及在基於美國聯邦證券法的民事責任條款的訴訟中獲得的美國法院判決在加拿大法院的可執行性，因此此類責任和判決在加拿大的強制執行是不確定的。因此，可能無法在加拿大執行鍼對我們、我們的董事和高級管理人員的這些行動。

中國法院是否會：

· 承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決；或

· 受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。

《中華人民共和國民事訴訟法》對外國民事判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，根據中華人民共和國與判決所在國之間的條約或安排，或基於司法管轄區之間的互惠性等，承認和執行外國民事判決。目前，中國與美國或加拿大沒有任何相互承認和執行外國民事判決的條約或其他安排。 因此，通常很難在中國承認和執行這兩個司法管轄區法院做出的民事判決。

除上述重大不確定性外，尋求在中國法院執行外國判決的外國股東可能會產生對股東可能重大的法律和其他成本。股東可能會花費相當多的時間和其他資源來完成認可和執行程序，這對股東來説可能是一個巨大的負擔 ，但不能保證最終成功。”

項目5.經營和財務審查及前景展望

運營結果，第69頁

答覆： 為迴應工作人員的意見，我們建議在表格20-F第70頁擴展對收入成本的分析，增加以下下劃線披露，以應對供應鏈成本上升的影響：

“收入成本。 我們的總收入成本增加了15.813億美元，增幅為56.7%，從2020年的27.866億美元增加到2021年的43.679億美元。增長主要是由於太陽能組件出貨量增加，以及我們製造業務的原材料和供應鏈成本上升，以及與太陽能和電池存儲項目銷售相關的收入成本增加。總收入成本佔總收入淨收入的百分比從2020年的80.2%上升到2021年的82.8%。

2021年，我們的運營結果 受到供應鏈成本上升的影響。我們採取行動建立更高的緩衝庫存，以提高我們製造業務的成本確定性，並預期太陽能組件出貨量前景會更好。這些庫存保存在我們的製造設施中 以滿足生產預測，並在運送到第三方物流中心的過程中，以便於將太陽能組件運送到最終的銷售目的地 。我們持有的庫存餘額代表我們認為執行增長戰略所必需且足夠的數量 。我們在2019年、2020年和2021年分別增加了3.128億美元、1.81億美元和5.187億美元的庫存營運資金，主要通過運營產生的現金流提供資金，但也根據需要通過短期借款提供資金。

我們正在跟蹤限制條件和 成本趨勢，並已採取措施緩解潛在影響，方法是如上所述在我們的材料庫存中建立緩衝， 並確保我們的供應商有足夠的途徑獲得與我們的預測相符的材料水平。此外，我們可能會與硅和硅片供應商簽訂長期的 供應協議，以確保穩定的原材料供應，以滿足我們的生產要求。

我們的供應鏈中沒有出現嚴重的短缺。然而，我們太陽能產品的材料和基本組件的任何供應鏈中斷都可能顯著延遲我們太陽能產品的發貨，並對我們的收入、盈利能力和財務狀況產生重大不利影響。有關進一步討論，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司和行業相關的風險-供應鏈問題，包括充足的原材料短缺、組件和設備供應、取消或延遲採購訂單、通脹壓力和成本上升可能對我們的業務、運營結果和與客户的關係產生不利影響，特別是考慮到我們對硅片和電池等關鍵元素供應商數量有限的依賴。”

…”

* * *

如果您對20-F表格有任何其他問題或意見，請聯繫公司法律顧問David張，電話： david.zang@kirkland.com，或+852 3761 3318(工作)或+852 9124 8324(手機)，或Louis Rabinowitz電子郵件：Louis.rabinowitz@kirkland.com ，或+852 3761 3593(工作)或+852 6398 4103(手機)。謝謝。