格里夫爾斯，S.A. Avinguda de la Regalitat 152-158 08174聖丘加特·德爾瓦萊斯 巴塞羅那-ESPA-A 電話。[34] 935 710 500 傳真[34] 935 710 267 Www.grifols.com

2022年9月30日

美國證券交易委員會

公司財務部

生命科學辦公室

地址：東北F街100號

華盛頓特區20549

請注意弗蘭克·懷曼和瑪麗·馬斯特

截至2021年12月31日的財政年度的Form 20-F

於2022年4月29日提交

2022年2月28日提交的6-K表格

File No. 001-35193

尊敬的馬斯特女士和懷曼先生：

Grifols，S.A.(“Grifols”或“公司”)很高興就美國證券交易委員會(“委員會”)職員於2022年9月21日就上述Form 20-F(“Form 20-F”)和Form 6-K(“Form 20-F”)和Form 6-K發出的意見信，謹此遞交此信。

為方便員工，併為完整起見，以下以斜體重述員工的意見，並在每條意見後緊接本公司的迴應。除非另有特別説明，本字母中使用但未定義的大寫術語應具有表格20-F中賦予此類術語的含義。

員工的 評論：

截至2021年12月31日的財政年度的Form 20-F

合併財務報表附註 (2)列報基礎，F-13頁

公司的 迴應：

作為一家在歐盟受監管市場上市的西班牙公司，公司按照歐盟採用的《國際財務報告準則》編制年度和半年度財務報表(“國際財務報告準則-歐盟“)。截至2021年12月31日止年度，本公司的IFRS-歐盟財務報表已於2022年2月28日在西班牙國家市場價值委員會(“CNMV”)編制、公佈及存檔(“原2021年IFRS-歐盟財務報表”)。作為重大信息，該公司於同一天在Form 6-K中報告了此類2021年IFRS-EU財務報表的原始發佈。

正如工作人員的 評論所述，最初的《2021年國際財務報告準則-歐盟財務報表》將BIOMAT集團的少數股權出售給GIC投資者(“GIC投資”)視為股權交易。

2022年4月28日，在發現原《2021年IFRS-歐盟財務報表》存在錯誤後，本公司重述、重新公佈並向CNMV提交了《2021年IFRS-歐盟財務報表》(《重新編制的2021年IFRS-歐盟財務報表》)，其中GIC投資被正確地作為債務交易列報。

通過將GIC投資 重新歸類為債務交易，本公司糾正了原始2021年IFRS-歐盟財務報表中發現的錯誤，並在重新編制的2021年IFRS-歐盟財務報表附註中披露了錯誤的性質和相關更正的金額，所有這些都符合國際會計準則8會計政策、會計估計變化和錯誤的要求。作為重要信息，公司 在同一天在Form 6-K中報告了錯誤、重述和向CNMV提交了其重新編制的2021年IFRS-EU財務報表。

本公司於2022年4月29日以Form 20-F格式提交年報，附件包括根據國際會計準則委員會(“IFRS-IASB”)採納的“國際財務報告準則”(“IFRS-IASB”)編制的2021年財務報表，即本公司在向委員會提交的年度報告(“2021年IFRS-IASB財務報表”)中慣常採用的準則。 在《2021年IFRS-IASB財務報表》附註21-“財務負債”(表格20-F第F-87頁)中，GIC投資被正確列報為債務，符合重新修訂的《2021年IFRS-歐盟財務報表》。這是該公司首次發佈《2021年IFRS-IASB財務報表》。因此，此類財務報表從來不是任何已發現錯誤的主題， 也不是重述。反映出本公司對IAS 8要求的理解，2021年IFRS-IASB財務報表 沒有討論原始的2021年IFRS-歐盟財務報表或IAS 8所要求的錯誤披露， 先前在重新修訂的2021年IFRS-歐盟財務報表中做出的相關更正，並在2022年4月28日的Form 6-K中披露和報告。

我們注意到，國際會計準則委員會採納的新的和修訂的國際財務報告準則只能在歐盟受監管實體(如Grifols)根據歐洲財務報告諮詢小組(“EFRAG”)的建議和其會計監管委員會的意見獲得歐盟委員會法規認可後，才可應用於其強制性財務報表。IFRS-IASB和IFRS-EU之間有時存在重大差異， 通常是由於延遲背書、部分背書或歐盟給予的豁免。然而，我們要 進一步注意到，在截至2021年12月31日的年度適用於Grifols的財務報表 IFRS-EU和IFRS-IASB之間沒有重大差異。

總而言之，重新編制的2021年IFRS-歐盟財務報表和2021年IFRS-IASB財務報表之間的披露差異 不符合IFRS-EU和IFRS-IASB原則之間的差異，而是因為公司20-F表格所附的2021年IFRS-IASB財務報表 沒有也從未包括相關錯誤。包含錯誤的原始2021年IFRS-歐盟財務報表 已在重新修訂的2021年IFRS-歐盟財務報表中更正，並嚴格按照國際會計準則8重新發布和重新歸檔，所有這些都由公司在2022年4月28日提交的Form 6-K中報告。

員工的 評論：

2022年7月28日提交的6-K表格

截至2022年6月30日止六個月期間的簡明綜合中期財務報表

簡明合併中期財務報表附註

注3(E)集團的組成變化-Access Biologals，Inc.，第9頁

公司的 迴應：

2017年1月12日，Grifols宣佈投資Access Biologals LLC(“Access Biologals”)，以5100萬美元(4820萬歐元)收購其49%的有表決權股份。作為Grifols取得重大影響力但並非附屬公司或合資企業的實體，Access Biologals的投資根據國際會計準則第28號在綜合財務報表中按權益法入賬作為對聯營公司的投資 。

日期為2017年1月12日的收購協議 包括收購Access Biologals剩餘51%有表決權股份的看漲期權，可於2022年行使。於2022年6月15日(“收購日期”)，Grifols透過其全資附屬公司Chiquito Acquisition(br}Corp.)行使認購期權，以1.42億美元(134.7歐元(br}百萬歐元)收購Access Biologals餘下51%的有表決權股份。根據國際會計準則第28號第22.a段，Grifols自該日起停止使用權益法(Access Biologals 不再是聯營公司而成為附屬公司)。此後，Grifols開始根據IFRS 3 和IFRS 10對這項投資進行會計處理。

根據IFRS 3，第 58段，由於Grifols成為Access Biologics的唯一股東，業務合併是分階段實現的(也稱為“步驟收購”)，在收購日採用收購方法入賬。

截至2022年6月15日，Access Biologals的公允價值估計為2.641億歐元。根據國際財務報告準則第3號第42段，按公允價值重新計量以前持有的投資(49%)估計為1.294億歐元。之前持有的投資的公允價值 (1.294億歐元)與當時該投資的賬面金額(5640萬歐元)之間的差額共計7300萬歐元，在綜合損益表中計入 收益。

下表總結了 上述內容：

商譽為2.455億歐元，是暫定的，計算方法為購得淨資產的公允價值與總對價之間的差額，具體如下：

根據國際會計準則第28號第23段，與先前在其他全面收益中確認的Access Bials投資有關的累計匯兑差額已於收購日期重新分類至損益(206,000歐元)。由於數額不大，因此沒有披露。

我們注意到，8,120萬歐元 對應於之前持有的投資的總增量，而不是第一次購買股票時獲得的49%的所有權權益。 在未來的文件中，我們將此標題重命名為“先前持有的投資的增量”，以避免進一步的混淆。 同樣，1,860萬歐元指的是獲得的淨資產的公允價值，而不是上表所示的第二次 股票購買獲得的51%的所有權權益。

我們希望此回覆 充分解決了您在評論中提出的問題，如果您需要任何澄清或其他 信息，我們將隨時為您服務。