2022年10月13日

通過埃德加

彼得·麥克芬先生

詹妮弗·莫尼克女士

美國證券交易委員會

公司財務部

內華達州F街100號

華盛頓特區，20549

尊敬的麥克芬先生和莫尼克女士：

紐約抵押信託公司是馬裏蘭州的一家公司(“公司”)，現提交此信，以迴應美國證券交易委員會(“委員會”)公司財務部工作人員在您2022年9月29日的信中提出的意見。

為方便參考，貴公司2022年9月29日信函中的每一條評論均以斜體重印如下，編號與貴公司信函中指定的段落編號相對應，後面是本公司的相應回覆。

截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

投資組合淨息差，第64頁

1.我們注意到你對意見1的答覆和你提出的修訂。請解決以下問題：

·我們注意到你建議披露的第三段。具體地説，我們注意到了您關於平均利息資產收益率的要點。請修改本披露，以説明它不包括除公司擁有的證券以外的所有合併SLST資產，正如您在表格披露附註(3)中所做的那樣。

·我們注意到你建議披露的第四段。請加強你的披露，以進一步澄清為什麼你沒有計入房地產應付按揭的影響，以及為什麼你只計入了本公司實際擁有的綜合SLST證券賺取的利息收入。

迴應：

為迴應員工的意見，本公司已將本公司對員工於2022年9月19日的函件中的意見1所載建議披露的第三及第四段修訂如下：

我們為各個時期提供了以下非公認會計準則財務指標，包括總額和按投資類別分列：

·調整後的利息收入-通過將我們的GAAP利息收入減去在合併SLST CDO上確認的利息支出來計算，

·調整後的利息支出-計算方法是將我們的GAAP利息支出減去合併SLST CDO和房地產應付抵押貸款確認的利息支出，

·調整後的淨利息收入--調整後的利息收入減去調整後的利息支出，

·平均生息資產收益率-計算為我們調整後的利息收入和我們的平均生息資產的商數，這不包括除公司擁有的證券以外的所有合併SLST資產，

·平均融資成本-計算為我們調整後的利息支出和我們計息負債的平均未償還餘額的商數，不包括合併的SLST CDO和房地產應付抵押貸款，以及

·淨息差--計算為我們的平均利息資產收益率與我們的平均融資成本之間的差額。

我們提供上述非GAAP財務指標是因為我們相信這些非GAAP財務指標為投資者和管理層提供了額外的細節，並加強了他們對我們的利息收益資產收益率(相對於我們的融資成本和我們的利息收益資產組合的潛在趨勢)的總體和按投資類別的瞭解。除上述外，我們的管理團隊使用這些指標評估(其中包括)我們的生息資產總額和資產的表現、我們的生息資產總額和資產的可能現金流、我們以資產為抵押進行融資或借款的能力以及此類融資的條款和我們的生息資產組合的構成，包括收購和處置決定。該等措施消除了吾等根據公認會計原則(GAAP)合併的合營股本投資及綜合SLST的影響，方法為(I)剔除房地產應付的按揭，因為合營企業本身而非本公司直接為該等負債招致利息開支，而按揭直接為作為非賺息資產的多家族物業提供資金，及(Ii)只包括本公司實際擁有的綜合SLST證券所賺取的利息收入，因為本公司只收取與本公司實際擁有的綜合SLST證券相關的收入或虧損。

截至2022年6月30日的季度報表10-Q

簡明綜合業務報表，第5頁

2.我們注意到您對我們的意見3的答覆，以及您打算考慮將租金收入和其他房地產收入分解為非利息(虧損)收入，並將利息支出、房地產應付抵押貸款、折舊和攤銷以及其他房地產支出分解為一般、行政和運營費用。請告訴我們，對於將租金收入和其他房地產收入作為單獨的收入類別，以及將利息支出、房地產應付抵押貸款、折舊和攤銷以及其他房地產支出作為適用於收入的單獨的成本和費用類別，您考慮了什麼。請參考S-X規則第5-03(B)(1)條和第5-03(B)(2)條。

迴應：

本公司承認並理解S-X規則第5-03(B)(1)及5-03(B)(2)條的要求，即在綜合全面收益表中分別列報適用於收入的每一指定毛收入類別及每一指定成本及開支類別。S-X規則第5-03(B)(1)和5-03(B)(2)條還允許將收入類別(以及相關成本和支出)合計，如果每個類別佔總綜合毛收入的10%或更少。本公司認為第5-03(B)(1)條適用於租金收入(第5-03(B)(1)(C)條)和其他房地產收入(第5-03(B)(1)(E)條)。本公司認為第5-03(B)(2)(C)條適用於利息支出、房地產應付按揭、折舊及攤銷及其他房地產支出的總額，因為所有該等支出均與本公司房地產產生租金收入及其他房地產收入有關。

雖然其他房地產收入在截至2022年12月31日的年度的綜合毛收入中可能不超過10%，但為了在綜合經營報表中加強披露，從公司截至2022年12月31日的10-K表格開始，公司將在綜合經營報表中將租金收入和其他房地產收入作為單獨的收入類別列報，並將利息支出、房地產應付抵押貸款、折舊和攤銷以及其他房地產支出作為適用於房地產收入的單獨類別的成本和費用列報。本公司承認，規則5-03(B)(2)可能不要求將利息支出、房地產應付抵押貸款、折舊及攤銷及其他房地產支出作為與房地產有關的單獨類別列報，但本公司希望向投資者提供額外信息，以加強讀者對本公司房地產財務影響的評估。

如果您對上述內容有任何疑問或意見，或有其他問題或意見，請致電(212)792-0107與簽名人聯繫。