展品99.9
私密和機密
執行版本
日期:2022年11月16日
Alvotech
作為發行者
和
本協議所列債券持有人
作為債券持有人
可轉換債券工具(AZTIQ)
1 | Alvotech-Bond Instrument(Aatiq CB) |
目錄表
條款 | 頁面 | |||||
1 |
釋義 | 1 | ||||
2 |
債券的數額和發行量 | 43 | ||||
3 |
狀態 | 43 | ||||
4 |
形式、面額及名稱 | 43 | ||||
5 |
登記員和支付代理人;債券轉讓;債券證書的發行 | 44 | ||||
6 |
息票 | 50 | ||||
7 |
一般契諾 | 50 | ||||
8 |
轉換 | 69 | ||||
9 |
各債券持有人的陳述及保證 | 76 | ||||
10 |
承諾 | 79 | ||||
11 |
付款 | 81 | ||||
12 |
贖回、購買和註銷 | 83 | ||||
13 |
税收 | 85 | ||||
14 |
違約事件 | 89 | ||||
15 |
債券持有人會議和修改 | 91 | ||||
16 |
豁免 | 92 | ||||
17 |
投票權和其他權利 | 92 | ||||
18 |
更換保證金證書 | 92 | ||||
19 |
通告 | 92 | ||||
20 |
賬户貨幣;貨幣兑換;貨幣兑換限制 | 93 | ||||
21 |
管轄法律和司法管轄權 | 94 | ||||
22 |
同行 | 95 | ||||
附表1保證金證書格式 |
96 | |||||
附表2轉讓證書格式 |
98 | |||||
附表3債券持有人會議的條文 |
101 | |||||
附表4債券持有人 |
106 | |||||
附表5投資者問卷 |
107 |
i | Alvotech-Bond Instrument(Aatiq CB) |
這份修訂和重述的債券文書日期為2022年11月16日,並以契據的方式 由:
1. | Alvotech是一家上市有限責任公司(GM.N:行情).匿名者協會)根據盧森堡大公國法律註冊成立並存在,其註冊辦事處位於盧森堡大公國L-1273盧森堡街9號,並在盧森堡貿易和公司登記處登記,編號為B258884(發行人);以及 |
2. | 附表4所指名的債券持有人(債券持有人)至此(債券持有人)。 |
鑑於:
(i) | 發行人已根據其公司章程和董事會決議,根據本文書設立併發行債券; |
(Ii) | 債券持有人已同意根據認購協議及本文件認購債券。 |
現在,本票據見證,發行人聲明如下:
1 | 釋義 |
1.1 | 以下表達式具有以下含義: |
?2022年Alvogen Lux股東貸款統稱為:(I)根據日期為2022年4月11日的貸款協議 提供的40,000,000美元過橋貸款,以及(Ii)根據日期為2022年6月1日的貸款協議提供的20,000,000美元過橋貸款,分別由作為貸款人的Alvogen Lux和作為借款人的Alvotech Holdings S.A.(在Alvotech Holdings S.A.和Issuer完成法定合併後由發行方取代)提供,並將根據Alvogen融資協議的條款全部納入Alvogen Lux股東貸款滾動融資機制;
?2022年Alvogen Lux股東貸款償還條件是指以下每個條件:
(1) | FDA已於2023年3月31日或之前批准發行人; |
(2) | 發行人收到的任何新股發行的淨收益總額不低於1.35億美元,但僅就第(2)款而言,新股發行期不適用於此類新股發行,相關新股發行可由發行人在 2022年優先債券上調A&R生效日期或之後的任何時間完成,每次均符合債券文件;以及 |
(3) | 緊隨其後,精心籌劃給予形式上任何2022年Alvogen Lux股東貸款的相關建議預付款和/或 償還(包括支付任何費用、利息或類似付款)的效果,發行人和(視情況適用)其他擔保人(如適用)在資產負債表上應不少於200,000,000美元 (或等值美元)現金或現金等價物; |
1 | Alvotech-Bond Instrument(Aztiq CB) |
?2022年高級債券升級修訂和重述契約是指與2022年11月16日的高級債券有關的修訂和重述契約,其中包括髮行人作為發行人、債券持有人作為債券持有人和麥迪遜太平洋信託有限公司作為證券受託人,支付代理人、登記員和計算代理人;
?2022年高級債券上調A&R生效日期具有2022年高級債券上調修正案和重述契約中賦予術語#生效日期的含義;
ABL抵押品是指發行人或任何受限制子公司在發行之日或之後的任何時間擁有的下列所有或任何資產和財產:(1)所有庫存;(2)因出售庫存或提供服務而產生的所有賬户;(3)所有(A)一般無形資產、(B)動產、(C)票據、(D)文件、(E)付款無形資產(包括退税),但代表退税或與不動產、固定裝置或設備有關的任何付款無形資產及(F)輔助債務,以證明、管轄或擔保賬户債務人就前述第(1)及(2)項所指項目的義務;(4)託收賬户和存款賬户,包括任何加密箱賬户,以及構成第(1)或(2)款收益的任何此類賬户中的任何現金或其他資產(不包括與房地產、固定裝置或設備或出售債券有關的可識別現金收益);(5)為使債務人或債務人能夠獲得庫存而墊付現金而產生的所有債務,以及任何存款賬户(不包括出售債券所得的可識別現金收益);(6)與上述有關的所有賬簿和記錄;以及(7)以任何形式收到的上述所有產品和收益,包括與發行人或任何受限制子公司的庫存出售或發行人或任何受限制子公司提供服務或業務中斷有關的保單或賬户的保單收益。 保險。本定義中使用且未在本定義其他地方定義的所有大寫術語具有《統一商法典》中賦予它們的含義;
?後天債務指的是,就任何特定的人而言:
(1) | 在該其他人與該指定人士合併、合併或合併或成為該指定人士的受限制附屬公司時已存在的任何其他人士的債務,以及 |
(2) | 以該特定人取得的任何資產為抵押的留置權所擔保的債務; |
?附加數量?具有條件13.1中所賦予的含義;
?任何指定人士的附屬公司是指直接或間接控制或受該指定人士直接或間接共同控制或控制的任何其他人;
?就股票而言,另類證券交易所指的是,如果股票當時未在證券交易所、股票當時上市、報價或交易的主要證券交易所或證券市場上市和交易;
Alvogen Lux?是指Alvogen Lux Holdings S.àR.L.,一傢俬人有限責任公司(Société ka響應能力限制)根據盧森堡大公國法律註冊成立,註冊辦事處位於盧森堡大公國L-1736Senningerberg,Rue Heienhaff 5號,在盧森堡貿易和公司登記處登記,編號B 149.045;
2 | Alvotech-Bond Instrument(Aztiq CB) |
?Alvogen融資是指在2022年優先債券升級A&R生效日期或之前(為免生疑問,Alvogen Lux以現金形式提供給發行人的不少於50,000,000美元,以及62,500,000美元的Alvogen Lux股東貸款滾動融資)的無擔保和附屬融資(主要融資總額不少於112,500,000美元)。包括根據在2022年高級債券上調A&R生效日期或之前根據融資協議(Alvogen融資協議)授予的、由Alvogen Lux作為原始貸款人和展期貸款人以及作為借款人的發行人以在本票據日期之前與債券持有人商定的形式(依據和/或根據Alvogen融資協議、高級債券和本票據的條款和條件修訂和/或重述)授予的、根據優先債券上調A&R生效日期或之前設立的該融資項下承諾的任何增加或放大;
?Alvogen設施協議?具有Alvogen設施定義中賦予該術語的含義;
?Alvogen貸款機構是指Alvogen Lux和在2022年高級債券上調A&R生效日期時獲準作為Alvogen貸款機構貸款的其他人,該生效日期將以貸款人的身份加入Alvogen貸款協議;
?Alvogen設施長停止日期意味着2022年12月15日;
?Alvogen融資再融資是指Alvogen融資本金的50,000,000美元的不可撤銷再融資、償還和清償,連同任何應計利息和其他成本(為免生疑問,不包括Alvogen Lux股東貸款滾動融資,除非並直至發生新的資本融資)(及其項下的 承諾被不可撤銷地取消);
?Alvogen Lux股東貸款滾動金額指62,500,000美元;
?Alvogen Lux股東貸款滾動是指根據Alvogen融資協議的條款將2022年Alvogen Lux股東貸款滾轉至Alvogen融資(無現金基礎上),此後,根據Alvogen融資的條款和條件,2022年Alvogen Lux股東貸款應被視為Alvogen融資的一部分;
?Alvogen Lux股東貸款滾動融資是指Alvogen融資的一部分,代表根據Alvogen融資協議的條款已滾轉至Alvogen融資的2022年Alvogen Lux股東貸款的總金額,包括為免生疑問,已累計或將累計的所有利息、費用和其他金額,且此類轉換和/或滾動在Alvogen融資協議之日生效;
?《章程》是指發行人不時生效的章程;
3 | Alvotech-Bond Instrument(Aztiq CB) |
資產收購是指(1)發行人或任何受限制附屬公司對任何其他人的投資,據此,該人應成為受限制附屬公司,或與發行人或任何受限制附屬公司合併或合併;或(2)發行人或任何受限制附屬公司對發行人或任何受限制附屬公司以外的任何人的財產和資產的收購,該等財產和資產基本上構成該人的所有部門或業務。
?資產處置?指發行人或任何受限制附屬公司(發行人或其他受限制附屬公司除外)出售或以其他方式處置(1)任何受限制附屬公司的全部或幾乎全部股本;或(2)構成發行人或任何受限制附屬公司的部門或業務線的全部或幾乎所有資產;
·資產出售意味着:
(1) | 發行人或發行人的任何受限制附屬公司的任何直接或間接出售、轉讓、轉讓、租賃(在正常業務過程中訂立的經營租約除外)或財產或資產的其他處置(無論是在單一交易或一系列相關交易中)(包括通過出售/回租交易),包括通過合併、合併或類似交易(在本定義中均稱為處置)進行的任何處置;或 |
(2) | 發行或出售任何受限制附屬公司(發行人或發行人的另一受限制附屬公司除外)的股權(董事除外)(不論是單一交易或一系列相關的 交易), |
在以下情況以外的每一種情況下:
(a) | 處置(1)現金等價物或投資級證券,(2)發行人及其受限制子公司在正常業務過程中陳舊、損壞或磨損的財產或設備,(3)在正常業務過程中為出售而持有的庫存(定義見統一商業法典)或貨物(或其他資產) 或(4)作為以舊換新設備的一部分的設備或其他資產; |
(b) | [已保留]; |
(c) | 在7.5條件下被允許支付的任何受限付款或允許投資; |
(d) | 任何資產處置或股權發行或出售,此類資產或股權的總公平市場價值(由發行人善意確定)低於8,630,000美元(或其等值美元),無論是在單一交易還是一系列相關交易中; |
(e) | 發行人的受限制附屬公司向發行人或發行人或發行人的受限制附屬公司(或同時成為受限制附屬公司的實體)處置財產或資產或發行證券; |
4 | Alvotech-Bond Instrument(Aztiq CB) |
(f) | 以資產(包括資產和現金等價物的組合)交換與發行人及其受限制子公司的整體業務具有相當或更大市值或有用性的類似 業務相關的資產,由發行人善意確定; |
(g) | 止贖發行人或其任何受限制子公司的資產; |
(h) | 在正常業務過程中租賃、轉讓或轉租任何不動產或動產; |
(i) | 任何許可、合作協議、戰略聯盟或類似安排,在正常業務過程中保持一定距離,為所有權的許可或所有權的開發或商業化作出規定,但在該許可、合作協議、戰略聯盟或類似的 安排發生時,不會對發行人的業務、財務狀況(財務或其他方面)或前景產生重大不利影響; |
(j) | 應收款子公司在合格應收款融資中轉讓 應收款融資定義中規定的類型的應收賬款和相關資產(或其中的部分未分割權益); |
(k) | 出售/回租交易中的任何財產在收購此類財產後六個月內出售,或發行人或任何受限制子公司在發行日起六個月內達成的設備和財產的出售/回租交易,總金額不超過11,500,000美元(或其等值的美元); |
(l) | 任何合同權利的放棄或放棄,或任何類型的合同、侵權或其他索賠的和解、解除、追回或交出; |
(m) | 在正常業務過程中,資產的任何交換,或任何不動產或個人財產的租賃、轉讓或轉租,以換取發行人及其受限制子公司作為一個整體的業務具有相當或更大的價值或用處的服務(包括與任何外包安排有關的服務),這是發行人根據誠信原則確定的; |
(n) | 發行人或其任何受限子公司在發行日期後建造或收購的財產的任何融資交易,包括本工具允許的任何出售/回租交易或資產證券化; |
(o) | 由允許留置權組成的處分; |
(p) | 根據與 的協議或其他義務,或向收購該受限制附屬公司或該受限制附屬公司收購其業務和資產的人(發行人或發行人的受限制附屬公司除外)作出的任何股本處置,作為該項收購的一部分,在每種情況下均包括與該等出售或收購有關的全部或部分代價;及 |
5 | Alvotech-Bond Instrument(Aztiq CB) |
(q) | 在正常業務過程中或在破產或類似程序中與妥協、結算或收回有關的應收款的處置,不包括保理或類似安排; |
·Aztiq?指的是ATP Holdings ehf。一家在冰島註冊和註冊的公司,註冊號為481020-0420,其註冊辦事處位於冰島科帕奧古爾的Smáratorg3;
?銀行負債是指根據或就任何信貸協議及其他信貸協議文件(包括在該信貸協議終止後)不時修訂、重述、補充、豁免、替換、重組、償還、退款、再融資或以其他方式修改而應付的任何及所有款項,包括本金、保費(如有)、利息(包括在提交任何與發行人有關的任何破產或重組呈請時或之後應計的利息)、費用、收費、開支、償還義務、擔保及根據擔保或就擔保應支付的所有其他金額;
?基礎貨幣?具有條件20.2中賦予它的含義;
?董事會是指發行人的董事會;
?債券證書?具有條件4.1中賦予它的含義;
?債券文件?統稱為本文書、債券、債權人間契約、認購協議和任何其他由發行人和債券持有人指定為債券文件的文件;
債券持有人,以及(與債券有關)保持者指在債券持有人名冊上以其名義登記債券的人;
?債券是指根據本工具發行或將於2025年到期的本金總額達105,000,000美元的可轉換債券(不包括根據本工具條款將PIK權益資本化而發行的任何債券的本金金額),該可轉換債券可根據本工具的條款轉換為股票,並應 包括在發行日發行的本金總額為80,000,000美元的債券、額外債券(如有)以及根據本工具條款對PIK權益的任何資本化;
?營業日?指週六或週日以外的一天,商業銀行在盧森堡和紐約市營業,如債券證書交回,則在債券證書交回地營業;
Br}資本分配是指在任何財政期間(無論何時支付或作出,無論如何描述)在發行人的賬户中收取或提供或將提供的任何實物資產的任何分配,但不包括現金股息和以實物資產代替現金股息的分配(就這些目的而言,實物資產的分配包括但不限於通過儲備資本化的方式發行入賬列為全部或部分已繳足的股份或其他證券);
6 | Alvotech-Bond Instrument(Aztiq CB) |
?股本是指(1)公司、公司的一股或多股,(2)協會或商業實體的公司股票的任何和所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(無論如何指定),但不包括任何可轉換為此類股本的債務,(3)對於合夥或有限責任公司,合夥或會員權益(無論是普通的或有限的),以及(4)賦予個人 分享盈虧份額的權利的任何其他權益或參與,或發行人的資產分配;
O資本化租賃 債務是指在作出任何決定時,與資本租賃有關的負債額,按照國際財務報告準則在資產負債表 (不包括資產負債表的腳註)中需要資本化並反映為負債的金額,同時為免生疑問,不包括經營租賃或根據國際財務報告準則被視為經營租賃的租賃所產生的任何現金支出;
?現金出資金額?指向發行人的資本(包括資本準備金)作出的現金出資總額,用於計算在出資債務定義中所描述的可能作為出資債務發生的債務金額;?提供在有關捐款債務已根據條件7.4重新分類的範圍內,此種現金 捐款應不再被視為現金捐款數額;
?現金等價物意味着:
(1) | 美元、加元、英鎊、歐元或歐盟任何成員國的國家貨幣; |
(2) | 由美國政府或任何歐盟成員國或其任何機構或機構發行或直接和全面擔保或擔保的證券(提供保證該國家或該成員國的全部信用和信用為其提供支持),在每一種情況下,自收購之日起不超過兩年到期; |
(3) | 自收購之日起一年或更短期限的存單、定期存款和歐洲美元定期存款、銀行承兑匯票(每種情況下期限不超過一年)和隔夜銀行存款,每種情況下持有資本和盈餘超過287,500,000美元(或其等值美元)的任何商業銀行,其長期債務被標準普爾或惠譽評級為A;或被穆迪評級為A2; |
(4) | 上文第(2)和(3)款所述標的證券的回購義務 與符合上文第(3)款規定資格的任何金融機構訂立; |
(5) | 由一家公司(發行人的關聯公司除外)發行的商業票據,評級至少為A-1或穆迪、標普或惠譽的同等評級(或另一家國際公認評級機構的合理同等評級),且在每種情況下均在收購日期後一年內到期; |
7 | Alvotech-Bond Instrument(Aztiq CB) |
(6) | 美利堅合眾國任何州或其任何政治分支發行的、可從穆迪、標普或惠譽獲得的兩個最高評級類別之一(或另一家國際公認評級機構的合理同等評級)發行的可隨時出售的直接債券,每種情況下的到期日均不超過自收購之日起兩年; |
(7) | 發行人(發行人的關聯公司除外)發行的債務,其評級為標普或惠譽評級為A或更高 ,或穆迪評級為A-2或更高(或另一家國際公認評級機構的合理同等評級),每種情況下的到期日均不超過收購之日起12個月 ;以及 |
(8) | 投資基金的投資比例至少為95.0%。其資產為上述第(1)至(7)款所述類型的證券; |
?税法變更具有條件12.3中所賦予的含義;
?閉合期間?具有條件5.7中賦予它的含義;
?股票在任何交易日的收盤價應為在該交易日在聯交所的報價單上公佈的價格或(視情況而定)另一家證券交易所在該日的同等報價單上公佈的價格;
?公司法指1915年8月10日經不時修訂的盧森堡商業公司法;
?綜合利息支出是指,在任何期間,根據《國際財務報告準則》編制的發行人及其受限制附屬公司在該期間的綜合損益表中應包括的利息支出總額減去該期間的利息收入,加上(未包括在該總利息支出中的部分)以及發行人及其受限制附屬公司在該期間發生、應計或應付的利息支出(不重複) (1)可歸因於資本化租賃債務的利息支出。(2)任何債務的債務發行成本和原始發行貼現費用和非現金利息支付的攤銷;(3)任何遞延付款義務的利息部分;(4)為融資目的或與任何債務有關的信用證或類似票據的所有佣金、折扣和其他費用及收費;(5)與對衝義務有關的淨成本(包括費用攤銷,不考慮任何未變現損益或金融工具,但按套期會計基礎入賬的衍生工具除外);(6)由發行人或其任何受限附屬公司的任何資產擔保或以留置權擔保的任何其他人的負債應計利息,(7)任何資本化的利息和(8)其他所有非現金利息支出;提供任何採用浮動利率的債務的利息開支將按形式上按確定之日的有效匯率計算基數 ,在每種情況下,視為該匯率是整個有關期間的適用匯率;如果進一步提供在管理任何債務的文件規定在該債務期限內提高該債務的利率的範圍內,可歸因於該債務利息的利息支出將根據該文件預期的最高利率計算;
8 | Alvotech-Bond Instrument(Aztiq CB) |
?綜合槓桿率,就任何人士而言,在任何 日期,指(I)該人士及其受限制附屬公司於該計算日期的負債(根據國際財務報告準則綜合釐定)減去該人士及其受限制附屬公司於該決定日期所持有的超過任何受限制現金的現金等價物金額 至(Ii)該人士及其受限制附屬公司截至該決定日期的四個完整財政季度的EBITDA的比率 ,而該等現金等價物的數額則為緊接該日期之前的四個完整財政季度的內部財務報表。如果發行人或其任何受限附屬公司在計算綜合槓桿率的 期間開始之後但在計算綜合槓桿率的事項(綜合槓桿率計算日期)之前產生、償還、回購或贖回任何債務,則綜合 槓桿率應按形式上此種債務的產生、償還、回購或贖回的效力,猶如其發生在適用的四個季度期初一樣;提供發行人可根據交付給債券持有人的高級官員證書選擇將任何債務項下的承諾的全部或任何部分視為在當時發生,在這種情況下,該承諾項下的任何隨後發生的債務 就本計算而言不應被視為在隨後的時間發生。
為了進行上述計算,投資、收購、處置、合併和非持續經營(根據國際財務報告準則確定),在每種情況下,涉及企業的業務、部門或業務實體,以及發行人或其任何受限制子公司已決定在四個季度基準期內或在該基準期之後以及在綜合槓桿計算日期之前或同時進行的任何經營變更,應按形式上假設所有該等投資、收購、處置、合併、終止經營及其他營運變動(以及任何相關負債的變動及由此產生的EBITDA變動)均於四個季度參考期的第一天發生。如果自該期間開始後,任何人隨後成為受限制附屬公司,或在該期間開始後與發行人或任何受限制附屬公司合併或合併為發行人或任何受限制附屬公司,則在每種情況下,就企業、部門或企業的運營單位(視情況而定)而言,任何人都進行了任何投資、收購、處置、合併、合併、中斷經營或經營變更,需要根據本定義進行調整,則綜合槓桿率應根據本定義計算形式上該等投資、收購、處置、合併、終止經營或經營變更,猶如該等投資、收購、處置、合併、終止經營或經營改變在適用的四個季度期間開始時發生一樣。
就本定義而言,無論何時形式上將對任何 事件施加效果,形式上應由發行人的負責財務或會計人員真誠地進行計算。任何這樣的形式上計算可包括在合理善意的情況下進行適當的調整,以反映適用事件合理預期的運營費用減少和其他運營改進或協同效應。
就這一定義而言,以美元以外的貨幣計算的任何金額將根據確定日期之前最近12個月期間該貨幣的平均匯率以與計算適用期間的EBITDA時使用的方式一致的方式換算為美元;
?綜合淨收入,對於任何人來説,是指該人及其受限制子公司在該期間的綜合淨收入的總和;提供, 然而,,即:
9 | Alvotech-Bond Instrument(Aztiq CB) |
(1) | 任何税後非常、非經常性或異常收益或 虧損(減去所有相關費用和支出)或費用或收費、任何遣散費、搬遷費用、養老金和退休後員工福利計劃的削減或修改、與任何重建有關的任何費用、將固定資產退役、重新投入使用或重新配置作其他用途的費用、與設施關閉成本、收購整合成本、設施啟用成本、簽署、保留或完成有關的費用或費用 與任何股權發行、投資、收購、處置、資本重組或發行、再支付、再融資、不包括對債務的修正或修改;提供, 然而,,則依據第(1)款如此剔除的總款額不得超過15%。該人及其受限制附屬公司(視屬何情況而定)在該期間的淨收入; |
(2) | 國際財務報告準則要求或允許的金額的採購會計調整的影響(包括推低至該 個人和此類子公司的此類調整的影響),應不包括因對任何已完成的收購應用採購會計或攤銷或註銷任何税額後的採購會計調整的影響; |
(3) | 該期間的淨收益不應包括該期間內會計原則變更的累計影響。 |
(4) | 因處置、放棄、轉移、關閉或停止經營而產生的税後淨收益或淨虧損,以及因處置、放棄、轉移、關閉或停止經營而產生的任何税後淨損益,均不包括在內; |
(5) | 屬於正常業務過程以外的業務處置或資產處置(發行人真誠確定)的任何税後淨收益或損失(減去所有費用和支出或與之相關的費用)應不包括在內; |
(6) | 因提前清償債務、套期保值義務或其他衍生工具而產生的任何税後淨收益或損失(減去所有費用和支出或與之相關的費用)應不包括在內; |
(7) | 任何人如不是該人的附屬公司,或不是受限制的附屬公司,或按權益會計法核算,則該期間的淨收入應僅計入就該期間以現金(或在一定程度上轉換為現金)支付給被推薦人或其受限制附屬公司的股息或分派或其他付款的數額; |
(8) | 僅為了確定累計信用定義第(1)款下可用於限制性付款的金額,任何受限子公司在該期間的淨收入應被排除在以下範圍內:該受限子公司在確定之日宣佈或支付其淨收益的股息或類似分配時,未經任何事先的政府批准(未獲得),或不直接或間接地通過其章程條款或適用於該受限子公司或其股東或股東的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府規章的實施,除非在支付股息或類似分配方面的這種限制已在法律上取消; 提供該人的綜合淨收入須增加任何該等受限制附屬公司以現金(或轉換為現金)實際支付予該人的股息或其他分派或其他付款的款額,但以尚未計入的範圍為限; |
10 | Alvotech-Bond Instrument(Aztiq CB) |
(9) | 不包括根據《國際財務報告準則》產生的任何減值費用或資產沖銷,以及根據《國際財務報告準則》產生的無形資產攤銷。 |
(10) | 股票期權計劃、員工福利計劃或離職後福利計劃,或股票、股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票、優先股或其他權利的授予或出售所實現或產生的任何非現金支出; |
(11) | 任何(A)一次性非現金 補償費用,(B)發行日期後與僱用被解僱員工有關的成本和支出,或(C)與股票增值或類似權利、股票期權或 高級管理人員、董事和員工發行日期存在的其他權利相關或產生的成本或支出,在上述個人或其任何受限子公司的每一種情況下,均不包括在內; |
(12) | 在發行日期後12個月內建立或調整的應計項目和準備金,不包括根據國際財務報告準則或因採用或修改會計政策而需要建立或調整的應計項目和準備金; |
(13) | 僅為計算EBITDA,(A)任何人士及其受限附屬公司的淨收入應在不扣除非全資受限附屬公司的第三方少數股權權益的收入或可歸屬於第三方少數股權權益的虧損的情況下計算,但就該第三方持有的該受限附屬公司的股本股份所宣佈或支付的股息及(B)任何普通期股息除外。應包括以現金支付的分配或其他 從任何人收到的超過上述第(7)款所列金額的付款; |
(14) | (A)(1)應排除直線租金費用的非現金部分 ,(2)應計入直線租金費用的現金部分,該現金部分應超過此類租金費用的支出金額,並應包括(B)國際財務報告準則及相關解釋所要求的公允價值會計產生的非現金收益、損失、收入和費用; |
(15) | 與債務貨幣重新計量有關的任何貨幣兑換收益和損失,以及因貨幣兑換風險套期保值交易而產生的任何淨損失或收益,應不包括在內; |
(16) | 僅為計算限制性付款,應包括髮卡人根據國際財務報告準則計算的合併税款與髮卡人在任何參考期內以現金支付的實際合併税款之間的差額(如果為正數);以及 |
11 | Alvotech-Bond Instrument(Aztiq CB) |
(17) | 在保險承保且實際得到補償的範圍內,或只要該人已確定有合理證據表明該金額實際上將由保險公司補償,且僅限於(A)適用承運人未在180天內以書面拒絕且(B)事實上在該證據提供之日起365天內已補償(扣除在365天內未如此補償的任何如此添加的任何金額)的損失或費用金額,保險提供者因責任或傷亡事件或業務中斷而承擔的責任不包括在內。 |
儘管如上所述,僅就條件7.5的目的而言,應從綜合淨收入中扣除發行人的非限制性子公司或發行人的受限子公司的任何股息、償還貸款或墊款或以其他方式轉讓資產,只要這些股息、償還或轉讓增加了累積信貸定義第(5)和(6)款所允許的限制性付款金額;
?對於任何人來説,綜合非現金費用是指任何人及其受限制附屬公司在綜合基礎上減去該人在該期間的綜合淨收入的折舊、攤銷和其他非現金費用合計,以及根據國際財務報告準則以其他方式確定的費用,但不包括任何此類費用,包括任何未來期間預期現金費用的應計或現金儲備;
?對任何人來説,綜合税制是指在任何時期,根據收入、利潤或資本,包括州税、特許經營税、財產税和類似税以及非美國預扣税(包括與這些税種有關或因税務審查產生的罰金和利息)而計提的税款準備金;
?或有債務對任何人來説,是指該人以任何方式(無論直接或間接)擔保任何其他人(主要債務人)的任何租賃、分紅或其他債務(主要義務)的義務,包括該人的任何義務, 無論是否或有:
(1) | 購買任何該等主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產; |
(2) | 墊付或提供資金:(A)用於購買或支付任何此類主要債務;或(B)維持主要債務人的營運資本或權益資本,或以其他方式維持主要債務人的淨資產或償付能力;或 |
(3) | 購買財產、證券或服務的主要目的是向任何該等財產、證券或服務的所有人保證,主要債務人有能力就其損失償付該主要債務; |
?繳款負債是指發行人或任何受限附屬公司及任何受限附屬公司的優先股的債務,本金總額不得超過發行人在發行日期後向資本(包括資本儲備)作出的現金出資(不包括出資)總額;已提供 那就是:
(1) | 這種現金捐助沒有用於支付有限制的付款;以及 |
12 | Alvotech-Bond Instrument(Aztiq CB) |
(2) | 該供款債項(A)是在作出該等現金供款後180天內招致的 及(B)依據在該現金供款產生當日的高級船員證明書而如此指定為供款債項; |
?優惠券支付日期是指2022年12月15日和以後的每個日期,每隔六個月支付一次。
?票面利率意味着每年12.50%;
?信貸協議是指(I)如果發行人指定將包括在信貸協議的定義中,任何經修訂、重述、補充、放棄、替換(無論是否終止,以及是否與原始貸款人)、重組、償還、退款、再融資或以其他方式不時修改的循環信貸、信用額度或類似協議,包括任何延長其到期日的協議或工具,再融資,替換或以其他方式重組該協議或票據或任何後續協議或協議或票據項下的全部或任何部分債務,或增加根據該協議或票據借出或發行的金額或改變其到期日,以及(Ii)無論第(Br)(I)款所指的協議或票據是否仍未償還,如果發行人指定將其包括在信貸協議的定義中,則一項或多項(X)債務融資或商業票據融資,規定循環信用貸款、定期貸款、 應收款融資(包括通過向貸款人或特殊目的實體出售應收款)或信用證,或(Y)債務證券、契據或其他形式的債務融資(包括可轉換或可交換債務工具或銀行擔保或銀行承兑匯票),在每一種情況下,借款人或發行人相同或不同,並且在每種情況下,經不時修訂、補充、修改、擴展、重組、續期、再融資、重述、替換或退款;
?信貸協議文件指經不時修訂、補充、重述、續簽、退款、替換、重組、償還、再融資或以其他方式修改的任何信貸協議、根據該協議發行的任何票據及其擔保,以及與之相關的抵押品文件;
?累計積分是指(無重複)的總和:
(1) | 50%。從發行日期所在的財政季度的第一天開始,到發行人最近一個財政季度的最後一天為止的期間(作為一個會計期間,即參照期間)的綜合淨收入減去100%,因為在這種限制性付款時,該會計季度的內部財務報表是可提供的。這樣的赤字),加上 |
(2) | 100%。發行人在發行日期後從發行或出售發行人的股權(不包括退還股本、指定優先股、除外出資、不合格股票和現金出資金額)收到的非現金財產的總收益淨額,包括因轉換債務或不合格股票或行使認股權證或期權而發行的股權(向發行人的受限子公司或發行人或其任何子公司設立的員工持股計劃或信託發行或出售除外),其中包括現金和非現金財產的公平市場價值(發行人在發行或出售現金以外的財產),加號 |
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(3) | 100%。發行人在發行日期後收到的現金(包括未發行股票的資本儲備)的出資總額和現金以外財產的公平市價(發行人真誠確定)(除外出資、退還股本、指定優先股、不合格股票和現金出資金額除外),加上 |
(4) | 發行人或其任何受限制附屬公司在發行日期後發行的任何不合格股票(向受限制附屬公司發行的債務或不合格股票除外)已轉換或交換於發行人(不合格股份除外)或發行人任何直接或間接母公司的股權的債務本金,或清算優先權或最高固定回購價格(視屬何情況而定)。提供在任何此類父母的情況下,該債務或不合格股票被註銷或消滅),外加 |
(5) | 100%。發行人或任何受限制附屬公司收到的現金總額和發行人或任何受限制附屬公司從以下方面收到的現金以外的財產的公平市值(發行人或任何受限制附屬公司真誠地釐定):(A)發行人及其受限制附屬公司出售或其他處置(發行人或其受限制附屬公司除外)的受限投資,以及任何人(發行人或其任何受限制附屬公司除外)及從發行人及其受限制附屬公司回購和贖回此類受限投資償還構成受限投資的貸款或墊款(限制投資是根據條件7.5(B)第(Vii)或(Xi)款進行的除外),(B)出售(發行人或發行人的受限制附屬公司除外)非受限制附屬公司的股本,或(C)來自非受限制附屬公司的分派或股息,加上 |
(6) | 如果發行人的任何非限制性子公司已被重新指定為受限子公司,或已被合併、合併或合併,或將其資產轉讓或轉讓給發行人或發行人的受限子公司,或被清算為發行人或發行人的受限子公司,則發行人或受限子公司在重新指定、合併或轉讓(或轉讓或轉讓的資產,視情況適用)時的公平市場價值(由發行人真誠確定);在考慮到與如此指定或合併的非限制性附屬公司有關的任何債務,或與如此轉讓或轉讓的資產有關的任何債務後(但在根據條件7.5(B)第(Vii)或(Xi)款將該附屬公司指定為非限制性附屬公司或構成許可投資的範圍內的情況除外); |
?轉換日期是指(I)2023年12月31日、(Ii)2024年6月30日或(Iii)如果債券在發行日或之後的任何時間被贖回或贖回,則直至(在上述地點)不遲於指定贖回債券的日期前五個營業日(在上述地點)的營業結束為止, 但在每種情況下,如果該日期不是營業日,則緊隨其後的營業日;
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?轉換通知?具有條件8.2(A)(I)中所賦予的含義;
·轉換期具有條件8.1(A)中所賦予的含義;
?轉換價格是指行使轉換權利後將發行的股票的每股價格,該價格 最初為每股10.00美元,在每種情況下均可根據本文書的條款進行調整;
·轉換權具有條件8.1(A)中所賦予的含義;
?轉換股份?是指債券轉換後發行人發行的普通股;
·轉換税具有條件8.2(B)中賦予它的含義;
?當前市場價格,就特定日期的特定時間的股票而言,是指在緊接該日期之前的交易日結束的連續五個交易日內,由聯合交易所或另類證券交易所(視情況而定)為一股(享有全部股息權利的股票)所報的 成交量加權平均價格(VWAP)的平均值;提供如果在上述五個交易日期間的任何時間,該股票的報價為不含股息,而在該期間的其他部分中,該股票的報價為加股息,則:
(1) | 如果在這種情況下將發行的股票不屬於有關股息,則就本定義而言,股票報價兼股息之日的VWAP報價應被視為減去相當於每股股息的公平市價的金額;或 |
(2) | 如果在這種情況下將發行的股票屬於相關股息,則就本定義而言,股票在除股息後報價的日期的VWAP報價應被視為增加的金額等於該股息的公平市場價值。 |
提供那就是:
(1) | 如果在上述五個交易日的每個交易日的股票已就已宣佈或宣佈的股息報價兼股息,但將發行的股票不屬於該股息,則就本定義而言,每個該等日期的報價應被視為減去相當於該股息每股公平市價的金額;以及 |
(2) | 如果: |
(A) | 在相關期間內的五個交易日中的每一天都無法獲得VWAP,則應使用相關期間可獲得的該VWAP的算術 平均值(受至少兩個VWAP的限制);以及 |
(B) | 在相關期間只有一個或沒有此類VWAP,則當前市場價格應由發行人指定的兩傢俱有國際聲譽的獨立投資銀行(作為專家)真誠確定,並由債券持有人以普通決議批准; |
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?債務證券是指以債券、債券、票據、貸款股票或其他債務證券的形式或由債券、債券、票據、貸款股票或其他債務證券代表的任何現在或未來的債務,但不包括與貸款人簽訂的不涉及發行證券的貸款協議所構成的任何債務;
?違約?是指任何違約事件,或在通知或時間流逝後,或兩者兼而有之;
?存款賬户是指存款賬户(定義見《統一商法典》第9條),其中資金 為貸記給發行人或為發行人的利益而持有或投資;
?指定非現金 對價是指發行人或其一家受限制的子公司在資產出售中收到的非現金對價的公平市場價值(由發行人真誠確定),該非現金對價根據高級職員證書規定的基礎被指定為指定非現金對價,減去在隨後出售此類指定非現金對價時收到的現金等價物金額;
?指定優先股是指發行人或發行人的任何直接或間接母公司(如適用)的優先股(不合格股票除外),以現金形式發行(發行人或其任何子公司或發行人或其任何子公司設立的員工持股計劃或信託除外),並在發行之日根據高級職員證書被指定為指定優先股;
?開發成本是指對於將從發行方關聯公司獲得的任何所有權(以及生產或銷售產品的任何其他權利),發行方關聯公司開發此類所有權(以及生產或銷售產品的任何其他權利)的所有成本,從開發開始到銷售或轉讓給發行方或任何附屬擔保人的所有成本,包括獲取此類所有權(以及生產或銷售此類產品的其他權利)的成本、分配的人員成本、第三方開發服務、第三方生物研究成本、上市前製造、外部法律費用和分配的研究和開發管理費用,在每一種情況下,此類成本均根據《國際財務報告準則》在發行人或其關聯公司的財務報表中反映(或允許反映);
?爭議具有條件21.2中賦予它的含義;
?對於任何人來説,不合格股票是指根據其條款(或根據其條款 可轉換為或可贖回或可交換的任何證券),或在任何事件發生時,該人的任何股本:
(1) | 到期或可強制贖回,根據償債基金債務或其他方式(控制權變更或資產出售的結果除外);提供在符合適用於債券的資產出售和控制權變更規定(包括購買任何據此投標的債券)之前,有關的資產出售或控制權變更條款在任何實質性方面對此類股本的持有人並不比資產出售更為有利,並且適用於債券的控制權變更條款及其引發的任何購買要求不得生效。 |
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(2) | 可轉換或可交換該人的債務或不合格的股票,或 |
(3) | 可由持有人選擇全部或部分贖回(僅因控制權變更或資產出售而贖回者除外), |
在每種情況下,均在債券到期日或債券不再未償還之日(以較早者為準)後91天之前;然而,前提是,只有在該日期之前到期或可強制贖回、可轉換或可交換或可由其持有人選擇贖回的股本部分應被視為不合格股票;提供, 進一步, 然而,如果該股本向任何員工或發行人或其子公司的任何員工的利益計劃發行,或由 任何此類計劃向該等員工發行,則該等股本不應僅因發行人為履行適用的法定或監管義務或由於該員工的終止、死亡或殘疾而需要回購而構成不合格股票;提供, 進一步,該人的任何類別的股本,如果其條款授權該人通過交付不是 不合格股票的股本來履行其義務,則不應被視為不合格股票;
?股息是指任何股息或分派,無論是現金、資產還是其他財產,無論何時支付或作出,無論如何描述(就這些目的而言,資產的分派包括但不限於發行記入全部或部分繳足股款的股票或其他證券);提供凡宣佈現金股息,而該現金股息將以或可由股份持有人選擇以發行或交付股份或其他財產或資產的方式支付,則有關股息須視為現金股息,其款額須相等於:(A)如此宣佈的現金股息;及(B)該等股份在宣佈派發股息當日的當時市價,或為支付派息而發行或交付的其他財產或資產的公平市價(或在所有股份持有人選擇派息的情況下將會發行的股份,不論是否作出任何選擇);
?美元等值,就美元以外的任何貨幣金額而言,是指在確定美元金額的任何時間,通過將參與計算的該其他貨幣按紐約聯邦銀行在確定日期以該其他貨幣購買美元的基本匯率轉換為美元而獲得的美元金額;
藥品申請:指新藥申請、簡稱新藥申請、生物許可申請或351(K)生物許可申請(或上述任何一項的同等非美國申請);
?EBITDA?對任何人來説,是指該人在任何時期的綜合淨收入加上, 在計算綜合淨收入時扣除的範圍:
(1) | 合併課税;加上 |
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(2) | 合併利息支出加上所有現金股利支付(不包括合併中剔除的項目) 該人及其附屬公司作為受限子公司的一系列優先股或不合格股;加上 |
(3) | 合併的非現金費用;加上 |
(4) | 與發行股權、投資、收購、處置、資本重組或債務的產生或償還有關的任何費用或費用(包括其再融資)(無論是否成功),包括(I)與發行債券和銀行債務有關的費用、費用或費用,(Ii)債券或其他債務的任何修訂或其他修改,以及(Iii)與任何合格 應收賬款融資相關的佣金、折扣、收益率和其他費用和費用(包括任何利息支出);加上 |
(5) | 項目啟動費用、業務優化費用和其他 重組費用、準備金或費用(為免生疑問,應包括庫存優化方案、設施關閉、設施整合、保留、系統建立費用、合同終止費用、未來租賃承諾和超額養老金費用的影響); |
(6) | 與合格應收賬款融資有關的嚮應收賬款子公司出售應收賬款和相關資產的損失金額;加上 |
(7) | 根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他 管理層或員工福利計劃或協議或任何股票認購或股東協議而發生的任何成本或支出,只要該等成本或支出是由貢獻給該人或受限制附屬公司資本的現金收益(包括未發行股份的資本儲備),或僅限於發行人發行股權(不合格股票除外)的現金收益淨額提供,且該等現金收益淨額不包括在累積信貸的計算範圍內; |
更少,沒有複製,
(8) | 增加該期間綜合淨收入的非現金項目 (不包括確認遞延收入或任何項目,該項目代表沖銷任何前期減少EBITDA的預期現金費用的任何應計或現金儲備項目,以及任何前期收到現金的項目); |
提供, 然而,,根據上文第(4)至(8)款確定EBITDA的金額之和不得超過20%。該人在該期間的綜合淨收入。
儘管如上所述,受限制子公司的税項和折舊、攤銷、非現金項目、費用和減記準備金應計入綜合淨收入,以計算EBITDA,前提是(且按相同比例,包括由於少數股權原因)該受限制子公司的淨收入已計入本定義計算的綜合淨收入;
18 | Alvotech-Bond Instrument(Aztiq CB) |
?股權指股本和收購股本的所有認股權證、期權或其他權利(但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券);
?股權發行是指發行人發行滿足所有股權發行最低條件的新普通股和/或其資本中的優先股和/或無擔保可轉換債券;
?股權發行最低條件 高級債券工具中賦予該術語的含義。
?違約事件具有條件14中賦予的 含義;
?《交易法》是指經修訂的《1934年美國證券交易法》和據此頒佈的美國證券交易委員會的規則和條例;
排除的 繳款是指發行人在發行日期後從以下渠道收到的現金等價物或其他資產(按高級管理層或董事會真誠確定的公平市價估值):
(1) | 對其普通股資本的貢獻,以及 |
(2) | 出售(發行人的附屬公司或任何附屬公司管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議除外)發行人的股本(不合格股和指定優先股除外), |
在每一種情況下,依據高級人員證書在作出該等出資或出售該等股本(視屬何情況而定)之日或之後被指定為除外供款;
?專家?具有公平市場價值的定義 賦予它的含義;
?公平市場價值,對於任何日期的任何資產、證券、期權、權證或其他權利,是指由兩傢俱有國際聲譽的領先投資銀行(作為專家)確定、由發行人選擇並經債券持有人(專家)普通決議批准的該資產、證券、期權、權證或其他權利的公平市場價值;提供(1)已支付或將支付的每股現金股息的公允市值應為在宣佈該股息之日確定的每股現金股息的金額;(2)任何其他現金金額的公允市值應為該等現金的金額;(3)如證券、分拆證券、期權、權證或其他權利是在(由專家釐定)流動性充足的市場上公開交易的,則該等證券、分拆證券、期權、權證或其他權利的公平市場價值,應相等於該等期權、認股權證或其他權利在有關市場自該等期權、認股權證或其他權利公開交易的首個交易日起計五個交易日內每日收市價的算術平均值;如證券、分拆證券、期權、認股權證或其他權利並非在流動性充足的證券交易所或證券市場(如上所述)公開交易,則該等證券、分拆證券、期權、認股權證或其他權利的公平市場價值應由專家根據普遍接受的市場估值方法,並考慮其認為適當的因素,包括但不限於其市場價格、其股息收益率(如適用)、該市場價格的波動性,現行利率及該等證券、分拆證券、期權、認股權證或其他權利的條款,包括但不限於其到期日及行使價格(如有)。在上述(I)項的情況下,該金額應折算為等值美元(如果以美元以外的貨幣申報或支付或支付)。此外,在上述(I)和(Ii)項的情況下, 公平市場價值應以毛值為基礎確定,不考慮因納税而需要進行的任何預提或扣除,也不考慮任何相關的税收抵免;
19 | Alvotech-Bond Instrument(Aztiq CB) |
?FATCA?意味着:
(1) | 1984年《美國國税法》(經修訂)第1471至1474條或任何相關法規; |
(2) | 任何其他司法管轄區的條約、法律或條例,或與美國和任何其他司法管轄區之間的政府間協定有關的任何條約、法律或條例,該條約、法律或條例(在任何一種情況下)都有助於實施上文第(1)款所指的任何法律或條例;或 |
(3) | 根據執行上文第(Br)(1)或(2)段所述的任何條約、法律或法規與美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區的任何政府或税務當局達成的任何協議; |
FATCA扣款是指根據FATCA要求從保證金文件中扣除或扣留的款項;
FATCA免税方是指有權獲得不受FATCA任何扣減的付款的人;
?FDA批准是指FDA根據《美國法典》第42編第262(K)條批准生物製品許可證申請(BLA),授權由發行人(或相關的集團任何成員)在美國製造和引入或交付AVT02,並由美國FDA授予發行人(或相關的集團任何成員);為免生疑問,FDA的批准不包括第21 U.S.C.356(C)和21 C.F.R.Part 601第E分部允許的加速批准;
?任何人的財務幹事是指董事會成員、首席財務官、首席會計官、財務主管、助理財務主管或主計長;
*首次攤銷日期,就任何債務而言,是指構成或管理這類債務的文書中指明的日期,作為這類債務的第一筆本金到期和應付的固定日期;
?第一優先留置權債務是指(I)所有有擔保銀行債務,(Ii)發行人及其受限制附屬公司在管理有擔保銀行債務的協議下的所有其他債務(不構成債務),以及(Iii)發行人或其任何受限制附屬公司在對衝 債務或現金管理服務方面的所有其他義務,在每一種情況下,都是由於第(I)款所述債務持有人或第(Ii)款所述債務持有人或該 持有人的關聯方或代表在訂立此類對衝義務時承擔的;
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·惠譽指惠譽評級有限公司及其附屬公司或繼任者;
?政府當局是指任何國家或其任何政治分區的政府,無論是國家還是地方, 以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、權力、工具、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構,如歐洲聯盟或歐洲中央銀行);
?集團?指發行人及其子公司,集團成員應作相應解釋;
?擔保是指對任何債務或其他義務的全部或任何部分進行的直接或間接、實際或或有方式的擔保(不包括在正常業務過程中背書可轉讓票據)(包括信用證及其償還協議、保證書、賠償或類似的損失擔保);
擔保人是指根據高級債券工具的條款,不時為發行人對高級債券的義務提供擔保的集團成員,擔保人是指其中任何一個;
?對任何人而言,套期保值義務是指此人在以下方面承擔的義務:(1)貨幣兑換、利率或商品互換協議、貨幣兑換、利率或商品上限協議以及貨幣兑換、利率或商品套頭協議;(2)旨在保護此人免受貨幣兑換、利率或商品價格波動影響的其他協議或安排;
香港證券交易所指香港聯合交易所有限公司;
·受補償方具有條件5.10中賦予它的含義;
?《國際財務報告準則》是指由國際會計準則理事會或其任何後續機構制定的國際財務報告準則和適用的會計要求,在歐盟內不時生效。儘管有任何相反的規定,(I)儘管《國際財務報告準則》在發行日之後發生了任何變化,要求將在發行日被視為經營租賃的租賃 債務歸類並計入資本化租賃債務或以其他方式反映在發行方的綜合資產負債表上,但此類債務應繼續被排除在負債定義之外,(Ii)在發行日之後簽訂的、在發行日被視為GAAP下有效的經營租賃的任何租賃,應被視為本文書和其他債券文件下所有 目的的經營租賃。與此有關的債務應從負債的定義中排除;
?招致是指發行、承擔、擔保、招致或以其他方式承擔責任;提供, 然而,任何人在成為附屬公司時已存在的任何債務或股本(不論是透過合併、收購或其他方式),應被視為在該人士成為附屬公司時產生。
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發生有一個相關的含義;
·負債意味着,對任何人而言:
(1) | 該人的任何債務的本金及溢價(如有的話),不論是否或有,(A)就借入的款項而言,(B)以債券、票據、債權證或類似票據或信用證或銀行承兑匯票(或在無重複的情況下,有關該等債務的償還協議)為證,(C)代表任何財產的遞延購買價格和未付購買價格(但以下情況除外):(I)構成在正常業務過程中對貿易債權人產生的貿易應付債務或類似債務的任何該等餘額,以及(Ii)在正常業務過程中累積而主要並非作為融資手段安排的任何負債),該購買價格應在該財產投入使用或取得交付及所有權的日期後六個月以上到期;(D)就資本化租賃債務而言,或(E)代表任何對衝債務;如果上述任何債務(信用證和套期保值義務除外)將在按照《國際財務報告準則》編制的該人的資產負債表 (不包括其腳註)上顯示為負債,且在一定範圍內會作為負債出現; |
(2) | 在未包括的範圍內,該人作為債務人、擔保人或其他身份對另一人的債務負有責任或支付債務的任何義務(背書在正常業務過程中託收的可轉讓票據除外);以及 |
(3) | 在未包括的範圍內,以留置權擔保的另一人對該人擁有的任何資產的負債(不論這種負債是否由該人承擔);提供, 然而,(A)該資產在該確定日期的公平市價(由發行人真誠釐定);及(B)該另一人的該等債務的數額, |
提供, 然而,儘管有上述規定,負債應被視為不包括:(1)在正常業務過程中發生的不涉及借款的或有債務;(2)遞延或預付收入;(3)為履行賣方的擔保或其他未履行義務而對資產購買價格的一部分進行的購買價格扣留;(4)合格應收賬款融資項下或與之相關的債務; (5)任何盈利義務、購買價格調整、遞延購買金額、里程碑和/或獎金支付(無論是基於業績還是基於時間),以及特許權使用費、許可、收入和/或利潤分享安排,在每種情況下均具有此類特徵,並明確產生於買賣合同、開發安排或許可安排;或(6)保證銷售/回租交易的保證金。
儘管本文書有任何相反規定,但負債不應包括,也不得在不實施《會計準則彙編》第815條和相關解釋的情況下計算,條件是該等影響將因計入因債務條款而產生的任何內含衍生工具而增加或減少本文書項下的債務額;如果不適用這一句,則本應構成本文書項下的負債的任何此類數額不應被視為本文書項下的負債;
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?獨立財務顧問是指會計、評估或投資銀行顧問,在每一種情況下都具有國際公認的地位,即根據發行人的善意決定,有資格執行其所從事的任務;
?指示債券持有人是指持有不低於當時未償還債券本金50.1%的持有人;
·知識產權意味着:
(1) | 發明的所有權利(無論是否可申請專利或簡化為實踐)及其所有改進,以及 所有專利、專利申請、工業品外觀設計、工業品外觀設計申請和專利披露,以及所有補發、續展、 部分續集,與之相關的修改、劃分、延長和複審; |
(2) | 所有商標、商標申請、商號、服務標誌、服務標誌申請、貿易權 服裝、徽標、設計和其他原產地標記、商業名稱、公司名稱和互聯網域名以及與此相關的所有申請、註冊和續展,以及與上述任何一項註冊或使用有關的商品或服務的所有商譽。 |
(3) | 所有著作權和其他原創作品、半導體拓撲權和數據庫權利以及與此相關的所有申請、註冊和續展; |
(4) | 專有技術的所有權利; |
(5) | 軟件的所有權利(包括源代碼、可執行代碼和相關文檔的權利); |
(6) | 任何其他知識產權;以及 |
(7) | 現在或將來存在的所有權利或保護形式,具有與上文第(1)至(6)款所指的權利相同或相似的效力, |
在每一種情況下:(1)世界上任何地方;以及(2)無論是未註冊的還是已註冊的(包括所有申請);
?債權人間契據是指最初日期為2018年12月14日的債權人間契據,最初由發行人、擔保人、證券受託人和其中所指名的每個投資者之間分別訂立,並根據其中的條款不時修訂和補充 ;
?利息覆蓋比率是指,在任何日期,就該日期的任何人而言,(1)該人在緊接該日期之前有內部財務報表的四個完整會計季度的EBITDA總額與(2)該人在該期間的綜合利息支出總額的 比率。在進行上述計算時:
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(a) | 形式上對從有關期間的第一天開始幷包括該期間至有關計算日期幷包括在內的產生的任何債務(參考期)所支付的任何利息(根據在有關期間的最後一天生效的循環信貸或類似安排(或根據任何前身的循環信貸或類似安排)產生或償還的債務支付的利息除外),在每一種情況下,猶如該利息支付是在該參考期的第一天支付的一樣; |
(b) | 形式上受限子公司和非受限子公司的創建、指定或重新指定將生效,如同此類創建、指定或重新指定發生在參考期的第一天一樣; |
(c) | 形式上將對資產處置和資產收購(包括給予PRO 表格在參考期內發生的(對任何資產處置的收益的應用的影響),如同它們已經發生並且此類收益是在參考期的第一天使用的一樣;以及 |
(d) | 形式上任何已成為受限制附屬公司或已與發行人或任何受限制附屬公司合併或併入發行人或任何受限制附屬公司的人士在該參考期內作出的資產處置和資產收購(包括對任何資產處置所得款項的運用給予形式上的效力),以及如果該人是受限制附屬公司時發生此類交易,則 將構成資產處置或資產收購,如同該等資產處置或資產收購是在該參考期的第一天發生的資產處置或資產收購一樣; |
提供在第(C)或(D)款的範圍內,本句要求形式上資產收購或資產處置(或資產收購或資產處置)的效力,如形式上計算將基於緊接在獲得或處置財務信息的個人或其部門或業務線發生日期之前的四個完整的財政季度。
?投資級證券意味着:
(1) | 由美國政府或任何機構或其工具發行或直接和全面擔保或擔保的證券(現金等價物除外), |
(2) | 穆迪評級等於或高於Baa3(或同等評級)或標準普爾或惠譽評級等於或高於BBB-(或同等評級)的證券,或任何其他國際公認評級機構的同等評級,但不包括髮行人及其子公司之間的任何債務證券或貸款或墊款, |
(3) | 對專門投資於第(1)款和第(Br)(2)款所述類型投資的任何基金的投資,該基金還可以持有待投資和/或分配的非實質金額的現金,以及 |
(4) | 美國以外國家的相應工具通常用於高質量的投資,每一種情況下的到期日不超過購買之日起兩年; |
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?對於任何人來説,投資是指該人以貸款(包括擔保)、墊款或出資(不包括應收賬款、對客户的貿易信貸和墊款以及在正常業務過程中向管理人員、員工和顧問支付的佣金、差旅和類似墊款)、購買或其他收購的形式對其他人(包括關聯公司)進行的所有投資,任何其他人發行的股權或其他證券以及《國際財務報告準則》要求在發行人的資產負債表上歸類的投資,在此類交易涉及現金或其他財產轉移的範圍內,歸類方式與本定義中包括的其他投資相同。就不受限制的子公司和條件7.5的定義而言:
(1) | ?投資應包括髮行人子公司被指定為非限制性子公司時,發行人在該子公司中的公平市場價值(由發行人真誠確定)的部分(與發行人在該子公司的股權權益成比例);提供, 然而,,在將該附屬公司重新指定為受限附屬公司後,發行人應被視為繼續擁有對非受限附屬公司的永久性投資,其金額(如果為正數)等於(I)發行人在重新指定時對該附屬公司的投資;減去(Ii)發行人在該附屬公司中的公平市場價值(由發行人真誠確定)中的公平市價部分(由發行人真誠地確定);以及 |
(2) | 轉讓給非限制性附屬公司或從非限制性附屬公司轉讓的任何財產,應按轉讓時的公平市價(由發行人真誠確定)進行估值,每種情況均由董事會真誠確定; |
?發行日期?指債券的發行日期,即2022年11月16日;
?判定貨幣?具有條件20.2中所賦予的含義;
?專有技術是指一般不為公眾所知的信息(包括商業祕密),包括公式、圖紙、設計、平面圖、藍圖、規格、工具、協議、技術、工業模型、模板、測試結果和程序、算法、方法、人工智能、工藝技術、產品檔案、製造和/或配方技術以及研究和開發活動中包含或衍生的信息;
-就任何資產而言,留置權是指任何資產的任何抵押、留置權、質押、抵押、擔保轉讓、所有權擔保轉讓、 與此類資產有關的擔保權益或任何種類的產權負擔,無論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、其性質的任何租賃、出售或提供擔保權益的任何選擇權或其他協議,以及根據任何司法管轄區的《統一商法典》(或同等法規)提交任何融資聲明的任何提交或協議);提供在任何情況下,經營租賃都不應被視為構成留置權;
?《上市規則》係指有關證券交易所或另類證券交易所(如適用)的規則、規例及規定,該規則管限證券在該證券交易所上市及維持在該證券交易所上市;
?加密箱賬户是指在存款機構開立的任何存款賬户,其客户存款由聯邦存款保險公司承保(在法律要求的範圍內),該賬户只支付庫存收益和構成ABL抵押品的賬户。本定義中使用且未在此處定義的所有大寫術語具有《統一商法典》中賦予它們的含義;
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?損失?具有條件5.10中所賦予的含義;
?實質性的不利影響意味着:
(1) | 對本集團整體及/或本集團任何成員公司的業務、營運、資產、負債(包括或有負債)、業務或財務狀況、業績或前景構成重大不利的任何事件或情況或其任何組合; |
(2) | 對發行人履行債券文件規定的義務的能力產生重大不利影響;或 |
(3) | 對債券文件的有效性或可執行性或債券文件任何一方的權利或補救措施產生重大不利影響; |
重大非公開信息 指與發行人或本集團有關的任何信息,而該等信息並非以一般投資者可獲得的方式傳播(包括但不限於發行人的最新年報) 且構成上市規則或相關證券交易所適用法律或法規所界定的重大非公開信息或內幕信息;
到期日是指(I)發行日期三週年的最後日期,即2025年11月16日,(Ii)優先債券全部贖回或最終到期日(以較早者為準)之後91天。
?穆迪是指穆迪投資者服務公司或其評級機構業務的任何繼承人;
?淨收入對任何人來説,是指該人及其附屬公司的淨收入(虧損),根據《國際財務報告準則》確定,在優先股股息減少之前;
?淨收益是指發行人或其任何受限制子公司就任何資產出售收到的現金收益總額(包括因出售或以其他方式出售或處置任何指定的非現金代價而收到的任何現金,以及根據應收票據或分期付款或其他方式以延期支付本金方式收到的任何現金付款,但僅在收到時 ,但不包括收購人對與已處置資產有關的債務的假設,或以任何其他非現金形式收到的其他代價),或發行人就任何新股發行、Alvogen融資或新增資(定義見高級債券工具)(視情況而定)(視情況而定)而收到的現金收益總額,在每種情況下,均扣除(I)與此類資產出售和出售或處置此類指定非現金對價有關的直接成本或任何新股發行、Alvogen融資或新增資(視情況而定)(包括法律、會計和投資銀行費用,以及經紀和銷售佣金),(Ii)因此而產生的任何搬遷費用,(Iii)因此而支付或應付的税款(在考慮到任何可用的税收抵免或扣除以及與此相關的任何税收分享安排後),。(Iv)(就任何新股本而言)。
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發行人或其任何控股公司、子公司、關聯公司或所有權繼承人因此類新股發行、新增資或新增資(視情況而定)而產生的所有費用、佣金、成本和開支、印花税、註冊費和其他税費的總額(如適用),包括但不限於評估、談判、準備、執行和登記與此相關的任何協議或其他文件,包括專業顧問的任何費用、成本和開支(無論是以現金或實物支付),(V)用於償還因該項交易而須支付的本金、保費(如有)和債務利息的金額,以及(Vi)發行人根據《國際財務報告準則》從與該項交易中處置的資產有關的任何負債中扣除的任何適當數額,以及在該項交易出售或以其他方式處置後由發行人保留的任何負債,包括退休金和其他離職後福利負債以及與環境事項有關或與該項交易有關的任何賠償義務;
新股發行具有高級債券工具中賦予該術語的含義。
?非擔保人子公司是指發行人不是擔保人的子公司;
?無追索權是指對於以下任何債務:(A)提供任何類型的信貸支持(包括構成債務的任何承諾、協議或票據),(B)作為擔保人或以其他方式直接或間接承擔責任,或(C)構成貸款人;
?正常辦公時間意味着上午9點。下午5點。在營業日;
?債務是指任何本金、利息、罰金、費用、賠償、補償(包括與信用證和銀行承兑有關的償付義務)、損害賠償和根據管理任何債務的文件應支付的其他債務;
?官員?指任何管理董事的人(格舍夫茨夫勒)、董事會任何成員、首席執行官、首席財務官、總裁、任何常務副總裁、任何高級副總裁、任何副總裁、財務主管或發行人祕書;
?高級船員證書是指由一名高級船員代表髮卡人簽署的、符合本文書規定的要求的證書;
?法律顧問的意見是指債券持有人可以接受的法律顧問的書面意見。大律師可以是發行人或債券持有人的僱員或律師;
?普通決議具有附表3第18段給予該詞的涵義;
*對於債券而言,未償還債券是指除以下情況外發行的所有債券:
(1) | 已由發行人贖回或購買的,或已行使轉換權的,並已根據本票據註銷的; |
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(2) | 已按照本文書規定的贖回日期發生,並已向有關債券持有人或代表其行事的人支付贖回款項的; |
(3) | 根據第19條條件交出以換取置換債券的殘缺或污損債券;或 |
(4) | (僅為確定未償還債券的數量,而不損害其在任何其他目的的地位)那些據稱已丟失、被盜或銷燬並已根據條件19發行替代債券的債券; |
·平行債務具有債權人間契據中賦予它的含義;
對發行人和受限制附屬公司而言,對等債務是指債券,以及在對債券的償還權方面具有同等地位的任何債務;
?付款代理?具有條件5.1中賦予它的含義;
?付款日期?是指債券本金的任何到期付款日期,無論是到期還是贖回;
?允許的投資?意味着:
(1) | 對發行人或任何受限制子公司的任何投資; |
(2) | 出於資金管理目的對現金等價物或投資級證券的任何投資; |
(3) | 發行人或發行人的任何受限制附屬公司對某人的任何投資,條件是:(A)該人成為發行人的受限制附屬公司,或(B)該人在一項或一系列相關交易中被合併、合併或合併,或將其全部或幾乎所有資產轉讓或轉讓給發行人或發行人的受限制附屬公司,或被清算為發行人或發行人的受限制附屬公司; |
(4) | 與資產出售或任何其他不構成資產出售有關的證券或其他不構成現金等價物的資產投資; |
(5) | 在發行日存在的或根據發行日存在的具有約束力的承諾進行的任何投資,或包括對發行日存在的任何投資進行任何延期、修改或續展的投資;提供任何此類投資的金額可根據發行日期已有的投資條款的要求而增加; |
(6) | 支付給員工的預付款總額不超過1,1500,000美元(或其等值美元) 。 |
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(7) | 發行人或其任何受限制附屬公司取得的任何投資(A)以交換髮行人或任何該等受限制附屬公司持有的任何其他投資或應收賬款,該等投資或應收賬款與該等其他投資或應收賬款的發行人破產、清盤、重組或資本重組有關,或因該等其他投資或應收賬款的發行人破產、清算、重組或資本重組所致,或 (B)因發行人或其任何受限制附屬公司就任何擔保投資或任何違約擔保投資的其他所有權轉讓而喪失抵押品贖回權所致; |
(8) | 條件7.4(B)(X)所允許的對衝義務; |
(9) | 發行人或其任何受限制附屬公司於類似業務中的任何投資,其公平市價合計(由發行人真誠釐定),連同根據本條款第(9)款作出的當時尚未償還的所有其他投資,不得超過(X)美元11,500,000美元(或其等值的美元)及(Y)2.87%兩者中較大者。投資時總資產的價值(每項投資的公平市場價值是在作出投資時計量的,不影響隨後的價值變化);提供, 然而,如果根據本條第(9)款進行的任何投資在作出投資之日不是發行人的受限制附屬公司,而該人在該日期後成為發行人的受限制附屬公司,則該投資此後應被視為是根據上文第(1)款作出的,並且只要該人繼續是受限制附屬公司,則根據第(9)款停止進行投資; |
(10) | 發行人或其任何受限制附屬公司的總公平市價投資,連同根據本條第(10)款作出的當時尚未償還的所有其他投資,不得超過(X)美元11,500,000美元(或其等值美元)及(Y)2.87%兩者中較大者。投資時總資產的價值(每項投資的公平市場價值是在作出投資時計量的,不影響隨後的價值變化);提供, 然而,,如果根據第(Br)(10)款進行的任何投資是在作出該投資之日不是受限制附屬公司的任何人作出的,而該人在該日期後成為受限制附屬公司,則該等投資此後應被視為根據上述第(1)款作出,並在該人繼續是受限制附屬公司的期間內根據第(10)款停止作出; |
(11) | 向高級管理人員、董事和員工提供的貸款和墊款,用於支付與業務有關的差旅費用、搬家費用和其他類似費用,這些費用均發生在正常業務過程中或與過去的慣例一致,或為這些人購買發行人或發行人的任何直接或間接母公司的股權提供資金; |
(12) | 支付包括髮行人的股權(不合格股票除外)或發行人的任何直接或間接母公司(視情況而定)的投資;提供, 然而,,此類股權不會增加累計信用定義第(3)款下可用於限制付款的金額; |
(13) | [已保留]; |
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(14) | 包括專有權許可或合作協議、戰略聯盟或與專有權有關的類似安排的投資,在每一種情況下,在正常業務過程中以獨立的方式開發或商業化專有權,在獲得許可時,合作協議、戰略聯盟或類似安排不會對發行人的整體業務、狀況(財務或其他方面)或前景產生實質性不利影響; |
(15) | 按照第7.4條出具的擔保,包括根據任何信貸協議就發行人或其任何子公司的賬户開立的任何信用證而出具或產生的任何擔保或其他義務(包括開具此類信用證或就該信用證項下的提款付款); |
(16) | 在正常業務過程中進行的投資,包括購買和購買庫存、用品、材料、服務或設備,或購買合同權或所有權的許可證或租賃,或為購買和獲得這些投資提供資金。 |
(17) | 對應收賬款子公司的任何投資或應收賬款子公司在與合格應收賬款融資有關的 中對任何其他人的任何投資,包括對該等合格應收賬款融資安排允許或要求的賬户中資金的投資或任何相關債務; |
(18) | 在發行日存在的發行人或其任何受限子公司的合資企業中的投資在任何時候不得超過11,500,000美元(或其等值的美元);提供如果根據第(18)款進行的任何投資在作出該投資之日並非發行人或受限制附屬公司,而該人在該日期後成為發行人或受限制附屬公司,則該等投資此後應視為已根據第(1)款作出,並在該人繼續是發行人或受限制附屬公司期間,根據第(18)款停止作出; |
(19) | 發行人的受限制附屬公司在發行日期後收購的投資,或在發行日期後與發行人的受限制子公司合併、合併或合併的實體的投資,只要該等投資不是在考慮該等收購、合併、合併或合併時作出的,並且在該等收購、合併、合併或合併之日存在; |
(20) | 在正常業務過程中,作為條件或與該客户(或該客户集團的任何成員)與受限制子公司訂立合同有關的條件,對發行人或受限制子公司的客户擁有(或以前擁有)的實體的任何投資或對業務或資產的購買; |
(21) | 對發行人或受限子公司根據應收款融資向其出售應收賬款的非受限子公司的實體的任何投資; |
(22) | 對發行人的任何受限子公司或與公司間現金管理安排或在正常業務過程中發生的相關活動有關的任何合資企業的任何投資。 |
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(23) | 與本文書不禁止的銷售/回租交易有關的任何投資; |
(24) | 發行人或任何受限附屬公司對發行人子公司的任何投資不得超過1,1500,000美元(或其等值的美元),其條款對發行人或相關受限附屬公司並不比發行人 或該受限附屬公司在與無關人士的可比交易中獲得的投資優惠多少;以及 |
(25) | Alvotech HF認購股份。根據與中國合營公司合作伙伴 的協議,在中國合營公司投資,但該等投資總額不得超過80,500,000美元(或其等值美元)。 |
·允許留置權對任何人來説是指:
(1) | 該人根據工人補償法、失業保險法或類似法律作出的質押或存款,或與該人作為一方的投標、投標、合同(用於償還債務的合同除外)或租賃有關的誠信存款,或為保證該人的公共或法定義務而支付的存款,或為保證該人作為當事人的擔保或上訴債券而支付的現金或美國政府債券的存款,或作為爭議税項、進口税或支付租金的擔保的存款,在每種情況下均在正常業務過程中產生; |
(2) | 法律規定的留置權,如承運人、倉庫保管員和機械師的留置權,在每一種情況下,尚未到期的款項或因判決或裁決而產生的其他留置權,或因判決或裁決而產生的其他留置權,正在由適當的程序或其他留置權真誠地爭奪,該人隨後應就其進行上訴或其他程序進行 審查; |
(3) | 尚未到期或應支付的税款、評税或其他政府收費的留置權,或因不付款而受到處罰的税款、評税或其他政府收費的留置權,或正在通過適當程序真誠地提出異議的税收、評税或其他政府收費的留置權,前提是按照國際財務報告準則在此人的賬簿上保持足夠的準備金; |
(4) | 以履約保函或投標保函的發行人為受益人的留置權,或在其正常業務過程中根據該人的請求併為其開具的其他監管要求或信用證的留置權(包括根據條件7.4(B)(V)和條件7.4(B)(Xi)允許發生的任何保證債務的留置權); |
(5) | 較小的勘測例外、較小的產權負擔、對許可證的地役權或保留權或他人對許可證的權利,通行權,下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途,或分區或其他對該人經營業務或其財產所有權附帶的不動產或留置權的使用的限制,而該等不動產或留置權並非因負債而產生,且總體上不會對上述財產的價值造成重大不利影響或 對其在經營業務中的使用造成重大損害; |
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(6) | (A)保證第一優先留置權本金總額的ABL抵押品的留置權 債務不得超過根據條件7.4(B)(I)允許發生的本金總額,(B)保證根據條件7.4(B)(Iv)和條件7.4(B)(Xxi)允許發生的債務的留置權(提供在條件7.4(B)(Xxi)的情況下,該留置權僅適用於被收購實體的已獲得財產或資產),以及(C)擔保發行人或任何不會導致發行人擔保債務槓桿比率的受限制附屬公司產生的債務本金總額的留置權形式上基數(包括形式上淨收益的運用),猶如發生了這種債務,並在計算有擔保債務槓桿率的期間開始時對其收益進行了運用,超過2.5至1.0; |
(7) | (A)發行日存在的留置權和(B)擔保高級債券的留置權,包括根據或與證券文件有關的留置權; |
(8) | 在某人成為子公司時對該人的資產、財產或股票的留置權; 提供, 然而,該等留置權並非因該另一人成為該附屬公司而設立或產生,或並非因預期該另一人成為該附屬公司而設立或招致;提供, 進一步, 然而,,此類留置權不得延伸至發行人或發行人的任何受限制子公司擁有的任何其他財產; |
(9) | 保證受限制子公司對發行人或發行人的另一受限制子公司的債務或其他義務的留置權,根據條件7.4允許發生; |
(10) | 保證套期保值義務不因違反本票據而發生的留置權;提供在與債務有關的對衝義務方面,這種留置權僅延伸到擔保這種債務的財產; |
(11) | 對任何人的特定庫存物品或其他貨物和收益的留置權,以確保該人對為該人的賬户簽發或開立的銀行承兑匯票承擔的義務,以便利購買、裝運或儲存此類庫存或其他貨物; |
(12) | 對發行人或其任何受限子公司的正常業務不產生實質性影響的不動產的租賃和分租; |
(13) | 發行人及其受限制子公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃的統一商業代碼融資報表備案產生的留置權; |
(14) | 以發行人或任何受限附屬公司為受益人的留置權; |
(15) | 對應收款定義中規定的類型的應收賬款和相關資產的留置權 因合格應收款融資而產生的融資; |
(16) | 在正常業務過程中支付的保證金,以確保對保險承運人承擔責任; |
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(17) | 不受限制的子公司的股權留置權; |
(18) | 任何許可、合作協議、戰略聯盟或類似安排,規定在正常業務過程中許可專有權或專有權的開發或商業化,並保持一定的距離; |
(19) | 對前述第(6)款所述任何留置權所擔保的任何債務的全部或部分再融資、退款、延期、續期或替換(或連續再融資、退款、延期、續期或替換)的留置權(如果是根據前述第(6)款(A)或(B)款獲得債務的再融資、退款、延期、續期或替換的留置權,則此類留置權應被視為也是根據第(6)款而不是第(19)款產生的,以釐定第(6)條、第(7)條、第(8)條、第(9)條、第(10)條及第(15)條下的未清償款額;提供, 然而,(X)該新留置權應限於保證原留置權的全部或部分財產(加上對該財產的改進),(Y)當時由該留置權擔保的債務不超過(A)第(6)、 (7)、(8)、(8)、(9)、(10)和(15)條所述債務的未償還本金或承諾金額之和,和(B)支付與上述再融資、退款、延期、續期或替換有關的任何費用和開支所需的金額,包括保費,以及(Z)作為前述第(7)(B)款所述任何留置權擔保的任何債務的全部或部分的任何再融資、退款、延期、續期或替換(或後續再融資、退款、延期、續期或替換),在發行人選擇時,應以擔保文件和等級的利益為擔保並有權享受擔保文件和等級平價通行證對債務進行再融資、退還、延期、續期或替換的; |
(20) | 發行人或任何受限子公司在正常業務過程中授予發行人或此類受限子公司客户的設備留置權; |
(21) | 不會導致違約事件的判決和扣押留置權,以及與訴訟有關的待決通知和相關權利,由適當的程序真誠地提出爭議,並已為其預留足夠的準備金; |
(22) | 因有條件銷售、保留所有權、寄售或在正常業務過程中達成的貨物銷售安排而產生的留置權; |
(23) | 為獲得現金管理服務或在正常業務過程中實施現金彙集安排而產生的留置權。提供(I)此類安排不允許將發行人或其任何受限附屬公司的貸方餘額彙集、劃入或抵銷非受限附屬公司的借方餘額,且(Ii)此類安排不會產生對發行人或其任何受限附屬公司的資產的其他留置權,以支持非受限附屬公司的負債; |
(24) | 根據任何合資企業或類似協議對任何合資企業或類似安排的股本的任何產權負擔或限制(包括認沽和催繳安排);提供, 然而,,本條第(24)款不適用於任何保證債務的留置權; |
33 | Alvotech-Bond Instrument(Aztiq CB) |
(25) | 受託人在保證為發行人或任何受限制附屬公司的利益發行的任何收入債券提供擔保的契約下,在基金和賬户中持有的任何金額; |
(26) | 因任何成文法或普通法規定或一般商業條件而產生的留置權 (Allgemine Geschäftsbedding ungen)與銀行留置權、抵銷權或與存託機構或金融機構開立的存款賬户(定義見《統一商法典》)或其他資金類似的權利和補救辦法有關。 |
(27) | 與本文書不禁止的出售/回租交易有關的留置權; |
(28) | 保證在正常業務過程中產生的債務不超過5,750,000美元(或其等值的美元)的留置權,在每一種情況下,在任何一次未償還的情況下; |
(29) | 出租人在任何不動產或動產租賃下的任何所有權權益; |
(30) | 對受留置權約束的任何財產或資產的可識別收益的留置權,否則構成 允許留置權; |
(31) | 為條件7.4(B)(Xxvi)所產生的債務提供擔保的留置權; |
(32) | 根據與Saemundargata貸款有關的貸款協議的條款和條件發放的Saemundargata貸款擔保文件; |
(33) | 以下每種證券,前提是此類證券在2022年後15個工作日內發行 高級債券上調A&R生效日期:(I)發行給Arion Bank HF的5,200,000,000瑞典克朗的一般債券。2014年2月19日,(2)發行給Arion Bank HF的一般債券,金額為1,000,000,000瑞典克朗。2/09/2016年2月9日,以及 (Iii)最初於2018年6月13日向美國銀行協會發行,並於2019年5月31日修訂的30,000,000美元的普通債券(其中質權人為FFI基金有限公司、FYI有限公司和Olifant Fund,Ltd.); |
(34) | 對中國受限附屬公司(中國合營企業的股本除外)的股本或資產或財產的留置權,以保證在中國發生的任何中國受限附屬公司的債務; |
?個人是指任何個人、獨資企業、合夥企業、有限責任公司、合資企業、股份公司、信託、非法人組織、協會、公司、政府(包括任何機構或其政治分支)或其他實體;
·中國合資企業是指由Alvotech HF建立的合資企業。(或其繼承人或受讓人)在中國與根據中國法律成立的某些人建立合夥關係;
?中華人民共和國受限子公司?指根據中華人民共和國法律註冊成立的任何受限子公司;
34 | Alvotech-Bond Instrument(Aztiq CB) |
優先股?指優先支付股息或在清算、解散或清盤時享有優先權的任何股權;
?訴訟程序具有條件21.1中所賦予的含義;
·專有權?指知識產權和藥品申請;
?合格應收賬款融資是指滿足以下條件的應收賬款子公司的任何應收賬款融資:
(1) | 董事會應真誠地確定,此類合格應收賬款融資(包括融資條款、契約、終止事項和其他條款)總體上對發行人和應收賬款子公司在經濟上是公平合理的; |
(2) | 所有嚮應收賬款附屬公司出售應收賬款及相關資產均按公平市價進行(由發行人真誠釐定);及 |
(3) | 融資條款、契諾、終止事項及其他條款應為市場條款(由發行人真誠決定),並可包括標準證券化承諾。 |
授予發行人或其任何受限附屬公司(應收賬款附屬公司除外)任何應收賬款的擔保 權益,以擔保銀行債務、債券方面的債務或債券方面的任何再融資債務,不應被視為合格應收款融資;
?應收款費用是指直接進行的分配或付款,或以折扣的方式對與任何應收款融資相關的任何參與權益進行分配或支付,以及向非受限制附屬公司支付的所有其他費用;
?應收款融資是指發行人或其任何子公司可能達成的任何交易或一系列交易,據此,發行人或其任何子公司可將發行人或其任何子公司的任何應收賬款出售、轉讓或以其他方式轉讓給(A)應收款子公司(如果是發行人或其任何子公司的轉讓)和(B)任何其他人(在應收款子公司轉讓的情況下),或可能授予發行人或其任何子公司的任何應收賬款(無論是現在存在的或將來產生的)擔保權益,與此相關的任何資產,包括擔保該等應收賬款的所有抵押品、與該等應收賬款有關的所有合同和所有擔保或其他義務、該等應收賬款的收益以及與涉及應收賬款的資產證券化交易有關的、或與其通常授予擔保權益的其他資產,以及發行人或任何此類子公司就該等應收賬款訂立的任何對衝義務;
應收款回購義務是指合格應收款融資中的應收款賣方因違反陳述、擔保或契諾或其他原因而產生的回購應收款的任何義務,包括由於賣方採取任何行動、沒有采取行動或與賣方有關的任何其他事件而導致應收款或其部分受到任何類型的主張的抗辯、爭議、抵消或反索賠的結果;
35 | Alvotech-Bond Instrument(Aztiq CB) |
應收賬款子公司是指發行人的受限子公司(或為與發行人從事合格應收賬款融資而成立的另一人,發行人或發行人的任何子公司在其中進行投資,發行人或發行人的任何子公司將應收賬款和相關資產轉讓給發行人),除為發行人及其子公司的應收賬款及其所有收益和所有權利(合同或其他)、抵押品和其他資產融資外,不從事任何活動,以及董事會(如下所規定)指定的任何業務或活動。作為Oracle Receivables子公司,並且:
(1) | (I)由發行人或發行人的任何其他子公司擔保的債務或任何其他債務(或有)的任何部分(不包括根據標準證券化承諾對債務(債務本金和利息除外)的擔保),(Ii)除根據標準證券化承諾外,不得以任何方式向發行人或發行人的任何其他子公司求助或承擔義務,或(Iii)使發行人或發行人的任何其他子公司的任何財產或資產直接或間接、或有或有或以其他方式得到滿足,除根據標準證券化承諾外; |
(2) | 與發行人或發行人的任何其他子公司均無實質性合同、協議、安排或諒解(作為合格應收款融資的一部分除外),但發行人合理地認為對發行人或該子公司有利的條款不低於當時可能從非發行人的關聯方獲得的條款;以及 |
(3) | 發行人或發行人的任何其他附屬公司均無責任維持或維持該等實體的財務狀況,或促使該等實體達到一定水平的經營業績。 |
董事會的任何此類指定應通過以下方式向債券持有人證明:向債券持有人提交董事會批准此類指定的決議的核證副本,以及證明此類指定 符合上述條件的高級職員證書;
?債券的贖回金額是指該債券的未償還本金金額的100%,加上從發行日到適用的贖回日與該債券有關的所有應計、未資本化和未支付的息票,以及與該債券有關的所有其他到期和應付金額;
·對債務進行再融資具有條件7.4(B)所賦予的含義;
?退還股本具有條件7.5(B)中所賦予的含義;
·債券持有人登記冊具有條件5.2中賦予它的含義;
·書記官長具有條件5.1中賦予它的含義;
登記人辦公室是指根據條件19通知債券持有人的登記人辦公室;
36 | Alvotech-Bond Instrument(Aztiq CB) |
受限制的現金是指受限制的子公司持有的現金等價物 受合同限制不能向發行人分配的現金等價物,但本票據允許的債務協議中包含的此類限制除外,並由該等現金等價物擔保;
·限制投資?指許可投資以外的投資;
限制支付具有條件7.5(A)中所賦予的含義;
*受限附屬公司對任何人而言,是指該人的任何附屬公司,而不是該人的非受限附屬公司。除本文書另有説明外,凡提及受限附屬公司,均指發行人的受限附屬公司;
Saemundargata Holdco?是指在冰島註冊成立並註冊的公司,註冊號為591213-1130,註冊地址為冰島雷克雅未克Sæmundargata 15-19。
?Saemundargata Loans統稱為(1)Landsbanans HF提供的25.19億瑞典克朗定期貸款安排。根據日期為2022年10月27日的貸款協議向Saemundargata Holdco提供貸款,以及(Ii)Landsbanans HF授予的4,406,000,000瑞典克朗定期貸款安排。根據2022年10月27日的貸款協議向Saemundargata Holdco提供貸款);
?Saemundargata貸款擔保協議是指由Saemundargata Holdco向Landsbanans HF發行的金額為8,310,000,000瑞典克朗的冰島法律管轄的一般債券。在2022年高級債券上調A&R生效日期或之前;
?Saemundargata房地是指12,962.4米2位於雷克雅未克Saemundargata 15-19的製造、研究、辦公、停車場和地下停車場建築,物業註冊號232-7931。
?標普?指標準普爾評級服務或其評級機構業務的任何繼承者;
?出售/回租交易是指與發行人或受限制子公司在發行日期後現在擁有或獲得的財產有關的安排,根據該安排,發行人或受限制子公司將該財產轉讓給某人,發行人或受限制子公司根據合理市場條款的租賃同時從該人處租賃該財產,但發行人與發行人的受限制子公司之間或發行人的受限制子公司之間的租賃除外;
?制裁統稱為由美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何制裁,或由《與敵貿易法》實施的任何制裁,美國法典第50編,應用程序。1及以後、聯合國安全顧問、歐洲聯盟、女王陛下財政部或其他有關制裁當局;
·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會;
37 | Alvotech-Bond Instrument(Aztiq CB) |
有擔保的銀行債務是指由根據允許留置權的定義第(6)(A)款產生或被視為發生的許可留置權擔保的任何銀行債務;
有擔保的債務是指以留置權為擔保的任何債務;
*有擔保負債槓桿率是指(I)該人士及其受限制附屬公司於該計算日期(根據國際財務報告準則綜合釐定)的有擔保負債構成債務的比率,減去該人士及其受限制附屬公司在釐定日期所持有的該人及其受限制附屬公司於該決定日期所持有的任何受限制現金以外的現金等價物金額,而該等現金等價物的金額將減去該人於該確定日期所持有的截至該日期的 (Ii)該人士在緊接該日期前的四個完整財政季度的EBITDA。如果發行人或其任何受限附屬公司在計算有擔保債務槓桿率的期間開始之後但在計算有擔保債務槓桿率的事件(有擔保槓桿率計算日期)之前產生、償還、回購或贖回或以其他方式清償任何債務,則有擔保債務槓桿率應計算如下形式上發生、償還、回購或贖回或清償債務,如同其發生在適用的四個季度期初一樣;提供發行人可根據交付給債券持有人的高級官員證書,選擇將任何債務項下的承諾的全部或任何部分視為在當時發生,在這種情況下,就本計算而言,該承諾項下的任何隨後發生的債務不應被視為在隨後的時間發生。
為進行上述計算,投資、收購、處置、合併和非持續經營(根據國際財務報告準則確定)(視情況而定)與企業的業務、分公司或經營單位有關,發行人或其任何受限制子公司在四個季度基準期內或在該基準期之後以及在擔保槓桿計算日期之前或同時決定進行和/或進行的任何經營變更應按形式上假設所有該等投資、收購、處置、合併、非持續經營及其他營運變動(以及任何相關負債的變動及由此產生的EBITDA變動)均於四個季度參考期的第一天發生。如果自該期間開始後成為受限制附屬公司的任何人,或自該期間開始以來與發行人或任何受限制附屬公司合併或合併為發行人或任何受限制附屬公司的任何人,在每種情況下,應就業務、分支機構或業務的運營單位(視情況而定)進行任何投資、收購、處置、合併、合併、終止經營或經營變更,並根據本定義需要進行調整,則擔保債務槓桿率應計算為形式上該等投資、收購、處置、終止經營、合併或經營改變,猶如該等投資、收購、處置、終止經營、合併或經營改變在適用的四個季度期初發生一樣。
38 | Alvotech-Bond Instrument(Aztiq CB) |
就本定義而言,無論何時形式上將對任何 事件施加效果,形式上應由發行人的負責財務或會計人員真誠地進行計算。任何這樣的形式上計算可包括在合理善意的情況下進行適當的調整,以反映適用事件合理預期的運營費用減少和其他運營改進或協同效應。就此 定義而言,美元以外的任何貨幣金額將根據確定日期之前最近12個月期間該貨幣的平均匯率轉換為美元,其方式與計算適用期間的EBITDA時使用的方式一致;
有擔保債務具有債權人間契據中賦予 此類術語的含義。
?證券法?指經修訂的1933年《美國證券法》和據此頒佈的《美國證券交易委員會規則和條例》;
安全文件?具有高級債券工具中賦予該術語的含義。
*高級債券是指根據高級債券工具發行的債券;
?高級債券工具統稱為:(I)最初日期為2018年12月14日的A部分債券工具(經2021年6月24日、2022年6月15日和2022年11月16日修訂和重述),以及(Ii)最初日期為2018年12月14日(經2021年6月24日、2022年6月15日和2022年11月16日修訂和重述)、由作為發行人的Alvotech和作為擔保人的擔保人訂立的B部分債券工具,每一份均經進一步修訂和/或不時重述;
?高級債券贖回事件是指高級債券項下的未償還總額 已不可撤銷地贖回,並根據高級債券工具減至零。
高級管理層指董事長、首席執行官、首席運營官、首席財務官、首席法務官、司庫、助理司庫或主計長,或在每種情況下,執行同等職能的人;
?股份是指發行人股本中每股面值為1美分(0.01美元)的普通股,或因這些股份的任何拆分、合併或重新分類而產生的任何類別的股份,在發行人清盤或解散的情況下(或根據上下文需要,發行人的股票在適用的證券交易所上市),它們之間在股息或應付金額方面沒有優先權。
?類似業務?指截至發行日,其大部分收入來自發行人及其 子公司的活動,或與其合理相似或互補的任何業務或活動,或其合理延伸、發展或擴大或附屬或補充的業務;
·特別決議具有附表3第17段給予該決議的涵義;
?指定辦事處是指付款代理人的註冊辦事處,或根據條件19通知債券持有人的任何其他辦事處;
39 | Alvotech-Bond Instrument(Aztiq CB) |
?標準證券化承諾是指發行人或發行人的任何子公司在應收款融資中真誠地確定為慣例的陳述、擔保、 契諾、賠償和履約保證,包括與服務應收款子公司的資產有關的承諾,應理解為任何應收款回購義務應被視為標準證券化承諾;
-就任何債務而言,規定的到期日是指管理該債務的文件中規定的日期,即根據任何強制性預付款或贖回條款,包括根據任何強制性預付款或贖回條款(但不包括規定在借款人或發行人無法控制的任何意外情況發生時,持有人可選擇預付或回購此類債務),作為該債務的最終付款到期和應付的固定日期的日期。
?證券交易所是指主要的國際公認的交易所,包括但不限於冰島證券交易所、納斯達克冰島第一北方增長市場或其各自的後繼者;
*附屬債務是指發行人或任何受限制附屬公司產生的任何債務(無論是在發行日或之後發生的未償還債務),根據其條款,該債務從屬於債券的償還權。為免生疑問,(X)次級債務 應被視為包括根據其條款在全額償還債務之前不能以現金支付的任何債務(無論是通過其條款、加速或其他方式),以及(Y)不應僅因為債務是無擔保的、或以較低的基礎擔保或在其他債務之後有權從證券執法獲得收益而被視為在償付權上從屬於債務;
?認購協議具有條件2中賦予它的含義。
對於任何人來説,子公司包括:(1)該人擁有或控制(直接或通過一個或多個其他子公司)50%以上股份的任何公司或商業實體。已發行股本或具有普通投票權的其他所有權權益,可選舉該公司或商業實體的董事、經理或受託人;(Ii)該人(直接或通過一家或多家其他子公司)擁有或控制的任何公司或商業實體不超過50%。已發行股本或其他所有權權益 具有普通投票權選舉該公司或企業實體的董事、經理或受託人,但有效控制(直接或通過一個或多個其他子公司)該公司或企業實體的管理或業務運營方向;以及(Iii)任何公司或企業實體,其賬户在任何時候與該個人的賬户合併,或根據盧森堡法律或任何其他適用的法律、法規或國際財務報告準則或其他適用的公認會計原則,應與該個人的賬户合併;
?税收抵免具有條件13.1中賦予它的含義;
?扣税具有條件13.1中所賦予的含義;
?税收管轄權具有條件12.3中所賦予的含義;
40 | Alvotech-Bond Instrument(Aztiq CB) |
?納税選擇權行使通知具有條件12.3中賦予它的含義;
?納税贖回日期具有條件12.3中賦予它的含義;
?税收贖回通知具有條件12.3中賦予它的含義;
?税收具有條件13.1中賦予它的含義;
?總資產?是指發行人及其受限制子公司的合併資產總額,如發行人最近的資產負債表所示,但不計入自發行人發行之日起攤銷的無形資產金額(對於發行人或受限制子公司在發行人 或受限制子公司收購之日之後取得的任何無形資產而言);
?交易日?指證券交易所或另一證券交易所(視情況而定)開放進行交易的日子;提供如有關股份在聯交所或該另類證券交易所(視屬何情況而定)連續一個或多個交易日內並無VWAP或收市價(視屬何情況而定)的報告,則該日或多個交易日在任何相關計算中將不計算在內,並在確定任何交易日期間時視為不存在;
?交易成本?具有高級債券工具中賦予該術語的含義。
?轉讓證書?具有條件5.4中賦予它的含義;
?美國?或?美國?指美利堅合眾國;
?《統一商業代碼》指不時生效的《紐約統一商業代碼》;
?不受限制的子公司意味着:
(1) | 發行人的任何子公司,在確定時應由該人的董事會按以下規定的方式指定為非限制性子公司 ;以及 |
(2) | 不受限制的子公司的任何子公司。 |
發行人可以指定發行人的任何子公司(包括髮行人的任何新收購或新成立的子公司)為不受限制的子公司,除非該子公司或其任何子公司擁有發行人或發行人的任何其他子公司的任何股權或債務,或對發行人的任何其他子公司的任何財產擁有任何留置權,而該子公司不是如此指定的子公司的子公司;提供, 然而,如此指定的附屬公司及其附屬公司在指定時並無任何債務,因此貸款人對發行人或其任何受限制附屬公司的任何資產有追索權;提供, 進一步, 然而,(A)指定的附屬公司的綜合資產總額為1,000美元或以下;或 (B)如果該附屬公司的綜合資產超過1,000美元,則在條件7.5下允許指定該附屬公司。
41 | Alvotech-Bond Instrument(Aztiq CB) |
發行人可以將任何非受限子公司指定為受限子公司; 提供, 然而,在緊接該項指定生效後:
(x) | (1)根據條件7.4(A)或(2)中規定的綜合槓桿率測試,發行人將被允許承擔1.00美元的額外債務。(2)發行人及其受限制子公司的綜合槓桿率將低於緊接該 指定之前發行人及其受限制子公司的該比率,在每種情況下,形式上考慮到這種指定的基礎上,以及 |
(y) | 不應發生或繼續發生任何違約事件。 |
發行人的任何此類指定應向債券持有人迅速提交董事會或其任何委員會實施此類指定的決議副本和高級職員證書,以證明該指定符合上述規定;
?美元或美元指美國的合法貨幣;
?任何人在任何日期的表決權股票是指當時有權在該人的董事會選舉中投票的該人的股本
?VWAP?具有當前市場價格定義中賦予它的含義
?全資受限制附屬公司指任何屬受限制附屬公司的全資附屬公司。
1.2 | 本儀器中使用的標題僅供參考,在解釋本儀器時應忽略這些標題。 |
1.3 | 對條件和時間表的引用是對本文書或對本文書的條件和時間表的引用。 |
1.4 | 在本樂器中: |
(a) | 單數單詞和短語包括複數,反之亦然,涉及一個性別的單詞和短語包括每個性別; |
(b) | 術語之後的任何詞語,包括?、?,特別是?或任何類似的表述,應被解釋為説明性的,不應限制這些術語之前的詞語、短語或術語的含義; |
(c) | 對個人的任何提及包括任何公共機構和任何團體,無論是法人還是非法人團體; |
(d) | 凡提及任何條例、法規、立法或成文法則,應解釋為提及可不時修訂或重新制定且當其時有效的該等條例、法規、立法或成文法則; |
42 | Alvotech-Bond Instrument(Aztiq CB) |
(e) | 在本票據中,凡提及發行人應支付的本金、保險費和其他付款,應視為也指根據條件14或根據本票據對其附加或替代的任何承諾或契諾可能應支付的任何額外金額;及 |
(f) | 在這些條件中,凡提及債券的利息或息票,或擔保人或發行人根據這些條件或其他債券文件應支付的任何款項,應視為包括提及根據條件11.6(拖欠利息和延遲付款 ),以及這些條件中對應計利息、應計息票和相關表述的任何提及應據此解釋。 |
1.5 | 對任何協議或文書的提及,除非明示為對某一特定日期的原始形式的協議或文書的提及,否則即為對經不時修訂、更新、補充、擴展、重述或替換的該協議或文書的提及。 |
1.6 | 雙方承認,本文書和債券受債權人間契約條款的約束。 儘管本協議有任何其他規定,但不得支付本金、利息或任何其他金額,也不得就債券行使抵銷權,但在債權人間契約條款允許的範圍內除外。 |
1.7 | 發行人和債券持有人同意債券構成次級債務(因為該術語在債權人間契約中有定義)。 |
2 | 債券的數額和發行量 |
發行人特此組成債券,其中80,000,000美元是根據發行人與作為投資者的Aztiq於2022年11月16日簽訂的認購協議(認購協議)於發行日發行的。
3 | 狀態 |
3.1 | 債券構成發行人的直接和無條件義務,在任何時候都應Pari 通行證並且彼此之間沒有任何偏好或優先權。 |
3.2 | 根據債權人間契約的條款和條件,債券將作為次級債務(定義見債權人間契約)從屬於優先債券。於發行日期,債券持有人須主要以債權人同業契據附表2的形式訂立加入承諾,根據該承諾,該持有人作為次級債權人(定義見債權人同業契據)加入債權人同業契據。 |
3.3 | 除適用法律的強制性規定可能規定的例外情況外,發行人在債券項下的付款義務在任何時候都應至少與發行人目前和未來的所有其他直接、非從屬、無條件和無擔保債務(優先債券除外)並列。 |
4 | 形式、面額及名稱 |
4.1 | 形式和麪額 |
債券以登記形式發行,每股面值200,000美元(或發行人和債券持有人商定的其他金額(債券持有人通過普通決議批准))。債券的登記持有由債券持有人登記冊(定義見下文)證明。如果債券持有人要求發行債券證書,將向該債券持有人頒發本文書附表1所列格式的債券證書(每個債券證書),以證明其登記持有債券。每份債券和每張債券證書將按順序編號, 帶有識別編號,該編號將記錄在註冊官保存的債券持有人登記冊中,如果適用,還將記錄在債券證書上。
43 | Alvotech-Bond Instrument(Aztiq CB) |
4.2 | 標題 |
債券的所有權只能通過條件5中進一步描述的債券持有人登記冊中的轉讓和登記來轉移。任何債券的持有人(除法律另有要求外)在所有目的(無論是否逾期,也無論所有權通知、信託或其中的任何權益,或就其簽發的債券證書(背書轉讓證書除外)被盜或遺失)都將被視為其絕對所有者,任何人均不承擔如此對待持有人的責任。
5 | 登記員和支付代理人;債券轉讓;債券證書的發行 |
5.1 | 註冊官和支付代理人 |
(a) | 發行人應保留(I)可提交債券以登記轉讓、交換或轉換的辦事處或機構(登記處),以及(Ii)可提交債券以供付款的辦事處或機構(付款代理)。發行人可以有一個或多個共同註冊人以及一個或多個額外的付費代理人。登記人一詞包括任何共同登記人。術語支付代理?包括支付代理 和任何其他支付代理。債券持有人和發行人同意,發行人最初應擔任註冊人和付款代理人,直至發行人在發行日期後的任何時間指定註冊人和/或付款代理人,債券持有人放棄因發行人根據本條件5.1擔任註冊人和/或付款代理人而可能產生的任何利益衝突。 |
(b) | 發行人在書面通知註冊人或付款代理人後,可隨時自行決定將其撤職;提供, 然而,,在發行人和繼承人註冊人或付款代理人(視屬何情況而定)簽訂的適當協議證明繼承人接受指定之前,此種免職不得生效。 |
(c) | 在註冊處或付款代理人被委任後,發行人應立即以書面形式將註冊處或付款代理人的指定辦事處通知債券持有人,但不得超過本文書未列明的範圍。 |
5.2 | 債券持有人登記冊 |
發出人須安排備存,而處長則須在註冊主任辦事處備存一份登記冊,並須記入該登記冊內,中間 別名(1)債券的名義金額;(2)債券的名義金額和序號;(3)債券的發行日期;(4)債券隨後的所有轉讓和所有權變更;(5)債券持有人的姓名和地址;(6)債券的所有註銷(債券持有人登記冊)。每個債券持有人有權但沒有義務就其全部持有量申請一份債券證書。每名債券持有人、發行人及任何獲債券持有人書面授權的人士可於(I)正常辦公時間內及(Ii)就債券持有人及獲授權人而言,(Ii)在合理地提前向註冊處處長遞交書面通知後,查閲債券持有人登記冊及複製債券持有人登記冊,費用由債券持有人承擔。註冊處如有任何變動,應根據條件19及時通知債券持有人和發行人。
44 | Alvotech-Bond Instrument(Aztiq CB) |
5.3 | 債券持有人名單 |
書記官長應在合理可行的情況下儘可能保留其可獲得的債券持有人的最新姓名和地址名單(債券持有人名單)。如果付款代理人不是註冊官,註冊官應在付款代理人根據本文書支付的本金、保費、息票、違約利息或任何其他款項的到期日之前至少五個工作日,以及在付款代理人可能以書面形式提出書面要求的其他時間,以付款代理人可能合理要求的格式和日期向付款代理人提供債券持有人的姓名和地址清單(連同一份副本給發行人)。
應發行人的要求,註冊處應立即向發行人提供債券持有人名單。如對債券持有人名單作出修訂,登記官應立即向發行人提供最新的債券持有人名單副本。
5.4 | 轉賬 |
(a) | 受條件5.7和任何適用法律法規的約束,包括但不限於債券證書中規定的證券法規定的任何轉讓限制,債券可隨時通過交付由註冊債券持有人、受讓人或其書面正式授權的代理人填寫和簽署的背書轉讓證書(基本上採用本文書附表2所列格式)(轉讓證書)進行轉讓或交換,如果債券為證書形式,則交付與該債券有關的債券證書。送交註冊官辦公室的註冊官,連同註冊官合理要求的證據,以證明已籤立轉讓證書的個人的授權;已提供 除非得到發行人的書面同意,否則出於税收目的,不得將債券所有權轉讓或交換給居住在盧森堡大公國的個人。 |
(b) | 除非及直至(I)受讓人及其持有的債權已記入債券持有人登記冊,及(Ii)受讓人基本上以債權人間契據附表2的形式訂立加入承諾,而根據該承諾,債權人間契據持有人作為次要債權人(定義見債權人間契據)加入債權人間契據,否則債權轉讓將不會生效。 |
5.5 | 新債券證書的交付 |
(a) | 如果債券持有人要求發行債券證書,則在債券轉讓、交換或轉換時將簽發的每張新債券證書,應在註冊官收到已簽署並經正式填寫和簽署的轉讓證書後五個工作日內,在註冊官辦公室領取,或在轉讓證書中提出要求的情況下,通過未投保的郵件郵寄至轉換通知或轉讓證書中指定的地址,風險由有權獲得債券的持有人(但向持有人免費)承擔。 |
45 | Alvotech-Bond Instrument(Aztiq CB) |
(b) | 如果只需轉讓或交換債券證書的債券本金的一部分,則與未如此轉讓或交換的債券有關的新債券證書將在債券證書原件交付註冊處的五個工作日內以未投保郵寄的方式郵寄至債券持有人登記冊上的該持有人的地址,風險由未如此轉讓或交換債券的 持有人承擔。 |
(c) | 註冊官應及時更新債券持有人登記冊並將其記入登記冊,以反映根據這些條件進行的債券轉讓、交換或轉換,並應迅速向債券持有人和發行人提供更新後的債券持有人登記冊的副本。 |
5.6 | 免費辦理手續 |
債券轉讓的登記和新債券證書的簽發將由註冊官代表發行人免費完成,但只有在提出轉讓申請的人支付或促使付款(或給予或促使給予註冊官或發行人可能合理要求的彌償)後,才能進行,因為轉讓申請可能涉及與轉讓有關的任何税收或其他政府收費。
5.7 | 休市期間 |
債券持有人不得要求將債券轉讓登記:(I)在根據第13.2條規定的贖回日期(包括)結束的七天內;(Ii)就債券發出轉換通知後;或(Iii)在債券根據其條款以其他方式贖回或贖回債券後,每個該等期限均為 個封閉期。
5.8 | 司法常務官及付款代理人的其他職責 |
只要在這些條件下適用的任何債券仍未結清,註冊官和付款代理人就應:
(a) | 根據這些條件和本文書進行債券的利益交換,保存所有此類交換的記錄,並確保在任何此類交換後立即通知付款代理人; |
(b) | 在債券的利益轉移或交換後,對債券進行必要的批註; |
(c) | 接收與任何債券證書的所有權有關或影響其所有權的任何文件,包括所有形式的轉讓、交換形式、遺囑認證、管理委託書和授權書; |
(d) | 如適用,向提交進行交換、轉換或轉讓的債券持有人收取以下費用:(I)交付在交換或轉讓時發行的債券的費用或費用(如果有),而不是通過普通的無保險郵件;以及(Ii)足以支付與註冊有關的任何印花税、税項或其他政府費用的金額; |
46 | Alvotech-Bond Instrument(Aztiq CB) |
(e) | 妥善記錄其自身或任何其他代理商收到的所有文件和證書的詳細信息;以及 |
(f) | 遵守髮卡人關於維護登記冊的要求,並向髮卡人提供其正確履行其職責所需的任何信息。 |
5.9 | 司法常務官及付款代理人的費用及開支 |
髮卡人應向任何第三方註冊人和付款代理人(如已委任)支付與註冊人和付款代理人服務有關的費用和開支,該費用和開支由髮卡人和註冊人或付款代理人(如適用)商定。
5.10 | 賠款 |
髮卡人在此無條件且不可撤銷地約定並承諾共同和個別地在任何時候就所有損失、責任、訴訟、訴訟、索賠、要求、罰款、損害、費用、費用支出和其他任何責任(髮卡人本身除外)、他們各自的董事、高級職員、僱員和代理人(每個人都是受賠方)進行賠償並使其不受損害,包括但不限於法律顧問和其他專家的費用和開支。由於或與(A)他們在本文書項下的任命或參與,或行使或不行使本文書項下的任何權力、酌情決定權、職能或職責,或根據本文書的條款或其慣常做法採取任何行為,該受補償方可能因此而遭受或被起訴或適當地招致損失;或(B)受賠方根據本文書可依賴的任何指示或其他指示,以及受賠方為對抗或調查與上述有關的任何索賠或責任或就上述任何索賠或責任提出爭議而適當招致的費用和開支,但本賠償不適用於受賠方,條件是有司法管轄權的法院裁定受賠方所招致或蒙受的任何損失或對其提出的任何損失直接因受賠方的欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽而產生。每一受賠方應在適用法律允許的範圍內,就其可能向發包人或擔保人(視情況而定)尋求賠償的任何第三方索賠及時通知發包人和擔保人。
5.11 | 後果性損害 |
儘管本文書的任何其他條款或規定有相反規定,註冊官或付款代理人在 任何情況下均不對任何種類的特殊、懲罰性、間接或後果性損失或損害負責,包括但不限於利潤(無論直接或間接)、商譽、業務或機會的損失,無論是否可預見,即使該代理人實際知道或已被告知該等損失或損害的可能性,亦不論該等損失或損害的索賠是因疏忽、違反合約、違反信託、違反受託責任或其他原因而提出。
47 | Alvotech-Bond Instrument(Aztiq CB) |
5.12 | 生死存亡 |
條件5.10、5.11和5.12的規定在本文書終止或期滿以及付款代理人或註冊官辭職或免職後繼續有效。
5.13 | 免除法律責任 |
(a) | 註冊官和付款代理人均不對下列事項負責或承擔法律責任: |
(i) | 註冊處和付款代理人或任何其他人在任何債券文件或債券文件中預期的交易中提供的任何信息(無論是口頭或書面)的充分性、準確性或完整性,或預期、根據或與任何債券文件有關而訂立、訂立或簽署的任何其他協議、安排或文件的充分性、準確性或完整性; |
(Ii) | 任何債券文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性,或任何其他協議、安排或文件是在預期、根據或與任何債券文件相關的情況下訂立、作出或簽署的; |
(Iii) | 因 根據債券持有人的指示或以其他方式採取或不採取任何與債券文件有關的任何行動而對任何人造成的任何損失、損害或費用或價值減值或任何責任,除非直接由債券持有人的重大疏忽或故意不當行為造成; |
(Iv) | 行使或未能行使 賦予其的與任何債券文件有關的任何判決、酌情決定權或權力,或預期、根據或與債券文件相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件; |
(v) | 關於提供給或將提供給債券持有人的任何信息是否是非公開信息的任何決定,這些信息的使用可能受到與內幕交易或其他相關的適用法律或法規的監管或禁止; |
(Vi) | 在不影響以上第(Ii)和(Iii)款的一般性的原則下,因下列原因而產生的任何損害、費用、損失、任何價值減值或任何責任: |
(A) | 不合理地在其控制範圍內的任何行為、事件或情況;或 |
(B) | 在任何司法管轄區投資或持有資產的一般風險, |
包括(在每種情況下但不限於)因以下原因引起的損害、成本、損失、價值減少或責任: 國有化、徵收或其他政府行為;任何監管、貨幣限制、貶值或波動;影響交易執行或結算或資產價值的市場狀況;任何第三方運輸、電信、計算機服務或系統的故障、故障或故障;自然災害或天災;戰爭、恐怖主義、叛亂或革命;或罷工或工業行動。
48 | Alvotech-Bond Instrument(Aztiq CB) |
(b) | 本文書中的任何內容均不會迫使註冊官和付款代理人執行: |
(i) | ?任何瞭解您的客户或與任何人有關的其他檢查;或 |
(Ii) | 對本票據所考慮的任何交易可能在多大程度上對任何債券持有人構成非法的任何檢查, |
本公司代表任何債券持有人及各債券持有人向註冊處處長及付款代理人確認,其須自行負責進行任何該等檢查,並不得依賴註冊處及付款代理人就該等檢查所作的任何陳述。
(c) | 在不損害任何債券文件中免除或限制註冊人和付款代理人責任的任何條款的情況下,註冊人和付款代理人根據或與任何債券文件有關而產生的任何責任,應限於司法上最終確定為已遭受的實際損失的金額(參照註冊人和付款代理人違約的日期,或如果較晚,則參考因該違約而產生損失的日期),但不參考註冊人和付款代理人所知的任何特殊條件或情況,而不考慮註冊人和付款代理人在任何時間增加該損失金額的任何特殊條件或情況。在任何情況下,註冊處和付款代理均不對利潤、商譽、聲譽、商機或預期節省的任何損失或特殊的、懲罰性的、間接的或 後果性損害賠償負責,無論註冊處和付款代理是否已被告知此類損失或損害的可能性。 |
5.14 | 付款代理人的權利 |
(a) | 付款代理(髮卡人作為付款代理的身份除外)有權獲得本契約中商定的賠償,並根據與髮卡人達成的協議對其提供的所有服務進行賠償,髮卡人同意立即支付此類賠償,並在書面要求時向付款代理償還適當發生的和 書面記錄的費用,以及自掏腰包與任命相關的費用(包括律師費和費用)及其在本合同項下提供的服務(加上任何適用的增值税)。 |
(b) | 付款代理人在履行本合同項下的任何職責時,不應被要求花費其自有資金或冒任何風險,或以其他方式承擔任何財務或其他方面的責任。支付代理人不負責支付任何性質的税、費、評估或政府收費或其他付款,也不負責確定是否應支付此類金額或其金額,也不對發行人、債券持有人或任何其他人在任何司法管轄區未能支付任何性質的該等税、費、評估或政府收費或其他付款承擔責任。 |
49 | Alvotech-Bond Instrument(Aztiq CB) |
(c) | 付款代理人(作為付款代理人的髮卡人除外)可隨時免費辭職,或通過向髮卡人發出書面辭職通知,指定其辭職生效日期,而無需支付費用或指定任何理由。發行人收到辭職通知後,應立即以書面形式指定該代理人的繼任者,一式兩份,一式兩份,分別送交辭職代理人和繼任代理人。儘管辭職的書面通知中規定了生效日期,但每次辭職僅在該代理人的繼任者接受任命後才生效。發行人可隨時出於任何理由發出書面通知,解除任何代理人的職務,並以代表髮卡人簽署的書面文書一式兩份指定繼任代理人,一份副本應交付給被免職的付款代理人,另一份副本應交付給繼任付款代理人。儘管書面免職通知中規定了生效日期,但代理人的每一次免職和對繼任代理人的任何任命,只有在代理人的繼任者接受本條款規定的任命後才能生效。辭職或解聘後,該代理人有權獲得發行人支付其在本合同項下提供的服務的補償,並有權報銷所有正當發生的費用自掏腰包發生的費用 (包括但不限於合理的法律費用和開支)以及與其在本協議項下提供的服務相關的費用。 |
6 | 息票 |
(a) | 除以下(B)及(C)段另有規定外,債券將於發行日起(包括該日)按適用票面利率按本金計息。 |
(b) | 與債券相關的應計息票應被資本化,並添加到當時未償還的債券的未償還本金 金額中,然後該息票將被視為債券本金的一部分,並應成為債券的一部分,此後將按當時適用的 息票利率應計息票。 |
(c) | 當債券根據條件12或條件14被贖回或償還時,該債券將不再具有票面利率。 |
7 | 一般契諾 |
7.1 | 報告和其他信息 |
只要債券尚未發行,發行人應在債券持有人被要求向美國證券交易委員會提交文件或報告後15天內,向債券持有人提交發行人根據交易法第13條或第15(D)條必須向美國證券交易委員會提交的任何文件或報告的副本(為免生疑問,不包括任何此類須保密處理的信息、文件或報告,或其中須保密的部分以及與美國證券交易委員會的任何對應關係)(實施交易法第12b-25條(或任何後續規則)規定的任何寬限期)。發行人通過美國證券交易委員會的EDGAR系統(或任何後續系統)向美國證券交易委員會提交的任何此類文件或報告,就本節而言,應被視為在通過EDGAR系統(或此類後續系統)提交此類文件時交付給債券持有人。
7.2 | 公共信息的提供 |
(a) | 儘管保證金文件中有任何其他規定: |
50 | Alvotech-Bond Instrument(Aztiq CB) |
(i) | 如果發行人必須提供或根據本文書或債券文件中的任何其他條款交付的任何文件、信息或通知(包括但不限於關於發行人和/或集團的任何重大不利變化或預期重大不利變化的任何信息,或涉及發行人和/或集團的任何實際、待決或威脅的訴訟、仲裁或類似程序的任何信息)可能被視為(或可能構成或包含)重大非公開信息(每一種通信),發行人應首先通知相關債券持有人、註冊人、或支付代理人(每一財務方)以書面形式表明該發行人被要求交付的此類通信包含(或 )或可能構成或包含重要的非公共信息。任何融資方有權通知發行人是否希望收到該通信,並指示發行人將該通信交付給 ; |
(Ii) | 如果融資方拒絕接收此類重要的非公開信息,發行人應僅在其不包含重大非公開信息的範圍內交付通信; |
(Iii) | 如果融資方指示發行人交付任何材料 ,或未向發行人確認是否希望根據上文第(I)段接收相關通信,並且發行人真誠地確定這種共享非公開信息的重大信息將導致違反任何限制共享非公共信息的上市規則或相關證券交易所的適用法律或法規,則發行人沒有義務與任何融資方共享任何非公共信息;以及 |
(Iv) | 在任何情況下,本協議並不會因發行人未能向任何融資方交付任何該等資料或通訊而導致違約或違約事件,而該等資料或通訊並無獲該融資方發出通知表示其希望收到上文(I)段所指的相關通訊,或該融資方已根據上文第(Ii)段向發行人發出通知,或若該等資料或通訊的交付將導致違反任何上市規則或有關聯交所的適用法律或法規以限制分享該等重大非公開資料。 |
7.3 | 會對債券產生不利影響的訴訟時效 |
只要債券未償還,發行人不得采取任何可能對本票據所列債券的經濟、權利、優惠或特權產生不利影響的行動,除非本票據和高級債券票據另有明確允許。
51 | Alvotech-Bond Instrument(Aztiq CB) |
7.4 | 債務產生和發行不合格股票和優先股的限制。 |
(a) | 只要債券尚未發行,發行人不得也不得允許其任何受限制的子公司直接或間接產生任何債務(包括已獲得的債務)或發行任何不合格股票或優先股;提供, 然而,,發行人和任何擔保人可能招致債務(包括後天債務)或發行不合格股票,在以下情況下:(I)發行人的綜合槓桿率將小於或等於4.0至1.0,以及(Ii)發行人的利息覆蓋比率將至少為2.0至1.0,在每種情況下均根據形式上基數(包括形式上所得款項淨額的運用),猶如已招致額外債務或已發行不合格股票(視屬何情況而定),而所得款項的運用是在計算綜合槓桿率及利息覆蓋率的期間開始時發生的。 |
(b) | 條件7.4(A)中規定的限制不適用於: |
(i) | 發行人或其受限附屬公司在信貸協議項下產生的債務,以及簽發和開立信用證和銀行承兑匯票(信用證和銀行承兑匯票被視為本金金額等於其面值),在任何時候未償還本金總額不超過57,500,000美元(或其等值的美元); |
(Ii) | 發行人對債券所代表的債務的承擔; |
(Iii) | 在發行之日存在並有效的債務(本條件7.4(B)第(I)款和第(Br)(Ii)款所述債務除外); |
(Iv) | 發行人或任何受限制附屬公司產生的債務(包括資本化租賃債務),以及發行人或任何受限制附屬公司發行的不合格股票,用於為收購、租賃、建設、維修、更換或改善財產(不動產或非土地)或設備(無論是通過直接購買資產或擁有該等資產的任何人的股本)提供資金,本金總額不超過69,000,000美元(或其等值的美元等值),與根據第(Br)條第(Iv)款在發行日之後產生的所有其他債務和不合格股票的本金總額合計; |
(v) | 發行人或其任何受限附屬公司在正常業務過程中開具的信用證和銀行擔保所產生的債務,包括但不限於與工人賠償要求、向僱員或前僱員或其家人或財產、意外或責任保險或自我保險有關的信用證,以及與維持或根據政府當局頒發的環境或其他許可證或許可證的要求有關的信用證,或與工人賠償要求有關的償還型義務的其他債務; |
(Vi) | 發行人或受限制附屬公司根據本票據的條款,就收購或處置任何業務、任何資產或附屬公司而產生的協議所產生的債務、 調整購買價格或類似的債務,但任何人為收購該等業務、資產或附屬公司的全部或任何部分而為該等收購提供資金而產生的債務擔保除外; |
52 | Alvotech-Bond Instrument(Aztiq CB) |
(Vii) | 發行人對保證人的債務; |
(Viii) | 擔保人發行給發行人或者其他擔保人的優先股; |
(Ix) | 保證人對出票人或者其他保證人的債務; |
(x) | 發行人或任何受限附屬公司並非出於投機目的而產生的對衝義務 ,但:(1)用於確定或對衝本票據條款允許的任何未償債務的利率風險;(2)用於確定或對衝任何貨幣兑換的貨幣匯率風險;或(3)用於確定或對衝任何商品買賣的商品價格風險; |
(Xi) | 發行人或任何受限制子公司在正常業務過程中或與過去的慣例或行業慣例一致的履約、投標、上訴和保證保函及完成擔保方面的義務(包括信用證和銀行擔保的償付義務); |
(Xii) | 發行人或任何受限制附屬公司的債務或不合格股票,按本票據的本金或清算優惠總額計算,與根據第(Xii)條產生的所有其他債務及不合格股票的本金或清算優先金額合計時,不超過11,500,000美元(或其等值美元)和2.87%的較大者。任何一次未清償的總資產(須理解為依據第(Br)(Xii)條所招致的任何債務,就第(Xii)款而言,不再當作已招致或未清償,但就第7.4(A)條而言,須視為自發行人或受限制附屬公司(視屬何情況而定)根據第7.4(A)條本可在不依賴第(Xii)款的情況下招致該等債務的第一日起及之後招致該等債務); |
(Xiii) | 發行人或擔保人對發行人或任何受限附屬公司的債務或其他義務的任何擔保,只要本票據的條款允許發行人或該受限附屬公司發生此類債務;提供如果根據其明示條款,該債務在對債券的償付權利或受限制子公司的擔保(視適用情況而定)中從屬於受限制子公司,則該受限制子公司關於該債務的任何此類擔保在償付權利上應基本上從屬於該受限制子公司關於債券的擔保,其程度基本上與該債務從屬於債券或該受限制子公司的擔保(視適用情況而定)相同; |
53 | Alvotech-Bond Instrument(Aztiq CB) |
(Xiv) | 發行人或任何受限附屬公司的債務或不合格股票引起的,用於退還、再融資或使根據條件7.4(A)和本條件7.4(B)第(Ii)、(Iii)、(Iv)、(Xii)(Xiv)、(Xv)、(Xix)和(Xxi)條款允許發行的任何債務或不合格股票,或因退還或再融資該等債務或不合格股票而產生的任何債務或不合格股票,包括為支付溢價(包括投標溢價)而產生的任何額外債務或不合格股票,手續費、開支和失敗費用(債務再融資);提供這種對債務進行再融資的做法: |
(A) | 在發生此類再融資債務時,債務的加權平均到期壽命不少於(X)被退還、再融資或作廢的債務或不合格股票的剩餘加權平均到期壽命和(Y)如果債務本金和被退還或再融資的不合格股票的本金都在該日期或之後到期而在該日期到期的加權平均到期壽命中的較短者; |
(B) | 規定的到期日不早於(X)規定的償還或再融資債務的到期日或(Y)債券規定到期日之後的91天; |
(C) | 在這種再融資債務退款、再融資或失敗的範圍內,(A)低於債券或擔保(視情況而定)的債務,此類再融資債務低於債券或擔保(以適用為準),或(B)不合格股票,該再融資債務為不合格股票; |
(D) | 產生的總金額(或如果以原始發行折扣發行,則為總髮行價格)等於或低於與此類再融資相關而產生的未償還債務的總金額(或如果以原始發行折扣發行,則為總增值)加上溢價(包括投標溢價)、費用、 費用和失敗成本; |
(E) | 不應包括髮行人或受限附屬公司的債務,該債務可退還、再融資或使非受限附屬公司的債務失效;以及 |
(F) | 就本條件7.4(B)第(Iv)、(Xii)、(Xix)或(Xxi)款下因償還、再融資或取消未償債務而招致的任何再融資債務而言,應被視為已根據本條件7.4(B)第(Iv)、(Xii)、(Xix)或(Xxi)款(視何者適用而定)發生並未清償,而不是根據第(Br)(Xiv)款確定第(Iv)、(Xii)款下的未清償金額,(Xix)或(Xxi)本條件7.4(B);提供, 進一步,本條第(Xiv)款(A)和(B)不適用於任何銀行債務的任何償還或再融資; |
54 | Alvotech-Bond Instrument(Aztiq CB) |
(Xv) | (X)發行人或任何受限制附屬公司的債務或喪失資格的股份,以融資收購發行人或任何受限制附屬公司所收購的任何財產或資產或(Y)根據本文書的條款與發行人或受限制附屬公司合併、合併或合併為發行人或受限制附屬公司的任何財產或資產或(Y)人;提供在每一種情況下,在實施該等收購或合併、合併或合併後: |
(A) | 根據條件7.4(A)中規定的綜合槓桿率測試,發行人將被允許承擔至少1.00美元的額外債務;或 |
(B) | 綜合槓桿率將低於緊接該等收購或合併、合併或合併前的水平。 |
(十六) | 應收賬款子公司在合格應收賬款融資中產生的債務,該債務不向發行人或除應收賬款子公司以外的任何受限制子公司追索(標準證券化業務除外);提供第(Xvi)款允許的未償債務本金總額在任何時候不超過28,750,000美元(或其等值的美元); |
(Xvii) | 銀行或其他金融機構在正常業務過程中兑現支票、匯票或類似票據以彌補資金不足而產生的債務;提供該債務自產生之日起五個工作日內清償; |
(Xviii) | 根據信用證協議簽發的信用證或銀行擔保所支持的發行人或任何受限制子公司的債務,本金金額不超過該信用證規定的金額,但按照該信用證協議簽發的信用證或銀行擔保在本條件7.4中另有允許的範圍內; |
(Xix) | 任何時候本金總額不超過287,500,000美元的捐款債務; |
(Xx) | 發行人或任何受限制附屬公司的負債,包括(X)保險費融資或(Y)不收即付在每種情況下,在正常業務過程中的供應安排中所載的義務; |
(XXI) | 發行人或任何受限制附屬公司因投資或代表發行人或任何受限制附屬公司的合營企業的債務擔保而產生的債務,或代表發行人或任何受限制附屬公司的債務擔保的債務,在任何時間未清償的本金總額不得超過(A)28,750,000美元(或其等值的美元),如果是與投資任何受限制附屬公司有關的債務,或代表對受限制附屬公司的債務擔保的債務,或(B)如與投資任何合資企業有關的債務或代表任何合資企業的債務擔保,則為5,750,000美元; |
55 | Alvotech-Bond Instrument(Aztiq CB) |
(Xxii) | 發行人或任何受限制附屬公司的負債:(X)任何不是附屬公司的合資企業(不論其法人形式如何)或(Y)任何非受限制附屬公司,在與發行人或任何受限制附屬公司的現金管理業務(包括公司間自保安排)有關的正常業務過程中產生的每一種情況; |
(XXIII) | 發行人或任何擔保人產生的次級債務,規定的到期日,如果適用,不早於債券規定到期日後91天的首次攤銷日期;提供(A)該等債務的條款規定,該等債務的利息(及溢價,如有的話)只以下列形式支付實物支付,及(B)發行人或上述擔保人須促致該債權下的債權人(I)籤立並向債券持有人交付一份符合債券持有人合理滿意形式的次位承諾,及(Ii)籤立一份實質上以債權人間契據附表2的形式作出的加入承諾並交付受託人(如債權人間契據所界定),而根據該承諾,債權人間契據持有人將作為次要債權人(定義見債權人間契據)而繼續作為債權人間契據; |
(XXIV) | 發行人或任何受限制附屬公司因與Alvogen Lux或其任何附屬公司(發行人及其附屬公司除外)的融資交易而產生的無擔保債務,其條款對發行人或相關受限制附屬公司並不比發行人或受限制附屬公司在與無關人士的可比交易中獲得的優惠程度低多少;提供(A)該等債務必須是發行人或有關受限制附屬公司的無擔保債務,(B)該等債務在償還權上明顯從屬於該等債券,(C)該等債務的規定到期日不早於該等債券規定的到期日後91天,(D)該等債務的條款規定,該等債務的利息(及溢價,如有的話)只以下列形式支付實物支付,(E)發行人或上述擔保人須促致該債項下的債權人(br})(I)籤立並向債券持有人交付一份符合債券持有人合理滿意的形式的附屬承諾,及(Ii)籤立一份實質上符合債權人間契據附表2格式的加入承諾,並向受託人(定義見債權人間契據)交付一份加入承諾 ,而根據該承諾,債權人間契據持有人以債權人間契據所界定的附屬債權人身分繼續作為附屬債權人; |
(XXV) | 發行人或任何受限附屬公司因出售/回租發行人或任何受限附屬公司的設備和財產而產生的債務,本金總額在任何一次發生時不得超過28,750,000美元(或其等值美元); |
56 | Alvotech-Bond Instrument(Aztiq CB) |
(Xxvi) | 發行人或任何受限附屬公司在一年或一年內到期的債務,由發行人或任何受限附屬公司在發行人或任何受限附屬公司的融資安排的正常過程中用於營運資金;提供本條款(Xxvi)允許的債務本金總額在任何時候不超過11,500,000美元(或其等值的美元); |
(Xxvii) | 高級債券項下發行人、擔保人和/或質押人產生的債務,以及高級債券的擔保和留置權,本金總額不超過6億美元; |
(Xxviii) | 非擔保人子公司發生的債務,構成對任何其他非擔保人子公司債務的擔保; |
(XXIX) | 根據(X)Saemundargata貸款產生的任何債務,提供它是按照條件9.18(Saemundargata貸款)高級債券工具和(Y)Alvogen融資機制,但前提是它必須符合條件9.17(阿爾沃根工廠);以及 |
(Xxx) | 根據新股發行或作為新股發行的一部分而產生的任何債務,在每種情況下,只要符合條件9.16(新股發行高級債券工具), |
提供根據上文(B)(I)、(B)(X)、(B)(Xii)、(B)(Xv)、(B)(Xviii)、(B)(Xix)、(B)(Xxi)、(B)(Xxii)或(B)(Xxviii)條款產生的債務,應以發行人的利息覆蓋率至少為2.0至1.0為條件。形式上基數(包括形式上淨收益的運用),猶如已發生額外債務或已發行不合格股票(視屬何情況而定),且所得收益的運用是在計算利息覆蓋率的期間開始時發生的;及提供, 進一步,根據第(Br)(B)(Iv)、(B)(V)、(B)(Vi)、(B)(Xi)、(B)(Xvi)、(B)(Xvii)、(B)(Xx)、(B)(Xxv)或(B)(Xxvi)條產生的債務應以到期收益率(考慮到任何原始發行折扣和債務發行成本(包括任何 佣金,與產生這種債務有關的應付費用和開支)在發生這種債務之日不得超過7.5%。這類債務的本金總額。
為了確定是否符合本條件7.4:
(1) | 如果一項債務或不合格股票(或其任何部分)符合本條件7.4(B)第(I)至(Xxx)款中描述的一種以上允許負債類別的標準,或有權根據條件7.4(A)產生,則發行人應自行決定對該負債或不合格股票(或其任何部分)以符合本條件7.4的任何方式進行分類或重新分類,或隨後對其進行分割、分類或重新分類; |
57 | Alvotech-Bond Instrument(Aztiq CB) |
(2) | 在發生債務時,發行人有權將一項債務劃分和歸類為本條件7.4(A)和本條件7.4(B)第(I)至(Xxx)款中所述的一種以上的債務類型,而無需給予形式上在計算根據條件7.4(A)可能發生的債務數額時,對根據本條件7.4(B)第(I)至(Xxx)款發生的債務的影響; |
(3) | 利息的應計、增值的增加、以相同條件下的額外 債務的形式支付利息、以同類優先股的額外股份的形式支付優先股股息、攤銷或增加原有發行的折扣或清算優先股、以及僅因貨幣匯率波動而導致的未償還債務金額的增加,就本條件而言不應被視為債務、不合格股票或優先股的產生。在確定某一債務數額時,不應包括對與債務有關的信用證債務的擔保或與之有關的債務;提供該擔保或信用證(視屬何情況而定)所代表的債務的產生符合本條件7.4;及 |
(4) | 儘管有本條件7.4的任何其他規定,對於完全由於貨幣匯率波動而產生的任何未償債務,根據本條件7.4可能產生的最高債務金額將不被視為超過;提供在發生這種債務時,允許發生這種債務。 |
7.5 | 對受限支付的限制。 |
(a) | 只要債券尚未發行,發行人就不應、也不允許其任何受限制的子公司直接或間接: |
(i) | 宣佈、作出、分派或支付任何股息、費用、費用或任何其他分派(或任何 未支付的股息、費用、費用或其他分派的利息)(現金或實物),包括與涉及發行人的任何合併、合併或合併有關的任何支付(A)發行人僅以發行人的股權(不合格股票除外)支付的股息或分派,或(B)受限制附屬公司的股息或分派; 提供如有任何股息或分派是就全資附屬公司以外的受限制附屬公司發行的任何類別或系列證券或就該等類別或系列證券而支付的,發行人或受限制附屬公司(br}根據其在該類別或系列證券的權益,至少按比例收取該股息或分派的份額); |
(Ii) | 購買、贖回、廢止或以其他方式收購或註銷發行人或發行人的任何直接或間接母公司的任何股權(不合格股票除外); |
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(Iii) | 購買或以其他方式收購或價值註銷發行人的任何不合格股票或發行人的任何直接或間接母公司; |
(Iv) | 對發行人或其任何受限制附屬公司的任何次級債務(付款、贖回、回購、失敗除外)進行任何自願或任選的本金支付,或自願贖回、回購、作廢或以其他方式進行 在任何預定還款或預定到期日之前收購或按價值報廢發行人或其任何受限制附屬公司的任何次級債務(付款、贖回、回購、失敗除外), 預期償還償債基金債務、本金分期付款或最終到期日後一年內到期的次級債務,除非該等償債基金債務、本金分期付款或最終到期日在上述償付、贖回、回購、失敗、收購或退休的日期起計一年內到期,本金分期付款或最終到期日發生在債券規定到期日的一年內,以及(B)條件7.4(B)(Vii)或條件7.4(B)(Ix)所允許的債務); |
(v) | 向發行人的任何直接或間接股東支付或允許其任何受限子公司向發行人的任何直接或間接股東支付任何管理、諮詢或其他費用或獎金,或向發行人的任何直接或間接股東支付其作為發行人的命令; |
(Vi) | 進行任何受限投資;或 |
(Vii) | (以上第(I)至(Vi)款所述的所有此類付款和其他行動統稱為受限付款),除非在發生此類受限付款時(上文第(Iii)款所述的受限付款除外,下列例外情況不適用): |
(A) | 不應發生違約,也不會因違約而繼續違約或違約; |
(B) | 在緊接該交易生效後形式上在此基礎上,根據債券文件,根據條件7.4(A),發行人將被允許承擔1.00美元的額外債務;以及 |
(C) | 此類限制性付款連同發行人及其受限附屬公司在發行日期後支付的所有其他限制性付款的總額(包括第7.5(B)條第(I)、(Iv)、(V)條(在此類股息不減少綜合淨收入的範圍內)、(Vi)和(Xviii)允許的限制性付款),但不包括第7.5(B)條允許的所有其他限制性付款。少於累積信用的金額(根據此條件7.5對任何非現金財產進行的任何限制性付款的金額等於該財產在作出時的公平 市場價值(由發行人善意確定))。 |
(b) | 條件7.5(A)的規定不應禁止: |
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(i) | 任何股息或分派在宣佈之日後60天內支付,如果在宣佈之日此類支付本應符合本文書的規定; |
(Ii) | (A)贖回、回購、報廢或以其他方式收購發行人或發行人的任何直接或間接母公司或發行人的次級債務、發行人的任何直接或間接母公司或任何擔保人的任何股權(已報廢的股本),以換取或從基本上同時出售的 收益中獲得,發行人或發行人的任何直接或間接母公司的股權或對發行人股本的貢獻(出售給發行人的子公司或員工持股計劃或發行人或其任何子公司設立的任何信託的任何不合格股票或任何股權除外)(包括任何此類出資、退還股本);以及(B)宣佈並從基本上同時出售(發行人的附屬公司或僱員持股計劃或發行人或其任何附屬公司設立的任何信託除外)退回股本的收益中支付已計提股本的應計股息; |
(Iii) | 發行人或任何擔保人的次級債務的償還、贖回、回購、失敗或以其他方式獲得或退出,通過交換或從基本上同時出售發行人或擔保人的新債務的收益中獲得,只要符合條件7.4: |
(A) | 該等新債務的本金(或增值,如適用的話)不超過如此贖回、回購、取得或按價值註銷的次級債務的本金(或增值,如適用),另加任何應累算但未付的利息(加上根據管理如此贖回、回購、收購或註銷的附屬債務的文書的條款須支付的任何溢價的款額,加上任何投標溢價或任何與此相關而招致的減損費用、費用及開支), |
(B) | 該債務從屬於債券或相關擔保(視屬何情況而定),其程度至少與按價值購買、交換、贖回、回購、折舊、收購或報廢的從屬債務的程度相同, |
(C) | 此類債務有規定的到期日,如果適用,第一個攤銷日期等於或晚於(br})(X)如此贖回、回購、收購或註銷的次級債務的規定到期日和(Y)任何當時未償還債券的規定到期日之後91天,以及 |
(D) | 此類債務在發生時的加權平均到期壽命不少於(X)如此贖回、回購、失敗、收購或註銷的次級債務的剩餘加權平均到期壽命和(Y)如贖回、回購、收購或註銷的次級債務的所有本金在贖回、回購、收購或註銷後的一年或之後到期的加權平均到期壽命,而不是在債券最後到期日後一年的該日期中的較短者; |
60 | Alvotech-Bond Instrument(Aztiq CB) |
提供發行人或擔保人須促致該債權下的債權人(I)籤立並向債券持有人交付一份令債券持有人合理滿意的附屬承諾,及(Ii)籤立一份實質上符合債權人間契據附表2格式的加入承諾,並向受託人(定義見債權人間契據)交付一份加入承諾,而根據該承諾,債權人間契據持有人作為附屬債權人(定義見債權人間契據)承認債權人間契據;
(Iv) | 根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或其他協議或安排,為發行人或發行人的任何未來、現任或前任員工、董事或顧問、發行人的任何直接或間接母公司或發行人的任何子公司持有的發行人或發行人的任何直接或間接母公司的股權價值而進行的回購、退休或其他收購(或向發行人的任何直接或間接母公司支付股息,以 為任何此類回購、退休或其他收購提供資金);提供那就是: |
(A) | 在任何日曆年,根據本條第(4)款支付的總金額不超過11,500,000美元(或其等值的美元 )(任何日曆年的未使用金額允許在隨後的兩個日曆年結轉,但在任何日曆年的最高支付額(不執行以下但書)為23,000,000美元(或其等值的美元));提供, 進一步在任何公曆年內,該款額可予增加,但不得超逾: |
(1) | 發行人或其任何受限制附屬公司將發行人或發行人的任何直接或間接母公司的股權(不合格股除外)出售予發行人及其受限制附屬公司或發行人的任何直接或間接母公司的管理層成員、董事或顧問,或發行人的任何直接或間接母公司在發行日期(提供用於任何此類回購、報廢、其他收購或股息的現金收益的金額不應增加條件7.5(A)第(Iii)款下可用於限制付款的金額); |
(2) | 發行人或發行人的任何直接或間接母公司(在一定程度上對發行人作出貢獻)或發行人的受限制子公司在發行日期後收到的關鍵人壽險保單的現金收益; |
61 | Alvotech-Bond Instrument(Aztiq CB) |
提供發行人可選擇將以上第(1)和(2)款預期的全部或部分合計增額用於任何一個或多個日曆年;以及提供, 進一步取消發行人或任何受限制附屬公司的任何現任或前任僱員、發行人或任何受限制附屬公司或發行人的直接或間接母公司欠發行人或任何受限制附屬公司的債務,不會被視為就本條件7.5或本文書的任何其他規定而言構成受限制付款;及
(B) | 該等管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或其他 協議或安排符合有關證券交易所的上市規則及適用法律法規; |
(v) | 宣佈並向根據條件7.4發行或產生的發行人或其任何受限子公司的任何類別或系列不合格股票的持有者支付股息或分配; |
(Vi) | 宣佈和支付股息或分派:(A)向發行日期後發行的任何類別或系列指定優先股(不合格股票除外)的持有人和(B)發行人的任何直接或間接母公司,其收益將用於向發行人在發行日後發行的任何直接或間接母公司的任何類別或系列指定優先股(不合格股票除外)的持有人支付股息;提供, 然而,,(A)在該聲明生效(及支付股息或分派)後形式上在此基礎上,根據條件7.4(A)和(B)中規定的綜合槓桿率測試,發行人將被允許產生至少1.00美元的額外債務;(B)根據第(Vi)款宣佈和支付的股息總額不超過發行人從發行日期後發行的指定優先股(不合格股票除外)的任何此類出售中實際收到的現金收益淨額 ; |
(Vii) | 於不受限制附屬公司的總公平市價(由發行人真誠釐定)的投資,連同根據第(Vii)條作出的當時尚未償還的所有其他投資,不得超過(X)11,500,000美元(或其等值的美元)及(Y)2.87%兩者中較大者。在每一種情況下,投資時的總資產(每項投資的公平市場價值是在作出投資時計量的,不影響隨後的價值變化); |
(Viii) | 向發行人的股份支付股息(或向發行人的任何直接或間接母公司(視情況而定,為發行人的該直接或間接母公司支付該實體普通股的股息提供資金)支付高達6.9%)。發行人每年從發行人或發行人的任何直接或間接母公司的任何公開發行普通股中獲得的淨收益。 |
62 | Alvotech-Bond Instrument(Aztiq CB) |
(Ix) | 根據適用法律,或與發行人和受限制附屬公司的全部或實質全部資產的合併、合併、合併或轉讓有關的,向持不同意見的股東或股東支付或分配; |
(x) | 用被排除的捐款支付的其他限制性付款; |
(Xi) | 總額不超過11,500,000美元(或其等值的美元)和2.87%的其他限制性付款。總資產的比例,在每種情況下都是在作出時; |
(Xii) | 非限制性附屬公司(主要資產為現金等價物的非限制性附屬公司除外)對發行人或發行人的受限制附屬公司所欠的股本股份或債務,作為股息或其他形式的分配; |
(Xiii) | 向發行人的任何直接或間接母公司支付合理的股息或其他分配,金額為該母公司支付直接向發行人及其受限制子公司(包括髮行人和/或其受限制子公司為其成員的合併或合併税組的共同母公司)的收入直接徵收的任何税款所需的金額; |
(Xiv) | 受限支付: |
(A) | 按發行人的任何直接或間接母公司(如果適用)支付維持其公司生存所需的費用和 費用(包括特許經營税或類似税)、支付給發行人的任何直接或間接母公司的高級職員和僱員的費用和費用(包括特許經營税或類似税)、支付給發行人的任何直接或間接母公司的高級職員和員工的補償(如果適用)以及發行人的任何直接或間接母公司(如果適用)的一般公司管理費用(如果適用)所需的合理金額,只要此類費用和支出直接歸因於發行人(如果適用)及其子公司的所有權或運營;以及 |
(B) | 發行人的任何直接或間接母公司(如果適用)支付利息和/或債務本金所需的金額,該債務的收益已貢獻給發行人或其任何受限制的子公司,並已由發行人擔保或以其他方式被視為發行人的債務,根據條件 7.4在一定範圍內發生; |
(Xv) | 在股票期權或認股權證行使時被視為發生的股權回購 權益代表該等期權或認股權證行使價格的一部分; |
(十六) | 根據與合格應收款融資和支付或分配應收款費用有關的應收款回購義務購買應收款; |
63 | Alvotech-Bond Instrument(Aztiq CB) |
(Xvii) | 發行人或任何受限制附屬公司的限制性付款,以允許在行使期權或認股權證或轉換或交換任何此等人士的股本時支付現金以代替發行零碎股份;提供, 然而,,任何該等付款、貸款、墊款、股息或分派不得 為規避本條件7.5的任何限制或以其他方式便利向該等股本持有人派發任何股息或以其他方式返還資本(由董事會真誠釐定); |
(Xviii) | 償還、贖回、回購、失敗或以其他方式收購或報廢任何 次級債務的價值,其代價僅在發行人(不合格股票除外)或發行人的任何直接或間接母公司(視情況而定)的股權中支付;提供, 然而,,這種股權不會增加累積信貸定義第(3)款下可用於限制性付款的金額; |
(Xix) | Alvogen Lux股東貸款滾動融資或其新資本滾動融資的任何償還或預付款(包括支付根據其到期的任何費用、利息或類似付款),金額均不超過Alvogen Lux股東貸款滾動金額,前提是此類許可是明確允許的,並在符合條件9.17(阿爾沃根工廠高級債券工具; |
(Xx) | Alvogen融資的任何償還或預付款(包括支付根據其到期的任何費用、利息或類似付款),條件是該等償還或預付款基本上與投資同時進行,金額等於任何Alvogen融資貸款貸款人根據並按照Alvogen融資協議定義的任何優先購買權證券(該術語在Alvogen融資協議中定義)的償還或預付款,且該優先購買權證券的產生是根據本 文書的條款所允許的; |
(XXI) | 在新增資成功後,Alvogen融資的任何償還或預付款(包括支付任何利息或根據其到期的類似付款),金額不超過50,000,000美元,連同任何應計利息和其他成本提供根據高級債券工具的條件9.17(B)(Ii)(F),如果Alvogen Lux或Alvogen設施下或與Alvogen設施相關的任何其他人已獲得任何便士認股權證,則不得在此條件(Xxi)下償還或付款; |
(Xxii) | 在債券持有人發生資金違約(如Alvogen融資協議所界定)後,根據第11.1條(強制提前還款)《阿爾沃根融資協定》; |
(XXIII) | 在根據高級債券票據不可撤銷地全額償還高級債券之後的任何時間,Alvogen貸款的任何償還或預付款, |
64 | Alvotech-Bond Instrument(Aztiq CB) |
提供在本條件7.5(B)第(Vi)、(Vii)、(Viii)、(Xi)、(Xii)(Xviii)、(Xix)、(Xx)、(Xxi)、(Xxii)和(Xiii)條款允許的任何限制性付款 生效時和實施後,不應發生任何違約,並且不會因此而繼續或將發生違約。
(c) | 為了將任何受限附屬公司指定為非受限附屬公司,發行人及其受限附屬公司對如此指定的附屬公司的所有未償還投資(已償還的除外)應被視為限制性支付,金額如投資定義的最後一句所述。只有在此時允許對該金額進行限制性支付或允許投資,並且該子公司符合非受限附屬公司的定義時,才允許進行此類指定。 |
(d) | 為確定是否符合本條件7.5,如果受限付款(或其任何部分)滿足條件7.5(B)中描述的多個類別的標準,或有權根據條件7.5(A)進行支付,則出票人可自行決定以符合本條件7.5的任何方式對此類受限付款(或其任何部分)進行分類或重新分類,或稍後對其進行分割、分類或重新分類。 |
7.6 | 影響子公司的股息和其他支付限制。 |
(a) | 只要債券尚未發行,發行人不得也不得允許其任何受限制的子公司直接或間接地製造、以其他方式導致或忍受存在或生效對任何受限制的子公司的能力的任何自願的產權負擔或自願的限制: |
(i) | (A)宣佈或支付任何股息、費用、費用或其他分配,或作出任何其他分配(或任何未支付的股息、費用、費用或其他分配的利息)(不論是現金或實物)予發行人或其任何受限制附屬公司(1)其股本或(2)任何其他權益或參與,或(Br)以其利潤衡量,或(B)支付欠發行人或其任何受限制附屬公司的任何債務; |
(Ii) | 償還或分配任何股息或股份溢價儲備; |
(Iii) | 贖回、回購、擊敗、退出或償還其任何股本,或決心這樣做; |
(Iv) | 向發行人或其任何受限制附屬公司提供貸款或墊款;或 |
(v) | 將其任何財產或資產出售、租賃或轉讓給發行人或其任何受限制的子公司, |
但因下列原因而存在的該等產權負擔或限制除外:
(1) | 自發行之日起生效的合同負擔或限制; |
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(2) | 本工具、債券、高級債券工具、高級債券、Alvogen工具、任何新的股票發行; |
(3) | 適用的法律或任何適用的規則、條例或命令; |
(4) | 發行人或任何受限制的附屬公司在收購時已存在的與某人的債務有關的任何協議或其他文書(但並非為實現該項收購而訂立,或提供全部或任何部分用於完成該項收購的資金或信貸支持),而該協議或其他文書的產權負擔或限制不適用於任何人,或被如此收購的人以外的任何人的財產或資產,或該人的財產或資產; |
(5) | 出售資產的合同或協議,包括根據出售或處置受限制附屬公司股本或資產的協議對受限制附屬公司施加的任何限制,直至出售或處置結束; |
(6) | 根據條件7.4和7.9,以其他方式允許發生的擔保債務; |
(7) | 客户根據在正常業務過程中籤訂的合同對現金或其他存款或淨資產施加的限制; |
(8) | 合資企業協議、合作協議、專有權利許可證和在正常業務過程中在一定範圍內訂立的其他類似協議中的習慣規定; |
(9) | 購房款債務和正常業務過程中的資本化租賃債務。 |
(10) | 在正常業務過程中訂立的租約、許可證和其他類似協議中所載的習慣規定; |
(11) | 與合格應收款融資有關的應收款子公司的任何產權負擔或限制 ;提供此類限制僅適用於此類應收賬款子公司; |
(12) | 發行人或發行人作為擔保人的任何受限制子公司的其他債務、不合格股票或優先股(A),(B)中國合營企業的允許發生的條件7.4(B)(Xxix)或(C)不是擔保人的任何受限制子公司(中國合資企業除外),只要任何協議或文書中包含的此類 產權負擔和限制不會對發行人支付債券的預期本金或息票(由發行人真誠確定)的能力產生實質性影響;已提供 在第(A)款和第(C)款的情況下,允許在條件7.4下的發行日期之後產生該等債務、不合格股票或優先股; |
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(13) | 任何不受條件7.5禁止的限制性投資和任何許可投資; |
(14) | 以上第(1)至(13)款所述合同、文書或義務的任何修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、替換或再融資而造成的上述第(I)、(Ii)和(Iii)款所指類型的任何產權負擔或限制;提供根據發行人的善意判斷,該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資對該等股息及其他支付限制的限制,並不比該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資前的股息或其他支付限制所載的限制更多;或 |
(Vi) | 在高級債券工具條款的約束下,Alvogen Lux股東貸款滾動融資或其新資本滾動融資的任何償還或預付款(包括支付根據其到期的任何 費用、利息或類似付款),金額不超過Alvogen Lux股東貸款滾動金額,提供就建議的還款或提前還款而言,滿足2022年Alvogen Lux股東貸款的償還條件;以及 |
(15) | 在根據高級債券工具不可撤銷地全額償還高級債券後的任何時間,Alvogen融資的任何償還或預付款,只要本工具項下的未償還金額應同時全額償還或預付。 |
(b) | 為確定是否符合本條件7.6,(I)在其他股本上支付股息或清算分配之前接收股息或清算分配的任何優先股的優先權,不應被視為限制對股本進行分配的能力,以及(Ii)向發行人或發行人的受限制子公司提供的貸款或墊款在發行人或任何此類受限制子公司發生的其他債務之前,不應被視為對發放貸款或墊款能力的限制。 |
7.7 | [已保留] |
7.8 | [已保留] |
7.9 | 留置權。 |
發行人將不會,也不會允許任何受限制附屬公司直接或間接對其任何資產或財產產生、承擔或允許存在任何性質的任何留置權,無論是在發行日期擁有還是之後獲得的(證券文件下的抵押品除外),允許留置權除外。
為確定是否符合本條件7.9的目的,如果擔保一項債務(或其任何部分)的留置權滿足前款或允許留置權定義第(1)至(34)款中所述的一種以上留置權類別的標準,則發行人應自行決定以符合本條件7.9的任何方式對該留置權進行分類或重新分類,或稍後劃分、分類或重新分類。
67 | Alvotech-Bond Instrument(Aztiq CB) |
對於擔保債務的任何留置權,在產生債務時被允許擔保此類債務,該留置權也應被允許擔保此類債務的任何增加的金額。?任何債務的增加金額應指與任何利息應計、增值增加、以額外債務形式支付利息或股息、攤銷原始發行貼現以及僅因貨幣匯率波動而增加的未償債務金額有關的任何增加,在每種情況下均與此類債務有關。
7.10 | 業務線。 |
發行人不得、亦不得允許其任何受限制附屬公司從事任何業務,但於發行日期從事的業務及與該業務合理相關的業務除外。
7.11 | [已保留] |
7.12 | 收益的使用 |
發行人應將發行債券所得現金用於一般企業用途,包括但不限於償還現有債務、資本支出和/或營運資金。
7.13 | 合規守法 |
發行人將並將促使其每一家受限制子公司遵守任何政府當局的所有法律、法規、命令、判決和法令,但如果不遵守將不會產生重大不利影響,則不在此限。
7.14 | [已保留] |
7.15 | 對股份及換股價變動的限制 |
(a) | 只要債券尚未發行,發行人就不會改變股份或轉換股份所附帶的權利。 |
(b) | 只要債券尚未發行,除非適用法律、法規或上市規則有此要求,或為確立股份附帶的任何股息或其他權利,否則發行人不得關閉發行人的股東名冊或採取任何其他行動阻止轉讓、發行或登記其股份 (包括轉換股份)。 |
7.16 | 債券上市 |
發行人應盡其最大努力確保債券在發行日後儘快(但無論如何不遲於發行日的六個月)在聯交所上市,並徵得債券持有人的同意。雙方同意對本文書進行此類修訂和/或補充,以便 根據本條件7.16允許債券上市。
68 | Alvotech-Bond Instrument(Aztiq CB) |
7.17 | 阿爾沃根工廠 |
(a) | 除以下(B)段另有規定外,只要任何債券仍未償還,借款人不得償還或預付(包括支付根據其到期的任何費用、利息或類似款項)根據或與Alvogen融資有關的任何款項,除非該等債券已按比例贖回或預付。 |
(b) | (A)段不適用於: |
(i) | (在成功進行新增資後}Alvogen設施再融資); |
(Ii) | Alvogen Lux股東貸款滾動融資的任何償還或預付款,前提是就此類償還或預付款滿足2022年Alvogen Lux股東貸款償還條件;或 |
(Iii) | 在債券持有人發生資金違約(如Alvogen融資協議所界定)後,根據第11.1條(強制提前還款阿爾沃根設施協議)。 |
7.18 | 對高級債券文書和Alvogen融資協議的修正 |
(a) | 儘管本文書的任何其他條文另有規定,如就本文書的任何條文作出的修訂或豁免(或具有類似 效力的任何行動)將會(I)違反Aztiq CB最低條款或高級債券文書的任何其他條款或(Ii)合理地可能會對優先債券的整體債券持有人的利益造成不利影響,則不得就該等條文作出任何修訂或豁免(或具有類似 效力的任何行動),除非在每種情況下,優先債券的債券持有人的書面批准除外。 |
(b) | 發行人特此同意,IS不得以會導致(I)違反本文書的任何規定或(Ii)會對債券持有人的整體利益產生重大不利影響的方式修改Alvotech債券工具或Alvogen融資機制。 |
8 | 轉換 |
8.1 | 轉換權 |
(a) | 轉換期:在符合下文規定的情況下,債券持有人有權在轉換期間的任何時間將其債券 轉換為入賬列為繳足的股份,轉換應通過將將發行的轉換股份的認購和/或收購價格與為轉換而投標的債券項下的到期本金進行抵銷。債券持有人將任何債券轉換為股份的權利是轉換權。在遵守本條件8的規定的情況下,任何債券所附的轉換權可由債券持有人在自(包括)30日起的期間(轉換期)內自行決定行使。這是在 轉換日期之前的天數,以及(包括)在5號的日期這是轉換日期的前幾天;提供每次行使轉換權必須是就本金金額至少為5,000,000美元的債券行使,或如行使是就有關債券持有人持有的所有債券而行使,而該等債券的本金金額少於5,000,000美元,則以較低金額為準。 |
69 | Alvotech-Bond Instrument(Aztiq CB) |
(b) | S條持有期:在發行日期後的第41天之前,不得進行債券的要約或出售,也不得轉讓債券,除非符合規則S第903條或第904條、根據《證券法》對債券進行登記,或根據《證券法》的登記要求獲得豁免。 |
(c) | 零碎股份:零碎股份將不會在轉換時發行,並且不會就其進行現金調整 。然而,如於任何時間行使一項以上債券的轉換權,以致轉換時將發行的股份將以同一名稱登記,則就該等債券將發行的股份數目 應以該等債券的本金總額計算,並將其四捨五入至最接近的股份總數。儘管如上所述,如果在發行日之後因法律的實施或以其他方式對股票進行合併或重新分類,從而減少了流通股數量,發行人將在債券轉換時以美元現金(通過從紐約銀行開出的美元支票)向債券持有人支付一筆(或其等值美元),相當於與行使轉換權相關的債券證書所證明的債券本金的該部分, 按照條件8.1(C)的規定進行彙總。相當於未因上述合併或重新分類而發行的股份的任何零碎部分(如該金額超過10.00美元)。任何該等款項 應於股份根據條件8.2(D)交付當日到期及應付。 |
(d) | 折算價格和折算比率:債券轉換時將發行的股票數量將通過以下方式確定:(I)轉換債券的本金金額除以(Ii)轉換日期生效的轉換價格。如果同一持有人持有的債券在任何時候被同一持有人轉換,則轉換時將發行的股票數量將以轉換債券的本金總額為基礎計算。 |
(e) | 違約後的復甦和/或存續:儘管有條件8.1(A)的規定,但在以下情況下: (I)發行人應在指定的贖回日期就任何債券全額付款;(Ii)由於發生條件13所指的任何事件,任何債券在到期日之前已到期並應支付;或(Iii)任何債券沒有按照條件11.1在到期日贖回,則附於該債券的轉換權將會恢復及/或將繼續行使,直至註冊處的營業時間結束為止,包括債券持有人已正式收到與該債券有關的全部應付款項之日,以及儘管有條件8.1(A)的規定,任何債券的債券證書和轉換通知在該日期之前存放以供轉換,即使債券持有人在該轉換日期之前已收到關於該債券的全部應付款項,或轉換期限可能已在該轉換日期之前到期,該債券仍應在相關轉換日期轉換。 |
70 | Alvotech-Bond Instrument(Aztiq CB) |
8.2 | 轉換程序 |
(a) | 改裝通知: |
(i) | 發行人應在轉換日期前不少於30天向持有人發出通知,確認相關持有人的轉換權利及其適用的轉換期限。 |
(Ii) | 要行使附在任何債券上的轉換權,債券持有人必須在轉換期限內,在正常辦公時間內,在註冊處辦公室填寫、籤立並自費遞交轉換通知書(轉換通知書)(連同副本於同一營業日送交發行人),並連同相關債券證書(如有)一併送交註冊處。在正常辦公時間以外或在非營業日存放在書記官長辦公室所在地的轉換通知,就所有目的而言,應被視為已在該日後的下一個營業日的正常辦公時間內向書記官長存放。在任何情況下,註冊處應在收到轉換通知後的兩個工作日內,迅速以書面形式通知發行人收到該轉換通知,並將該轉換通知的副本交付給發行人。 |
(Iii) | 轉換通知一經送達,即不可撤銷,且不得撤回,除非發行人以書面形式同意撤回。就轉換而言,每份債券應被視為對轉換股份的確定認購。債券持有人同意,為了轉換債券的目的,與發行人合作,在發行人要求的範圍內簽署實益所有權聲明和任何其他轉換文件。 |
(Iv) | 於根據條件8.2(D)交付相關兑換股份後,如此兑換的債券將予註銷及不再流通,而有關債券持有人除相關兑換股份及與該等兑換股份有關的所有權登記外,將不再對該等債券享有任何權利。 如董事會發行股份,董事會應確保在公證人面前修訂章程細則,以反映該項發行。 |
(b) | 印花税等:債券持有人就轉換債券交付債券證書時,必須 支付:(I)轉換所產生的任何税項及資本、印花税、發行及登記税(發行人就股份的配發、發行及於轉換後在聯交所或(如有關)該另類證券交易所上市而應繳的任何税項、資本或印花税除外)(轉換税);及(Ii)因出售或當作出售與該等轉換有關的債券而產生的所有税項(如有的話),在每宗個案中均直接向有關當局呈交。發行人和註冊人都沒有義務確定債券持有人是否有義務根據本條款8.2繳納任何轉換税,也不對債券持有人未能支付此類税款承擔責任。發行人將支付任何債券轉換時因發行股票而產生的所有其他費用。 |
71 | Alvotech-Bond Instrument(Aztiq CB) |
(c) | 文件:發行人發行轉換股份的義務還取決於發行人 收到發行人可能合理地要求相關債券持有人提供的任何文件,以允許發行轉換股份並遵守發行人承擔的法律義務(包括但不限於任何瞭解您的客户的文件)。 |
(d) | 註冊: |
(i) | 在實際可行的情況下,在任何情況下,不得遲於轉換日期後七個工作日,發行人應根據條件8.2(A)和8.2(B)的要求,在行使轉換權後轉換的債券中,已交付正式填寫的轉換通知以及相關債券證書和相關債券持有人應支付的金額: |
(A) | 就任何兑換股份的交付作出決議案,該決議案將指(X)董事會或同等主管法人團體決定根據發行人的法定股本發行該等兑換股份,或(Y)召開發行人股東大會、通過股東大會有關轉換債券增資的有效決議案、(Z)或決定將以庫房形式持有的股份交付予行使權利的債券持有人。相關債券持有人應在發行人的股份登記冊上登記為股東,並(視屬何情況而定)隨後向股東匯款一張或多張有關發行人股份登記冊內有關該等轉換股份的所有權的足夠證書,以及 任何適用的圖例(如有)須附於股份上,或該等股份應可供交付予行使權力的債券持有人(如適用)的相關證券賬户。發行新的換股股份時,因行使換股權利而發行的換股股份的換股價應視為以抵銷(補償)根據公司法第420-27條以現金支付的轉換價格與轉換債券本金之間的差額。支付超過轉換股份面值的任何金額,應撥入發行人的股票溢價賬户。轉讓庫藏股的,以購買價格抵銷轉換後的債券本金; |
(B) | 將轉換通知中為此目的而指定的一名或多名人士登記為發行人股份登記冊上有關股份數目的持有人;及 |
(C) | 如適用及債券持有人在換股通知中提出要求,並在當時有效的相關結算系統的適用法律及規則及程序所容許的範圍內,採取一切必要行動以促使相關換股股份透過該結算系統交付(在適用規則及規例所準許的範圍內)。 |
72 | Alvotech-Bond Instrument(Aztiq CB) |
(Ii) | 如果任何債券的轉換日期應在根據第8.4條調整轉換價格的任何發行、分發、授予、要約或其他事件的記錄日期之後,但在相關調整在相關條件下生效之前,相關調整生效後,發行人應促使從庫房向轉換債券持有人發行和/或交付(或根據轉換通知中的指示(受適用的交易所管制或其他法律法規的約束)),連同於相關債券轉換時已發行或將會發行的股份,相當於如有關債券轉換時已作出有關調整至 轉換價格並於緊接有關記錄日期(發行人根據本文書計算)後生效,將須於轉換時發行的股份數目,以換取與 轉換股份面值相對應的認購價,或以交出額外轉換債券面值的方式支付,換股價格或收購價格與其面值相對應。 |
(Iii) | 轉換通知中指定的一名或多名人士將成為轉換後可發行股份數量的記錄持有人,自其在發行人的股份登記冊上登記之日(登記日期)起生效。在債券轉換時發行的轉換股份將作為全額支付發行,不受所有產權負擔,在所有方面都將排名平價通行證與有關注冊日的已發行股份相同。除本文書所載者外,債券轉換所發行股份的持有人無權 享有記錄日期早於相關登記日期的任何權利。 |
(Iv) | 如果股票的任何股息或其他分配的支付記錄日期是在任何債券的轉換日期或之後,但在註冊日之前(不考慮在該追溯調整生效之前對本條件8.2(C)中所指的轉換價格進行的任何追溯調整),發行人將向轉換債券持有人或其指定人支付一筆金額(等值金額),該金額相當於該債券持有人或其指定人在該記錄日期為該股東的情況下有權獲得的任何該等股息或其他分派的公平市價,並將在支付股息或其他分派的同時或在切實可行範圍內儘快支付,但在任何情況下,不得遲於支付後七天 。等值金額應以美元現金支付(通過在紐約銀行開出的美元支票),並寄往相關轉換通知中指定的地址。 |
(e) | 關於轉換股的傳説。 |
(i) | 除非發行人另有決定,否則每一份轉換份額應註明以下或類似的圖例(如果適用): |
(A) | ?股票由個人或實體持有,根據修訂後的1933年證券法頒佈的第144條規則,該個人或實體可被視為發行人的附屬公司。 |
73 | Alvotech-Bond Instrument(Aztiq CB) |
(B) | ?股票未根據1933年《證券法》登記。這些股票是為投資而收購的,如果沒有根據1933年證券法對這些股票的有效註冊聲明,或者公司法律顧問認為根據上述法案不需要註冊,則不得出售、轉讓或轉讓這些股票。 |
(C) | 如果任何州的當局要求,則該州當局要求的圖例。 |
儘管有前述規定,如果轉換股份是以不允許附加圖例的未經證明的形式發行的,則轉換股份不需要帶有前述圖例,提供髮卡人可採取其合理地認為適當的措施(包括為其分配一個受限的CUSIP號碼),以執行上述圖例中提及的轉讓限制,包括指示轉讓代理向髮卡人作出在該代理人的賬簿和記錄中認為必要的適當註釋。
8.3 | 對摺算價格的調整 |
在下列情況下,轉換價格將進行調整:
(a) | 拆分。如果在本協議日期之後,在符合以下(E)段規定的情況下,流通股的數量因授予購買、認購或以其他方式獲得普通股(每股為實物股息)的權利的股份或證券、期權、權利或認股權證的資本化或應付股息,或通過股份拆分或其他類似事件而增加,則自該資本化或股份股息、拆分或類似事件的生效日期起,轉換價格應降低,並應增加行使轉換權利時轉換的轉換股份的數量。在每種情況下,按流通股增加的比例 。 |
(b) | 股份的聚集。如於本協議日期後,在符合下文第(Br)(E)段規定的情況下,因合併、合併、股份反向拆分或股份重新分類或其他類似事件而導致已發行及已發行股份的數目減少,則自該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件生效之日起,換股價應下調,而因行使換股權而須轉換的股份數目應按已發行及已發行股份減少的比例增加。 |
(c) | 重組後證券的更換等。除以下(E)段另有規定外,在對已發行和已發行股份進行任何重新分類或重組的情況下,或在發行人與另一公司或合併為另一公司的任何合併或合併的情況下(發行人是持續的公司且不會導致已發行和已發行股份的任何重新分類或重組的合併或合併除外),或在將發行人的資產或其他財產作為與發行人解散相關的全部或實質上作為整體出售或轉讓給另一公司或實體的情況下,債券持有人此後應有權轉換、根據本文書規定的基礎及條款和條件,並立即取代發行人的股份 |
74 | Alvotech-Bond Instrument(Aztiq CB) |
到目前為止,在行使其所代表的權利時可交換和應收的股票或其他證券或財產(包括現金)的種類和金額 在重新分類、重組、合併或合併時,或在任何此類出售或轉讓後解散時,如果債券持有人在緊接該事件之前 行使了他或她或其轉換權的話,債券持有人將收到的股票或其他證券或財產(包括現金)的種類和金額另類發行). |
(d) | 換算價格變動通知。發行人應在實際可行範圍內儘快(在任何情況下須於影響發行人資本的建議事項發生前至少五(5)個營業日)向每名債券持有人發出書面通知,通知內須列出建議事項的所有 具體細節,並述明因該項調整而產生的換股價及在行使換股權利時將發行的股份數目的增減(如有),併合理地 詳列計算方法及計算所依據的事實。 |
(e) | 調整原則。儘管本協議中有任何相反的規定: |
(i) | 發行人在行使轉換權時不得發行零碎股份。如果由於根據本條件8所作的任何調整,任何債券持有人在行使該等轉換權時將有權獲得股份的零碎權益,則發行人在行使該權利後應將向該持有人發行的股份數目向下舍入至最接近的整數;及 |
(Ii) | 未經有關債券持有人事先書面同意,發行人不得對本條件8的條款作出任何調整,除非根據轉換權將可轉換或可轉換的證券總數和類別將具有按比例投票權和經濟權利,以分享發行人的利潤和資產,與根據轉換權發行的股份相同。 |
(f) | 其他活動。除以上(E)段另有規定外,如果發生影響發行人的任何事件,而本條件8的前述條款均不嚴格適用,但需要調整債券條款,以(I)避免對債券產生不利影響,並(Ii)實現本條件8的意圖和目的,則在每一種情況下,發行人應指定一家獨立會計師事務所、投資銀行或其他公認的國家聲譽評估公司,它應就債券所代表的權利是否有必要進行任何調整以實現本條件的意圖和目的發表意見8,如果他們確定有必要進行調整,則應提供調整的條款。發行人應以與該意見中建議的調整一致的方式調整債券條款。 |
(g) | 無力償債。每個債券持有人應被視為在緊接就發行人破產清盤而開始發行人破產或解散發行人的命令或決議通過之日之前,其所有轉換權已全部行使,因此 有權從本應可供股份持有人使用的資產中收取該筆款項(如有),如其持有緊接該命令或決議案日期前所有換股權利的債券持有人行使 時有權獲得的股份數目,則在從該款項中扣除相當於該債券持有人就該數目的 股份應支付的換股價格後,將會收到該數目的股份。 |
75 | Alvotech-Bond Instrument(Aztiq CB) |
8.4 | 所有與根據本文書委任的投資銀行的委任、保留、諮詢及薪酬有關的費用、收費、負債及開支均由發行人承擔。 |
8.5 | 在任何調整時,相關的轉換價格,如果不是一美元的整數倍,應 向下舍入到一美元或相關貨幣美分的最接近的四位小數點後。不得對轉換價格進行任何調整(如適用,向下舍入)低於每 美分一分。當時生效的轉換價格。任何不需要進行的調整,以及轉換價格未四捨五入的任何金額,應結轉並在隨後的任何調整中考慮在內。任何調整的通知應在確定後在切實可行的情況下儘快通知債券持有人(按照條件21)。 |
8.6 | 換股價格不得降低,以致於換股債券時,股份將按其面值折讓發行,或須在發行人註冊司法管轄區或上市規則當時有效的適用法律不允許的任何其他情況下發行股份。 |
8.7 | 如果在如此短的時間內發生了一個以上導致或可能導致轉換價格調整的事件,以致發行人選擇並經債券持有人普通決議批准的兩傢俱有國際聲譽的領先投資銀行(作為專家)認為,為了產生預期的結果,需要對上述撥備進行 操作,應根據兩家國際知名投行(作為專家)的建議對前述撥備的實施進行此類修改。在他們看來是適當的,以便產生這樣的預期結果。 |
8.8 | 如股份或其他證券(包括權利、認股權證或購股權)是根據發行人根據上市規則妥為採納的購股權計劃或計劃向發行人或任何附屬公司的僱員、前僱員、承建商或前承辦商(包括擔任或以前擔任行政職務的董事)或為其利益而發行、發售、行使、配發、撥出、修改或授予,則換股價不得作出調整。 |
8.9 | 除上文條件8.3(A)所述的股份合併或更正錯誤外,將不會作出任何涉及增加換股價的調整。 |
9 | 各債券持有人的陳述及保證 |
(a) | 購買完全由您自己承擔。債券(以及因轉換債券而獲得的任何轉換股份)將為債券持有人自己的賬户購買,而不是作為代名人或代理人,用於投資,也不是為了在違反證券法的情況下轉售或分發債券的任何部分,債券持有人目前無意在不違反證券法的情況下出售、參與或以其他方式分發債券,但不損害債券持有人在任何時候按照適用的聯邦和州證券法出售或以其他方式處置全部或任何債券的權利。債券持有人在其正常業務過程中購買債券。本協議中的任何內容均不應被視為債券持有人在任何時間內持有債券的陳述或擔保。債券持有人不是根據1934年美國證券交易法(修訂本)在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商,也不是從事要求其註冊的業務的實體。債券持有人或其代理的任何賬户(如有)都不是為了收購債券(以及根據債券的任何轉換而獲得的任何轉換股份)的特定目的而成立的。] |
76 | Alvotech-Bond Instrument(Aztiq CB) |
(b) | 沒有美國人。每個債券持有人表示、擔保並確認其本人及其收購債券(以及根據債券的任何轉換而獲得的任何轉換股份)的任何賬户不是美國人,並在離岸交易中購買債券(此類術語在S規則中定義),並且其理解債券將受證券法S規則S下的分銷合規期的約束; |
(c) | 《美國證券法》。每個債券持有人聲明、擔保並確認其理解債券(以及根據其任何轉換而獲得的任何轉換股份)只能在豁免或不受證券法登記要求並符合適用的州證券法的交易中轉售或轉讓,並且發行人不需要根據證券法登記債券; |
(d) | 無註冊。每個債券持有人聲明、擔保並確認其瞭解債券 (以及根據任何轉換獲得的任何轉換股份)沒有也不會根據證券法或美國任何其他司法管轄區的任何證券監管機構進行登記,向其出售債券的任何 要約和出售都是在不涉及美國任何公開發行的交易中依據證券法的豁免或不受證券法登記要求的交易而進行的; |
(e) | 合格投資者。每個 債券持有人是 法規(EU)2017/1129中定義的合格投資者。 |
(f) | 信息披露。每個債券持有人代表、擔保並確認其瞭解並確認(A)由於本工具的標的是私募證券,其有責任就本工具標的的事項及其購買債券(以及根據債券的任何轉換而獲得的任何轉換股份)進行自己的盡職調查,(B)已對發行人的業務、結果、財務狀況、前景、信譽、地位和事務進行獨立調查和評估,以及,在進行其認為必要的調查和評估以及其他盡職調查後,並隨後就本協議所涉事項進行調查和評估後,其已作出收購債券的投資決定。(C)它知道並理解對債券的投資(以及根據其任何轉換而獲得的任何轉換股份)涉及相當程度的風險,且美國聯邦、州或非美國機構沒有就投資的公平性或對任何此類投資的任何建議或背書作出任何結論或決定,以及(D)它已就其在債券的投資的相關税收、法律、經濟和其他考慮因素進行了 評估。 |
77 | Alvotech-Bond Instrument(Aztiq CB) |
(g) | 控制證券。每個債券持有人都明白,如果債券持有人是關聯公司(該術語在《證券法》(或任何後續規則)下的第144條規則中定義),則債券和轉換股份可被 定性為美國聯邦證券法規定的受控證券,並且根據該等法律和適用的法規,債券(以及根據其任何轉換而獲得的任何轉換股份)只有在某些有限的情況下才可在沒有根據證券法註冊的情況下轉售。 |
(h) | 獨立投資決策。各債券持有人明白,本票據或發行人或其代表向債券持有人提交的與購買債券有關的任何其他材料,均不構成法律、税務或投資建議。債券持有人已就購買債券諮詢其認為必要或適當的法律、税務和投資顧問。 |
(i) | 沒有一般的懇求。債券持有人並無因任何公開或公開招攬或一般廣告,或公開散佈的廣告或銷售資料,包括(A)在任何報章、雜誌、網站或類似媒體上發表的任何廣告、文章、通告或其他通訊,或透過電視或電臺廣播,或(B)債券持有人以任何上述通訊方式獲邀參加的任何研討會或會議,而知悉債券投資事宜。 |
(j) | 經紀人和發現者。任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託、企業、協會、股份公司、合資企業、獨資企業、非法人組織、政府當局或本文未具體列出的任何其他形式的實體(每一個人)都不會因本票據預期的交易而對發行人或債券持有人擁有任何有效的權利、利益或索賠,要求發行人或債券持有人根據債券持有人或其代表 達成的任何協議、安排或諒解獲得任何佣金、手續費或其他補償。 |
(k) | 在此日期之前的短期銷售和保密。除完成本協議項下預期的交易 外,債券持有人並無,亦無任何代表債券持有人或根據與債券持有人的任何諒解而行事的人士,在發行人或任何其他人士首次就本協議擬進行的交易與債券持有人取得聯繫並於緊接本協議日期前結束的期間內,直接或間接根據《證券交易法》SHO規則第200條的定義,買入或出售發行人的證券,包括賣空。除債券持有人的聯營公司或外部律師、會計師、審計師或投資顧問僅限於允許評估投資、履行必要或必需的税務、會計、財務、法律、監管或行政任務和服務,以及法律或法規可能要求的以外,債券持有人對與本次交易相關的所有披露(包括本次交易的存在和條款)一直保密。儘管如上所述,為免生疑問,本文所載任何內容均不構成任何陳述或 擔保,或排除或禁止任何有關識別、提供或擔保可供借入的股份以在未來進行賣空或類似交易的行動。 |
78 | Alvotech-Bond Instrument(Aztiq CB) |
10 | 承諾 |
10.1 | 發行人承諾並保證,除其他外,只要有任何未償還債券,除非經債券持有人的特別決議批准,否則應(並在適用情況下,應促使其子公司): |
(a) | [已保留]; |
(b) | 盡商業上合理的努力維持所有已發行股份在聯交所上市;及(Ii)如無法維持或取得該等上市,則在發行人經債券持有人以普通決議案批准後可不時決定的另一證券交易所取得及維持所有股份的上市 ,並將根據條件19立即通知債券持有人任何該等證券交易所將該等股份(作為一類)上市或除牌; |
(c) | 在所有重要方面遵守適用證券交易所(包括上市規則)或另類證券交易所(如適用)的所有規則、法規和要求; |
(d) | 在所有實質性方面遵守所有適用的法律和法規; |
(e) | 迅速(I)獲取、遵守並採取一切必要措施以維持全部效力和效力,並(Ii)向相關司法管轄區的任何法律或法規所要求的任何授權、同意、批准、決議、許可證、豁免、備案、公證或登記的債券持有人提供經認證的副本,以(X)使其能夠履行債券文件下的義務;(Y)確保任何債券文件的合法性、有效性、可執行性或可接受性;以及(Z)在不這樣做會造成或合理地很可能產生重大不利影響的情況下繼續開展業務; |
(f) | 與財務穩健且信譽良好的保險公司就其財產和資產的負債、損失或損壞維持商業一般責任保險、產品責任保險和財產保險,該等責任保險、產品責任保險和財產保險通常由從事類似業務的人員在類似情況下承保或維持,在每種情況下,其金額、免賠額、風險及其他條款和條件與該等其他人在類似業務中在類似情況下維持的慣常條款和條件相同; |
(g) | [已保留]; |
(h) | [已保留]; |
(i) | 在其法定股本下,不受任何優先購買權或其他類似權利的限制,保留不時轉換債券時可發行的全部股份,並將確保所有股份都將正式和有效地發行; |
(j) | 不得提出任何要約、發行或分銷或採取任何行動,其效果是將換股價格降至發行人股票的面值以下;但前提是發行人不得在法律允許的範圍內購買其股票; |
79 | Alvotech-Bond Instrument(Aztiq CB) |
10.2 | 換算價格變更通知 |
發行人應根據條件19及聯交所(或其他證券交易所)就換股價的任何變動向債券持有人發出通知。任何有關換股價格變動的通知,應列明引起調整的事件、調整前的換股價格、調整後的換股價格及調整的生效日期。除發行人的明顯錯誤外,轉換價格的任何此類調整應對債券持有人具有約束力。
10.3 | 反分層 |
發行人承諾並保證,除其他外,只要有任何未償還債券,除非得到債券持有人的特別決議批准,否則不會也不會允許任何擔保人直接或間接產生任何債務(包括後天債務),該債務在償還權上從屬於發行人或該擔保人(視情況而定)的任何優先債務,除非此類債務是:
(a) | 以優先債券(或任何其他有擔保債務)為基礎,以交易擔保(該術語在債權人間契約中定義)作為擔保或明示為擔保 ; |
(b) | 表示為優先於高級債券(或任何其他擔保債務),但 優先於債券的級別或級別; |
(c) | 合同上優先於優先債券(或任何其他擔保債務)的付款權利和優先於債券的付款權利;或 |
(d) | 表示等級或等級,以使其具有與高級債券、Saemundargata貸款和Alvogen貸款以外的債券同等或優先的支付權或優先權利, |
提供發行人在發行日期後產生的任何債務(除優先債券、Saemundargata貸款和Alvogen融資外)應受附屬協議條款的約束,使該等債務排在債券之後,(Ii)Alvogen融資將與債券並駕齊驅,且前提是各債券持有人應真誠地考慮發行人根據上文(D)段提出的任何例外要求。
10.4 | 發行人聲明並保證,就本條例而言,其主要利益中心位於其註冊管轄範圍內。在歐盟註冊成立的發行人和擔保人均進一步承諾並保證,只要有任何未償還債券,發行人和擔保人就不應採取任何積極行動,以 為本條例的目的故意改變其主要利益中心的位置,而該改變將對債券持有人的利益造成重大不利。 |
僅就本條件10.4而言:
80 | Alvotech-Bond Instrument(Aztiq CB) |
主要利益中心是指主要利益中心,因為這一術語在歐洲議會和破產程序理事會(重鑄)2015年5月第2015/848號條例(條例)第3條第(1)款中使用;以及
《條例》具有主要利益中心定義中賦予該術語的含義。
10.5 | 股東貸款 |
(a) | 發行人承諾並保證,只要有任何未償還債券,在發行日之後,只要發行人或任何保證人根據條件7.4從其任何直接或間接股東那裏產生任何債務,發行人應並應促使相關擔保人促使該債務的提供者以令債券持有人合理滿意的形式簽署並向債券持有人交付從屬承諾。 |
(b) | 為免生疑問,以上(A)段不適用於以債券持有人身份欠任何債券持有人的任何債務。 |
10.6 | 臂的長度項 |
發行人不得、亦不得準許其任何受限制附屬公司就獨家許可、戰略聯盟、出售或任何所有權具有同等效力的任何安排與任何人士訂立任何交易,除非按公平條款(或較發行人或相關受限制附屬公司的公平條款為佳)。
11 | 付款 |
11.1 | 本金和保費 |
(a) | 在本金、息票、溢價、違約利息或根據本票據應支付的任何其他金額的到期日或之前,發行人應向付款代理人存入或安排存入一筆足夠在到期時支付該本金、溢價、違約利息或其他金額的款項。本票據項下的本金、保費、息票、違約利息及所有其他應付款項如於到期日由付款代理人於上午11:00持有,則視為已於到期日支付。足以支付所有該等本金、溢價、息票、違約利息或當時到期的任何其他 金額的香港定期款項,並不禁止付款代理人根據本票據的條款於該日向債券持有人支付該等款項。 |
(b) | 在該本金、保費、息票、違約利息或其他金額到期日,支付代理人將通過向債券持有人的註冊賬户轉賬的方式支付該金額;提供本金和保費的支付只有在註冊官辦公室交出相關的債券證書後才能支付。 |
(c) | 在向債券持有人付款時,一美分的零頭將四捨五入為最接近的美分。 |
81 | Alvotech-Bond Instrument(Aztiq CB) |
11.2 | 付錢給代理人以信託形式持有資金 |
付款代理人同意,發行人應要求任何其他付款代理人(如適用)以書面形式同意,該付款代理人應 為債券持有人的利益以信託方式持有該付款代理人持有的用於支付本金、保費、息票、違約利息或任何其他金額的所有資金,並應將發行人在支付任何此類付款時的任何違約通知債券持有人。如果發行人充當付款代理人,它應將其作為付款代理人持有的資金分開,並以信託形式為有權獲得該款項的人的利益而持有。
11.3 | 註冊帳户 |
就本條件11而言,債券持有人的註冊賬户是指由債券持有人或其代表在紐約一家銀行(或債券持有人可能不時通知發行人的其他美元賬户)開立的美元賬户,其詳細信息在債券持有人的付款到期日 之前的第二個營業日收盤時出現在債券持有人登記冊上,債券持有人的註冊地址是指當時出現在債券持有人登記冊上的地址。
11.4 | 財政法 |
在任何情況下,所有付款均受付款地任何適用法律法規的約束,但不影響條件14的規定 。不得就此類付款向債券持有人收取佣金或費用。
11.5 | 開始付款 |
如以轉賬方式向註冊賬户付款,應發出付款指示(關於到期日的價值,或如果不是營業日,則在隨後的第一個營業日(即營業日));如果是本金的支付,則在註冊處交出相關債券證書的營業日(如果較晚)。
11.6 | 拖欠利息和延遲付款 |
(a) | 如果發行人在債券到期並根據本票據應支付的任何款項到期時未能支付,應按14.5%的利率對逾期款項計息。自到期日起至根據本票據向債券持有人全額付款之日止,按每日複利計算的年利率。這種違約利息應根據實際過去的天數和一年360天計算。 |
(b) | 債券持有人將無權因到期日之後收到到期金額的任何延遲而獲得利息或其他付款,如果該延遲完全是由於到期日不是營業日造成的,如果債券持有人遲交債券證書(如果被要求這樣做),或者如果按照此條件郵寄的支票在付款到期日 之後到達。 |
(c) | 如債券到期未足額支付,發行人或付款代理人(視屬何情況而定)應安排註冊官在債券持有人登記冊上註明實際支付的金額(如有的話)。 |
(d) | 支付代理與債券相關的所有到期和應付金額將根據其從發行方收到的書面指示進行分配。支付代理人不以任何方式負責計算債券項下的到期金額或本票據項下的到期金額。 |
82 | Alvotech-Bond Instrument(Aztiq CB) |
12 | 贖回、購買和註銷 |
12.1 | 成熟性 |
除非先前贖回或按本協議規定購買並註銷,否則發行人將贖回每筆債券,贖回金額與到期日的贖回金額相當。除非符合以下條件12.2至12.4的規定(但不影響條件14),否則發行人不得在到期日之前以其選擇權贖回債券。
12.2 | 可選的贖回 |
(a) | 在高級債券工具條款允許的範圍內,發行人可根據條件19(該通知應為不可撤銷的)向債券持有人發出不少於30天也不超過60天的通知(該通知或根據此條件交付的通知,即選擇性贖回通知),以相當於相關贖回日期(但不包括)的贖回價格贖回全部但不是部分債券; |
(b) | 發行人有義務在可選擇的贖回日期按上文(A)款所述的相關金額贖回債券。 |
(c) | 以上(A)款規定的任何贖回可由發行者酌情決定,但須滿足一個或多個先決條件。如果贖回是在滿足一個或多個先例條件的前提下進行的,則該通知應説明每個該等條件,如果適用,還應説明,在發行人的酌情權中,贖回日期可推遲到(提供, 然而,任何延遲的贖回日期不得超過發出相關可選擇贖回通知的日期後60天),以符合任何或所有該等 條件,或在任何或所有該等條件未能於贖回日期或延遲的贖回日期仍未滿足的情況下,贖回通知可予撤銷。此外,發行人可以在通知中規定,贖回價款的支付和發行人履行與贖回有關的義務可以由另一人履行。 |
12.3 | 因税務原因而贖回 |
(a) | 在高級債券文書條款所允許的範圍內,發行人可隨時根據第19條向債券持有人發出不少於30天但不超過60天的通知(税務贖回通知)(該通知應不可撤銷),贖回全部但不是部分債券,贖回金額等於贖回税款通知中指定的贖回日期(税款贖回日期)(除在有關記錄日期登記的債券持有人有權收取於有關 付息日期到期的利息)及所有額外金額,如果有,則是到期的,並且由於贖回或其他原因,將在税收贖回日到期,如果: |
83 | Alvotech-Bond Instrument(Aztiq CB) |
(i) | 發行人在緊接發出該通知之前,向債券持有人證明,由於下列原因,發行人已經或將有義務支付條件14中所指的額外金額: |
(A) | 對盧森堡、冰島、德國、瑞士或任何行政區的法律或法規的任何更改或修訂,或對其或其中任何有權徵税的當局的法律或法規的任何更改或修訂(税收管轄權);或 |
(B) | 這類法律或法規的一般適用或正式書面解釋的任何變化,其中的變化或修正是正式宣佈的,並在第一個發佈日或之後生效(或者,如果適用的税收管轄權在發佈日之後的一天成為税收管轄權,則為較晚的日期)(上文(A)段或本(B)段所述的每一事件,税法的變化);以及 |
(Ii) | 發行人和/或有關擔保人採取其可採取的合理措施 不能免除此類義務; |
提供在發行人就當時到期的債券支付該等額外款項的最早日期之前,(X)不得提前(X) 發出該等税款贖回通知,以及(Y)除非在發出該通知時,支付該等額外款項的義務仍然有效 。在根據本條件12.3(A)發佈或郵寄任何贖回通知之前,發行人應向債券持有人交付:(I)由發行人的董事簽署的證書,聲明發行人和/或相關擔保人(在採取其可採取的合理措施後)無法迴避上文(I)段所述的義務;以及(Ii)公認的國際地位的獨立法律顧問或税務顧問的書面意見,表明發行人或擔保人(視屬何情況而定)已經或將有義務因税法的改變而支付額外的金額。
(b) | 在符合下列條件12.3(C)的情況下,發行人須於税務贖回日期 贖回債券,贖回金額與贖回金額相同。 |
(c) | 如果發行人根據條件12.3(A)發出贖税通知,則每個債券持有人將有權 選擇不贖回其債券,並且條件13的規定不適用於在相關的税收贖回日期之後就該債券支付的本金和溢價的支付 ,因此,根據條件13不應為此支付額外的金額,所有金額的支付均須扣除或扣繳盧森堡徵收的任何税款 。要根據本條件12.3(C)行使權利,相關債券持有人必須在正常營業時間內完成、簽署並不遲於税務贖回日期前10天 向登記處辦公室交存一份正式填寫並簽署的行使通知,其格式為當時有效的表格(税務選擇權行使通知),連同證明債券的債券證書。税務選擇權行使通知一經發出,即不可撤銷,未經發行人書面同意不得撤回。 |
84 | Alvotech-Bond Instrument(Aztiq CB) |
(d) | 本條件12.3中的前述規定適用作必要的變通適用於發行人或擔保人的任何繼承人因税務目的而被組織或以其他方式被視為居民的任何司法管轄區的法律和官方職位,或其任何政治分區或税務機關或機構,且該等 條款應在本文書或擔保的任何終止、失效或解除後繼續有效。 |
12.4 | 強制贖回 |
如果發生高級債券贖回事件,發行人應及時通知債券持有人,並立即贖回債券,贖回金額與贖回金額相當。
12.5 | 購買 |
根據適用的法律法規,發行人、擔保人或其各自的任何子公司可以隨時、不時地在公開市場上或以其他方式以任何價格購買債券。
12.6 | 取消 |
發行人、任何擔保人或其任何附屬公司購買或贖回的所有債券將立即註銷,且此類債券不得重新發行或轉售。
12.7 | 贖回通知 |
發行人或其代表根據本條件12向債券持有人發出的所有通知將按照條件19發出, 在不影響本條件12規定的其他內容要求的情況下,請指明適用的贖回金額、贖回日期、贖回方式,以及在公告公佈前最後可行日期的未償還債券的本金總額。
13 | 税收 |
13.1 | 税收匯總 |
85 | Alvotech-Bond Instrument(Aztiq CB) |
(a) | 根據或關於本票據,由出票人或其代表(在每種情況下包括任何繼承實體)(視情況而定)支付的所有付款,無論是本金、溢價或其他,均應免費、明確,不得扣繳或扣除任何當前或未來的税、費、税、徵、税或其他政府收費(包括罰款、優惠券和其他相關債務)(統稱為税)(此類扣繳或扣除,或因下列原因而扣繳或扣除):税收稱為税收(br}減税),除非法律要求減税。發行人在意識到其必須對債券持有人進行減税(或減税幅度或減税基礎有任何變化)時,應立即通知債券持有人。如果在任何時候需要從發行人或其代表根據或與本票據有關的任何付款中扣除税款,包括支付本金、贖回價格、息票、額外金額或保費(如有),發行人應支付必要的額外金額(額外金額),以使債券持有人或債券實益所有人就此類付款收到的淨金額,扣除額或扣除額(包括任何扣除額或扣除額)將不少於 每個債券持有人根據或與本票據或擔保項下或在沒有該等税項扣除額的情況下就該等付款應收到的金額;提供, 然而,,將不會為以下方面支付任何額外的金額: |
(i) | 在相關付款首次可供支付給債券持有人30天以上(如果債券持有人在30天期限的最後一天出示債券,債券持有人有權獲得額外金額的情況除外)後,因出示付款債券而徵收的任何税款; |
(Ii) | 任何FATCA扣減;或 |
(Iii) | 上述第(I)至(Ii)條的任何組合。 |
(b) | 發行人應向債券持有人或債券的實益所有人支付或賠償債券持有人或債券的實益所有人就本票據或債券的籤立、交付、轉讓或登記,或因本票據或債券的執行或強制執行而收取的任何現有或未來印花税、發行、登記、轉讓、法院或單據税,或任何其他消費税或物業税、收費或類似的徵費(包括任何罰款、息票或其他相關負債),或因本票據或債券的籤立、交付、轉讓或登記或就本票據或債券的執行而收取的任何付款(該筆款項可作為債務向發行人追討)。 |
(c) | 如果發行人意識到它有義務就任何債券或本票據項下或與之相關的任何付款 支付額外的金額,發行人應至少在付款日期前30天向債券持有人交付(除非支付額外金額的義務在該付款日期之前不到45天產生,在這種情況下,發行人應在付款日前30天內儘快通知債券持有人)由發行人董事簽署的通知,説明將支付額外金額的事實和估計應支付的金額。該通知還必須列出任何其他合理必要的信息,以便支付代理人在及時收到資金後,能夠在相關付款日期向債券持有人支付額外金額 。債券持有人沒有義務確定是否需要支付任何額外的金額或這些額外金額的金額。 |
86 | Alvotech-Bond Instrument(Aztiq CB) |
(d) | 髮卡人應當按照法律規定(在規定的期限內和最低數額內)扣除全部税款,並根據適用法律將已扣除或扣繳的全部税款匯回有關税務機關。無論是否應支付額外金額,出票人應盡其合理努力從各税務機關取得税務收據,以證明已繳納如此扣除或扣繳的任何税款。發行人應應債券持有人和債券的實益所有人的要求,在支付任何如此扣除的税款或扣繳税款後的合理時間內,向發行人提供税務收據的核證副本,以證明發行人支付了税款,或者,如果儘管發行人努力獲取收據,但仍未獲得收據,則應向債券持有人提供該實體付款的其他證據(債券持有人合理滿意)。 |
(e) | 如果抵扣、減免或償還任何税收(税收抵免)可歸因於税收抵扣,並且債券持有人已獲得並使用該税收抵免,債券持有人應向發行人支付一筆金額,使其(在支付後)處於與發行人沒有要求進行減税的情況下相同的税後 地位。 |
(f) | 在本文書中提到的任何地方,在任何情況下: |
(i) | 本金的支付; |
(Ii) | 與購買債券有關的購買價格; |
(Iii) | 代金券;或 |
(Iv) | 在任何債券上或與任何債券有關的任何其他應付款項, |
這種提法應被視為包括支付額外的金額,在這種情況下,額外的金額是、如果或將會為此支付的。
(g) | 在本文書的任何終止、失效或解除後,本條件13項下所述的義務應繼續適用,作必要的變通發行人的任何繼承人成立為公司的任何司法管轄區,或為税務目的居住或經營業務的任何司法管轄區,或該人就債券及其任何部門或政治區或其中的任何司法管轄區支付任何款項的任何司法管轄區。 |
(h) | 髮卡人將: |
(i) | 支付與任何債券文件有關的所有印花税、登記税、單據、轉讓税和其他類似税款;以及 |
(i) | 在債券持有人提出要求的五個工作日內,賠償債券持有人在任何司法管轄區因任何債券文件所支付或應付的印花税、登記、文件、轉讓或其他類似税項而招致的任何成本、損失或責任。註冊處處長或付款代理人在任何司法管轄區均無責任或責任支付任何該等税項或關税,亦無義務決定發行人或任何債券持有人是否有責任支付任何税項及關税,亦不涉及發行人或任何債券持有人為此支付的款額是否足夠,或無義務或被要求查詢發行人或任何債券持有人為此支付的款額是否足夠。 |
87 | Alvotech-Bond Instrument(Aztiq CB) |
雙方在此確認,上述賠償在本文書終止後繼續有效。
13.2 | FATCA |
(a) | 在符合條件13.1的情況下,本協議各方可作出FATCA要求的任何FATCA扣減,並可支付與該FATCA扣減相關的任何款項。 |
(b) | 本協議每一方應在意識到其必須進行FATCA扣減(或FATCA扣減的費率或基礎發生任何 變化)後,立即通知向其付款的一方,此外,應通知出票人、付款代理,付款代理應通知本協議的其他各方。 |
(c) | 在符合條件13.2(E)的情況下,本合同各方應在其他任何一方提出合理請求後十個工作日內: |
(i) | 向對方確認是否為: |
(A) | FATCA豁免締約方;或 |
(B) | 不是FATCA豁免締約方; |
(Ii) | 向該另一方提供與其在《反洗錢法》項下地位有關的表格、文件和其他信息,該另一方是為該另一方遵守《反洗錢法》的目的而合理要求的;以及 |
(Iii) | 向該另一方提供該另一方為遵守任何其他法律、法規或信息交換制度而合理要求的與其地位有關的表格、文件和其他信息。 |
(d) | 如果締約一方根據上文(C)(I)項向締約另一方確認其為FATCA免責締約方,且隨後得知其不是或已不再是FATCA免責締約方,則該締約方應合理地迅速通知該另一方。 |
(e) | 上述條件13.2(C)不應迫使任何註冊處、付款代理人或債券持有人作出其合理認為會或可能構成違反下列事項的任何事情: |
(i) | 任何法律或法規; |
(Ii) | 任何受託責任;或 |
(Iii) | 任何保密義務。 |
88 | Alvotech-Bond Instrument(Aztiq CB) |
(f) | 如果本協議一方未能確認其是否為FATCA豁免方,或未能提供按照上述條件13.2(C)要求提供的表格、文件或其他信息(為免生疑問,包括上述條件13.2(D)適用的情況),則就保函文件(以及根據這些文件進行的付款)而言,該方應被視為不是FATCA豁免方,直至有關方提供所要求的確認、表格、文件或其他信息為止。 |
14 | 違約事件 |
下列任何事件將構成本文書項下的違約事件:
(a) | 發行人未能於 或該等付款到期日之前支付債券的任何本金、溢價或任何其他款項(除非未能付款是因行政或技術錯誤所致,且付款是在到期日起五日內支付的); |
(b) | 發行人未能在債券轉換後需要交付股份時交付任何股份 ; |
(c) | 發行人未能履行或遵守其在認購協議、債券或本票據項下的任何承諾或義務,不能補救,或者如果能夠補救,則在債券持有人向發行人或相關擔保人發出書面通知後30天內無法補救; |
(d) | 就所有該等最終判決或命令支付總額超過2,875,000美元(或其等值的美元 )的任何最終判決或命令,均針對發行人、任何擔保人,且不得在該判決作出後10個工作日內因未決上訴或其他原因而中止執行, 不得予以擔保、支付或解除。 |
(e) | (I)由於任何實際或潛在的違約、違約事件或類似事件(無論如何描述),發行人或任何擔保人對 的任何其他現有或未來債務或就借款或籌集的款項在規定的到期日之前到期並應支付的債務(無論如何描述),或(Ii)任何此類債務在到期時或(如果適用寬限期)未予償付,或(Iii)發行人或任何擔保人在到期時未能支付根據任何現在或未來擔保應支付的任何金額,或就任何借入或籌集的款項作出彌償;提供在適用的寬限期或通知期屆滿後,發生了上述條件14(E) 中的一個或多個事件的有關債務、擔保和賠償的總額等於或超過2,875,000美元(或其等值的美元); |
(f) | 股票(作為一個類別)停止在聯交所或另類證券交易所上市或獲準買賣,或在聯交所或該另類證券交易所暫停股份買賣(臨時停牌不超過連續20個交易日者除外); |
89 | Alvotech-Bond Instrument(Aztiq CB) |
(g) | 判決或其他法律程序之前對發行人、任何擔保人的財產、資產或收入的任何重要部分施加、強制執行或起訴的扣押、扣押、執行、扣押,如有能力補救且在30天內未解除或滯留; |
(h) | 任何抵押、押記、質押、留置權或其他產權負擔,無論是現在還是將來,由發行人或任何擔保人產生或承擔,可強制執行,並採取任何步驟強制執行(包括接管財產或指定接管人、管理人或其他類似的人),但在30天內未解除或停止執行,這種強制執行可合理預期會產生實質性的不利影響; |
(i) | 發行人或任何擔保人(或正在或可能被法律或法院視為)資不抵債或根據適用法律破產或無力償還債務,停止、暫停或威脅停止或暫停支付其全部或重要部分(或特定類型的債務),提議或達成任何協議,延期、重新安排或 以其他方式調整其全部(或特定類型的)債務(或到期時將無法或可能無法償還的任何部分),就任何此類債務與有關債權人或為其利益而建議或作出一般轉讓或安排或債務重整協議,或就發行人或擔保人的全部或任何部分(或某類債務)或影響其全部或任何部分(或特定類型)的債務達成協議或宣佈暫緩執行; |
(j) | 作出命令或通過有效決議,將發行人或任何擔保人(視屬何情況而定)清盤或解散、司法管理、行政管理或清算,或發行人或任何擔保人停止或威脅停止經營其全部或實質上所有業務或業務,目的及隨後進行重組、合併、重組、合併或合併(I)按債券持有人批准的條款進行,或(Ii)在擔保人的情況下,將該擔保人的業務和資產轉讓或以其他方式歸屬於發行人或另一擔保人; |
(k) | 發行人或任何擔保人(視屬何情況而定)的全部或任何實質部分財產、資產或收入(視屬何情況而定)的管理人或管理人、管理人或其他接管人或管理人被指定為管理人,且在30天內未予清償; |
(l) | 任何人採取任何步驟,以期扣押、強制收購、沒收或國有化發行人或任何擔保人的全部或重要部分資產; |
(m) | 需要在任何時間採取、履行或進行的任何行動、條件或事情(包括獲得或完成任何必要的同意、批准、授權、豁免、備案、許可證、命令、記錄或登記),以便(I)使發行人和擔保人能夠合法地訂立、行使其權利並履行和履行其在債券和擔保項下的義務,(Ii)確保這些義務具有法律約束力和可執行性,以及(Iii)使債券和擔保成為英格蘭法院可接受的證據,則不採取、履行或履行; |
(n) | 發行人履行或履行債券項下的任何一項或多項義務是或將成為非法的; |
90 | Alvotech-Bond Instrument(Aztiq CB) |
(o) | 發行人的核數師對發行人經審計的賬目出具非無保留意見,這將對發行人及其子公司的經營產生不利影響; |
(p) | 發行人或任何擔保人停止或威脅停止經營其全部或實質上的所有業務或運作; |
(q) | 根據任何有關司法管轄區的法律發生的任何事件,其效果與本條件14上述任何一段所指的任何事件具有相似的效力;以及 |
(r) | 就發行人或任何擔保人的債務而言,高級債券工具及/或Alvogen貸款項下的違約事件(不論如何描述),導致高級債券工具及/或Alvogen貸款項下的債務在其聲明的最終到期日前加速 ,而在每種情況下,受該等債務加速影響的所有債務本金總額(在實施任何適用寬限期後)超過2,875,000美元(或以其他貨幣計算的等值債務)。 |
只要任何債券仍未償還,如果違約事件(上文第(I)、(J)或 (K)款規定的違約事件除外)在本票據下發生並繼續發生,指示債券持有人可酌情向發行人發出書面通知,聲明相當於當時未償還債券的贖回金額,但不包括立即到期和支付的相關付款日期,並且在宣佈加速後,該金額應立即到期並支付(受債權人間契約條款的限制)。如果上述第(I)、(J)或(K)款規定的違約事件發生在發行人或任何擔保人身上,則在符合債權人間契約條款的情況下,相當於當時尚未贖回但不包括相關付款日期的債券贖回金額的金額應自動成為並立即到期並應支付,而無需任何債券持有人作出任何聲明或其他行動。
15 | 債券持有人會議和修改 |
15.1 | 適用規則 |
《公司法》第470-3至470-19條(含)(包括其中關於債券持有人代表和召開債券持有人會議的任何規定)不適用於債券和本文件。
15.2 | 會議 |
(a) | 本文書附表3載有召開債券持有人會議以審議影響其利益的任何事項的規定,包括以特別決議批准債券的修改(受以下條件15.3的約束),以及以普通決議批准根據本文書需要其批准的任何事項。如果只有一個債券持有人,則不需要開會,債券持有人的任何決議都可以按照附表3第20段的書面決議通過。 |
91 | Alvotech-Bond Instrument(Aztiq CB) |
(b) | 在任何債券持有人會議上通過的特別決議將對所有債券持有人具有約束力,無論他們是否出席會議。附表3規定,由持股人或其代表簽署的書面決議不得少於90%。當時未償還的債券本金總額,應與正式通過的特別決議一樣具有效力和作用。 |
15.3 | 改型 |
如果發行人合理地認為, 在諮詢其財務顧問、法律顧問或審計師後,此類修改是次要的或技術性的,或糾正了明顯的錯誤,則發行人可在沒有債券持有人的任何此類會議或批准的情況下修改債券條款。任何此類修訂都將對債券持有人(如果適用,註冊人和付款代理人)具有約束力。
儘管本協議有任何相反規定,任何影響加速債券發行所需債券數量、百分比或本金總額的修改,包括對條件14最後一段的任何修改,均須徵得持有人不低於75.0%的同意。當時未償還債券的本金總額 。
15.4 | 修改的形式 |
對債券條款的任何修改,無論是根據條件15.2或15.3,應由發行人和/或相關擔保人(視情況而定)以契據投票的方式進行。此後,發行人將按照條件19儘快將該契據投票的副本發送給債券持有人。
16 | 豁免 |
任何債券持有人未能行使或延遲行使本條件下的任何權利或補救措施,均不得視為放棄,任何單一或部分行使任何權利或補救措施,亦不得阻止進一步或以其他方式行使或行使任何其他權利或補救措施。本協議中的權利和補救措施是累積的,並不排除法律規定的任何權利或補救措施。
17 | 投票權和其他權利 |
債券持有人無權僅因為是債券持有人而收到發行人的通知或出席發行人的股東大會或在其股東大會上投票。債券持有人將無權僅因債券持有人身份而參與發行人提供的任何進一步證券的分銷和/或要約。
18 | 更換保證金證書 |
如果任何保證書被毀損、毀損、銷燬、被盜或遺失,在申索人支付與此相關的費用以及發行人合理要求的證據和賠償條款後,可在註冊官辦公室更換該證書。在簽發替換證書之前,必須交出損壞或污損的債券證書。
19 | 通告 |
所有發給債券持有人的通知,如果郵寄到債券持有人登記冊上他們各自的地址,應有效發出。任何該等通知應視為已於公告日期較後日期及郵寄給債券持有人後第七天(視屬何情況而定)發出。在未通知發行人地址變更的情況下,發行人沒有義務調查債券持有人的地址。
92 | Alvotech-Bond Instrument(Aztiq CB) |
20 | 賬户貨幣;貨幣兑換;貨幣兑換限制 |
20.1 | 美元是發行人根據本票據或與本票據有關的所有應付款項(包括與之相關的損害賠償)的唯一記賬和付款貨幣。債券持有人以美元以外的貨幣收到或收回的任何款項(無論是由於或由於執行任何司法管轄區法院的判決或命令,以其他方式清盤或解散發行人)就任何明示應由發行人支付的款項,應僅構成對發行人的清償,其金額不得超過收款人能夠用收到或收回當日以該另一貨幣收取或收回的金額購買的美元金額(或,如果在該日期進行購買並不切實可行,則在可行的第一個日期(br})。如果該美元金額少於根據適用債券應支付給收款人的美元金額,則發行人應賠償其因條件20.2中規定的 結果而遭受的任何損失。在任何情況下,發行人應賠償收件人進行任何此類購買的費用。就本條件20而言,債券持有人只要以令人滿意的 方式(註明所用信息的來源)證明,如果在收到或收回之日以該另一種貨幣收到的金額實際購買了美元,則債券持有人將蒙受損失(或者,如果在該日期購買美元並不可行,則在可行的第一個日期購買美元,要求以上述方式證明需要更改日期)。 |
20.2 | 出票人約定並同意,在本票據的情況下,下列規定適用於貨幣兑換: |
(a) | 以下情況適用: |
(i) | 如果為了在任何國家/地區的任何法院獲得判決或執行判決, 有必要將以任何其他貨幣(基礎貨幣)到期的金額轉換為貨幣(判決貨幣),則應按作出判決或強制執行命令(視屬何情況而定)的前一天營業日的匯率進行兑換(除非法院另有決定)。 |
(Ii) | 如果在作出判決或發出強制執行命令的前一個工作日(或法院確定的其他日期)與收到到期款項之日之間的匯率發生變化,則出票人將支付必要的額外(或較少的)金額 ,以使以判定貨幣支付的金額按收到之日的現行匯率折算時將產生最初到期的基礎貨幣金額。 |
93 | Alvotech-Bond Instrument(Aztiq CB) |
(b) | 如果發行人在任何時間清盤,而根據本票據或擔保(視屬何情況而定)所欠的任何 金額或損害賠償,或就其作出的任何判決或命令仍未結清,則發行人應賠償債券持有人,並使其不會因下列時間之間的匯率變動而產生任何不足之處:(I)非美元貨幣等值於根據本票據到期或或有到期的金額的日期(本條件20.2(B)除外),(視屬何情況而定)是為該清盤的目的而計算的,及。(Ii)在該清盤中提交申索債權證明表的最終日期。就本條件20.2(B)而言,在發行人清盤中提交申索證明的最終日期應為清盤人或以其他方式根據適用法律的相關規定確定的日期,即可在清盤人付款或以其他方式就該清盤確定發行人責任的最後實際可行日期。 |
(c) | 條件20.1、條件20.2(A)(Ii)和條件20.2(B)中所包含的義務應構成與發行人在本文書項下的其他義務相分離和獨立的義務,應引起針對發行人的單獨和獨立的訴訟事由,應適用於債券持有人或其任何人不時授予的任何豁免或延期,並應繼續有效,即使有任何判決或命令,或在發行人的清盤中提交了任何關於根據本協議(條件20.2(B)除外)或根據任何該等判決或命令應支付的金額的 算定金額的索賠證明。任何上述缺陷應被視為構成債券持有人遭受的損失,發行人、清盤人或其他人或他們中的任何人不需要任何實際損失的證明或證據。在條件20.2(B)的情況下,在上述最終日期和任何清算分配的日期之間發生的匯率變化不應被視為減少了欠款的數額。 |
(d) | 匯率是指路透社在上午10:00(Br)(倫敦時間)以本條件20.2(A)和20.2(B)中提到的基礎貨幣以外的判斷貨幣現貨購買基礎貨幣所報的匯率,包括任何溢價和應付匯兑成本。 |
20.3 | 第三方權利 |
除《1999年合同法(第三方權利)法》未生效外,非本文書締約方無權執行本文書的規定。
21 | 管轄法律和司法管轄權 |
21.1 | 本文書及由此產生的任何非合同義務或與其相關的任何非合同義務均受英國法律管轄,並應根據英國法律進行解釋。 |
21.2 | 設在倫敦的英格蘭法院對解決因本票據、債券或擔保(包括與本票據、債券或任何非合同義務的存在、有效性或終止有關的糾紛)(糾紛)(糾紛)擁有專屬管轄權,因此,與該糾紛相關的任何法律訴訟或法律程序(訴訟程序)均可在此類法院提起。發行人和債券持有人均不可撤銷地接受此類法院的管轄。 |
94 | Alvotech-Bond Instrument(Aztiq CB) |
21.3 | 每一發行人都不可撤銷地同意,在本協議簽署之日起五(5)個工作日內,將 指定一家在英國註冊辦事處為其代理的代理人,代表其在英格蘭接受根據此條件21在倫敦開庭的英格蘭法院提起的任何訴訟程序,並將向債券持有人提供 相同的證據。該服務在交付給該代理人時應視為完成(無論該服務是否被轉發給髮卡人並由髮卡人接收),並且在髮卡人事先收到該代理人已停止代理的書面通知之前有效。如果由於任何原因,該代理人不再能夠擔任代理人或在英格蘭不再有地址,發行人應立即指定一名代理人,並將新代理人的姓名、地址和在英格蘭和威爾士的電子郵件發送給債券持有人。本條款不影響債券持有人以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利。 |
21.4 | 為免生疑問,日期為1915年8月10日的盧森堡商業公司法(經修訂)第470-1至470-19條(包括在內)應予以排除。 |
22 | 同行 |
本文書可簽署任何數量的副本,每一副本應被視為正本。
95 | Alvotech-Bond Instrument(Aztiq CB) |
附表1
保證書的格式
金額 | 證書編號 | |
US$ _________ | ||
識別編號:_ |
Alvotech(Alvotech:行情)根據盧森堡大公國法律註冊成立並存在的公共有限公司(Sociétéanaume))
註冊地址:盧森堡大公國盧森堡街9號,郵編:1273
R.C.S.編號:258884
美元[]2025年到期的債券(《債券》)
本證書所涉及的一個或多個債券,其標識編號如上所示,均為註冊形式,並且是Alvotech(發行人),並由日期為#的債券票據組成[]2022年(經不時修訂及/或重述)(債券工具). 債券受制於該債券工具及其規定的條款和條件,並享有該債券工具的利益。債券文書中定義的詞語在本債券證書中使用時具有相同的含義。
發行人特此證明
[債券持有人姓名或名稱]的[註冊地址]
於本協議日期記入發行人債券持有人登記冊,本金為美元。[](美元 []僅限)。對於收到的價值,發行人承諾向在相關時間出現在債券持有人登記冊上的債券持有人支付根據債券文書所載條款和條件就該等債券到期的一筆或多筆款項,而上述發行人和債券持有人均同意遵守債券文書的條款和條件。
本證書僅作為權利的證據。債券的所有權只有在債券持有人登記冊上正式登記時才轉移,只有正式登記的持有人才有權獲得本證書所針對的債券的付款。
本債券證書和轉換股份所證明的債券不是在美利堅合眾國境內提供或出售的,也沒有也不會根據修訂後的1933年美國證券法(The證券法),且此類債券或轉換股份不得提供、出售或以其他方式轉讓,除非(I)根據證券法下的S規則在美國境外進行離岸交易,或(Ii)根據證券法下的豁免註冊要求,在每種情況下均根據美國任何州和其他司法管轄區的任何適用證券法進行。每一持有人和實益所有人接受債券或在債券中擁有權益,即表示其理解並同意上述限制。
96 | Alvotech-Bond Instrument(Aztiq CB) |
本證書及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受英國法律管轄,並應按照英國法律解釋。為免生疑問,日期為1915年8月10日的盧森堡商業公司法(經修訂)第470-1至470-19條(包括在內)應予以排除。
茲證明發卡人已將本證書作為契約簽署於[] .
作為契據籤立和交付 | ) | |||||
Alvotech | ) |
|
||||
執行人: | ) | 授權簽字人 | ||||
) | ||||||
在下列情況下: | ) |
97 | Alvotech-Bond Instrument(Aztiq CB) |
附表2
轉讓證書的格式
致: | Alvotech |
作為發行者(The Issuer?)
出發地: | [現有持有者](現有的持有者?)和 |
[新持有者](《新持有者》)
日期:
Alvotech註冊辦事處:盧森堡大公國,L-1273,Rue de Bitburg,9
註冊商標編號:B258884
美元[]2025年到期的債券(債券)
1. | 我們指的是日期為的債券票據的條件5。[]2022年(經不時修訂和/或重述)組成和發行債券(債券文書))。這是一張轉賬證明。債券文書中使用的術語在本轉讓證書中的含義相同。 |
2. | 現有持有人希望將附表中規定的債券連同相關權利和義務(轉讓)轉讓給新持有人。 |
3. | 建議的轉會日期(轉會日期)為[]. |
4. | 就債券票據條件19而言,新持有人通知的地址、電子郵件地址及注意事項列於附表內。 |
5. | 新持有人明確承認,新持有人有責任確定是否需要任何 文件,或是否需要滿足任何手續或其他條件,以實現或完善本轉讓證書所設想的轉讓,或以其他方式使新持有人能夠充分享受債券工具的好處。 |
6. | 現有持有人和新持有人確認(A)轉讓符合債券票據的條件5,以及(B)新持有人不是發行人或發行人的聯屬公司。 |
7. | 新持有人證實[勾選相應的框]: |
| 它/他/她不是出於納税目的居住在盧森堡大公國的個人;或 |
| 他/她是出於納税目的居住在盧森堡大公國的個人,發行人已書面同意此次轉讓,並將該同意書的副本附在本轉讓證書上。 |
98 | Alvotech-Bond Instrument(Aztiq CB) |
8. | [新持有人特此要求在轉讓時簽發新的債券證書[勾選 相應的框]: |
| 可在註冊辦事處領取;或 |
| 通過未投保的郵件郵寄至 附表中指定的新持有人的地址,風險由新持有人承擔。]1 |
9. | 此轉讓證書可在任意數量的副本中執行,其效果與副本上的簽名在此轉讓證書的單個副本上的效果相同。 |
10. | 本轉讓證書及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受英國法律管轄。 |
11. | 本轉讓證書是在本轉讓證書開始時所述的日期簽訂的 證書。 |
1 | 如果需要保證書,則包括 |
99 | Alvotech-Bond Instrument(Aztiq CB) |
日程表
須轉讓的債券及其他詳情
轉讓的債券 | ||||
擬轉讓債券本金: | 美元 | [] | ||
管理詳情: | ||||
地址: | [] | |||
電話: | [] | |||
電子郵件: | [] | |||
注意/參考: | [] | |||
[現有持有者] | [現有持有者] |
發信人: |
|
發信人: |
| |||||
姓名: 標題 |
姓名: 標題 |
本轉讓證書由簽發人簽署,轉讓日期確認為 [].
Alvotech
執行人:
100 | Alvotech-Bond Instrument(Aztiq CB) |
附表3
關於債券持有人會議的規定
1. | 代理服務器 |
債券持有人可以通過書面票據(A)委託書的格式)在註冊辦事處提供的表格中,由持有人簽署,或如屬法團,則由法團蓋上法團印章或由法團的受託代表人或獲正式授權的高級人員代其簽署,並在任何會議的編定時間 前48小時內送交發行人,委任任何人(a代理)代表其在任何債券持有人會議或擬召開的債券持有人會議上行事。委託書不必是債券持有人。
2. | 代表 |
公司債券的持有人可在不遲於任何會議的指定時間前48小時向發行人交付其董事或其他管理機構的英文決議,授權任何人擔任其代表(a代表)與任何債券持有人會議或擬召開的債券持有人會議有關。
3. | 委任期 |
如此委任的代表或代表,只要該項委任仍然有效,就該項委任所指明的任何 會議或建議舉行的債券持有人會議而言,應被視為與該項委任有關的債券的持有人,而就該等目的而言,債券持有人應被視為非持有人。
4. | 召集會議 |
發行人可以隨時召集債券持有人會議。如果發行人收到持有至少10%的債券持有人的書面請求。應在合理可行的情況下儘快召開債券持有人會議,以償還當時發行的債券本金。每次會議應在發行人董事批准的時間和地點舉行。
5. | 會議通知 |
應向債券持有人發出至少21天的通知(不包括通知發出之日和會議當天),以召開債券持有人會議。召集會議的一方應將通知的副本發給其他各方。通知須指明會議日期、時間及地點,並須按條件所規定的方式發出,並須指明擬提出的決議案的性質,並須包括一項聲明,表明債券持有人可於不遲於會議指定時間前48小時籤立英文委託書及將英文委託書送交註冊辦事處,或如屬公司,則可透過董事或其他管治機構的英文決議案委任代表,並在不遲於會議指定時間48小時前將該決議案的籤立副本送交發行人。意外遺漏向任何債券持有人發出通知或債券持有人沒有收到通知,不應使在任何此類會議上通過的任何決議無效。
6. | 會議主席 |
101 | Alvotech-Bond Instrument(Aztiq CB) |
發行人以書面提名的人士(可以是債券持有人,但不一定是債券持有人)可擔任會議主席,但如未作出提名或獲提名的人士在指定的會議時間後15分鐘內仍未出席,則出席的債券持有人應推選其中一人擔任主席。休會的 會議的主席不必與原會議的主席為同一人。
7. | 會議的法定人數 |
在一次會議上,兩名或兩名以上的人親自持有債券或作為代理人或代表,並持有或代表合計不少於10%的股份。當時未償還債券的本金金額(為通過特別決議案的目的除外)將構成處理業務的法定人數,除非在業務開始時達到必要的法定人數,否則不得處理任何業務(挑選主席除外)。通過特別決議案的會議的法定人數(須符合以下規定)為兩名或以上人士,包括親自持有債券 或作為受委代表或代表且合共持有或代表超過50%的股份。當時未償還債券的本金金額;提供如任何會議的事務包括第15段但書所指明的任何事項,則會議的法定人數為兩名或以上持有債券或作為受委代表或代表併合共持有或代表不少於66%的人士。當時未償還債券的本金金額 。
8. | 法定人數的缺席 |
如果在確定的會議時間後15分鐘內未達到法定人數,應債券持有人的要求召開的會議應解散。在任何其他情況下,聆訊須延期至主席決定的日期及地點,而該日期不得遲於14天,亦不得遲於42天。在該延會上,兩名或兩名以上親身持有債券或作為代理人或代表出席的人士(不論如此持有或代表的債券的主要數額)構成法定人數,並可通過任何決議案,並就若該會議有法定人數出席本可在該會議上妥善處理的所有事項作出決定;提供於擬提呈特別決議案以實施第15段但書 所述任何修訂的任何續會上,法定人數為兩名或以上出席者,他們持有債券或作為委託書或代表,併合共持有或代表不少於33%的股份。當時未償還債券的本金金額。
9. | 會議的延期舉行 |
主席可經會議同意(如獲會議指示,則主席須將會議延期),但在延會上處理的事務,如在進行延期的會議上可能不合法處理,則不得在延會上處理。
10. | 有關延會的通知 |
任何因會議不足法定人數而延期的會議,應以與原會議相同的方式發出至少10天的通知 ,該通知應載明續會所需的法定人數。但是,休會無需另行通知。
102 | Alvotech-Bond Instrument(Aztiq CB) |
11. | 投票方式 |
提交給會議的每個問題應首先以舉手方式決定,如果票數均等,主席在舉手錶決和投票表決時均有權投決定票,以及他作為債券持有人或代表或代表可能擁有的一票或多票(如有)。除非(在宣佈舉手錶決結果之前或之後)主席、發行人或一名或多名持有一隻或多隻債券、或身為代理人或代表併合共持有或代表不少於百分之二的人士要求以投票方式表決。在當時未償還債券的本金金額中,主席宣佈一項決議已獲得或以特定多數通過或失敗或未獲特定多數通過,即為該事實的確鑿證據,而無需證明贊成或反對該決議的票數或票數。
12. | 民意調查的方式 |
如要求以投票方式表決,則須按主席指示的方式及(在下文另有規定的情況下)立即或在主席指示的延會後進行,而該投票表決的結果應視為要求以投票方式表決的會議的決議。投票表決的要求不應阻止就除被要求投票表決的問題以外的任何事務繼續舉行會議。
13. | 進行民意調查的時間到了 |
就選舉主席或任何休會問題所要求的投票表決,須在會議上進行,不得延期。
14. | 有權出席的人 |
發行人(通過其代表)及其財務和法律顧問可以出席債券持有人的任何會議並在會上發言。其他任何人 不得出席債券持有人會議或在會議上發言,除非他是債券持有人或代理人或代表。
15. | 票數 |
在投票表決中,每位到場的人對每一份債券有一票投票權,或每一份債券的代理人或代表。在不損害代理人的義務的情況下,有權投一票以上的人不必全部使用或以相同的方式投票。
16. | 債券持有人會議的權力 |
債券持有人會議在符合條件的情況下,除具有上述權力外,還應具有可通過特別決議行使的權力:
(a) | 批准發行人對債券持有人權利的任何修改、廢除、變更或妥協,或與發行人權利有關的安排的任何建議; |
(b) | 批准交換或替代發行人或任何其他實體的股票、債券或其他義務或證券; |
(c) | 同意發行人提出的對債券的任何修改; |
(d) | 授權任何人同意並採取任何必要措施來執行和實施特別決議; |
103 | Alvotech-Bond Instrument(Aztiq CB) |
(e) | 給予特別決議要求給予的任何權力、指示或制裁; |
(f) | 委任任何人士(不論是否為債券持有人)為代表債券持有人利益的一個或多個委員會,並授予他們債券持有人本身可藉特別決議行使的任何權力或酌情權;及 |
(g) | 批准以任何實體替代發行人(或以前的任何替代者)作為債券項下的主債務人; |
提供第6段的但書中所載的特別法定人數規定以及在延會的情況下,第10段的但書中所載的特別法定人數規定應適用於對債券中所載規定作出的任何修改,其效果如下:
(i) | 更改債券的到期日或到期日; |
(Ii) | 降低或取消債券的本金、溢價(包括任何贖回金額)或違約利息利率,或者改變贖回金額的計算方法; |
(Iii) | 更改債券的任何付款的貨幣;或 |
(Iv) | 修改本附表所載有關債券持有人會議所需的法定人數或通過特別決議或簽署書面決議所需的過半數的規定;或 |
(v) | 修改這一但書。 |
即使本附表3另有相反規定,如該文書及/或債權人間契據的任何其他條文規定須指示及/或認許該等債券或當時未償還的債券本金總額的某一指明百分率,則須以該文書的該等其他條文為準。
17. | 對所有債券持有人具有約束力的決議 |
根據本附表和 債券持有人會議正式召開和舉行的會議通過的任何特別決議或普通決議,對所有債券持有人具有約束力,無論是否出席會議,每個債券持有人都應相應地予以實施。這項決議的通過應是確鑿的證據,證明該決議的情況證明通過該決議是合理的。
18. | 特別決議 |
表達特別決議指根據本規定正式召開和舉行的債券持有人會議以不少於在該會議上所投選票的四分之三的多數通過的決議。
19. | 普通分辨率 |
表達普通分辨率指根據本規定正式召開並舉行的債券持有人會議以不少於在該會議上投票的半數票的多數通過的決議。
104 | Alvotech-Bond Instrument(Aztiq CB) |
20. | 書面決議 |
由持股人或其代表簽署的書面決議,持股人不得少於90%。根據本規定有權收到會議通知的當時未償還債券的本金,就所有目的而言,與根據本規定召開和舉行的債券持有人會議通過的特別決議或普通決議一樣有效。這種書面決議可以是一份文件,也可以是幾份類似形式的文件,每份文件都由一個或多個債券持有人或其代表簽署。
21. | 分鐘數 |
每次會議上的所有決議和議事程序均應記錄在案,如果據稱是由該次會議或下一次債券持有人會議的主席簽署的,則應為其中事項的確鑿證據。直至相反證明成立為止,每次會議的會議紀錄經如此簽署後,應視為已正式召開及舉行,而所有通過的決議案或會議處理的議事程序均應視為已正式通過及處理。
105 | Alvotech-Bond Instrument(Aztiq CB) |
附表4
債券持有人
ATP 控股ehf.
106 | Alvotech-Bond Instrument(Aztiq CB) |
附表5
投資者問卷調查
投資者適宜性調查問卷
Alvotech
本調查問卷正在分發給可能有機會購買證券的某些個人和實體(證券) of ALVOTECH (the 公司?)。本問卷的目的是向本公司保證,所有此類要約和購買均符合經修訂的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)規定的標準行動?)和適用的州證券法。
所有答案都將保密。然而,簽署本調查問卷即表示簽署人同意本公司可將此信息提供給其法律和財務顧問(包括Cooley LLP),並且本公司和該等顧問可依賴本調查問卷中所載的信息以遵守所有適用的證券法,並可將本調查問卷 提交給其合理認為適當的各方,以確定其是否遵守該等證券法。以下籤署人聲明,本文件所載資料完整準確,並會在簽署人投資本公司前,通知本公司任何該等資料的任何重大變動。
認可投資者認證。簽名人就其資產淨值及某些相關事項作出下列陳述之一並已勾選了適用的陳述:
[] | 以下籤署人是一家總資產超過5,000,000美元的信託,其購買是由一位在金融和商業事務方面具有相關知識和經驗的人士 指示的,該人有能力評估預期投資的優點和風險。 |
[] | 下列簽署人為銀行、保險公司、根據經修訂的1940年《美國投資公司法》(《公司法》)註冊的投資公司、根據經修訂的1934年《美國證券交易法》第15條註冊的經紀商或交易商、商業發展公司、經美國小企業管理局許可的小企業投資公司、由州政府為其僱員的利益而設立和維持的總資產超過5,000,000美元的計劃,或根據1940年經修訂的《美國投資顧問法》第202(A)(22)條所界定的私營商業發展公司。 |
[] | 下面簽署的是一份員工福利計劃和要麼所有投資決策由銀行、儲蓄貸款協會、保險公司或註冊投資顧問作出,或下列簽署人的總資產超過500萬美元或,如果此類計劃是自我導向計劃,則投資決策僅由作為認可投資者的人員作出。 |
[] | 簽署人為非為收購證券而成立的公司、有限責任公司、合夥企業、商業信託,或經修訂的1986年《國税法》(《國税法》)第501(C)(3)節所述的組織,每個組織的總資產均超過5,000,000美元。 |
107 | Alvotech-Bond Instrument(Aztiq CB) |
[] | 簽字人是指所有股權所有人(如果是可撤銷的生前信託,則為其授予人)符合上述任何一項規定的實體,或者,如果是個人,則每個人都有淨資產,2單獨或與該個人的配偶共同支付超過$1,000,000(在定義中所用術語的涵義內)認可投資者?載於《證券法》規則501中),或在最近兩年每年的個人收入超過200,000美元,或與該個人的配偶在該兩年的共同收入超過300,000美元,並有合理的預期在本年度達到相同的收入水平。 |
[] | 下列簽署人不能作出上述任何陳述。 |
IN WItness W以下是,簽署人已於以下日期 簽署了本投資者適宜性調查問卷。
投資者名稱 |
(簽名) |
簽字方姓名(請 打印) |
簽字方名稱(請 打印) |
地址 |
電子郵件 |
|
簽署日期 |
108 | Alvotech-Bond Instrument(Aztiq CB) |
簽字人
作為見證,本文書的每一位發行人均已在上述第一年簽署為契據。
作為契據由籤立和交付 | ) | |||
作為發行商的Alvotech | ) | |||
演出者:羅伯特·韋斯曼 | ) | 羅伯特·韋斯曼 | ||
) |
授權簽字人 | |||
在場人員:約翰·約翰鬆 | ) | 約翰·約翰鬆 |
[Alvotech-Bond Inc.(Aztiq CB)的簽名頁]
作為契據由籤立和交付 | ) | |||
ATP控股公司EHF。作為債券持有人 | ) | |||
演出者:阿尼·哈達森 | ) | /s/阿爾尼·哈達森 | ||
) |
授權簽字人 | |||
在場人員:約翰·約翰鬆 | ) | 約翰·約翰鬆 |
[Alvotech-Bond Inc.(Aztiq CB)的簽名頁]