展品99.8
ATP控股公司EHF。
(作為 賣家)
和
Alvotech
(以買方身份)
購股協議
與FasteignaféLagi Fin Sæmundur HF的股份有關。
內容
1 |
釋義 | 2 | ||||
2 |
先行條件 | 4 | ||||
3 |
買賣和購買 | 5 | ||||
4 |
購進價格 | 5 | ||||
5 |
完成 | 5 | ||||
6 |
保修 | 6 | ||||
7 |
進一步的保證 | 9 | ||||
8 |
保密性和公告 | 9 | ||||
9 |
賦值 | 10 | ||||
10 |
完整協議 | 10 | ||||
11 |
更改及豁免 | 10 | ||||
12 |
費用 | 10 | ||||
13 |
通告 | 11 | ||||
14 |
遣散費 | 11 | ||||
15 |
接班人 | 11 | ||||
16 |
同行 | 12 | ||||
17 |
第三方權利 | 12 | ||||
18 |
權利和補救辦法 | 12 | ||||
19 |
管轄法律和司法管轄權 | 12 | ||||
附表1 |
服務協議 | 13 | ||||
附表2 |
該物業 | 14 |
本協議日期為2022年11月16日,由以下各方簽訂:
(1) | 在冰島註冊成立並註冊的atp控股公司,註冊號為481020-0420,其註冊辦事處位於冰島科帕奧古爾的Smáratorg3(賣方);以及 |
(2) | Alvotech,在盧森堡大公國註冊成立並註冊,註冊號為B258884,註冊辦事處為9,Rue de Bitburg,L-1273盧森堡大公國(買家)。 |
雙方當事人在下文中可以統稱為當事人,單獨稱為當事人。
背景:
(A) | 本公司(定義見下文)為公眾有限責任公司,註冊股本為1,892,750,000瑞典克朗。 |
(B) | 賣方擁有本公司發行的1,892,749,999股股份,每股面值為1瑞典克朗(1)和Aztiq Pharma ehf。是1(1)股的所有者。 |
(C) | Alvotech HF.,reg.編號710113-0410(Alvotech HF)是買方的子公司,根據租賃協議(定義如下),是物業的承租人(定義見下文)。 |
(D) | 在此日期或前後Aztiq Pharma ehf.,reg.編號460710-0810(Aztiq Pharma)(作為轉讓人)和Alvotech HF。(作為受讓人)將訂立股份轉讓協議,而一(1)股由本公司發行的股份將由Aztiq Pharma轉讓至Alvotech HF。 |
(E) | 賣方已同意出售,買方已同意購買銷售股份(定義見下文),但須遵守 及本協議的條款和條件。 |
商定的條款:
1 | I跨國保護 |
1.1 | 本條款中的定義和解釋規則適用於本協議。 |
帳目; |
指公司截至帳目日期的帳目,包括資產負債表和損益表。 | |
帳目日期; |
2022年9月30日。 | |
阿里昂設施; |
意味着:
(A)由雙方簽訂的定期貸款安排協議除其他外本公司(作為借款人)和阿里昂銀行HF。(作為貸款人),日期為2013年2月6日,原本金4,160,000,000瑞典克朗,經不時修訂;以及
(B)由雙方簽訂的定期貸款安排協議 本公司(作為借款人)和阿里昂銀行HF。(作為貸款人),日期為2016年9月2日,本金為1,000,000,000瑞典克朗,原金額為1,000,000,000瑞典克朗,經不時修訂。 |
2
Arion股票質押 |
指根據賣方(作為質押人)與Arion Bank HF之間的股份質押協議,優先於出售股份的優先順序質押。(作為質權人),根據Arion設施訂立。 | |
Aztiq Pharma共享 |
指1(1)股,按1(1)瑞典克朗的面值計算,由公司發行,由Aztiq Pharma持有。 | |
營業日; |
指的是冰島和盧森堡的銀行在週六、週日或公共假期以外的某一天營業。 | |
可轉換債券; |
指買方發行的無擔保、附屬的可轉換債券,可按每股10美元的利率轉換為買方的股份,並按可轉換債券發行文件的進一步規定,從完成日起至轉換或償還為止的年利率為12.5%。 | |
公司; |
在冰島註冊成立並註冊,註冊號為591213-1130,註冊地址為冰島雷克雅未克Sæmundargata 15-19。 | |
《公司法》; |
關於私營有限責任公司的第138/1994號法令。 | |
竣工; |
指根據本協議完成出售股份的買賣。 | |
竣工日期; |
指完全滿足或放棄條件的日期或雙方以書面商定的任何其他日期。 | |
條件; |
具有第2.1條所賦予的涵義。 | |
產權負擔; |
指任何人的任何權益或權益(包括任何取得權、選擇權或優先購買權)或任何按揭、抵押、質押、留置權、轉讓、質押、擔保權益、所有權保留或任何其他擔保協議或安排。 | |
已有債務; |
指本公司根據Arion貸款及根據Arion貸款而欠下的所有未付款項。 | |
2021年財務報表; |
指本公司於2021年12月31日及截至2021年12月31日的財務報表,包括資產負債表、損益表及任何現金流量表。 |
3
Landsbankinn設施; |
指本公司與Landsbankinn HF之間簽訂的貸款協議。為了…的目的除其他外對現有債務進行再融資,解除Arion質押,為公司提供約1,600萬美元的額外總貸款收益,並以優先於物業的抵押提供擔保。 | |
租賃協議; |
指公司(作為出租人)與Alvotech HF之間關於該物業的租賃協議。(作為承租人),日期為2016年11月15日。 | |
財產; |
指附表2進一步描述的由公司擁有的土地及建築物(或物業的任何部分)。 | |
購進價格; |
具有條例草案第4條所給予的涵義。 | |
出售股份; |
指本公司發行的1,892,749,999股股份,每股面值1(1)瑞典克朗,全部已發行並已繳足股款。 | |
服務協議; |
具有第2.1(A)條給予該詞的涵義。 | |
交易: |
指本協議預期的交易或該交易的任何部分。 | |
保證; |
指第6條所列的保證。 |
1.2 | 提及條款和附表指的是本協議的條款和附表,提及 段落指的是相關附表的段落。 |
1.3 | 條款和附表標題僅為方便起見,不應影響本協議的解釋。 |
1.4 | 除非出現相反的指示,否則在本協議中提及: |
(a) | 各方應被解釋為包括其所有權繼承人、允許受讓人和允許受讓人; |
(b) | ?本協議或任何其他協議或文書應解釋為對經不時修訂、補充、更新和/或以任何方式替換的此類協議或文書的引用;以及 |
(c) | 單數包括複數,複數包括單數。 |
2 | C條件 先例 |
2.1 | 完成工作受以下條件的制約和制約: |
(a) | 該公司和Flóki投資Ehf。(賣方的關聯公司),基本上以附表1所列形式訂立服務協議。 |
4
(b) | 本公司股東已根據第七十.a條決定批准該交易。《公司法》; |
(c) | 公司股東已決定進行分配; |
(d) | 放棄根據本公司組織章程可能存在的任何優先認購權或其他轉讓限制 ;以及 |
(e) | 該公司進入Landsbank設施, |
(將條件合在一起)。
3 | S啤酒 和 購進 |
在條件及本協議條款的規限下,賣方應出售而買方應自完成起購買銷售股份,並享有全部所有權擔保及無產權負擔,連同出售股份附帶(或日後可能附加)的所有權利,尤其包括於完成日期或之後宣佈、作出或支付的所有股息及分派的收受權利。
4 | PURCHASE P米飯 |
4.1 | 雙方同意,參照畢馬威和Borg fasteignasala發佈的物業估值報告,在現金和無債務基礎上(不包括現有債務),公司的企業價值為110,500,000美元(公司的E/V)。 |
4.2 | 出售股份的收購價為80,000,000美元,相當於公司的E/V,從公司的E/V(收購價)中減去現有債務的 金額。 |
4.3 | 此外,假設公司的股本已經減少,以便在完成日期(分配)之前,按照賬目中的規定,向賣方分配對賣方相關方的所有索賠,總額為1,030,814,011瑞典克朗。 |
4.4 | 如果分配在完成時或之前未完成,則購買價格應增加與分配相應的金額,買方可履行本第4.4條下的任何付款義務,向賣方交付買方因分配而收到的與賣方相關的所有索賠。 |
4.5 | 買方應向賣方發行本金相當於收購價的可轉換債券,以支付收購價。 |
5 | C操作 |
5.1 | 竣工日期為竣工日。 |
5.2 | 完成時,賣方應交付或安排交付: |
5
(a) | 按照冰島法律,以買方取得出售股份合法所有權所需的形式轉讓出售股份; |
(b) | 公司的股份登記處,確認買方已登記為出售股份的所有人,且出售股份不存在任何產權負擔; |
(c) | 公司全體董事的書面辭呈; |
(d) | 放棄任何優先認購權或其他轉讓限制 根據本公司組織章程細則或以其他方式可能存在的關於出售股份的轉讓,以及使買方能夠登記為出售股份持有人所需的任何其他文件或同意; |
(e) | 賣方董事會會議紀要一份,授權賣方簽署本協議和與本協議或交易有關的所有其他文件,並指定相關的一個或多個簽字人代表賣方執行本協議和任何其他文件;以及 |
(f) | 賣方授權交易的股東會議記錄和根據第七十.a條簽訂的服務協議的副本。公司法的一部分。 |
5.3 | 完成之日,賣方應促使公司董事召開董事會會議,批准將出售股份轉讓給買方登記在公司股東名冊上,並向買方提供經董事會成員簽署的會議記錄。 |
5.4 | 完工時,買方應: |
(a) | 通過與賣方就可轉換債券簽訂不可撤銷的認購協議,支付購買價款;以及 |
(b) | 提交買方董事會會議記錄的副本,授權買方簽署本協議和所有其他附屬文件或交易,向賣方發行可轉換債券,並指定相關簽字人代表賣方執行本協議和任何其他文件 。 |
5.5 | 完成後,賣方應儘快向買方交付其擁有的與公司有關的所有所有權文件、記錄、通信、文件、檔案、備忘錄和其他不需要在完成時交付的文件。 |
6 | W陣列 |
6.1 | 賣方向買方保證,在本協議簽訂之日,本條款6.1中規定的每一項保證均真實、準確且無誤導性: |
一般保證
(a) | 出售股份已發行並已繳足股款; |
6
(b) | 賣方是出售股份的唯一合法和實益所有人; |
(c) | 出售股份和Aztiq Pharma股份構成公司已發行和已發行股本的全部(100%) ; |
(d) | 除Arion質押外,Sale股票不存在任何產權負擔; |
(e) | 賣方有必要的權力和權限訂立和履行本協議和其中提及的文件(賣方是其中的一方),並根據各自的條款對賣方構成有效的、合法的和有約束力的義務; |
(f) | 賣方簽署和履行本協議及其提及的文件不會違反或構成賣方組織章程或任何約束賣方的協議、文書、命令、判決或其他限制項下的違約; |
(g) | 沒有授予任何人要求本公司發行任何股本的權利,也沒有產生任何產權負擔 ,也沒有承諾為影響本公司任何未發行股份或債券或其他未發行證券(Arion質押除外)的任何人而建立產權負擔; |
(h) | 本公司一直按照任何相關司法管轄區的所有適用法律和法規開展業務,並一直遵守這些法律和法規; |
(i) | 除與分銷、服務協議和租賃協議有關的安排外,公司與賣方或與賣方有關的各方之間沒有未償還的債務或其他債務(實際或或有),也沒有未償還的合同、承諾或安排; |
(j) | 在租賃協議條款的規限下,本公司依法及實益擁有該物業 ,而附表2所載詳情均屬真實、完整及準確; |
(k) | 物業處於合理的維修狀態和狀況,適合其各自的當前使用; |
(l) | 本公司不參與或參與任何訴訟或行政、調解、仲裁或其他程序,或在任何法院、審裁處或任何政府、監管或類似機構,或任何部門、董事會或機構(在正常業務過程中收債除外)進行的任何索償、行動或聽證,且公司並未 威脅或懸而未決的此類訴訟,公司可能對其行為承擔替代責任,也不存在可能導致任何此類訴訟的情況; |
(m) | 《2021年財務報表》公平地反映了本公司截至2021年12月31日的財務狀況,以及截至2021年12月31日的會計期間的損益和綜合收益; |
7
(n) | 會計報表反映了公司截至會計年度的財務狀況及其截至會計年度的損益和綜合收益; |
(o) | 自結算日起,本公司按正常程序及持續經營方式經營業務,除分派外,本公司並無或同意宣佈、作出或支付任何股息或其他利潤或資產分派;及 |
(p) | 本公司並無負債(包括或有負債),但自結算日起在本公司正常及正常業務過程中所披露或產生的負債除外。 |
税務保證
(q) | 本公司為税務目的而向任何税務機關提交的所有通知、申報表(包括任何土地交易申報表)、報告、賬目、計算、報表、 評估、申索、卸責、選舉及登記及任何其他必要資料均已按適當基準作出,並於 適用時限內提交,且在所有重大方面均屬準確及完整。上述任何事項都不是,也不可能是與任何税務機關發生實質性糾紛的對象; |
(r) | 本應繳納的税款已全部繳納,未發生罰款、罰款、附加費或利息; |
(s) | 本公司保存完整、準確的税務記錄,符合所有法律要求, 使本公司的納税義務在所有實質性方面都得到準確計算; |
(t) | 本公司未從任何税務機關收到(且其後未向該税務機關償還或結算)其無權獲得的任何款項或少報其應繳税款的任何通知; |
(u) | 本公司未與任何税務機關發生任何糾紛,亦未在過去12個月內 接受任何税務機關的任何查訪、審計、調查、發現或查閲令,而賣方並不知悉(據賣方所知)任何可能會在未來12個月內作出查訪、審核、調查、查核、查核或查閲令的情況;及 |
(v) | 據賣方所知,本公司不承擔向任何税務機關支付任何應主要或直接向任何其他人徵收或歸因於任何其他人的納税義務的責任。 |
6.2 | 賣方還向買方保證,從本協議之日起至(包括)完成日為止的整個期間內,每項保證均真實、準確且不具誤導性。 |
8
6.3 | 在不損害買方在任何其他基礎上提出索賠或利用其可獲得的任何其他補救措施的權利的情況下,如果第6.1條規定的任何擔保被證明是不真實、不準確或具有誤導性的,賣方應按要求向買方付款(每一項擔保索賠): |
(a) | 使公司處於如果擔保不是不真實、不準確或誤導性的情況下的狀況所需的金額;以及 |
(b) | 由於保修不真實、不準確或具有誤導性(包括管理時間方面的合理金額)而由買方或公司產生的所有成本和費用(包括損害賠償、法律和其他專業費用和成本、罰款、費用和 直接或間接產生的相應損失)。 |
6.4 | 根據第6.3(A)條或第6.3(B)條支付的任何款項不得超過購買價格的10%,除非 違反了6.1(A)至6.1(G)(含)條、6.1(J)條規定的基本保證和/或6.1(Q)至6.1(V)條規定的税務保證,在這種情況下,保修索賠應僅限於購買價格。 |
6.5 | 只要引起保修索賠的事實被披露,賣方對任何保修索賠不承擔責任。如果買方(或買方小組的任何成員或其各自的任何代理人)意識到可能合理地引起保修索賠的事項,賣方不對此承擔責任,除非買方在知曉後儘快將所有相關事實書面通知賣方,且無論如何在該事件發生後三十(30)天內。如果該事項可以補救,買方只有在該通知送達賣方之日起三十(30)天內未得到補救的情況下,才有權獲得賠償。 |
6.6 | 買方向賣方保證,本第6.6條中規定的每項保證在本協議簽訂之日均真實、準確且不具誤導性: |
(a) | 買方擁有訂立、交付和履行本協議的所有必要權力和授權; |
(b) | 買方擁有向賣方發行可轉換債券的所有必要權力和授權;以及 |
(c) | 本協議和本協議中提到的任何其他文件(買方是其中的一方)在簽署後,應根據其條款構成買方有效的、合法的和具有約束力的義務。 |
7 | F烏瑟爾 保證 |
雙方應自費(並應盡合理努力促使任何相關第三方)迅速簽署並交付另一方可能不時合理要求的文件和行動,以充分實施本協議。
8 | C不確定 和 公告 |
8.1 | 除法律或任何有管轄權的法律或監管機構要求的範圍外: |
9
(a) | 雙方不得在任何時候向任何人(雙方專業顧問除外)披露本協議的條款或與本公司或另一方有關的其他機密信息,或使用此類信息,但行使或履行其在本協議項下的權利和義務所需的範圍除外。 |
(b) | 未經另一方事先書面同意,任何一方不得發佈或允許任何人發佈有關本協議的任何公告、通訊或通告。 |
8.2 | 第8.1條中的任何規定均不得阻止任何一方根據法律或任何政府或監管機構、任何證券交易所或法院或其他司法管轄區的要求作出公告,但須作出公告的一方須與另一方磋商,並考慮另一方就有關公告內容提出的合理要求 。 |
9 | A簽名 |
未經另一方事先書面同意,任何一方不得轉讓、轉讓、抵押、抵押、聲明信託或以任何其他方式處理其在本協議項下的任何或全部權利和義務。
10 | ENTIRE 協議書 |
本協議構成雙方之間的完整協議,取代並終止雙方之間關於其標的的所有以前的討論、通信、談判、草案、協議、承諾、保證、保證、陳述和諒解,無論是書面的還是口頭的。
11 | V分支機構 和 豁免 |
11.1 | 除非本協議以書面形式作出並由雙方(或其授權代表)簽署,否則本協議的任何變更均無效。 |
11.2 | 任何一方未能或延遲行使本協議或法律規定的任何權利或補救措施,均不構成對該權利或任何其他權利或補救措施的放棄,也不阻止或限制該權利或任何其他權利或補救措施的進一步行使。該權利或補救措施的單一或部分行使不應阻止或限制該權利或任何其他權利或補救措施的進一步行使。對本協議或法律規定的任何權利或補救措施的放棄只有在書面形式下才有效。 |
11.3 | 除本協議明確規定外,本協議規定的權利和補救措施是法律規定的任何權利或補救措施的補充,而不是排他性的。 |
12 | COSTS |
每一方應自行支付與交易以及本協議和附屬文件的談判、準備和執行有關的費用和費用。
10
13 | NOTICES |
13.1 | 根據本協議或與本協議相關的方式向一方發出的通知應採用書面形式,並應以手寄、電子郵件或通過預付頭等郵遞或另一種下一個工作日遞送服務的方式 遞送至第13.2條所述的該方的地址(或該方可能根據本協議通知另一方的其他地址)。 |
13.2 | 向買方和賣方送達通知的地址和電子郵件地址為: |
(a) | 買家:Alvotech |
地址:盧森堡大公國,L-1273盧森堡街9號
請注意:Tanya Zharov,副首席執行官
電子郵件地址:[***]
(b) | 賣家:ATPHoldings ehf. |
地址:冰島雷克雅未克Sæmundagata 15-19,101號
請注意:首席執行官喬漢恩·G·喬漢森
電子郵件地址:[***]
13.3 | 每一方均可通過向另一方發出書面通知 來更改第13.2條中規定的通知送達細節。 |
13.4 | 如果通知在發送時由專人交付,或在發送時通過電子郵件交付,或者如果在郵寄後的第二個營業日以郵寄方式發送,則視為已經送達(前提是本第13條中的所有其他要求已得到滿足),除非此類被視為收到的通知發生在 營業時間之外(指在被視為收到的地點,週一至週五上午9點至下午5點30分,這一天不是公共假日),在這種情況下,下一次在收貨地開始營業時將被視為收貨(所有提及時間 均指收貨地的當地時間)。 |
13.5 | 第13條不適用於任何法律訴訟中的任何法律程序或其他文件的送達。 |
14 | S事件 |
如果本協議的任何條款或部分條款無效、非法或不可執行,則應視為將其修改至使其有效、合法和可執行所需的最低程度。如不能修改,則有關規定或部分規定應被視為刪除。根據本條款對條款或部分條款的任何修改或刪除不應影響本協議其餘部分的有效性和可執行性。
15 | SUCCESSORS |
本協議是為雙方及其繼承人的利益而訂立的,雙方在本協議下的權利和義務應繼續為其各自的繼承人的利益而進行,並對其各自的繼承人具有約束力。
11
16 | COUNTERPARTS |
16.1 | 本協議可以簽署任何數量的副本,每份副本在簽署時應構成一份複印件,但所有副本應共同構成一個協議。 |
16.2 | 在每一方至少簽署了一份對手書之前,任何對手書均無效。 |
17 | T海德 聚會 權利 |
除本協議的一方、其繼承人和允許的受讓人外,任何人均無權執行本協議的任何條款。
18 | R燈光 和 補救措施 |
除本協議明確規定外,本協議規定的權利和補救措施是法律規定的任何權利或補救措施的補充,而不是排他性的。
19 | G翻新 法律 和 司法管轄權 |
19.1 | 本協議以及因本協議或其標的或組織而引起或與之相關的任何爭議或索賠(包括非合同糾紛或索賠)應受冰島法律管轄並根據冰島法律解釋。 |
19.2 | 雙方不可撤銷地同意,冰島法院應擁有專屬管轄權,以解決因本協議或其標的或形式而引起或與之相關的任何糾紛或索賠(包括非合同糾紛或索賠)。 |
(時間表和簽名頁之前的最後一頁)
12
附表1服務協議
13
2022年11月
協議
之間
佛羅裏基投資流行性出血熱。
(作為服務提供商)
和
FASTEIGNAFéLagi-S?Mundur HF.
(作為 公司)
服務 協議
與Sæmundargata 15-19,雷克雅未克有關
1
內容
1 |
釋義 | 3 | ||||
2 |
開始及持續時間 | 4 | ||||
3 |
服務範圍 | 4 | ||||
4 |
服務提供商的義務 | 4 | ||||
5 |
公司的義務 | 4 | ||||
6 |
對服務的更改 | 4 | ||||
7 |
收費和付款 | 5 | ||||
8 |
保修 | 5 | ||||
9 |
終端 | 5 | ||||
10 |
退出義務 | 6 | ||||
11 |
終止合同的後果 | 7 | ||||
12 |
雜類 | 7 | ||||
13 |
通告 | 7 | ||||
14 |
管治法律 | 8 | ||||
15 |
管轄權 | 8 | ||||
附表1服務 |
9 |
2
本協議日期為2022年11月16日,由以下各方簽訂:
(1) | 在冰島註冊註冊,註冊號為600416-0570,註冊地址為冰島科帕奧古爾Smáratorgi 3的Flóki Invest Ehf.(Flóki Invest);以及 |
(2) | FASTEIGNAFéLagi-S?MundUR Hf.,在冰島註冊成立並註冊,註冊號為591213-1130,註冊辦事處位於冰島雷克雅未克Sæmundargata 15-19(The公司)。 |
雙方當事人在下文中可以統稱為當事人,單獨稱為當事人。
背景:
(A) | 請參閲日期為本協議日期或大約日期的股份購買協議,該協議與 公司(SPA)的股份有關。 |
(B) | 根據SPA,公司和Flóki Invest簽訂本服務協議是一項先決條件。 |
(C) | Flóki Invest已同意向本公司提供若干服務,以確保在物業竣工後(定義見下文)與物業有關的營運事宜、監督及維修方面的順利過渡。 |
商定的條款:
1 | I跨國保護 |
1.1 | 本條款中的定義和解釋規則適用於本協議。 |
生效日期; | 具有第2.1條所述的涵義。 | |
竣工; | 根據SPA的條款完成買賣。 | |
租賃協議; | 本公司(作為出租人)與Alvotech HF之間關於該物業的租賃協議。(作為承租人),日期為2016年11月15日。 | |
財產; | 公司擁有的房地產位於雷克雅未克Sæmundargata 15-19。 | |
服務費; | 根據第7條(收費及付款)須就服務繳付的費用。 | |
服務; | 附表1所列的一項或多項或所有服務(視何者適用而定)。 | |
服務終止日期; | 就服務而言,服務終止日期為附表1規定的服務終止日期或雙方根據第6.1條約定的其他日期。 |
3
2 | COMMENCEMENT 和 持續時間 |
2.1 | Flóki Invest應根據本協議向公司提供服務,該協議自SPA(生效日期)規定的 完成之日起生效。 |
2.2 | Flóki Invest應提供從生效日期至2023年12月31日的服務 (初始條款),除非根據第9條(終端)。除非 任何一方在初始期限或任何後續續期結束前至少提前三(3)個月通知終止協議,否則協議期限會自動連續延長12個月(續期期限)。 |
3 | S應對措施 的 服務 |
3.1 | Flóki Invest將提供的服務範圍列於附表1。 |
3.2 | 如果公司需要提供實質上超出服務範圍的服務,或在性質或數量上與服務有實質性差異,則雙方應遵循第6條(對服務的更改). |
4 | T他 S服務 P羅維德S 義務 |
4.1 | 在履行本協議項下的義務時,Flóki Invest應遵守所有適用法律、法規和不時生效的法規。 |
4.2 | Flóki Invest應以應有的技能、勤勉和謹慎的態度執行服務,其標準至少應與開工日期前12個月內與服務相關的標準一樣高。 |
4.3 | 在公司報銷Flóki投資在這方面發生的任何合理成本和開支的前提下,Flóki Invest同意就尋找替代服務提供商向公司提供合理協助。 |
5 | COPANYS 義務 |
5.1 | 本公司應與Flóki Invest合作,並向其提供Flóki Invest合理需要的信息和協助,使Flóki Invest能夠提供服務。 |
5.2 | 公司應允許Flóki Invest及其員工、代理和分包商在履行服務所需時合理使用其設施。 |
6 | C漢斯 至 這個 S服務 |
6.1 | 如果一方希望更改任何服務的範圍、性質、數量或執行情況或服務終止日期,應以書面形式向另一方提交所請求更改的詳細信息。 |
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6.2 | 雙方應真誠考慮該請求,但雙方沒有義務接受 對服務的任何請求更改。 |
7 | C哈吉斯 和 付款 |
7.1 | 作為Flóki Invest向公司提供服務的代價,公司應向Flóki Invest支付服務費用,金額為每月4,500,000瑞典克朗,以消費物價指數為指數,在本服務協議簽訂之日,消費物價指數為559.3點,相當於根據租賃協議在本服務協議有效期內每月支付給公司的租金的5%。 |
7.2 | 公司應每月支付拖欠的服務費。Flóki Invest應在每月初向公司開具發票,説明上個月向公司提供的服務。 |
7.3 | 公司應在收到結算資金後30天內向Flóki Invest以書面指定的銀行賬户全額支付發票。 |
7.4 | 服務費不包括與增值税(增值税或在冰島或其他地方徵收的任何等價税)有關的金額。 |
7.5 | Flóki Invest應負責向第三方供應商支付與提供服務相關的所有發票。 |
7.6 | 本公司有權要求Flóki Invest提供所有合理所需的證據,以核實發票中所列的服務費和任何其他事項。 |
7.7 | 根據本協議向Flóki Invest支付的所有款項應在本協議終止時立即到期。這條第7.7條並不損害任何根據法律申索利息的權利。 |
8 | W陣列 |
每一方保證其擁有簽訂本協議和履行本協議項下義務的公司權力和能力。
9 | T火化 |
9.1 | 在不影響其可獲得的任何其他權利或補救措施的情況下,任何一方均可在下列情況下向另一方發出書面通知以立即終止本協議: |
(a) | 另一方在到期日未能支付本協議項下到期的任何款項,並在收到付款書面通知後至少30天內仍處於違約狀態; |
(b) | 另一方實質性違反本協議的任何其他條款,並且(如果該違反行為是可補救的)在收到書面通知後20天內未予以補救; |
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(c) | 另一方一再違反本協議的任何條款,從而合理地證明其行為與其有意或有能力執行本協議條款的意見不一致; |
(d) | 如果在任何司法管轄區採取任何行動、程序、程序或步驟是為了或與以下事項相關: |
(i) | 另一方的清盤、解散或重組;或 |
(Ii) | 就另一方或其任何資產委任清盤人或其他類似人員; |
(e) | 另一方開始與其所有或任何類別的債權人談判,以期重新安排其任何債務,或向其債權人提出建議,或與其債權人達成任何妥協或安排; |
(f) | 在另一方所屬的任何司法管轄區內發生的任何事件或提起的訴訟,其效果與第9.1(D)和9.1(E)條所述的任何事件相同或相似; |
(g) | 另一方暫停或停止,或威脅要暫停或停止其全部或大部分業務;或 |
(h) | 另一方在本協議第8條中提供的任何保證均被認定為不真實或具有誤導性。 |
10 | E退出 義務 |
10.1 | 第10條(退出義務)應在本協議終止或期滿時適用。 |
10.2 | Flóki Invest應提供公司可能合理需要的協助,以便將服務全面、有序地轉讓給公司或公司指定的第三方。Flóki Invest應向公司或第三方提供履行服務所需的任何信息或文件。所有此類協助均應及時提供。 |
10.3 | 本公司應對Flóki Invest在履行第10.1條和第10.2條下的義務時產生的合理成本負責,但因Flóki Invest違約而終止協議的情況除外,在這種情況下,Flóki Invest應對該等費用負責。 |
10.4 | Flóki Invest應將Flóki Invest生成的與提供服務相關的所有文件、信息和材料交付給公司。此類文件、信息和材料的所有知識產權應自動轉移給本公司。 |
10.5 | 每一方應迅速: |
(a) | 向另一方返還另一方根據本協議向其提供的與提供服務有關的所有屬於另一方的設備、材料和財產; |
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(b) | 將包含對方機密信息的所有文件和資料(以及任何副本)返還給對方; |
(c) | 將對方的所有機密信息從其計算機系統中刪除(儘可能); 和 |
(d) | 應要求,向另一方書面證明其已遵守本條款的要求。 |
11 | C一系列問題 的 終止 |
11.1 | 本協議終止或期滿後,下列條款繼續有效: |
(a) | 第10條(退出義務); |
(b) | 第14條(管限法律);及 |
(c) | 第15條(司法管轄權)。 |
11.2 | 本協議的終止或期滿不影響雙方在終止或期滿之日為止所產生的任何權利、補救辦法、義務或責任,包括就終止或期滿之日或之前存在的任何違反本協議的行為要求損害賠償的權利。 |
12 | MIscellaneus |
12.1 | 除非本協議以書面形式作出並由雙方(或其授權代表)簽署,否則本協議的任何變更均無效。 |
12.2 | 未經另一方事先書面同意,任何一方不得以任何其他方式轉讓、轉讓、抵押、抵押、分包、委託、聲明信託或以任何其他方式處理其在本協議項下的任何或全部權利和義務。 |
12.3 | 如果延遲履行或未能履行本協議項下的任何義務是由於超出其合理控制範圍的事件、情況或原因造成的,則任何一方均不違反本協議,也不對延遲履行或未能履行承擔責任。在這種情況下,受影響方應有權合理延長履行此類義務的時間。如果延遲或不履行期限持續2個月,則不受影響的一方可以在30天內書面通知受影響的一方終止本協議。 |
13 | NOTICES |
13.1 | 根據本協議或與本協議相關的方式向一方發出的通知應採用書面形式,並應以手寄、電子郵件或通過預付頭等郵遞或另一種下一個工作日遞送服務的方式 遞送至第13.2條所述的該方的地址(或該方可能根據本協議通知另一方的其他地址)。 |
7
13.2 | 向各方送達通知的地址和電子郵件地址如下: |
(a) | Flóki Invest: |
地址:冰島科帕奧古爾Smáratorg 3,201Kópavogur
請注意:古伊恩·埃爾薩·貢納斯多蒂爾
電子郵件地址:[***]
(b) | 公司: |
地址:冰島雷克雅未克Sæmundargata 15-19,102號
請注意:Tanya Zharov
電子郵件地址:[***]
13.3 | 每一方均可通過向另一方發出書面通知 來更改第13.2條中規定的通知送達細節。 |
13.4 | 如果通知在發送時由專人交付,或在發送時通過電子郵件交付,或者如果在郵寄後的第二個工作日以郵寄方式發送,則視為已經送達(前提是本第13條中的所有其他要求已得到滿足),除非此類被視為收到的通知發生在 營業時間之外(指週一至週五上午9點至下午5點30分,這一天不是被視為收到的地點的公共假日),在這種情況下,下一次在收貨地開始營業時將被視為收貨(所有提及時間 均指收貨地的當地時間)。 |
13.5 | 第13條不適用於任何法律訴訟中的任何法律程序或其他文件的送達。 |
14 | G翻新 法律 |
14.1 | 本協議以及因本協議或其標的或組織而引起或與之相關的任何爭議或索賠(包括非合同糾紛或索賠)應受冰島法律管轄並根據冰島法律解釋。 |
14.2 | 各方在此無條件且不可撤銷地在適用法律允許的最大程度上放棄任何解釋或解釋規則或任何要求解釋或解釋本協議對起草方不利的推定或舉證責任。如果任何一方在任何爭議中聲稱本協議中的任何語言含糊、重複、含糊或過於籠統,或與本協議或根據本協議交付或與本協議相關的任何協議、文書或其他文件中的任何其他語言不一致或衝突,則該一方應被視為對模糊、宂餘、含糊、過於籠統、不一致或衝突負有同等責任。 |
15 | JURISICATION |
15.1 | 雙方不可撤銷地同意,冰島法院應擁有專屬管轄權,以解決因本協議或其標的或形式而引起或與之相關的任何糾紛或索賠(包括非合同糾紛或索賠)。 |
(時間表和簽名頁之前的最後一頁)
8
附表1
服務
服務 |
規格 | |
通信 | 與監督當局、雷克雅未克市、冰島大學和維辛達加大學的通信。與該財產有關。 | |
監督 | 監督和管理與財產有關的所有維護,包括但不限於與承包商和其他供應商和供應商的合同關係。 | |
付款的處理 | 監督和處理代表公司向第三方支付的與物業維護有關的款項,以及因土地租賃或其他原因而向當局支付的所有款項 | |
金融和融資服務 | 與金融機構在財務問題上的關係,包括但不限於與融資協議、其他融資安排和SU有關的通信 | |
建造該物業的擴建部分 | 與FasteignaféLagiüEyjólur ehf.以及所有其他適用各方的所有通信、監督和合同關係,包括但不限於承包商,因為在該物業附近建造了一個擴建部分。 |
9
本協議是在協議開頭規定的日期簽訂的。
服務提供商
Flóki投資。
發信人: |
|
發信人: |
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姓名: 標題: |
姓名: 標題: |
公司
FsteignaféLagi First Sæmundur HF.
發信人: |
|
發信人: |
| |||||
姓名: 標題: |
姓名: 標題: |
10
附表2該物業
該屬性的描述 | Sæmundargata 15-19,雷克雅未克,一個12,962.4平方米的建築,用於製造和研究,包括辦公室停車場和地下停車場。 | |
租約説明 | 土地租賃,根據2013年11月5日與維辛達加簽訂的土地租賃和建築權協議。Vísindagarçar is slands ehf.已就該財產與HáSKóLi簽訂了土地租賃協議,有權對該財產進行分租,而HáSKóLi與冰島大學就該財產與雷克雅未克市政府訂立了土地租賃協議,有權對該財產進行分租。 | |
物主 | 雷克雅未克市政府。 | |
已註冊/未註冊 | 登記在案。 | |
書目編號(如已登記) | 註冊號:F232-7931。 | |
租賃終止的合同日期 | 2038年9月30日,有權將租約再延長25年,即至2063年9月30日。 | |
佔有者 | Alvotech HF。(作為承租人),根據租賃協議。 | |
合同採購日期 | 2013年11月5日 | |
登記留置權 |
一般債券,金額為5,200,000,000瑞典克朗,發行給阿里昂銀行HF。2014年2月19日1ST優先抵押權;
一般債券,金額為1,000,000,000瑞典克朗,發行給阿里昂銀行HF。2016年2月9日2發送優先按揭;以及
一般債券,金額30,000,000美元,最初於2018年6月13日發行給美國銀行全國協會,於2019年5月31日修訂(質權人FFI基金有限公司、FYI有限公司和Olifant基金有限公司)3研發優先抵押貸款。 |
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本協議是在協議開頭規定的日期簽訂的。
賣主 | ||
ATP控股ehf. | ||
發信人: | /Jóhann G.Jóhannsson | |
姓名:喬漢恩·G·喬漢鬆 | ||
頭銜:首席執行官兼董事 | ||
買家 | ||
Alvotech | ||
發信人: | //理查德·戴維斯 | |
姓名:理查德·戴維斯 | ||
職務:副主席 |
(購股協議簽字頁)
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