展品99.6
日期：2022年11月16日
次級貸款協議
之間
Alvotech
作為借款人
Alvogen Lux 控股公司S.àR.L.
作為原始貸款人和展期貸款人
White&Case LLP
美洲大道1221
紐約，紐約10020-1095年
展品99.6
日期：2022年11月16日
次級貸款協議
之間
Alvotech
作為借款人
Alvogen Lux 控股公司S.àR.L.
作為原始貸款人和展期貸款人
White&Case LLP
美洲大道1221
紐約，紐約10020-1095年
目錄表
| 頁面 | ||||||
| 1. |
定義和解釋 | 1 | ||||
| 2. |
施工 | 8 | ||||
| 3. |
債權人間協議/排序居次 | 9 | ||||
| 4. |
先行條件 | 9 | ||||
| 5. |
該設施 | 10 | ||||
| 6. |
利用率 | 10 | ||||
| 7. |
貸款展期 | 11 | ||||
| 8. |
成功增資新股 | 11 | ||||
| 9. |
目的 | 12 | ||||
| 10. |
還款 | 12 | ||||
| 11. |
強制提前還款 | 12 | ||||
| 12. |
利息 | 13 | ||||
| 13. |
税收總額 | 14 | ||||
| 14. |
付款 | 14 | ||||
| 15. |
申述 | 15 | ||||
| 16. |
平權承諾 | 16 | ||||
| 17. |
反分層 | 19 | ||||
| 18. |
違約事件 | 19 | ||||
| 19. |
計算 | 23 | ||||
| 20. |
修訂及豁免 | 23 | ||||
| 21. |
費用 | 24 | ||||
| 22. |
引爆 | 24 | ||||
| 23. |
賦值 | 24 | ||||
| 24. |
代理的角色 | 24 | ||||
| 25. |
無效性 | 31 | ||||
| 26. |
第三方權利 | 31 | ||||
| 27. |
同行 | 31 | ||||
| 28. |
管理法律和執法 | 31 | ||||
| 附表1使用請求 |
34 | |||||
| 附表2的先決條件 |
35 | |||||
(i)
本次級貸款協議於2022年11月16日簽訂
各方
| (1) | Alvogen Lux Holdings S.àR.L.，一家根據盧森堡大公國法律註冊成立並存在的私人有限責任公司(SociétéàResponsablitéLimitée e)，註冊辦事處位於盧森堡大公國海恩哈夫街5號，註冊地址為盧森堡大公國森寧格堡5號，在盧森堡貿易和公司登記處登記編號B 149045(原貸款人和展期貸款人)；以及 |
| (2) | Alvotech是一家上市有限責任公司(GM.N：行情).SOIété 匿名者)根據盧森堡大公國法律註冊成立和存在，註冊辦事處位於盧森堡大公國9，Rue de Bitburg，L-1273盧森堡大公國，並在盧森堡貿易和公司登記處註冊，編號為B258884(借款人和展期借款人)。 |
雙方同意如下：
| 1. | 定義和解釋 |
？加速事件？指第18.12條中規定的任何事件或情況加速).
*關聯公司對任何人來説，是指該人的子公司或該人的控股公司或該控股公司的任何其他 子公司。
？代理人是指由借款人指定並令多數貸款人滿意的貸款代理人(合理行事)。
？Alvogen設施最低條款具有Alvotech Bond Instruments中賦予此類術語的含義。
？Alvotech帳户？是指美元帳户(帳號[***])與Landsbankinn HF。以及為取代該等帳户或作為該等帳户的子帳户而開立的任何 個帳户。
？Alvotech債券是指 債券(該術語在Alvotech A級債券工具和/或Alvotech B級債券工具中定義，視上下文而定)。
？根據上下文，Alvotech債券工具是指Alvotech A部分債券工具和/或Alvotech B部分債券 工具。
？根據Alvotech債券工具的條款，Alvotech債券贖回是指根據Alvotech債券工具的條款，Alvotech債券項下的未償還總額已不可撤銷地償還並減至零。
Br}Alvotech融資是指在本協議日期或之後，本金總額不少於70,000,000美元的資金，作為根據優先債券修正案 協議的條款發行Alvotech債券的對價。
？Alvotech第A批債券工具指最初於2018年12月14日(已於2021年6月24日及2022年6月15日修訂及重述，並根據高級債券修訂協議修訂及重述)，並不時由Alvotech Holdings S.A.(作為發行人)及Madison Pacific Trust Limited(作為證券受託人、登記商、支付代理及計算代理)不時修訂及/或重述的A批債券工具。
Alvotech B部分債券工具是指最初日期為2018年12月14日的B部分債券工具(已於2021年6月24日和2022年6月15日修訂和重述，並根據高級債券修訂協議)，並不時進一步修訂和/或重述， 發行人Alvotech Holdings S.A.和作為證券受託人、登記商、支付代理和計算代理的麥迪遜太平洋信託有限公司。
《協議》指的是本附屬貸款協議。
？授權？是指授權、同意、批准、決議、許可、豁免、備案、公證或註冊，在每種情況下，任何適用的法律或法規都要求這樣做。
？可用的承諾額，對於貸款人來説，是指該貸款人的承諾額減去：
| (a) | 在該融資機制下參與任何未完成使用的金額；以及 |
| (b) | 就任何擬議使用而言，指其參與應於建議使用日期或之前進行的任何其他使用的金額。 |
？可用貸款是指每個貸款人在 期間的可用承諾額的總和。
？可用期指從本合同之日(包括)至2022年12月15日(包括在內)。
·Aztiq？指的是ATP Holdings ehf。一家在冰島註冊成立並註冊的公司，註冊號為481020-0420，註冊地址為冰島科帕奧古爾的Smáratorg3。
Aztiq CB指借款人向Aztiq發行的本金總額為80,000,000美元(截至本協議日期)的可轉換債券，作為Aztiq融資貢獻的代價，但根據Aztiq CB收購，Aztiq CB的本金總額應增加至最高105,000,000美元(不包括根據條款對任何PIK權益的資本化)。
？Aztiq CB收購是指Aztiq 認購Aztiq CB，本金總額相當於25,000,000美元。
？Aztiq融資機構出資是指(1)1,892,749,999股Saemundargata Holdco股份，面值為1瑞典克朗(1)，由Aztiq向借款人出售；(2)Aztiq Pharma ehf以面值1(1)瑞典克朗向借款人出售1股Saemundargata Holdco股份。Avotech Hf.，根據Aztiq融資貢獻spas，該等股份共相當於Saemundargata Holdco的全部已發行股本
·Aztiq設施貢獻spa是指在2022年高級債券上調A&R生效日期當日或之前簽訂的股份購買協議，該協議是在(I)Aztiq與借款人和(Ii)Aztiq Pharma ehf之間達成的。和Alvotech HF.，在每一種情況下都與Aztiq設施的貢獻有關。
？債券文件具有Alvotech A部分債券工具和/或Alvotech B部分債券工具中賦予此類術語的含義。
債券持有人？具有Alvotech部分A債券和/或Alvotech部分B債券工具中賦予該術語的含義。
2
？營業日是指盧森堡、冰島、倫敦和紐約市銀行開業營業的日子(星期六或星期日除外)。
？現金貸款是指除展期貸款以外的任何貸款。
？關閉日期？是指設施首次使用的日期。
·承諾？意味着：
| (a) | 與原始貸款人有關的112,500,000美元以及根據本協議向其轉移的任何其他承諾額；以及 |
| (b) | 對於任何其他貸款人，根據本協議向其轉讓的任何承諾額， |
在未由其根據本協議取消、減少或轉讓的範圍內。
《憲法文件》是指借款人的憲法文件。
違約是指違約事件，或第18條(違約事件)中規定的任何事件或情況，在每種情況下，(隨着第18條(違約事件)規定的寬限期屆滿、發出通知或作出任何決定)將成為違約事件，但任何此類事件或情況如要求在其可能成為違約事件之前對其重要性作出任何確定，則在作出該確定之前，不應為違約事件。
生效日期？是指貸款人收到或放棄收到附表2所列所有文件和其他證據的要求的日期(先行條件).
O股權發行是指借款人發行滿足所有股權發行最低條件的新普通股和/或其資本中的優先股和/或無擔保可轉換債券。
？股權發行最低條件是指就股權發行而言，以下每一種條件：
| (a) | 此類股權發行的條款不應也不可能對債券文件項下債券持有人的利益產生不利影響； |
| (b) | 此類股票發行應構成次級債務(定義見《債權人間協議》)、 和(在與股票發行有關的文件或票據包括到期日的範圍內)，應有到期日，如果適用，首次攤銷付款日期不應早於最終到期日； |
| (c) | 此種股權發行的債權人應籤立並向證券受託人交付一份實質上以《債權人間協議》附表2的形式作出承諾的加入書，根據該承諾，該持有人作為從屬債權人加入《債權人間協議》(定義見《債權人間協議》)； |
| (d) | 此類股權發行的條款應規定，所有應付給債權人的利息、手續費和溢價(以及與此類股權發行相關的任何類似金額)(不包括與此相關的專業顧問、印花、註冊和其他税費，總額不超過此類股權發行本金總額的0.5%)(如有)應資本化，並計入到期時支付的本金(即僅以 的形式支付)。實物支付)； |
3
| (e) | 本次股權發行應具有 全能型每年17.5%的上限(包括利息、保證金、費用(包括預付費用)、原始發行折扣、保費和根據該等規定或與此相關而應支付的所有其他款項(不包括專業顧問的任何費用和開支、印花、註冊和其他與此相關的税項和任何賠償)；以及 |
| (f) | 與任何此類股權發行相關的最終文件或其他 (包括一般契約和/或違約事件(無論如何描述))中列出的任何籃子、比率、閾值、許可和測試應相對於Alvotech債券的一般契約和/或違約事件(無論如何描述)中規定的相同或同等籃子、比率、閾值、許可和測試設置不低於15%的緩衝或淨空(如果適用)(並應保留緊接Alvotech債券任何修訂之前的同等緩衝或淨空(如果 適用))。 |
？股權發行分級條件是指與任何股權發行相關的每一項新股權發行條件都得到滿足，而且：
| (a) | 借款人於2022年12月15日(包括該日)收到的所有新股發行淨收益合計不少於75,000,000美元；以及 |
| (b) | 借款人於2023年3月31日(包括該日)收到的所有新股發行淨收益合計不少於150,000,000美元， |
在每種情況下，為免生疑問，不包括任何Aztiq融資的收益、Aztiq CB、貸款、因任何貸款而籌集的任何優先購買權證券、被交換、轉換或滾動成(無論如何描述)或以其他方式償還或預付並同時投資於該優先購買權證券和Saemundargata貸款的任何貸款、部分或部分融資。
Br}違約事件是指第18條(違約事件)(除第18.12條(加速).
？現有股東貸款是指(I)原始貸款人和借款人根據日期為2022年4月11日的貸款協議墊付的40,000,000美元貸款，以及(Ii)原始貸款人和借款人根據日期為2022年6月1日的貸款協議墊付的20,000,000美元貸款，在每種情況下，連同任何應計利息以及根據該協議應計的所有其他金額。
？設施？具有第5條中此類術語的含義( 設施).
FDA？指美國食品和藥物管理局。
FDA批准是指FDA根據美國法典第42編第262(K)節對生物製品許可證申請(BLA)的批准，該申請授權借款人(或相關的集團任何成員)在美國製造和引入或交付AVT02，並由美國FDA授予借款人(或相關的集團任何成員)；為免生疑問，FDA的批准不包括第21 U.S.C.356(C)和21 C.F.R.Part 601第E分項允許的加速批准。
4
？FDA批准事件是指借款人(或集團任何相關成員)在2023年3月31日或之前收到FDA批准的日期，該日期由借款人的官員向貸款人(或代理，如適用)證明。
？最終到期日是指Alvotech債券全部贖回或最終到期日(截至本協議日期 )後91天。
？集團？指借款人及其子公司，集團成員應相應解釋。
？控股公司就一家公司或公司而言，是指它是其附屬公司的任何其他公司或公司。
？負債具有Alvotech部分A債券工具和/或Alvotech部分B債券工具中賦予此類術語的含義。
？債權人間協議是指日期為2018年12月14日的債權人間契據，由Alvotech Holdings S.A.(借款人於2022年6月7日合併並吸收)作為公司和Madison Pacific Trust Limited作為證券受託人等訂立。
？付息日期是指每年的6月30日和12月31日。
·利率？意味着：
| (a) | 在利率下調日期前，年息為17.5釐；及 |
| (b) | 只在利率下調當日及之後，年息15.0%。 |
？利率遞減日期是指同時滿足(I)FDA批准事件和(Ii)股權發行遞減條件的日期。
？發行日期可轉換債券是指借款人在使用日發行的任何可轉換債務證券。
·法律保留意味着：
| (a) | 法院可酌情准予或拒絕某些補救辦法的原則，與破產、破產、清算、重組、法院計劃、暫緩執行、管理和一般影響債權人和有擔保債權人權利的其他法律有關的法律對執行的限制； |
| (b) | 根據適用的限制法(包括限制法)提出的索賠的時間限制和默許、抵銷或反索賠的抗辯，以及承擔對某人不繳納印花税的責任或對其進行賠償的承諾可能無效； |
| (c) | 根據任何相關協議徵收的額外利息可被裁定為不可強制執行的原則，理由是這是一種懲罰，因此無效； |
| (d) | 法院不得對敗訴當事人產生的法律費用進行賠償的原則。 |
| (e) | 任何相關法域法律規定的類似原則、權利和抗辯；以及 |
| (f) | 影響外國法院判決執行的任何相關司法管轄區的私法和程序法原則。 |
5
·貸款人？意思是：
| (a) | 任何原始貸款人；以及 |
| (b) | 根據第23條(賦值), |
在每一種情況下，該銀行都沒有根據本協議的條款停止作為貸款人。
負債指借款人在本協議項下欠任何貸款人的任何金額。
《限制法》是指《1980年限制法》和《1984年外國限制期法》。
？貸款？是指根據該貸款或將根據該貸款發放的貸款，或該貸款當時未償還的本金。
多數貸款人是指承諾總額為50.1%的一個或多個貸款人。或更多的總承諾 。
重大不利影響具有Alvotech A部分債券工具和/或Alvotech B部分債券工具中賦予此類術語的含義。
？最惠國證券指借款人或其任何關聯公司發行的任何形式(普通股除外)的任何債務證券或股權證券 (包括任何可轉換為股權證券的證券)。
？新增資是指借款人籌集的資金，其結構和條款均與股權發行一致 提供即，就每次新增資而言，將分別符合股權發行最低條件及新股發行價格條件。
？新增資證券是指借款人為實現新增資而發行的股權證券或可轉換債券。
？新股發行是指在新股發行期內的任何股票發行。
？新的股票發行價格條件是指，就任何股票發行而言，以下每一種條件：
| (1) | 此類股權發行在生效日期(包括生效日期)(新股權發行期)開始的12個月期間內完成；以及 |
| (2) | 增發股份的發行價不低於每股5.00美元，或適用於已授予的可轉換債券的換股價格不低於每股10.00美元的任何股票發行(條件是，在行使換股權利時有效的換股價格和將被轉換的普通股數量應因股票拆分、股票分紅、資本重組或類似交易而不時調整，在每種情況下，將根據與此類可轉換債券相關的最終文件中列出的條款進行調整(新股發行價格條件)。 |
？淨收益？具有Alvotech部分A債券工具中賦予該術語的含義。
·締約方是指本協議的一方。
6
？個人？是指任何個人、獨資、合夥、有限責任公司、合資企業、股份公司、信託、非法人組織、協會、公司、政府(包括任何機構或其政治分支)或其他實體。
本金金額是指根據本協議向借款人提供的未償還貸款總額。
？就任何貸款人而言，展期金額是指根據 現有股東貸款欠該貸款人的未償還總金額。
？Saemundargata Holdco？是指在冰島註冊和註冊的公司，註冊號為591213-1130，註冊地址為冰島雷克雅未克Sæmundargata 15-19。
？Saemundargata Loans統稱為(1)Landsbanans HF提供的25.19億瑞典克朗定期貸款安排。根據2022年10月27日的貸款協議(Saemundargata貸款協議1)向Saemundargata Holdco提供貸款，以及(Ii)Landsbanans HF授予的4,406,000,000斯里蘭卡克朗(Saemundargata貸款協議2， 連同(Saemundargata貸款協議1？，Saemundargata貸款協議))。根據2022年10月27日的貸款協議，向Saemundargata Holdco提供貸款。
·有擔保債務的含義與《債權人間協議》中賦予這一術語的含義相同。
？安全？具有Alvotech A部分債券工具和/或Alvotech B部分債券工具中賦予此類術語的含義。
？高級債券修訂協議統稱為：(I)與2022年11月16日的Alvotech部分A債券票據有關的修訂和重述契據，其中包括髮行人為發行人，債券持有人為債券持有人，麥迪遜太平洋信託有限公司為證券受託人，支付代理人、登記員和計算代理，以及(Ii)2022年11月16日與Alvotech B部分債券票據有關的修訂和重述契據，其中包括髮行人、債券持有人為債券持有人和麥迪遜太平洋信託有限公司為證券受託人、支付代理、登記員和計算代理。
？股份指當時在借款人的資本中的任何股份。
？附函是指原始貸款人與Aztiq在本協議之日或前後簽訂的函件協議。
對於任何人來説，子公司包括：(1)該人 擁有或控制(直接或通過一個或多個其他子公司)50%以上股份的任何公司或商業實體。已發行股本或具有普通投票權的其他所有權權益，可選舉該公司或企業實體的董事、經理或受託人；(Ii)該人(直接或通過一個或多個其他子公司)擁有或控制的任何公司或企業實體的股權不超過50%。(I)擁有普通投票權以選出有關公司或業務實體的董事、經理或受託人的已發行股本或其他 所有權權益，但實際上控制(直接或透過一個或多個其他附屬公司)該公司或業務實體的管理或業務營運的 ；及(Iii)任何公司或業務實體於任何時間將其賬目與該人士的賬目合併，或根據盧森堡法律或任何其他適用法律、條例或國際財務報告準則或該等不時適用的公認會計原則，其賬目應與該人士的賬目合併。
7
？成功的新增資是指在可獲得期內的新增資，借款人在新股權發行期間收到的所有新增資的所有淨收益總額不少於50,000,000美元(為免生疑問，不包括任何Aztiq融資貢獻、Aztiq CB、貸款和Saemundargata貸款的收益)；
？税收是指任何類似性質的税、徵費、徵收、關税或其他收費或扣繳(包括因未能支付或延遲支付任何罰款或利息而支付的任何罰款或利息)。
減税是指對本協議項下的一筆付款進行的減税或扣繳。
“總承付款”是指在本協議簽訂之日的承付款總額，為112,500,000美元。
交易文件是指本協議和擔保文件。
？使用率？指已發放或將發放的貸款，構成該貸款或任何此類貸款當時未償還的本金。
使用日期是指使用日期，即相關貸款的發放日期。
？使用請求是指基本上採用附表1所列相關形式的通知(使用請求)。
？認股權證文件是指原始貸款人在2022年11月16日簽訂的認股權證條款和條件。
| 2. | 施工 |
| 2.1 | 在本協議中： |
| (a) | 除非已全額(重新)償還貸款或本合同項下的任何金額，否則未清償； |
| (b) | 除非有任何相反的説明，否則該條款應被解釋為對本協議項下條款的引用； |
| (c) | 包括或包括並不意味着任何限制； |
| (d) | 税收包括任何超國家、政府、聯邦、州、省、地方政府或市政税務機關、機構或官員(連同任何相關利益、罰款和附加費)徵收的所有現在和未來的收入和其他税收、徵税、評估、徵收、扣除、收費、關税、強制貸款和因税收而扣繳的税款，應據此解釋税收和税收； |
| (e) | 在適用的情況下，本協議或任何其他協議或文件應被視為對本協議或協議或文件的引用，這些協議或協議或文件可能已經或可能根據其條款不時延長、延長、修訂或補充； |
8
| (f) | 本協議中對法定條款的引用(文意允許且除非另有明確規定)應解釋為對不時(無論在本協議日期之前或之後)修訂、合併、延長或重新制定的這些條款的引用； |
| (g) | 僅表示單數的詞語應包括複數，反之亦然。指人的詞語應包括該人的法定遺產代理人或公司、協會或合夥企業；以及 |
| (h) | 標題的插入僅為方便起見，不應影響本協議的解釋。 |
| (i) | ？美元、美元、美元和美元是指美利堅合眾國目前的合法貨幣。 |
| (j) | ？ISK？指冰島目前的合法貨幣。 |
| 2.2 | 符合Alvogen設施的最低條款 |
雙方理解並同意，本協議的目的是在任何時候都遵守Alvogen設施的最低條款。如果本協議的任何條款未能在一定程度上滿足Alvogen Finance的最低條款(包括Alvotech債券工具條件19.17(Ii)(D)中規定的條款)，則條款應被視為修訂，以使其可被解釋為符合相關條件(包括條件19.17(Ii)(D))。
| 3. | 債權人間協議/排序居次 |
| 3.1 | 雙方承認，本協議和債務受債權人間協議條款的約束。儘管本協議有任何其他規定，不得支付本金、利息或任何其他金額，也不得就債務行使抵銷權，但債權人間協議條款允許的範圍除外。 |
| 3.2 | 借款人和貸款人同意該等負債為次級債務(該詞的定義見《債權人間協議》)。 |
| 4. | 先行條件 |
貸款人只須遵守第6.4條(貸款人蔘與)與任何使用有關的，如果是在該使用日期之前或之前：
| (a) | 生效日期已經發生，原始貸款人已收到所有簽署的文件和其他 生效日期的證據(包括Alvotech融資、Aztiq融資)或多數貸款人放棄收到此類文件和證據； |
| (b) | 不會繼續違約，也不會因擬議的使用而導致違約； |
| (c) | 新增資未成功發生；以及 |
| (d) | 第15條中的所有陳述(申述)都是真的。 |
9
| 5. | 該設施 |
| (a) | 在符合本協議條款的情況下，貸款人向借款人提供總額等於總承諾額的定期貸款安排(貸款總額)。 |
| (b) | 在發生 違約事件時，應立即取消該貸款下的可用承付款。 |
| 6. | 利用率 |
| 6.1 | 提交使用請求 |
借款人可在不遲於建議使用日期前一個營業日(或貸款人與借款人商定的較短期限)向貸款人提交已填妥的使用申請，以申請貸款工具下的貸款。
| 6.2 | 完成貸款使用申請 |
| (a) | 每一筆貸款申請都是不可撤銷的，不會被視為已正式完成 ，除非： |
| (i) | 建議使用日期為可用期間內的營業日； |
| (Ii) | 使用的貨幣和金額符合第6.3條(幣種和金額)；以及 |
| (Iii) | 建議的利息期限符合第12條(利息). |
| 6.3 | 幣種和金額 |
| (a) | 使用請求中指定的貨幣必須為美元； |
| (b) | 建議的使用量必須為： |
| (A) | 對於截止日期的現金貸款，最低金額為50,000,000美元；以及 |
| (B) | 不超過可用的設施。 |
| 6.4 | 貸款人蔘與 |
| (a) | 如果已滿足本協議中規定的條件，則每個貸款人應在使用日提供其對現金貸款的參與。 |
| (b) | 在使用日，每個貸款人應將其在任何現金貸款中的參與轉移到Alvotech 帳户。 |
| (c) | 每個貸款人蔘與每筆貸款的金額將等於其 對可用貸款的可用承諾承擔的比例。 |
| 6.5 | 對使用的限制 |
| (a) | 如果由於擬議的使用而導致超過一筆現金貸款或一筆展期貸款未償還，則借款人不得提交使用申請。 |
10
| 7. | 貸款展期 |
| (a) | 關於展期貸款人，於本合同日期，雙方確認並同意： |
| (i) | 展期貸款人對現有股東貸款的參與將被視為已預付了相當於展期貸款人各自展期金額的金額，展期貸款人特此同意將當時現有股東貸款項下的未償還金額減去相當於展期金額的金額；以及 |
| (Ii) | 本協議項下未償還貸款的本金應被視為由展期貸款人各自的展期金額增加，因此，在本協議之日，原始貸款人墊付的貸款總額應為62,500,000美元，儘管截至本協議之日，借款人尚未就任何用途(此類墊款，即展期貸款)向借款人墊付現金金額；以及 |
| (Iii) | 就本協議而言，展期貸款應構成一筆貸款。 |
| (b) | 根據上文第(Br)(A)(I)及(A)(Ii)段，根據上述第(Br)(A)(I)及(A)(Ii)段的規定，展期借款人(以其身份)須向展期貸款人支付的現有股東貸款預付款項將獲償付，而根據本協議的規定，展期貸款人的現有股東貸款將被視為已預付金額，而各展期貸款人承認其無權就現有股東貸款收取任何付款。 |
| (c) | 在預付展期貸款時，展期貸款人確認現有股東貸款項下的所有未償還金額已全部償還，展期貸款人和借款人特此同意，現有股東貸款應立即且不可撤銷地終止。 |
| (d) | 為免生疑問： |
| (i) | 原貸款人的可用承諾額應減去展期金額，在展期後，原貸款人的可用承諾額應為50,000,000美元；以及 |
| (Ii) | 根據本協議，未償還的展期貸款不得超過一筆。 |
| 8. | 成功增資新股 |
| 8.1 | 如果成功進行了新增資，借款人應在2022年12月15日起30個工作日內向原始貸款人提供權利，將本協議項下未償還的任何金額轉換為新增資證券。美元對美元以該等新增資證券的發行價為基準(新增資要約)。 |
| 8.2 | 如果在新增資要約的15個工作日內(要約接受期)， 原始貸款人接受了新的增資要約，借款人應促使借款人在要約接受期最後一天將本協議項下的未償還貸款換成新增資證券，時間不遲於要約接受期最後日期後10個工作日的日期。 |
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| 9. | 目的 |
借款人應將其根據貸款工具借入的所有款項用於或用於(I)支付交易成本(如Alvotech債券工具中所定義的)和(Ii)借款人及其子公司的一般公司目的(為免生疑問，不包括任何允許投資或限制性付款(各自在Alvotech債券工具中的定義)，包括與借款人或借款人的任何控股公司或借款人集團的任何其他成員的任何其他股東貸款相關的任何付款或償還)。根據本協議償還的任何貸款隨後不得再借入。
| 10. | 還款 |
| 10.1 | 在符合第3條(債權人間協議/排序居次)及第11條(強制預付 )和債權人間協議的條款，借款人應在最後到期日償還未償還貸款(連同根據本協議應計的所有利息和所有其他金額)。 |
| 10.2 | 在符合第3條(債權人間協議/排序居次)及第11條(強制預付 )及債權人間協議的條款，且只要(I)已根據Alvotech債券工具的條款全數償還Alvotech債券或(Ii)根據Alvotech債券工具的條款允許該等預付或償還 ，借款人可隨時償還全部或部分貸款(連同所償還款項的應計利息)，但借款人須已向貸款人發出不少於5個營業日的通知(或貸款人與借款人可能協定的較短期限)。 |
| 11. | 強制提前還款 |
| 11.1 | 如果已發生Alvotech債券贖回： |
| (a) | 借款人在得知該事件後，會立即通知貸款人；及 |
| (b) | 在收到通知後，所有現金貸款連同應計利息和本協議項下的所有其他應計金額應立即到期並支付。 |
| 11.2 | 如果Alvotech融資在首次使用日期後2個工作日內未發生(債券持有人融資違約)： |
| (a) | 借款人在得知該事件後，會立即通知貸款人；及 |
| (b) | 貸款的所有未償還金額，連同應計利息和本協議項下的所有其他應計金額，應立即到期並支付。 |
| 11.3 | 如果成功進行新增資： |
| (a) | 借款人在得知該事件後，會立即通知貸款人；及 |
| (b) | 在收到通知後，所有現金貸款連同應計利息和本協議項下的所有其他應計金額應立即到期並支付。 |
12
| 12. | 利息 |
| 12.1 | 利息的計算 |
每筆貸款的未償還本金的利息應自本協議之日起按日(以一年360天為基準)計息 。
| 12.2 | 利息的支付 |
應計利息(包括違約利息)應在每個利息支付日資本化並計入每筆貸款的未償還本金金額 。於資本化時，就所有目的而言，該等利息應視為有關貸款本金的一部分，並應根據本第12條計息。
| 12.3 | 違約利息 |
| (a) | 如果借款人未能在到期日支付其根據本協議應支付的任何款項，則從到期日至實際付款之日(判決前和判決後)的逾期金額應按1%的利率計息，但以下(B)段另有規定。如果逾期金額在不付款期間構成了一筆連續利息期間逾期金額的貨幣貸款，則利率高於應支付的利率，每個期限由多數貸款人選擇(合理行事)。根據第12.3條應計的任何利息應由借款人在多數貸款人的要求下立即支付。 |
| (b) | 如果任何逾期金額包括全部或部分到期的貸款，而該貸款的到期日不是與該貸款有關的利息期間的最後一天： |
| (i) | 該逾期金額的第一個利息期限應等於與該貸款有關的本期利息期限的未到期部分；以及 |
| (Ii) | 在該第一個利息期間，對逾期金額適用的利率應為1%。 高於逾期金額未到期時適用的利率。 |
| (c) | 逾期金額產生的違約利息(如未支付)將在適用於該逾期金額的每個利息期末 與逾期金額複利，但仍將立即到期並支付。 |
| 12.4 | 全盤收益上限 |
| (a) | 只要Alvotech債券未償還，根據本協議或以其他方式與該基金有關的所有應付金額(本金除外)應以年利率17.5%為上限(上限)，並且任何明示為應計的金額將導致 上限被削減，以確保不超過上限。但前提是，儘管有上述規定，上限不適用於因適用第16.5條(最惠國待遇)僅限於(I)允許根據Alvotech債券條款發行該等最惠國證券，或(Ii)根據Alvotech債券條款獲得債券持有人的書面同意。 |
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| (b) | 為免生疑問，根據上文(A)段減少的任何金額應予以取消，且不應支付 。 |
| 13. | 税收總額 |
| (a) | 借款人必須根據本協議支付其應支付的所有款項，不得有任何税收減免，除非法律要求 税收減免。 |
| (b) | 如果借款人或貸款人知道借款人必須進行減税(或減税幅度或減税基礎發生變化)，則必須立即通知對方。 |
| (c) | 如果法律要求借款人進行減税，借款人應支付的金額將增加到(減税後)與如果不要求減税則應支付的金額相等的金額。 |
| (d) | 向非原始貸款人的貸款人支付的款項不得根據以上(C)段增加 因為盧森堡徵收的税款而減税，條件是在付款到期之日： |
| (i) | 根據經 修訂的2005年12月23日的所謂盧森堡《盧森堡市利比法》，這種減税是必須的；或 |
| (Ii) | 進行付款的借款人能夠證明，如果貸款人遵守了下文(E)段規定的義務，並且已經完成了盧森堡法律規定的所有必要程序手續，就可以在沒有減税的情況下向貸款人支付這筆款項。 |
| (e) | 貸款人和借款人應合作完成借款人獲得授權付款所需的任何程序手續，而無需扣税。 |
| 14. | 付款 |
| (a) | 締約方在本協定項下的所有付款應在到期時支付給有關締約方，並必須在另一方為此目的通知該締約方的辦事處或銀行的賬户上支付給有關締約方，這種轉移將解除有關締約方對有關款項的義務。 |
| (b) | 借款人在本協議項下的每一筆付款應在到期日以美元支付，不得 抵銷或反索償，資金可立即可用，可自由轉移。 |
| (c) | 如果本協議項下的付款日期不是工作日，則該付款的到期日 將改為下一個工作日，時間的延長應反映在計算貸款利息時。 |
| 14.2 | 根據本協議償還的貸款不得再借入。 |
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| 15. | 申述 |
借款人向貸款人聲明並保證：
| 15.1 | 狀態 |
| (a) | 這是一個SOIété匿名者根據其在盧森堡大公國管轄的法律正式註冊並有效存在。 |
| (b) | 它有權擁有自己的資產，並在很大程度上繼續開展目前的業務。 |
| 15.2 | 具有約束力的義務 |
其在交易文件下的義務是有效的、具有法律約束力和可強制執行的義務。
| 15.3 | 不與其他義務衝突 |
交易單據的輸入和履行，以及交易單據所預期的交易，並不違反：
| (a) | 適用於它的任何法律或法規，在一定程度上具有或很可能產生重大不利影響； |
| (b) | 在任何實質性方面的憲法文件；或 |
| (c) | 對其或其任何相應資產具有約束力的任何協議或文書，其範圍為具有或可能具有重大不利影響的程度，或構成任何該等協議或文書項下具有或可能具有重大不利影響的終止事件(無論如何描述)。 |
| 15.4 | 權力與權威 |
| (a) | 它有權訂立、履行和交付，並已採取一切必要行動，授權其進入、履行和交付它是或將成為其中一方的每份交易文件，並進行該等交易文件預期的交易。 |
| (b) | 它已收到並獲得任何相關法人團體 (包括任何相關諮詢委員會和/或股東協議(如果有))的所有必要同意和批准，以簽訂其參與的交易文件並履行其根據交易文件承擔的義務，以便： |
| (i) | 使借款人能夠根據交易文件承擔任何債務；以及 |
| (Ii) | 使借款人能夠根據交易文件發行任何證券。 |
| 15.5 | 證據的有效性及可接納性 |
它需要的所有授權，以：
| (a) | 使其能夠合法地訂立、行使其權利並履行其在其所屬交易文件項下的義務。 |
15
| (b) | 使其作為一方的交易文件在其註冊成立的司法管轄區內可被接納為證據；以及 |
| (c) | 繼續經營業務，除非未能做到這一點不會合理地預期會產生重大不利影響， |
已取得或已完成，並且完全有效，但須受法律保留的限制。
| 15.6 | 管理法律和執法 |
| (a) | 在法律保留的情況下， 此類交易文件所表達的適用法律的選擇將在其註冊管轄範圍內得到承認。 |
| (b) | 在法律保留的情況下，在交易文件的管轄法律的管轄範圍內獲得的任何關於該交易文件的判決都將在其註冊司法管轄區內得到承認和執行。 |
| 15.7 | 無力償債 |
第18.5條(破產)所述的公司訴訟、法律程序或其他正式程序或步驟並無或(據其所知及所信)對本集團或本集團任何成員公司構成威脅，而在每一情況下，均不包括已撤銷、撤銷或以其他方式失效的任何該等行動、法律程序、步驟或程序。
| 15.8 | 無默認設置 |
| (a) | 未發生任何違約事件(或在本協議日期作出此陳述時，未發生違約事件)，且該事件仍在繼續，或可合理預期因任何交易單據的使用、錄入或履行而導致違約。 |
| (b) | 據借款人所知和所信(在作出適當和仔細的詢問後)，借款人沒有發生或繼續發生任何事件，構成任何Alvotech債券工具或其所屬協議項下的違約或終止事件(無論如何描述)，並且已經或可以合理地預期會產生重大不利影響 。 |
| 15.9 | 重複 |
第15條中的陳述和保證應在本協議的日期作出，並應視為在每個利息支付日期重複。
| 16. | 平權承諾 |
本第16條中的承諾應自本協議之日起生效，並持續至本協議項下任何未清償金額 。
| 16.1 | 授權書和異議 |
借款人應立即申請、獲得並及時續期，並保持所有授權和同意的全部效力和效力，並遵守所有此類授權和同意的條款，並迅速提交和不時更新任何適用法律或法規所要求的所有此類備案，以使其能夠根據其所屬的交易文件訂立和履行其義務，並：
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| (a) | 執行其作為締約方的交易文件所設想的交易，並確保在符合法律保留的情況下，其根據其作為締約方的交易文件所承擔的義務是有效的、具有法律約束力的和可強制執行的；以及 |
| (b) | 繼續其業務，除非未能做到這一點不會合理地預期會產生重大的不利影響 。 |
| 16.2 | 維持地位和授權 |
借款人將：
| (a) | 確保其有權開展業務，並將獲得和保持所有實質性同意，並 進行開展此類業務所需的所有實質性備案，並採取一切必要步驟確保這些備案充分生效，除非不遵守規定的情況不會合理地產生實質性不利影響；以及 |
| (b) | 遵守對其具有約束力的所有法律和法規，但不能合理預期不遵守會產生重大不利影響的情況除外。 |
| 16.3 | 憲法文件 |
借款人應在所有方面遵守其作為當事方的任何憲法文件或任何股東協議或類似協議的條款。
| 16.4 | 主要利益中心 |
未經多數貸款人事先書面同意，借款人不得故意導致或允許其主要利益中心(該術語在條例第3(1)條中使用)以會對貸款人產生重大不利影響的方式發生變化。
| 16.5 | 最惠國待遇 |
| (a) | 借款人不得並應確保其任何關聯方不得發行或修訂任何最惠國證券 ，使其收益率高於該貸款的適用收益率，除非該貸款的利率提高，使該最惠國證券的收益率不超過該貸款增加的收益率。 |
| (b) | 如果借款人(Aztiq CB除外)募集了任何證券(包括任何可轉換證券)(每個優先購買權)： |
| (i) | 借款人應通知各出借人其募集優先購買權證券的意向以及其擬發行該優先購買權證券的條款； |
| (Ii) | 任何貸款人如欲成為任何建議的優先購買權證券的持有人，應在10個營業日(要約期)內通知借款人，表示願意以本協議項下的全部或任何部分承諾(連同應計利息及所有其他應計或未清償款項)，以換取優先購買權證券。美元對美元基礎(一項要約)； |
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| (Iii) | 借款人在要約期屆滿時，應向提出要約的每一貸款人(優先證券貸款人的權利)按優先順序作出相當於要約中關於優先證券權利的金額的承諾(但為免生疑問，在超額認購的情況下，每一優先證券貸款人將按比例獲得其要約金額的一部分)(該金額經任何調整後，優先購買權金額； |
| (Iv) | 證券貸款人蔘與融資的任何權利將被視為已按證券貸款人各自的優先購買權金額 預付； |
| (v) | 如果借款人更改了其建議發行這種優先購買權證券的任何經濟或其他實質性條款，借款人應被要求重新與貸款人接洽，提供更新的要約，並重新設定要約期限(除非為免生疑問，如果提議的發行被放棄，且未發行優先購買權證券，則除外)；以及 |
| (Vi) | 在適用於優先購買權證券的要約期屆滿之前，借款人不得發行任何優先購買權證券。 |
| 16.6 | 代理人的委任 |
| (a) | 在2022年12月15日之後的任何時間，如通知原貸款人希望轉讓其任何權利，或根據第23條(作業)借款人應立即指定原貸款人可接受的代理人(準代理人)(合理行事)，並支付與指定準代理人有關的任何合理的相關費用和開支(該委任，即代理人委任)。 |
| (b) | 借款人應同意未來代理人或原貸款人為促進代理委派而合理地要求對本協議進行的任何符合要求的變更或修改。 |
| 16.7 | Aztiq CB |
| (a) | 在滿足2022年Alvogen Lux股東貸款償還條件之前： |
| (i) | 如果成功增資，借款人在償還現金貸款之前，不得償還或預付(包括支付根據Aztiq CB支付的任何費用、利息或類似款項)，也不得允許提前償還根據Aztiq CB或就Aztiq CB支付的任何款項；以及 |
| (Ii) | 如果沒有成功增資或在全額償還現金貸款後，借款人應按比例申請償還或預付貸款和Aztiq CB。 |
| (b) | 在滿足2022年Alvogen Lux股東貸款償還條件時及之後： |
| (i) | 借款人不得或不允許償還或預付(包括支付任何費用、利息或根據其到期的類似付款)根據Aztiq CB或就Aztiq CB應支付的任何款項，直至展期貸款已償還為止；以及 |
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| (Ii) | 在全額償還展期貸款後，借款人應按比例申請償還或提前償還貸款和Aztiq CB。 |
| 16.8 | 後繼條件 |
借款人應促使Saemundargata Holdco(和/或其子公司或關聯公司(視情況而定)在截止日期後不遲於15個業務 日內將Saemundargata貸款的收益用於(I)全額償還Arion貸款項下或與Arion貸款相關的未償還金額(如Alvotech債券工具所定義)，和 (Ii)第二，其餘款項將存入Saemundargata Holdco持有的帳户，該帳户將用於本集團的一般企業用途(但為免生疑問，涉及任何準許投資或任何限制性付款(每項付款均定義見Alvotech債券工具)，包括與發行人或其任何控股公司、附屬公司或聯營公司的任何股東貸款有關的任何付款或償還(展期貸款除外)，在該等情況下，付款須按照Alvotech債券工具支付)。
| 17. | 反分層 |
未經貸款人批准，借款人不得發行或繼續拖欠下列債務：
| (a) | 以Alvotech債券(或任何其他擔保債務)為基礎，以交易擔保(該術語在債權人間協議中定義)為擔保或明示為擔保； |
| (b) | 表示為優先於Alvotech債券(或任何其他擔保債務)，但優先於負債的等級或等級； |
| (c) | 在合同上從屬於Alvotech債券(或任何其他擔保債務)的支付權，並優先於債務的支付權；或 |
| (d) | 表示為等級或等級，以使其對高級債券、Saemundargata Loans和Aztiq CB以外的負債具有同等或優先的支付權或優先權， |
但條件是：(I)借款人在本協議日期後發生的任何債務(優先債券、Saemundargata貸款和Aztiq CB除外)應受附屬協議條款的約束，使該等債務排在債務之後，且(Ii)Aztiq CB將與貸款具有同等地位，並進一步規定，各貸款人應真誠地考慮借款人就某些發行日期提出的上述(D)段所要求的任何例外情況 可能與現金貸款具有同等地位的可轉換債券(但為免生疑問，不得考慮任何展期貸款)。
| 18. | 違約事件 |
本條款第18條所列的每一事件或情況(除第18.12條(加速)構成違約事件 。
| 18.1 | 付款違約 |
借款人在到期日未按照交易單據，在表明應付款的地點和幣種支付任何應付款項。
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| 18.2 | 其他義務 |
| (a) | 借款人未能遵守或履行其任何義務或不遵守交易文件的任何規定。 |
| (b) | 如果未能遵守、履行或遵守規定的情況能夠得到補救，並在以下兩項中較早的一個工作日內得到補救，則不會發生上述(A)段規定的違約事件：(I)借款人意識到未能遵守規定，以及(Ii)多數貸款人就該違約行為發出通知。 |
| 18.3 | 失實陳述 |
| (a) | 借款人在任何交易文件中作出或視為作出的任何陳述、保證或書面陳述，或借款人或其代表根據或依據任何交易文件交付的任何其他文件，在作出或被視為作出(或重複或被視為重複)時是或證明是不正確或具誤導性的。 |
| (b) | 如果導致失實陳述的情況能夠補救，並且在(I)借款人意識到該失實陳述和(Ii)多數貸款人就該 失實陳述發出通知後10個工作日內得到補救，則不會發生上述(A)段下的違約事件。 |
| 18.4 | 無效和非法 |
| (a) | 任何交易單據的任何條款因任何原因無效或變得無效或(受法律保留的約束) 不可執行，或應予以否認，或任何交易單據的任何條款的有效性或可執行性應在任何時候由借款人提出異議，這可以合理地預計 將對交易單據項下貸款人的利益產生重大不利影響。 |
| (b) | 在任何時候，借款人履行任何交易文件下的任何義務或債權人間協議下的任何從屬關係都是非法的或變得非法的，而這單獨或累積起來可能會合理地對交易文件下貸款人的利益產生重大不利影響 。 |
| (c) | 借款人在任何交易文件下的任何一項或多項義務是否合法、有效、有約束力或可強制執行(受法律保留的限制)，或停止或停止 ，個別或累積的停止可合理地預期對交易文件項下貸款人的利益產生重大不利影響。 |
| 18.5 | 無力償債 |
| (a) | 借款人或集團成員； |
| (i) | 無力(或根據任何適用法律宣佈無力)或在債務到期時承認無力償付(在每一種情況下，不是僅僅由於其資產負債表負債超過其資產負債表資產，除非這會導致或要求採取任何公司行動、法律程序、破產申請、停止交易和/或第186條(破產程序)至18.8條(其他地方的類似事件)(每個包括在內)中提到的任何其他程序或步驟)； |
20
| (Ii) | 停止或暫停償還其任何債務，或公開宣佈打算這樣做；或 |
| (Iii) | 由於實際或預期的財務困難，開始與其一個或多個金融債權人集團或類別的金融債權人進行談判(與貸款人談判除外)，以期對其債務進行全面調整或重新安排，或為其一個或多個集團或類別的金融債權人的利益或與其組成的債務作出一般轉讓。 |
| (b) | 宣佈暫停借款人或集團成員的債務。 |
| 18.6 | 破產程序 |
| (a) | 就下列事項採取任何正式的公司行動或法律程序： |
| (i) | 借款人或集團成員的暫停付款、暫停任何債務、清盤、解散、破產、管理或重組(通過自願安排、安排計劃或其他方式)； |
| (Ii) | 與借款人或本集團成員的任何類別的金融債權人(不包括任何貸款人)就借款人或本集團成員的任何財務困難或因該借款人或本集團成員的任何財務困難而作出的債務重整、妥協、轉讓或安排； |
| (Iii) | 就借款人或集團成員的全部或任何部分業務或資產委任清盤人、接管人、行政管理人、管理人、強制管理人或其他類似人員；或 |
| (Iv) | 任何司法管轄區都會採取任何類似的程序或步驟。 |
| (b) | 以上(A)段不適用於： |
| (i) | 任何瑣碎或無理取鬧的訴訟，如果能夠補救，則在開始後20個工作日內或在公告之日(或借款人與多數貸款人商定的其他期限)內撤銷、擱置或駁回；或 |
| (Ii) | (在申請任命管理人或啟動訴訟程序的情況下)多數貸款人信納的任何訴訟程序將在聆訊前撤回或不會成功；或 |
| (Iii) | Alvotech債券工具允許的與合併相關的任何步驟或程序； 或 |
| (Iv) | 與總價值不超過2,875,000美元的資產有關的任何正式公司行動或法律程序。 |
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| 18.7 | 附件或加工程序 |
任何司法管轄區內的任何扣押、扣押、執行、管有、勤勉、逮捕、合併、扣押、初步扣押、執行扣押或其他類似程序，將對借款人或本集團成員公司的任何一項或多項資產(就資產而言，其總值超過2,875,000美元)徵收或強制執行或被起訴，且不會在生效後10個工作日內解除(如有能力 補救)。
| 18.8 | 其他地方發生的類似事件 |
對於借款人或集團成員或其各自的任何資產，在其註冊成立或經營業務的任何國家或地區，或其或其任何資產受其法院管轄的任何國家或地區，發生在該國家或地區與第18.5條(無力償債) to 18.7 (附件或加工程序)(每個包括在內)(在每種情況下，均受同等的限制、重要性和例外情況的限制)。
| 18.9 | 重大不利變化 |
在任何時候，多數貸款人有理由認為發生的任何事件或情況都會產生實質性的不利影響。
| 18.10 | 利用率 |
借款人未按照第6條(利用率)在本協議的日期 。
| 18.11 | 交叉默認 |
| (a) | Alvotech債券或本集團任何一名或多名成員公司的任何其他債務在到期時或在任何原來適用的寬限期內均未獲償付。 |
| (b) | 由於違約事件(無論如何描述)，Alvotech債券或本集團任何一家或多家成員公司的任何其他債務被宣佈為或 在其指定到期日之前到期並支付。 |
| (c) | 如果上文第(A)至(B)段所述債務總額低於2,875,000美元(或任何其他貨幣的等價物)，則不會發生本條款第18.11條規定的違約事件。 |
| 18.12 | 加速 |
根據《債權人間協議》的條款，在持續發生違約事件後的任何時間，多數貸款人可向借款人發出書面通知：
| (a) | 終止貸款的可獲得性，貸款即停止可供使用，貸款人不再承擔本協議項下提供貸款的任何進一步義務；和/或 |
| (b) | 聲明所有或部分使用費及其應計利息和交易文件項下應計或未付的所有其他款項應立即到期和支付，到時應立即到期和支付；和/或 |
| (c) | 聲明全部或部分使用費應按要求支付，屆時借款人應立即按要求支付；和/或 |
22
| (d) | 根據交易文件行使其任何或所有權利、補救、權力或自由裁量權。 |
| 19. | 計算 |
本協議項下產生的任何利息或費用按實際經過的天數和一年360天計算。
| 20. | 修訂及豁免 |
| 20.1 | 所需的異議 |
在符合第20.2條(例外情況)及第20.3(其他協議)，交易文件的條款只有在徵得多數貸款人和借款人同意的情況下才能 進行修改或放棄，任何此類修改或放棄都將對各方具有約束力。
| 20.2 | 例外情況 |
具有改變效果的或與以下內容有關的修正或棄權：
| (a) | 第1(1)條中多數貸款人的定義(定義和解釋); |
| (b) | 對第17條(反分層)，或第1條(定義和解釋 ); |
| (c) | 明確要求所有貸款人同意的任何條款； |
| (d) | 《債權人間協定》規定的優先順序或次要順序； |
| (e) | 本條例草案第20(修訂及豁免)；及 |
| (f) | 借款人的任何變化， |
未經所有貸款人事先同意，不得發放貸款。
| 20.3 | 其他協議 |
| (a) | 儘管本協議有任何其他規定，如果本協議或任何其他交易文件的任何條款的修訂或豁免(或具有類似 效力的任何行動)的效果將(I)違反Alvogen Finance最低條款或Alvotech債券工具的任何其他條款，或(Ii)將對債券持有人的整體利益產生重大不利影響，則不得就本協議或任何其他交易文件的任何條款作出任何修訂或豁免(或具有類似 效力的任何行動)，除非在每種情況下，根據Alvotech A部分債券工具和Alvotech B部分債券工具獲得債券持有人的書面批准除外。 |
| (b) | 借款人特此同意，IS不得以以下方式修改Alvotech債券工具或Aztiq CB： 將(I)違反本協議的任何條款，或(Ii)修改條件8(轉換)或條件12(贖回、購買和註銷)，或更改Aztiq CB的其他條款(包括其中使用的任何定義的術語)，其效果將直接或間接修改條件8(轉換)或條件12(贖回、購買和註銷)，或(Iii)否則將對貸款人的整體利益產生重大不利影響(其中應包括但不限於對第13.5條(特別兑換活動)中使用的任何定義術語)。 |
23
| 21. | 費用 |
各方應自行承擔與本協議有關的費用和費用(包括律師費)。
| 22. | 引爆 |
出借方和借款方均不得抵銷另一方在本協議項下應承擔的債務，以抵銷該一方對另一方的任何債務。
| 23. | 賦值 |
| 23.1 | 接班人 |
本協議對本協議的每一方及其或任何後續繼承人、受讓人、受讓人和任何新貸款人具有約束力並符合其利益。
| 23.2 | 貸款人的轉讓和轉讓 |
任何貸款人(現有貸款人)可將其在本協議項下的任何權利或轉讓(包括以創新的方式)轉讓給銀行或金融機構，或定期從事或設立用於發放、購買、投資或證券化貸款的任何基金或其他實體，證券或其他金融資產(新貸款人)規定，任何此類新貸款人在成為新貸款人後，應同時籤立並向證券受託人交付一份基本上採用債權人間協議附表2形式的加入承諾，根據該承諾，該新貸款人作為債權人間協議的附屬債權人(定義見債權人間協議)加入債權人間協議。
| 23.3 | 借款人的轉讓 |
借款人不得轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。
| 24. | 代理的角色 |
此第24條僅在已指定代理人的情況下適用。
| 24.1 | 代理人的委任 |
| (a) | 每個貸款人指定代理人作為其在本協議項下和與本協議相關的代理人。 |
| (b) | 各貸款人授權代理人行使根據本協議或與本協議相關而明確授予代理人的權利、權力、授權和酌情決定權，以及任何其他附帶權利、權力、授權和酌情決定權。 |
24
| 24.2 | 代理人的職責 |
| (a) | 代理商沒有義務審查或檢查其轉發給另一方的任何文件的充分性、準確性或完整性 。 |
| (c) | 代理商在本協議項下的職責僅限於機械和行政性質。 |
| (d) | 代理商只有在本協議中明確規定的職責、義務和責任 才是其明確加入的一方(不得暗示其他任何義務和責任)。 |
| 24.3 | 無受託責任--無責任監督 |
| (a) | 本協議中的任何內容均不構成代理作為任何其他人的受託人或受信人。 |
| (b) | 代理商沒有義務向任何貸款人交代其為自己的賬户收到的任何款項或任何款項的利潤因素。 |
| (c) | 代理商不一定要詢問： |
| (i) | 無論是否發生了任何違約； |
| (Ii) | 任何一方履行、違約或違反其在任何財務文件下的義務；或 |
| (Iii) | 是否發生了任何交易單據中指定的其他事件。 |
| 24.4 | 權利和酌情決定權 |
| (a) | 代理可以： |
| (i) | 依賴其認為真實、正確且獲得適當授權的任何陳述、通信、通知或文件； |
| (Ii) | 依賴任何人的董事、授權簽字人或員工就其所知或其有權核實的任何事項所作的任何聲明 ； |
| (Iii) | 假設： |
| (A) | 它從多數貸款人、任何貸款人或任何一組貸款人收到的任何指示都是根據交易文件的條款適當發出的。 |
| (B) | 除非收到撤銷通知，否則這些指示未被撤銷；以及 |
| (Iv) | 依賴任何人的證書： |
| (A) | 可合理預期在該人所知範圍內的任何事實或情況；或 |
| (B) | 大意是該人批准任何特定的交易、交易、步驟、行動或事情，作為證明情況屬實的充分證據，而就上文(A)段而言，該人可假定該證明書是真實和準確的。 |
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| (b) | 代理人可假定(除非其以貸款人代理人的身份收到相反通知) ： |
| (i) | 未發生違約(除非其實際知道第18.1條(付款 默認)); and |
| (Ii) | 未行使授予任何一方、多數貸款人或任何其他貸款人團體的任何權利、權力、權力或酌處權。 |
| (c) | 代理人可聘用、支付和依賴任何律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家的建議或服務，以擔任代理人的獨立律師(並因此與貸款人委託的任何律師分開)，前提是代理人合理地認為這樣做是適宜的。 |
| (d) | 代理商可以依賴任何律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家的建議或服務(無論是由代理商還是由任何其他方獲得)，並且不對任何人因如此依賴而產生的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何責任承擔責任。 |
| (e) | 代理人可通過其人員和代理人就本協議採取行動(代理人根據本協議給予或收到的任何賠償也適用於可能依賴本條款的其人員、代表或代理人)，代理人不得： |
| (i) | 對任何該等人士所犯的任何判斷錯誤負責；或 |
| (Ii) | 有義務監督或以任何方式對因任何此類人員的不當行為、疏忽或違約而招致的任何損失負責， |
除非此類錯誤或損失是由代理商的嚴重疏忽或故意不當行為直接造成的。
| (f) | 代理商可向任何其他方披露其合理地相信其作為代理商根據本協議收到的任何信息。 |
| (g) | 儘管任何交易文件中有任何其他相反的規定，如果代理人合理地認為這將或可能構成違反任何法律或法規或違反受託責任或保密義務，則代理人沒有義務做或不做任何事情。 |
| (h) | 即使任何交易文件中有任何相反的規定，如果代理人有理由相信沒有合理地向其保證償還該等資金或對該等風險或責任作出足夠的賠償或擔保，則該代理人在履行其職責、義務或責任或行使任何權利、權力、權力或酌情決定權時，並無義務支出 或冒險其自有資金或以其他方式招致任何財務責任。 |
| 24.5 | 多數貸款人指示 |
| (a) | 除非本協議中出現相反指示，否則代理人應(I)按照多數貸款人向其發出的任何指示行使其作為代理人的任何權利、權力、權力或酌情決定權(或，如果多數貸款人發出指示，則避免行使作為代理人的任何權利、權力、授權或酌情決定權)，以及(Ii)如果代理人按照多數貸款人或任何該等相反指示所表明的貸款人的指示行事(或不採取任何行動)，則代理人不對任何行為(或不作為)負責。 |
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| (b) | 代理人有權要求多數貸款人指示或澄清任何指示(或，如果本協議規定該事項由任何其他貸款人或貸款人團體決定，則由該貸款人或該貸款人團體決定)，以決定是否以及以何種方式行使或不行使任何權利、權力、權力或酌情決定權，並且代理人可避免採取行動，除非收到其要求的任何此類指示或澄清。 |
| (c) | 除非本協議規定屬於任何其他貸款人或貸款人集團的決定，並且除非本協議中出現相反指示，否則多數貸款人發出的任何指示應凌駕於任何其他方發出的任何相互衝突的指示之上，並對所有貸款人具有約束力。 |
| (d) | 代理人可避免按照多數貸款人(或，如果適用，則為貸款人)的指示行事，直至收到其酌情要求的任何賠償和/或擔保和/或預付資金(其程度可能大於本 協議中所包含的程度，並可能包括預付款)，以支付遵守指示可能產生的任何成本、損失或責任(連同任何相關增值税)。 |
| (e) | 在沒有多數貸款人(或者，如果適當的話，貸款人)的指示的情況下，代理人可以採取其認為符合貸款人最佳利益的行動(或不採取行動)。 |
| (f) | 代理人無權在與本協議有關的任何法律或仲裁程序中代表貸款人行事(未事先徵得該貸款人的同意) 。 |
| 24.6 | 對文件的責任 |
代理不對以下事項負責或承擔任何責任：
| (a) | 代理人提供的與任何交易文件或交易文件中預期的交易相關的任何信息(無論是口頭還是書面)的充分性、準確性和/或完整性； |
| (b) | 任何交易文件或任何其他因預期交易文件而訂立、訂立或籤立的協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性；或 |
| (c) | 關於向貸款人提供或將提供給貸款人的任何信息是否是非公開信息的任何決定，其使用可能受到與內幕交易或其他相關的適用法律或法規的管制或禁止。 |
| 24.7 | 免除法律責任 |
| (a) | 代理商不對以下情況承擔責任(包括但不限於疏忽或任何其他類別的責任)： |
| (i) | 任何人因根據任何交易文件或與任何交易文件相關而採取或不採取任何行動而產生的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何責任，除非直接由其嚴重疏忽或故意不當行為造成； |
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| (Ii) | 行使或不行使由 任何交易文件、交易保證金或預期、根據或與之相關而訂立、訂立或籤立的任何交易文件、交易保證金或任何其他協議、安排或文件所賦予或與之相關的任何權利、權力、授權或酌情決定權；或 |
| (Iii) | 在不影響以上第(I)和(Ii)段的一般性的原則下，任何人因下列原因而遭受的損害、費用或損失、任何價值減值或任何責任： |
| (b) | 不合理地在其控制範圍內的任何行為、事件或情況；或 |
| (c) | 在任何司法管轄區投資或持有資產的一般風險， |
包括(在每種情況下但不限於)因以下原因引起的損害、成本、損失、價值減少或責任： 國有化、徵收或其他政府行為；任何監管、貨幣限制、貶值或波動；影響交易執行或結算或資產價值的市場狀況；任何第三方運輸、電信、計算機服務或系統的故障、故障或故障；自然災害或天災；戰爭、恐怖主義、叛亂或革命；或罷工或工業行動。
| (d) | 任何一方(代理人除外)不得就其可能對代理人提出的任何索賠或該高級職員、僱員或代理人在任何交易文件上的任何作為或不作為而對代理人的任何高級職員、僱員或代理人提起任何訴訟，而代理人的任何高級職員、僱員或代理人可依賴此第24.7條。 |
| (e) | 代理商將不承擔任何延遲(或任何相關後果)的貸方帳户的交易文件要求支付的金額 代理商將不承擔任何責任。 |
| (f) | 本協議中的任何條款均不要求代理商履行以下義務： |
| (Ii) | 任何？瞭解您的客户？或與任何人有關的其他檢查；或 |
| (Iii) | 對本協議所考慮的任何交易可能在多大程度上對任何貸款人來説是非法的進行任何檢查， |
代表任何貸款人和每家貸款人向代理人確認，其對要求進行的任何此類檢查負全部責任 並且不得依賴與代理人進行的此類檢查有關的任何聲明。
| (g) | 在不損害任何免除或限制代理人責任的交易文件條款的情況下， 代理人根據任何交易文件或與任何交易文件相關產生的任何責任應限於在司法上最終確定已遭受的實際損失金額(參照代理人違約的日期確定，如果較晚，則參考因該違約而產生損失的日期)，但不參考代理人在任何時候所知道的任何增加該損失金額的特殊條件或情況。在任何情況下，代理商均不對利潤、商譽、聲譽、商機或預期節省的任何損失或特殊、懲罰性、間接或後果性損害負責，無論代理商是否已被告知此類損失或損害的可能性。 |
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| 24.8 | 貸款人向代理人提供賠償 |
| (a) | 在符合本條款第24.8條(B)段的規定下，每一貸款人應(按其可用承諾和參與當時所有未清償用途的比例)在提出要求後的三個工作日內賠償代理人因在本協議項下擔任代理人而產生的任何成本、損失或責任(包括但不限於疏忽或任何其他類別的責任)(除因其嚴重疏忽或故意不當行為外)。 |
| (b) | 借款人應應要求立即向任何貸款人償還貸款人根據上述(A)段向代理人支付的任何款項。 |
| 24.9 | 代理人的辭職 |
| (a) | 代理人可向貸款人和借款人發出通知，辭職並任命其一名關聯公司為繼任者。 |
| (b) | 此外，代理人亦可向貸款人及新公司發出5天通知而辭職，在此情況下，多數貸款人(在與新公司磋商後)可委任一名繼任代理人。 |
| (c) | 如果多數貸款人在發出辭職通知後20天內沒有按照第24.9條第(B)款的規定指定繼任代理人，則卸任代理人可以指定繼任代理人， |
| (d) | 如果代理人希望辭職，因為(合理行事)得出結論認為其不再適合繼續擔任代理人，並且代理人有權根據本條款第24.9條(C)款指定繼任代理人，代理人可(如果其合理地得出結論認為有必要這樣做以説服提議的繼任代理人作為代理人成為本協議的一方)同意繼任代理人對本條款24和本協議中涉及代理人權利或義務的任何其他條款的擬議修正案，該修正案與當時 任命和保護公司受託人的當前市場慣例相一致，以及對本協議項下應支付的代理費的任何合理修正，這些修正與繼任代理人的正常費率一致，而這些 修正將對雙方具有約束力。 |
| (e) | 退役代理人應自費向繼任代理人提供繼任代理人為履行其在本協議項下的代理職能而合理要求的文件和記錄，並提供協助。 |
| (f) | 代理的辭職通知僅在指定繼任者後生效。 |
| (g) | 一旦指定了繼任者，退役代理人將被解除在交易文件方面的任何進一步義務(除上文(E)段規定的義務外)，但仍有權享有第24.8條(對代理人的賠償)和本第24條(以及退休代理人賬户的任何代理費自該日起停止應計(並應於該日支付))。任何繼承人和其他每一方當事人之間享有的權利和義務與如果該繼承人是原締約方時所享有的權利和義務相同。 |
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| 24.10 | 更換代理 |
| (a) | 在與借款人協商後，多數貸款人可以通過向代理人發出10個工作日的通知，通過指定繼任代理人來更換代理人。 |
| (b) | 退役代理人應(由貸款人承擔費用)向繼任代理人提供繼任代理人為履行本協議項下的代理人職能而合理要求的文件、記錄和提供的協助。 |
| (c) | 繼任代理人的指定應自多數貸款人向退休代理人發出的通知中指定的日期起生效。自該日起，退役代理人將被解除與財務文件有關的任何進一步義務(除上文(B)段規定的義務外)，但仍有權享有第24.8條(貸款人對代理人的賠償)和第24條(退役代理人賬户的任何代理費自該日起停止累積(並應於該日支付)的利益)。 |
| (d) | 任何繼承人代理人和每一其他當事人之間享有的權利和義務與如果該繼承人是原代理人時所享有的權利和義務相同。 |
| 24.11 | 保密性 |
| (a) | 作為貸款人的代理人，代理人應被視為通過其代理部門行事，該部門應被視為獨立於其任何其他部門或部門的一個實體。 |
| (b) | 如果代理的另一個部門或部門收到信息，該信息可能被視為 該部門或部門的機密信息，並且代理不應被視為已知曉該信息。 |
| (c) | 即使任何交易文件中有任何其他相反的規定，代理人也沒有義務 向任何其他人披露(I)任何機密信息或(Ii)任何其他信息，如果該披露將或可能構成違反任何法律或違反受託責任。 |
| 24.12 | 貸款人和附屬貸款人的信用評估 |
| (a) | 在不影響借款人對其或代表借款人提供的與任何交易文件有關的信息的責任的情況下，每個貸款人向代理人確認，它已經並將繼續獨自負責對任何交易文件引起的或與任何交易文件相關的所有風險進行獨立評估和調查，包括但不限於： |
| (b) | 集團各成員的財務狀況、地位和性質；以及 |
| (c) | 任何交易文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性，以及預期、根據任何交易文件或與任何交易文件相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件。 |
| 24.13 | 從代理人應支付的金額中扣除 |
如果任何一方在本協議項下欠代理人一筆款項，代理人可在向該方發出通知後，從代理人根據本協議有義務向該方支付的任何款項中扣除不超過 該數額，並將扣除的款項用於或用於償還所欠款項。就財務文件而言，應將第 方視為已收到任何如此扣除的金額。
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| 25. | 無效性 |
如果本協議的任何條款被認為或被認為是無效或不可執行的，則只要它是無效或不可執行的，它就沒有效力 並且被視為不包括在本協議中。這不應使本協議的任何剩餘條款無效。
| 26. | 第三方權利 |
非本協議當事人無權根據1999年《合同(第三方權利)法》強制執行本協議的任何條款或享受本協議任何條款的利益。
| 27. | 同行 |
本協議可由任何數量的副本簽署，並由每一方分別簽署。每個副本都是正本，但所有副本應共同構成一個相同的文書。以電子郵件、附件或傳真方式交付本協定副本應是一種有效的交付方式。
| 28. | 管理法律和執法 |
| (a) | 本協議及由此產生或與之相關的任何非合同義務受英國法律管轄。 |
| (b) | 英格蘭法院對解決因本協議引起或與本協議相關的任何糾紛(包括與本協議的存在、有效性或終止有關的糾紛，或因本協議產生或與之相關的任何非合同義務的糾紛)擁有專屬管轄權(糾紛)。 |
| (c) | 雙方同意英格蘭法院是解決糾紛的最合適和最方便的法院，因此，任何一方都不會提出相反的意見。 |
本協議已於 本協議開頭規定的日期簽訂。
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| 簽字人 | ||||
| 最初的貸款方 | ||||
| 阿爾沃根·勒克斯控股公司(Alvogen Lux Holdings S.àR.L. |
|
/s/託馬斯·埃克曼 姓名：託馬斯·埃克曼 標題：董事 | ||
|
|
姓名： 標題： | |||
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| 借款人 | ||||
| Alvotech |
 |
羅伯特·韋斯曼 姓名：羅伯特·韋斯曼 標題：董事 | ||
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附表1
使用請求
使用請求貸款
| 出發地： | [借款人] |
| 致： | [出借人] |
| 日期： | [] |
尊敬的先生們
[]附屬貸款協議112,500,000美元
日期[]2022年11月(《設施協議》)
| 1. | 我們指的是設施協議。這是一個利用請求。設施協議中定義的術語在本使用申請中的含義相同，除非在本使用申請中賦予不同的含義。 |
| 2. | 我們希望按以下條件借入一筆貸款： |
| (A) 借款人： |
[] | |
| (B) 建議使用日期： |
[](或者，如果不是營業日，則為下一個營業日) | |
| (C)貸款的 貨幣： |
美元 | |
| (d) Amount: |
[]或者，如果較少，則為可用設施 | |
| 3. | 我們確認，第4條(前提條件)中規定的每項條件在本使用申請之日均得到滿足。 |
| 4. | [這筆貸款的收益應記入Alvotech賬户]. |
| 5. | 這一利用請求是不可撤銷和無條件的。 |
你忠實的
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附表2
先行條件
| 1. | 協議 |
下列每份文件的形式和實質均令原貸款人滿意的副本，每份文件均由當事人正式簽署並交付：
| (a) | 本協議； |
| (b) | 基本上按照《債權人間協議》附表2的形式作出的加入承諾 ，原貸款人就本協議加入《債權人間協議》，作為從屬債權人(該術語在《債權人間協議》中定義)； |
| (c) | 《權證協議》； |
| (d) | 高級債券修正協議； |
| (e) | 阿茲迪克設施貢獻水療中心； |
| (f) | Saemundargata貸款協議； |
| (g) | 與Aztiq CB有關的可轉換債券工具； |
| (h) | 基本上按照《債權人間協議》附表2的形式作出的加入承諾，其中Aztiq就Aztiq CB作為從屬債權人加入《債權人間協議》(該術語在《債權人間協議》中定義)；以及 |
| (i) | 附信。 |
| 2. | 條件性 |
| (a) | 根據高級債券修訂協議的條款，Alvotech融資的所有前提條件(除融資外)均已滿足的證據。 |
| (b) | 已根據Aztiq設施捐款文件的條款承諾對Aztiq設施捐款的證據 。 |
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