附件3.2
重述附例
的
LM Funding America，Inc.
一家特拉華州公司
如2022年11月9日重申的那樣
第一條
辦公室
第1節註冊辦事處LM Funding America，Inc.(“公司”)在特拉華州的註冊辦事處的地址是公司信託中心，地址是紐卡斯爾縣威爾明頓市橙街1209號，郵編19801。其在該地址的註冊代理人的名稱為公司信託公司。公司的註冊辦事處和/或註冊代理可通過董事會的行動不時更改。
第二節其他職務公司還可以在特拉華州境內或以外的其他地方設立辦事處，由董事會不時決定或公司業務可能需要。
第二條
股東大會
第一節會議的地點和時間應每年召開股東年會，以選舉董事和處理會議之前可能發生的其他適當事務。除董事會另有指示外，股東年度會議的日期不得遲於本公司會計年度結束後第六(6)個日曆月結束之日，但法定假日除外，則為前一個正常營業日。在年度股東大會上，股東應選舉董事，並根據本辦法第二條第十一節的規定，妥善處理可能提交大會審議的其他事務。
第2節特別會議股東特別會議可為任何目的而召開，並可在會議通知或正式籤立的放棄會議通知中所述的時間和地點，在特拉華州境內或以外舉行。此類會議只能由董事會主席、首席執行官或祕書根據多數在任董事通過的決議，或由至少持有公司已發行和已發行有表決權股票的多數的股東召開。在任何股東特別會議上，唯一可以審議的事項是會議通知中規定的事項。
第3節會議地點董事會可指定特拉華州境內或境外的任何地點作為任何年度會議或股東特別會議的開會地點。如果沒有指定，會議地點應為公司的主要執行辦公室。
第4條。公告。當股東被要求或獲準在會議上採取行動時，應向每名有權在大會日期前不少於十(10)天或不超過六十(60)天的會議上投票的股東發出書面或印刷通知，説明會議的地點、日期、時間和(如屬特別會議)會議的目的。所有該等通知應由董事會、董事會主席、首席執行官或祕書親自或以郵寄方式遞送或指示遞送，如果郵寄，則該等通知應視為以預付郵資的美國郵遞方式遞送和存放，地址與公司記錄上的股東地址相同。任何人出席會議，即構成放棄會議通知，但下列情況除外
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該人出席的明確目的是在會議開始時反對任何事務的處理，因為該會議不是合法地召開或召開的。
第五節股東名單。負責公司股票分類賬的高級職員應在每次股東大會前至少十(10)天編制一份有權在該會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，顯示每個股東的地址和登記在每個股東名下的股份數量。該名單應在會議召開前至少十(10)天內，為任何與會議有關的目的，在召開會議的城市內舉行會議的地點，或在會議通知中指定的地點，或公司的主要執行辦公室，開放給任何股東查閲。名單還應在整個會議期間在會議的時間和地點出示和保存，並可由出席的任何股東查閲。
第6節法定人數除法規或公司註冊證書另有規定外，持有33-1/3%有權投票、親自出席或由代表代表出席的股本流通股的股東應構成所有股東會議的法定人數。棄權票和中間人反對票視為出席並有權投票，以確定法定人數。如出席人數不足法定人數，則(I)主持會議的人士或(Ii)親自出席會議或由受委代表出席並有權在會議上投票的過半數股份持有人，可將大會延期至另一時間及/或地點舉行。當某一特定業務項目需要由某一類別或系列(如本公司當時將擁有多於一個類別或系列的流通股)投票表決時，該類別或系列的過半數股份持有人應構成該業務項目交易的法定人數(就該類別或系列而言)。
第7條休會當會議延期至另一時間和/或地點時，如果在休會的會議上宣佈了延期的時間和/或地點，則不需要就延期的會議發出通知。在延會上，公司可處理在原會議上可能已處理的任何事務。如果休會超過30天，或如果在休會後為休會確定了新的記錄日期，則應向有權在會議上投票的每一名記錄股東發出休會通知。
第8條需要投票。當法定人數達到法定人數時，親自出席會議或由受委代表出席會議並有權對標的進行表決的多數股份的贊成票應為股東的行為，除非(I)通過明文規定
適用法律或公司註冊證書需要不同的表決，在這種情況下，該明文規定應管轄和控制該問題的決定，或(Ii)標的物是董事選舉，在這種情況下，本章程第三條第二節應管轄和控制對該標的物的批准，或對第八條所列任何條款的修訂，在這種情況下，本章程第八條應管轄和控制該標的物的批准。
第9節投票權除特拉華州一般公司法(“DGCL”)或公司註冊證書或其任何修訂另有規定外，在本章程第VI條第3節的規限下，每名股東在每次股東大會上均有權親自或委派代表就其持有的每股普通股股份投一(1)票。
第10節委託書每名有權在股東大會上投票的股東均可授權另一人或多人代其行事，但該委託書自其日期起三(3)年後不得投票或代理，除非委託書規定了更長的期限。正式籤立的委託書如果聲明它是不可撤銷的，並且如果且僅當它伴隨着法律上足以支持不可撤銷權力的利益，則該委託書是不可撤銷的。委託書可以是不可撤銷的，無論它所附帶的權益是股票本身的權益還是一般公司的權益。當執行委託書的人出席股東大會並選擇投票時，任何委託書被暫停，但當該委託書與一項利益相關，且該利益的事實出現在委託書表面時，委託書中指定的代理人應擁有委託書中提到的所有投票權和其他權利，儘管執行委託書的人在場。在每次股東大會上，在任何表決開始前，在會議上或之前提交的所有委託書應提交給祕書或祕書指定的人，並由祕書或祕書指定的人審查，任何股份不得在已被發現無效或違規的委託書下代表或投票。
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第11節.會議前的事務。
(A)在股東周年大會上，只可處理已妥為提交大會的事務。要妥善地將事務提交年度會議，必須(1)在董事會或在董事會指示下發出的會議通知(或其任何補編)中指明，(2)由董事會或在董事會指示下在會議前提出，或(3)由(I)在發出本條規定的通知時及在會議時已登記在案的股東適當地在會議前提出，(Ii)有權在會議上表決；及。(Iii)符合本條就該等事務所載的通知程序及格式要求；。第(3)款應是股東在股東大會前提交業務(根據1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第14a-8條適當提出並列入公司會議通知的事項除外)的唯一手段。
(B)股東如要將業務適當地提交週年會議，必須及時以書面通知公司祕書。為了及時，股東通知應在主要行政人員處遞交給祕書
不早於第120天的營業結束，但不遲於上一年年會一週年前的第90天的營業結束；但如週年大會的日期是在該週年大會日期之前或之後的30天以上，則該貯存商發出的適時通知，必須在該週年會議日期前120天的營業時間結束前，但亦不得遲於該週年會議日期前第90天的較後日期的營業時間結束前，或如該週年會議日期的首次公佈日期是在該週年大會日期前100天之前，公司首次公佈該會議日期的翌日的第10天。在任何情況下，年度會議的任何延期或延期或其公告都不會開始如上所述發出股東通知的新時間段。
(C)為符合適當的格式，儲存商向祕書發出的儲存商通知，須就該儲存商擬在週年大會上提出的每項事宜列明(1)發出通知的儲存商及代其提出該項建議的實益擁有人(如有的話)：(I)該儲存商及該實益擁有人(如有的話)的姓名或名稱及地址；及(Ii)(A)直接或間接的公司股份類別或系列及數目，(B)任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或類似權利，並附有行使或轉換特權或結算付款或機制，其價格與本公司任何類別或系列股份有關，或價值全部或部分源自本公司任何類別或系列股份的價值，不論該等票據或權利是否須以公司相關類別或系列股本或由該股東直接或間接實益擁有的其他方式(“衍生工具”)結算，以及任何其他直接或間接獲利或分享因公司股份價值增加或減少而產生的利潤的機會；。(C)該股東有權投票表決本公司任何證券的任何股份的任何委託書、合約、安排、諒解或關係。(D)空頭股數持有本公司的任何證券(就本條而言，任何人如直接或間接透過任何合約、安排、諒解、關係或其他方式，有機會獲利或分享因證券標的價值下降而產生的任何利潤，則須被視為在證券中持有空頭股數), (E)該股東實益擁有的公司股份的股息權利，而該等權利是與公司的相關股份分開或可分開的；。(F)由普通合夥或有限責任合夥直接或間接持有的公司股份或衍生工具的任何按比例權益，而該股東是普通合夥人，或直接或間接實益擁有普通合夥人的權益；及。(G)該股東根據公司股份或衍生工具(如有的話)的價值增減而有權收取的任何與業績有關的費用(按資產計算的費用除外)，截至該通知日期，包括但不限於該股東的直系親屬在同一家庭中持有的任何此類權益(該股東和實益所有人(如有)應在會議記錄日期後10天內補充這些信息，以披露截至記錄日期的所有權)，以及(Iii)與該股東和實益所有人有關的任何其他信息，該等信息將被要求在委託書或其他文件中披露，這些信息將被要求在委託委託書或其他文件中披露，建議和/或選舉董事會成員
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(2)至於股東擬於大會上提出的建議，(I)簡要説明希望提呈大會的業務、在會上進行有關業務的原因及該股東與實益擁有人(如有)在該業務中的任何重大利益，及(Ii)該股東與實益擁有人(如有)與任何其他人士(如有)就該股東提出該業務建議而達成的所有協議、安排及諒解的描述。即使本附例有任何相反規定，除非按照第II條第11節所載程序行事，否則不得在會議上處理任何事務。如事實證明有需要，主持會議的高級人員須確定該等事務並未按照第II條第11節的規定適當地提交會議；如他或她如此決定，則他或她須向大會作出如此聲明，而任何該等未妥為提交會議的事務不得處理。
(D)儘管有本附例的前述規定，股東亦須遵守與本附例所載事項有關的交易所法令及其下的規則及規例的所有適用要求；然而，本附例中對交易所法令或根據本附例公佈的規則的任何提及，並不旨在亦不得限制適用於根據本附例第11(A)(3)條考慮的任何其他業務的建議的要求。本細則的任何規定均不得被視為影響以下任何權利：(I)股東根據《交易所法》第14a-8條要求在公司委託書中納入建議的權利；或(Ii)在法律、公司註冊證書或本章程規定的範圍內，任何系列優先股持有人的權利。
第12條棄權和無投票權。關於董事選舉，棄權和經紀人反對票不應被算作對選舉任何董事的贊成票或反對票，但應被計算以確定是否有法定人數出席。關於任何其他事項，除法律另有規定外，棄權應算作對該事項投反對票，經紀人未投一票不應算作對該事項投贊成票或反對票，兩者均應計算以確定是否有法定人數出席。
第13條。沒有書面同意。在任何一系列優先股持有人權利的規限下，自本公司普通股首次根據交易所法令登記之日起及之後，本公司股東須採取或準許採取的任何行動必須在本公司股東周年大會或特別會議上進行，且不得以該等股東的任何書面同意代替，除非經董事會事先通過決議批准須經股東書面同意進行的行動及以書面同意採取行動。
第三條
董事
第1節一般權力公司的業務和事務由董事會或在董事會的領導下管理。根據特拉華州法律、公司註冊證書和本章程的規定，董事會除具有本章程和公司註冊證書中明確賦予的權力外，還擁有並可以行使公司的所有權力。
第二節人數、選舉和任期組成董事會的董事人數須不時由董事會按本附例所規定的方式釐定，但在任何情況下，董事人數不得少於一(1)名或多於十五(15)名。董事應以親自出席或委派代表出席會議的股份的多數票選出，並有權在董事選舉中投票；但每當法團的任何類別或系列股本的持有人依據法團公司註冊證書的條文(包括但不限於為施行本附例而依據任何妥為授權的指定證明書)有權選出一名或多於一名董事時，該等董事須由親身出席會議或由受委代表出席會議的該類別或系列董事中的多數票選出，並有權在該等董事的選舉中投票。除本細則第三節第四節另有規定外，董事應在股東周年大會上以這種方式選舉產生。當選的每名董事的任期直至正式選舉合格的繼任者或其按下文規定提前去世、辭職或被免職為止。
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第三節免職和辭職董事可以由一般有權在董事選舉中投票的多數流通股持有人在有權或無理由的情況下罷免，並作為一個單一類別一起投票；然而，如果任何類別或系列股本的持有人有權根據公司公司註冊證書的規定選舉一名或多名董事，則如此當選的有關董事或董事只有在親身或由受委代表出席會議並有權就罷免董事投票的該等類別或系列中的多個類別或系列的持有人投票後，才可在沒有理由的情況下罷免。任何董事在書面通知本公司後，可隨時辭職。
第四節空缺。董事會根據本條第III條第2節設立的董事總數增加所產生的空缺和新設的董事職位，只能由在任董事總數的過半數(儘管不足法定人數)或由唯一剩餘的董事來填補。任何被選舉填補因增加董事人數而出現空缺的董事的任期應於下一屆股東周年大會上屆滿，直至該董事的繼任者妥為選出並具備資格為止。當選為填補非因董事增加而出現的空缺的董事，其剩餘任期與其前任相同。如此選出的每一位董事的任期，直至正式選出符合條件的繼任者，或直至其按本文規定較早去世、辭職或被免職為止。每當任何類別或類別股本或其系列的持有人根據公司註冊證書的規定有權選舉一名或多名董事時，有關該類別或類別或系列的董事空缺只能由當時在任的該類別或類別或系列選出的董事總數的過半數投票或由如此選出的唯一剩餘董事填補。如果沒有該等董事或董事，則與該類別或系列相關的一個或多個董事職位空缺應由在任董事總數的過半數投票贊成填補，或由唯一剩餘的董事填補。
第5節.提名
(A)只有按照本附例所列程序獲提名的人才有資格出任董事。公司董事會成員的提名可在股東大會上作出：(1)根據公司的會議通知，(2)董事會或根據董事會的指示，或(3)董事會已決定董事應在該會議上選舉，由公司的任何股東(I)在發出本條規定的通知時和會議時登記在冊的股東選出，(Ii)有權在會議上表決，及。(Iii)符合本條就該項提名所列的通知程序及形式規定；。第(3)款是股東在股東大會上進行提名的唯一手段。
(B)為使股東在股東大會上提名一名人士參加公司董事會的選舉，該股東應及時將其意向以書面通知公司祕書。為及時起見，股東通知須送交公司各主要執行辦事處的祕書：(I)如屬週年會議，則不得早於前一年週年會議一週年前第120天的營業時間結束，亦不得遲於上一年週年會議一週年前第90天的營業時間結束；但如週年大會的日期是在該週年大會日期前30天或之後60天以上，則該貯存商發出的適時通知，必須在該週年會議日期前120天的營業時間結束前，但不得遲於該週年會議日期前第90天的較後日期的營業時間結束前，或如該週年會議日期的首次公佈日期少於該週年大會日期前100天，則必須如此交付，公司首次公佈會議日期後的第10天；及(Ii)如屬選舉董事的特別會議，則不遲於郵寄會議日期通知或公開披露會議日期的較早日期後的第10天結束營業時間。在任何情況下，任何會議的延期或延期或其公告都不會開始如上所述發出股東通知的新期限。
(C)為採用適當的形式，股東向祕書發出的通知應列明(I)關於發出通知的股東和代表其作出提名的實益擁有人(如有的話)第II條第11(C)(1)節所述的資料，以及(Ii)關於股東擬提名進入董事會的每一人的資料；(A)須在委託書中披露的與該人有關的所有資料
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(B)描述過去三年內所有直接和間接薪酬及其他重大金錢協議、安排及諒解，以及(B)描述過去三年內所有直接及間接薪酬及其他重大金錢協議、安排及諒解，以及(B)描述過去三年內所有直接及間接薪酬及其他重大金錢協議、安排及諒解，以及兩者之間或之間的任何其他重大關係
該等股東及實益擁有人(如有)、其各自的聯營公司及聯營公司、或與其一致行動的其他人，以及每名提名的被提名人、其各自的聯營公司及聯營公司、或與其一致行動的其他人，另一方面，包括但不限於，如果作出提名的股東及其代表作出提名的任何實益擁有人、或其任何聯營公司或聯營公司或與其一致行動的人，根據根據《交易法》S-K條例頒佈的規則404須披露的所有資料，是該規則所稱的“登記人”，而被提名人是董事或該登記人的高管。除非按照第三條第五節規定的程序被提名，否則任何人都沒有資格擔任公司董事。如果事實證明有必要，會議主持人應確定提名不是按照第三條第五節規定的程序進行的，如果他或她決定這樣做，他或她應向會議宣佈，有瑕疵的提名不予考慮。公司可要求任何建議的代名人提供公司合理需要的其他資料，以確定該建議的代名人作為公司的獨立董事的資格，或可能對合理的股東理解該代名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義。
(D)儘管有本附例的前述規定，股東亦須遵守與本附例所載事項有關的所有適用於交易所法案及其下的規則及規例的要求；但本章程中對交易所法案或根據該等規則公佈的規則的任何提及，並不旨在亦不得限制適用於根據本章程第5(A)(3)節考慮的提名的要求。本細則的任何規定均不得被視為影響以下任何權利：(I)股東根據《交易所法》第14a-8條要求在公司委託書中納入建議的權利；或(Ii)在法律、公司註冊證書或本章程規定的範圍內，任何系列優先股持有人的權利。
第6節週年會議董事會年度會議可於董事會決議不時決定的時間及地點舉行，無須另行通知。
第7節其他會議及通知董事會例會可於董事會不時決定的時間及地點舉行，無須另行通知。董事會特別會議可由董事會主席召集，或在至少大多數在任董事的書面要求下，由公司祕書在至少24小時內親自、通過電話、郵寄或電子傳輸方式通知每一董事。
第8款.董事局主席；法定人數；規定表決及休會董事會以在任董事總數過半數的贊成票，選舉董事會主席一名，主持股東和出席的董事會的所有會議。如果董事會主席沒有出席股東會議或董事會會議，則由首席執行官(如果首席執行官是董事公司的人，並且不是董事會主席)主持
如行政總裁併無出席該會議，則出席該會議的董事須推選其中一名董事主持會議。當時在任的董事總數的過半數構成處理事務的法定人數。除非適用法律、公司的公司註冊證書或本附例另有明文規定，否則出席法定人數會議的多數董事的表決應由董事會決定。如出席任何董事會會議的人數不足法定人數，則出席的董事可不時宣佈休會，而無須另行通知，直至出席人數達到法定人數為止。
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第9條委員會董事會可由當時在任的董事總數的過半數通過決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成，在該決議或本章程規定的範圍內，這些委員會在公司的管理和事務中擁有並可以行使董事會的權力，但法律另有限制的除外。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。該等委員會的名稱或名稱可由董事會不時通過決議決定。各委員會定期保存會議紀要，必要時向董事會報告。
第10條委員會規則各董事會委員會可制定各自的議事規則，並按照議事規則的規定舉行會議，但指定該委員會的董事會決議另有規定者除外。除非該決議另有規定，否則必須有至少過半數的委員會成員出席方可構成法定人數。除有關決議案另有規定外，倘若董事會根據本細則第III條第9節的規定指定候補成員及該成員的候補成員，則出席任何會議且未喪失投票資格的一名或多名成員(不論該等成員是否構成法定人數)可一致委任另一名董事會成員代替任何該等缺席或喪失資格的成員出席任何會議。
第11節.通信設備董事會或其任何委員會的成員可使用會議電話或其他通訊設備參加該董事會或委員會的任何會議並在會上行事，所有參與會議的人士均可藉此互相聆聽及發言，而根據第三條第11款的規定參與會議即構成親自出席會議。
第12條放棄發出通知及推定批准任何出席會議的董事會或其任何委員會成員應被最終推定為已放棄該會議的通知，除非該成員在會議開始時出於明確目的反對任何事務的處理，因為該會議不是合法召開或召開的。該成員應被最終推定為已同意採取的任何行動，除非他或她的反對意見應載入會議記錄，或除非其對該行動的書面反對意見應提交給擔任該行動的人
會議祕書應在會議休會前收到通知，或在會議休會後立即以掛號郵寄方式送交公司祕書。這種持不同意見的權利不適用於投票贊成該行動的任何成員。
第13條以書面同意提出的訴訟除公司註冊證書另有限制外，如董事會或委員會全體成員(視屬何情況而定)以書面同意，且書面文件已與董事會或委員會的議事紀錄一併送交存檔，則董事會或其任何委員會會議上須採取或準許採取的任何行動，均可無須舉行會議而採取。
第四條
高級船員
第1條編號公司高管由董事會任命，可由董事會主席、首席執行官總裁、一名或多名執行副總裁、一名或多名首席運營官、一名首席財務官、一名祕書、一名財務主管以及董事會認為必要或合適的其他高級管理人員和助理人員組成。任何數量的職位都可以由同一人擔任。董事會可酌情決定在其認為適當的任何期間內不填補任何職位，但至少須有(I)董事長、副董事長、總裁或副總裁及(Ii)財務主管、祕書、助理財務主任或助理祕書。
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第二節選舉和任期公司的高級管理人員應每年由董事會在每次股東年會後舉行的第一次會議上任命，或在方便的情況下儘快任命。可以在董事會的任何會議上填補空缺或設立和填補新的職位。每名官員應任職至正式選出繼任者並取得資格為止，或直至其按照下文規定提前去世、辭職或被免職為止。
第3條遣離董事會可酌情免去董事會任命的任何高級職員或代理人的職務，但這種免職不得損害被免職人員的合同權利(如有)。
第四節空缺。任何職位因死亡、辭職、免職、取消資格或其他原因而出現的空缺，可由董事會填補。
第五節補償。所有高管的薪酬應由董事會(或董事會委員會)確定，任何高管不得因其同時是公司董事的一員而無法獲得此類薪酬。
第6節董事局主席董事會主席應主持董事會和股東的所有會議，並擁有董事會規定的或本章程規定的其他權力和職責。董事會主席有權簽署債券、抵押貸款和其他需要蓋上公司印章的合同，除非法律要求或允許以其他方式簽署和籤立，並且除非董事會明確授權公司的其他高級管理人員或代理人簽署和籤立。
第7條行政總裁首席執行官應具有與該職位相關的權力並履行其職責。在董事會權力的約束下，他或她將全面和積極地負責公司的全部業務和事務，並擔任公司的首席決策者。行政總裁獲授權簽署債券、按揭及其他須蓋上公司印章的合約，除非法律規定或準許以其他方式簽署及籤立，且除非董事會明確授權公司的其他高級人員或代理人簽署及籤立。在董事會主席不在或不能履行職務的情況下，首席執行官應行使董事會主席的所有權力，履行所有職責，並受董事會主席的所有限制。行政總裁具有董事局主席或董事局主席所訂明或本附例所規定的其他權力及職責。
第八節。總裁。公司的總裁在董事會、董事長和首席執行官的職權範圍內，全面負責公司的業務、事務和財產，控制公司的高級管理人員、代理人和員工，並確保董事會和首席執行官的各項命令和決議得到執行。總裁在行政總裁不在或不能履行職務時，行使行政總裁的一切權力，並受行政總裁的一切限制。總裁被授權在債券、按揭和其他需要蓋上公司印章的合同上籤章，除非法律規定或允許以其他方式簽署和籤立，並且除非董事會明確授權公司的其他高級管理人員或代理人簽署和籤立。總裁擁有董事會主席、首席執行官或董事會可能規定的或本章程可能規定的其他權力和職責。
第9條首席營運官公司首席運營官在董事會、董事長、首席執行官和總裁的職權範圍內，全面、積極地管理公司業務，並確保董事會的各項命令和決議得到執行。首席運營官擁有董事會主席、首席執行官、總裁或董事會規定的或本附例規定的其他權力和職責。
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第10節首席財務官公司首席財務官在董事會主席、首席執行官和總裁的領導下，負責所有財務和會計事務，並對司庫和主計長的辦公室負責。財務總監擁有董事會主席、行政總裁、總裁或董事會或本附例可能規定的其他權力和職責。
第11節副校長總裁副董事長，或如有一名以上，則按董事會決定的順序任命副董事長、董事長或
在總裁缺席或喪失行為能力的情況下，行政總裁將行使總裁的所有權力，並受總裁的所有限制。副總裁亦應履行董事會、董事會主席、首席執行官、總裁或本章程不時規定的其他職責和權力。副總裁也可被指定為執行副總裁或高級副總裁，由董事會不時規定。
第12條祕書及助理祕書長祕書須出席所有董事會會議、各委員會會議及所有股東會議，並將所有會議記錄於一本或多本為此目的而保存的簿冊內，或須確保其指定人士出席每一次該等會議以履行上述職責。在董事會主席的監督下，祕書鬚髮出或安排發出本附例或法律規定鬚髮出的所有通知；具有董事會、董事會主席、行政總裁、總裁或本附例不時訂明的權力及履行其職責；並須保管本公司的公司印章。祕書或助理祕書有權在要求蓋上法團印章的任何文書上蓋上法團印章，而在如此加蓋印章後，可由其本人簽署或由該助理祕書籤署核籤。董事會可一般授權任何其他高級職員加蓋公司印章，並簽署證明蓋章。助理祕書或(如有多於一名)任何助理祕書按董事會決定的次序，在祕書缺席或喪失行為能力的情況下，履行祕書的職責和行使祕書的權力，並履行董事會、董事長、首席執行官、總裁或祕書不時規定的其他職責和行使其他權力。
第13節司庫及助理司庫司庫應保管公司資金和證券；應在屬於公司的賬簿中保存完整和準確的收入和支出賬目；應按董事會主席、首席執行官、首席財務官或董事會的命令，將所有款項和其他貴重物品存入公司的名下並記入公司的貸方；當該等支出獲得正式授權時，應安排支付公司的資金，併為該等支出提供適當的憑單；並須於董事會例會或董事會要求時，向董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官及董事會呈交本公司的賬目；擁有董事會、董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官或本附例不時規定的權力及履行本附例所規定的職責。助理司庫應履行司庫的職責和行使司庫的權力，如司庫缺席或喪失行為能力，則助理司庫應按董事會決定的順序執行司庫的職責和行使司庫的權力。助理司庫應履行董事會、董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、司庫或本章程不時規定的其他職責和權力。
第14條其他高級船員、助理高級船員及特工高級人員、助理人員及代理人(如有的話)，除本附例所規定的職責外，須具有董事會決議不時訂明的權力及執行董事會決議不時訂明的職責。
第15條人員的缺席或喪失行為能力在公司任何高級職員缺勤或喪失行為能力的情況下，董事會可通過決議將該高級職員的權力和職責轉授給任何其他高級職員、任何董事或其挑選的任何其他人士，在該等高級職員缺勤或喪失行為能力期間，任何獲授權暫代該高級職員職務的人士。
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第五條
高級人員、董事及其他人的彌償
第一節獲得賠償的權利曾是或正成為公司的一方、或被威脅成為或以其他方式參與(包括以證人身分參與)任何民事、刑事、行政或調查性質的任何訴訟、訴訟或法律程序(下稱“法律程序”)的每一人，而該等訴訟、訴訟或法律程序是或曾是公司的董事人員或僱員，或當董事公司的高級人員或僱員是應公司的要求而以另一法團或合夥、合營企業的董事的高級人員、僱員或代理人的身分服務時，信託或其他企業，包括與員工福利計劃有關的服務(下稱“受賠方”)，無論訴訟的依據是據稱是以董事、高級職員或僱員的公務身份，還是以董事、董事高級職員或僱員的任何其他身份進行的，應由公司在現有的或以後可能被修訂的最大程度上由董事公司授權進行賠償和使其不受損害(但在任何此類修訂的情況下，僅在該修訂允許公司提供比其之前允許的更廣泛的賠償權利的範圍內)，受彌償人因此而合理招致或蒙受的法律責任及損失(包括律師費、判決書、罰款、ERISA消費税或罰款及為達成和解而支付的款項)，而對已不再是董事、高級職員、僱員或代理人的受彌償人，此類彌償須繼續進行，並須使受彌償人的繼承人受益, 遺囑執行人和管理人。第五條第1款所賦予的獲得賠償的權利應是一種合同權利，應包括公司有權在任何此類訴訟最終處置之前獲得為其辯護而產生的費用(下稱“預支費用”)；但如獲彌償保障人以董事、高級人員或僱員身分(而非以該獲彌償保障人曾經或正在提供服務的任何其他身分提供服務，包括但不限於向僱員福利計劃提供服務)所招致的開支預支，則只可在該獲彌償保障人或其代表向公司交付保證(下稱“保證”)時，並在該等身分符合《公司條例》的規定下，預支開支。如果最終司法裁決(下稱“終審裁決”)裁定，根據第五條第1款的規定或以其他方式，被保險人無權獲得此類費用的賠償，則應償還所有預支的款項。公司可以通過董事會的行動，向公司的代理人提供與上述對董事、高級管理人員和員工的賠償相同的範圍和效果。
第二節賠償程序對董事、公司高級職員或僱員的任何賠償或根據本條第五條第1款墊付的費用應在董事、高級職員或僱員提出書面要求後迅速支付，無論如何應在四十五(45)天內(如果是預支費用，則為二十(20)天)。如果公司需要確定董事、高級管理人員或員工根據本條款第五條有權獲得賠償，而公司未能在六十(60)天內回覆書面賠償請求，則公司應被視為已批准該請求。如果公司拒絕全部或部分賠償或墊付費用的書面請求，或者如果根據該請求沒有在四十五(45)天內(如果是墊付費用，則為二十(20)天)全額支付，則董事、高級職員或員工可在任何具有司法管轄權的法院強制執行本條第五條授予的獲得賠償或墊款的權利。該人因在任何該等訴訟中成功確立其獲得全部或部分賠償的權利而招致的費用及開支，亦須由公司予以賠償。任何此類訴訟(但為強制執行預付費用索賠而提起的訴訟除外，如根據本條第五條第1款所要求的承諾(如有)已提交給公司)即為免責辯護，即索賠人未達到《大公司條例》允許公司賠償索賠金額的行為標準，但抗辯責任應由公司承擔。該公司(包括其董事會)的失敗, 公司(包括其董事會、獨立法律顧問或其股東)在訴訟開始前已確定索賠人因其已達到DGCL規定的適用行為標準而在相關情況下獲得賠償是適當的，或公司(包括其董事會、獨立法律顧問或其股東)實際認定索賠人未達到適用的行為標準，均應作為對訴訟的抗辯或建立索賠人未達到適用行為標準的推定。根據本第五條第一款為代理人提供賠償的代理人的賠償程序應與本第二款針對董事、高級管理人員和員工的賠償程序相同，除非董事會為該代理人提供賠償的行動另有規定。
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第三節為附屬公司提供服務。任何擔任董事公司附屬公司高管、僱員或代理人的人，應被最終推定為應公司要求擔任該職位。
第四節信賴。在本條文通過日期後成為或繼續擔任本公司董事、高級職員或僱員，或在擔任董事、高級職員或僱員期間，成為或仍然是本公司附屬公司董事、高級職員、僱員或代理人的人士，須被最終推定為依賴本條第V條所載的彌償權利、墊付開支權利及本條第V條所載的其他權利而開始或繼續擔任該等服務。本條第五條所賦予的獲得賠償和墊付費用的權利，應適用於因在本條通過之前和之後發生或發生的作為或不作為而對被賠付人提出的索賠。
第五節權利的非排他性。本條第五條所賦予的獲得賠償和墊付費用的權利，不排除任何人根據公司註冊證書或根據任何法規、章程、協議、股東投票或無利害關係董事或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。
第六節保險。公司可代表本身及代表任何現為或曾為公司董事高級人員、僱員或代理人的人，或應公司要求以另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的董事高級人員、高級人員、僱員或代理人身分服務的任何人，就其因任何該等身分而招致的任何開支、法律責任或損失購買和維持保險，而不論公司是否有權就該等開支、法律責任或損失向該人作出彌償。
第六條
股票證書
第1節表格公司的股票可以是股票，也可以是無證書的，由董事會決定。儘管有上述規定，每名無憑證股份持有人在提出要求時，均有權獲得代表該等股份的股票。持有本公司股票的每名持有人均有權獲本公司董事會主席總裁或副董事長總裁及本公司祕書、司庫或助理祕書或助理財務主管簽署或以本公司名義簽署證書，以證明該持有人持有本公司股份數目。如該證書(1)由本公司或其僱員以外的轉讓代理人或助理轉讓代理人加簽，或(2)由本公司或其僱員以外的登記員加簽，則董事會主席總裁、副總裁、祕書、司庫或助理祕書的簽署可以是傳真。如任何一名或多於一名高級人員已簽署或其一張或多於一張的傳真簽署已在公司交付該一張或多於一張證書之前，因去世、辭職或其他原因而不再是公司的一名或多於一名高級人員，則該證書或該等證書仍可發出和交付，猶如簽署該一張或多於一張該等證書或其上已使用一份或多於一份傳真簽署的人並未停止是該等公司的高級人員一樣。所有股票應當連續編號或以其他方式標識。所代表的股份的獲發者的姓名、股份數量和發行日期, 須記入公司的簿冊內。在向公司交出由適當人士背書的一張或多張股票的證書，連同公司合理要求的批註、轉讓、授權及其他事項的真實性證據，並附有所有必要的股票轉讓印章後，公司股票的記錄持有人或經正式書面授權的持有人的受權人，方可轉讓公司的股票於公司簿冊上。在這種情況下，公司有責任向有權獲得證書的人發出新證書，註銷舊證書，並將交易記錄在其賬簿上。董事會可指定一家銀行、信託公司或根據美國或其任何州的法律成立的其他實體作為其轉讓代理人或登記員，或兩者兼而有之，以轉讓本公司任何類別或系列的證券。
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第二節遺失的證件。董事會可在聲稱證書已遺失、被盜或銷燬的人就該事實作出宣誓書後，指示簽發新的證書，以取代公司先前簽發的據稱已丟失、被盜或銷燬的證書。在授權簽發新的一張或多張證書時，公司可酌情決定，作為發出新證書的先決條件，要求該丟失、被盜或銷燬的一張或多張證書的擁有者或其法定代表人向公司提供足夠的保證金，以補償公司因任何該等證書的丟失、被盜或銷燬或該新證書的發行而向公司提出的任何索賠。
第三節確定股東大會的記錄日期。為了使公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何續會上通知或表決的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且記錄日期不得超過該會議日期的六十(60)天或不少於該會議日期的十(10)天。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為首次通知之日的前一天的營業結束。對有權在股東大會上通知或表決的記錄股東的決定應適用於任何休會；但董事會可以為休會確定一個新的記錄日期。
第四節.為其他目的確定記錄日期。為使本公司可確定有權收取任何股息或其他分派或配發或任何權利的股東，或有權就任何股本的變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或為任何其他合法行動的目的，董事會可指定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議案通過之日，且記錄日期不得早於該行動前六十(60)天。如果沒有確定記錄日期，為任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束時。
第五節登記股東在向公司交出一份或多於一份股票的證書，並要求記錄該等股份或該等股份的轉讓之前，公司可將登記車主視為有權收取股息、表決、接收通知及以其他方式行使車主的所有權利及權力的人。公司無須承認任何其他人對該等股份或該等股份的衡平法或其他申索或權益，不論是否已獲明示或其他通知。
第七條
一般條文
第1節股息在符合公司註冊證書(如有)規定的情況下，公司股本股息可由董事會根據適用法律在任何例會或特別會議上宣佈。股息可以現金、財產或股本股份的形式支付，但須符合公司註冊證書的規定。在派發任何股息前，可從公司任何可供派發股息的資金中撥出董事不時絕對酌情決定認為適當的一筆或多於一筆款項，作為應付或有或有事件、將股息平均化、修理或維持公司任何財產或任何其他用途的一項或多於一項儲備金，而董事可按該儲備金設立時的方式修改或廢除該儲備金。
第2節支票、匯票或命令所有由公司或向公司支付款項的支票、匯票或其他命令，以及以公司名義發出的所有票據和其他債務證據，應由公司的一名或多名高級人員、代理人簽署，簽署方式由公司董事會或其正式授權的委員會決議決定。
第三節合同。除依照本條例第四條授予高級職員的權力外，董事會可授權公司的任何一名或多名高級職員或任何一名或多名代理人訂立任何
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以公司的名義或代表公司的名義簽訂或簽署和交付任何文書，這種授權可以是一般性的，也可以限於特定的情況。
第五節財政年度。公司的會計年度由董事會決議確定，最初應為截至每年12月31日的年度期間。
第6節.公司印章董事會可以提供公司印章，印章上應刻有公司的名稱和董事會認為必要或方便的其他信息。該印章可藉安排將該印章或其傳真件加蓋、貼上或複製或以其他方式使用。
第7節公司擁有的有表決權的證券。本公司持有的任何其他公司的有表決權證券應由董事會主席、首席執行官、總裁或總裁副董事長投票表決，除非董事會明確授權其他人或高級管理人員就該證券進行表決，該權力可以是一般性的，也可以僅限於特定情況。任何被授權投票證券的人都有權指定代理人，並具有普遍的替代權。
第8節查閲簿冊及紀錄任何登記在冊的股東，無論是親自或由代理人或其他代理人，在經宣誓而提出述明其目的的書面要求後，均有權在正常營業時間內為任何適當目的而查閲公司的股票分類賬、股東名單及其他簿冊及紀錄，並複製或摘錄其中的副本或摘錄。正當目的是指與該人作為股東的利益合理相關的任何目的。在任何情況下，凡受權人或其他代理人是尋求查閲權利的人，經宣誓的要求書須附有授權書或授權該受權人或其他代理人代表該貯存商行事的其他書面文件。經宣誓後的要求應送交公司在特拉華州的註冊辦事處或其主要執行辦事處。公司應有合理的時間對任何此類請求作出迴應。
第9節.章節標題本附例中的章節標題僅為方便參考，在限制或以其他方式解釋本附例中的任何條文時，不得賦予任何實質效力。
第10條不一致的條文如本附例的任何條文與《公司註冊證書》、《香港政府總部條例》或任何其他適用法律的任何條文有牴觸或變得不一致，則本附例的條文在與該等牴觸的範圍內不具任何效力，但在其他情況下則具有十足效力。
第八條
修正案
本章程可在董事會任何一次會議上經當時在任董事的過半數表決通過，修改、修改或廢除，並可通過新的章程。本附例第II條第2、11及13條、第III條第2、3、4及5條、本附例第V條以及本附例第VIII條不得由股東更改、修訂或廢除，而任何與該等條文不符的條文，均不得由股東在公司有權在出席有法定人數的股東會議(如本附例所規定)的已發行及尚未發行的有表決權股份的過半數股東投票的情況下投贊成票而予以採納。
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