根據2022年11月17日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-145685

註冊號碼333-170286

註冊號碼333-183075

註冊號碼333-197971

註冊號碼333-213850

註冊號碼333-233531

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

生效後的第1號修正案

至

表格S-8

註冊聲明

NOS. 333-145685, 333-170286, 333-183075, 333-197971,

333-213850, and 333-233531

在……下面

1933年《證券法》

美國超導公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		04-2959321
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別號碼)
馬薩諸塞州艾爾東大街114號		01432
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

經修訂的2007年股票激勵計劃

2022年股票激勵計劃

(計劃全文)

小約翰·W·科西巴

首席財務官兼財務主管高級副總裁

美國超導公司

東大街114號

馬薩諸塞州艾爾市01432

(服務代理的名稱及地址)

(978) 842-3000

(服務代理的電話號碼，包括區號)

複製到：

彼得·N·漢迪諾斯

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所

約翰·漢考克大廈

克拉倫頓街200

馬薩諸塞州波士頓02116

(617) 948-6000

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見《交易法》規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器				規模較小的報告公司
				新興成長型公司		☐

如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

解釋性説明

美國超導公司此前已提交S-8表格 (編號333-145685、333-170286、333-183075、333-197971、 333-213850和333-233531)的登記聲明(登記聲明)，登記根據公司2007年股票激勵計劃可供發行的公司普通股共計5,230,000股，每股面值$0.01(普通股)，經反向股票拆分調整後可供發行。經修訂(2007年計劃)及根據本公司其他股權補償計劃可發行的其他股份。

2022年8月2日(生效日期)，公司股東批准了公司2022年股票激勵計劃(2022年計劃)。根據《2022年計劃》的條款：(I)截至生效日期，不得根據《2007年計劃》授予新的獎項，但《2007年計劃》的條款和條件將繼續管轄在生效日期之前根據《計劃》頒發的任何懸而未決的獎項(傑出獎項)；以及(Ii)在生效日期或之後， (A)到期或終止、交出或註銷而未完全行使或全部或部分被沒收(包括公司根據合同回購權利以原始發行價回購受該未償還獎勵的普通股)的任何普通股股份，或(B)導致任何普通股未發行的結果將可根據2022年計劃發行，但2022年計劃中描述的某些例外情況除外。

因此，根據S-K法規第512(A)(1)(Iii)項中的承諾，即公司披露分配計劃中最初在登記聲明中披露的重大變化，並根據合規和披露解釋126.43，公司現提交登記聲明的本《生效後修正案》，以反映自生效日期起，除根據當時的未償還獎勵可發行的普通股數量外，根據此類註冊聲明可供發行的普通股股票將不再根據2007年計劃發行，而可能根據2022年計劃發行。

第一部分

第10(A)條招股章程所規定的資料

第1項。

計劃信息。

不需要與本《註冊説明書生效後修正案》一起提交。

第二項。	註冊人信息和員工計劃年度信息。

不需要與本《註冊説明書生效後修正案》一起提交。

第II部

登記聲明中所要求的信息

第三項。	以引用方式併入文件。

公司 向美國證券交易委員會(SEC)提交或將提交的以下文件(提供或未被視為已提交的文件的一部分除外)，自其各自的日期起被納入本《註冊聲明後生效修正案》中作為參考：

(a)

公司於2022年6月1日向委員會提交的截至2022年3月31日的財政年度表格 10-K年度報告；

(b)

公司於2022年8月3日向委員會提交的截至2022年6月30日的10-Q表格季度報告和2022年11月1日向委員會提交的截至2022年9月30日的季度報告 ；

(c)

公司於2022年6月10日和2022年8月5日向委員會提交的8-K表格的最新報告；以及

(d)

公司於1991年11月5日提交的表格8-A的註冊説明書中所載的公司股本説明，以及於2019年6月5日提交給美國證券交易委員會的公司截至2019年3月31日的財政年度的表格10-K中的附件4.3所更新的公司股本説明。

本公司其後根據交易所法令第13(A)、13(C)、14及15(D)條提交的所有文件，於本登記聲明生效後修訂日期後及本登記聲明生效後修訂提交前提交，表明所有當時仍未售出的證券須予註銷，應被視為納入登記聲明生效後修訂內，並自提交該等文件之日起成為該等文件的一部分。

就本《註冊聲明後生效修正案》及相關招股説明書而言，在以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件中包含的任何聲明應被視為修改或取代，條件是此處或隨後提交的文件中包含的聲明(也通過引用方式併入或被視為通過引用併入)修改或取代該聲明。任何如此修改的聲明不應被視為以其未經修改的形式構成本註冊聲明生效後修正案或相關招股説明書的一部分。

第四項。

證券説明。

不適用。

第五項。	指定專家和律師的利益。

不適用。

第六項。	對董事和高級職員的賠償。

特拉華州一般公司法第145條(A)款授權任何法團賠償任何曾經或曾經是該法團的董事、或正應該法團的請求作為另一法團的董事、高級職員、僱員或代理人的任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方(民事、刑事、行政或調查(由該法團提出或根據該法團的權利提出的訴訟除外))， 合夥企業、合資企業、信託或其他企業，如果該人本着善意行事，並以合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理理由相信 該人的行為是非法的，則該人就該訴訟、訴訟或法律程序實際和合理地產生的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額。

第145條(B)款授權公司賠償曾經或現在是任何一方的任何人，或因公司以上述任何身份行事而受到威脅、待決或已完成的任何訴訟或訴訟的一方，或因該人以上述任何身份行事而獲得有利於其的判決的權利。 如果該人本着善意行事，並以合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，則該人就與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關的實際和合理地招致的費用(包括律師費)不予賠償，但不得就該人被判決對該公司負有法律責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於由衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請作出裁決的範圍，儘管判決了責任，但考慮到案件的所有情況，該人公平和合理地有權獲得賠償，以支付衡平法院或其他法院認為適當的費用。

第145節進一步規定，如果董事或公司高管在第145節(A)和(B)款所述的任何訴訟、訴訟或程序的抗辯中勝訴，或在抗辯其中的任何索賠、問題或事項時，該人應就其實際和合理地與之相關的費用(包括律師費)予以賠償；第145節規定的賠償不得被視為排除了受保障一方可能有權享有的任何其他權利；第145條規定的賠償，除非授權或批准時另有規定，應繼續適用於已不再是董事的繼承人、高級管理人員、僱員或代理人，並應有利於該人的繼承人、遺囑執行人和管理人。第145節還授權本公司代表任何人購買和維護保險，該人現在或過去是本公司的 公司的 人員、僱員或代理人，或應本公司的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事人員、人員、員工或代理服務，以任何此類身份針對該人承擔的任何責任，或因其身份而產生的任何責任，無論公司是否有權根據 第145條對該人的此類責任進行賠償。

《董事條例》第102(B)(7)節規定，公司的公司註冊證書可包含一項條款，消除或限制董事因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東造成的金錢損害賠償責任，但該條款不得免除或限制董事的責任 (I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務，(Ii)非善意的作為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為，(Iii)根據《董事條例》第174條，(四)董事謀取不正當個人利益的交易。

本公司公司註冊證書第VIII條規定，本公司任何董事均不因違反作為董事的受信責任而對本公司或其股東承擔個人責任；但董事仍應 繼續對(I)違反該董事對本公司或其股東的忠誠義務的行為或不作為、(Ii)非善意行為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法的行為負責， (Iii)根據公司條例第174條的規定，或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

本公司經修訂及重述的附例(以下簡稱附例)第VI條規定，本公司須彌償每一名曾經或曾經是或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的民事訴訟、訴訟或法律程序的一方的人士， 刑事、行政或調查(由法團提出或根據法團權利提出的訴訟除外)，而原因是該人現在或過去是或已經同意成為法團的董事或高級人員，或正在或曾經服務，或已同意應法團的請求擔任董事高級人員、高級職員、另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業(包括任何員工福利計劃)的合夥人、僱員或受託人，或以類似身份(包括任何員工福利計劃) (所有此等人士在下文中稱為受償人)，或因據稱以此類身份採取或不採取的任何行動，針對他或代表他就該等訴訟、訴訟或法律程序及任何上訴而實際及合理地招致的一切開支(包括律師費)、判決、罰款及為和解而支付的款項 ，前提是他本着善意行事，並以他合理地相信是或不反對的方式行事，公司的最大利益，就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理理由相信他的行為是非法的。以判決、命令、和解、定罪或因不認罪或同等理由而終止任何訴訟、訴訟或法律程序，其本身不應推定該人沒有本着善意行事，其行事方式不符合或不反對公司的最佳利益， 並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，有合理理由相信其行為是違法的。

任何受彌償人如曾經或曾經或已經同意成為本公司的董事人員，或應本公司的要求，以另一公司、合夥企業、合營企業、 合夥企業、 合夥企業、信託或其他企業(包括任何員工福利計劃)，或由於據稱以該身份採取或未採取的任何行動，以對抗所有費用(包括律師費)，以及在法律允許的範圍內，如果他本着善意行事，並以他合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，則他或他的代表就該等訴訟、訴訟或法律程序及任何上訴而實際及合理地招致的和解款項，但不得就任何索償作出賠償。關於該人被判決對公司負有責任的問題或事項，除非且僅限於特拉華州衡平法院應申請裁定，儘管該責任已被裁決，但考慮到案件的所有情況，該人有權公平和合理地獲得賠償，以支付特拉華州衡平法院認為適當的 費用(包括律師費)。

本公司章程第VI條進一步規定，其中規定的賠償並不是排他性的，並規定在修訂或補充DGCL的範圍內，第VI條應自動修訂並被解釋為 ，以允許在法律允許的最大程度上賠償和墊付費用。

本公司亦設有董事及高級管理人員責任保險單，承保其董事及高級管理人員可能承擔的若干責任。

第7項。

申請豁免註冊。

不適用。

第八項。

展品。

展品編號		描述
4.1		經修訂的重述的美國超導公司註冊證書(通過參考註冊人於2013年9月13日提交的S-3表格註冊聲明的附件3.1合併(文件編號333-191153))。
4.2		註冊人重新註冊證書修訂證書，日期為2015年3月24日(註冊人於2015年3月24日提交的當前8-K表格報告的附件3.1(文件編號： 000-19672))。
4.3		修訂和重新制定《美國超導公司章程》(通過參考註冊人於2021年2月1日提交的表格8-K註冊聲明的附件3.1(文件編號333-191153)合併)。
5.1*		註冊人的律師Latham&Watkins LLP的意見。
23.1*		Latham&Watkins LLP同意(見附件5.1)。
23.2*		RSM US LLP的同意。
24.1*		授權書(包括在本註冊説明書生效後修正案的簽字頁上)。
99.1		2022年股票激勵計劃(參照註冊人於2022年8月5日提交的8-K表格(文件編號：000-19672)的當前報告附件10.1併入)。
99.2		經修訂的2007年股票激勵計劃(通過參考註冊人於2019年8月6日提交的當前8-K表格報告的附件10.1併入(文件編號000-19672))。

*

現提交本局。

第九項。

承諾。

(A)以下籤署的公司特此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)在招股説明書中反映在本註冊聲明生效日期(或本註冊聲明生效後的最新修訂)後產生的任何事實或事件，該等事實或事件個別或整體代表本註冊聲明所載資料的基本改變。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，都可以按照規則424(B)提交給 委員會的招股説明書的形式反映出來，前提是總量和價格的變化總體上不超過 有效註冊説明書註冊費計算表中規定的最高發行總價的20%；以及

(Iii)將以前未在本註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息包括在本註冊聲明中，或在本註冊聲明中對該等信息進行任何重大更改；

但前提是， (A)(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)段不適用於採用表格S-8格式的註冊聲明，而該等第(Br)段須包括在生效後修訂中的資料載於本註冊聲明中以引用方式併入本註冊聲明內的本公司根據交易所法案第13節或第15(D)節向證監會提交或提交的報告內。

(2)為確定《證券法》下的任何責任，每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發行該等證券應被視為最初的善意的它的供品。

(3)通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(B)以下籤署的公司特此承諾，為了確定證券法項下的任何責任，根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交公司年度報告的每一次(以及在適用的情況下，根據交易法第15(D)條提交員工福利計劃年度報告的每一次提交)應被視為與本文中提供的證券有關的新註冊聲明，並且當時發售的該等證券應被視為首次發行。善意的它的供品。

(C)就根據證券法產生的責任可根據前述條文或其他規定準許本公司董事、高級管理人員及控制人作出的彌償而言，本公司已獲通知證監會認為該等彌償違反證券法 所表達的公共政策，因此不可強制執行。如果董事、高級職員或控股人士就正在登記的證券提出賠償申索(但本公司支付董事、高級職員或控股人士因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的開支除外)，則除非其律師認為此事已按控制先例解決 ，否則本公司將向適當司法管轄權法院提交有關其作出的彌償是否違反證券法所述公共政策的問題，並將受該發行的最終裁決所管限。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其滿足提交S-8表格的所有要求，並已於2022年11月17日在馬薩諸塞州艾爾市正式促使本《註冊聲明後生效修正案》由其正式授權的簽署人代表其簽署。

授權書和簽名

通過此等文件，我知道所有的人，在下面簽名的每個人分別組成並任命Daniel·p·麥卡恩和小約翰·W·科西巴為真實和合法的人。事實律師及代理人，以任何及所有身分，取代及取代上述人士的姓名、地點及代其簽署對本《註冊説明書及所有文件的生效後修正案》的任何及所有修訂(包括生效後的修訂)，並 將其連同其所有證物及與此相關的其他文件，送交證監會，批准事實律師及代理人，全權及授權作出及執行在該處所內及周圍所需或適宜作出的每項作為及事情，一如該人可能或可親自作出的一切意圖及目的，特此批准及確認事實律師而代理人，或該人的一名或多名替代者，可合法地憑藉本條例作出或導致作出任何事情。

根據1933年《證券法》的要求，註冊聲明的這一生效後修正案已由以下人員以指定的身份和日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/Daniel P.麥加恩 Daniel·P·麥加恩		董事會主席總裁、首席執行官(首席執行官)		2022年11月17日
/s/小約翰·W·科西巴 小約翰·W·科西巴		高級副總裁，首席財務官兼財務主管(首席財務會計官)		2022年11月17日
/S/Arthur H.House 阿瑟·H·豪斯		董事會首席獨立董事董事		2022年11月17日
/s/勞拉·A·迪比耶 勞拉·A·迪比耶		董事		2022年11月17日
瑪格麗特·D·克萊恩 瑪格麗特·D·克萊恩		董事		2022年11月17日
BARBARA G.Littlefield 芭芭拉·G·利特菲爾德		董事		2022年11月17日
/David R.奧利弗，Jr. 小David·R·奧利弗		董事		2022年11月17日