展品99.2

潘美國銀牌公司。

和

Agnico 鷹礦有限公司

和

Yamana Gold Inc.

安排 協議

2022年11月4日

目錄表

安排 協議

本安排協議自2022年11月4日起生效。

其中包括：

泛美銀業公司，根據不列顛哥倫比亞省省法成立的公司(“泛美”)

-和-

Agnico鷹礦有限公司，一家根據安大略省法律存在的公司(“Agnico”)

-和-

Yamana Gold Inc.，根據加拿大聯邦法律成立的公司(“Yamana”)

獨奏會：

因此， 雙方同意如下：

第1條
解讀

以下詞語和術語在本協議中使用時(包括演奏會)具有以下含義：

“激活時間” 具有第2.1(A)節中賦予它的含義；

“預先裁定證書” 指專員根據《競爭法》第102條就本協議預期的交易(包括運輸協議預期的交易)簽發的預先裁定證書，此類預先裁定證書在生效時間之前未被修改或撤回；

“Agnico董事會”是指Agnico董事會，與其不時組成的董事會相同；

“Agnico實質性不利影響” 指與Agnico有關的重大不利影響；

“Agnico材料合同”指與Agnico或其任何子公司有關的任何合同：(A)如果終止或修改，或如果該合同不再具有 效力，將合理地預期將產生Agnico實質性不利影響；(B)根據該合同，Agnico或其任何子公司 直接或間接擔保第三方的任何債務或義務(正常的託收背書除外) 總計超過1.5億美元；(C)價值超過1.5億美元的不動產的租賃、分租、許可證、通行權或佔用協議，而該等不動產對泛美及其附屬公司的整體業務或運作具有重大意義；。(D)就與Agnico或其任何附屬公司的權益超過1.5億美元(賬面價值)的合夥企業或合營企業的設立、投資或與其組成任何合夥企業或合資企業作出規定；。(E)與借入資金的債務有關，不論是發生、假設、擔保或以任何資產作擔保，未償還本金超過1.5億美元；。(F)根據該協議，Agnico或其任何附屬公司有義務支付或預期在餘下的合約期內收到超過1.5億美元的付款；。(G)限制或限制Agnico或其任何附屬公司從事任何行業或任何地理區域，但在正常業務過程中訂立的任何此類合同除外；。(H)集體談判協議、工會合同或與工會的任何其他諒解備忘錄或其他協議；(I)限制Agnico向其股東支付股息或其他分配的協議；(J)合同特許權使用費、生產付款、淨利潤、賺取收入、分流協議, 金屬預付款或價值超過1.5億美元的類似協議；(K)涉及價值超過1.5億美元的收購或剝離；或(L)與政府實體的實質性協議，或與任何第一民族或土著羣體或其他有權代表這些羣體的組織的協議；

“Agnico Public Documents” 指Agnico自2020年1月1日至緊接本協議日期前的營業日或之前，根據加拿大證券法和美國證券交易法發佈、分發、發佈、存檔或提供的所有通告、公告、表格、報告、時間表、聲明、證書和其他文件(包括所有證物和其中包含的其他信息、修訂和補充)；

“Agnico股份對價” 指每一股Yamana股份(持不同意見的股份除外)換得0.0376的Agnico股份，受第2.17節所設想的任何調整的限制；

“Agnico股東”指Agnico股票的持有者；

“Agnico股份”指Agnico法定股本中的普通股；

“協議”係指本安排協議，包括本協議所附的所有附表，可根據本協議的條款不時予以修改、補充或修改；

“安排”是指 根據《CBCA》第192條，按照《安排計劃》所列條款和條件對Yamana作出的安排， 根據本協議和安排計劃的條款作出的任何修訂或變更，或在臨時命令或最終命令中經泛美和Yamana同意並各自合理行事的法院指示下作出的。

“安排決議”指Yamana股東批准將在Yamana會議上審議的安排的特別決議，基本上採用本協議附表B的形式；

“安排章程”指根據《中巴協定》提交的、證明該安排的Yamana的安排章程；

“資產出售”具有《轉讓協議》中賦予它的含義；

“授權” 就任何人而言，指對該人具有管轄權的任何政府實體或其要求的任何授權、命令、許可證、批准、授予、許可證、登記、同意、權利(包括任何探礦權或採礦權)、通知、條件、專營權、特權、證書、判決、令狀、強制令、裁決、裁定、指示、決定、法令、附例、規則或條例；

“基本溢價”具有第6.11(A)節所賦予的含義；

“違約方” 具有第7.5(C)節賦予它的含義；

“營業日”指安大略省、不列顛哥倫比亞省或紐約州的任何一天，但星期六、星期日或法定假日或公民假日除外；

“加拿大資產” 具有《轉讓協議》給予該詞的涵義；

“加拿大債務” 具有《運輸協議》給予該詞的涵義；

“加拿大證券管理機構”指加拿大各省和地區的證券委員會或其他證券監管機構；

“加拿大證券法” 指《證券法》，以及所有其他適用的證券法、規則和法規以及根據其或根據加拿大任何其他省或地區的證券法發佈的政策。

“現金對價”指每股Yamana股票(持不同意見的股票除外)1.0406美元，受第2.17節所考慮的任何調整的限制；

“CBCA”是指 加拿大商業公司法;

“安排證書”指董事根據“中國居委會”第192(7)條簽發的實施該安排的證書；

“代碼”是指美國1986年國税法，經修訂；

“專員”是指根據《競爭法》第7(1)款任命的競爭事務專員，包括專員指定代表其行事的任何人；

“競爭法”指《競爭法》(加拿大)及根據該條例頒佈的規例；

“競爭法批准” 是指，就本協議所設想的交易，包括運輸協議所設想的交易而言，(A)競爭法第123(1)款規定的適用等待期已經到期或根據競爭法第123(2)款終止，或者根據競爭法第九部分提供合併前通知的義務已根據競爭法第113(C)款免除，專員應已發出不採取行動函；或(B)局長鬚已發出預先裁定證書；

“保密協議”指泛美、Agnico和Yamana之間於2022年10月24日簽訂的保密協議；

“對價”指Yamana股東(持不同意見的股東除外)就由Agnico股票對價、泛美股票對價和現金對價組成的每股Yamana股票所收取的對價，均按照安排計劃第3.2節 進行舍入；

“代價股份”指根據該安排將作為代價發行的泛美股份代價及Agnico股份代價；

“合同”是指任何合同、協議、許可證、特許經營權、租賃、安排、承諾、諒解、合資企業、合夥企業或其他權利或義務(書面或口頭)，一方或其任何子公司作為一方當事人，或其或其任何子公司受其約束，或其各自的任何財產或資產受其約束；

“轉讓協議”指Yamana和Agnico之間達成的協議，該協議實質上以本協議所附附表D的形式將加拿大資產和加拿大債務出售、轉移和承擔給Agnico。

“法院”指安大略省高等法院(商業名單)；

“新冠肺炎”是指由嚴重急性呼吸綜合徵冠狀病毒2型(SARS-CoV-2) 和/或由SARS-CoV-2和/或新冠肺炎發展或引起的任何其他病毒或疾病引起的2019年冠狀病毒病(俗稱新冠肺炎)；

“新冠肺炎措施” 指泛美或Yamana或其各自子公司為遵守任何 隔離、“原地避難”、“待在家裏”、裁員、社交距離、宵禁、關閉、關閉、 自動減支、旅行限制或任何其他適用法律，或 任何政府實體就新冠肺炎相關或迴應而發佈的任何其他類似指令、指導方針或建議而採取的商業合理措施；

“新冠肺炎申報單” 指與任何新冠肺炎補貼有關的任何和所有申報單、報告、記錄、計算、聲明、選舉、見證、通知、表格、指定、備案 以及提交或要求提交或要求存檔的報表；

“新冠肺炎補貼” 指由聯邦、省、地區、州、地方或外國政府實體提供的加拿大緊急租金補貼、加拿大緊急工資補貼以及任何其他與新冠肺炎有關的直接或間接工資、租金或其他補貼或貸款；

“託管”是指 任何由Yamana指定作為Yamana股票託管人的人，在泛美批准的情況下，合理行事；

“董事”是指根據《中國銀行業監督管理局》第260條指定的董事；

“披露方” 具有第6.7(F)節賦予它的含義；

“持不同政見者權利” 具有《安排計劃》中賦予它的含義；

“異議股份”指異議股東持有並已有效行使異議權利的Yamana股份 ；

“持不同意見的股東” 具有《安排計劃》中賦予它的含義；

“EDGAR”係指電子數據收集、分析和檢索系統；

“生效日期” 指第2.13節規定的安排生效的日期，該日期將是安排證書中顯示的日期；

“生效時間” 指安排計劃中規定的安排生效之日的時間；

“環境法”指與污染、環境保護或環境質量或向環境排放有害物質有關的所有適用法律，以及根據這些法律頒發的所有授權；

“金融市場行為監管局”是指聯合王國金融市場行為監管局，其作為“金融市場行為監管局”和金融服務管理局第六部分的主管機構；

“最終命令”是指法院根據《CBCA》第192條以泛美公司、Agnico和Yamana均可接受的形式和實質作出的法院最終命令， 在就安排的條款和條件的程序和實質公正性進行聽證後，批准該安排，法院可在生效日期前的任何時間(在泛美公司、Agnico和Yamana的同意下，均合理行事)對該安排進行修訂、修改、補充或變更的最終命令，如果上訴，則除非該上訴被撤回或駁回。經確認或經上訴修訂(但任何該等確認、修訂、修改、補充或更改 均為泛美、Agnico及Yamana可接受，並各自合理行事)；

“金融服務管理局”是指不時修訂的“2012年英國金融服務法案”；

“FSMA”係指不時修訂的《2000年金融服務和市場法》；

“供貨方” 具有第6.10(A)節所賦予的含義；

“金田”是指根據南非法律註冊的上市公司金田有限公司；

“金田協議” 具有演奏會中賦予它的含義；

“政府實體”是指：(A)任何跨國、聯邦、省級、屬地、州、地區、市政府、地方或其他政府、政府或公共部門、中央銀行、法院、仲裁庭、仲裁機構、國內或國外的佣金、董事會、部、局或機構； (B)任何證券交易所，包括多倫多證券交易所、紐約證券交易所、倫敦證券交易所和納斯達克；(C)上述任何證券交易所的任何分支機構、代理商、佣金、董事會或主管機構；或(D)任何準政府或私人機構，包括任何法庭、委員會、監管機構或自律組織，在上述任何一項之下或為其賬户行使任何監管、反壟斷/競爭、外國投資、徵收或徵税權力。

“危險物質”是指根據或根據任何適用的環境法律被禁止、列出、定義、指定或歸類為危險、危險、放射性、爆炸性、腐蝕性、易燃性、可浸出性、氧化性或有毒的任何物質或物質，包括石油及其所有衍生物或合成替代品(包括多氯聯苯)；

“高鐵法案”指 1976年哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案，經修訂；

“國際財務報告準則”是指加拿大不時接受的會計原則，包括《加拿大註冊會計師手冊-會計(國際財務報告準則)》第I部分規定的準則，為免生疑問，這些準則可能會不時予以修訂、補充或取代 ；

“包括”是指 包括但不限於，“包括”和“包括”有相應的含義；

“臨時命令”指依據《CBCA》第192款向法院提出申請後作出的臨時命令，該臨時命令的形式和實質為泛美、Agnico和Yamana均可接受，其中規定召開和舉行Yamana會議，經泛美、Agnico和Yamana同意後，經法院修訂、確認、修改、補充或更改，均為合理行事；

“關鍵監管批准” 指競爭法批准和墨西哥競爭法批准；

“法律”或“法律” 指所有法律(包括普通法)、附例、法規、規則、條例、法律和公平原則、命令、裁決、條例、判決、禁令、裁決、裁決、法令或其他具有法律約束力的要求，無論是國內的還是國外的，以及任何政府實體或來自任何政府實體的授權的條款和條件，為更明確起見，還包括加拿大證券法。 美國證券法和英國證券法以及關於該等法律的“適用”一詞，在 指一人或多人的情況下，是指適用於該等人或其業務、業務、資產、財產或證券的法律 ，且源自對該人或其業務、業務、資產、財產或證券具有管轄權的人；

“留置權”是指任何抵押、抵押、質押、轉讓、留置權、抵押、擔保權益、法定或被視為信託、產權負擔和不利的權利或債權、其他第三方權益或產權負擔，無論是或有的還是絕對的，以及能夠成為上述任何一項的任何協議、選擇權、權利或特權(無論是通過法律、合同或其他方式)；

“倫敦證券交易所”指倫敦證券交易所有限公司；

“重大不利影響” 對於一方來説，是指任何單獨或與其他事件、變化、發生、影響或事實狀態合計是或可以合理預期是對企業不利的重大事件、變化、發生、影響或事實狀態的任何事件、變化、發生、影響或事實狀態， 該締約方及其子公司作為一個整體的經營或財務狀況的結果；但在確定是否存在重大不利影響時，任何事件、變化、發生、影響或事實狀態均不得被視為構成，在確定是否存在重大不利影響時，也不得考慮前述任何因素，只要該事件、變化、發生、影響或事實狀態是由以下原因引起的：

但條件是：(I)上述(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)或(G)條所述事項直接或間接引起、引起、可歸因於或與上述事項有關的影響的程度， 與該締約方所在行業中經營的其他公司相比，對該人及其附屬公司造成不成比例的不利影響；和(Ii)本協議中對美元金額的提及不打算也不應被視為確定是否已發生重大不利影響的説明性或解釋性；

“重大事實”和“重大變更”具有證券法賦予它們的含義；

“墨西哥競爭法批准” 是指等待期的批准、批准、期滿或終止，根據旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易或其他反壟斷事項的目的或效果的任何墨西哥法律，本協議預期的交易，包括轉讓協議預期的交易，將被視為由墨西哥聯邦經濟競爭委員會(COOFESS)批准；

“MI 61-101”係指多邊文書61-101-特殊交易中少數股權持有人的保護;

“失實陳述” 具有證券法賦予它的含義；

“納斯達克”是指納斯達克 公司；

“NI 43-101”指國家儀器43-101-《礦產項目信息披露標準》;

“不採取行動函” 是指專員發出的書面確認，表明他當時不打算根據《競爭法》第92條 就本協議預期的任何交易提出申請，包括運輸協議預期的交易，該書面確認在生效時間之前未被修改或撤回；

“紐約證券交易所”指紐約證券交易所有限責任公司；

“命令”是指任何政府實體的所有司法、仲裁、行政、部級、部門或監管判決、禁令、命令、決定、裁決或法令(在每種情況下，不論是臨時的、初步的或永久的)；

“正常業務過程”或任何類似的提法，就某人採取的行動而言，是指該行動符合該人過去的做法，在採取該行動的情況下在商業上是合理的，並且是在該人的正常日常業務和經營的正常過程中採取的；

“外部日期”是指 2023年4月30日或雙方書面商定的較後日期；如果由於未能滿足第7.1(G)節中規定的條件，在2023年4月30日之前尚未發生生效日期，則任何一方都可以在不遲於下午5點之前向另一方發送書面通知。(東部時間)在該 日期或之前的某一日期，或在隨後延期的情況下，如先前延長的在外部日期或之前的日期，不時將外部日期延長一段不少於5天但不超過15天的規定期限，但從2023年4月30日起此類延長合計不得超過60天；此外，儘管有上述規定，如果未能滿足任何此類條件的主要原因是一方違反了本協議中規定的陳述和保證，或一方未能遵守本協議中的約定，則不得延長外部日期；

“泛美收購建議”係指，除本協議所設想的交易外，除僅涉及泛美和/或其一個或多個全資子公司的任何交易外，任何個人或團體(除Yamana或Yamana的任何關聯公司外)的任何要約、提議、利益表達或詢價，或由任何個人或團體(除Yamana或Yamana的任何關聯公司以外)公開宣佈意向，無論是否書面形式，也無論是否交付給泛美股東，與：(A)通過一項或多項交易直接或間接獲得或購買(或任何租賃、合資企業或任何其他安排，具有與收購或購買相同的經濟效果)：(I)泛美和/或其一個或多個子公司的資產，而這些資產單獨或合計佔泛美及其子公司綜合資產的20%或以上，或佔泛美及其子公司綜合收入的20%或更多。 作為整體(在每種情況下，根據泛美的最新公開可獲得的合併財務報表確定)、 或(Ii)泛美的任何有表決權或股權證券的20%或更多，或泛美的任何一個或多個子公司的任何有表決權或股權證券的20%或更多，這些子公司單獨或合計貢獻了泛美及其子公司合併收入的20%或更多 或構成泛美及其子公司合併資產的20%或更多(在每個情況下，根據泛美的最新公開綜合財務報表確定(br})；(B)完成後的任何直接或間接接管、要約收購、交換要約、國庫發行或其他交易, 將導致這樣的個人或團體 (定義見《美國交易所法》第13(D)節)實益擁有泛美的任何類別投票權證券或 股權證券(和/或可轉換為、可交換或可行使投票權或股權證券的證券)20%或以上； (C)安排、合併、換股、股份重新分類、業務合併、重組、資本重組、清算、解散、清盤或其他類似交易的計劃或方案，或涉及泛美或其任何子公司的一系列交易，這些交易單獨或合計佔泛美及其子公司合併資產的20%或以上，或佔泛美及其子公司綜合收入的20%或更多。作為一個整體(在每種情況下，根據泛美公司最近可公開獲得的合併財務報表確定)；或(D)任何其他交易，而該交易的完成將合理地預期會阻礙、幹擾、阻止或延遲本協議或本安排所考慮的交易；

“泛美和Agnico反應 期間”具有第6.8(F)(V)節賦予它的含義；

“泛美資產” 指泛美及其子公司擁有、租賃或以其他方式使用或持有的所有資產、財產、許可證、權利或其他特權(無論是合同上的還是其他方面的)。

“泛美董事會”指泛美董事會，與其不時組成的董事會相同；

“泛美理事會建議” 具有第2.9(C)節所賦予的含義；

“建議中的泛美變更” 具有第6.9(A)(4)節賦予它的含義；

“泛美通函” 統稱為泛美通函及隨附通函，包括與泛美會議有關的所有時間表、附錄和證物及附件，經修訂、補充或不時以其他方式修改後發送給泛美股東；

“泛美或有價值權利” 是指泛美或有價值權利，每項權利的有效期為10年，可在埃斯科瓦爾礦場生產的精礦首次商業裝運至冶煉廠、精煉廠或其他加工商或 任何買方、裝載或裝入集裝箱、卡車、火車車廂或其他運輸方式並越過埃斯科瓦爾礦場財產邊界時，以0.0497的泛美股份進行交換。

“泛美數據機房” 指泛美數據機房截至晚上11時59分建立的虛擬數據機房中包含的資料。(東部時間)2022年11月3日 ，其文件索引附在泛美披露函後；

“泛美披露函” 指泛美簽署並交付給Yamana的、與本協議的執行有關的、日期為本協議日期的保密披露信函。

“泛美長期激勵計劃”是指泛美股票期權計劃和薪酬股份計劃；

“泛美實質性不利影響”是指與泛美有關的實質性不利影響；

“泛美材料合同”是指與泛美或其任何子公司有關的任何合同：(A)如果終止或修改或停止生效，可合理預期會對泛美產生實質性不利影響； (B)根據該合同，泛美或其任何子公司直接或間接擔保第三方(正常收款背書除外)總計超過3,000萬美元的任何債務或義務；(C)即價值超過3,000萬美元的不動產的租賃、分租、許可證或通行權或佔用協議，以及對泛美及其附屬公司的業務或經營作為一個整體具有重大意義的 ；。(D)就泛美或其任何附屬公司的權益超過3,000萬美元(賬面價值)的任何合夥企業或合資企業的設立、投資或與其組成的合夥企業或合資企業作出規定；。(E)與借入款項的債務有關， 不論是以任何資產招致、假設、擔保或擔保，但未償還本金超過3,000萬美元；。(F)根據 泛美或其任何附屬公司有義務或預期在合約剩餘期限內收到超過3,000萬美元付款的條款；。(G)限制或限制泛美或其任何附屬公司在任何行業或任何地區從事任何業務，但在正常業務過程中訂立的任何此類合約除外；。(H)這是與工會的集體談判協議、工會合同或任何其他諒解備忘錄或其他協議；(I)限制泛美公司向其股東支付股息或其他分配；(J)這是合同特許權使用費、生產 付款、淨利潤, 收益、流動協議、金屬預付款或價值超過3,000萬美元的類似協議； (K)與價值超過3,000萬美元的收購或資產剝離有關；或(L)與政府實體達成的實質性協議，或與任何第一民族或土著羣體或其他有權代表此類羣體的組織達成的協議；

“泛美會議”指為審議泛美決議而召開的泛美股東特別會議，包括其任何延期或延期。

“泛美期權” 指根據泛美長期激勵計劃授予的收購泛美股票的期權；

“泛美公開文件”是指泛美公司自2020年1月1日起並在緊接本協議日期前一個營業日或之前，根據加拿大證券法和美國證券交易法發佈、分發、發佈、存檔或提供的所有通告、公告、表格、報告、時間表、聲明、證明和其他文件(包括所有證物和其中包含的其他信息、修訂和補充)；

“泛美決議案”指泛美股東批准發行泛美股份代價的普通決議案，實質上以附表C所列格式作出；

“泛美RSU” 是指名義上的股份單位，持有人有權根據泛美董事會的決定獲得現金或泛美股票 ，並在三年內授予；

“泛美股東批准”是指泛美股東在泛美會議上以必要的多數批准泛美決議；

“泛美股東”指泛美股票的持有者；

“泛美股票對價” 指每股Yamana股票(持不同意見的股票除外)換取0.1598的泛美股票，受第2.17節所考慮的任何調整的限制；

“泛美公司股份”指泛美公司法定股本中的普通股；

“泛美高級建議書” 指主動提出的善意的泛美收購建議書出自一人或多人的書面收購建議書，此人在本協議日期 是與泛美進行交易的一方，遵守證券法，且未違反本協議或提出該泛美收購建議書的人與泛美之間的任何協議， 在本協議日期後以綜合方式收購泛美及其子公司的全部或幾乎全部資產：(A)不受任何融資條件的約束，且已作出充分的 安排以確保所需資金可用於全額付款；(B)不受盡職調查和/或訪問條件的限制；(C)在考慮到泛美收購提案的所有法律、財務、監管和其他方面以及提出該泛美收購提案的人的情況下，能夠合理地在沒有不當延誤的情況下完成；以及(D)泛美董事會在諮詢其外部財務和法律顧問，並在考慮了該泛美收購提案的所有條款和條件以及泛美董事會真誠認為合適的所有因素和事項後，真誠地確定，如果按照其 條款完成(但不排除任何未完成的風險)，從財務角度來看，將導致更有利的交易。, 對泛美股東而言(包括對Yamana根據第6.9(H)節提出的安排的條款和條件的任何調整)；

“泛美支持協議” 指Yamana與泛美支持股東在激活時簽訂的表決和支持協議(包括對協議的所有修改)，其中列出了他們同意投票支持泛美決議的條款和條件；

“泛美支持股東”指已簽訂泛美支持協議的泛美所有董事和高級管理人員；

“泛美解約費”指3.75億美元；

“泛美解約費用事件”具有第8.3(B)節賦予它的含義；

“當事人”指Yamana、泛美和Agnico，“當事人”根據上下文是指其中任何一方；

“允許留置權” 指下列任何一項或多項留置權：

“個人”包括個人、合夥企業、協會、法人團體、受託人、遺囑執行人、管理人、法定代表人、政府(包括任何政府實體)或任何其他實體，不論是否具有法律地位；

“安排計劃” 指基本上採用本協議附表A形式的Yamana安排計劃，以及根據本協定和安排計劃或根據法院在最終命令中的指示對其作出的任何修訂或更改。

“收購前重組” 具有第6.12(A)節賦予它的含義；

“訴訟”是指由任何法院或其他政府實體發起、提起、進行或審理的任何訴訟、索賠、訴訟、指控、申訴、訴訟、仲裁、訴訟(包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴訴訟)、聽證、審計、審查或調查；

“接收方” 具有第6.7(F)節賦予它的含義；

“監管批准” 是指與完成本協議預期的交易有關的政府實體所需的制裁、裁決、同意、命令、豁免、許可和其他批准(包括根據法規或法規規定的規定時間的無異議失效)，該法規或法規規定，如果在發出通知後規定的時間過去，則可以實施交易)。

“釋放”是指 任何泄漏、泄漏、泵送、添加、傾倒、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋濾、處置、傾倒、沉積、噴灑、掩埋、廢棄、焚燒、滲漏、放置或引入環境的有害物質；

“代表”就任何人而言，是指該人的高級職員、董事、僱員和代表公司行事的其他代表，包括任何財務顧問、律師和會計師；

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會；

“證券法” 指證券法(安大略省)及其制定的規則、規章和公佈的政策；

“證券法”指加拿大證券法、美國證券法和英國證券法；

“SEDAR”是指電子文件分析和檢索系統；

“高級僱員” 是指山那及其子公司擔任礦山副總經理、副總經理及以上職務的全體員工；

“法定計劃”指一方及其任何附屬公司必須參加或遵守的法定福利計劃，包括任何聯邦或省級政府管理的任何福利計劃，以及根據適用的健康、税收、工作場所安全保險和就業保險法律管理的任何福利計劃；

“税”或“税”是指任何政府實體徵收的任何税、税、費、保費、評税、附加費、擴張費和其他任何種類的費用，包括任何政府實體對其徵收的所有利息、罰金、罰款、附加税或其他附加金額，包括但不限於對收入、毛收入、利潤、意外之財、特許權使用費、資本、轉讓、土地轉讓、銷售、貨物和服務、協調銷售、使用、增值、消費税徵收或衡量的收入、毛收入、利潤、意外之財、特許權使用費、資本、轉讓、土地轉讓、銷售、貨物和服務、協調銷售、使用、增值、消費税 印花税、扣繳、商業、特許經營、財產、開發、佔用、僱主健康、工資、就業、健康、社會服務、教育和社會保障税、所有附加税、所有關税和進出口税、反補貼和反傾銷、所有 許可證、特許經營費和註冊費、任何特別新冠肺炎税收減免(為了更明確起見，包括任何新冠肺炎補貼)以及 任何政府實體徵收的所有就業保險、健康保險和聯邦、州、省和其他養老計劃保費或繳費，以及與上述任何一項有關的任何受讓人或次級責任；

“税法”是指《所得税法》(加拿大)；

“納税申報表”是指 報税表、報告、聲明、選舉、指定、通知、檔案、表格、報表、新冠肺炎申報單和其他文件(無論是有形、電子或其他形式的)，包括對其的任何修訂、附表、附件、附錄和證物， 在每一種情況下，由政府實體就税收作出、準備、提交或按法律規定提交、準備或提交；

“終止方” 具有第7.5(C)節賦予它的含義；

“終止費”指Yamana終止費或泛美終止費，視情況而定；

“終止通知” 具有第7.5(C)節賦予它的含義；

“第三方受益人” 具有第9.9節所賦予的含義；

“多倫多證券交易所”指多倫多證券交易所；

“英國DTRs”指 FCA根據FSMA第73A條制定的披露指南和透明度規則；

“英國上市規則”(UK Listing Rules)指FCA根據FSMA第73A條訂立的上市規則；

“UK Mar”係指歐洲議會和歐洲理事會2014年4月16日關於市場濫用的第(Br)(EU)596/2014號條例，根據不時修訂的《2018年歐洲聯盟(退出)法》第3節(包括經《2019年市場濫用(修訂)(歐盟退出)條例》(SI 2019/310))適用於英國)；

“英國招股章程規則”是指FCA根據FSMA第73A條制定的招股章程規則；

“英國招股説明書條例” 指歐洲議會和歐洲理事會2017年6月14日關於即將公佈的招股説明書的(EU)2017/1129號條例 當根據不時修訂的《2018年歐洲聯盟(退出)法》在英國適用時，向公眾提供證券或允許在受監管的市場進行交易；

“英國證券法”係指英國招股章程條例、英國招股章程規則、英國上市規則、英國MAR、英國DTRs、FSMA、FSA和2003年刑事司法法案(均經不時修訂)，以及Yamana因Yamana股票在FCA維持的官方名單標準部分上市和允許Yamana股票在倫敦證交所主板市場交易而須遵守的所有其他適用的上市和披露要求。

“聯合王國”或“聯合王國”指大不列顛及北愛爾蘭聯合王國；

“美國” 或“美國”指美利堅合眾國、其領土和財產、美利堅合眾國的任何州和哥倫比亞特區；

“美國交易所法案” 指美國1934年證券交易法，經不時修訂，並據此頒佈的美國證券交易委員會規章制度 ；

“美國證券法” 指美國1933年證券法，經不時修訂，並據此頒佈的美國證券交易委員會規章制度 ；

“美國證券法” 指美國證券法、美國交易所法和所有其他適用的美國聯邦證券法；

“Yamana Acquisition Proposal” 指任何個人或團體(泛美或泛美的任何關聯公司除外)(泛美或泛美的任何關聯公司除外)的任何要約、提議、利益表達或詢價，或由任何個人或團體(如美國交易所法案第13(D)節所界定)公開宣佈意向，但本協議所規定的交易以及僅涉及Yamana和/或其一個或多個全資子公司的任何交易除外，無論是否以書面形式進行，也無論是否交付給Yamana股東，與：(A)對(I)Yamana和/或其一個或多個子公司的資產的任何收購或購買(或任何與收購或購買具有相同經濟效果的任何租賃、合資或任何其他安排)，或通過一項或多項交易間接進行的，這些資產單獨或合計佔Yamana及其子公司綜合資產的20%或更多，或貢獻Yamana及其子公司綜合收入的20%或更多；作為整體(在每種情況下，根據Yamana最近可公開獲得的最新合併財務報表確定)，或(Ii)加拿大資產，或(Iii)Yamana的任何有表決權或股權證券的20%或更多，或Yamana的任何一個或多個子公司的任何有表決權或股權證券的20%或更多 單獨或合計貢獻綜合收入的20%或更多，或構成Yamana及其子公司合併資產的20%或更多(在每個情況下，根據Yamana最近可公開獲得的合併財務報表確定)；(B)任何直接或間接收購要約、要約收購、交換要約、國庫發行或其他交易，如交易完成, 將導致該個人或團體(定義見《美國交易所法》第13(D)節) 實益擁有Yamana任何類別的投票權或股權證券(和/或可轉換為或可交換的證券，或可行使投票權或股權證券)的20%或更多；(C)安排、合併、股份交換、股份重新分類、企業合併、重組、資本重組、清算、解散、清盤或其他 涉及(I)Yamana或其任何附屬公司單獨或合計佔Yamana及其附屬公司綜合資產的20%或以上，或貢獻Yamana及其附屬公司綜合收入的20%或以上的交易或其他類似交易或系列交易的計劃，作為一個整體(在每種情況下，根據Yamana最新的公開可用合併財務報表確定)，或(Ii)加拿大資產，或(D)任何其他交易，其完成將合理地預計會阻礙、幹擾、阻止或延遲本協議或 本協議或安排預期的交易；

“Yamana Assets” 指Yamana及其子公司擁有、租賃或以其他方式使用或持有的所有資產、財產、許可、權利或其他特權(無論是合同上的還是其他方面的)。

“Yamana福利計劃” 指由Yamana或其任何子公司維護或約束的所有健康、福利、補充失業救濟金、獎金、利潤分享、期權、保險、獎勵、獎勵補償、 遞延補償、股票購買、股份補償、殘疾、養老金或退休收入或儲蓄計劃或其他員工 補償安排或協議或福利計劃、信託、基金、保單、計劃、安排、協議、慣例或其他 合同，無論是書面或口頭合同，或對Yamana或其任何子公司有任何負債或或有負債，或根據這些合同付款，或向其任何僱員或前僱員、董事或高級職員、與Yamana有合同工作的個人或向Yamana提供通常由僱員(或任何此類人士的任何配偶、受撫養人、倖存者或受益人)提供的服務的其他個人提供付款或福利，或 有權獲得付款或福利，法定計劃除外；

“Yamana董事會”是指Yamana的董事會，與其不時組成的董事會相同；

“Yamana董事會建議” 具有第2.8(C)節所賦予的含義；

“建議中的Yamana更改” 具有第6.8(A)(4)節賦予它的含義；

“Yamana通告”是指Yamana會議的通告和隨附的管理信息通告，包括與Yamana會議相關的所有時間表、附錄和證物及附件，經不時修訂、補充或以其他方式修改後發給Yamana股東；

“Yamana數據室” 是指Yamana在晚上11：59建立的虛擬數據室中包含的材料。(東部時間)2022年11月3日，其文件索引附在Yamana公開信之後；

“Yamana公開信” 指Yamana簽署並交付給泛美和Agnico的與本協議的執行有關的日期為本協議日期的機密公開信。

“Yamana DSU”指根據Yamana DSU計劃發行的 個遞延股份單位；

“Yamana DSU計劃” 指日期為2008年4月2日的Yamana遞延股份單位計劃；

“Yamana股權獎持有人” 指Yamana PSU、Yamana RSU和Yamana DSU的持有人；

“Yamana Equity Awards” 指Yamana PSU、Yamana RSU和Yamana DSU；

“Yamana公平意見” 具有第2.4(B)節賦予它的含義；

“Yamana JV Entities”指Yamana或其任何子公司直接擁有20%或以上流通股或股權的任何公司或實體，並且在其他方面不是子公司(更確切地説，包括Yamana Material JV實體)；

“Yamana實質性不利影響” 係指與Yamana有關的重大不利影響；

“Yamana物料合同”是指就Yamana、其任何子公司或Yamana Material合資公司實體而言：(A)如果終止、修改或停止生效，合理地預計將對Yamana實質性不利影響產生不利影響的任何合同；(B)根據該合同，Yamana、其任何子公司或任何Yamana物料合資實體直接或間接擔保第三方的任何負債或義務(正常收款背書除外)總額超過3,000萬美元；(C) 是價值超過3,000萬美元的不動產的租賃、分租、許可證或通行權或佔用協議，且 對Yamana及其子公司的整體業務或運營具有重大意義；。(D)對Yamana、其任何子公司或Yamana Material合資實體的權益超過3,000萬美元(賬面價值)的任何合夥企業或合資企業的設立、投資或與其組成合夥企業作出規定；。(E)與借款有關的債務，無論是發生的、假定的、擔保的還是由任何資產擔保的，未償還本金超過3,000萬美元；(F)根據該債務，Yamana、其任何子公司或Yamana Material合資公司的任何實體有義務在合同剩餘期限內支付或預期收到超過3,000萬美元的付款；(G)限制或限制Yamana、其任何關聯公司或Yamana物質合營公司的任何實體從事任何行業或任何地理區域， 但在正常業務過程中訂立的任何此類合同除外；(H)這是一項集體談判協議, 工會合同或與工會的任何其他諒解備忘錄或其他協議；(I)限制Yamana向其股東支付股息或其他分配；(J)價值超過3000萬美元的合同特許權使用費、生產付款、淨利潤、盈利、分流協議、金屬預付款或類似協議；(K)涉及價值超過3000萬美元的收購或剝離；或(L)與政府實體簽訂的實質性協議，或與任何第一民族或土著羣體或其他有權代表這些羣體的組織簽訂的協議；

“Yamana Material JV Entities”指與加拿大馬拉蒂克礦和Mara項目有關的Yamana JV實體；

“Yamana會議”指Yamana股東特別會議，包括其任何延期或延期，將根據審議安排決議的臨時命令召開和舉行；

“Yamana礦業權” 具有本協定附表3.1第(O)(2)節給予它的含義；

“Yamana期權” 指根據Yamana股票激勵計劃授予的購買Yamana股票的期權；

“Yamana PSU計劃” 指Yamana的績效份額單位計劃，日期為2016年1月1日；

“Yamana PSU”是指根據Yamana PSU計劃發放的 業績份額單位；

“Yamana公共文件” 指Yamana自2020年1月1日至緊接本協議日期之前的營業日或之前根據加拿大證券法、美國證券交易法和英國證券法提交或提供的所有表格、報告、時間表、聲明、證明和其他文件(包括納入其中的所有證物和其他信息、修訂和補充)。

“Yamana Response Period” 具有第6.9(F)(V)節所賦予的含義；

“Yamana RSU計劃”是指Yamana的限制性股份單位計劃，日期為2008年5月14日；

“Yamana RSU”是指根據Yamana RSU計劃發行的限制性股份單位；

“Yamana證券持有人” 指Yamana股東和Yamana股權獎持有人；

“山那高級債券”指(A)本金總額為5億美元、於2031年8月到期的2.630釐10年期債券及(B)本金總額為3億美元、於2027年12月到期的4.625釐10年期債券；

“Yamana股東批准”指Yamana股東根據第2.5節的規定在Yamana股東大會上批准安排決議；

“Yamana股東”指Yamana股份的持有者；

“Yamana股票激勵計劃” 指Yamana於2010年12月16日修訂的股票激勵計劃；

“Yamana股份”指Yamana法定股本中的普通股；

“Yamana特別委員會”指Yamana董事會目前由簡·薩多夫斯基(主席)、理查德·格拉夫和迪諾·蒂塔羅組成的特別委員會；

“Yamana Superior Proposal” 指主動提出的善意的Yamana收購建議書出自一人或多人的書面建議書，此人或多人截至本協議之日是與Yamana保持一定距離的交易方，遵守證券法，且不違反本協議或提出該Yamana收購建議書的人與Yamana之間的任何協議而獲得，在本協議日期後，以綜合方式收購Yamana及其子公司的全部或幾乎所有資產：(A)不受任何融資條件的約束，並已作出充分安排以確保所需資金可用於全額付款；(B)不受盡職調查和/或准入條件的約束；(C)在考慮到Yamana收購提案和提出此類Yamana收購提案的人的所有法律、財務、監管和其他方面的情況下，能夠合理地在沒有不當延誤的情況下完成；以及(D)Yamana董事會在與其外部財務和法律顧問協商，並在考慮到該Yamana收購提案的所有條款和條件以及Yamana董事會真誠地認為適當的所有因素和事項後，真誠地確定，如果按照其條款完成(但不排除任何未完成的風險)，將導致從財務角度而言更有利的交易。對Yamana股東而言(包括對泛美根據第6.8(H)節提出的安排的條款和條件的任何調整)；

“Yamana支持協議” 指泛美、Agnico和Yamana支持股東在激活時簽訂的投票和支持協議(包括對協議的所有修訂)，其中列出了他們同意投票支持安排決議的條款和條件；

“Yamana支持股東”指已簽訂Yamana支持協議的Yamana的所有董事和高級管理人員；

“Yamana終止費” 指2.5億美元；

“Yamana終止費事件” 具有第8.3(A)節賦予該事件的含義；以及

“Yamana Term Loan” 指將於2026年8月到期的7.5億美元循環信貸安排。

將本協議劃分為條款、章節、小節和段落以及插入標題僅是為了方便參考，不應以任何方式影響本協議的含義或解釋。除非出現相反意向，否則本協定中提及的條款、第(Br)節、第(Br)款或附表中的數字或字母或兩者均分別指帶有本協議中該名稱的第(B)條、第(B)款、第(3)款或第(3)款或附表。

在本協議中，除非出現相反的用意 ，否則表示單數的詞語應包括複數，反之亦然，表示性別的詞語應包括所有性別。

如果任何一方在本協議項下需要採取任何行動的日期不是營業日，則此類行動應在隨後的下一個營業日(即 營業日)採取。

除非另有説明，本 協議中提及的所有金額均以美利堅合眾國的合法貨幣表示，“美元”指的是美國的 美元。

除非另有説明，本協議中使用的所有會計術語 應具有國際財務報告準則所賦予的含義，有關泛美、Agnico或Yamana的所有會計性質的確定應根據一貫適用的國際財務報告準則作出。

就本協議而言：

除非另有説明，否則對法規的任何提及都是指該法規和根據該法規制定的所有規則、決議和法規，這些法規或規則可能已經或可能被不時修訂或重新頒佈。

泛美公開信和Yamana公開信本身及其包含的所有信息均為保密信息，不得披露，除非(I)根據適用法律 必須披露，除非該法律允許當事人出於保密或其他目的不披露信息 或(Ii)一方需要披露該信息以執行其在本協議下的權利。

以下附表作為本協議的附件，作為參考納入本協議，並構成本協議的一部分：

第2條
安排

泛美、Agnico和Yamana同意根據本協議和《安排計劃》中包含的條款和條件實施 安排。

泛美代表並向Yamana保證：

Yamana代表並向泛美保證 ：

激活後應在合理可行的範圍內儘快且不遲於此後35個工作日，Yamana應根據《CBCA》第192條以泛美公司可接受的方式向法院提出申請，並 合理行事，準備、提交併努力向法院申請臨時命令，其中應規定：

在本協議條款和(關於第2.6(B)節的規定除外)收到臨時訂單的前提下，Yamana應：

根據本協議的條款，泛美航空 應：

如：(A)取得臨時命令；(B)根據臨時命令及適用法律的規定，安排決議案在Yamana股東大會上獲得Yamana股東批准；及(C)泛美決議案在泛美會議上根據適用法律的規定獲得批准，則Yamana 應採取一切必要或適宜的步驟，在合理可行的範圍內儘快根據《商業及商業慣例》第192條向法院提交安排並努力申請最終的 命令，但在任何情況下不得遲於其後三個營業日 。

在符合本協議條款的情況下，泛美和Agnico均應配合並協助Yamana尋求臨時訂單和最終訂單，包括及時向Yamana提供泛美和Agnico各自在相關方面合理需要提供的任何信息。Yamana應為泛美和Agnico的法律顧問提供合理的機會，以審查和評論提交給法院的與本安排有關的所有材料的草稿，並將合理考慮所有此類評論。在符合適用法律的情況下，Yamana不得向法院提交與該安排有關的任何材料或送達任何此類材料，也不得同意修改或修改如此提交或送達的材料，除非第2.11節[br}]或泛美和Agnico事先書面同意，否則不得無理扣留、附加條件或推遲此類同意； 但本協議中的任何內容均不要求泛美或Agnico同意或同意以對價或其他修改或修正的形式對該等提交或送達的材料進行任何增加或變更，以擴大或增加泛美或Agnico的義務，或減少或限制泛美或Agnico在本協議或安排下的任何此類提交或送達的材料或 中規定的權利。Yamana還應及時向泛美和Agnico的法律顧問提供向Yamana送達的關於申請臨時命令或最終命令或對其提出上訴的任何出庭通知、證據或其他法庭文件的副本，以及任何書面或口頭通知, Yamana收到，表明任何反對授予臨時命令或最終命令或對臨時命令或最終命令提出上訴的意向。Yamana應確保向法院提交的與該安排有關的所有材料均符合本協議的條款和安排計劃。此外，Yamana不得反對泛美的法律顧問或Agnico的法律顧問在臨時命令動議和最終命令申請的聽證中提出其認為適當的意見，條件是在聽證前告知Yamana任何意見的性質，且此類意見在所有實質性方面與本協議和安排計劃一致。Yamana還應反對任何一方提出的關於最終命令包含與本協議不一致的條款的任何提議，並且，如果在最終命令發佈之後和生效日期之前的任何時間，Yamana根據最終命令的條款或法律要求Yamana就最終命令返回法院，則應在向泛美和Agnico發出通知並與其協商和合作後這樣做。

雙方同意，該安排的實施旨在並將盡其商業上合理的努力，以確保根據該安排發行的所有對價股票 將由泛美和Agnico根據安排計劃發行，以換取Yamana股票，無論是在美國、加拿大還是任何其他國家/地區，依據美國證券法第3(A)(10)節規定的美國證券法的登記要求豁免以及美國適用的州證券法依據美國適用的州證券法 提供的類似豁免。為確保可根據美國證券法第3(A)(10)條獲得豁免，並促進泛美和Agnico遵守其他美國證券法，雙方 同意在以下基礎上進行安排：

該安排將於Yamana和泛美以書面同意為生效日期的日期生效，如果沒有該協議，則在滿足或放棄完成第7條所列安排的所有條件後的五個工作日 生效(不包括根據其條款直到生效日期才能滿足的任何條件，但須滿足或在未被禁止的情況下，自生效日期起放棄 這些條件)和安排(以及安排條款)和安排應在生效日期的生效時間生效，並具有適用法律規定的所有效力。協議的結束將於生效日期、生效時間或雙方商定的其他時間和地點在不列顛哥倫比亞省温哥華的Borden Ladner Gervais LLP辦公室進行。

泛美和Agnico應在Yamana收到最終訂單後，在生效時間之前，向託管機構(託管的條款和條件令各方滿意，採取合理行動)交存足夠的現金和關於對價股份的不可撤銷的金庫指示(取決於生效時間的發生)，以滿足可交付給Yamana股東的總對價 ，如果僅是泛美，則足夠的現金相當於異議和RSU貸款金額，以資助異議和RSU貸款(每筆貸款 定義在安排計劃中)，所有這些都是按照安排計劃進行的。

雙方同意本協議以及在SEDAR和EDGAR上提交的每一份泛美支持協議和Yamana支持協議的格式 (視適用情況而定)，但須遵守證券法允許的、雙方合理行事所同意的任何修訂。

每一方、其任何附屬公司和託管機構(視情況而定)均有權從應支付、可發行或以其他方式交付給Yamana股東(包括以Yamana股權獎前持有人的身份)、Yamana股權獎持有人和《安排計劃》下的任何其他人的任何款項中扣除和扣留，或指示任何其他人代表其扣除和扣留根據適用法律有關税收的任何規定必須扣除和扣留的金額。在任何此類金額被如此扣除和扣留的範圍內，根據本協議和安排計劃的所有目的，此類金額應被視為已支付給被扣減和扣繳的人員。每一方和託管人(視情況而定)被授權代表該人出售或以其他方式處置可交付給該人的任何股份或其他證券的必要部分 ，以向適用方或託管人(視情況而定)提供足夠的資金，使其能夠遵守此類扣除或扣繳要求，而適用方或託管人(視情況而定)應通知該人，並將出售所得淨額的適用部分匯給適當的税務機關，如果適用，此種淨收益中不需要匯出的任何部分應支付給該人。

第三條
Yamana的陳述和保證

除Yamana公共文件 (不包括Yamana公共文件中標題為“風險因素”或“前瞻性信息”的任何披露，以及此類文件中包含的具有預測性、警示性或前瞻性的任何其他披露)或Yamana披露信函(披露應適用於它合理地明顯涉及的任何陳述或保證)中規定的以外，Yamana 特此聲明並向泛美和Agnico保證本協議附表3.1中規定的陳述和保證，並確認泛美和Agnico在簽訂本協議和執行本協議中預期的交易時依賴此類陳述和保證。

泛美和Agnico同意並承認，除本協議規定外，Yamana對Yamana、其業務、其過去、當前或未來的財務狀況或其資產、負債或運營，或其過去、當前或未來的盈利能力、業績或現金流，單獨或整體不作任何明示或暗示的法律或衡平法上的陳述或保證，且在此明確否認任何其他陳述或保證 。

本協議中包含的Yamana的陳述和保證在本協議完成後失效，並將在生效時間和本協議根據其條款終止的日期中較早的日期失效和終止。

第四條
泛美航空的陳述和保證

除泛美公開文件(不包括泛美公開文件中標題為“風險因素”或“前瞻性陳述”的任何披露，以及此類文件中包含的具有預測性、警示性或前瞻性的任何其他披露) 或泛美披露函件(披露應適用於其合理地 明顯應涉及的任何陳述或保證)中所述者外，泛美航空特此向Yamana陳述並保證本協議附表4.1所載的陳述和保證，並承認Yamana在簽訂本協議和執行本協議所設想的交易時依賴此類陳述和保證。

Yamana同意並承認，除本協議中另有規定外，泛美不對泛美、其業務、其過去、當前或未來的財務狀況或其資產、負債或運營，或其過去、當前或未來的盈利能力、業績或現金流，單獨或整體作出任何明示或默示的法律或衡平法陳述或保證，並在此明確否認任何其他陳述或保證 。

本協議中包含的泛美航空的陳述和保修在本協議完成後失效，並將在 生效時間和根據其條款終止本協議的日期中較早的日期失效和終止。

第五條
Agnico的陳述和保證

除Agnico公共文件 中所述(不包括Agnico公共文件中“風險因素”或“前瞻性陳述”標題下的任何披露，以及此類文件中包含的任何其他預測性、警告性或前瞻性的披露)，Agnico特此聲明並保證Yamana遵守本協議附表5.1中規定的陳述和保證，並承認Yamana在簽訂本協議和進行本協議中預期的交易時依賴此類陳述和保證 。

Yamana同意並承認，除本協議中規定的情況外，Agnico對Agnico、其業務、過去、當前或未來的財務狀況或資產、負債或運營，或過去、當前或未來的盈利能力、業績或現金流，單獨或整體不作任何明示或暗示的法律或衡平法上的陳述或保證，且在此明確否認任何其他陳述或保證。

本協議中包含的Agnico的陳述和保證在本協議完成後失效，並應在生效時間和本協議根據其條款終止的日期中較早的日期失效和終止。

第六條
契約

Yamana訂立並同意，除本協議明確要求或本6.1節明確允許的《Yamana披露函件》第6.1節所述外，自激活時間起至本協議的生效日期和終止時間(以較早者為準)的 期間，包括但不限於根據適用法律或政府實體為遵守或實施任何新冠肺炎措施所要求的任何收購前重組，或除非泛美和Agnico另有書面協議：

泛美披露函第6.2節明確要求或本第6.2節明確允許的除外，適用法律或政府實體要求遵守或實施任何新冠肺炎措施，或者除非山盟另行書面同意，否則在激活時間至本協議生效日期和終止時間中較早者的 期間內：

雙方約定並同意， 除與獲得監管批准有關的以外，批准應受本協議條款和條件的第6.7節的規定管轄。 自激活時間起至生效時間和根據其條款終止本協議的時間中較早的時間：

在所有實質性方面遵守和遵守所有現有僱傭、賠償、控制權變更、控制權變更、遣散費、解僱或其他補償安排以及Yamana或其任何子公司在 金礦協議日期之前或在Yamana披露函第6.6(B)節中披露的僱傭和遣散義務的條款。

維持該等“尾部”保單 自生效日期起六年內不會縮減保單範圍或承保範圍；條件是泛美、Agnico及其附屬公司在生效日期前無須就該等保險支付任何金額，並進一步規定 該等保單的費用不得超過Yamana或其附屬公司目前維持的保單的Yamana現行年度總保費的300%(“基本保費”)。但是，如果此類保險只能以高於基本保費的保費獲得，則Yamana可以購買董事和高級管理人員責任保險的最有利保單，其年保費超過基本保費，並且在生效時間之後：

自生效之日起六年內繼續承保 。自生效日期起及之後，泛美、Agnico及Yamana同意不採取任何行動以終止該等董事及高級管理人員的責任保險，或對Yamana現任及前任董事及高級管理人員的權利造成重大不利影響。

為確保任何此類繼承人或受讓人(如適用，包括泛美、Agnico、Yamana或其任何子公司或其任何相應繼承人或受讓人的幾乎所有財產和資產的任何收購人，如適用)承擔本第6.11節規定的所有義務。

第七條
條件

各方完成安排的各自義務須在生效時間或生效時間之前滿足下列各項先決條件，只有在雙方同意後方可全部或部分免除這些條件：

泛美和Agnico完成安排的義務 必須在生效時間之前或之前滿足以下每個附加條件(每個附加條件都是泛美和Agnico的獨有利益，泛美和Agnico可以放棄(或僅在Agnico的情況下，因為它與第7.2(F)節中的條件有關)，每個單獨酌情決定，不損害泛美和Agnico可能擁有的任何其他權利)：

Yamana完成安排的義務 必須在生效時間或生效時間之前滿足以下每個附加條件(其中每個條件都是Yamana的獨有利益，Yamana可以在任何時候完全酌情放棄全部或部分條件，而不損害Yamana可能擁有的任何其他權利)：

第7.1節、第7.2節和第7.3節中規定的先決條件應在生效時被最終視為已滿足、放棄或解除。為使 更具確定性，且不論雙方與託管機構之間達成的任何託管安排的條款如何，託管機構根據本合同第2.14節以託管方式持有的現金和對價股份應在生效的 時間解除託管，而無需任何人採取任何進一步的行動或辦理任何手續。

任何一方不得依賴於未能滿足第7.1節、第7.2節或第7.3節(視適用情況而定)中規定的任何條件，如果該等未能滿足是由於該方在任何實質性方面違反了本協議的任何規定，或在任何實質性方面未能使用該方所要求的完成本協議預期交易的標準 所致。

第八條
期限、終止、費用、修改和豁免

本協議自生效之日起生效，直至生效時間較早者為止，並根據其條款終止本協議。

如果發生Yamana終止費事件，Yamana應通過電匯立即可用的資金向泛美支付Yamana終止費，具體如下：

如果發生泛美終止費事件，泛美和/或Agnico應共同和各自向Yamana支付泛美終止費，電匯立即可用的資金如下：

根據臨時命令的規定， 安排計劃和適用法律，如果此類修改不再導致本協議不再構成許可收購協議(如金礦協議所定義)，則本協議和安排計劃可在Yamana會議召開之前或之後的任何時間和時間，但不遲於生效時間，由各方共同書面協議進行修訂，而無需進一步通知Yamana股東或授權Yamana股東，任何此類修訂可不限於：

任何一方可以：(A)延長履行另一方任何義務或行為的時間；(B)除本協議另有規定外，放棄遵守另一方的任何協議或履行本協議所載的任何條件；或(C)放棄本協議中所包含的任何另一方的陳述或保證或另一方提交的任何文件中的不準確之處；但是， 但是，任何此類延期或放棄僅在以下情況下有效：(I)它不再導致本協議不再構成 允許的收購協議(如金礦協議中所定義)；以及(Ii)該延期或放棄在代表該締約方簽署的書面文書中列明，並且除非該書面放棄另有規定，否則將僅限於放棄的具體違反或條件。 任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利，不會被視為放棄該權利。單一或部分行使任何權利並不排除一方當事人不能行使或進一步行使該權利或行使任何其他權利。

第九條
總則

根據本協議發出或作出的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視為在送達之日起正式發出和收到。 前提是在下午5：00之前送達。發貨或收貨地的當地時間。但是，如果通知在下午5：00之後送達，當地時間，或如果該日不是營業日，則該通知應被視為已在下一個營業日發出和收到。如果(親自或通過快遞)將通知交付給雙方，或者如果通過電子郵件(帶有傳輸確認)將通知發送給雙方，則通知應充分發出，地址如下(或任何一方根據本規定向另一方發出通知所指定的其他地址)：

泛美銀牌公司豪街1440-625號
不列顛哥倫比亞省温哥華
V6C 2T6

連同一份副本(該副本不構成通知)：

Borden Ladner Gervais LLP
濱水中心
巴拉德街200號，1200套房
不列顛哥倫比亞省温哥華
V7X 1T2

並執行以下操作：

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

灣街222號，套房1750

多倫多，安大略省

Yamana黃金公司
北塔皇家銀行廣場
灣街200號，2200號套房
安大略省多倫多
M5J 2J3

連同一份副本(不應構成通知)：

卡塞爾·布羅克和布萊克威爾有限責任公司套房2100，Scotia Plaza
國王西街40號
安大略省多倫多
M5H 3C2

並執行以下操作：

保羅，韋斯，裏夫金德，沃頓和加里森律師事務所
美洲大道1285號
紐約州紐約市
10019-6064

Agnico Eagle Mines Limited
國王東街145號400套房
安大略省多倫多
M5C 2Y7

連同一份副本(不應構成通知)：

Davies Ward Phillips&Vineberg LLP
惠靈頓西街155號，37號^這是地板
安大略省多倫多
M5V 3J7

雙方在此不可撤銷地授權並指定上述通知收件人為其代理，負責就因本協議引起或與本協議相關的任何事項進行的任何訴訟程序，向該服務代理送達的方式與提供任何通知的方式相同，應 視為向雙方送達。

本協議應受安大略省法律和加拿大法律的管轄，包括其效力、解釋和效力。對於因本協議和本安排而產生和與之相關的所有事項，每一方均不可撤銷地行使安大略省法院的非專屬管轄權，並放棄在安大略省法院維持訴訟的任何抗辯 。

根據第8.3(C)款的規定，雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式被違反，則將發生不可彌補的損害，而金錢損害將不是法律上的適當補救措施。因此，雙方同意 如果一方違反或威脅違反本協議，非違約方將有權獲得衡平法救濟，包括強制令救濟和具體履約，而無需 提交保證書或其他擔保，並且 各方不得反對授予禁令或其他衡平法救濟，因為 法律存在適當的補救措施。根據第8.3(C)條的規定，此類補救措施不是任何違反本協議的唯一補救措施，而是在法律或衡平法規定的所有其他補救措施之外適用於每一方。

在本協議中，時間是至關重要的。

本協議(包括本協議的附件和附表 )和保密協議構成整個協議，並取代雙方或其中任何一方之間關於本協議及其標的(資產出售除外)的所有其他先前的協議、諒解、談判 和書面和口頭討論(資產出售除外)，除本協議明確規定外，本協議不打算也不授予除雙方以外的任何人本協議項下的任何權利或補救措施。本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務。

董事或泛美或Agnico的高級管理人員均不會根據本協議或因分別代表泛美或Agnico擬進行的交易而交付的任何其他文件而對Yamana承擔任何個人責任。根據本協議，董事或Yamana的高級管理人員不對泛美或Agnico承擔任何個人責任，或代表Yamana交付與本協議擬進行的交易相關的任何其他文件。

如果本協議的任何條款或其他條款 無效、非法或不能被任何規則、法律或公共政策執行，則該條款將從本協議中分離出來，並且只要本協議計劃進行的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方產生重大不利影響，本協議的所有其他條件和條款仍應完全有效。在 確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，雙方應本着善意進行談判，以修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷 ，從而最大限度地實現本協議所設想的交易。

本協議每一方(代表其本人及其任何關聯公司、董事、高級管理人員、員工、代理人和代表)在適用法律允許的最大限度內，放棄就因本協議或本協議預期的交易或雙方在談判、管理、履行和執行本協議中的行為而可能產生的任何訴訟、訴訟或其他程序進行陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他方的代表、代理人或代理人明確表示，在發生任何訴訟、訴訟或訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄，並且(B)確認，除其他事項外，本協議第9.8條中的相互放棄和證明 引誘其和本協議的其他各方訂立本協議。

第6.6節和第6.11節的規定是： (I)旨在使Yamana及其子公司的所有現任和前任董事和高級管理人員受益，並應根據其條款適用的範圍 ，並應可由上述每一人及其繼承人、遺囑執行人、管理人和其他法定代表人(共同、第三方受益人)和Yamana應以信託形式為第三方受益人和代表第三方受益人持有第6.6和6.11款的權利和利益，Yamana特此接受此類信託 並同意代表第三方受益人持有此類契約的利益並強制其履行；和(Ii)補充而不是替代第三方受益人可能通過合同或其他方式享有的任何其他權利。除第9.9節規定的 外，本協議不應授予各方及其各自的繼承人和允許的受讓人以外的任何人任何權利或救濟。

本協議可以簽署一份或多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本共同構成一份相同的文書。 雙方有權依賴於交付已簽署的本協議的傳真或類似的已簽署的電子副本，並且此類傳真或類似的已簽署的電子副本應具有法律效力，可在雙方之間創建有效且具有約束力的協議。

[故意將頁面的其餘部分留空]

雙方已由各自正式授權的高級職員自上文第一次寫明的日期起簽署本協議，特此為證。

[簽名頁安排 協議]

附表 A
佈置圖格式

佈置圖

根據第 條第
加拿大商業公司法
關於

Yamana 黃金公司

第1條
解讀

除非另有説明，否則在本《安排計劃》中使用的大寫術語應具有《安排協議》中規定的相應含義，下列詞語和術語的含義如下：

“附屬公司”具有國家儀器45-106中賦予它的含義。招股章程的豁免根據加拿大證券法；

“Agnico”指Agnico Eagle Mines Limited，該公司是根據安大略省法律成立的公司；

“Agnico Payment Shares” 指根據第3.1(C)節向Yamana股東交付的Agnico全部股票總數；

“Agnico股份對價” 指每股Yamana股份(持不同意見的股份除外)換得0.0376的Agnico股份，須受安排協議第2.17節 所預期的任何調整所規限；

“Agnico股票價值” 指42.30美元，可按安排協議第2.17節的規定進行任何調整；

“Agnico股份”是指Agnico法定股本中的普通股；

“安排”是指 根據《CBCA》第192條按本安排計劃所列條款和條件對Yamana作出的安排， 根據安排協議和本安排計劃的條款作出的任何修訂或變更，或經泛美、Agnico和Yamana同意在臨時命令或最終命令中根據法院的指示作出的任何修訂或變更，每個人均合理行事 ；

“安排協議”指Yamana、Agnico和泛美航空公司之間於2022年11月4日簽訂的安排協議，本安排計劃作為附表A附於該協議，包括附件中的所有附表，並可根據協議條款不時予以修訂、補充或修改；

“安排決議”指Yamana股東批准將在Yamana會議上審議的安排的特別決議，實質上是採用安排協議附表B的形式；

“授權”是指，對於任何人而言，任何對該人具有管轄權的政府實體或其要求的任何授權、命令、許可、批准、授予、許可證、登記、同意、權利、通知、條件、專營權、特權、證書、判決、令狀、禁令、裁決、裁定、指示、決定、法令、細則、規則或規章；

“營業日”指安大略省、不列顛哥倫比亞省或紐約州的任何一天，但星期六、星期日或法定假日或公民假日除外；

“加拿大資產”具有《轉讓協議》中給予該詞的涵義；

“加拿大債務”具有《運輸協議》中給予該詞的涵義；

“加拿大證券法” 指《證券法》，以及所有其他適用的證券法、規則和法規以及根據其或根據加拿大任何其他省或地區的證券法發佈的政策。

“現金對價”指每股Yamana股份(持不同意見股份除外)1.0406美元，受制於《安排協議》第2.17節所設想的任何調整；

“CBCA”是指 加拿大商業公司法;

“安排證書”指董事根據“中國居委會”第192(7)條簽發的實施該安排的證書；

“A類普通股” 指根據本安排計劃將設立的不限數量的Yamana A類普通股，並應附有在Yamana所有股東大會上每股兩票的權利、Yamana董事宣佈時獲得股息的權利 以及在Yamana清盤時參與Yamana剩餘資產的權利；

“對價”是指 Yamana股東(持不同意見的股東除外)就每股Yamana股票收取的對價，包括Agnico股票對價、泛美股票對價和現金對價，均按照安排計劃按照第3.2節進行舍入；

“轉讓協議”指Yamana和Agnico之間的協議，該協議實質上以《安排協議》附表D所附的形式將加拿大資產和加拿大債務(如適用)從Yamana出售、轉移和承擔給Agnico；

“法院”指安大略省高等法院(商業名單)；

“託管”是指 任何由Yamana指定作為Yamana股票託管人的人，在泛美批准的情況下，合理行事；

“董事”是指根據《中國銀行業監督管理局》第260條指定的董事；

“異議金額” 指2.5947美元乘以根據第3.1(A)節轉讓給Yamana的異議股份數量，並向下舍入至最接近的美分，須受《安排協議》第2.17節所預期的任何調整所限；

“異議和RSU貸款” 具有3.1(A)節規定的含義；

“異議和RSU貸款金額” 指的金額等於：(A)根據第3.1(F)條規定在生效時間內所有Yamana RSU未償還的應支付金額；以及(B)根據第4條 應支付給持不同意見股東的金額減去異議金額，但須按《安排協議》第2.17條的規定進行調整；

“持不同政見者權利” 具有第4.1(A)節規定的含義；

“異議股東” 指已有效行使異議權利且尚未撤回或被視為撤回異議權利的登記Yamana股東，但僅限於該Yamana股東有效行使異議權利的Yamana股票；

“異議股份”指異議股東持有的Yamana股份，該異議股東已對其有效行使異議權利。

“生效日期” 指安排協議第2.13節規定的安排生效的日期，該日期應為安排證書中顯示的日期；

“有效時間” 指上午12：01。(東部時間)生效日期或泛美、Agnico和Yamana書面商定的其他時間；

“最終命令”是指法院根據《CBCA》第192條，以泛美公司、Agnico公司和Yamana公司可接受的形式和實質內容作出的法院最終命令， 各自合理行事，在就安排的條款和條件的程序和實質公正性進行聽證後，批准該安排，法院可在生效日期前的任何時間(經各自合理行事的泛美公司、Agnico公司和Yamana公司同意)對該安排進行修訂、修改、補充或更改，如果上訴，則除非該上訴被撤回或駁回。經確認或經上訴修訂(但任何此等確認、修訂、修改、補充或更改為泛美、Agnico及Yamana均可接受，且各行事合理)；

“最終取締日期” 具有第5.5節規定的含義；

“零碎股份金額” 指根據第3.2節支付給Yamana股東以代替零碎Agnico股票的現金；

“政府實體”是指：(A)任何跨國、聯邦、省級、屬地、州、地區、市政府、地方或其他政府、政府或公共部門、中央銀行、法院、仲裁庭、仲裁機構、國內或國外的佣金、董事會、部、局或機構； (B)任何證券交易所，包括多倫多證券交易所、紐約證券交易所、倫敦證券交易所和納斯達克；(C)上述任何證券交易所的任何分支機構、代理商、佣金、董事會或主管機構；或(D)任何準政府或私人機構，包括任何法庭、委員會、監管機構或自律組織，在上述任何一項之下或為其賬户行使任何監管、反壟斷/競爭、外國投資、徵收或徵税權力。

“臨時命令”是指在依據《CBCA》第192款向法院提出申請後作出的臨時命令，其形式和實質均為泛美、Agnico和Yamana所接受，其中規定召開和舉行Yamana會議， 經泛美、Agnico和Yamana同意後，經法院修改、確認、修改、補充或更改。

“法律”或“法律” 指所有法律(包括普通法)、附例、法規、規則、條例、法律和公平原則、命令、裁決、條例、判決、禁令、裁決、裁決、法令或其他具有法律約束力的要求，無論是國內的還是國外的，以及任何政府實體授權或來自任何政府實體的條款和條件，為更明確起見，還包括加拿大證券法。 美國證券法和英國證券法以及關於此類法律的術語“適用”，在 是指一個或多個人的情況下，是指適用於此等個人或其業務、業務、資產、財產或證券的法律 ，且源自對此人或其業務、業務、資產、財產或證券具有管轄權的個人；

“轉讓書”(Letter Of Transmittal) 指Yamana將向登記股東交付Yamana股票並支付對價的、格式合理地令泛美和Agnico滿意的信函；

“留置權”指任何抵押、抵押、質押、轉讓、留置權、抵押、擔保權益、法定或被視為信託、產權負擔和不利權利或債權、其他第三方權益或任何種類的產權負擔，無論是或有的還是絕對的，以及能夠成為上述任何一項的任何協議、選擇權、權利或特權(無論是通過法律、合同還是其他方式)；

“倫敦證券交易所”指倫敦證券交易所有限公司；

“納斯達克”是指納斯達克 公司；

“紐約證券交易所”指紐約證券交易所有限責任公司；

“泛美”是指泛美銀業公司，是根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司；

“泛美股份對價” 指每一股Yamana股份(持不同意見的股份除外)換得0.1598的泛美股份，須受安排協議第2.17節所設想的任何調整所規限；

“泛美股票價值”指15.45美元，可按“安排協議”第2.17節的規定進行調整；

“泛美公司股份”指泛美公司法定股本中的普通股；

“個人”包括個人、合夥企業、協會、法人團體、受託人、遺囑執行人、管理人、法定代表人、政府(包括任何政府實體)或任何其他實體，不論是否具有法律地位；

“安排計劃”指根據安排協議第8.6節和本安排計劃或根據法院在最終命令中的指示對本安排計劃和本安排計劃所作的任何修訂或變更；

“證券法” 指證券法(安大略省)及其制定的規則、規章和公佈的政策；

“税法”是指 《所得税法》(加拿大)；

“多倫多證券交易所”指多倫多證券交易所；

“英國DTRs”指FCA根據FSMA第73A條制定的披露指南和透明度規則；

“英國上市規則”(UK Listing Rules)指FCA根據FSMA第73A條訂立的上市規則；

“UK Mar”係指歐洲議會和歐洲理事會2014年4月16日關於市場濫用的第(Br)(EU)596/2014號條例，根據不時修訂的《2018年歐洲聯盟(退出)法》第3節(包括經《2019年市場濫用(修訂)(歐盟退出)條例》(SI 2019/310))適用於英國)；

“英國招股説明書條例”是指歐洲議會和歐洲理事會2017年6月14日的(EU)2017/1129號條例 根據不時修訂的《2018年歐洲聯盟(退出)法》在英國適用的招股説明書，當證券向公眾提供或獲準在受監管市場交易時公佈；

“英國招股章程監管規則” 指FCA根據FSMA第73A條訂立的招股章程監管規則；

“英國證券法”係指英國招股章程條例、英國招股章程規則、英國上市規則、英國MAR、英國DTRs、FSMA、FSA和2003年刑事司法法案(均經不時修訂)，以及Yamana因Yamana股票在FCA維持的官方名單標準部分上市並獲準在倫敦證交所主板交易而須遵守的所有其他適用的上市和披露要求 ；

“United States”或 “U.S.”指美利堅合眾國、其領土和財產、美利堅合眾國的任何州和哥倫比亞特區；

“美國交易所法案” 指《1934年美國證券交易法》，經不時修訂，並據此頒佈的美國證券交易委員會規章制度 ；

“美國證券法” 指1933年美國證券法，不時修訂的，並據此頒佈的美國證券交易委員會的規章制度；

“美國證券法” 指美國證券法、美國交易所法和所有其他適用的美國聯邦證券法；

“Yamana”是指Yamana(Br)Gold Inc.，一家根據加拿大聯邦法律成立的公司；

“Yamana DSU”指根據2008年4月2日生效的Yamana遞延股份單位計劃發行的 遞延股份單位；

“Yamana股權獎持有人” 指Yamana PSU、Yamana RSU和Yamana DSU的持有人；

“Yamana會議”指Yamana股東特別會議，包括其任何延期或延期，將根據審議安排決議的臨時命令召開和舉行；

“Yamana PSU計劃” 指Yamana的績效份額單位計劃，日期為2016年1月1日；

“Yamana PSU”是指根據Yamana PSU計劃發放的 業績份額單位；

“Yamana RSU計劃”是指Yamana的限制性股份單位計劃，日期為2008年5月14日；

“Yamana RSU”是指根據Yamana RSU計劃發行的限制性股份單位；

“Yamana證券持有人” 指Yamana股東和Yamana股權獎持有人；

“Yamana股東”指Yamana股份的持有者；以及

“Yamana股份”是指Yamana法定股本中的普通股。

此處使用的在《安排協議》中定義且未在《安排協議》中定義的詞語具有與《安排協議》中相同的含義，除非上下文 另有要求。

將本安排計劃劃分為條款、章節、小節和段落以及插入標題僅為方便參考，不得以任何方式影響 本安排計劃的含義或解釋。除非出現相反意圖，否則在本安排計劃中，以數字或字母提及條款、章節、小節或段落，或兩者兼而有之，分別是指帶有本安排計劃中該名稱的條款、章節、小節或段落。

在本安排計劃中，除非出現相反的用意，否則表示單數的詞語應包括複數，反之亦然，表示性別的詞語應包括所有性別。

如果本協議規定需要採取任何行動的日期不是營業日，則應在隨後的下一個營業日採取行動。

除非另有説明，本安排計劃中提及的所有金額均以美國的合法貨幣表示。這裏使用的“US$”指的是美元，而“C$”指的是加拿大元。

除非另有説明，否則對法規的任何提及都是指該法規和根據該法規制定的所有規則、決議和法規，這些法規或規則可能已經或可能被不時修訂或重新頒佈。

第2條
安排的效果

本安排計劃根據《安排協議》的規定及 作出，並構成《安排協議》的一部分。如果本《安排計劃》的規定與《安排協議》的規定有任何不一致或衝突，以本《安排計劃》的規定為準。

在生效時，本安排計劃和安排將生效，並對泛美、Agnico、Yamana、託管人和所有登記的和受益的Yamana證券持有人，包括持不同意見的股東具有約束力。

第三條
安排

從生效時間開始，以5分鐘為增量 下列事件應按以下順序連續發生，除非另有説明， 無需任何進一步授權、行為或手續：

而《Yamana》第 條應視為相應修改；以及

第3.1節規定的事件應視為發生在生效日期，儘管與此相關的某些程序可能要到生效日期 之後才能完成。

第四條
持不同意見者權利

第五條
交付對價

為支付應付予Yamana股東的總代價 ，泛美股份、Agnico股份及現金應由託管人作為該等前Yamana股東的代理人及代名人 持有，以根據本條第5條的規定分派予該等前Yamana股東。

如在緊接生效日期前 代表根據第3.1(C)節交換的一股或多股Yamana股票的任何股票已遺失、被盜或銷燬，則在聲稱該股票已遺失、被盜或銷燬的人作出該事實的誓章後，託管銀行應根據該持有人已妥為填寫及簽署的提交書，簽發可交付代價 以換取該遺失、被盜或銷燬的股票。在授權支付此類款項以換取任何遺失、被盜或被銷燬的證書時，接受對價的人應作為交付該對價的先決條件，向泛美和託管人(按潘 所指示的金額)提供令泛美和託管人滿意的保證金，或以泛美和Yamana滿意的方式以其他方式對泛美和Yamana進行合理的賠償，以對抗泛美和Yamana就據稱已丟失、被盜或被毀的證書可能提出的任何索賠。

泛美、Yamana、Agnico、其任何附屬公司和託管機構應有權代表其 從根據本安排計劃應支付、可發行或以其他方式交付給任何Yamana證券持有人和/或任何其他人的任何金額中扣除和扣留或指示任何其他人扣除和扣留根據 美國税法任何條款要求或有權從該等金額中扣除和扣繳的金額1986年國税法或任何適用法律的任何規定。在任何此類金額 被如此扣除和扣留的範圍內，根據本安排計劃的所有目的，此類金額應被視為已支付給被扣減和扣繳的 人員。如根據本安排計劃須從應付、可發行或以其他方式交付予某人的任何款項中扣除或扣留的金額超過應付予該人的現金金額，泛美、Yamana、Agnico、其任何關聯公司及託管銀行現獲授權出售或以其他方式處置、或指示任何其他人出售或以其他方式處置根據本安排可向該人提供足夠資金所需的非現金對價或非現金應付、可發行或以其他方式交付的款項的部分。 他們的任何關聯公司和託管銀行(視屬何情況而定)，以使他們能夠遵守此類扣除或扣繳要求，泛美、Yamana、Agnico、其任何關聯公司和託管銀行(視情況而定)應將此類出售或其他處置通知相關人員，並將此類出售或其他處置的任何未使用的收益淨額匯給該人(在扣除(A)滿足本安排計劃就該人規定的扣繳所需的金額後， (B)應支付給經紀人的合理佣金，和(C)其他合理的成本和開支)。

對於記錄日期在生效時間之後的泛美股票或Agnico股票，在生效時間之後宣佈或作出的任何股息或其他分配，不得 交付給在緊接生效時間之前代表已發行Yamana股票的任何未交出股票的持有人，除非和直到該證書持有人已遵守第5.1節或第5.2節的規定。 符合適用法律和第5.3節的規定時，除交付該持有人據此有權獲得的對價外，向該持有人無息交付股息或其他分派金額 ，記錄日期為此前就該等泛美股票或Agnico股票支付的生效時間之後。

如果前Yamana股東 在生效日期(“最終取締日期”)後六年或之前未遵守第5.1節或第5.2節的規定，則該前Yamana股東有權獲得的對價應自動取消，而不償還任何相關資本，該前Yamana股東有權獲得的對價應由託管機構交付泛美，構成對價部分的泛美股票和Agnico股票應被視為取消。而前Yamana股東於其有權享有的該等泛美股份或Agnico股份的權益(以及第5.4節所述的任何股息或其他分派)將於該最終取締日期終止 ，而先前代表Yamana股份的股票(如有)於該最終取締日期不再代表權利或任何類別或性質的申索。託管人根據本安排計劃以支票形式支付的任何款項，如未存入或已退還託管人，或在其他情況下仍無人申索，則於最終禁制日或之前， 將不再代表任何種類或性質的權利或申索，而任何Yamana股東 根據本安排計劃收取Yamana股份代價的權利將終止，並被視為交回及 沒收予泛美。

根據本安排計劃進行的任何證券交換或轉讓均不受任何第三方的任何留置權或其他任何債權的影響。

自生效時間起及生效後：(A)本安排計劃應優先於在生效時間之前發行的任何和所有Yamana股票；(B)Yamana證券持有人(泛美、Agnico或其任何關聯公司除外)以及Yamana、泛美、Agnico、託管和任何轉讓代理人或其他託管機構與此相關的權利和義務應僅由本安排計劃和安排協議規定；以及(C)基於任何Yamana股份、Yamana RSU、Yamana PSU和Yamana DSU的任何方式或與之相關的所有訴訟、訴訟原因、索賠或訴訟(實際或有 ，無論以前是否斷言)應被視為已達成和解、妥協、釋放和確定，不承擔任何責任，但本文所述除外。

第六條
修改

第七條
進一步保證

儘管本安排計劃所載交易及事件 將按本安排計劃所載順序發生，並應視為按本安排計劃所載順序發生，但安排協議訂約方應作出、作出及籤立，或安排作出、作出及籤立，或安排作出、作出及籤立任何 為進一步證明或證明本安排計劃所載任何交易或事件而可能合理地需要的所有其他作為、契據、協議、轉讓、保證、文書或文件。

附表 B
安排決議格式

是否已決定：

附表 C
泛美決議的形式

是否已決定：

1.泛美公司(“泛美”)普通股(“泛美股份”)的持有者 瞭解並根據多倫多證券交易所的規則，批准發行最多l 按照泛美於#年#日發佈的管理信息通告中所述的安排，向Yamana Gold Inc.(“Yamana”)的前股東出售泛美股票l(“通知”)， 泛美、Agnico Mines Limited和Yamana於2022年11月4日簽訂的安排協議(“安排協議”)， 及相關安排計劃(“安排計劃”)，全文載於附錄l 到通告，代表大約l目前已發行的泛美 股票；

2.儘管本決議案已獲泛美公司股東通過，泛美公司董事現獲授權及授權，而無須另行通知或批准泛美公司股東：

3.現授權並指示泛美的任何高級職員或董事代表泛美籤立及交付所有該等協議、表格、豁免、通知、證書、確認書及其他文件及文書，不論是否蓋上泛美的公司印章，並作出或促使作出該董事或該等高級職員認為為執行此等決議而必需、合宜或有用的一切其他作為及事情。《安排協議》及根據《安排協議》的條款完成《安排計劃》，包括：

該決定通過簽署和交付該文件、協議或文書或作出任何該等行為或事情而得到確鑿證據。

附表 D
運輸協議格式

[表單已密文編輯]

附表 3.1
Yamana的陳述和保證

定義的術語

如本附表所用，大寫術語的含義與本附表所附的《安排協議》中賦予的含義相同，下列術語具有以下 含義：

“土著權利主張” 指任何人對下列權利、所有權或利益提出的任何和所有主張(不論是否得到證實)：(A)任何土著羣體因其土著羣體地位而享有的權利、所有權或利益；(B)條約權利；或(C)加拿大王室-土著關係和北方事務部正在審議的具體或全面主張；

“知識產權”指在任何司法管轄區內受或可能受任何知識產權保護的任何事物，例如但不限於作品(包括軟件)、性能、商業祕密、發明(無論是否可申請專利)、對此類發明的改進、工業設計、掩膜作品和集成電路拓撲圖、商標、商號、商業名稱、公司名稱、域名、網站名稱和 全球網址，無論它們是否也可在任何給定時間作為商業祕密或機密信息受到保護， 包括專有和非公開商業信息，與上述任何一項有關的技術訣竅、方法、流程、設計、技術、技術數據、原理圖、模型、模擬和文件；

“受限制方” 是指：(1)列名在任何制裁名單上的人，或由列名的人擁有或(直接或間接)控制的人，或代表列名在制裁名單上的人行事的人；(Ii)位於作為制裁對象的國家或地區的人或根據其法律成立的人，或由其(直接或間接)控制的人，或(直接或間接)由其控制或代表其行事的人；或(Iii)以其他方式成為制裁對象的人；

“制裁”是指由下列國家實施、頒佈或執行的經濟制裁法律、法規、禁運或限制性措施：(一)美國政府；(二)聯合國；(三)歐洲聯盟(四)聯合王國；(V)加拿大或(Vi)上述任何機構各自的政府機構和機構，包括但不限於外國資產辦公室、美國財政部(“OFAC”)、美國國務院、加拿大全球事務部和英國財政部(“HMT”)或任何其他相關制裁機構(統稱“制裁機構”)；

“制裁名單”指由外國資產管制處保存的“特別指定國民和受阻人士”名單、由HMT保存的“加拿大自治政府綜合制裁名單”、“金融制裁目標綜合名單”和“投資禁令名單”，或由任何制裁當局維持的或由任何制裁當局公開宣佈的任何類似名單；

“Yamana年度財務報表” 指截至2021年12月31日和2020年12月31日的每個財政年度的Yamana經審計的綜合財務報表(包括任何附註或時間表和審計師的報告)；

“Yamana資產負債表” 具有本附表3.1(M)節給予該詞的涵義；

“Yamana財務報表” 指Yamana年度財務報表和Yamana中期財務報表；

“Yamana中期財務報表” 指Yamana截至2022年9月30日和2021年9月30日止九個月的中期未經審計簡明綜合財務報表(包括任何附註或附表)；

“Yamana材料特性” 具有本附表3.1第(R)(I)節給予該詞的含義；

“Yamana材料子公司”指Minera Yamana Inc.、Minera Yamana智利Spa、Minera Meridian Ltd.、Yamana International Holdings B.V.、Yamana Jacobina Holdings、Jacobina Mineração e ComercióLtd.；

“Yamana礦業權”具有本附表3.1(O)(Ii)節給予該詞的涵義；及

“Yamana不動產權益” 具有本附表3.1第(O)(I)節賦予該詞的含義。

除監管批准外，對於Yamana履行其在本協議項下的義務或完成安排，不需要根據多倫多證券交易所、紐約證券交易所、倫敦證券交易所和/或FCA、臨時命令和最終命令的適用規則和政策、臨時命令和最終命令的適用規則和政策、臨時命令和最終命令要求的 備案、記錄、登記或發佈，或向任何政府實體提交、記錄、登記或發佈，或通知任何政府實體。但授權和備案除外，這些授權和備案不會對Yamana產生實質性不利影響，無論是單獨還是在總體上。

除此類行動之外， 沒有也不會合理地預期其單獨或總體上會對Yamana產生實質性不利影響。

附表 4.1
泛美航空的陳述和保證

定義的術語

如本附表所用，大寫術語的含義與本附表所附的《安排協議》中賦予的含義相同，下列術語具有以下 含義：

“泛美年度財務報表”是指泛美在2020年12月31日和2021年12月31日截止的每個財政年度的經審計的綜合財務報表(包括附註和審計師報告)；

“泛美資產負債表”具有本附表4.1(M)節給予該詞的涵義；

“泛美材料特性” 具有泛美披露函附表4.1(R)(I)中賦予該詞的含義；

“泛美材料子公司”指泛美披露函附表4.1(D)(Ii)中列為泛美材料子公司的實體；

“泛美礦業權”具有本附表4.1(O)(Ii)節給予該詞的涵義；

“泛美不動產權益”具有本附表4.1(O)(I)節給予該詞的涵義；

“泛美股東批准” 指泛美股東在泛美會議上批准泛美決議；

“受限制方” 是指：(1)列名於任何制裁名單上的人，或(直接或間接)由列名於任何制裁名單上的人或代表名單上的人行事的人；(Ii)位於作為制裁對象的國家或地區內或根據其法律組織的人，或由其(直接或間接)控制或代表其行事的人；或(Iii)以其他方式成為制裁目標的人；

“制裁”是指由下列國家實施、頒佈或執行的經濟制裁法律、法規、禁運或限制性措施：(一)美國政府；(二)聯合國；(三)歐洲聯盟(四)聯合王國；(V)加拿大或(Vi)上述任何機構各自的政府機構和機構，包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)、美國國務院、加拿大全球事務部和英國財政部(“HMT”)或任何其他相關制裁機構(統稱“制裁當局”)；

“制裁名單” 指OFAC維護的“特別指定國民和受阻人員”名單、HMT維護的“加拿大自治政府綜合制裁名單”、“金融制裁目標綜合清單”和“投資禁令清單”，或任何制裁當局維護的或公開宣佈制裁指定的任何類似名單；

除監管批准外， 泛美證券交易所和納斯達克、臨時命令和最終命令的適用規則和政策、臨時命令和最終命令所要求的此類備案和批准，泛美或其任何子公司無需授權或就任何政府實體採取其他行動，或向任何政府實體提交、記錄、登記或發佈或通知 泛美履行其與本協議下的安排相關的義務或完成安排。但未能獲得或提交的授權和文件不會單獨或總體上對泛美航空造成重大不利影響的除外。