附件99.1

Form 51-102F3

材料變更報告

Agnico Eagle Mines Limited(“Agnico Eagle”) 國王東街145號，400號套房
安大略省多倫多
M5C 2Y7

2022年11月4日和2022年11月8日。

Agnico Eagle和泛美銀業公司(“泛美”)的聯合新聞稿分別於2022年11月4日和2022年11月8日通過加拿大新聞通訊社發佈。新聞稿隨後分別於2022年11月4日和2022年11月8日提交給SEDAR。

於2022年11月4日，泛美及Agnico Eagle向Yamana Gold Inc.(“Yamana”)董事會提出最終具約束力要約(“具約束力要約”)，據此，泛美將收購Yamana的所有已發行及已發行普通股(“Yamana股份”)，而Yamana將向Agnico Eagle出售持有Yamana於其加拿大資產的權益的若干附屬公司及合夥企業，包括加拿大馬拉提克礦(統稱“加拿大資產”)。具有約束力的要約 預期通過加拿大商業公司法(“CBCA”)下的安排計劃(“安排”) 實施上述交易。

其後於2022年11月4日，泛美及Agnico Eagle獲悉，Yamana董事會(“Yamana董事會”)經與Yamana的外部財務及法律顧問磋商，並經Yamana董事會獨立董事特別委員會(“Yamana特別委員會”)的一致推薦後，誠心誠意地決定，該具約束力的要約構成金田有限公司(“金田”)與Yamana於2022年5月31日訂立的安排協議(“金田安排協議”)所界定的“Yamana高級建議”。根據金田安排協議的條款，Yamana通知Gold Fields，Yamana董事會已確定具約束力的要約構成Yamana Superior Proposal ，而五個營業日的匹配期已開始，期間Gold Fields有權但無義務建議 修訂金田安排協議的條款，以使具約束力的要約不再是Yamana Superior建議( “匹配權”)。

2022年11月7日，Gold Fields 放棄了匹配權。於二零二二年十一月八日，Yamana董事會更改其就根據金礦安排協議與 金礦進行的交易(“金礦交易”)的建議，而Yamana簽署及 交付有關安排的安排協議(“泛美-Agnico安排協議”)， 構成“準許收購協議”(定義見金礦安排協議)。

根據 安排，總代價包括泛美公司股本中約153.5,000,000股普通股(“泛美股份”)、Agnico Eagle出資10億美元現金及Agnico Eagle股本中約36,000,000股普通股(“Agnico Eagle股份”)，可根據安排作出調整。根據泛美-Agnico安排協議及安排的條款及條件，於安排生效時(“生效時間”)，泛美 將收購所有已發行及已發行的Yamana股份，Agnico Eagle將收購加拿大資產，而每股Yamana股份將 交換為現金1.0406美元、泛美股份0.1598股及Agnico Eagle股份0.0376股(統稱“代價”)， 根據泛美股票和Agnico Eagle股票在2022年11月3日的收盤價，每股Yamana股票的總價值為5.02美元。

於2022年11月8日，Gold Fields 終止了金礦安排協議，屆時泛美-Agnico安排協議自動生效。 由於終止了金礦安排協議，原定於2022年11月21日(星期一)召開的Yamana股東特別大會也被取消，Yamana根據金礦安排協議的條款向Gold Fields支付了3億美元的終止費 。根據泛美-Agnico安排協議的條款，泛美向Yamana提供1.5億美元現金，以支付部分解約費。

除文意另有所指外，本重大變更報告中使用和未定義的大寫術語應具有泛美-Agnico安排協議中賦予它們的含義。

具有約束力的要約

2022年11月4日，泛美和Agnico Eagle向Yamana董事會提交了具有約束力的要約，根據該要約，泛美將收購Yamana所有已發行和已發行的股票，Yamana將把加拿大資產出售給Agnico Eagle。該具約束力的要約計劃以牛熊證的安排方式實施上述交易。

其後於二零二二年十一月四日，泛美及Agnico Eagle獲悉，Yamana董事會在徵詢Yamana的外部財務及法律顧問的意見及Yamana特別委員會的一致建議後，真誠地決定，具約束力的要約構成金田安排協議所界定的“Yamana 高級建議”，而根據Gold Fields安排協議，Yamana通知Gold Fields，Yamana董事會已確定具約束力的要約構成Yamana Superior建議，而 匹配權已被觸發。

2022年11月7日，Gold Fields 放棄匹配權。2022年11月8日，Yamana董事會改變了對Gold Fields交易的建議，Yamana簽署並交付了泛美-Agnico安排協議，規定了這一安排。

泛美-Agnico安排協議 規定，直至金礦安排協議根據其條款終止為止，泛美-Agnico安排協議所載Yamana的所有責任 必須符合“安排決議案”(定義見金田安排協議)未能在“Yamana會議”(定義見金田安排協議)上獲得“Yamana股東批准”(定義見 )的先例後方可生效。

於2022年11月8日，Gold Fields 終止了金礦安排協議，屆時泛美-Agnico安排協議自動生效。 由於終止了金礦安排協議，原定於2022年11月21日(星期一)召開的Yamana股東特別大會也被取消，Yamana根據金礦安排協議的條款向Gold Fields支付了3億美元的終止費 。根據泛美-Agnico安排協議的條款，泛美向Yamana提供1.5億美元現金，以支付部分解約費。

泛美-阿格尼科安排協議

佈置

該安排將根據CBCA實施，並須經安大略省高等法院(商業名單)(“法院”)、Yamana股東、泛美股東及以下更詳細描述的若干其他條件批准。交易完成後，Yamana將成為泛美的全資子公司，Agnico Eagle將收購加拿大資產。

考慮事項

根據 安排，總代價包括約153.5,000,000股泛美股份、Agnico Eagle出資10億美元現金及約36,000,000股Agnico Eagle股份，可根據安排作出調整。在遵守泛美-Agnico安排協議及安排的條款及條件下，於生效時間(其中包括)，每股Yamana股份將以代價交換。

根據該安排，不會發行任何零碎泛美股票或Agnico Eagle股票，Yamana股東將獲得現金，以代替任何零碎泛美股票或Agnico Eagle股票 。任何Yamana股份如異議權利已根據CBCA第190條適當行使及未予撤回，將被視為已轉讓予Yamana，但無權獲得代價，而 將有權根據經安排及法院臨時命令(“臨時命令”)修訂的CBCA條文收取其Yamana股份的公平價值。

此外，根據泛美-Agnico安排協議的條款和條件，在生效時間，Yamana的每個履約股份單位(每個， 一個“Yamana PSU”)、Yamana的每個限制性股票單位和Yamana的每個遞延股票單位在生效時間之前 將由其持有人轉讓給Yamana，以換取Yamana支付相當於生效日期前五個交易日內一股Yamana股票在多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)的成交量加權平均價 的現金。在Yamana PSU的情況下，乘以適用的乘數(如Yamana的業績 份額單位計劃所定義)減去適用法律要求的任何扣繳。

完成安排的條件

此項安排的完成受若干條件的制約，其中包括：(A)不少於(I)在Yamana股東特別大會(“Yamana股東大會”)(“Yamana會議”)(“Yamana會議”)上投票的不少於(I)66 2/3%的Yamana股東批准該安排(“安排決議案”)。(B)由不少於半數在泛美股東特別會議(“泛美會議”)上投票(親自或委派代表)的泛美股東以不少於簡單多數批准根據該安排(“泛美決議”)發行泛美股票；。(C)法院以泛美、Agnico Eagle及Yamana均可接受的形式及實質，合理地行事；。(D) 收到《競爭法》(加拿大)和墨西哥聯邦經濟競爭委員會規定的若干監管批准(“主要監管批准”)；。(E)根據多倫多證券交易所和納斯達克的安排將發行的泛美股票上市的批准；。(F)根據多倫多證券交易所和紐約證券交易所的安排將發行的Agnico Eagle股票的上市批准；。(G)沒有有效 的Yamana股東對超過5%的Yamana流通股行使與該安排相關的異議權利；和(H)由於它與加拿大資產有關：(I)Yamana不應處置或轉讓任何加拿大資產，除某些允許的例外情況外，(Ii)Yamana應對加拿大資產擁有良好的所有權，且除允許留置權外，加拿大資產不應有任何留置權，以及(Iii)Yamana不應違反或不遵守其契諾, 泛美-Agnico安排協議中已導致或可能導致加拿大資產發生重大不利變化的陳述或擔保。

申述、保證及契諾

泛美-Agnico安排協議 包含泛美、Agnico Eagle和Yamana各自的慣例陳述、擔保和契諾，包括關於泛美和Yamana在泛美-Agnico安排協議生效之日至生效期間在正常過程中開展業務的契諾，以及在該期間內不參與某些類型的交易或採取某些行動的契諾，但泛美-Agnico安排協議中規定的某些其他例外除外。此外，泛美、Agnico Eagle和Yamana都已同意使用其商業上合理的努力來獲得所有必需的監管批准，包括 關鍵監管批准。此外，泛美和Yamana已同意由泛美董事會提名和治理委員會確定的Yamana的三名獨立董事在生效時間後立即進入泛美董事會，泛美將與Yamana合作，確定Yamana 管理層在生效時間或之前整合到泛美的管理團隊。

非邀請權與匹配權

泛美和Yamana各自在直接或間接向任何人徵集、發起、故意鼓勵或以其他方式促成泛美或Yamana收購提案的能力方面均受到互惠的非徵求限制 。但是，Yamana和泛美及其各自的代表可以在Yamana的情況下批准安排決議之前，以及 在泛美的情況下批准泛美的決議之前，參與或參與與提交主動誠意的Yamana收購建議書或泛美收購建議書(視情況而定)的第三方的討論或談判， 該方董事會在與其外部財務和法律顧問協商後真誠地確定：構成或可合理預期分別構成Yamana Superior或泛美Superior的提案，但須滿足某些條件。除其他事項外，此類Yamana收購提議或泛美收購提議(視適用情況而定)可能不是由於違反泛美-Agnico安排協議的非邀約條款而產生的。在某些限制的規限下，收到Yamana Superior建議或泛美收購建議(視何者適用而定)的一方的董事會可在五個營業日的匹配期屆滿後，撤回或更改其有關安排的建議，以迴應該等優先建議及/或就該等優先建議訂立協議。儘管建議 有任何此類更改和/或簽訂協議以實施此類上級建議, 除非另一方已因此終止泛美-Agnico安排協議 ，否則在泛美-Agnico安排協議根據其條款終止前，各方必須召開各自的股東大會並提交其股東表決 安排決議案或泛美決議案(視何者適用而定)，且不得將任何Yamana 收購建議或泛美收購建議(適用)提交股東表決，但安排決議案或泛美決議除外。

股東大會和時間安排

根據泛美-Agnico安排協議，Yamana已同意申請臨時訂單。臨時命令預計將包含有關Yamana會議的安排以及召集和進行的指示 。此外，泛美將召集並召開泛美會議，以獲得泛美決議的批准。有關這項安排的進一步資料將載於泛美郵寄予其股東與泛美會議有關的管理資料通函。

預期Yamana會議 和泛美會議將於2023年1月同時舉行，待泛美-Agnico安排協議的條件得到滿足後，安排將於2023年第一季度完成。泛美-Agnico安排協議規定，完成安排的外部日期為2023年4月30日(“外部日期”)， 在某些情況下，任何一方均可單方面將該日期延長最多60天。

安排完成後，Yamana股票將分別從多倫多證券交易所、紐約證券交易所和倫敦證券交易所退市，Yamana將成為泛美的全資子公司 。

如果泛美-Agnico安排協議因未能獲得Yamana股東批准而終止，Yamana需要向泛美支付4,000萬美元的費用補償，如果泛美-Agnico安排協議因未能獲得泛美股東批准而終止，泛美需要向Yamana支付4,000萬美元的費用補償。

投票和支持協議

關於執行泛美-Agnico安排協議，Yamana的每一位董事和高級管理人員，以及泛美的每一位董事、高級管理人員和某些重要股東訂立了投票和支持協議(“投票和支持協議”)，根據這些協議，除其他事項外，他們同意以證券持有人的身份而不是以董事或高級管理人員的身份投票支持他們持有的股份，在Yamana的董事和高級管理人員的情況下，以及泛美決議。就泛美的董事、高級管理人員和某些重要股東而言。如(除其他事項外)泛美-Agnico 安排協議根據其條款終止，另一方(或就Yamana的投票及支持協議而言為各方)對泛美-Agnico安排協議的條款作出重大不利的更改而未經董事及高級管理人員同意，或另一方(或就Yamana的投票及支持協議而言為另一方)的董事會更改建議，投票及支持協議將會終止。

根據投票及支持協議，Yamana的董事及高級管理人員共同擁有或控制或指揮Yamana股份，約佔Yamana已發行及已發行股份的0.5%。根據投票及支持協議，泛美的董事、高級管理人員及若干主要股東共同擁有、控制或指揮泛美股份，相當於泛美已發行及已發行股份的約1.45%。

終端

《泛美-Agnico安排協議》可在生效時間之前通過雙方之間的書面協議或由泛美、Agnico Eagle或Yamana中的任何一方終止，但有以下例外情況：(A)生效時間不是在外部日期或之前；(B)在簽署《泛美-Agnico安排協議》後，已經制定、訂立或頒佈了不可上訴的最終法律、命令或禁令，該協議仍然有效，並使完成安排成為非法的，或以其他方式禁止或禁止各方完成安排；(C)Yamana股東沒有在Yamana會議上批准安排決議案；或(D)泛美股東沒有在泛美會議上獲得泛美股東對泛美決議案的批准。

在以下情況下，泛美-Agnico安排協議可在泛美和Agnico Eagle生效時間之前終止：(A)Yamana董事會在 建議中做出Yamana更改，和/或Yamana或其任何子公司接受、批准、簽署或簽訂協議以實施Yamana 更高的建議；(B)Yamana在任何實質性方面違反了其包含在泛美-Agnico安排協議中的非徵求契諾；(C)Yamana發生了無法在外部 日期之前治癒的重大不利影響；(D)Yamana違反了其任何陳述或保證或未能履行任何契諾或協議，違反或不履行將導致與Yamana的陳述、保證或契諾有關的任何條件不能得到滿足，並且 這些條件不能在外部日期之前得到滿足；或者(E)只有在泛美會議之前，泛美就泛美高級建議書達成書面協議，且泛美遵守並一直遵守《泛美-Agnico安排協議》中包含的非徵集契諾，並且在終止之前或同時支付了泛美終止費(定義如下)，才可由泛美終止。

在以下情況下，泛美-Agnico安排協議可在Yamana生效時間之前終止：(A)泛美董事會更改了建議 ，和/或泛美或其任何子公司接受、批准、簽署或簽訂協議以實施泛美的上級 建議；(B)泛美在任何重大方面違反了《泛美-Agnico安排協議》中包含的非徵求契諾；(C)發生無法在外部日期之前治癒的泛美或Agnico重大不利影響；(D)泛美或Agnico Eagle違反其任何陳述或保證，或未能履行任何契諾或協議，違反或不履行會導致與泛美或Agnico Eagle的陳述、保證或契諾有關的任何條件不能得到滿足，且該等條件不能在外部日期前得到滿足；或(E)在Yamana會議之前，Yamana就Yamana的上級建議書籤訂書面協議，但前提是Yamana必須遵守《泛美-Agnico安排協議》中包含的其非招標契約，並且在終止之前或同時支付Yamana終止費(定義如下)。

泛美-Agnico安排協議 規定，在某些情況下終止泛美-Agnico安排協議時，泛美有權 獲得2.5億美元的終止費(“Yamana終止費”)，Yamana有權獲得3.75億美元的終止費(“泛美終止費”)。

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上述安排的描述、泛美-Agnico安排協議、投票和支持協議及相關事項僅為摘要，並不聲稱完整，受泛美-Agnico安排協議(包括其所附的安排計劃)以及投票和支持協議全文的約束和約束。泛美-Agnico安排協議的副本 以及Yamana的投票和支持協議的格式已在Agnico Eagle的SEDAR個人資料中提交，並可在www.sedar.com上查看 。泛美-Agnico安排協議和投票和支持協議中包含的陳述、保證和契諾僅為每個此類協議的目的而訂立，截至特定日期，僅為泛美-Agnico安排協議和投票和支持協議(視情況而定)各方的利益而作出，可能 受雙方商定的限制，包括為在泛美-Agnico安排協議和投票和支持協議各方之間分配合同風險而進行的保密披露的限制，如果適用， 而不是將這些事項確定為事實，並可能受到適用於當事人的重大標準的約束，而不同於適用於投資者的標準。投資者和證券持有人不應依賴陳述、擔保和契諾或其任何 描述作為泛美、Agnico Eagle或Yamana或其任何子公司或關聯公司的事實或狀況的實際狀態的表徵。

不適用。

沒有。

如需更多信息，請聯繫：

克里斯·沃爾默豪森，執行副總裁總裁，法律總顧問兼公司祕書，電話：(416)

2022年11月14日

有關前瞻性陳述和信息的注意事項

本重大變更報告中的某些陳述和信息屬於《美國私人證券訴訟改革法》所指的《1995年美國私人證券訴訟改革法》所指的“前瞻性陳述”，以及適用於加拿大各省證券的法律所指的“前瞻性信息”。前瞻性陳述和信息可以通過某些行動、事件或結果“可能”、“可能”、“應該”、“將”或“將”採取、發生或實現的陳述來識別。除有關歷史事實的陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述或信息。本實質性變化報告中的前瞻性陳述或信息涉及其他事項：安排的實施和結束；Yamana會議和泛美會議的時間；泛美公司管理信息通告的郵寄和歸檔；Yamana股東對安排的批准；泛美公司股東對安排的批准；泛美公司董事會提名和治理委員會將任命Yamana公司的三名獨立董事進入泛美公司董事會；該安排的監管和其他 批准和結束條件；預計結束安排的時間；預計Yamana股票在多倫多證券交易所、紐約證券交易所和倫敦證券交易所的退市；以及支付任何Yamana終止費或泛美終止費 。

本重大變化報告中包含的前瞻性陳述和信息 反映了Agnico Eagle對未來事件的當前看法，並基於許多假設，儘管Agnico Eagle認為這些假設是合理的，但這些假設本身就會受到重大運營、業務、經濟和監管不確定性和意外事件的影響。

Agnico Eagle提醒讀者，前瞻性陳述和信息涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致實際結果和發展與本重大變化報告中包含的此類前瞻性陳述或信息所表達或暗示的大不相同 ，Agnico Eagle已基於或與這些因素中的許多因素做出假設和估計。此等風險、不確定因素及 其他因素包括(但不包括)：安排未能於預期時間框架內完成或根本無法完成的可能性； 未能在預期時間框架內或根本未獲得股東對安排的批准；與安排或金礦安排協議有關的未決或潛在訴訟；以及一般經濟、商業及政治情況。其他風險、不確定性和其他因素在Agnico Eagle最新的Form 40-F和年度信息表以及隨後提交給美國證券交易委員會和加拿大各省證券監管機構的 季度報告中確定。

儘管Agnico Eagle試圖確定可能導致實際結果與前瞻性陳述和信息中陳述或暗示的結果大不相同的重要因素 ，但這份清單並不詳盡，可能還有其他因素導致結果與預期、估計、描述或預期的結果不符。投資者在考慮時應謹慎行事，不應過度依賴任何前瞻性陳述和信息。前瞻性陳述和信息旨在幫助讀者瞭解Agnico Eagle目前對該安排和相關事項的看法，可能不適合用於其他目的。Agnico Eagle不打算也不承擔任何義務更新或修改前瞻性陳述或信息，無論是由於新信息、假設的變化、 未來事件或其他原因，除非法律要求。

This material change report does not constitute (and may not be construed to be) a solicitation or offer by Agnico Eagle or its directors, officers, employees, representatives or agents to buy or sell any securities of any person in any jurisdiction, or a solicitation of a proxy of any securityholder of any person in any jurisdiction, in each case, within the meaning of applicable laws.