附件10.22

執行 版本

選項 協議

本期權協議(“本協議”)於2022年9月28日由開曼羣島豁免公司(“本公司”)TH International Limited、根據英國法律成立的有限公司Pangaea Two Acquisition Holdings XXIIB Limited(“XXIIB”)以及根據英國法律成立的有限公司(“XXIIA”)與Sona Credit Master基金有限公司 簽訂。根據開曼羣島法律成立的公司(“投資者”)。

鑑於，本公司、開曼羣島豁免公司邁阿密天鵝有限公司(“合併子公司”)及開曼羣島豁免公司銀冠收購公司(“合併子公司”)於2021年8月13日訂立該若干協議及合併計劃(該等協議經不時修訂或補充，即“合併協議”及合併協議預期的交易，稱為“合併交易”)，據此，除其他事項外，(I)合併子公司將與該合併子公司合併並併入該合併子公司，隨着SPAC作為本公司的全資子公司繼續存在，然後(Ii)SPAC將與本公司合併並併入本公司，本公司將在合併交易完成後繼續存在；

鑑於，投資者與本公司於2022年3月9日訂立該若干認購協議(經不時修訂或補充)(“認購協議”)，據此，投資者同意認購500,000股本公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，於合併交易完成之日(“業務合併結束日”)按每股10.00美元定價；

鑑於， 於2021年12月9日，投資者與本公司訂立該若干可轉換票據購買協議(經不時修訂或補充)，據此(I)投資者購買由 公司發行的該等優先無擔保可轉換票據，本金總額為18,000,000美元；及(Ii)本公司同意與投資者XXIIB及XXIIA訂立期權協議，據此XXIIA將同意轉讓予投資者(並在所需的範圍內促使XXIIB完成該項轉讓)，而投資者將同意以每股11.50美元的行使價收購本公司72,000股普通股(“投資者受制期權”) ；

鑑於， 於2021年12月9日，由Paloma Partners Management Company以普通合夥人身份行事的日出合夥有限公司(“日出”)與本公司訂立該若干可換股票據購買協議(經不時修訂或補充 )，據此(I)日出購買本公司發行的該等優先無抵押可換股票據，本金總額為32,000,000美元；及(Ii)本公司同意與日出、XXIIB及XXIIA訂立購股權協議，據此，XXIIA將同意向日出轉讓(並在所需範圍內，安排XXIIB完成該等轉讓)， 及日出將同意收購本公司128,000股普通股(“日出主題期權”)，行使價為每股11.50美元；及

鑑於， 於2022年3月9日，投資者、日出與本公司就可換股票據購買協議訂立該若干附帶協議(經不時修訂或補充)，據此(I)投資者同意取代日出為日出主題期權的認購人；及(Ii)本公司同意與投資者就日出 受制期權及投資者受制期權(統稱為“購股權”)訂立本協議，當投資者於行使期內(定義見下文)行使 購股權時，本公司將安排XXIIB於股份拆分(定義見合併協議)後持有的對應於該等購股權的相關普通股 轉讓予投資者，相當於200,000股普通股(須按下文所述作出調整，“購股權股份”) 。並符合本協議的條款和條件。

現在 因此，考慮到上述情況，並出於其他良好和有價值的代價，在此確認已收到並充分支付，雙方特此同意如下：

1.獲取期權份額的             Option 。

(A)           根據本協議所載條款及條件，自企業合併完成日起，投資者 有權以每股期權股份11.50美元(“購買 價格”)向XXIIB收購期權股份。為免生疑問，該等購股權可由投資者自行決定全部或部分行使，直至到期日為止。如果SPAC和大陸股票轉讓與信託公司根據該特定權證 協議(日期為2021年1月13日)發行的權證(“權證”)的行使價，並根據該特定轉讓、假設、修訂和重述 由本公司、SPAC和大陸股票轉讓與信託公司(經不時修訂、補充或重述)於本合同日期訂立的 協議，則收購價應按相同條款自動調整，並受 相同條件的約束。《認股權證協議》)，進行了調整。此外，如果根據認股權證協議調整行使認股權證時可發行普通股的數量，則行使期權時轉讓的普通股數量將按照相同的條款和條件自動進行調整。 本公司、XXIIA和XXIIB均同意並與投資者簽訂契約，投資者應享有相同的權利，作必要的修改，關於第4.5條下的選項(重組後證券的更換等) 認股權證協議的相同條款和適用條件，並向投資者提供相同的通知權利，作必要的變通，與第4.6條(更改認股權證的通知認股權證協議)。

(B)           可由投資者向XXIIB及XXIIA(“行使通知”)遞交書面通知，以行使選擇權。 只可在(I)緊接企業合併結束日期後開始及(Ii)於(A)紐約市時間下午5：00終止的期間(“行使期”)內行使。於業務合併結束日期及(B)本公司根據經修訂及 重訂公司章程(經修訂)清盤後五年的日期生效，如獲本公司股東批准，將於業務合併結束日期(A)及(B)較早者，即“期滿日期”生效。如果期權未在到期日或之前行使，則期權將失效，且本協議項下有關期權的所有權利應於紐約時間 到期日下午5：00終止。如根據認股權證協議發行的認股權證的到期日有所調整，則除因贖回認股權證而作出的 調整外，到期日將按相同條款及受 相同條件自動調整。行權通知須由投資者籤立，並須指明(I)投資者意欲行使該等購股權及(Ii)投資者收購期權股份的建議成交日期(“期權成交日期”)，該建議日期須為不少於行權通知交付後十個工作日(或XXIIA與投資者可能協定的較早時間)的營業日(定義見下文)。

(C)           於購股權結束日，本公司、XXIIA、XXIIB及投資者應按 另一方的合理要求(包括簽署該等文件及提供該等資料)提供所需的最大程度合作，以完成認股權股份的交付、轉讓及轉讓。在不限制前述規定的情況下，XXIIA特此同意促使XXIIB履行其在本協議項下的義務。在不限制前述規定的情況下，本公司同意指示任何註冊商或類似的管理人迅速完成本協議預期的交易，並採取一切必要或有用的行動，包括簽署文件和提供信息， 以迅速完成本協議預期的交易。

(D)           在期權截止日期，投資者應全額交付(或安排交付)行使期權的每股普通股的買入價，以及與行使期權、交換普通股期權和發行普通股相關的任何和所有應繳税款，具體如下：

(E)           可在行使期內的任何時間，根據XXIIA的選擇權，在不少於30天通知投資者的情況下，取消期權。於購股權可行使後至發出註銷通知日期前第三(3)個交易日止的任何30個交易日內，如普通股的最後銷售價格在任何30個交易日內的每個交易日至少為每股18.00美元，則按每股0.01美元的價格(“註銷價格”)計算。若XXIIA根據第1(E)條選擇 取消期權，XXIIB應確定註銷日期(由XXIIA自行決定) ，投資者不得在註銷日期或之後行使期權 。於註銷日及之後，投資者除收取註銷價款外，並無其他權利。為免生疑問，投資者應繼續有權在收到該等註銷通知後及註銷日期前的任何時間行使該等期權。

(F)            購股權並不賦予投資者本公司股東的任何權利，包括但不限於就股東會議或本公司董事選舉或任何其他事項 收取股息或其他分派、行使任何優先投票權或作為股東同意或接收通知的權利。

(G)           投資者有權以附件A的形式訂立書面協議，同意受註冊權協議(如合併協議所述)所載條款的約束。

(H)           投資者不得出售、轉讓、轉讓、交換、質押、阻礙或以其他方式處置期權或其任何部分，除(A)向(I)本公司高級職員或董事、(Ii)本公司高級職員或董事的任何聯營公司或家庭成員、或(Iii)投資者的任何直接或間接合作夥伴、成員或股權持有人、或由該等人士或實體或其各自聯營公司控制或管理的任何相關投資外，或在投資者清算或解散時憑藉投資人的組織文件，(B)在個人的情況下，通過贈與給個人的直系親屬成員或受益人是該人的直系親屬成員或該人的附屬機構的信託或慈善組織，(C)在個人的情況下，根據繼承法和個人死亡後的分配，(D)在個人的情況下，根據限定的國內關係命令， (E)(如屬信託)分發予該信託的一名或多名許可受益人，(F)分發至XXIIA或 (G)分發至公司；提供在任何該等出售、轉讓、轉讓、交換、質押、產權負擔或其他處置後，受讓人應與本公司訂立書面協議，同意受第(Br)節第1(H)節所載禁售限制的約束。儘管有上述規定，若本公司完成清盤、合併、換股或其他類似交易，以致本公司所有公眾股東均有權以普通股換取現金、證券或其他財產，則本條第1(H)條的限制不適用。

(I)           XXIIB 不得在到期日期之前或根據本協議條款提前終止本協議之前，出售、轉讓、轉讓、交換、質押、抵押或以其他方式處置期權股份或其任何部分。股票拆分後，期權股份應進行調整，以適當反映在業務合併結束日或之後發生的任何股票拆分、股票反向拆分、股票股息、重組、資本重組、 重新分類、合併、換股或其他類似變化對公司股票的影響。

(J)           就本協議而言，“營業日”是指除星期六或星期日外，開曼羣島、紐約、紐約、香港或英國倫敦的銀行在開曼羣島、紐約、紐約、香港或英國倫敦不被要求或不獲授權關閉的任何日子。

2.            終止。 如果合併交易因任何原因沒有結束，本協議將終止，不再有任何效力或 效果。

3.             進一步的保證。本協議雙方應簽署和交付雙方合理地認為實際和必要的其他文件，並採取合理的其他行動，以完成本協議所設想的交易。

4.             XXIIB 陳述和保證。XXIIB僅就第4(D)款和第4(E)款中的第4款(D)和第4款(E)項而言，向投資者陳述並保證在本協議簽訂之日，XXIIB還向投資者陳述並保證在任何期權成交日期 ：

(A)           XXIIB 已正式成立或註冊成立，並且根據其註冊成立或 成立的司法管轄權法律有效地良好存在，具有訂立、交付和履行本協議項下義務所需的實體權力和授權。

(B)           本協議已由XXIIB正式授權、有效籤立及交付，並假設本協議構成投資者的有效及具約束力的義務，是XXIIB的有效及具約束力的義務，並可根據其條款對XXIIB強制執行，除非受(I)破產、無力償債、欺詐性轉易、重組、暫停或其他與債權人權利有關或影響的法律及(Ii)衡平法原則(不論按法律或衡平法考慮)的限制或其他影響。

(C)           在股票拆分後，XXIIB將在企業合併結束日成為期權股票的記錄和實益所有人，並將 持有對該等普通股的良好和有效的所有權，不受任何留置權、質押、擔保權益、債權、期權、代理人、 投票權協議、收費或任何類型的產權負擔，但適用法律、本協議、 公司的組織文件(定義見合併協議)和交易協議(定義見合併協議)。

(D)           在根據本協議條款向投資者交付時，投資者將獲得期權股份的所有權 ，不受任何留置權、質押、擔保權益、債權、期權、委託書、投票協議、費用或任何形式的產權負擔的影響，但根據本協議和適用法律產生的轉讓限制除外。

(E)           完成此處計劃的交易不會也不會違反或導致違反或違反任何條款或規定，或構成違約，或導致根據下列條款對XXIIB的任何財產或資產產生或施加任何留置權、押記或產權負擔：(I)任何契約、抵押、信託契約、貸款協議、租賃、 作為一方的許可證或其他協議或文書，或其任何財產或資產受其約束的許可證或其他協議或文書 ；(Ii)其組織文件；或(Iii)任何國內或外國法院或政府機構、税務機關或監管機構的任何法規或任何判決、命令、規則或條例 ，而就第(I)及(Iii)款而言，合理地預期該等法規或任何判決、命令、規則或規例會對其在所有重大方面遵守本協議的能力或法律權威產生重大不利影響，或對期權或期權股份的有效性或可執行性產生重大影響 。

(F)           XXIIB 無需獲得任何聯邦、州、省、市、地方或外國政府、政府當局、監管機構或行政機構、 政府委託、部門、董事會、局、機構或機構、法院、仲裁機構(公共或私人)或法庭與本協議的執行、交付和履行有關的 同意、放棄、授權或命令，也不需要向其發出任何通知或進行任何備案或登記。 未能獲得、給予或登記的通知或備案或登記不會合理地個別或合計對其在所有重大方面遵守本協議的能力或法律權威造成重大不利影響，或對購股權或購股權股份的有效性或可執行性產生重大影響。

(G)           XXIIB或代表其行事的任何人士均沒有或將會就任何期權或期權股份的要約或出售進行任何形式的一般招攬或一般廣告(在經修訂的1933年證券法(“證券法”)D規例的涵義範圍內)。

(H)           XXIIB 沒有義務支付與出售期權和期權 股票有關的任何經紀佣金、發現人佣金或其他費用或佣金。

5.             XXIIA陳述和保證。XXIIA在本協議之日向投資者陳述並保證，僅就第5(C)款而言，XXIIA還向投資者陳述並保證在任何期權成交之日 ：

(A)           XXIIA 已正式成立或註冊成立，並且根據其註冊成立或 成立的司法管轄權法律有效地良好存在，具有訂立、交付和履行本協議項下義務所需的實體權力和授權。

(B)           本協議已由XXIIA正式授權、有效籤立及交付，並假設本協議構成投資者的有效及具約束力的義務，是XXIIA的有效及具約束力的義務，並可根據其條款對XXIIA強制執行，但受(I)破產、無力償債、欺詐性轉易、重組、暫緩執行或其他與債權人權利有關或影響的一般法律及(Ii)衡平法原則(不論按法律或衡平法考慮)的限制或其他影響除外。

(C)           完成此處計劃的交易不會也不會與XXIIA的任何財產或資產的任何條款或規定相沖突或導致違反或違反，或構成違約，或導致根據以下條款對XXIIA的任何財產或資產產生或施加任何留置權、抵押或產權負擔：(I)任何契約、抵押、信託契據、貸款協議、租賃、 作為一方的許可證或其他協議或文書，或其任何財產或資產受其約束的許可證或其他協議或文書 ；(Ii)其組織文件；或(Iii)任何國內或外國法院或政府機構、税務機關或監管機構的任何法規或任何判決、命令、規則或條例 ，而就第(I)及(Iii)款而言，合理地預期該等法規或任何判決、命令、規則或規例會對其在所有重大方面遵守本協議的能力或法律權威產生重大不利影響，或對期權或期權股份的有效性或可執行性產生重大影響 。

(D)           XXIIA 無需獲得任何聯邦、州、省、市、地方或外國政府、政府當局、監管機構或行政機構、 政府委託、部門、董事會、局、機構或機構、法院、仲裁機構(公共或私人)或仲裁庭與本協議的執行、交付和履行有關的任何同意、放棄、授權或命令，也不需要向其發出任何通知或進行任何備案或登記。 未能獲得、給予或登記的通知或備案或登記不會合理地個別或合計對其在所有重大方面遵守本協議的能力或法律權威造成重大不利影響，或對購股權或購股權股份的有效性或可執行性產生重大影響。

6.            公司 陳述和保證。截至本協議簽訂之日，本公司向投資者聲明並保證：

(A)            公司已正式成立或註冊成立，並且根據其註冊成立或成立的司法管轄權法律有效地處於良好狀態，具有訂立、交付和履行本協議項下義務所需的實體權力和授權。

(B)           本 協議已由本公司正式授權、有效籤立及交付，並假設本協議構成投資者的有效及具約束力的責任，是本公司的有效及具約束力的責任，並可根據其條款 向本公司強制執行，但受(I)破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行或其他與債權人權利有關或影響的法律及(Ii)衡平法原則(不論按法律或衡平法考慮) 的限制或其他影響除外。

(C)           完成本協議所擬進行的交易，不會也不會違反或導致違反或違反任何條款或規定，或構成違約，或導致根據下列條款設立或施加任何留置權、押記或產權負擔：(I)任何契據、按揭、信託契據、貸款協議、 租約；作為當事人的許可證或其他協議或文書，或其任何財產或資產受其約束的許可證或其他協議或文書 ；(Ii)其組織文件；或(Iii)任何國內或外國法院或政府機構、税務機關或監管機構的任何法規或任何判決、命令、規則或條例 ，而就第(I)及(Iii)款而言，合理地預期該等法規或任何判決、命令、規則或規例會對其在所有重大方面遵守本協議的能力或法律權威產生重大不利影響，或對期權或期權股份的有效性或可執行性產生重大影響 。

(D)           本公司不需要就本協議的簽署、交付和履行向任何聯邦、州、省、市、地方或外國政府、政府當局、監管或行政機構、政府委員會、部門、董事會、局、機構或機構、法院、仲裁機構(公共或私人)或法庭 取得任何同意、放棄、授權或命令，或向其發出任何通知或進行任何備案或登記，但同意、放棄、授權或命令除外， 未能獲得、給予或註冊的通知或備案或登記，不會合理地單獨或總體上對能力或法律產生重大不利影響

授權 在所有重大方面遵守本協議，或對期權或期權股份的有效性或可執行性產生重大影響 。

7.            投資者陳述和擔保。投資者向XXIIB、XXIIA和本公司陳述並保證，截至本協議日期和任何期權截止日期：

(A)           投資者已正式成立或註冊成立，並根據其註冊成立或成立的司法管轄區法律有效地享有良好地位，並具有訂立、交付及履行本協議項下其義務所需的實體權力及權力。

(B)           本協議已由投資者正式授權、有效籤立及交付，並假設本協議構成本協議其他各方的有效及具約束力的義務，是投資者的有效及具約束力的義務，並可根據其條款對投資者強制執行，但受(I)破產、無力償債、欺詐性的轉易、重組、暫緩執行或其他有關或影響債權人權利的法律及(Ii)衡平法原則(不論按法律或衡平法考慮)的限制或其他影響除外。

(C)           投資者，或投資者作為代名人管理或附屬於該投資者的每個基金(如適用)， (I)是投資者已向其授予投資決策權的“合格機構買家”(定義見證券法第144A條)、“認可投資者”(定義見證券法第501條)或投資顧問的“機構賬户”(定義見第4512(C)條)，(Ii) 根據期權和本協議收購普通股只是為了自己的賬户，而不是為了他人的賬户， 或者如果投資者是根據期權和本協議認購普通股，作為一個或多個投資者賬户的受託人或代理人，則該賬户的每個所有者都是“合格機構買家”或“認可投資者” (如上定義)，投資者對每個此類賬户有完全的投資酌處權，並有充分的權力和授權作出確認，代表每個該等賬户的每名擁有人在此作出陳述及達成協議，且(Iii)未有 根據購股權及本協議收購普通股，以期或為進行任何 分銷而收購或出售普通股，而違反證券法。投資者未採取證券法第506(D)(1)條中規定的任何行動，也不受取消資格條款的約束。投資者並非為根據本協議收購普通股的特定目的而成立的實體，除非該新成立的實體是所有股權擁有人均為“認可投資者”的實體(根據證券法第501(A)條的定義)。

(D)           投資者並非(I)列於《特別指定國民和受阻人士名單》、《行政命令》13599號名單、《逃避外國制裁者名單》或《部門制裁識別名單》上的個人或實體，這些名單均由美國財政部外國資產管制辦公室(統稱為《外國資產管制名單》)管理， (Ii)由個人擁有或控制，或代表其行事，古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭克里米亞地區或任何其他被禁運或受美國大幅貿易限制的國家或地區的公民、國民或政府，包括任何政治分區、機構或其工具，(Iii)組織、註冊、建立、定位、居住或出生於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、克里米亞地區或任何其他國家或地區，(Iv)《古巴資產管制條例》中定義的指定國民，31 C.F.R.第515部分，或(V)非美國空殼銀行或間接向非美國空殼銀行提供銀行服務(統稱為“禁止投資者”)。投資者同意在執法機構提出要求時，向執法機構提供適用法律要求的記錄，條件是投資者根據適用法律被允許這樣做。投資者代表 如果它是受《銀行保密法》(《美國聯邦法典》第31編第5311節et.序列號。)(“BSA”)，經2001年美國愛國者法案(“愛國者法案”)及其實施條例(統稱為“BSA/愛國者法案”)修訂，投資者維持合理設計的政策和程序，以遵守BSA/愛國者法案下的適用義務。投資者也表示，在需要的範圍內, 它維持合理設計的政策和程序，以確保遵守OFAC管理的制裁方案，包括根據OFAC名單對其投資者進行篩選。

(E)           投資者根據期權及本協議收購及持有期權或普通股，並不構成 或根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第406條、經修訂的1986年《國税法》第4975條或任何適用的類似法律而進行的非豁免禁止交易。

(F)           投資者確認並同意期權和普通股是在不涉及證券法意義上的任何公開發行的交易中提供的。投資者承認並同意，在沒有《證券法》規定的有效登記聲明的情況下，投資者不得 提供、轉售、轉讓、質押或以其他方式處置期權和普通股，除非(I)向本公司或其附屬公司、(Ii)根據《證券法》下的S規則在美國境外發生的要約和銷售，(Iii)根據《證券法》第144條的規定，只要符合其所有適用條件或(Iv)符合證券法登記要求的另一項適用豁免，且代表購股權或普通股的任何證書或賬簿記錄 均須載有表明此意的圖例。投資者承認並同意其可能被要求在一段無限期的時間內承擔投資普通股的財務風險。投資者確認 並同意，在提出任何要約、轉售、質押或轉讓任何期權或普通股之前，已獲建議諮詢法律顧問。

(G)           投資者理解並同意投資者是根據期權和本協議直接從XXIIB購買普通股。投資者進一步確認，除本協議所包括的陳述、保證、契諾及協議外，XXIIB或其任何高級職員或董事、XXIIA、本公司或彼等各自的高級職員、董事、僱員或 代表，或交易的任何其他一方並無向投資者作出任何明示或默示的陳述、保證、契諾及協議。

8.             Miscellaneous.

(A)           本協議項下要求或允許的任何通知或通信應以書面形式送達，並通過信譽良好的隔夜承運人通過電子郵件或隔夜郵件發送，或通過掛號信或掛號信發送，郵資已付，且應被視為已發出並已收到(I)當面送達時，(Ii)發送時，如果通過電子郵件發送，則沒有郵件無法送達或其他拒絕通知，或(Iii)郵寄日期後三個工作日，寄往以下地址或該 人員此後可通過以下通知指定的其他一個或多個地址：

如至XXIIB，則至：

盤古二次收購控股公司XXIIB Limited

C/O笛卡爾資本集團

第五大道505號，套房1500

紐約州紐約市，郵編：10017

注意：於彼得

電子郵件：peter.yu@cartesiangroup.com

將副本(該副本不構成通知)發送給：

柯克蘭&埃利斯律師事務所

波士頓克拉倫登街200號，郵編：02116

發信人：Armand A.Della Monica，P.C.

電子郵件：armand.dellamonica@kirkland.com

如至XXIIA，則至：

Pangaea Two Acquisition Holdings XXIIA Limited

C/O笛卡爾資本集團

第五大道505號，套房1500

紐約州紐約市，郵編：10017

注意：於彼得

電子郵件：peter.yu@cartesiangroup.com

將副本(該副本不構成通知)發送給：

柯克蘭&埃利斯律師事務所

波士頓克拉倫登街200號，郵編：02116

發信人：Armand A.Della Monica，P.C.

電子郵件：armand.dellamonica@kirkland.com

如果是對本公司，則為：

TH國際有限公司

C/O笛卡爾資本集團有限責任公司

第五大道505號，15樓

紐約州紐約市，郵編：10017

收信人：格雷戈裏·阿姆斯特朗；彼得·餘

電子郵件：Gregory.armstrong@cartesiangroup.com； peter.yu@cartesiangroup.com

將副本(該副本不構成通知)發送給：

柯克蘭&埃利斯律師事務所

波士頓克拉倫登街200號，郵編：02116

發信人：Armand A.Della Monica，P.C.

電子郵件：armand.dellamonica@kirkland.com

如果對投資者而言，則為：

索納信貸通基金有限公司

索納資產管理(英國) LLP，20 St James‘s Street，London，SW1a 1ES，UK

注意：合規性

電子郵件：Compliance@Sona-am.com

將副本(該副本不構成通知)發送給：

繩索和灰色

香港中環交易廣場第一期44樓

注意：Daniel·安德森/傑奎琳·陳

電子郵件：daniel.anderson@ropegray.com /jacqueline.chan@ropegray.com

(B)           不得轉讓或轉讓本協議或以下籤署人在本協議項下可能產生的任何權利，但(I)投資者 可將其在本協議項下的任何權利轉讓給其任何關聯公司(前提是任何此類期權轉讓符合第1(H)節)； 及(Ii)若XXIIA於企業合併完成日期後直接持有本公司普通股，則XXIIB應於接獲XXIIA根據第8(A)條就轉讓事項發出的書面通知後，選擇將其於本協議項下的所有權利及義務轉讓予XXIIA。

(C)           不得修改、放棄或終止本協議，除非通過書面文書，並由尋求強制執行此類修改、放棄或終止的一方簽署。

(D)           本協議構成整個協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有其他先前的書面和口頭協議、諒解、陳述和保證。本協議不應授予除本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人以外的任何人任何權利或補救。

(E)           除本協議另有規定外，本協議對本協議雙方及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和許可受讓人具有約束力，並對其利益具有約束力，本協議中包含的協議、陳述、保證、契諾和確認應被視為由這些繼承人、執行人、管理人、繼承人、法定代表人和許可受讓人作出，並對其具有約束力。

(F)            如果 本協議的任何條款無效、非法或不可執行，則本協議其餘條款的有效性、合法性或可執行性不應因此而受到任何影響或損害，並應繼續完全有效。

(G)           本協議可以一個或多個副本(包括通過傳真、電子郵件或.pdf格式)簽署，也可以由不同的各方以不同的副本簽署，就像本協議的所有各方簽署了同一份文件一樣。所有如此簽署和交付的副本應一起解釋，並應構成一個相同的協議。

(H)           本協議雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損害。據此，雙方同意雙方有權獲得禁令或禁令，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，這是雙方在法律、衡平法、合同、侵權或其他方面有權獲得的任何其他補救措施。

(I)            本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，而不考慮衝突法律原則，否則將要求適用任何其他州的法律。

(J)            本協議的每一方 均不可撤銷地同意任何紐約州法院或位於曼哈頓區紐約市的美利堅合眾國聯邦法院(“選定法院”)對基於本協議或因本協議而產生的任何事項的專屬管轄權和地點。本協議各方特此放棄，也不得在任何 法律糾紛中作為辯護主張：(I)此人本人因任何原因不受選定法院的管轄，(Ii)此等法律程序可能無法在選定法院提起或無法在選定法院進行，(Iii)此人的財產豁免或免於執行，(Iv)此等法律程序是在不方便的法院提起的，或(V)此等法律程序的地點不當。本協議各方在此同意以紐約州法律允許的任何方式在任何此類訴訟中送達程序文件， 還同意通過保證隔夜送達的全國公認的隔夜快遞服務，或通過掛號或掛號信、要求的回執在其根據第8(A)條指定的地址送達程序文件，並放棄和承諾 不主張或抗辯任何他們否則可能不得不對該程序文件的送達方式提出的反對意見。儘管第8(J)節有前述規定，本協議的一方當事人可僅出於執行所選法院發佈的命令或判決的目的，在所選法院以外的其他法院提起任何訴訟、索賠、訴因或訴訟。在適用法律不能放棄的範圍內 , 對於在與本協議有關的任何法律糾紛中提出的任何索賠或反索賠，無論是現在存在的還是今後出現的，本協議的每一方均放棄任何由陪審團審判的權利。如果任何此類法律糾紛的標的是禁止放棄陪審團審判的事項，任何一方均不得在此類法律糾紛中主張因本協議或與本協議有關的非強制性反訴。此外，本協議任何一方不得尋求將任何此類法律糾紛合併為不能放棄陪審團審判的單獨訴訟或其他法律程序。

[簽名 頁如下]

自上述日期起，雙方已簽署並交付本協議，特此為證。

索納信用總基金 有限公司

[簽名 選項協議頁面]

附件A

註冊 權利協議加入

簽署人 根據日期為2022年9月28日的註冊權協議(經不時修訂及放棄的“註冊協議”)簽署及交付本聯名書，該聯名書由開曼羣島豁免公司TH International Limited、開曼羣島豁免公司(包括其任何繼承人實體“本公司”)及其中被指名的其他各方 簽署及交付(包括根據其他聯名書)。此處使用的大寫術語應具有註冊協議中規定的含義。

簽署本聯名書及將本聯名書交付本公司後，簽署人即同意成為註冊協議的一方、受註冊協議約束及遵守註冊協議的條文，猶如簽署人為註冊協議的原始簽署人一樣， 簽署人將在任何情況下被視為持有人，而簽署人的本公司普通股將在所有情況下被視為註冊協議下的可註冊證券。

據此，以下簽字人已於年月20日籤立並交付本合同。

同意並接受，截至

, 20 :

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