附件10.13

最終形式

可轉換票據購買協議

其中

TH國際 有限公司

和

日出合夥人 有限合夥

和

Pangaea Two Acquisition Holdings XXIIA Ltd.

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日期：2021年12月9日

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目錄表

頁面

陳列品

附件A-可轉換票據的形式 附件B-公開票據契約的形式
展示Maples&Calder意見的C型表格
附件D-PIPE認購協議表格

附表1-投資者時間表

附表2--知識型個人名單

附表3-通知地址

可轉換票據購買協議

本可換股票據購買協議於2021年12月9日由根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司(註冊號為336092)、Pangaea Two Acquisition Holdings XXIIA Ltd(“PGXXIIA”)及附表1所列投資者(“投資者”)訂立。

鑑於，根據本協議規定的條款和條件，公司希望發行和出售，而投資者希望購買本金總額為$的優先無擔保可轉換票據。[●]基本上 以附件A的形式(經雙方同意對其進行修改)(“註釋”)；

鑑於，Silver Crest Acquisition Corporation(根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司，註冊號為365811 (“Silver Crest”))及邁阿密天鵝有限公司(根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司(註冊號為376960)及本公司的全資附屬公司(“Target”)) 與各方共同訂立最終協議及合併計劃(“合併協議”)，合併協議擬於合併協議完成日期及之前完成，“合併交易”)， 根據該等交易，除其他事項外， (I)Target將與Silver Crest合併並併入Silver Crest(該等合併為“第一次合併”)，Silver Crest作為本公司的全資附屬公司(Silver Crest為第一次合併的尚存實體，“尚存的 實體”)，及(Ii)緊接第一次合併完成後，作為同一整體交易的一部分，尚存的實體將與本公司合併並併入本公司(該等合併，“第二次合併”)，本公司在第二次合併(此類交易，統稱為“業務合併”)中繼續存在，合併交易完成後，銀冠的股東將成為本公司的股東；

鑑於，於業務合併完成日期(“業務合併完成日期”)或約於該日(“業務合併結束日”)，本公司擬與投資者訂立認購協議(“PIPE股份認購協議”)，協議實質上以附件D(經雙方同意作出的更改)的形式訂立，據此，本公司同意按每股10.00美元的價格發行及配發合共500,000股本公司普通股(“普通股”)，而投資者亦已同意認購；

鑑於，PGXXIIA已同意 在企業合併結束日或前後，以雙方商定的形式與投資者訂立期權協議(“期權協議”，連同本協議、附註、管道股份認購協議以及將根據本協議條款訂立或交付的任何其他協議、證書或其他文件、“交易文件”及其項下擬進行的交易，即“交易”)。據此，PGXXIIA將同意向投資者轉讓(並促使Pangaea Two Acquisition Holdings XXIIB Ltd(“PGXXIIB”)完成該轉讓)，投資者將同意以每股11.50美元的行使價收購本公司200,000股A類普通股；和

鑑於，就該等買賣，本公司及投資者希望作出若干陳述及保證，並訂立若干協議。

因此，考慮到前述和本協議中所述的陳述、保證和協議，出於良好和有價值的代價，茲確認已收到和充分，並打算受本協議的法律約束，雙方同意如下：

1.                Definitions and Interpretation.

1.1              定義。本協議中使用的下列術語 應具有本節1中規定的各自含義：

“行動” 指由任何政府當局或在 任何政府當局面前進行的任何訴訟、訴訟、審計、仲裁或法律、司法或行政訴訟(無論是在法律上還是在衡平法上)。

“附屬公司” 就任何人而言，是指(1)直接或間接控制、被該人控制或與該人共同受直接或間接控制的任何其他人；(2)是該人或該人的任何附屬公司或該人或本定義第(1)款所述任何人的任何子公司的董事的人；或(3)配偶，或第(1)或(2)款所述的人的配偶、子女或繼子女、父母或繼父母、兄弟姐妹、繼兄弟姐妹、岳父母、孫子女、祖父母、叔父、姑母、侄子、侄女的同居。就本定義而言，適用於任何人的“控制”(包括具有相關含義的術語“控制”、“由”控制“和”受共同控制“)，是指直接或間接擁有直接或間接指導或導致該人的管理和政策的方向的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、通過合同還是其他方式；但就第4.24節而言，第(3)款應僅限於第(1)或(2)款所述的配偶、子女、父母或個人。

“協議” 指本可轉換票據購買協議，可隨時修改、重述或以其他方式修改，以及所有證物、附表和其他附件。

“反腐敗法”是指《中華人民共和國反不正當競爭法》、《中華人民共和國刑法》中的反賄賂條款、美國1977年《反海外腐敗法》(修訂版)、英國《2010年反賄賂法》以及任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律。

“經審計財務報表”是指本公司及其子公司截至2020年12月31日及2019年12月31日經審計的綜合資產負債表、截至2020年12月31日及2019年12月31日的本公司及其子公司的綜合經營表、綜合全面虧損表、綜合股東權益變動表及綜合現金流量表。

“董事會”是指本公司的董事會。

“違規” 應具有第10.1節中規定的含義。

“營業日” 指紐約、香港和倫敦的商業銀行在週六、週日或其他日期以外的任何一天被授權或法律要求繼續關閉的任何一天。

“資本租賃債務” 指租賃項下根據公認會計原則要求為財務報告目的而資本化的任何債務。

“結束” 應具有第3.1節中給出的含義。

“截止日期” 應具有第3.1節中規定的含義。

“代碼” 指1986年的國內收入代碼。

“普通股” 應具有本協議摘要中規定的含義。

“公司” 應具有本協議序言中規定的含義。

“公司福利計劃”是指ERISA第3條第(3)款中定義的每個“員工福利計劃”(無論是否受ERISA約束)、 以及每個重大股權、股票購買、股票期權、影子股票、股權或其他以股權為基礎的、遣散費、僱傭(不提供遣散費福利或終止僱傭關係後超過30天通知期的聘書除外)、個人諮詢、保留、控制變更、交易、附帶福利、養老金、獎金、激勵、遞延薪酬、員工 貸款和其他各項實質性福利或補償計劃、協議或其他一般安排，在每一種情況下，都有助於 公司或其任何子公司為公司或其子公司的任何現任員工或董事的利益，或公司或其任何子公司對其負有或可能負有的或有的任何責任(包括因ERISA關聯公司的責任)而承擔的任何責任、或有責任(包括因ERISA關聯公司的責任)，但不包括由政府當局贊助或維護、或根據適用法律要求出資或維護的任何前述項目。

“公司知識產權”應具有第4.19(A)節規定的含義。

“公司租賃” 應具有第4.10(B)節(統稱為“公司租賃”)中規定的含義。

“公司許可證” 應具有第4.15(A)節規定的含義。

“合同” 指任何具有法律約束力的合同、協議、許可證、分包合同、租賃、轉租、特許經營和其他承諾。

“轉換股份” 指根據本協議購買的票據轉換後可發行的普通股，就本協議第9節而言， 還應包括直接或間接就該等普通股發行或可發行的任何證券，無論是通過股份拆分、股份分紅、資本重組、合併、合併或其他重組、章程修訂或其他方式。

“新冠肺炎” 指SARS-CoV-2或新冠肺炎及其任何演變。

“新冠肺炎措施” 是指任何政府當局(包括疾病控制和預防中心、世界衞生組織或行業組織)對新冠肺炎或與之相關、與之相關或作為迴應的任何檢疫、“就位安置”、“待在家裏”、裁員、社會疏遠、關閉、關閉、扣押或任何其他法律、指令、指南或建議，或對這些法律、指令、指南、建議或解釋的任何更改。

“截止日期” 指2021年6月25日。

“披露函件” 指本公司於本協議日期向投資者遞交併註明日期的披露函件。

“生效日期” 應具有第9.1節中給出的含義。

“環境法” 指與污染、環境保護(包括自然資源)有關的任何和所有適用法律，僅限於與接觸危險材料、公共或工人的健康和安全有關的任何和所有適用法律，或與使用、儲存、排放、分配、運輸、處理、處置或釋放或任何人接觸危險材料有關的法律。

“股權證券”(Equity Securities)對任何人而言，指(I)任何股本或股本、合夥企業、會員制、合資企業或類似權益的股份， 或該人的其他有表決權證券或其他所有權權益，(Ii)可轉換為或可交換或可行使的任何證券(包括債務證券) 可轉換為或可交換或可行使的股本或股本、合夥企業、會員制、合資企業或類似的 權益，或該人的其他有表決權證券或其他所有權權益，(Iii)任何認股權證、催繳、從該人處獲得股本或股本、合夥企業、會員制、合營企業或類似權益的任何股份或其他有投票權的證券，或其他所有權權益，或可轉換或可交換的證券，或可行使的股本或股本，合夥企業、會員制、合資企業或類似權益的股份，或該人士的其他有表決權證券或其他所有權權益，以及(Iv)任何限制性股份、股票增值權、受限單位、業績單位、或有價值權利，由該人發行或經其批准發行的“影子”股票或類似證券或權利(為免生疑問，包括與員工持股計劃有關的權益)，該等證券或權利直接或間接衍生自該人士的任何股本或股本或其他具投票權的證券的價值或價格，或提供經濟利益。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA聯屬公司” 指本公司或本公司附屬公司以外的任何實體(不論是否註冊成立)，與本公司或該等附屬公司一起被視為受共同控制，並根據守則第414(B)、(C)、(M)或(O)條被視為同一僱主。

“交易法”指經修訂的1934年美國證券交易法，以及美國證券交易委員會根據該法頒佈的規則和條例。

“提交日期” 應具有第9.1節中給出的含義。

“公認會計原則”(GAAP) 是指在一致的基礎上適用的美國公認會計原則。

“政府官員”是指政府當局或其任何部門、機構或機構的任何官員或僱員，包括國有實體，或公共組織的任何官員或僱員，或以官方身份為或代表任何此類政府當局、部門、機構或機構或代表任何此類公共組織行事的任何個人。

“政府當局”指任何聯邦、州、省、市、地方或外國政府、政府當局、監管機構或行政機構、政府委員會、部門、董事會、局、機構或機構、法院、仲裁機構(公共或私人)或法庭。

“政府命令” 指由任何政府當局或向任何政府當局作出的任何命令、判決、強制令、法令、令狀、裁定、規定、裁定或裁決。

“危險材料”是指根據環境法被列入、管制或以其他方式定義為“危險”、“有毒”或 “放射性”或“污染物”或“污染物”(或具有類似意圖或含義的詞語)的材料、物質或廢物，包括石油、石油副產品、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、多氟烷基物質、易燃易爆物質或殺蟲劑。

“受保障方” 應具有第10.1節中給出的含義。

“賠償方” 應具有第10.1節中給出的含義。

“信息” 應具有第8.5節中規定的含義。

“知識產權”是指世界上任何地方的所有知識產權，包括所有：(1)專利、專利申請和知識產權(不論是否可申請專利)，(2)商標、服務標誌、商號、公司名稱、徽標、標語(以及上述各項的所有翻譯、改編、派生和組合)和與之相關的所有註冊、申請和續訂，以及與此相關的所有商譽，(3)版權和所有與之相關的註冊和申請， (4)互聯網域名和社交媒體賬户，以及(V)商業祕密以及專有技術和機密信息的任何其他知識產權。

“投資者” 應具有本協議序言中規定的含義。

“知識” 是指附表2所列個人的實際知識，或他們中任何人在與直接負責適用標的的直接下屬或其在Silver Crest的交易團隊成員(“相關人士”)之間的 聯繫人進行合理查詢後將會實際知道的知識；但為免生疑問，除向相關人士進行合理查詢外，該等個人不承擔任何明示或默示的責任進行調查。

“法律”指 任何政府當局的任何法規、法令、法典、法律(包括普通法)、條例、規則、條例或政府命令。

“留置權” 是指任何種類的抵押、抵押、信託契約、質押、許可、質押、產權負擔、地役權、擔保權益或其他留置權(就擔保而言，不包括證券法對此類擔保轉讓的任何限制)。

“損失” 應具有第10.1節中規定的含義。

“總特許經營協議”是指(1)蒂姆·霍頓餐飲國際有限公司和TH香港國際有限公司之間於2018年6月12日簽訂的特定公司特許經營協議，(2)蒂姆·霍頓餐飲國際有限公司、TH香港國際有限公司和蒂姆·霍頓(上海)食品(上海)管理有限公司之間於2018年6月12日簽署的修訂和重新簽署的公司特許經營協議(包括根據其條款和條件不時簽訂的任何聯合協議)，以及(3)某些總體開發協議，於2018年6月11日，由Tim Horton Restaurants International GmbH和TH Hong Kong International Limited簽署，並根據其條款和條件不時予以補充、修訂、重述或修改。

“重大不利影響”是指 對(X)公司及其附屬公司(作為整體)或公司及其附屬公司的經營結果或財務狀況產生重大不利影響的影響、發展、環境、事實、變化或事件(統稱為“影響”)，或(B)公司及其附屬公司完成交易的能力；但僅就前述第(X)款而言，在任何情況下，以下各項(或下列任何項的影響)在確定是否已經或將會產生“實質性不利影響”(A)法律、法規政策、會計準則或原則(包括公認會計原則)或與之相關的任何指導或其解釋時，在任何情況下，不得被視為構成或將被考慮。(B)利率或經濟、政治、商業或金融市場狀況的任何變化(包括信貸、金融、商品、證券或銀行市場的任何變化)；。(C)影響本公司及其子公司經營的任何行業或整體經濟的任何變化；。(D)任何流行病、大流行或疾病爆發(包括新冠肺炎和任何新冠肺炎措施)；。(E)本協議的宣佈或籤立， 交易和合並交易的待決，或本協議或合併協議的履行(包括應要求或經銀冠同意而採取的行動)；(F)應投資者的書面請求採取或不採取的任何行動 , 如果事先向投資者提供了合理足夠的信息，以確定是否會合理地預期發生重大不利影響，採取或不採取投資者書面同意的任何行動；(G)任何天氣情況、地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害、天災或其他不可抗力事件；(H)任何恐怖主義行為、破壞、戰爭、騷亂、敵對行動的爆發或升級，或地緣政治條件的變化；(br}(I)公司或其子公司未能在任何一段或多段時間內滿足任何內部或行業分析師的預測、預測、估計或業務計劃(但條件是，本條款(I)不妨礙確定此類失敗的潛在影響已導致重大不利影響(只要該影響未被排除在本重大不利影響的定義範圍內))；或(J)投資者或其關聯公司採取的任何行動；此外，如上文第(Br)(A)、(B)、(C)、(D)、(G)或(H)條所述的任何影響可在釐定重大不利影響是否已對本公司及其附屬公司或本公司及其附屬公司的經營結果或財務狀況造成不成比例的不利影響的程度上予以考慮時，在每種情況下，本公司及其附屬公司的經營結果或財務狀況(在每種情況下)相對於本公司及其附屬公司經營的行業的其他類似業務而言均可予以考慮。

“組織章程大綱及細則”是指(I)於首次合併生效時間前，本公司於2021年2月26日以特別決議案通過的經修訂及重訂的組織章程大綱及細則，及(Ii)於緊接首次合併生效時間前通過的本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則，主要載於本公司提交予美國證券交易委員會的F-4表格的附件 B(“經修訂組織章程大綱及細則”)。

“洗錢法”是指適用於1970年《美國貨幣和外匯交易報告法》、1986年《美國洗錢控制法》以及本公司或其子公司開展業務或擁有資產的所有司法管轄區的所有與洗錢有關的法律，以及由任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似法律的適用財務記錄保存和報告要求。

“備註” 應具有本協議摘要中規定的含義。

“在岸公司”是指蒂姆·霍頓(中國)控股有限公司、上海甜甜圈企業管理有限公司、蒂姆·霍頓(上海)食品飲料有限公司、蒂姆·霍頓(北京)餐飲服務有限公司和蒂姆斯咖啡(深圳)有限公司。

“組織文件” 對於不是個人的個人而言，是指該人的公司章程或證書、註冊或組織、章程、備忘錄和章程、有限合夥協議、合夥協議、有限責任公司協議、股東協議和其他類似的組織文件。

“擁有知識產權”是指公司或其子公司擁有的所有知識產權。

“允許留置權” 是指(I)在正常業務過程中產生的機械師、材料工人、倉庫管理員、房東、承運人、維修工、建築承包商和其他類似留置權的法定或普通法留置權，該留置權涉及(A)尚未拖欠或正在通過適當行動誠意爭奪的金額，以及(B)已根據公認會計準則建立適當準備金的留置權，(Ii)在正常業務過程中與第三方簽訂的符合過去慣例的原始購買價格附條件銷售合同和設備租賃產生的留置權，(Iii)尚未拖欠的税款或正在善意爭奪的税款的留置權， 已根據公認會計原則為其設立適當準備金的適當行動；。(Iv)受公司租約約束的任何不動產(A)出租人與其有關的權益和權利，包括任何法定的房東留置權和任何留置權，以及(B)公司租約允許的任何留置權，(V)留置權、所有權瑕疵或瑕疵、產權負擔和對不動產的限制(包括地役權、契諾、通行權和類似的記錄限制)是記錄在案的事項或將通過對該不動產的當前準確調查或實物檢查而發現的事項，在所有情況下，該等不動產不會對該不動產的價值或當前用途造成重大損害或重大幹擾；(Vi)留置權不會單獨或總體上對本公司及其子公司的業務的正常運作產生重大和不利影響或重大幹擾。(7)在正常業務過程中籤訂的非排他性知識產權許可或再許可, (Viii)為反映為本公司經審計財務報表負債的債務提供擔保的留置權(該等留置權在本公司經審計財務報表的附註中提及，或該等留置權是否存在)，(Ix)擔保本公司或其附屬公司的任何債務的留置權，(X)根據適用證券 法律產生的留置權，(Xi)就實體而言，根據該實體的組織文件而產生的留置權。

“個人” 指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體或任何政府或其任何部門或機構。

“中華人民共和國”或“中國”係指人民Republic of China，僅就本協定而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣。

“財產”指任何種類的財產或資產的任何權益，不論是不動產、非土地財產或混合財產、有形財產或無形財產。

“公開票據契約” 應具有第3.4節中給出的含義。

“公共註釋” 應具有第3.4節中給出的含義。

“採購價格” 應具有第2節中給出的含義。

“註冊知識產權”應具有第4.19(A)節規定的含義。

“登記權協議”是指實質上與合併協議附件形式相同的登記權協議，將由協議各方在企業合併結束之日或前後簽訂。

“註冊聲明” 應具有第9.1節中給出的含義。

“代表”對任何人而言，是指該人的任何高級職員、董事、經理、僱員、律師、會計師、財務顧問、顧問、代理人和其他代表。

“第144條規則” 指根據證券法頒佈的第144條規則(該規則可不時修改或解釋)，或美國證券交易委員會此後通過的與該規則目的和效力基本相同的任何類似規則或條例。

“外匯局”是指中華人民共和國國家外匯管理局。

“國家外匯管理局關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知”(《國家外匯管理局關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》)(《外管局通知7》)中的任何一項，在適用範圍內是指(I)國家外匯管理局於2012年2月15日發佈的題為《國家外匯管理局關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》的第7號通知，或(Ii)國家外匯局於2014年7月4日發佈的第37號通知。《國家外匯管理局關於境內居民通過特殊目的載體進行境外投資、融資和來回投資管理的通知》(《國家外匯管理局關於境內居民通過特殊目的載體開展境外投資、融資和往返投資管理的通知》)(《國家外匯局第37號通知》)，自2014年7月4日起施行；(Iii)外匯局2005年10月21日發佈的題為《關於中華人民共和國居民通過境外特殊目的載體融資和入境投資若干管理措施的通知》，自2005年11月1日起施行。並於2014年7月4日被外匯局第37號通知和2007年3月28日外匯局發佈的題為《外匯局關於境內個人參與境外上市公司員工持股計劃和股票期權計劃的通知》的第78號通知廢止，自2007年3月28日起生效，並於2012年2月15日被外匯局第7號通知廢止。

“受制裁國家” 指在任何時候本身就是任何國家或地區制裁法律的對象或目標的國家或地區(在本協定簽訂時、克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

“受制裁人員”指(I)由(A)美國財政部外國資產管制辦公室、美國商務部、工業和安全局或美國國務院維持的與制裁有關的指定人員名單中的任何人；(B)聯合王國財政部；(C)聯合國安理會任何委員會；(D)歐洲聯盟或(E)中華人民共和國；(Ii)位於、組織或居住在任何受制裁國家的政府機構或政府機構的任何人；及(Iii)由第(I)或(Ii)款所述的人直接或間接擁有或控制的任何人，或為第(I)或(Ii)款所述的人或代表該人的利益或代表而行事的任何人。

“制裁法律”指由(I)美國(包括財政部外國資產管制辦公室)、(Ii)歐盟及其成員國、(Iii)聯合國、(Iv)聯合王國或(V)中華人民共和國不時實施、頒佈或執行的貿易、經濟和金融制裁法律。

“美國證券交易委員會”應 指美國證券交易委員會或當時管理證券法或交易法的任何其他美國聯邦機構。

“美國證券交易委員會報告” 應具有第四節給出的含義。

“證券” 應具有第5.5節中規定的含義。

“證券法” 指經修訂的1933年美國證券法，以及美國證券交易委員會根據該法頒佈的規則和條例。

“證券法”指任何政府當局的證券法及其頒佈的規則和條例(包括證券法和交易法及其下的規則和條例)。

“溶劑” 應具有第4.32節規定的含義。

“SPAC減值 效應”指個別或整體而言，合理地預期會阻止或重大延遲或嚴重損害Silver Crest完成合並交易的能力的事件、事件或情況。

“附屬公司” 就個人而言，是指任何公司、公司或其他組織(包括有限責任公司或合夥企業)， 不論是否註冊成立，(A)該人直接或間接擁有或控制股票證券的多數股權，根據其條款，該人具有普通投票權，可選舉該公司、公司或其他組織的董事會多數成員或執行類似職能的其他人，(B)該人直接或間接有權選舉多數董事或就該等公司執行類似職能的其他人，或(C)該人 或其任何附屬公司直接或間接為普通合夥人或管理成員。

“税”或 “税”是指任何聯邦、州、省、地區、地方、外國和其他淨所得税、替代性或附加最低税、特許經營税、毛收入、調整後的毛收入或毛收入、僱傭相關税(包括僱員預扣或僱主工資税、社會保障或國家健康保險)、從價、轉讓、特許經營、執照、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、個人財產、不動產、欺詐或無人認領的財產、股本、利潤、傷殘、登記、增值、估計、關税、銷售税或使用税，或其他税收或類似的評估或收費，在每一種情況下，由任何政府當局徵收 ，連同政府當局就此(或代替其)徵收的任何利息、指數化、罰款、附加税或額外金額。

“納税申報表” 指任何和所有與向任何税務機關或任何其他人提交或要求提交的税款有關的任何和所有申報表、報告、文件、聲明、退税申請、避税披露聲明、選舉或信息、申報或聲明、報告和表格，包括任何附表或附件或其任何修正案。

“貿易管制” 應具有第4.24(A)節規定的含義。

“交易文件” 應具有本協議摘要中規定的含義。

“財政條例”是指根據本守則頒佈的所得税條例。

1.2           解釋。除非上下文另有要求，否則：

(A)               直接或間接。“直接或間接”是指通過一個或多箇中間人或通過合同或其他安排直接或間接，“直接或間接”具有相關含義。

(B)              性別和編號。所有詞語(無論是針對性別的還是中性的)都應被視為包括男性、女性和中性性別中的每一個，而輸入單數的單詞包括複數，反之亦然。

(C)               標題。標題、標題和副標題僅為方便起見而包含，不應影響本協議任何條款的解釋或解釋。

(D)               包括不限制。“包括”、“包括”、“包括”均包含“ ”，類似的表述不是限制的表述，應解釋為後跟“無限制”一詞。

(E)               參考文獻。除非另有説明，否則對任何章節、時間表或附件的引用均指本協議的該章節、時間表或附件。除文意另有所指外，“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語指的是本協議的整體，而不是本協議的任何特定章節或附表或附件。本協議中定義或提及的任何協議、文書或法規是指不時修訂、修改或補充的協議、文書或法規，包括(在協議或文書的情況下)通過放棄或同意，以及(在法規的情況下)通過繼承可比的繼承性法規或根據此類法規頒佈的任何規則或法規。除文意另有所指外，術語“當事一方”或“當事各方”應指本協定的當事一方或當事各方。 本協定中所有提及的“美元”或“$”均指美元。 在非營業日結束的任何時間段應延長至下一個營業日。除另有説明外，“日”一詞應視為指日曆日。

(F)                起草和談判。每一方都參與了本協定的起草和談判。如果出現歧義或意圖或解釋問題，應將本協議視為由各方起草， 不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

(G)               書寫。對寫作和書面內容的引用包括以易讀和非臨時形式複製文字的任何模式，包括電子郵件和傳真。

(H)               語言。本協議以英文起草。

2.             買賣票據及普通股。

2.1           購買和出售票據和普通股。根據本協議所載條款及條件，於成交時，投資者將向本公司購買，而本公司將 發行、出售及交付本金總額為50,000,000美元(“本金”)的票據， 買入價為本金的98.0%(“收購價”)，該等款項將於成交時以現金全數支付予本公司。

2.2           認可投資者。票據將根據證券法第4(A)(2)條向認可投資者(根據證券法下法規D規則501的定義)進行私募的方式出售給投資者 。

3.              成交、成交和換文。

3.1           正在關閉。除非 本協議根據第11.1節終止，否則買賣票據、普通股及本協議擬進行的其他交易(“成交”)的完成應於上午10：00以電子方式進行。於先前已履行或豁免第6及7條所載各項條件的日期(但只有在成交時方可符合的條件 除外)之後的第一個日期，或本公司與投資者雙方同意的其他時間及地點(該 日期，“成交日期”)，於倫敦時間。

3.2.            公司的結算交貨量。在交易結束時，公司應向投資者交付：

(A)               代表投資者購買的票據本金的一張或多張票據證書，基本上採用附件A所附的形式，並經雙方商定的更改；

(B)               公司章程文件和法定登記冊的副本，經公司董事會正式授權的董事核證為真實、完整和正確的副本；

(C)              開曼羣島公司註冊處最近簽發的公司任職證書副本和開曼羣島公司註冊處處長最近簽發的公司良好信譽證書副本一份；

(D)               所有決議和文件的副本，證明董事會授權本協議、本公司參與的其他交易文件和擬進行的交易，以及本協議和本公司參與的其他交易文件的簽署、交付和履行，經董事會正式授權的董事認證為真實、完整和正確的副本；

(E)               所有決議和文件的副本一份，證明PGXXIIA董事會已授權其參與的交易和擬進行的交易，以及經該方正式授權的董事認證為真實、完整和正確的交易文件的簽約、交付和履行情況。

(F)               代表公司簽署文件或文書的高級職員的任職證書，採用投資者合理接受的格式，由公司正式授權的董事核證為真實、完整和正確的副本；

(G)               由公司董事會正式授權的董事簽署的證書，日期為截止日期，證明符合第6節規定的條件；

(H)               購買價款的付款收據；

(I)                公司關於開曼羣島法律的律師Maples&Calder(Cayman)LLP的意見，日期為截止日期， 基本上採用本文件所附的附件C的形式；

(J)                一份來自Silver Crest的已簽署同意書的副本，同意交易文件所預期的交易；以及

(K)              一份由蒂姆·霍頓餐飲國際有限公司、PGXXIIB、L&L Tomorrow 控股有限公司、臨冬城勛爵有限公司、騰訊控股移動有限公司、SCC Growth VI Holdco D，Ltd.以及東貝爾國際XXVI有限公司和PGXXIIA及其代表簽署的同意書和棄權書副本。

3.3.投資者的            期末交割。在交易結束時，投資者應向公司交付：

(A)               以電匯方式將即期可用資金電匯至本公司指定的賬户，支付購買價款。

3.4            交換 和備註列表。在2021年12月31日或之前，公司應：

(A)               將投資者的票據交換為可換股票據，其條款與更新後的票據大體相同，以反映公開票據契約(定義見下文)，並作出本公司及投資者同意的其他更改(“公開票據”)，而該等更改為本公司及投資者同意的更改(“公開票據”)，並經 本公司及投資者同意(該等同意不得被無理扣留)；及

(B)               取得及維持公開票據在新加坡證券交易所或投資者可能批准的其他證券交易所的上市及報價 。

於發行公開債券後，債券的所有未償還本金金額將自動兑換為等額的公開債券本金。 投資者將於無現金基礎上將債券兑換成公開債券，以換取公開債券。除投資者向本公司交出債券外，投資者無需同意或採取任何其他行動。即使本協議或附註中有任何相反規定，附註第9節中的契諾 在公開附註發行並根據本第3.4節進行交換後將不再適用，且附註及其項下本公司的義務將被取消和終止。 公開附註的或與其有關的契諾、協議和條款一經發行，應完全受公共附註契約的管轄或依據。

3.5.以            方式交付票據登記冊。在交易結束後的第二個營業日或之前，公司應向投資者交付一份截至該日期的公司票據登記冊副本，以證明 已向投資者發行票據，並經董事會正式授權的董事認證為真實、完整和正確的副本 ；

4.公司的              陳述和保證。本公司 向投資者表示並保證，除非在公司的F-4表格 或本公司和/或銀冠公司於本協議日期或之前提交或提交給美國證券交易委員會的其他報告和表格中另有披露或通過引用合併 (不包括“風險因素”標題下包含的任何風險因素披露、任何 “前瞻性聲明”免責聲明中包含的任何風險披露或具有類似警示性、預測性或前瞻性的任何其他聲明)(本條款涵蓋的所有此類報告，《美國證券交易委員會報道》)：

4.1.            組織， 信譽和資質良好。本公司及其附屬公司均按其成立所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在、信譽良好，並遵守所有登記、檢查和審批要求；擁有 所有必要的權力、權力和資格，並已提交所有必要的文件或獲得所有必要的批准，以擁有其財產並按目前開展的方式開展業務；並且在其業務要求具有良好資質的每個司法管轄區內具有適當的開展業務的資格和良好的信譽，但如果不具備良好的信譽或良好的資質不會 阻止或嚴重延遲或實質性損害公司及其子公司履行本協議項下的義務或完成本協議預期的交易，且在每一種情況下，在“良好信譽”和“業務資格”的概念適用於本公司及其附屬公司各自注冊成立的司法管轄區或其中任何一家開展業務的司法管轄區的範圍內。已向投資者提供真實、準確和完整的公司組織章程大綱和章程以及公司子公司的組織文件副本。

4.2.            授權；可執行協議。為授權、籤立和交付每份交易文件，履行公司在每份交易文件下的所有義務，以及授權、發行(或預留髮行)、出售和交付(I)根據本協議出售的票據，以及(Ii)根據票據條款轉換後可發行的普通股，公司採取了所有必要的公司行動 ，並且假設適當授權，每個交易文件在籤立和交付時， 投資者或本公司以外的任何其他一方的籤立和交付構成並將構成本公司的有效和具有法律約束力的義務，可根據各自的條款強制執行，受破產、資不抵債、重組、暫緩執行或其他與債權人的權利和補救有關或影響的類似法律或一般公平原則的約束。在不限制上述規定的情況下，普通股的發行和交付已獲得本公司採取一切必要的公司行動的正式授權。普通股發行後，將及時、有效地發行、足額支付和不可評估。

4.3.            政府同意。對於轉換後可發行的票據、普通股或普通股的要約、出售或發行，或本協議預期的任何其他交易的完成，本公司不需要任何政府當局的同意、批准、命令或授權，或向任何政府當局登記、資格、聲明或備案，但下列情況除外：(I)遵守其他適用的 外國或美國國家證券或“藍天”法律，這些法律將在適當的時間段內發生； (2)向美國證券交易委員會提交本協議第9節規定的登記聲明，(3)與本協議項下的票據和普通股的發行和銷售相關的任何向納斯達克提出的申請或通知，以及債券轉換後可發行的普通股 ；(4)金融行業監督管理機構要求的任何文件；以及(V)根據《交易所法案》向美國證券交易委員會提交與本協議和本協議預期的交易相關的報告，以及(Vi)向任何政府當局發出的通知、採取的行動、同意、批准、許可或授權，或向任何政府當局發出的指定、聲明或向其提交的文件，如果沒有該等通知、行動、同意、批准、許可或授權，則不會產生重大不利影響。

4.4.            資本化。 公司的法定股本包括每股面值0.01美元的5,000,000股，其中截至2021年12月9日已發行和流通的普通股56,691股 和可贖回股份60,000股。所有已發行和流通股均已獲得正式授權和有效發行，並已全額支付和不可評估。各附屬公司的所有已發行及已發行股本或其他所有權權益均由本公司直接或透過其附屬公司擁有，且不受任何擔保權益、抵押、質押、留置權、產權負擔或索償的影響。本公司或其任何附屬公司的流通股、股本或所有權權益並無違反任何優先認購權、優先購買權或認購或購買本公司或該等附屬公司的證券的其他類似權利。除披露函件第4.4節所述外，並無其他未償還權利、期權、認股權證、優先購買權、首次要約權或向本公司購買或收購本公司任何證券的類似權利 ，亦無任何協議或承諾發行或執行任何該等權利、期權、認股權證、優先購買權或首次要約權。除披露函件第4.4節所述外，本公司並無購回或贖回其任何股本證券的未償還權利或義務，或與本公司股本證券有關的任何股東協議、投票權或類似的 協議。各自的權利、偏好、特權, 普通股的限制載於公司章程大綱及章程細則。本公司並無未償還股東購買權或“毒丸”或任何類似安排，使任何人士有權在發生某些事件時購買本公司的任何股權 。

4.5.            子公司。 本公司各子公司的所有已發行和已發行股本由公司直接或間接擁有，無任何留置權，並已正式授權和有效發行，已繳足股款和不可評估，且不存在與發行、出售、交付、投票、由本公司任何附屬公司轉讓或贖回本公司任何附屬公司的股本(不包括以本公司或其附屬公司為受益人的任何該等認購、期權、認股權證、認購權、協議或承諾) (包括任何未償還證券或其他文書項下的任何轉換或交換權利) 。

(A)               本公司的任何附屬公司目前均未被禁止直接或間接向本公司支付任何股息， 不得就該附屬公司的股本作出任何其他分配，不得向本公司向該附屬公司償還任何貸款或墊款，或不得將該附屬公司的任何財產或資產轉移至本公司或本公司的任何其他附屬公司 。在岸公司繳足其所有税款、徵費及收費，作出任何法定要求的資金分配並採取適當的公司行動以取得該等授權後，由在岸公司以人民幣申報及支付的所有股息及其他分派可兑換成外幣並轉移至中國境外；所有該等股息及其他分派均可在不需要獲得任何政府當局的任何授權的情況下進行分配，但須遵守若干程序要求。

4.6            Financial Statements.

(A)               本公司及其子公司截至2020年12月31日止財政年度及截至2021年6月30日止期間的綜合財務報表，而據本公司所知，除披露函第4.6(A)節另有規定外，銀冠的財務報表以參考方式載入或併入美國證券交易委員會報告(A)，公平地呈報公司的財務狀況及經營業績 。於該等美國證券交易委員會報告所述期間內，(B)本公司及其附屬公司及Silver Crest(視乎適用而定)於 日期及就該等報告所示期間(B)乃根據在其所涵蓋期間內一致應用之公認會計原則編制及(C)乃根據本公司、其附屬公司及Silver Crest(視乎適用而定)之賬簿及紀錄編制且與其一致。

(B)               除披露函件第4.6(B)節另有規定外，本公司及其附屬公司並無(且據本公司所知，Silver Crest並無)根據公認會計原則須於本公司或Silver Crest(如適用)的綜合資產負債表中反映的任何負債或義務(應計、絕對、或有或有或其他)。

4.7.            有效發行。兑換股份已被正式及有效地保留以供發行，於根據其條款發行兑換股份後，兑換股份將獲正式及有效發行、繳足股款及不可評估，且除交易文件、組織章程大綱及章程細則及適用的州、美國聯邦及外國證券法規定的轉讓限制 外，將不受任何留置權或轉讓限制。出售本協議項下的票據並不受組織章程大綱及章程細則或任何其他協議所載的任何優先購買權、首次要約權或任何反攤薄條文的規限，其後將不會將票據轉換為兑換股份。

4.8            Reports.

(A)              美國證券交易委員會報告(包括通過引用併入其中的任何證物和附表以及其他信息)，在該等報告生效、提交或提交美國證券交易委員會時(視屬何情況而定)，在所有重要方面均符合當時有效的《證券法》或《交易法》的要求，而且，這些文件中沒有一份對重大事實作出不真實的陳述，也沒有遺漏陳述其中所要求陳述的或作出此類陳述所必需的重要事實，根據這些陳述所處的情況，這些陳述不具有誤導性。

(B)               本公司、其任何附屬公司及/或(據本公司 所知)Silver Crest與未合併或其他表外實體之間並無交易、安排或其他關係須由本公司或Silver Crest(視情況適用)在其美國證券交易委員會報告中披露，亦未予披露。

(C)               美國證券交易委員會員工發出的任何評論函件或其他函件中均無未處理或未解決的意見，涉及美國證券交易委員會的任何報告，據本公司所知，美國證券交易委員會的任何報告均不是美國證券交易委員會持續審查的對象。 任何政府機構均未就本公司、銀冠或其任何高級管理人員或董事進行內部調查、任何美國證券交易委員會查詢或調查或其他政府當局正在進行的或據本公司所知可能涉及本公司、Silver Crest或其任何高管或董事的調查或調查。

4.9.            無更改 。除披露函第4.9節所述外，自提交F-4表格之日起，本公司、其附屬公司及(據本公司所知)Silver Crest一直按照過往慣例經營各自的業務，且，除以書面向投資者另行披露、後續任何美國證券交易委員會報告或交易文件所載者外，並無：

(A)               對本公司、其子公司或(據本公司所知)Silver Crest的任何未償還證券的任何條款的任何修訂；

(B)               對本公司、其子公司及(據本公司所知)Silver Crest的整體財產或資產造成重大不利影響的任何損害、破壞或損失(不論是否由保險承保)；

(C)               本公司、任何附屬公司或(據本公司所知)銀冠的任何出售、轉讓或轉讓，或出售、轉讓或轉讓本公司、任何附屬公司或(據本公司所知)銀冠的任何重大資產、負債、財產、義務或權利的任何協議，在每種情況下，除在正常業務過程中並符合以往慣例外，均不得出售、轉讓或轉讓給任何人士，包括投資者及其關聯公司；

(D)               本公司、任何附屬公司或(據本公司所知)銀冠向其任何聯屬公司承擔的任何債務或債務，或向其任何關聯公司作出的任何貸款或墊款，但不包括在本公司的正常業務過程中產生的任何債務或債務，或在本公司的正常業務過程中作出的任何貸款或墊款，金額不超過500,000美元；

(E)               任何購買或收購，或購買或收購任何重大財產、權利或資產的協議、計劃或安排 並非在本公司的正常業務過程中或(據本公司所知)Silver Crest；

(F)                放棄本公司、任何子公司或(據本公司所知)Silver Crest的任何實質性權利或要求；

(G)               本公司、任何附屬公司或(據本公司所知)Silver Crest達成的任何書面協議或具有約束力的承諾，以 執行上述任何一項；或

(H)               構成重大不利影響的任何變化、發展、發生或事件。

4.10          Property.

(A)               本公司或其任何附屬公司均不擁有任何不動產。

(B)               除非合理地預期個別或整體對本公司及其附屬公司的業務不會構成重大影響，否則本公司或其一間附屬公司擁有良好及有效的租賃權益或合約權利，在適用的公司租賃條款的規限下，使用或佔用受本公司租賃規限的各項不動產，除準許留置權外，所有留置權均享有免費及明確的 。

(C)               本公司或其任何附屬公司並無轉租、授權或以其他方式授予任何人士使用或佔用受公司租約規限的任何不動產或其任何重要部分的權利。

(D)               除非不會產生重大不利影響，否則本公司或其一家附屬公司對本公司及其附屬公司開展業務所需的所有有形動產擁有良好和可出售的所有權或 有效和具有約束力的租賃或其他權益，作為一個整體，按照目前的做法，不受所有留置權的影響，允許留置權除外。

4.11         負債。本公司、其任何附屬公司 或(據本公司所知)Silver Crest在緊接本協議生效前或(據本公司所知)Silver Crest在完成交易後不會亦不會拖欠任何未償還本金金額超過1,000,000美元的債務，或根據任何管治或產生任何借款債務的協議違約，債券、債權證、票據或類似票據或資本租賃債務所證明的債務，只要該等債務或債務涉及 超過1,000,000美元的應付金額。

4.12          主特許經營協議。除披露函第4.12節所述外，主特許經營協議(I)完全有效，(Ii)代表本公司或其一方或多家附屬公司的法定、有效及具約束力的義務，並代表其他各方的法定、有效及具約束力的義務，在每一種情況下，均受適用的破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及類似法律影響或有關債權人權利的一般規定及強制執行的規限。根據衡平法的一般原則，不論這種可執行性是在衡平法訴訟中考慮的，還是在法律上考慮的。除不會產生重大不利影響外， (1)本公司及其附屬公司已全面履行主特許經營協議項下彼等各自須履行的所有義務，及(2)本公司、本公司附屬公司或任何其他各方在主特許經營協議下並無違約 。在過去十二(12)個月內，本公司或其任何附屬公司均未收到任何終止或重大違反或重大違約的書面通知。除非 不會產生重大不利影響，否則未發生任何單獨或與其他事件一起合理預期會導致主特許經營協議項下的違約或違約的事件(在每種情況下，無論是否有通知或時間流逝，或兩者兼而有之)。 執行, 本協議及本協議所界定的其他交易協議(定義見合併協議)的每一方的交付及履行，以及本公司及目標的每一方完成預期的交易，不會亦不會在任何重大方面違反、牴觸、導致主特許經營協議終止，或導致終止主特許經營協議下的權利。

4.13         訴訟和訴訟。

(A)               除披露函件第4.13節所述外，並無亦於過去兩年內，並無或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司並無作出或威脅對本公司或其任何附屬公司採取任何行動，而如作出不利決定或獲得解決，合理地預期會導致本公司或其任何附屬公司對本公司或其任何附屬公司的負債或責任超過 個別或合共500,000美元。本公司或其任何附屬公司並無任何政府命令可合理預期導致對本公司或其任何附屬公司的負債或義務， 個別超過100,000美元或總計500,000美元。本公司或其任何附屬公司均未就上述兩句所述事項達成 和解或類似協議，而該等事項包含任何持續義務、 限制或責任(任何性質)，而合理地預期該等限制或責任會導致本公司或其任何附屬公司的責任或義務個別超過100,000美元或合計超過500,000美元。

(B)              (br}據本公司所知，(I)Silver Crest並無任何懸而未決或威脅針對Silver Crest的行動，若作出不利決定或解決，會對Silver Crest造成SPAC減值影響，(Ii)目前並無對Silver Crest實施會造成SPAC減值影響的政府命令，及(Iii)Silver Crest並不參與任何與第(I)及(Ii)段所述事項有關的任何和解或類似協議，而該等和解或類似協議包含任何持續責任，會產生SPAC減值影響的限制或責任(任何性質)。

4.14          Taxes.

(A)               本公司、其各附屬公司及(據本公司所知)截至本協議日期為止須提交的所有重要報税表均已及時提交(考慮到提交時間的有效延長)。

(B)               本公司、其各附屬公司及(據本公司所知)Silver Crest(考慮對其作出的所有修訂)提交的所有報税表在所有重大方面均屬真實、正確及完整。

(C)               本公司、其附屬公司及(據本公司所知)Silver Crest已在所有重大方面遵守有關支付、預扣及申報本公司、其任何附屬公司或(據本公司所知)Silver Crest須預扣的所有重大税項及所有重大税項的所有適用法律。

(D)               本公司、其附屬公司或(據本公司所知)Silver Crest(不論是否在任何報税表上顯示)所應付及欠下的所有重大税項均已按時繳付。

(E)               本公司、其任何附屬公司或(據本公司所知)Silver Crest的任何資產並無任何税款留置權(尚未到期及應付的税款除外)。

(F)               本公司、其任何附屬公司或(據本公司所知)Silver Crest未獲任何政府當局申索、建議或評估任何未獲支付或以其他方式全額解決的税款不足之處 。

(G)               本公司、其任何附屬公司或(據本公司所知)Silver Crest概無作為任何分税協議的訂約方或受其約束(不包括在正常業務過程中根據過往慣例訂立且主要與税務無關的任何商業合約)。

(H)               本公司、其任何附屬公司或(據本公司所知)Silver Crest均未完成、從未參與或目前正在參與守則第6707A節或庫務條例或任何外國法律類似條文所界定的“上市交易”。

4.15          Compliance with Laws.

(A)               本公司及其附屬公司均遵守所有適用法律，過去兩年亦一直如此，但披露函件第4.15(A)節所載的 除外，以及該等不符合規定，不論個別或整體而言， 均合理地預期不會對本公司及其附屬公司的整體業務構成重大影響。本公司或其附屬公司於過去兩年內並無收到任何政府當局就違反任何適用法律而發出的任何書面通知，但任何該等違規行為，不論個別或合計，合理地預期不會對本公司及其附屬公司的整體業務構成重大 。

(B)               除披露函件第4.15(B)節另有規定外，本公司及其附屬公司於截止日期 持有及在截止日期過去兩年內持有本公司及其附屬公司經營業務所需的所有重要許可證、批准書、同意書、註冊、特許經營權及許可證(“公司許可證”)。在過去兩年中，除不會產生重大不利影響的不遵守規定外，在每一種情況下都遵守且不違反該公司的許可證。在不限制前述規定的一般性的情況下，本公司或其任何附屬公司目前正在進行的設立、資本結構、業務和運營，包括批准和登記或向中華人民共和國國家市場監管總局(前國家工商行政管理總局)備案的所有許可證、執照和批准，以及向中華人民共和國政府當局 提交的文件和登記及其他必要的手續。中華人民共和國商務部、中華人民共和國國家發展和改革委員會、中華人民共和國工業和信息化部、國家外匯局、中華人民共和國人力資源和社會保障部、中華人民共和國應急管理部和國家税務總局，以及它們各自的地方對應部門，如有需要，已按照中華人民共和國適用的法律正式填寫，但任何此類許可證、許可證和批准、備案和登記及其他手續除外, 如果不這樣做，不會產生實質性的不利影響。本公司及其附屬公司(如於中國設立)一直在其準許的業務範圍內進行業務活動，並一直在所有重大方面符合所有相關法律規定及所有所需的許可證、執照及中國政府主管機關所批出的批准，以及向中國政府主管機關作出的備案及登記。

(C)               本公司或其任何附屬公司的代表均不是政府官員。據本公司所知，除披露函件第4.15(C)節所述外，根據外管局通函或任何其他適用外管局規則及規例(統稱為“外管局規則及規例”)的任何登記或申報規定，本公司的每名中國居民 或本公司股權證券的實益擁有人 已就其在 公司的投資遵守外管局規則及規例的該等申報或登記規定。本公司或據本公司所知，該 持有人或實益擁有人均未收到外匯局或其任何本地分支機構就任何實際或涉嫌違反外匯局規章制度的情況作出的任何查詢、通知、命令或任何其他形式的官方函件。

4.16          環境合規性。

(A)               本公司及其附屬公司目前及過去兩年一直遵守適用於該等環境法律的所有環境法律，但未能或曾經遵守該等環境法律並未產生重大不利影響的情況除外。

(B)               本公司或其任何附屬公司並無任何書面申索或違反通知待決，或據本公司所知，並無向本公司或其任何附屬公司發出或威脅有關違反任何重大環境法或根據任何重大環境法承擔責任的書面申索或通知。

(C)               本公司或其任何子公司均未在任何重大方面處理、儲存、製造、運輸、搬運、處置或釋放任何 危險材料。

(D)               據本公司所知，本公司或其任何附屬公司均不對 受公司租賃約束的任何不動產中存在的有害物質承擔任何重大責任。

(E)               本公司或其任何附屬公司均未按任何環境法就任何其他人士的重大責任承擔或提供賠償。

4.17         符合其他儀器的要求。本公司及其任何附屬公司並無違反或違反組織章程大綱及章程細則或其他適用的章程或章程文件的任何規定。簽署、交付、履行和遵守每一份交易文件，以及發行和出售本協議項下的票據以及轉換票據，不會(I)導致組織章程大綱和章程或本公司子公司的任何章程或章程文件的任何違約或違反，(Ii)(符合第6.6節中的成交條件)導致任何違約或違反任何協議或任何抵押、信託、擔保協議、本公司或任何附屬公司作為一方的契約或租賃，或因任何對本公司或任何附屬公司具有管轄權的政府當局的任何違約或違反 判決、命令或法令而造成的，但有理由預期該等判決、命令或法令不會個別或整體對本公司或其任何附屬公司產生重大影響，或(Iii)根據任何按揭、信託契據而對本公司或其附屬公司的任何財產或資產產生任何按揭、質押、留置權、產權負擔或押記的結果 除外。本公司或任何附屬公司作為一方的證券協議、契據或租賃，或 根據任何此類文件暫停、撤銷、減值或沒收適用於本公司或其任何子公司、其各自業務或運營、或其任何資產或財產的任何許可證、許可證、授權或批准， 在任何此類情況下，任何此類違約除外, 合理預期對本公司或其任何附屬公司具有重大意義。

4.18          無衝突。本公司簽署、交付和履行本協議及其作為或將成為當事方的其他交易文件，以及各公司完成交易，不會也不會：(A)與公司或其任何子公司的組織文件相牴觸、違反或衝突，(B)違反或衝突或違反對公司或其任何子公司或其任何資產或財產具有約束力或適用的任何法律、許可證或政府命令的任何規定，(C)違反， 與任何特定合同(定義見合併協議)的任何條款、條件或條款相沖突、導致違反任何條款或條款或失去任何利益、構成違約、導致終止或加速、導致終止、取消、修改、加速或修訂的權利或加速履行 ，或(D)導致對公司或其任何子公司的任何資產、財產或股權擔保設立或施加任何留置權(除 任何允許的留置權外)，在第(B)至(D)款的情況下，對於任何此類衝突、違規、違約、違約、損失、權利或其他不會產生實質性不利影響的事件。

4.19          Intellectual Property.

(A)               披露函件第4.19節列明於合併協議日期，本公司及其附屬公司(“註冊知識產權”)所擁有或聲稱擁有的所有已發出及註冊的知識產權及其申請的完整及正確清單。

(B)               除非不會產生重大不利影響，否則本公司及其子公司獨家擁有全部知識產權， 並且擁有有效和可執行的許可證或其他使用權(受適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和類似法律影響或與債權人權利有關的法律的一般影響或有關，如可執行性，受衡平法一般原則的約束， 無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮的)許可證或其他使用權，目前為其業務運營所必需的所有其他知識產權(包括Tim Horton系統中的任何此類知識產權) (連同所擁有的知識產權，即“公司知識產權”)。

(C)               除非不會產生實質性的不利影響，否則所有已註冊的知識產權都是免費的，沒有任何留置權(除允許留置權之外的其他留置權)，是存在的和未到期的。

(D)               除不會產生重大不利影響外，據本公司所知，所有自有知識產權均屬有效且可強制執行，且據本公司所知，並無任何針對本公司或其任何附屬公司的訴訟待決或書面威脅，對任何自有知識產權的有效性、可執行性、所有權、登記或使用提出質疑。

(E)               除不會產生重大不利影響外，(I)本公司及其子公司目前的業務行為 沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權，並且 在過去三年中沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權， 和(Ii)據本公司所知，沒有第三方侵犯、挪用或以其他方式違反，公司的任何知識產權 (不包括授權給公司或其子公司的所有商用現成軟件)。過去三年，本公司及其附屬公司並未收到任何人士就本公司或其任何附屬公司在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權而發出的書面通知。

(F)               公司及其子公司有商業上合理的措施，旨在保護和維護所有擁有的材料的知識產權，包括對其中包含的任何材料的商業祕密保密。

4.20          註釋的排名。債券由本公司發行時， 將構成本公司的優先債務，並至少平價通行證本公司的所有其他無抵押債務(根據適用法律須受該等債務的任何優先權利規限)及本公司所有未來的 債務的優先償付權明確地從屬於票據的償付權。

4.21          註冊權。除披露函件第4.21 節或本協議第9節所述外，本公司並未授予或同意授予任何權利，亦無義務根據證券法規定登記其任何現有未償還證券或其後可能發行的任何證券 。

4.22《          投資公司法》。本公司並未註冊，且 在按第(Br)條第10(O)節所述出售票據及普通股及運用其所得款項後，票據將不會被要求註冊為1940年《投資公司法》所界定的“投資公司”。

4.23          經紀人手續費和開支。任何經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他人員均無權獲得與本協議預期進行的交易相關的任何經紀人、發現者、財務顧問或其他類似費用或佣金。

4.24         國際貿易；反腐敗。

(A)               本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，代表本公司或其任何附屬公司行事的任何董事、高級管理人員、員工、代理人或其他第三方代表目前或過去五年內：(I)受制裁人士；(Ii)在受制裁國家組織、居住或經營；(Iii)故意 違反制裁法律，與任何被制裁人或在任何受制裁國家進行任何交易或交易；或(Iv) 以其他方式違反適用的制裁法律或貿易管制法律(統稱為“貿易管制”)。

(B)               本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，其各自的董事、高級職員、員工、代理人或代表本公司或其任何附屬公司行事的其他第三方代表，在任何時間均未直接或間接支付或接受任何非法付款或給予、要約、承諾、或授權或同意給予或收受任何金錢或有價物品。違反任何適用的反腐敗法，向任何政府官員或其他人提供或從任何政府官員或其他人那裏獲取信息。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，代表本公司或其任何附屬公司行事的任何董事、高級職員、僱員、代理人或其他第三方代表，目前或在過去五年內，均不是或在過去五年內不是任何政府當局的任何書面申索或指控的標的， 指該人直接或間接支付任何非法款項或給予、提供、承諾、或授權或同意給予或收受任何金錢或有價物品。向任何政府官員或違反任何反腐敗法的任何其他人提供或 。

(C)               過去五年，本公司或其任何附屬公司均未收到任何政府當局或任何其他 人士發出的任何通知、查詢或內部或外部指控；向政府當局作出任何自願或非自願披露； 或就任何與貿易管制或反貪污法有關的實際或潛在違反或不當行為進行任何內部調查或審計，但合理地預期不會對本公司及其附屬公司的整體業務產生重大影響的情況除外。公司及其子公司維護和執行合理設計的政策、程序和內部控制，以促進反腐敗法律和貿易管制的遵守，並保存完整和準確的賬簿和記錄，包括向代理人、顧問、代表、第三方和政府官員支付任何款項的記錄。

4.25          洗錢法。本公司及其各附屬公司的運作一直遵守洗錢法。本公司擁有有效的控制 ，足以提供合理保證，以防止、發現和阻止違反適用洗錢法律的行為。

4.26          無一般徵集。本公司或其任何聯屬公司(定義見證券法第405條)或代表本公司或彼等行事的任何人士(A)並無根據證券法 以規則D第502(C)條所指的任何公開招攬或一般廣告的方式，或以涉及證券法第4(A)(2)條所指的公開發售的任何方式發售或出售債券。本公司已將該證券僅出售給投資者。

4.27          產品；豁免。假設投資者在本協議第5節中陳述和擔保的準確性，除本協議第9節另有規定外，本公司根據證券法或任何適用的州證券法向投資者提供和出售證券或轉換票據時，不需要註冊。

4.28          無集成產品。本公司或本公司的任何關聯公司，或代表本公司或其代表行事的任何人，均未直接或間接提出任何證券的要約或出售，或徵求任何購買任何證券的要約，在可能導致證券的發售或發行與公司為證券法的目的而進行的先前發售相結合的情況下，以要求根據證券法登記此類發售和出售的方式 ，或導致任何適用的州證券法豁免或任何適用的股東批准條款 豁免，包括根據任何國家證券交易所或自動報價系統的規則和法規，而本公司的任何證券在其上上市或指定為不可用，本公司也不會採取任何行動或步驟導致 證券的發售或發行與其他發售相結合。

4.29          勞工問題。過去兩年，本公司及其子公司 一直遵守有關勞工、就業、移民、公平就業做法、僱傭條款和條件、工人補償、職業安全、工廠關閉、大規模裁員、工人 分類、豁免和非豁免地位、補償和福利、法定社會保險和住房基金以及工資和 工時的所有適用法律，但不會造成重大不利影響的除外。

4.30          保險。(A)本公司及其附屬公司擁有保險類型的保單，其承保範圍在所有重大方面均符合適用法律，且考慮到本公司及其附屬公司的業務是合理和適當的，且本公司及其附屬公司在 所有方面均符合有關規定，包括保費的支付；以及(B)除披露函件第4.30節所述外，截至截止日期，根據任何此類保險單，均不存在適用保險人拒絕承保或提出爭議的索賠 。

4.31         Solvency。本公司及(據本公司所知)Silver Crest均為償債能力，並將於截止日期後立即成為償債能力。在此使用的術語“償付能力” 對於在特定日期的任何人來説，是指在該日期(I)該人的資產的公平市場價值大於該人的負債(包括已知或有負債)的總額，(Ii)該人的資產的當前公平可出售價值大於該人在其債務變為絕對和到期時可能承擔的負債所需的金額，(Iii)該人有能力變現其資產並償還其債務和其他負債。包括 到期的或有債務，以及(Iv)該人所從事的業務和交易沒有不合理的小額資本 。

4.32         關聯方交易。除披露函第4.32節規定的合同或在業務合併結束日之前根據其條款到期或終止而不對公司或其子公司在業務合併結束日後繼續承擔任何責任的任何合同外，公司與其子公司、本公司或其任何子公司的關聯公司(除本公司或其任何子公司外)、公司或其任何子公司的高級管理人員、董事和經理(或同等人員)之間沒有任何合同。本公司或其任何附屬公司的直接股權持有人、Pangaea Two收購的直接股權持有人 控股XXIIB有限公司或Tim Horton Restaurants International GmbH、本公司或其任何附屬公司的任何員工或上述人士的直系親屬成員，但在每一種情況下除外：(I)根據先前制定的政策支付給董事、高級管理人員和員工的僱傭協議、附帶福利和其他補償，(Ii)補償與其僱傭或服務有關的費用，(Iii)根據公司福利計劃支付的金額，(Iv)在正常業務過程中作出的授權書及類似授權書；及(V)總特許經營協議。

5.投資者的              陳述和擔保。截至本協議簽訂之日，投資者向本公司聲明並保證：

5.1            Organization. [投資者是根據其成立管轄權法律正式組織並有效存在的有限合夥企業。][投資者是一家根據其註冊司法管轄區法律正式註冊並有效存在的獲豁免有限責任公司。]

5.2            Authorization； Enforceability.投資者完全有權、有權、有權和有能力訂立每一份交易文件，並完成每份該等交易文件所預期的交易。每份交易文件的籤立、交付及履行已獲投資者採取一切必要行動正式授權，而每份交易文件亦已由投資者正式籤立及交付，假設本公司適當授權、簽署及交付每份交易文件，將構成投資者的有效及具約束力的責任，並可根據其條款對其強制執行。

5.3.            贊成。投資者在購買本協議項下的票據、轉換票據或完成本協議預期的任何其他交易時，不需要獲得任何聯邦、州或地方政府機構的同意、批准、命令或授權，或向任何聯邦、州或地方政府當局登記、資格、聲明或備案，但以下情況除外：(I)符合適用的州證券法，而遵守將在適當的時間段內發生；以及(Ii)根據《交易所法案》向美國證券交易委員會提交與本協議和本協議預期進行的交易相關的報告。

5.4           否 默認或違規。簽署、交付、履行和遵守每一份交易文件、發行和出售本協議項下的票據以及轉換票據不會(I)導致投資者組織文件的任何違約或違反，(Ii)導致與其重大債務有關的任何協議的任何違約或違反，或其所屬的任何抵押、信託契據、擔保協議或租約的違約或違反，或在任何重大判決、任何政府當局的命令或法令的任何違約或違反中，或(Iii)與或構成衝突或構成，無論是否經過時間推移或發出通知，任何此類條款下的違約，需要任何此類條款下的任何同意或豁免，或導致根據任何此類條款對投資者的任何財產或資產產生任何抵押、質押、留置權、產權負擔或押記，或根據任何此類條款暫停、撤銷、減值或沒收適用於投資者、其業務或運營、或其任何資產或財產的任何重大許可證、許可證、授權或批准，除第(Ii)及(Br)(Iii)條款的情況外，個別或整體而言，合理地預期不會阻止或重大延遲或重大損害投資者完成本協議所擬進行的交易的能力。

5.5           Investor Status.

(A)               投資者是(I)根據《證券法》頒佈的規則D第501條所指的“認可投資者”；(Ii)知悉根據本協議發行及出售的票據及兑換股份(統稱為“證券”)乃依據證券法下的豁免註冊而作出，及(Iii)為本身而非為他人的帳户而收購證券，及(Iv)收購證券的目的並不違反證券法或任何其他司法管轄區的證券法，或並非為進行任何分銷而收購證券。 投資者並非為收購證券而成立的實體。

(B)              投資者理解，該證券是在一項不涉及證券法含義 所指的公開發行的交易中提供的，該等證券沒有也不會 根據證券法進行登記，且投資者不得根據證券法轉售、轉讓、質押或以其他方式處置該等證券，除非(I)向本公司或其附屬公司提供有效的登記聲明。或(Ii)根據證券法註冊要求的適用豁免，並在每種情況下，根據適用州、美國其他司法管轄區和其他適用司法管轄區的任何適用證券法，且任何記賬位置或代表證券的證書應包含具有此效果的限制性圖例。投資者理解並同意，證券將受到適用證券法律的轉讓限制，由於這些轉讓限制，投資者可能無法隨時提供、轉售、轉讓、質押或以其他方式處置證券，並可能被要求在無限期內承擔債券投資的財務風險。投資者理解並同意，根據證券法頒佈的第144條，債券將不會立即獲得要約、回售、轉讓、質押或處置資格，至少要到截止日期起計一年。投資者瞭解，在提出任何證券的要約、轉售、質押或轉讓之前，建議其諮詢法律顧問。

(C)              投資者理解，除非根據證券法 宣佈生效的註冊聲明或根據該法案第144條的規定出售證券，否則公司可要求該證券帶有實質上具有以下效力的圖例或其他限制 (雙方同意，如果該證券未經認證，則應實施其他適當的限制以實施以下規定)：

“本證書所代表的證券以及這些證券可轉換為的證券的發行和銷售均未根據1933年《證券法》(經修訂的《證券法》)或任何其他司法管轄區的證券法進行登記。 不得出售、出售、轉讓或轉讓證券，但以下情況除外：(I)根據《證券法》對證券的有效登記聲明，或(Ii)根據《證券法》的登記要求的任何豁免， 和，在第(I)和(Ii)兩種情況下，根據任何適用的證券法。對於上述第(Ii)款 項下的任何交易，發行人可要求提交律師的書面意見或證明，但不得超過確認此類交易的證券法豁免所合理需要的程度。儘管如上所述，該證券可以與A Bona FIDE保證金賬户或由該證券擔保的其他貸款或融資安排相關聯地質押。

(D)             投資者理解本公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

6.             成交時投資者義務的條件。 投資者在成交時購買票據的義務須在成交時或之前履行或豁免 以下各項條件：

6.1.           陳述和保證。本協議中本公司的每項陳述和保證在成交時應在所有重要方面真實和正確，但截至特定日期作出的陳述和保證除外，該等陳述和保證在該日期在所有重要方面都應真實和正確；然而， 第4.1、4.2和4.4節中所述的陳述和保證在成交時應在所有方面都真實和正確，其效力與該等陳述和保證在成交時所作的相同。

6.2           性能。本公司應在收盤時或之前履行其要求遵守或履行的所有義務 。

6.3.           無實質性不良反應。自本協議簽訂之日起， 不會發生任何實質性的不利影響。

6.4證券法規定的           資格 根據適用的外國或美國州證券或“藍天”法律，在成交前必須獲得的所有註冊、資格、許可和批准(如果有)應已獲得，以便合法 簽署、交付和履行每個交易文件，包括但不限於證券的要約和出售。

6.5.           訂單。截至收盤時，任何法院或其他有管轄權的政府機構不得制定、發佈、頒佈、執行或訂立任何有效的法律(無論是臨時的、初步的還是永久的)，限制、禁止或以其他方式禁止完成本協議所述的交易。

6.6           公開信。投資者應在本協議簽訂之日收到一份已簽署的披露函件。

7.成交時公司義務的             條件。 公司發行、出售和交付債券給投資者的義務必須在以下每一條件成交時或之前履行或免除：

7.1.           聲明和保修。本協議中投資者的每一項陳述和擔保在成交時在所有重要方面都應是真實和正確的 (不影響其中所述的“重要性”或“重大不利影響”的任何限制)，但截至特定日期作出的陳述和擔保除外，該陳述和擔保在該日期應真實且 正確；但是，第5.1節和第5.2節中規定的陳述和擔保在結案時應在各方面真實無誤，並具有相同的效力，如同該陳述和擔保是在結案之日作出的一樣。

7.2           性能。投資者應已在所有實質性方面履行並遵守本協議所載的所有協議、義務和條件，這些協議、義務和條件必須在成交時或之前履行 。

7.3           訂單。截至收盤時，任何法院或其他有管轄權的政府機構不得制定、發佈、頒佈、執行或實施任何有效的法律(無論是臨時的、初步的還是永久的)，並限制、禁止或以其他方式禁止完成本協議中預期的交易。

8.             公約。為了本協議的其他各方及其各自受讓人的利益，本公司與投資者之間的契約和協議如下：

8.1           管材股份認購協議及期權協議。

(A)               本公司和投資者應在企業合併結束日或之前簽署並向另一方交付《管道股份認購協議》 。

(B)               PGXXIIA和投資者應在企業合併結束日或之前簽署並交付期權協議。

8.2           預留普通股；發行普通股；藍天。

(A)               只要任何票據仍未發行，本公司應隨時從本公司持有的授權但未發行普通股或本公司以庫藏方式持有的普通股中，儲備及保持當時已發行的全部換股股份(在實施所有反攤薄調整後) ，而不受其他人士的優先購買權 影響。所有兑換股份應為新發行的股份或本公司持有的國庫股份，並已獲正式授權及有效發行，並應繳足股款及無須評估，且不應享有優先購買權及任何留置權或逆向索償。

(B)               本公司應採取必要的行動，以便根據適用的外國或美國證券或“藍天”法律獲得發行轉換股票的豁免或使其符合資格(或獲得豁免)， 並應向投資者提供任何此類行動的證據。本公司須在交易完成後，根據該等法律第9條的規定，提交有關 要約及出售轉換股份的所有文件及報告。

8.3           刪除限制性圖例。本公司同意採取商業上合理的努力(包括但不限於使其轉讓代理在適用的情況下)刪除票據和/或轉換股份上的限制性圖例，當該等證券根據規則144或有效的登記聲明出售或根據規則144可不受限制地出售時。 在與此相關的方面，如果轉讓代理提出要求，本公司將立即安排將律師意見連同任何其他授權一起提交給轉讓代理並與其一起維護。轉讓代理所需的證書和指示，以授權和指示轉讓代理轉讓此類證券，而無需任何此類圖示。

8.4.           轉讓税。本公司須支付因(X)發行票據及(Y)發行兑換股份而到期應付的任何及所有單據、印花或類似發行或轉讓税項。然而，在 轉換票據的情況下，本公司無須就發行及交付兑換股份所涉及的任何轉讓 支付任何可能須支付的税款或税款，而發行或交付的名稱並非將予轉換的票據持有人，除非及直至要求發行該等税款或税款的人士已向本公司支付任何該等税款或税款，或已確立令本公司信納該等税款或税款已繳付為止。

8.5           機密性。本協議各方將在商業上做出合理努力，並使其各自的關聯公司及其董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問和顧問 嚴格保密，除非就任何必要的監管批准向監管機構披露是必要或適當的，或者除非司法或行政程序或法律的其他要求或任何監管機構或相關證券交易所的適用要求要求披露，否則所有非公共記錄、賬簿、合同、文書、由該另一方或其代表根據本協議向其提供的關於另一方的計算機數據和其他數據和信息(統稱為“信息”)(除非此類信息可以證明是(A)該另一方以前在非保密的基礎上知道的，(B)在公共領域中由於該一方的過錯，或(C)後來由被提供該信息的一方在非保密的基礎上從其他來源合法獲得的)，任何一方不得向任何其他人 發佈或披露此類信息，但其附屬公司、高級管理人員、董事、員工、合夥人、成員、審計師、律師、財務顧問以及其他顧問和顧問除外。投資者承認，本協議和交易文件可能需要就本公司和Silver Crest的披露義務進行公開披露，並允許此類披露；但公司不得在此類公開披露中披露投資者的身份，除非法律要求，並且如果需要披露, 應向投資者提供審查任何此類公開披露建議的合理機會(不言而喻，本公司 將盡商業上的合理努力説服Silver Crest在其公開申報文件中對投資者的身份保密)。 儘管有上述規定，一方可在任何與信息無關的例行政府或監管調查、審查或其他請求中披露信息。

8.6.           進一步保證。每一投資者和本公司將相互合作和協商，並採取商業上合理的努力，準備和歸檔所有必要的文件， 完成所有必要的申請、通知、請願書、備案和其他文件，並獲得完成本協議預期交易所需的所有第三方的所有必要許可、同意、命令、批准和授權或任何豁免。

儘管本協議中有任何相反的規定，但在公共票據發行並根據第3.4節交換票據後，本第7節中的契諾將停止全部適用。公開票據的契諾、協議和條款或與之相關的條款一經發行，應完全受公開票據契約的管轄或依據，而不受本協議的管轄。

9.             Registration Rights.

9.1           如果(I)轉換股份是在企業合併完成後發行，且該等轉換股份並未登記與完成擬進行的交易有關，或(Ii)本公司受交易法第13條或第15條(D)項下的報告義務約束，本公司同意，在業務合併完成並滿足上文第(Ii)款所述條件後45個日曆日(“備案日”)內，公司將(由公司自費)向美國證券交易委員會提交登記轉售轉換股份的擱置登記 説明書(“可登記證券”，以及該説明書“登記 説明書”)，公司應盡其商業合理努力，在提交後，在切實可行範圍內儘快宣佈登記説明書生效 。(該日期為“生效日期”)；然而，如果 公司有義務將轉換股份納入註冊説明書，則取決於投資者以書面形式向本公司提供公司為實現轉換股份登記而合理要求的有關投資者、投資者持有的公司證券和擬採用的轉換股份處置方法的信息， 投資者應簽署公司可能合理要求的與此類登記相關的文件，而這些文件是在類似情況下出售股東的慣常做法。, 包括規定公司有權在任何常規停電或類似期間或在本協議第9.4節允許的情況下推遲和暫停註冊聲明的生效或使用。為澄清起見，公司未能在提交日期前提交註冊聲明或未能在生效日期前宣佈註冊聲明生效，並不解除公司提交註冊聲明的義務或導致註冊聲明被宣佈生效，如上文第9節所述。

9.2           如果本公司擬進行登記發售，或本公司擬根據《證券法》為其本身及/或本公司任何股東的帳户根據《證券法》就普通股登記提交登記聲明，但與任何僱員 股票認購權或其他福利計劃有關的登記聲明(或與此有關的任何登記發售)除外，(Ii)根據表格F-4(或與交易有關的類似表格，但須受證券法第145條或其任何後續規則所規限)、(Iii)股息再投資計劃或(Iv)權利發售的登記聲明，本公司應在切實可行的範圍內儘快向投資者發出有關建議發售的書面通知，但不得遲於該登記聲明的預期提交日期前五(5)天，或(如屬根據 包銷發售的擱置登記)，用於營銷此類發行的適用的“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書附錄，其中 通知應(A)描述此類發行中將包括的證券的金額和類型、預定的分銷方式，以及 擬在此類發行中推薦的一家或多家主承銷商(如果有)的名稱，以及(B)向投資者提供機會， 在收到此類書面通知(此類註冊發行)後兩(2)天內，投資者可以書面要求在此類註冊發行中納入數量的轉換股票。A“Piggyback註冊”)。在符合本第9.2條的規定下，公司應本着善意，將該等轉換股份納入此類Piggyback註冊，並在適用的情況下, 應 作出商業上合理的努力，促使該等Piggyback Region的一名或多名主管承銷商準許投資者根據本條9.2要求的兑換股份按與該等登記發售所包括的本公司任何類似證券相同的條款及條件納入該等兑換股份，並準許按照預期的分派方式出售或以其他方式處置該等兑換 股份。將投資者的轉換股份納入Piggyback註冊須經該投資者同意訂立該等協議及交付承銷商合理或慣常要求的證書及意見。如果承銷發行的主承銷商或承銷商真誠地通知本公司和參與Piggyback註冊的投資者，本公司希望出售的普通股或其他股權證券的美元金額或數量，與(I)普通股或其他股權證券(如果有)一起，根據與投資者以外的個人或實體的單獨書面合同安排， 要求進行登記或登記發行，(Ii)根據本協議第9.2節要求登記的轉換股份，以及(Iii)根據本公司其他股東(“其他股東”)的單獨書面合同搭載登記權要求進行登記或登記發行的普通股或其他股權證券(如有)。, 超過在此類承銷發行中可出售的最高美元金額或最高 股權證券數量，而不會對此類發行的建議發行價、時間、分銷方式或成功概率產生不利影響(此類證券的最高美元金額或最高數量，視情況而定，即“證券最高數量”)，則：(I)如果登記或登記發售 是代表公司的賬户進行的，則公司應首先在任何此類登記或登記發售中包括：(A)公司擬出售的普通股或其他股權證券，可在不超過最高證券數量的情況下出售；(br}(B)第二，在上述條款(A)項下尚未達到證券最高數量的範圍內，普通股或其他股權證券(如有)根據與投資者以外的個人或實體的單獨書面合同安排要求進行登記或登記發行；(C)第三，在上述第(A)和(B)條下尚未達到最高證券數量的範圍內，投資者可在不超過最高證券數量的情況下出售的轉換股份；以及(D)第四，在未達到上述第(A)、(B)和(C)條款規定的最高證券數量的範圍內，普通股或其他股權證券(如有)根據其他Piggyback當事人的書面合同搭載登記權請求進行登記或登記發行，可以在不超過證券最高數目的情況下出售；(Ii)登記或登記發售是根據投資者以外的個人或實體的請求 , 則本公司應在任何該等登記或登記發售中包括：(A)首先，該等提出要求的人士或實體(投資者除外)的普通股或其他股本證券(如有)，可在不超過最高證券數目的情況下出售；(B)第二，在上述條款(A)下未達到最高證券數目的範圍內，投資者可出售而不超過最高證券數目的轉換股份；(C)第三，在未達到前述(A)和(B)條款規定的最高證券數量的範圍內，公司希望出售的普通股或其他股權證券，可在不超過最高證券數量的情況下出售；和(D)第四， 在上述(A)、(B)和(C)項下尚未達到最高證券數量的範圍內，普通股或其他股權證券(如有)已根據其他Piggyback方的書面合同搭載登記權要求進行登記或登記發行，該等證券可以在不超過最高證券數量的情況下出售。投資者有權在向美國證券交易委員會提交的關於此類Piggyback登記的登記聲明生效之前，或在根據擱置登記向 公司提交的登記聲明生效之前，以書面形式通知公司及其主承銷商或其退出意向的承銷商(如果有)，以任何或無任何理由退出Piggyback登記。, 提交適用的“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書副刊 有關用於營銷此類交易的Piggyback Region。公司(無論是基於其善意 確定，還是由於相關人員根據單獨的書面合同義務提出撤回請求的結果)可以在美國證券交易委員會註冊聲明生效之前的任何時間撤回向該註冊聲明提交的與Piggyback註冊相關的註冊聲明(在任何情況下，該註冊聲明均不得包括註冊聲明)。

9.3           如本公司根據本協議進行註冊，本公司應在提出合理要求後， 通知投資者有關注冊的情況。公司應自費：

(A)               除本協議允許本公司暫停使用構成註冊聲明一部分的招股説明書的時間外，應盡其商業上合理的努力，使該註冊以及公司確定根據州證券法律獲得的任何資格、豁免或合規對投資者持續有效，並保持適用的註冊 聲明或任何後續擱置註冊聲明不存在任何重大錯誤陳述或遺漏，直至下列較早者： (I)投資者停止持有任何票據或轉換股票，(Ii)投資者持有或可向投資者發行的所有換股股份可根據規則144不受限制地出售的日期，包括但不限於根據規則144可能適用於關聯公司的任何數量和方式的出售限制，且不要求公司遵守規則144(C)(1)(或規則144(I)(2)，如果適用)所要求的當前公開信息，以及(Iii)自注冊聲明生效日期起兩年；

(B)              在五(5)個工作日內向投資者提供建議：(I)登記聲明或其任何生效修正案已生效；(Ii)美國證券交易委員會發出任何停止令，暫停任何登記聲明的效力或為此啟動任何訴訟；(Iii)本公司收到任何關於暫停在任何司法管轄區出售其中所包括的轉換股票的資格的通知，或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟； 和(Iv)在符合本協議規定的情況下，發生任何需要對任何註冊聲明或招股説明書進行任何更改的事件，以使其中的陳述在該日期不具有誤導性，並且不遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不具有誤導性的必要事實(對於招股説明書，根據作出這些陳述的情況)。

(C)              即使本協議有任何相反規定，本公司在就該等事件向投資者提供諮詢時，不得向投資者提供有關本公司的任何重大、非公開信息，但向投資者提供上述(I)至(Iv)所列事件的發生構成關於本公司的重大非公開信息的情況除外；

(D)              盡其商業上合理的努力，爭取在合理可行的情況下儘快撤回暫停任何註冊聲明的效力的任何命令；

(E)               在發生第9.3(B)(Iv)節所述的任何事件時，除本條例允許本公司暫停或已暫停使用構成註冊説明書一部分的招股説明書的時間外，本公司應在合理可行的範圍內，利用其商業上的合理努力，儘快準備對該註冊説明書或相關招股説明書的附錄作出後有效的修訂，或提交任何其他所需文件，以便：在此後交付給其中包括的轉換股份的購買者時，該招股説明書不會包括對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏任何必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況作出不具誤導性的陳述；和

(F)              盡其商業上合理的努力，促使投資者持有的所有兑換股份在本公司普通股當時上市的每個證券交易所或市場(如有)上市。

9.4           即使本協議有任何相反規定，公司仍有權推遲或推遲註冊聲明的生效 ，並不時要求投資者不得根據註冊聲明出售或暫停註冊聲明的有效性，如果(X)註冊聲明的使用需要包含因公司無法控制的原因而無法獲得的財務報表，(Y)公司確定為了使註冊聲明不包含重大錯誤陳述或遺漏，如果(Z)此類申報或使用可能對本公司或其子公司的真實業務或融資交易產生重大影響，或要求本公司在重大信息登記聲明中額外披露本公司具有保密的真實業務目的(每種情況， 被稱為“暫停事件”)，則需要對其進行修訂，以包括當時根據《交易法》在當前報告、季度報告或年度報告中不需要 的信息；然而，前提是, 本公司不得在任何十二(12)個月期間(或本公司與投資者於PIPE認購協議中根據其他PIPE投資者就業務合併訂立的認購條款而共同協定的較短期間)內，延遲或暫停《登記聲明》超過 次或連續九十(90)個歷日)。於接獲本公司任何書面通知，説明於註冊説明書生效期間發生任何停牌事件，或如因停牌事件而導致註冊 聲明或相關招股説明書載有重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述須在註冊説明書內陳述或作出陳述所需的任何重大事實，投資者同意(I)將立即停止根據註冊 聲明(不包括，為免生疑問，本公司將繼續(I)(A)(A)(B)(B)、(I)(I)、(B)、(B)、(Ii)其將對 公司發出的書面通知中所包含的任何信息保密，除非法律或傳票另有要求。如果公司指示，投資者將向公司交付招股説明書的所有副本，或由投資者自行決定銷燬招股説明書的所有副本，包括投資者擁有的股份；, 然而，交付或銷燬招股説明書所有副本的義務不適用於(I)投資者需要保留招股説明書副本的範圍(A)以符合適用的法律、法規、自律或專業要求 或(B)根據真實的預先存在的文件保留政策或(Ii)由於自動數據備份而以電子方式存儲在檔案服務器上的副本 。本公司同意，於根據規則第144條允許轉讓而投資者無法根據註冊聲明 出售時，本公司將採取商業上合理的努力，從 換股股份中刪除限制性圖例。

10.           Indemnification.

10.1         公司(以這種身份，稱為“補償方”)應賠償投資者(以登記聲明項下的賣方為限)及其關聯公司、董事、高級管理人員、僱員、顧問、財務顧問、律師、會計師和其他代理人(以此類身份，均為“受補償方”)遭受的任何和所有損失、損害、債務、索賠、訴訟、費用和開支(包括費用、訴訟、費用和開支)，併為其辯護並使其不受損害。受賠方在本公司與受賠方之間或受賠方與任何第三方之間的任何訴訟中合理招致的律師費用和其他費用 因調查或評估索賠或其他原因而引起的(統稱為“損失”)(統稱為“損失”)， 與或基於(A)美國證券交易委員會報告、任何註冊聲明(就本條第10款而言，應包括投資者根據本章程第9.2節行使權利的任何註冊説明書、註冊説明書中包含的任何招股説明書、或與該註冊説明書有關的任何形式的招股説明書或初步招股説明書、對該註冊説明書的任何修訂或補充、或遺漏或據稱遺漏了必須在其中陳述或使其中的陳述不具誤導性的重大事實，或(B)本公司違反或涉嫌違反證券法、交易法或任何州證券法或其下的任何規則或法規。與履行其在本協議項下的義務有關(每一項均為“違約”)；但投資者不對受賠償方或其各自的高級管理人員、董事、員工承擔責任。, 代理人或其各自的關聯公司對此類損失的任何部分 進行賠償：(I)因受賠償方或其各自的高級人員、董事、僱員、代理人或關聯公司的嚴重疏忽或故意不當行為而造成，這是由有管轄權的法院的最終不上訴判決確定的； (Ii)如該等失實陳述、被指稱的失實陳述、遺漏或被指稱的遺漏，是基於投資者或其代表以書面向本公司提供的有關投資者的資料 ，或根據投資者提供的資料而以其他方式作出，且 符合投資者所提供的資料；(Iii)在未經本公司同意(同意不得無理扣留、附加條件或延遲)的情況下達成任何損失和解；(Iv)由於 該人士未能或未能安排交付本公司及時提供的招股章程，(V)因任何人士或其代表以自由撰文招股章程(定義見第405條)作出要約或出售，以致 未獲本公司書面授權，或(Vi)因投資者或其代表違反本協議第9.4節而作出要約或出售。公司應及時將公司知悉的因本第10條所述交易而引起或與之相關的任何訴訟的機構、威脅或主張通知投資者。

10.2         投資者(以這種身份，稱為“補償方”)應在適用法律允許的最大範圍內，賠償公司、其董事、高級管理人員、代理人和員工，以及控制公司的每個人(證券法第15節和交易法第20節所指的)(以這種身份，稱為“受補償方”)，使其免受所有損失(包括受補償方合理產生的律師費用、支出和其他費用)，並使其不受損害。 由於任何註冊説明書中包含的重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述而招致的，或基於任何註冊説明書中所包含的任何招股説明書，或與該註冊説明書有關的任何形式的招股説明書或初步招股説明書，或在其任何修訂或補充中，或因遺漏或據稱遺漏其中所要求陳述的或作出陳述所必需的重大事實而引起的 (如屬任何招股説明書，或任何形式的招股説明書或其補編，鑑於作出該等陳述或遺漏的情況)在一定程度上並不具誤導性，但僅限於， 該等不真實陳述或遺漏是基於 投資者以書面方式向本公司提供的有關投資者的資料而作出的，但;規定，本條第10條所載的賠償並不適用於為了結任何損失而支付的金額 ，前提是該和解是在未經投資者同意的情況下達成的(該同意不得被無理拒絕, 有條件的或延遲的)。在任何情況下，投資者的責任不得超過投資者在出售產生該賠償義務的可登記證券時收到的淨收益的美元金額。投資者應迅速將投資者知悉的因第10.2條所述交易引起或與之相關的任何訴訟的機構、威脅或主張通知本公司。

10.3        

(A)               被賠償方在收到針對其的任何訴訟、調查或其他索賠的書面通知(如果由第三方提出)或發現導致索賠的損失、義務或事實後，應立即向賠償方發出書面通知，描述索賠、索賠金額(如果已知且可量化)及其依據；但 未及時通知賠償方並不解除賠償方在本合同項下的責任，但如未能及時通知賠償方，則不能解除其在本合同項下的責任。在這方面，如果任何第三方提出或主張任何訴訟、調查或其他索賠，而該訴訟、訴訟、法律程序、調查或其他索賠如被裁定成立，將使被補償方有權根據本第10條獲得賠償，則被補償方應迅速以書面形式將該訴訟、訴訟、訴訟程序通知被補償方，併合理詳細地説明該索賠的依據，而被補償方有權控制該訴訟、訴訟、訴訟程序、調查或其他索賠導致被補償方要求賠償，費用由被補償方承擔，並由被補償方選擇(受以下所列限制的限制)，有權由被補償方合理接受的信譽良好的律師擔任此類辯護的首席律師；但如果賠償方選擇控制該抗辯，則應被視為已同意對與該索賠有關的所有損失負全部責任(不保留權利)。, 受本節規定的限制的約束 10.在收到賠償要求的書面通知後三十(30)天內，賠償方應向受補償方發出書面通知，説明其是否對全部或部分索賠提出異議。如果賠償方未能在收到通知後三十(30)天內向被賠償方發出書面通知，説明其對賠償請求提出異議，則應視為賠償方已接受並同意該索賠，該索賠應立即到期並支付，但須遵守第10條規定的限制。

(B)              如果補償方行使如上所述控制任何第三方索賠辯護的權利，則被補償方有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師並自費參與辯護， 除非補償方以書面明確授權僱用該律師，在這種情況下，該律師的費用和開支應由補償方承擔。同樣，如果受補償方控制任何此類索賠的辯護， 則補償方有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，並有權參與辯護，費用自理。如果被補償方合理地確定存在利益衝突，使得同一律師同時代表被補償方和補償方是不合適的 ，則被補償方有權在被補償方合理地確定需要律師的每個司法管轄區保留自己的律師，費用由補償方承擔。如果補償方行使上述權利控制任何第三方索賠的抗辯，則被補償方應在此類抗辯中與補償方合作。同樣，如果受補償方直接或間接控制任何此類索賠的抗辯，則受償方應在此類抗辯中與受補償方合作。賠償方在就索賠達成任何和解或停止抗辯之前，應事先徵得被賠償方的書面同意(同意不得被無理扣留、拖延或附加條件)。

10.4         任何受補償方獲得賠償的權利不得因任何受補償方或其代表進行的任何調查，或因受補償方知道或應該知道任何此類潛在違約行為而受到影響或被視為放棄。

10.5         在(I)補償方同意支付被補償方在索賠通知中提出的索賠金額，或(Ii)有管轄權的法院根據第12.2條的規定最終裁定本合同項下的補償方應支付任何金額 時，補償方應在商業上可行的範圍內儘快向被補償方付款，但在任何情況下不得超過 之後五(5)個工作日。

10.6        獨家補救。本協議中包含的任何內容均不限制一方尋求(I)衡平法救濟的權利，包括但不限於禁令救濟和具體履行，或(Ii)該方在交易文件下的任何權利和救濟。

11.           Termination.

11.1         本 協議可在交易結束前終止，如下所示：

(A)               如果在2022年1月31日之前尚未完成交易，則由本公司或投資者進行；

(B)投資者的              如果公司違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，該違反行為無法糾正，或者如果能夠治癒，則在公司收到書面通知後30天內未得到補救 ；

(C)公司的              如果投資者違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，該違反行為無法補救，或者如果能夠補救，則在以書面形式通知投資者後30天內未得到補救。

(D)              經本公司與投資者雙方書面協議。

但是，如果 未能履行本協議項下的任何實質性義務是在該日期或之前未能完成的主要原因或主要原因，則任何一方不得享有根據本第11.1條第(A)、(B)或(C)款終止本協議的任何權利。

11.2         存續。 如果本協議根據第11.1條終止，則本協議無效，不再具有進一步的效力和效果，但第8.5條(保密)、第10條(賠償)、第11條、第12.1條(適用法律)和第12.2條(司法管轄權)的規定除外；但除非投資者或本公司另有協議，否則此類終止不會損害任何一方在終止前因違反本協議而享有的權利或義務。

12.           Miscellaneous.

12.1         管理 法律。本協議在所有方面均受紐約州法律管轄，不考慮任何法律選擇或法律衝突條款，這些條款要求適用任何其他司法管轄區的法律。

12.2         管轄權。雙方不可撤銷地同意， 由另一方或其繼承人或受讓人提起的與本協議有關的任何法律訴訟或程序，或為承認和執行與本協議有關的任何判決而提起的任何法律訴訟或程序，應由位於紐約市和縣的任何州或聯邦法院進行非排他性的提起和裁決。每一方在此不可撤銷地將任何此類訴訟或程序提交給上述法院的個人管轄權。在與本協議有關的任何訴訟或程序中，雙方均不可撤銷地放棄，並同意不以 動議或其他方式主張：(A)除未能送達程序外，不受上述法院管轄的任何索賠；(B)對其自身或其財產的主權豁免的任何索賠；以及(C)在此類法院提起的訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法院提起的任何索賠，(Ii)該訴訟、訴訟或訴訟的地點不當，或(Iii)本協議不能在該等法院或由該等法院執行。雙方在此同意通過第12.7節規定的通知程序進行送達，並同意 以掛號郵寄方式將任何法律程序文件、傳票、通知或文件(要求退回收據並預付頭等郵資)送達第12.7條規定的相應地址，即為與本協議相關的任何訴訟或訴訟程序有效的法律程序送達。收件人收到後，即視為送達完畢。雙方當事人在知情的情況下, 在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中， 不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

12.3         補救措施。雙方同意，如果公司未按照其規定的條款履行本協議的規定或以其他方式違反該等規定，將發生不可彌補的損害。因此，雙方承認並同意，投資者有權尋求強制令、具體履約和其他衡平法救濟，以防止本公司違反本協議，並具體執行本協議的條款和條款，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的。本公司同意， 本公司不會基於以下理由而反對向投資者授予強制令、特定履約及其他衡平法救濟：(A) 投資者在法律上有足夠的補救措施或(B)在法律或衡平法上，對特定履約的裁決並非適當的補救 。在尋求一項或多項禁令以防止違反本協議並具體執行本協議的條款和條款時，投資者不應被要求提供與任何此類命令或禁令相關的任何保證書或其他擔保。 投資者根據第12.3條可獲得的補救措施應是其在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的補救措施，而尋求禁令或具體履約的選擇不得限制、損害或以其他方式限制 投資者尋求終止本協議並獲得法律補救。儘管本協議中有任何相反規定，本公司不得尋求或有權獲得本協議項下的特定履約。

12.4         沒有第三方受益人。儘管本協議包含任何相反的內容，但本協議中任何明示或暗示的內容均無意授予 雙方以外的任何人在本協議項下或因本協議而承擔的任何權利、補救措施、義務或責任，且任何非本協議一方的人員(包括任何一方的任何合作伙伴、成員、股東、董事、高管、員工或其他受益所有人，在本協議或本協議預期的交易方面，(以其自身的身份或代表一方提起派生訴訟)應具有作為第三方受益人的任何地位。

12.5         董事、高管、所有者等不承擔任何個人責任。 任何訂約方的董事、高管、員工、公司註冊人、股東、管理成員、成員、普通合夥人、有限合夥人、主要合夥人或其他 代理人均不對雙方在本協議項下的任何義務或基於 就或由於各方在本協議項下各自的義務而提出的任何索賠承擔任何責任。各方特此免除並免除所有此類責任。這一放棄和免除是雙方簽訂本協議的物質誘因。

12.6         完整的 協議。本協議和包括票據在內的其他交易文件構成雙方對本協議及其標的的完全和完整的理解和協議。

12.7         通知。 除本協議另有規定外，本協議要求或允許的所有通知、請求、索賠、要求、豁免和其他通信應以書面形式進行，並應通過可靠的隔夜遞送服務郵寄，或通過專人、傳真或信使按附表3規定的地址遞送，或在任何情況下發送至任何一方可能不時以類似方式在書面通知中指定的其他地址、傳真號碼或電話。通知在通過隔夜遞送服務、專人或信使實際送達時，或在收到傳真時(如果及時確認)，應視為已發出。

12.8          延遲或疏忽。任何一方在行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施方面的任何延遲或遺漏，均不得 損害該方的任何此類權利、權力或補救措施，也不得被解釋為放棄或默許任何違約或違約或此後發生的任何類似違約或違約；任何單一違約或違約的棄權也不得被視為放棄 任何其他違約或違約。所有補救措施，無論是根據本協議或根據法律或以其他方式提供給任何持有人，都應是累積性的，不可替代。

12.9          修正案和豁免。本協議的任何條款均可予修訂，而本協議任何條款的遵守亦可予放棄(一般或在特定情況下及追溯或預期的情況下)，前提是該等修訂或放棄須以書面形式作出，且如屬修訂，則由本公司及投資者簽署(如屬放棄，則由放棄生效的一方簽署)。根據本段作出的任何修訂或豁免，對根據本協議購買的任何證券(包括該等證券可轉換為的證券)的每名持有人、所有該等證券的每名未來持有人及本公司均具約束力。

12.10       對應項。本協議可簽署任何數量的副本，簽名可通過傳真或電子格式交付，每個副本可由不到所有 個締約方簽署，每個副本均可對實際簽署副本的各方強制執行，所有這些副本一起構成一個文書。

12.11       可分割性。如果本協議的任何條款變為 或被有管轄權的法院宣佈為非法、不可執行或無效，則在必要的範圍內，該條款的部分或整個條款應從本協議中分離出來，而本協議的其餘部分應可根據其條款執行。

[此頁的其餘部分已特意留空 。]

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

[註明採購協議的簽字頁]

茲證明，雙方已於以上所述日期簽署了本協議。

[註明採購協議的簽字頁]

附件A

可轉換票據的形式

附件B

公開票據簽註的形式

附件C

Maples&Calder(Cayman)LLP意見書格式

附件D

PIPE認購協議格式

附表1

投資者時間表

附表2

知識型個人名單

Lu永晨(盧永臣)；

Bin He (何濱);

於彼得；

格雷戈裏·阿姆斯特朗；以及

保羅·洪。

[註明採購協議的簽字頁]

附表3

通知地址

如果是對公司：

TH國際有限公司
2501中央廣場
黃皮北路227號
上海
人民Republic of China 200003

C/O笛卡爾資本集團有限公司

第五大道505號，15樓

收信人：於彼得，格雷戈裏·阿姆斯特朗

電子郵件：peter.yu@cartesiangroup.com； gregory.armstrong@cartesiangroup.com

將副本(不應構成通知)發送至：

柯克蘭和埃利斯

地標，格洛斯特大廈26樓

香港皇后大道中15號

收信人：Daniel·杜塞克；約瑟夫·雷蒙德·凱西；拉姆·納拉揚

電子郵件：daniel.dusek@kirkland.com； joseph.casey@kirkland.com；Ram.narayan@kirkland.com

如果給投資者：

[索納信貸通基金有限公司

地址：倫敦聖詹姆士街20號，SW1A1ES
電子郵件：Compliance@sona-am.com]

[或]

[日出合夥人有限合夥企業

注意：道格·安布羅斯

地址：康涅狄格州格林威治美國巷二號，郵編：06831

Phone: 203-861-8410
郵箱：dambrose@paloma.com]

[註明採購協議的簽字頁]