附件5.2
| TH國際有限公司烏蘭德大廈郵政信箱309號 大開曼羣島，KY1-1104 開曼羣島 |
2022年11月17日
TH國際有限公司
我們已就開曼羣島法律為TH國際有限公司(“本公司”)擔任法律顧問，涉及本公司根據經修訂的1933年美國證券法(“法案”)向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的F-1表格的註冊聲明，包括對其進行的所有修訂或補充 (包括其證物，“註冊聲明”)，以便根據法案向委員會註冊：
| (a) | 向公眾發售及出售22,900,000股本公司普通股(“普通股”)，每股面值0.00000939586994067732美元，包括(I)17,250,000股普通股(“公開認股權證”)，可於行使認股權證時發行，按行使價11.5美元購買普通股，於2022年9月28日(“截止日期”)發行，以換取Silver Crest Acquisition Corporation(“Silver Crest”)於首次公開發售Silver Crest時發行的公開認股權證(“公開認股權證”)；(Ii)於行使認股權證時可發行的4,450,000股普通股(“保薦人認股權證”)，以按行使價每股11.50美元購買普通股，該等普通股已於截止日期 向Silver Crest Management LLC(“保薦人認股權證”)發行，以換取保薦人在首次公開發售Silver Crest時以9,400,000元私募方式購買的私募認股權證(“保薦人認股權證”)；及(Iii)1,200,000股普通股 (“PIPE認股權證股份”及連同公開認股權證股份及保薦人認股權證股份，“認股權證股份”)可於行使認股權證時按每股11.50美元的行使價購買普通股，於截止日期 發行予根據日期為2022年3月9日的獨立認購協議(“PIPE認購協議”)投資1,000萬美元或以上的若干投資者(“PIPE認購協議”)(“PIPE認購協議”)，並與公開認股權證及保薦權證合稱為“PIPE認股權證”，“搜查證”)；和 |
| (b) | 出售證券持有人(定義見註冊 聲明)不時可能要約及出售最多(I)62,151,365股普通股(“轉售股份”)，包括(A)由若干出售證券持有人實益擁有的35,186,824股普通股(“傳統股份”)；(B)於截止日期向保薦人發行的4,312,500股普通股(“保薦股份”)，以換取保薦人以每股約0.006美元的價格購買的銀冠B類普通股 ；(D)4,450,000股可在行使保薦人認股權證時發行的普通股；。(E)在截止日期根據PIPE認購協議向PIPE投資者發行的5,050,000股普通股(“PIPE股份”)，投資少於1,000萬美元的投資者以每股10.00美元的價格發行(“PIPE股份”)，投資1,000萬美元或以上的投資者實際價格為每股8美元；。(F)根據PIPE認股權證行使 可發行的1,200,000股普通股；。(G)根據2022年5月25日的股權支持協議，在截止日期向某些出售證券持有人發行的5,000,000股普通股，每股價格為10.00美元(“歐空局股票”)；及(H)6,752,041股於2021年12月10日根據各票據投資者與本公司(“轉換股份”)訂立的可轉換票據購買協議而發行予若干出售證券持有人的可轉換票據(“可轉換票據”)可發行普通股，其中包括(A)4,450,000份保薦權證，其中包括(A)4,450,000份保薦權證；及(B)1 200,000張喉管搜查證。 |
認股權證股份及回售股份在此統稱為“登記股份”。登記股份及標的認股權證在此統稱為“證券”。本意見書是根據註冊聲明中法律事項部分的條款發出的。
| 1 | 已審查的文檔 |
我們審閲了下列文件以及我們認為必要的其他文件的正本、複印件、草稿或符合要求的複印件：
| 1.1 | 日期為2018年4月25日的公司註冊證書及於2022年9月28日通過的經修訂及重述的本公司組織章程大綱及細則(“章程大綱及細則”)。 |
| 1.2 | 本公司董事會於2021年8月13日(“2021年 決議”)及2022年8月26日(“2022年8月26日”)的書面決議，以及本公司於開曼羣島註冊辦事處的公司記錄。 |
| 1.3 | 由公司註冊處處長就公司發出的良好信譽證明書(“良好信譽證明書”)。 |
| 1.4 | 董事公司出具的證書(董事證書)，複印件附在本意見書之後。 |
| 1.5 | 註冊聲明。 |
| 1.6 | 於二零二二年九月二十八日由 及本公司、Silver Crest及Continental Stock Transfer&Trust Company(“認股權證協議”)及 構成認股權證的認股權證證書(“認股權證證書”)訂立的轉讓、假設及修訂及重述認股權證協議。 |
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| 1.7 | 構成管道認股權證的協議(連同認股權證協議和認股權證證書，即“認股權證文件”)。 |
| 1.8 | 大陸股票轉讓信託公司於2022年10月12日向吾等提供的本公司成員名冊(以下簡稱“登記冊”)。 |
上文第1.6至1.7段所列文件在本文中統稱為“文件”。
| 2 | 假設 |
以下意見僅針對我們在本意見書發表之日已存在和已知的情況和事實，並基於該等情況和事實提出。這些意見僅涉及開曼羣島在本意見函發表之日生效的法律。在給出以下意見時，我們依賴(未經進一步核實)董事證書 和良好信譽證書在本意見函日期的完整性和準確性。我們還依賴於以下假設，但我們沒有獨立核實：
| 2.1 | 該等文件已由或將根據所有相關法律(本公司的開曼羣島法律除外)由或代表所有有關各方授權及正式籤立及無條件交付。 |
| 2.2 | 根據紐約州法律及所有其他相關法律(對本公司而言，開曼羣島法律除外)的條款，該等文件對所有相關方具有或將具有法律效力、約束力及可強制執行。 |
| 2.3 | 根據紐約州法律和所有其他相關法律(開曼羣島法律除外)，紐約州和任何其他相關司法管轄區(開曼羣島除外)的法院將秉持紐約州的法律和所有其他相關法律(開曼羣島法律除外)，選擇紐約州作為文件的管轄法律，並將其視為有效和具有約束力的選擇。 |
| 2.4 | 向我們提供的文件副本、符合要求的副本或文件草稿均為原件的真實、完整副本或最終形式。 |
| 2.5 | 所有簽名、縮寫和印章都是真實的。 |
| 2.6 | 各方根據所有相關法律及法規(開曼羣島法律及法規除外)訂立、籤立、無條件交付及履行文件下各自義務的能力、權力、權力及法定權利 。 |
| 2.7 | 本公司或其代表並無或將不會邀請開曼羣島公眾認購任何認股權證或普通股。 |
| 2.8 | 本公司並無任何合約或其他禁止或限制(開曼羣島法律規定除外)禁止或限制本公司訂立及履行文件項下的義務。 |
| 2.9 | 根據文件支付給任何一方或為任何一方的賬户支付的任何款項，或文件任何一方收到或處置的任何財產，都不代表或將代表犯罪行為收益或犯罪財產 或恐怖主義財產(分別見《犯罪收益法》(修訂本)和《恐怖主義法》(修訂本)的定義)。 |
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| 2.10 | 根據任何法律(開曼羣島法律除外)，不會或可能影響以下意見。具體地説，我們沒有對紐約州的法律進行獨立調查。 |
| 2.11 | 本公司將收到作為發行登記股份的對價的金錢或金錢等值 且所有登記股份的發行價格均不低於面值。 |
除上文所述外，我們並未接獲指示 就本意見所指的交易作出任何進一步查詢或盡職調查。
| 3 | 意見 |
基於並遵守上述假設 和下文列出的限制條件，並考慮到我們認為相關的法律考慮因素，我們認為：
| 3.1 | 本公司已正式註冊為獲豁免有限責任公司，並根據開曼羣島法律在公司註冊處處長處有效存在及信譽良好。 |
| 3.2 | 根據註冊聲明 擬由本公司發售及發行的登記股份(包括根據文件行使認股權證時可發行的認股權證股份)已獲正式授權發行。如本公司根據註冊聲明所載條款，按註冊聲明所載代價悉數支付而發行認股權證股份，則認股權證股份將獲有效發行、繳足股款及不可評税。根據開曼羣島法律，股票只有在登記在成員(股東)名冊上時才會發行。 |
| 3.3 | 僅根據吾等對股東名冊的查閲，登記股份(認股權證股份除外) 已有效發行、繳足股款及不可評估。 |
| 3.4 | 認股權證協議的簽署、交付和履行已獲得本公司及其代表 的授權。認股權證協議已代表本公司正式籤立，假設由董事或本公司的任何高級職員代表本公司交付，並構成本公司可根據其條款 強制執行的法定、有效及具約束力的義務。 |
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| 4 | 資格 |
以上表達的意見受以下條件限制：
| 4.1 | 本公司根據文件承擔的義務不一定在所有 情況下根據其條款強制執行。尤其是： |
| (a) | 強制執行可能受到破產、資不抵債、清算、重組、債務調整或暫停或其他與保護或影響債權人和/或出資人權利有關的普遍適用法律的限制； |
| (b) | 強制執行可能受到一般公平原則的限制。例如，可能沒有特定的 履約等公平補救措施，除其他外損害賠償被認為是適當的補救辦法； |
| (c) | 如果要在開曼羣島以外的司法管轄區履行義務，這些義務可能無法在開曼羣島強制執行，因為根據該管轄區的法律，履行義務是非法的；以及 |
| (d) | 根據相關的訴訟時效法規，有些訴訟可能被禁止，或者可能或將受到抵銷、反訴訟、禁止反言和類似抗辯的制約。 |
| 4.2 | 根據開曼羣島的法律，為維持本公司在公司註冊處處長處的良好聲譽，必須在法律規定的時限內向公司註冊處處長支付每年的申請費和向公司註冊處處長提交申報表。 |
| 4.3 | 根據開曼羣島法律，成員(股東)登記冊為表面上看股份所有權的證據，且本登記冊不會記錄第三方對該等股份的權益。但是，在某些有限的情況下， 可以向開曼羣島法院提出申請，要求確定成員登記冊是否反映了正確的法律立場。此外，開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊未反映正確法律地位的情況下，命令更正公司所保存的成員登記冊。據吾等所知，該等申請 很少於開曼羣島提出，就第3.2段所載意見而言，於本意見函發出日期，吾等並無知悉任何情況或事實可恰當構成申請更正本公司股東名冊令的依據，但若該等申請是就普通股提出的，則開曼羣島法院可能會重新審查該等股份的有效性。 |
| 4.4 | 在本意見書中，“不可評估”一詞指，就發行股份而言，在無合約安排或根據組織章程大綱及章程細則承擔義務的情況下，股東無義務就有關股份作出進一步貢獻 (除非在特殊情況下，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。 |
我們特此同意將本意見書作為註冊説明書的證物，並同意在註冊説明書中的招股説明書中“法律事項”、“股東訴訟”和“民事責任的可執行性”等標題下提及我公司。在提供我們的同意時，我們並不因此而承認我們屬於該法第7節或委員會規則和條例所要求我們同意的那類人。
我們不對文件的商業條款 或此類條款是否代表雙方的意圖發表意見，也不對公司可能作出的擔保或陳述發表評論 。
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本意見書中的意見僅限於上述意見部分所包含的事項，不延伸至任何其他事項。我們沒有被要求審查，因此我們沒有審查與文件有關的任何輔助文件，也沒有對任何此類文件的條款發表意見或觀察。
本意見書是以您為收件人的，根據註冊聲明，您、您的律師和證券購買者可能會依賴本意見書。本意見函僅限於本意見書中詳細説明的事項，不得被理解為對任何其他事項的意見。
你忠實的
/s/Maples and Calder(開曼)LLP
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