依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-268148

招股説明書

2,480,000 Shares

出售股東提供的普通股

本招股説明書涉及若干售股股東不時要約及轉售最多2,480,000股本公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)。

出售股票的股東可以通過多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書所述普通股股票。我們在第10頁標題為“分配計劃”的章節中提供了有關出售股東如何出售其普通股股份的更多信息。出售股東將承擔出售或處置股份或股份權益所產生的所有佣金和折扣。我們將承擔與股份登記有關的所有費用、費用和費用。我們不會在此次發行中支付任何承銷折扣或佣金。

根據本招股説明書，我們不會出售任何普通股，也不會從出售股票的股東出售股份中獲得任何收益。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為CDXC。2022年11月14日，我們的普通股在納斯達克資本市場的收盤價為每股1.79美元。敬請索取本公司普通股的最新市場報價。

招股説明書增刊可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在作出投資決定前，閣下應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄，以及本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄中以引用方式併入的資料。

投資我們的普通股有很高的風險。您應仔細閲讀和考慮第6頁題為“風險因素”的章節，以及我們提交給美國證券交易委員會的定期報告、任何適用的招股説明書附錄和我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件中包含的風險因素。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書中披露的準確性和充分性進行評論。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年11月16日

目錄

關於這份招股説明書

我們敦促您在購買所提供的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書以及在此引用的信息，如標題“在哪裏可以找到更多信息”所述。

您只應依賴本招股説明書及適用的招股説明書附錄或本招股説明書的任何修訂中所載或以引用方式併入的資料。我們和任何出售股票的股東都沒有授權任何人向您提供不同的信息，如果任何人向您提供或已經向您提供了不同或不一致的信息，您不應依賴它。出售股票的股東僅在允許要約和銷售的司法管轄區內出售和尋求購買我們普通股的股票。本招股説明書中包含的信息以及之前向美國證券交易委員會提交併通過引用併入本文的信息，僅在包含信息的文件日期是準確的，無論本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的交付時間或我們普通股的任何出售。

招股説明書副刊可對本招股説明書所包含的信息進行補充、更新或更改。您應同時閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充資料，以及下文“在哪裏可以找到更多信息”標題下所述的其他信息。

在本招股説明書中，“ChromaDex”、“公司”、“註冊人”、“我們”、“我們”和“我們”是指ChromaDex公司及其合併的子公司。“本招股説明書”一詞是指本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄，除非文意另有所指。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書和任何適用的招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書，包括通過引用併入本文和其中的文件，均包含符合修訂後的1933年證券法第27A條(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的前瞻性陳述。這些前瞻性表述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

在某些情況下，您可以通過諸如“可能”、“將”、“打算”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“可能”以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達(包括它們在否定中的使用)來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法，是基於假設的，受風險和不確定因素的影響。鑑於這些風險和不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們在提交給美國證券交易委員會的文件中的“風險因素”標題下更詳細地討論了其中許多風險，並可能在任何適用的招股説明書附錄中提供更多信息。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文件日期的估計和假設。

我們通過這些警告性聲明對上述文件中的所有前瞻性聲明進行限定。除非法律要求，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，以反映新的信息或未來的事件或發展。因此，您不應該認為我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件如此類前瞻性聲明中所表達或暗示的那樣存在。在決定購買我們的普通股之前，除了本招股説明書和通過引用併入的文件中列出的其他信息外，您還應仔細考慮通過引用納入本招股説明書的風險因素。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了此次發行的重要特點，以及通過引用包含在本招股説明書中的信息。此摘要不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在您投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄以及通過引用納入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的信息。

公司概述

ChromaDex是一家致力於健康老齡化的全球生物科學公司。我們的團隊，包括世界知名的科學家，正在進行與煙酰胺腺嘌呤二核苷酸(NAD+)有關的開創性研究，NAD+存在於人體的每個細胞中，其水平隨着年齡的增長而下降。

NAD+是一種重要的輔酶，是細胞新陳代謝的關鍵調節因子，也是線粒體有效運作所必需的。NAD+因其在細胞能量產生中的作用而聞名，現在被認為在健康衰老中發揮着重要作用。許多與健康和健康衰老有關的細胞功能對當地可用的NAD+水平很敏感，這是NAD+領域的一個活躍研究領域。

NAD+水平並不是恆定的，在人類中，從年輕成年到中年，NAD+水平下降了50%以上。還有其他與NAD+消耗有關的因素，包括糟糕的飲食、過量飲酒和一些疾病狀態。NAD+水平也可以通過限制卡路里、適度運動和補充NAD+前體，如煙酰胺核苷(NR)來增加。健康衰老、線粒體健康和NAD+仍然是研究界關注的領域。到目前為止，已發表的450多項人類臨牀研究與NAD+及其對健康的影響有關。研究領域包括瞭解NAD+在阿爾茨海默病、帕金森氏病、神經病變、骨質疏鬆症、肝臟疾病和心力衰竭中的作用。

2013年，我們將NIAGEN®商業化，這是一種專有形式的NR，是一種新型維生素B3。來自大量臨牀前研究的數據，並在人類臨牀試驗中得到證實，表明NR是一種高效的NAD+前體，可顯著提高血液和組織中的NAD+水平。NIAGEN®對人類食用是安全的。NIAGEN®曾兩次成功通過美國(U.S.)審查根據美國食品和藥物管理局(FDA)的新膳食成分(NDI)通知計劃，它已成功地通知FDA，被公認為安全(GRAS)，並已獲得加拿大衞生部、歐盟委員會和澳大利亞治療用品管理局的批准。NIAGEN®的臨牀研究顯示了一系列結果，包括NAD+水平增加、身體成分改變、細胞代謝增加和細胞能量產生增加。NIAGEN®受我們擁有或擁有獨家權利的專利保護。

ChromaDex是新興NAD+領域的世界領先者之一。我們已經與世界各地的頂尖大學和研究機構建立了超過245個研究夥伴關係，其中包括美國國立衞生研究院、康奈爾大學、達特茅斯大學、哈佛大學、麻省理工學院、劍橋大學和梅奧診所。目前正在發展更多的關係。

我們的科學顧問委員會由主席、諾貝爾獎獲得者、斯坦福大學教授Roger Kornberg博士、世界公認的NAD+專家之一和NAD+前體藥物發現者Charles Brenner博士、哈佛醫學院神經病學系聯席主任Rudy Tani博士、諾貝爾獎獲得者和英國劍橋大學MRC線粒體生物學系榮譽退休人員John Walker爵士、加州大學戴維斯分校食品、營養與健康主席Bruce German博士、副教授Brunie Fding博士領導。加州校區斯克裏普斯研究所分子醫學系和耶魯大學耶魯-格里芬預防研究中心創始人和前董事的David·卡茨博士；總裁，非營利組織True Health Initiative的創始人；Diet ID，Inc.的創始人兼首席執行官。

私募

證券購買協議

於2022年9月30日，吾等與其中所指名的買方(“買方”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，據此，吾等同意以每股1.25美元的收購價出售及發行合共310萬美元的普通股(“融資”)。2022年10月7日，我們結束了融資，向購買者發行了總計2,480,000股普通股。

向購買者發行的普通股最初並未根據證券法或任何州證券法進行登記。根據證券法第4(A)(2)節和規則D第506條的規定，我們已依據證券法的註冊要求獲得豁免。在簽署購買協議時，每名買方均向吾等表示，其為證券法規則D所界定的“認可投資者”，其所購買的普通股股份僅為其本身的賬户及投資目的而收購，並非為了其未來的出售或分銷。

註冊權協議

於2022年9月30日，就融資事宜，吾等與買方訂立一份登記權協議(“登記權協議”)，據此，吾等同意(I)向美國證券交易委員會提交一份或多份登記聲明，以涵蓋向買方出售已發行普通股股份的事宜；(Ii)盡我們合理的最大努力，令所有該等登記聲明於登記權協議規定的時限內宣佈生效；及(Iii)使用吾等在商業上合理的努力，使該等登記聲明在登記權協議規定的時限內保持有效。倘若該等登記聲明未於登記權協議規定的時限內提交或宣佈生效，任何該等有效登記聲明隨後變得不可用，或買方因吾等未能滿足證券法第144條的現行公開資料要求而無法出售根據購買協議發行的普通股股份，吾等將被要求就每項違約向買方支付相當於每月總購買價1.0%的違約金(最高為該等總購買價的5.0%)。

作為本招股説明書一部分的登記説明書涉及根據購買協議向買方發行的普通股股份(“股份”)的要約和回售。當我們在本招股説明書中提到出售股東時，我們指的是在本招股説明書中被指名為出售股東的購買者，以及在適用的情況下，任何受讓人、質權人、受讓人、受讓人或其他利益繼承人出售在本招股説明書日期後作為禮物、質押或其他與銷售無關的轉讓而從出售股東那裏收到的股份。

企業信息

2008年5月21日，Cody Resources，Inc.，一家內華達州公司和一家上市公司(“Cody”)，由Cody、Cody的全資子公司、加州公司CDI Acquisition，Inc.和ChromaDex，Inc.簽訂了一項協議和合並計劃(“合併協議”)。合併協議簽署後，Cody與特拉華州的一家公司合併為一家公司。2008年6月20日，科迪公司修改了公司註冊證書，更名為ChromaDex公司。我們的主要執行辦事處位於威爾希爾大道10900號，Suite600，洛杉磯，加利福尼亞州90024。我們在那個地址的電話號碼是(310)388-6706。我們的網站地址是www.chromadex.com。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息，或可通過本網站獲取的信息。

供品

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮我們在截至2021年12月31日的最新年度報告(截至2022年3月14日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告)、截至2022年5月12日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告、截至2022年8月10日提交給美國證券交易委員會的截至2022年6月30日的季度報告以及截至2022年11月2日提交給美國證券交易委員會的截至2022年9月30日的季度報告中討論的特定風險因素。這些內容全文以引用方式併入本招股説明書，以及在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中反映的對我們風險因素的任何修訂或更新，包括本招股説明書的任何補充內容。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。如果我們提交給美國證券交易委員會的文件中描述的任何風險或不確定性或任何額外的風險和不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

收益的使用

根據本招股説明書出售普通股所得款項，僅供出售股份的股東使用。我們將不會從出售股票的股東出售股份中獲得任何收益。

出售股東

出售股票的股東或其受讓人、質權人、受讓人、受讓人或其他利益繼承人不時提出轉售股份，總額最高可達2,480,000股。上述股份代表與融資有關而向出售股東發行的本公司普通股的全部股份。下表列出了根據《交易法》第13d-3條確定的截至2022年10月31日出售股東對我們普通股的實益所有權的某些信息。這些信息是從出售股票的股東或在提交給美國證券交易委員會的附表13G或13D和其他公開文件中獲得的。

本次發行後實益擁有的普通股數量即為出售股東根據本招股説明書提供的全部股份。然而，由於出售股票的股東可以根據本招股説明書不時或以其他允許的方式出售其全部或部分股份，我們不能向您保證出售股東將出售或出售股東在完成任何出售後將持有的股票的實際數量。我們不知道任何出售股票的股東在出售股票之前會持有多長時間。有關出售股東的資料可能會不時更改，如有需要，更改後的資料將在本招股説明書的附錄中公佈。

與出售股東的關係

如上文在標題為“”的部分中更詳細討論的招股説明書摘要—私募、“於2022年9月，吾等與賣方股東訂立購買協議，據此吾等出售及發行吾等普通股股份，並與賣方股東訂立登記權協議，據此吾等同意向美國證券交易委員會提交登記聲明，以涵蓋賣方股東根據購買協議發行的普通股股份的轉售事宜。

羅伯特·弗裏德是我們的董事會成員和首席執行官。先鋒步驟、冠軍河流和弗裏德先生都是該公司的現有股東。

於2020年4月，吾等與Pioneer Step及另一買方訂立證券購買協議及登記權協議，據此(I)吾等按每股買入價4.08美元向Pioneer Step出售及發行合共490,196股本公司普通股，及(Ii)吾等於2020年5月向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，以涵蓋Pioneer Step及另一買方轉售該等普通股。

除上表附註所述外，除因持有吾等普通股或其他證券的所有權外，概無出售股東於過去三年內於吾等或吾等聯屬公司擔任任何職務或職務，亦無於過去三年內與吾等或吾等任何前身或聯屬公司有重大關係。

配送計劃

我們正在登記向出售股票的股東發行的股票，以允許股票持有人在本招股説明書日期後不時轉售這些股票。我們將不會從出售股票的股東的出售中獲得任何收益。我們將承擔與我們的股票登記義務相關的所有費用和開支。

出售股東可以直接或通過一個或多個承銷商、經紀自營商或代理人出售其實益擁有的全部或部分股份。如果股票通過承銷商或經紀自營商出售，出售股票的股東將負責承銷折扣或佣金或代理人佣金。股票可以在證券在出售時上市或報價的任何國家證券交易所或報價服務機構出售，也可以在場外市場或在這些交易所或系統以外的交易中出售，也可以在一次或多次交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或談判價格出售。這些銷售可能是在交易中進行的，可能涉及交叉交易或大宗交易。出售股份的股東可以採用下列方式之一或者多種方式出售股份：

在公開市場交易中，出售股票的股東還可以依據證券法第144條或證券法第4(A)(1)條(如果有)，而不是根據本招股説明書，在公開市場交易中轉售全部或部分股票，前提是這些股票符合這些條款的標準和要求。

銷售股東聘請的經紀公司可以安排其他經紀公司參與銷售。如果出售股票的股東將股票出售給或通過承銷商、經紀交易商或代理人進行交易，承銷商、經紀交易商或代理人可以從出售股東那裏收取折扣、優惠或佣金形式的佣金，或者從他們可能作為代理人或作為委託人出售股票的購買者那裏收取佣金。此類佣金數額待議，但除本招股説明書附錄中另有規定外，在代理交易的情況下，佣金不會超過FINRA規則5110規定的慣例經紀佣金。

在出售股份時，出售股份的股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀自營商或其他金融機構可以在其持有的頭寸進行套期保值的過程中賣空股份。賣出股東也可以賣空股票，如果賣空行為發生在美國證券交易委員會宣佈本招股説明書所屬的登記説明書生效之日之後，則賣出股東可以交割本招股説明書所涵蓋的股份，以平倉與賣空相關的借入股票。出售股票的股東還可以將股份借給或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以在適用法律允許的範圍內出售此類股份。出售股票的股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或設立一項或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股章程轉售股份(經補充或修訂以反映該等交易)。儘管有上述規定，出售股票的股東已獲告知，他們不得使用在註冊説明書(招股説明書是其一部分)上登記的股份，以彌補在美國證券交易委員會宣佈註冊説明書(招股説明書是其一部分)生效日期之前賣空本公司普通股的情況。

出售股東可不時質押或授予其所擁有的部分或全部股份的擔保權益，如彼等未能履行其擔保債務，質權人或有擔保人士可根據本招股章程或根據規則第424(B)(3)條對本招股章程的任何修訂或證券法的其他適用條文(如有需要，修訂出售股東名單)不時發售及出售股份，以將質權人、受讓人或其他權益繼承人包括為本招股章程下的出售股東。在本招股説明書中，受讓人、質權人、受讓人、受讓人或其他利益繼承人為出售實益所有人的情況下，出售股東也可以轉讓、捐贈股份。

出售股票的股東和參與股票分配的任何經紀交易商或代理人可被視為證券法第2(11)條所指的與此類出售有關的“承銷商”。在這種情況下，向任何此類經紀交易商或代理人支付的任何佣金或允許給予的任何折扣或優惠，以及他們轉售其購買的股票的任何利潤，均可被視為證券法下的承銷佣金或折扣。作為證券法第2(11)條所指的“承銷商”的出售股東將受到證券法的招股説明書交付要求的約束，並可能受到證券法第11、12和17條以及交易法第10b-5條規定的某些法定責任的約束。

每名出售股份的股東已通知吾等，其並非註冊經紀交易商，並無直接或間接與任何人士訂立任何書面或口頭協議或諒解，以分銷普通股。在賣方股東書面通知吾等已與經紀交易商就通過大宗交易、特別發行、交換分銷或二級分銷或經紀或交易商購買普通股達成任何重大安排後，如有需要，本招股説明書將根據證券法第424(B)條的規定提交補充文件，披露(I)每名出售股票股東及參與的經紀交易商的姓名或名稱，(Ii)涉及的股份數目，(Iii)出售該等普通股的價格，(Iv)向該經紀交易商支付的佣金或給予的折扣或優惠(如適用)；。(V)該經紀交易商並無進行任何調查以核實本招股章程所載或以參考方式併入的資料；及。(Vi)對該交易有重大影響的其他事實。在任何情況下，任何經紀交易商不得收取費用、佣金和加價，這些費用、佣金和加價合計將超過8%(8%)。

根據一些州的證券法，這些股票只能通過註冊或持有執照的經紀人或交易商在這些州出售。此外，在一些州，股票不得出售，除非這些股票已在該州登記或獲得出售資格，或獲得登記或資格豁免並得到遵守。

不能保證任何出售股票的股東將出售根據招股説明書登記的任何或全部股份，招股説明書是其組成部分。

每名出售股票的股東和任何其他參與這種分配的人將受到《交易法》的適用條款及其規則和條例的約束，包括但不限於《交易法》的規定M，該規定可能限制出售股東和任何其他參與人購買和出售任何股票的時間。規例M亦可限制任何從事股份分銷的人士就股份進行市場莊家活動的能力。以上各項均可能影響股份之流通能力及任何個人或機構就股份進行做市活動之能力。

我們將根據登記權協議支付普通股登記的所有費用，包括但不限於美國證券交易委員會的備案費用和符合國家證券或藍天法律的費用；然而，，每個出售股票的股東將支付所有承銷折扣和出售佣金(如果有的話)以及由此產生的任何法律費用。根據註冊權協議，我們將賠償出售股東的某些責任，包括證券法下的一些責任，否則出售股東將有權獲得出資。我們可能會因出售股東根據相關注冊權協議向我們提供的專門用於本招股説明書的任何書面信息而產生民事責任，包括證券法下的責任，或者我們可能有權獲得出資。

法律事務

根據本招股説明書，出售股東將提供轉售的股票的有效性將由Proskauer Rose，LLP，洛杉磯，加利福尼亞州傳遞給我們。

專家

截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合財務報表，以及以引用方式併入本招股説明書及註冊説明書其他部分的每一年度的綜合財務報表，經獨立註冊會計師事務所Marcum LLP作為會計及審計專家授權後，以引用方式併入本招股説明書及註冊説明書的其他部分。

通過引用而併入的信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向他們提交的信息合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。根據證券法第412條的規定，本招股説明書中包含或以引用方式併入的任何陳述，就本招股説明書而言，應被視為已被修改或取代，前提是本文包含的陳述或任何隨後提交的文件中的陳述修改或取代了先前的陳述。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

我們以引用的方式併入下列文件：

吾等亦將吾等根據證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條在終止發售本招股章程所作證券之前提交予美國證券交易委員會的所有文件(不包括根據第2.02項或Form 8-K表第7.01項提供的現行報告以及在該表格中提交的與該等項目相關的證物)納入本招股説明書內(包括本招股章程所屬的初始註冊聲明日期之後及該註冊聲明生效之前提交的文件)。

您可以通過以下地址或電話與我們聯繫，免費索取這些文件的副本：

ChromaDex公司

威爾希爾大道10900號，600號套房

加利福尼亞州洛杉磯，郵編90024

注意：公司祕書

(310) 388-6706

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中所列的所有信息或作為註冊説明書一部分的證物。關於我們和本招股説明書提供的證券的進一步信息，請參閲註冊説明書和作為註冊説明書的一部分提交的證物。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲。您可以通過以下地址免費獲得這些文件的副本：ChromaDex公司，威爾希爾大道10900號，Suite600，洛杉磯，加利福尼亞州90024，收件人：公司祕書。我們還維護着一個網站www.chromadex.com。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息或可通過本網站訪問的信息

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2022年11月16日