附件 1.1

承銷協議

之間

ACCUSTEM Science，Inc.

和

ThinkEquity LLC

作為幾家承銷商的代表

ACCUSTEM Science，Inc.

承銷協議

紐約 紐約 [●], 2022

ThinkEquity LLC

作為附件附表1中指定的幾家保險人的代表
41樓道富17號

紐約，郵編：10004

女士們、先生們：

以下籤署的公司Accustem Sciences，Inc.是根據特拉華州法律成立的公司(與其子公司和關聯公司統稱為，包括但不限於在註冊聲明中披露或描述為Accustem Sciences，Inc.的子公司或關聯公司的所有實體(如下定義) )，特此確認其與ThinkEquity LLC(下稱“您”(包括其親屬)或“代表”)的協議(本“協議”) 以及與本協議附表1所列代表代表的其他承銷商(代表 和這些其他承銷商統稱為“承銷商”或單獨稱為“承銷商”) 的協議如下：

1. 股份買賣。

1.1 公司股票。

1.1.1. 公司股份的性質和購買。

(I) 根據本協議所載的陳述和保證，在符合本協議規定的條款和條件的情況下，本公司同意向多家承銷商發行和出售以下合計[●]公司A類普通股的股份(“實有股份”)，每股票面價值0.001美元(“普通股”)。

(Ii) 承銷商各自而非共同同意從本公司購買本協議附件1中與其各自名稱相對的數量的公司股票，並作為本協議的一部分，購買價為$[●]每股(每家公司股票發行價的92.5%)。公司股票最初將以招股説明書(定義見本章程第2.1.1節)封面上規定的發行價向公眾發售。

1.1.2. 份額支付和交付。

(I) 公司股票的交付和付款應在東部時間上午10：00在註冊聲明生效日期(“生效日期”)之後的第二(2)個營業日(“生效日期”)(或如果註冊聲明在東部時間下午4：01之後宣佈生效，則為生效日期之後的第三個營業日 )或代表與公司商定的較早的 時間在Blank Roman LLP的辦公室進行。美國大道1271號，New York，NY 10020(“代表律師”)，或代表與公司商定的其他地點(或遠距離傳真或其他電子傳輸) 。公司股票的交付和付款的時間和日期稱為 “成交日期”。

(Ii) 公司股份的付款應在截止日期以聯邦(同日)資金電匯支付，在將代表公司股份的證書(形式和實質令承銷商滿意)交付給承銷商(或通過 存託信託公司(“DTC”)的設施)至承銷商的賬户後，支付給 公司的訂單。公司股份應在截止日期前至少兩(2)個營業時間 以代表書面要求的一個或多個名稱和授權面額登記。本公司沒有義務出售或交付公司股份，除非 代表就所有公司股份進行投標付款。“營業日”一詞係指星期六、星期日或法定節假日以外的任何日子，或法律授權或有義務在紐約關閉銀行機構的日子。

1.2 超額配售期權。

1.2.1. 期權股份。為了彌補與公司股票分配和銷售相關的任何超額配售，公司特此授予承銷商最多購買以下股票的選擇權[●]來自本公司的額外普通股，相當於本次發售的公司股份的15%(15%)(“超額配售選擇權”)。諸如此類[●]額外 普通股，其淨收益將存入公司的賬户，以下稱為 “期權股份”。每股期權股票的收購價應等於本協議第1.1.1節規定的每股公司股票價格。公司股票和期權股票在下文中統稱為“公開證券”。公募證券的發行和銷售，以下簡稱發行。

1.2.2. 行使選擇權。根據本協議第1.2.1節授予的超額配股權可由代表 在生效日期後45天內對全部(隨時)或部分(不時)期權股份行使。在超額配售選擇權行使前，承銷商不承擔購買任何期權股份的義務。在此授予的超額配售期權可通過代表向公司發出口頭通知的方式行使，該通知必須通過隔夜郵寄或傳真或其他電子傳輸以書面形式確認，其中列明瞭要購買的期權股份的數量以及期權股份的交付和付款日期和時間(“期權截止日期”)，不得遲於通知日期後的完整營業日或公司與代表商定的其他時間。 在代表律師辦公室或公司與代表商定的其他地點(包括遠程傳真或其他電子傳輸) 。如果期權股份的該等交割及付款並未於 截止日期發生，則期權截止日期將按通知所述日期計算。於行使有關全部或任何部分期權股份的超額配售選擇權後，在本公告所載條款及條件的規限下，(I)本公司有責任 向承銷商出售該通知所指定數目的期權股份，及(Ii)每名承銷商分別而非聯名購買當時購買的期權股份總數中與承銷商名稱相對的部分。

1.2.3. 付款和發貨。期權股份的付款應於期權結束日以電匯方式以聯邦(同一天)資金支付，在向您交付代表期權股份的證書(形式和實質令承銷商滿意) (或通過DTC的便利)至承銷商的賬户後，按本公司的指示支付。購股權股份應在購股權截止日期前至少一(1)個營業時間 以代表書面要求的一個或多個名稱和授權面額登記。本公司並無義務出售或交付購股權股份，除非代表就適用購股權股份作出投標付款。期權成交日期可以與成交日期同時，但不能早於成交日期，如果該時間和日期與成交日期同時發生，則術語“成交日期”股份指的是公司股票和期權股票的交割時間和日期。

1.3 代表的授權書。

1.3.1. 認購權證。本公司特此同意於截止日期 及期權截止日期(視情況而定)向代表(及/或其指定人)發行及出售一份認購權(“代表認股權證”)，用以購買合共佔公開證券3%的普通股股份，總購買價為100.00美元。代表的 認股權證協議，以附件A的形式(“代表認股權證協議”)，應可全部或部分行使，自生效日期後一百八十(180)天開始，至生效日期五週年時止，每股普通股的初始行使價為$。[●]，相當於公司股票首次公開募股價格的125%。代表認股權證協議和行使該協議後可發行的普通股，以下統稱為代表證券。代表理解並同意，根據FINRA規則5110，在生效日期後一百八十(180)天內轉讓代表的認股權證協議和普通股的標的股票存在重大限制，並且在接受協議後，代表應同意不會出售、轉讓、轉讓、質押或質押代表的認股權證協議或其中的任何部分，也不會成為任何套期保值、賣空、衍生品、將會導致此類證券在生效日期後一百八十(180)天內有效經濟處置的交易賣出或催繳給 除(I)與發行有關的承銷商或選定交易商，或(Ii)代表或任何此類承銷商或選定交易商的真誠高級人員或合夥人以外的任何人；而且只有在任何這樣的受讓人同意前述鎖定限制的情況下。

1.3.2. 交貨。應在截止日期交付代表的授權書，並應以代表要求的一個或多個名稱和授權面額簽發。

2. 公司的陳述和保證。自適用時間 (定義見下文)、截止日期和期權截止日期(如有)起，本公司向承銷商作出如下聲明和保證：

2.1 登記説明書的提交。

2.1.1. 根據證券法。本公司已向美國證券交易委員會(“委員會”) 提交了S-1表格的註冊説明書及其修正案(文件編號333-[●])，包括根據修訂後的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)註冊公開證券和代表人證券的任何相關招股説明書或招股説明書，該《證券法》公司在所有重要方面均已按照《證券法》和《證券法條例》(《證券法條例》)的要求編制了註冊説明書以及修正案或修正案，並將包含根據《證券法》和《證券法條例》規定必須 在其中陳述的所有重大陳述。除上下文另有要求外， 在註冊表生效時向證監會提交的經修訂的註冊表(包括註冊表中包含的初步招股説明書、財務報表、附表、證物和作為註冊表一部分或納入其中的所有其他文件，以及根據證券法條例第430A條(B)款(“規則430A信息”)於生效日期視為註冊表一部分的所有信息)，在此稱為 “註冊表”。如果公司根據證券法規則第462(B)條提交任何註冊聲明， 則在該註冊聲明提交後，術語“註冊聲明”應包括根據規則462(B)提交的該註冊聲明。註冊聲明已被證監會宣佈於本公告之日生效。

在註冊聲明生效之前使用的每份招股説明書，以及在註冊聲明生效之後、在本協議簽署和交付之前使用的遺漏規則430A信息的每份招股説明書，在此稱為“初步招股説明書”。待完成的初步招股説明書日期為[●]，2022年，在緊接適用時間之前包括在註冊説明書 中的名稱在下文中稱為“定價説明書”。首次提供給承銷商在此次發行中使用的最終招股説明書在下文中稱為“招股説明書”。任何對《最新初步招股説明書》的提及均應視為指《註冊説明書》中包含的最新初步招股説明書。

“適用時間”是指[時差][上午/下午]，東部時間，在本協議簽訂之日。

“發行人自由寫作招股説明書”係指證券法條例(Br)第433條(“規則433”)所界定的任何“發行人自由寫作招股説明書”，包括但不限於與公開證券有關的任何“自由寫作招股説明書”(如證券法條例第405條所界定)，該招股説明書(I)須由本公司向證監會提交，(Ii)規則433(D)(8)(I)所指的“書面溝通”，不論是否須向證監會備案， 或(Iii)豁免根據規則433(D)(5)(I)向委員會備案，因為它包含對公開證券或發售的描述，但不反映最終條款，在每種情況下，均以提交或要求提交給委員會的表格 或(如果不要求提交)根據規則433(G)保留在公司記錄中的格式提交。

發行人 一般使用免費寫作招股説明書是指任何旨在向潛在投資者(除善意的規則433(“善意電子路演”)中定義的“電子路演”，如本合同附表2-B所規定。

“發行人 有限使用免費寫作招股説明書”是指任何不屬於發行人一般用途免費寫作招股説明書的發行人免費寫作招股説明書。

“定價披露包”是指在適用時間或之前發佈的任何發行商通用免費寫作招股説明書、定價招股説明書和包含在本協議附表2-A中的信息，所有這些都是一併考慮的。

2.1.2. 根據《交易法》。本公司已向委員會提交了8-A表格(檔案號為000-[●])根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12(B)條，規定普通股的 股票登記。根據《證券交易法》辦理的普通股登記，已被證監會宣佈於本條例生效之日或之前生效。本公司並無根據《證券交易法》採取任何旨在或可能具有終止普通股登記 的行動，本公司亦未收到監察委員會正考慮終止該等登記的任何通知。

2.2 證券交易所上市。普通股股份已獲批准於納斯達克資本市場(“聯交所”)上市， 本公司並無採取任何旨在或可能導致普通股從聯交所退市的行動， 本公司亦未接獲任何有關聯交所正考慮終止該等上市的通知，但註冊聲明、定價披露資料及招股説明書中所述者除外。

2.3 不得發出停止令等。證監會或據本公司所知，任何州監管當局均未發佈任何 命令，阻止或暫停使用註冊聲明、任何初步招股章程或招股章程，或已就該等命令提起或威脅就該等命令提起任何訴訟。本公司已遵守委員會提出的提供補充信息的每一項請求(如果有)。

2.4 註冊聲明中的披露。

2.4.1. 遵守證券法和10b-5表述。

(I) 每份註冊聲明及其生效後的任何修訂在生效時在所有重要方面都符合證券法和證券法法規的要求。每個初步招股説明書，包括作為最初提交的註冊説明書的一部分或作為其任何修訂或補充的一部分提交的招股説明書，以及在向證監會提交時的招股説明書，在所有重要方面都符合證券法和證券法法規的要求。每份交付承銷商與本次發行相關使用的初步招股説明書和招股説明書與根據EDGAR向證監會提交的電子傳輸的招股説明書副本是或將是相同的，但在S-T法規允許的範圍內除外。

(Ii) 註冊説明書或其任何修訂本在其生效時間、適用時間、截止日期或任何購股權結束日期(如有)的 均不包含或將包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏、遺漏或 不會遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而須陳述或必需陳述的重大事實。

(Iii) 截至適用時間、截止日期或任何期權截止日期(如果有)的定價披露方案沒有、也不會包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性；且每份發行人有限公司使用自由寫作招股説明書 與註冊説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書中所包含的信息並不衝突，且每份此類發行人有限公司使用自由寫作招股説明書(作為定價招股説明書的補充並與定價招股説明書一起使用)在適用時間不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，以根據作出陳述的情況而不誤導；但是，本 陳述和保證不適用於依據和符合代表明確向公司提供的有關承銷商的書面信息而作出的陳述或遺漏的陳述，以供在《註冊説明書》、《定價説明書》或《招股説明書》或其任何修訂或補充中使用。雙方承認並同意，由任何承銷商或其代表提供的此類 信息僅包含招股説明書“承銷” 部分中包含的以下披露：[______________](“承銷商資料”)；及

(4) 招股説明書及其任何修正案或補編(包括招股説明書封套)，在根據規則第424(B)條向委員會提交任何文件之時、截止日期或任何期權截止日期，均未列入、列入或將列入對重要事實的不真實陳述，或遺漏、遺漏或將不陳述必要的重要事實，以使其中的陳述不具誤導性；但是，本聲明和擔保不適用於保險人的信息。

2.4.2. 協議披露。註冊聲明、定價披露包和招股説明書中描述的協議和文件在所有重要方面都與其中包含的描述一致，且沒有任何協議或其他 證券法和證券法法規要求在註冊聲明、定價披露包和招股説明書中描述的協議或其他文件，或作為註冊聲明的證物提交給委員會的協議或文件，沒有 如此描述或提交。本公司為當事一方或受其約束或影響且(I)在註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中提及的、或(Ii)對本公司業務具有重大意義的、已由本公司正式授權並有效籤立的每項協議或其他文書(無論其特徵或描述如何)，在所有重大方面都是完全有效的，並可根據本公司的條款對本公司和據本公司所知的其他各方強制執行，除非(X)這種可執行性可能受到破產、破產、重組或影響債權人權利的類似法律的限制，(Y)任何賠償或出資規定的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制，以及(Z)具體履行和強制令以及其他形式的衡平法救濟的補救可能受到衡平法抗辯和法院的自由裁量權的限制，因此可以就此提起任何訴訟 。本公司未轉讓任何此類協議或票據，本公司或據本公司所知，任何其他一方均未在本協議或票據項下違約，且據本公司所知，未發生, 如果時間流逝，或發出通知，或兩者兼而有之，將構成違約。據本公司所知，本公司履行此類協議或文書的重大條款，不會導致違反任何現有的適用法律、規則、法規、判決、命令或法令，包括但不限於與環境法律和法規有關的、對本公司或其任何資產或業務(均為“政府實體”)擁有管轄權的任何國內或國外政府機構或法院的命令或法令。

2.4.3. 之前的證券交易。除在註冊聲明、定價披露資料及初步招股説明書所披露者外，本公司或由其或其代表或為其利益而出售本公司證券的任何一名或多名人士並未出售本公司的證券。

2.4.4. 規定。註冊説明書、定價披露套餐及招股章程所披露的有關目前預期的聯邦、州、地方及所有外國法規對發售及本公司業務的影響 在所有重大方面均屬正確 ，並無要求在註冊説明書、定價披露套裝及招股説明書中披露未予披露的其他該等法規。

2.5 註冊聲明中日期之後的更改。

2.5.1. 未發生實質性不利變化。自注冊説明書、定價披露包和招股説明書中提供信息的日期起 披露包和招股説明書中另有明確説明的情況除外：(I)本公司的財務狀況或經營結果沒有發生重大不利變化 ，也沒有任何單獨或總體上涉及重大不利變化或預期重大不利變化的變化或發展，涉及或影響公司的經營狀況、業務、資產或前景的狀況(財務或其他方面)、 結果(“重大不利變化”)；(Ii)除根據本協議擬進行的交易外，本公司並無 項重大交易；及(Iii)本公司並無高級管理人員或董事 辭任本公司的任何職位。

2.5.2. 最近的證券交易等。在註冊説明書、定價披露包和招股説明書中分別提供信息的日期之後，除非註冊説明書、定價披露包和招股説明書中另有説明或預期或披露，否則本公司未：(I)發行任何證券或產生 任何直接或或有債務；或(Ii)就其股本或與其股本有關的任何股息或任何其他分派 。

2.6 獨立會計師。據本公司所知，瑪澤美國有限責任公司(“審計師”)根據證券法和證券法法規以及上市公司會計監管委員會的要求，其報告作為註冊聲明、定價披露方案和招股説明書的一部分提交給委員會，是一家獨立註冊的公共會計師事務所。在登記報表所載財務報表所涵蓋的期間內，核數師並無向本公司提供任何非審計服務，因為交易法第10A(G)節使用了該詞。

2.7 財務報表等。財務報表，包括《註冊報表》、《定價披露方案》和《招股説明書》中包含的附註和配套附表，公平地反映了公司在適用日期和期間的財務狀況和經營成果；而該等財務報表乃按照 美國公認會計原則(“GAAP”)編制，並於所涉期間一致適用(前提是 未經審核的中期財務報表須經年終審核調整，而該等調整預計總體上並不重大，且不包含GAAP要求的所有附註)；登記報表所包括的佐證附表公平地列載 所需載述的資料。除其中包含的情況外，根據證券法或證券法規定，註冊説明書、定價披露套餐或招股説明書中不要求 包含歷史或形式財務報表。登記 聲明、定價披露資料包及招股説明書所載經調整財務資料的備考及備考資料及相關附註(如有)，已根據證券法及證券法規例的適用 要求妥善編制及編制，並公平地呈列其中所載的資料，而編制該等資料時所用的假設 屬合理，而其中所作的調整亦適用於實施當中提及的交易及 情況。登記聲明中包含的所有披露, 有關“非公認會計準則財務措施”的定價披露套餐或招股説明書 如有的話， 應符合交易法G條和證券法S-K條第10項的規定。註冊説明書、定價披露組合及招股説明書均披露本公司與未合併實體或其他人士的所有重大表外交易、安排、債務(包括或有債務)及其他關係 可能對本公司當前或未來財務狀況、財務狀況變化、營運結果、流動資金、資本支出、資本資源或收入或支出的重要組成部分產生重大影響的 。除在《註冊説明書》、《定價披露方案》及《招股説明書》中披露的 外，(A)本公司及其任何直接及間接附屬公司，包括在《註冊説明書》、《定價披露方案》及《招股説明書》中披露或描述為本公司附屬公司的每一實體(各“附屬公司”及統稱為“附屬公司”)，並無 產生任何直接或或有重大負債或義務，或在正常業務過程 以外進行任何重大交易。(B)本公司並無就其股本 宣派或派發任何股息或作出任何形式的分派，(C)本公司或其任何附屬公司的股本並無任何變動，或(除在業務過程中外)任何股份補償計劃下的任何授予，及(D)本公司的長期或短期債務並無任何重大不利變化。

2.8 授權資本；期權等。於註冊説明書所載的一個或多個日期，本公司擁有定價披露資料包及招股説明書所載的正式授權、已發行及未償還資本。根據註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中所述的假設，公司將在截止日期擁有其中所述的調整後股票資本。除註冊聲明、披露條款及招股説明書所載或預期外，於生效日期、適用時間及截止日期及任何購股權截止日期，將不會有任何購股權、認股權證或其他權利以購買或以其他方式收購任何經授權但未發行的本公司普通股股份，或任何可轉換或可行使為本公司普通股股份的證券，或任何發行或出售普通股或任何此等認股權、認股權證、權利或可轉換證券的任何合約或承諾。

2.9 有效發行證券等。

2.9.1. 未償還證券。在本協議擬進行的交易前發行的本公司所有已發行及未償還證券均已獲正式授權及有效發行，已繳足股款且無須評估；其持有人並無撤銷權利，亦不會因此而承擔個人責任；且該等證券 並無違反本公司任何證券持有人的優先購買權或本公司授予的類似合約權利 。普通股授權股份在所有重大方面均符合 註冊説明書、定價披露資料包及招股説明書所載與其有關的所有陳述。普通股流通股的要約和出售在所有相關時間均根據證券法和適用的州證券或“藍天”法律登記，或部分基於該等股份購買者的陳述和擔保而豁免該等登記要求。

2.9.2. 根據本協議出售的證券。公共證券和代表證券已獲得正式授權進行發行和銷售，在發行和支付時，將有效發行、全額支付和無需評估；其持有人不是 ，也不會因為是此類持有人而承擔個人責任；公共證券和代表證券 不受本公司授予的任何證券或類似合同權利的任何持有人的優先購買權 ；為授權、發行和銷售公開證券和代表證券而需要採取的所有公司行動均已及時和有效地採取。公開證券和代表證券在所有重要方面都符合註冊説明書、定價披露包和招股説明書中包含的與此相關的所有陳述。授權、發行和出售代表的認股權證協議所需採取的所有公司行動已經正式和有效地採取；可在行使代表的認股權證時發行的普通股 已經正式授權並保留供公司採取所有必要的公司行動進行發行，當根據代表的認股權證和代表的認股權證協議支付和發行時，普通股將被有效發行、足額支付和不可評估；其持有人不會亦不會因其身份而承擔個人責任 ；該等普通股股份不受任何持有人對本公司任何證券或本公司授予的類似合約權利的優先購買權的約束。

2.10 第三方的登記權。除註冊聲明、定價披露組合及招股説明書所載者外，本公司任何證券或本公司可行使、可轉換或可交換為證券的任何權利的持有人 無權要求本公司根據證券法登記本公司的任何該等證券，或將任何該等證券納入本公司提交的登記聲明內。

2.11 協議的有效性和約束力。本協議和代表的擔保協議已得到公司正式有效的授權，在簽署和交付時，將構成公司有效的和具有約束力的協議，可根據各自的條款對公司強制執行，但以下情況除外：(I)由於此類可執行性可能受到破產、破產、重組或類似法律的限制， 一般影響債權人權利的法律；(Ii)任何賠償或出資條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制；以及(Iii)具體履行的補救以及強制令和其他形式的衡平法救濟可受衡平法抗辯和法院的自由裁量權的制約，可就此提起任何訴訟。

2.12 不存在衝突等。公司簽署、交付和履行本協議、代表人保證書協議和所有附屬文件，完成本協議和本協議中預期的交易，遵守本協議和本協議的條款，無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，不會也不會： (I)導致實質性違反本協議的任何條款和條款，或與本協議的任何條款和條款衝突，或構成重大違約，或導致創建、修改、根據公司作為當事方的任何協議或文書的條款，終止或施加對公司任何財產或資產的任何留置權、押記或產權負擔 ；(Ii)導致違反本公司公司章程細則(該等章程可能不時修訂或重述) 或本公司章程的規定；或(Iii)違反截至本章程日期任何政府機構的任何現行適用法律、規則、規例、判決、命令或法令。

2.13 無默認設置；違規。在妥善履行及遵守任何條款、契諾、按揭、信託契據、票據、貸款或信貸協議，或證明借款責任的任何其他協議或文書，或本公司作為一方的任何其他重大協議或文書，或本公司可能受其約束或本公司任何物業或資產受其約束的任何其他重大協議或文書的適當履行及遵守方面，並不存在重大違約。本公司不違反其章程或章程的任何條款或規定，或違反任何政府實體的任何特許、許可證、許可證、適用法律、規則、法規、判決或法令。

2.14 公司權力；許可證；異議。

2.14.1. 開展業務。除《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中所述外，公司擁有所有必要的公司權力和授權，並擁有自注冊説明書、定價披露方案和《招股説明書》所述開展業務所需的所有必要授權、批准、訂單、許可證、證書和所有政府監管官員和機構的許可。

2.14.2. 本協議中考慮的交易。本公司擁有訂立本協議和執行本協議條款和條件的所有公司權力和授權，並已獲得與此相關的所有同意、授權、批准和命令。不需要任何法院、政府機構或其他機構的同意、授權或命令，也不需要向任何其他機構備案， 公開證券的有效發行、銷售和交付，以及完成 本協議和代表人認股權證協議以及註冊聲明、定價披露包和招股説明書所預期的交易和協議，但適用的聯邦和州證券法律以及金融行業監管機構(FINRA)的規則和法規除外。

2.15 D&O調查問卷。據本公司所知，本公司每位董事及高級管理人員(“內部人士”)在緊接發行前填寫的問卷(“問卷”)所載的所有資料，以及提供給承銷商的有關本公司董事、高級管理人員及主要股東的所有資料，以及提供給承銷商的定價披露資料及招股説明書，以及鎖定協議(定義見下文第2.24節)，在所有重大方面均屬真實及正確，而本公司並未知悉任何會導致問卷所披露的資料變得重大失實及不正確的資料。

2.16 訴訟；政府訴訟。沒有任何行動、訴訟、法律程序、查詢、仲裁、調查、訴訟或 政府程序待決，或據本公司所知，威脅本公司或涉及本公司，或據本公司所知，任何高管或董事沒有在註冊聲明、定價披露包和招股説明書中披露，或與本公司的上市申請在聯交所上市有關。

2.17 站位良好。於本公告日期，本公司已妥為組織，並以公司名義有效存在，並根據特拉華州的 法律享有良好聲譽，並在其物業所有權或租賃或業務進行需要具備該資格的其他司法管轄區內具備開展業務的資格及良好的信譽，但如未能取得資格， 單獨或整體而言，將不會或合理地預期不會導致重大不利變化，則除外。

2.18 保險。本公司向信譽良好的保險人承保或有權享有保險利益，其金額及承保範圍為本公司認為足夠的風險，包括但不限於董事及高級職員的保險範圍至少等於$5,000,000元，而所有該等保險均屬完全有效。本公司沒有理由相信其將無法 (I)在保單到期時續保其現有保險範圍，或(Ii)從類似機構獲得開展其目前業務所必需或適當的類似保險 ，且費用不會導致重大不利的 變化。

2.19 影響向FINRA披露信息的交易。

2.19.1. 查找人的費用。除註冊聲明、定價披露方案及招股説明書所述外，本公司或任何內部人士並無就出售公開證券支付索償、付款、安排、協議或諒解，或本公司或據本公司所知其任何股東可能影響承銷商賠償的任何其他安排、協議或 諒解。

2.19.2. 在十二(12)個月內付款。除《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中所述外，本公司未直接或間接向：(I)任何人支付(現金、證券或其他形式)作為發起人的費用、顧問費或其他費用，作為為本公司籌集資金或向本公司介紹為本公司籌集或提供資金的人員的代價；(Ii)任何FINRA成員；或(Iii)在生效日期前十二(12)個月內與任何FINRA成員有任何直接或間接從屬關係或聯繫的任何個人或實體，但不包括向承銷商支付以下規定的與發行相關的款項。

2.19.3. 收益的使用。本公司不會向任何參與FINRA成員或其 關聯公司支付本次發行的任何淨收益，除非本協議特別授權。

2.19.4. FINRA從屬關係。概無(I)本公司高級職員或董事、(Ii)本公司任何類別證券5%或以上的實益擁有人、或(Iii)於緊接提交登記説明書前180天期間購入的本公司未登記股本證券的實益擁有人，而該等證券是參與發售(根據FINRA規則及法規釐定)的FINRA 成員的聯屬公司或聯繫人士。

2.19.5. 信息。公司在其FINRA調查問卷中向代表律師提供的所有信息均真實、正確 並且在所有重要方面都是完整的，供代表律師使用 與其向FINRA提交的公開發售系統備案(和相關披露)相關。

2.20 《反海外腐敗法》。本公司及其子公司，或據本公司所知，董事、本公司及其子公司的任何高管、員工或關聯公司，或代表本公司及其子公司行事的任何其他人， 均未直接或間接向客户或供應商的任何客户、供應商、員工或代理提供或同意給予任何金錢、禮物或類似利益(在正常業務過程中向客户提供合法的價格優惠除外)。任何政府(國內或國外)的任何政府機構或機構的官員或僱員，或任何政黨或公職候選人(國內或國外)或其他能夠或可能幫助或阻礙公司業務(或在任何實際或擬議的交易中協助公司)的人，(I)可能會使公司在任何民事、刑事或政府訴訟或訴訟中受到任何損害或處罰，(Ii)如果不是在過去，可能會有重大不利變化，或(Iii)如果不在未來繼續， 可能對公司的資產、業務、運營或前景產生不利影響。本公司已採取合理步驟確保其會計控制和程序足以使本公司在所有重要方面遵守修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

2.21 遵守OFAC。本公司及其子公司，或據本公司所知，董事及其子公司的任何高管、代理人、員工或附屬公司，或代表本公司及其子公司行事的任何其他人，目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)實施的任何美國製裁，且本公司不會直接或間接使用本協議項下的發行所得，或將所得資金借出、貢獻或以其他方式提供給任何子公司。合資夥伴或其他個人或實體，用於資助目前受OFAC管理的任何美國製裁的任何 個人的活動。

2.22 洗錢法。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合經修訂的《1970年貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄保存和報告要求、所有司法管轄區的洗錢法規、據此制定的規則和條例以及由任何政府實體發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或指導方針(統稱為《洗錢法》)；和 涉及本公司的任何政府實體在洗錢法律方面的任何訴訟、訴訟或法律程序均不會 待決，或據本公司所知，受到威脅。

2.23 軍官證書。由本公司任何正式授權人員簽署並交付給您或代表律師的任何證書，應視為本公司就其所涵蓋事項向承銷商作出的陳述和保證。

2.24 禁售協議。本文件附表3載有本公司高級職員、董事及持有本公司至少5%已發行普通股(或可轉換或可行使為普通股的證券)(統稱為禁售方)的每名 擁有人的完整及準確名單。在簽署本協議之前，本公司已安排禁售方的每一方向代表提交一份已簽署的禁售協議，該協議採用本協議附件B(“禁售協議”)的形式。

2.25 個子公司。本公司所有直接及間接附屬公司均按組織或註冊成立地的法律妥為組織及信譽良好，而每間附屬公司在其物業所有權或租賃或業務經營需要具備該等資格的每一司法管轄區均享有良好信譽，但如不符合資格不會對本公司整體資產、業務或營運造成重大不利影響則除外。公司對每家子公司的所有權和控制權 如註冊説明書、定價披露包和招股説明書中所述。

2.26 關聯方交易。並無涉及本公司或任何其他人士的業務關係或關聯方交易，該等業務關係或關聯方交易須在註冊聲明、定價披露資料及招股説明書中按規定作出描述 。

2.27 董事會。本公司董事會由定價招股説明書和“管理層”招股説明書標題下所列人員組成。擔任董事會成員的人士的資格及董事會的整體組成符合交易所法令、交易所法令規例、2002年薩班斯-奧克斯利法案及據此頒佈的適用於本公司的規則(“薩班斯-奧克斯利法案”)及聯交所上市規則。本公司董事會審計委員會至少有一名成員符合“審計委員會財務專家”的資格， 該詞由S-K規則和聯交所上市規則界定。此外，在董事會任職 的人士中，至少有大多數符合聯交所上市規則所界定的“獨立”資格。

2.28 薩班斯-奧克斯利法案遵從性。

2.28.1. 披露控制。本公司已制定並保持符合《交易法》規定的規則13a-15或15d-15的披露控制和程序，這些控制和程序有效地確保負責準備本公司的《交易法》備案文件和其他公開披露文件的個人及時瞭解有關本公司的所有重大信息。

2.28.2. 合規性。本公司正在或在適用的時間和截止日期將在實質上遵守適用於本公司的《薩班斯-奧克斯利法案》的條款 ，並且已經或將實施該等計劃並採取合理步驟以確保本公司未來(不遲於相關的法定和監管截止日期)遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的所有重大條款 。

2.29 會計控制。本公司及其附屬公司維持符合交易所法令規定的“財務報告內部控制”制度 (定義見交易法第13a-15及15d-15條)，並由其主要行政人員及主要財務主管或執行類似職能的人員設計或在其監督下設計，以根據公認會計原則就財務報告的可靠性及為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括但不限於，內部會計控制充分 以提供合理保證：(1)交易是按照管理層的一般或具體授權執行的； (Ii)根據需要記錄交易，以便根據公認會計準則編制財務報表並維護資產問責 ；(Iii)只有根據管理層的一般或具體授權，才允許查閲資產；以及 (Iv)記錄的資產問責與現有資產按合理間隔進行比較，並針對任何差異採取適當行動 。除在註冊聲明、定價披露組合及招股説明書中披露外，本公司並不知悉其內部控制有任何重大弱點。本公司的核數師和本公司董事會的審計委員會已獲悉：(I)本公司管理層所知的財務報告內部控制設計或運作中的所有重大缺陷和重大弱點，已對本公司的記錄、處理和處理能力產生不利影響或可能產生不利影響。, 彙總和報告財務信息； 和(Ii)公司管理層已知的任何欺詐行為，無論是否重大，涉及在公司財務報告內部控制中具有重要作用的管理層或其他員工。

2.30 無投資公司狀態。在註冊説明書、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述的發售和收益的應用生效後，本公司不需要將 註冊為經修訂的1940年投資公司法所界定的“投資公司”。

2.31 無勞資糾紛。不存在與本公司或其任何子公司員工的勞資糾紛，或據本公司所知，不會馬上發生勞資糾紛。

2.32 知識產權。本公司及其各附屬公司擁有或擁有或具有使用本公司及其附屬公司開展業務所需的所有專利、專利申請、商標、服務商標、商號、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可證、發明、商業祕密及類似權利(“知識產權”)的有效權利，如註冊聲明、定價披露資料及招股説明書所述。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司在進行註冊聲明及招股章程所述業務時所需採取的任何行動或使用的任何行動或使用，均不會涉及或導致 對他人任何知識產權的任何侵犯或許可或類似費用。本公司或其任何子公司 均未收到任何聲稱此類侵權、收費或與他人主張的知識產權相沖突的通知。除 據本公司所知，不合理地預計不會單獨或總體導致重大不利變化(A)外，本公司不存在第三方對本公司擁有的任何知識產權的侵權、挪用或侵犯 ；(B)本公司不存在任何未決的或據本公司所知的其他人威脅挑戰本公司在任何該等知識產權中或對該等知識產權的權利的訴訟、訴訟、法律程序或索賠，且本公司不知道有任何事實將構成任何此類索賠的 合理基礎，而該等索賠將個別地或總體地與本節第2.34節中的任何其他索賠一起提出, 合理預期會導致重大不利變化；(C)本公司所擁有的知識產權，以及據本公司所知，授權給本公司的知識產權尚未被具有管轄權的法院裁定為全部或部分無效或不可強制執行，且不存在或據本公司所知，其他人對任何該等知識產權的有效性或範圍提出質疑的未決或威脅訴訟、訴訟、法律程序或索賠，且本公司不知道將構成任何此類索賠的合理基礎的任何事實。單獨或合計，連同本第2.34節中的任何其他索賠，合理地預計將導致重大不利變化；(D)本公司未收到任何關於本公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人任何知識產權或其他專有權利的未決或(據本公司所知)其他人威脅採取的行動、訴訟、訴訟或索賠，本公司尚未收到關於此類索賠的任何書面通知，並且 本公司不知道任何其他事實將構成此類索賠的合理基礎， 與本第2.34條中的任何其他索賠一起，合理地預期會導致重大不利變化；和(E)據本公司所知，本公司沒有或曾經違反任何僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓協議、競業禁止協議、競業禁止協議、保密協議或與前僱主簽訂的任何限制性契約的任何實質性方面的任何條款，而違反條款的依據與該員工受僱於本公司有關。, 或僱員在受僱於本公司期間所採取的行動，並可合理預期個別或整體導致重大不利變化。據本公司所知，由 開發並屬於本公司的所有尚未獲得專利的重大技術信息均已保密。本公司不是註冊聲明、定價披露包和招股説明書中要求闡述的任何其他個人或實體的知識產權方面的任何期權、許可證或協議的一方或受其約束，且未在此處進行描述。註冊聲明、定價披露包和招股説明書在所有重要方面都包含對前一句中所述事項的相同描述。本公司未獲得或正在使用本公司使用的任何技術，違反了本公司或據本公司所知，對本公司或其任何高級管理人員、董事或員工具有約束力的任何合同義務， 或以其他方式違反任何人的權利。

2.33 税。本公司及其附屬公司均已於本協議日期前向税務機關提交所有須提交的報税表(定義見下文)，或已正式獲得延長提交報税表的時間。本公司及其附屬公司 已就提交的報税表支付所有應繳税款(定義見下文)，並已繳付對本公司或該等附屬公司徵收或評估的所有税款 。隨登記報表或作為登記報表的一部分而提交的財務報表所載的應付税項撥備(如有)，對所有應計及未繳税款(不論是否有爭議)，以及截至及包括該等綜合財務報表日期的所有期間，均屬足夠。除以書面形式向承銷商披露外，(I)任何税務機關並無就本公司或其附屬公司聲稱應繳交的任何報税表或税項提出任何問題 ，且(Ii)本公司或其附屬公司並無給予或要求豁免有關報税表或收税的訴訟時效 。術語“税收”是指所有聯邦、州、地方、外國 和其他淨收入、毛收入、毛收入、銷售、使用、從價計算、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務 使用、扣繳、工資、僱傭、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、財產、暴利、關税、關税或其他任何種類的税費、費用、評估或收費，連同任何利息和任何罰款、附加税金或與此相關的額外 金額。“申報”一詞是指與納税有關的所有申報、申報、報告、報表和其他文件 。

2.34 符合ERISA。本公司及由本公司或其“ERISA關聯公司”(定義見下文)設立或維持的任何“僱員福利計劃”(定義見經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其下的條例和公佈的解釋，統稱為“ERISA”)在所有重要方面均符合ERISA的規定。就本公司而言，“ERISA聯屬公司”是指本公司為其成員的1986年《國税法》第(Br)414(B)、(C)、(M)或(O)節所述的任何組織的任何成員，以及根據修訂後的《國税法》(以下簡稱《守則》)制定的條例和已公佈的解釋。對於公司或其ERISA關聯公司建立或維護的任何“員工福利計劃”，未發生任何“可報告事件”(根據ERISA的定義)，或有理由預計將發生 。本公司或其任何ERISA關聯公司建立或維護的任何“員工福利計劃”， 如果此類“員工福利計劃”被終止，將不會有任何“無資金支持的福利負債金額”(如ERISA所定義的 )。本公司或其任何ERISA聯屬公司並無或合理預期(I)ERISA第四章就終止或退出任何“僱員福利計劃”或(Ii)守則第(Br)412、4971、4975或4980B節所規定的任何重大責任 。根據守則第401(A)節的規定，由本公司或其任何ERISA聯屬公司設立或維持的每個“員工福利計劃”均具此資格，而據本公司所知， 並無因採取行動或不採取行動而導致喪失該資格的任何事情發生。

2.35 遵守法律。本公司：(A)一直遵守適用於本公司製造或分銷的任何產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、標籤、促銷、銷售、 要約銷售、儲存、進口、出口或處置的所有法規、規則或法規(“適用法律”)， 但不能單獨或總體合理地預期發生重大不利變化的除外；(B)未收到 任何其他政府當局的警告信、無標題信件或其他信件或通知，指控或聲稱不遵守任何適用法律或任何此類適用法律所要求的許可證、證書、批准、許可、補充或修正案(“授權”)；(C)擁有所有實質性授權，且此類授權 有效且完全有效，並且沒有實質性違反任何此類授權的任何條款；(D)未收到來自任何政府機構或第三方的索賠、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁或其他訴訟的通知，這些機構或第三方聲稱任何產品運營或活動違反了任何適用的法律或授權，並且 不知道任何此類政府機構或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、調查或程序；(E)未收到任何政府當局已採取、正在採取或打算採取行動以限制、暫停、修改或撤銷任何授權的通知，也不知道任何此類政府當局正在考慮採取此類行動；(F)已提交、獲得、維護或提交所有重大報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠, 任何適用法律或授權所要求的提交和補充或修訂，且所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修訂在提交之日是完整和正確的 (或在隨後的提交中更正或補充)；及(G)並無自願或非自願地發起、進行或發出或導致發起、進行或發出任何召回、市場退出或更換、安全警示、售後警告、 “親愛的醫生”函件，或與任何產品被指缺乏安全或功效或任何被指稱的產品缺陷或違規行為有關的其他通知或行動，而據本公司所知，並無任何第三方發起、進行或打算髮起 任何該等通知或行動。

2.36 不符合條件的發行者。在提交註冊聲明及其任何生效後的修訂時，在註冊聲明及其任何修訂生效時，本公司或其他發售參與者在此後最早的時間 提出公開證券的真誠要約(按證券法條例第164(H)(2)條的含義)，並且在本規則的日期 ，本公司不是也不是規則405所定義的“不合格發行人”，不考慮證監會根據規則405作出的關於本公司不必被視為不符合資格的發行人的任何決定。

2.37 不動產。除《註冊説明書》、《定價披露方案》及《招股説明書》所述外，本公司及其附屬公司在費用方面擁有良好且可出售的所有權，或擁有租賃或以其他方式使用對本公司及其附屬公司的整體業務具有重大意義的所有不動產或動產的有效權利，在每一種情況下，不單獨或合計享有所有留置權、產權負擔、擔保權益、債權和瑕疵。對該等財產的價值有重大影響，且不幹擾本公司或其附屬公司對該等財產的使用；本公司或其任何附屬公司持有註冊説明書、定價披露包及招股章程所述物業的所有租賃及分租對本公司及其附屬公司(被視為一個企業)的業務具有全面效力及作用，而本公司或任何附屬公司均未收到任何有關任何人在上述任何租賃或分租下聲稱對本公司或任何附屬公司的權利不利的任何重大索賠的通知。或影響或質疑本公司或該附屬公司根據任何該等租賃或分租而繼續擁有租賃或分租物業的權利。

2.38 影響資本的合同。本公司、其任何關聯公司(該術語在證券法條例第405條中定義)和任何未合併實體之間和/或之間不存在交易、安排或其他關係，包括但不限於可合理預期會對本公司或其子公司的流動性或其資本資源的可用性或要求產生重大影響的 任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體， 在註冊説明書中以引用方式描述或併入，定價披露包和招股説明書未按要求通過引用進行説明或併入。

2.39 發放給董事或高級職員的貸款。本公司或其附屬公司並無未償還貸款、墊款(正常業務過程中的業務開支墊款除外)、擔保或為本公司、其附屬公司或其任何家族成員的任何高級職員或董事或為其利益而欠下的債務，但在註冊説明書、定價披露組合及招股説明書中披露者除外。

2.40 較小的報告公司。截至提交註冊説明書時，該公司是《交易法條例》第12b-2條所界定的“較小的申報公司”。

2.41 行業數據。登記聲明、定價披露資料包及招股説明書所載的統計及市場相關數據，均基於或源自本公司合理及真誠地認為可靠及準確的來源，或代表本公司根據從該等來源得出的數據而作出的真誠估計。

2.42 反向拆分股票。本公司已採取一切必要的公司行動，以每股一(1)股普通股為基礎，對其普通股進行反向股票拆分[●] ([●])已發行和已發行的股票(“反向股票拆分”)，這種反向股票拆分不遲於公司股票的第一個交易日生效。

2.43 新興成長型公司。自首次以機密方式向證監會提交註冊聲明之日起 (或如果早些，本公司直接參與或通過任何獲授權代表其進行任何測試的人直接參與或通過其行事的第一個日期-Waters Communications)至本協議之日止，本公司一直是“新興成長型公司”，如證券法第2(A)節所界定的 (“新興成長型公司”)。“試水溝通”是指根據證券法第5(D)條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。

2.44 測試-水域通信。本公司並無(I)單獨從事任何水域測試通信，但經代表書面同意及與證券法第144A條所指的合資格機構買家的實體或證券法所指的501條 所指的認可投資者的機構進行的水域測試通信除外，以及(Ii)授權代表以外的任何人從事水域測試通信。該公司確認，該代表已獲授權代表其採取行動，承擔水上測試通信業務。除本合同附表2-C所列內容外，本公司未分發任何其他書面測試--水域通信。“書面的水上測試通信”是指根據證券法規則405的含義的任何測試水上通信的書面通信。

2.45 電子路演。本公司已根據證券法條例第433(D)(8)(Ii)條提供善意電子路演，因此不需要提交任何與此次發行相關的“路演”(見證券法條例第433(H)條) 。

2.46 保證金證券。本公司並不擁有美國聯邦儲備委員會(美聯儲理事會)U規則中所定義的“保證金證券”，也不會直接或間接地將發售所得資金用於購買或持有保證金證券、減少或註銷最初因購買或持有保證金證券而產生的任何債務、或可能導致任何普通股股票被視為T規則所指的“目的信用”的任何其他目的。聯邦儲備委員會的U或X。

3. 公司契約。本公司的契約和協議如下：

3.1 註冊説明書修訂。本公司應在提交前將擬於生效日期後提交的註冊説明書或招股章程的任何修訂或補充 送交代表，而不提交代表應以書面合理反對的任何該等修訂或補充 。

3.2 聯邦證券法。

3.2.1. 合規性。在符合第3.2.2節的規定下，公司應遵守證券法條例第430A條的要求，並將迅速通知代表，並確認書面通知：(I)對註冊説明書的任何事後生效的修訂將於何時生效或招股説明書的任何修訂或補充已提交；(Ii)收到證監會的任何意見 ；(Iii)證監會對註冊説明書的任何修改或對招股説明書的任何修改或補充或提供額外信息的任何請求；(Iv)監察委員會發出任何停止令，暫停《註冊説明書》或任何生效後修訂的效力，或發出任何阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，或暫停公開證券及代表證券在任何司法管轄區發售或出售的資格，或根據證券法第8(D)或8(E)節就註冊聲明啟動或威脅提起任何訴訟或進行任何審查，以及(V)如果公司成為證券法第8A條下與公開證券和代表證券的發售相關的訴訟的標的。 公司應完成證券法法規第424(B)條所要求的所有備案，按照第424(B)條規定的方式在 期限內(不依賴第424(B)(8)條)，並應採取其認為必要的步驟，以迅速確定根據第424(B)條送交備案的招股説明書表格是否已收到供委員會備案，如果沒有收到則 , 它將迅速提交招股説明書。公司應盡最大努力阻止發佈任何停止令、預防或暫停令，如果發佈了任何此類命令，應儘快獲得解除。

3.2.2. 繼續遵守。公司應遵守證券法、證券法法規、交易法和交易法法規，以允許完成本協議、註冊聲明、定價披露包和招股説明書中所設想的公開證券的分銷。如果在任何時候，當證券法要求與公共證券的銷售相關的招股説明書交付時(或者，如果不是證券法條例第172條規定的例外)，承銷商或公司的律師認為有必要因此而發生任何事件或存在情況。(I)修訂註冊聲明，以使註冊聲明不包括對重要事實的不真實陳述，或遺漏必須在註冊聲明中陳述或為使註冊聲明中的陳述不具誤導性而必需陳述的重要事實；(Ii)修改或補充定價披露包或招股説明書，以使定價披露包或招股説明書不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述 根據交付給買方時存在的情況不具誤導性，或(Iii)修改登記 聲明或修改或補充定價披露包或招股説明書(視情況而定)；為了遵守《證券法》或《證券法》規定的要求, 公司將立即(A)向代表發出此類事件的通知； (B)準備任何必要的修訂或補充，以更正該陳述或遺漏或編制註冊説明書， 定價披露包或招股説明書符合該等要求，並在提交或使用任何擬議的 之前的一段合理時間內，向代表提供任何此類修訂或補充的副本，以及(C)向證監會提交任何此類修訂或補充；但公司不得提交或使用保險人的代表或律師應合理反對的任何此類修改或補充。本公司將向承銷商提供承銷商可能合理要求的該等修訂或補充的副本數量。本公司已在適用時間前48小時內，就根據《交易法》或《交易法》規定提交的任何申請向代表人發出通知。本公司應向代表人發出通知，表明其有意在適用時間至截止日期較後的時間內提交任何此類文件，並在本協議第1.2節規定的超額配售選擇權全部行使或到期後，向代表人提供相關的 文件的副本，並將在擬提交文件前的合理時間內向代表人提供相關文件的副本，且不會提交或使用承銷商代表或律師應合理反對的任何此類文件。

3.2.3. 交易法登記。自本協議之日起三(3)年內，公司應盡其最大努力 根據《交易法》維持普通股的登記。未經代表事先書面同意，公司不得根據《交易法》註銷普通股。

3.2.4. 免費編寫招股説明書。本公司同意，除非事先獲得代表的書面同意，否則不應 提出任何與公開證券有關的要約，該要約將構成發行人自由寫作招股説明書，否則將 構成本公司要求向委員會提交或由本公司根據規則433保留的“自由寫作招股説明書”或其中的一部分；但代表應被視為已同意每個發行人使用本協議的免費書面説明書和經代表審查的規則433(D)(8)(I) 所指的任何“路演”。本公司表示，其已將或同意將承銷商同意或視為同意的每份此類免費書面招股説明書視為規則433中定義的“發行人自由書面招股説明書”，並已遵守並將遵守規則433的適用要求，包括在需要時及時向委員會提交文件、記錄和保存記錄。如果在發行者自由寫作招股説明書發佈後的任何時間發生或發生事件或發展，導致該發行者自由寫作招股説明書與註冊聲明中包含的信息相沖突，或將 與註冊聲明中包含的信息衝突，或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或將遺漏陳述為其中陳述所需的重要事實，則公司將根據隨後存在的、不具誤導性的情況 立即通知承銷商，並將迅速修改或補充，費用自負。此類發行人自由編寫招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實陳述或遺漏。

3.2.5. 測試-水域通信。如果在分發任何書面測試-水域通信之後的任何時間， 發生或發生了事件或發展，導致該書面測試-水域通信包括或將包括 對重要事實的不真實陳述，或遺漏或遺漏陳述為其中陳述所必需的重要事實， 根據隨後存在且不具誤導性的情況，公司應立即通知代表 ，並應立即修改或補充，費用自費，此類書面測試-水域溝通，以消除或糾正此類不真實的陳述或遺漏。

3.3 向註冊聲明的承銷商交付。本公司已免費向代表及代表律師交付或提供或免費交付或提供經簽署的註冊聲明原件 及其各項修訂副本(包括隨附的證物)及所有同意書及專家證書的簽署副本， 並將免費向保險人交付一份最初提交的註冊聲明及其各項修訂(無證物)的符合要求副本。除S-T法規允許的範圍外，提供給承銷商的《登記聲明》及其每項修正案的副本應與根據EDGAR向證監會提交的電子傳輸副本相同。

3.4 向招股説明書的承銷商交付。本公司已向或將免費向每名承銷商交付或提供每一份初步招股説明書的副本，數量達到承銷商合理要求的數量，本公司 特此同意將該等副本用於證券法允許的目的。本公司將在有關公開證券的招股説明書根據證券法規定須交付(或如無規則 172所規定的例外情況)期間，免費向每位承銷商提供該承銷商合理要求的招股説明書(經修訂或補充) 副本數量。向承銷商提供的招股説明書及其任何修正案或補充材料將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸的招股説明書副本相同，但S-T法規允許的範圍除外。

3.5 效力和需要通知代表的事件。公司應盡最大努力使註冊聲明在適用時間後至少九(9)個月內對現行招股説明書保持有效，並應立即通知代表並確認書面通知：(I)註冊聲明及其任何修正案的有效性；(Ii)委員會發布任何停止令或啟動或威脅為此目的而進行的任何訴訟；(Iii)任何國家證券事務監察委員會就暫停在任何司法管轄區內公開發售或出售證券的資格或為此目的而提起或威脅提起任何法律程序而提出的任何程序的發出或發出的任何程序；。(Iv)郵寄及交付給該委員會以提交對《註冊聲明》或《招股章程》的任何修訂或補充文件； (V)收到該委員會的任何意見或要求提供任何額外資料；。以及(Vi)在本第3.5節所述期間內發生的任何事件 根據本公司的判斷，在註冊説明書、定價披露包或招股説明書中作出的任何重大事實陳述不真實，或需要對(A) 註冊説明書進行任何更改以使其中的陳述不具誤導性，或(B)在定價披露包或招股説明書中的陳述根據其作出陳述的情況而不具誤導性。如果證監會或任何國家證券委員會在任何時候發出停止單或暫停該資格，本公司應盡一切合理的 努力迅速獲得該停止單的解除。

3.6 財務報表審查。自本協議之日起五(5)年內，公司應自費安排其定期聘用的獨立註冊會計師事務所審核(但不審計)公司在緊接任何季度財務信息公佈前的三個會計季度的財務報表。

3.7 列表。本公司應盡最大努力維持普通股(包括公開證券)股票自本協議之日起至少三年內在聯交所上市。

3.8 金融公關公司。自生效之日起，公司應保留代表和公司可接受的財務公關公司，該公司最初應為[公關公司]，該公司應在協助發行人進行證券首次公開發行及其與證券持有人的關係方面具有經驗，並應在生效日期後不少於兩(2)年的期間內保留該公司或代表合理接受的另一公司。

3.9 向代表報告。

3.9.1. 定期報告等。在本協議日期後三(3)年內，公司應向代表提供或提供公司不時向其任何類別證券持有人提供的財務報表和其他定期報告和特別報告的副本，並迅速向代表提供：(I)根據《交易法》和《交易法》的規定，公司應向委員會提交每一份定期報告的副本；(Ii)公司發佈的每份新聞稿和與公司或其事務有關的每篇新聞和文章的副本；(Iii)公司準備和提交的每份表格8-K的副本 ；(Iv)公司根據證券法提交的每份註冊聲明的副本五份；及(V)代表可能不時合理要求的關於公司和公司任何未來子公司的事務的額外文件和信息；但如公司提出要求，代表應簽署一份符合FD法規的保密協議，該協議應在代表收到此類信息時被代表和代表律師合理地接受。根據其EDGAR系統向委員會提交的文件應被視為已根據本第3.9.1節交付給代表。

3.9.2. 調劑；調劑單。自本協議簽訂之日起三(3)年內，公司將保留一名轉讓代理和登記員，並由公司自負費用向代理人提供公司證券的轉讓單據，包括轉讓代理和DTC每日和每月的合併轉讓單。代表接受太平洋股份轉讓公司作為普通股股份轉讓代理。

3.9.3. 交易報告。在公開證券於聯交所上市期間，本公司應向代表提供代表應合理要求而由交易所刊發的有關公開證券價格交易的報告，費用由本公司承擔。

3.10 支付費用

3.10.1. 與此次發行相關的一般費用。公司特此同意在每個截止日期和期權截止日期(如果有的話)支付與公司履行本協議項下義務有關的所有費用，包括但不限於：(A)與向證監會登記將在發售中出售的普通股(包括期權股票)有關的所有備案費用和通訊費用；(B)與FINRA審查發售相關的所有公開申報系統備案費用；(C)與該等公開證券在聯交所及本公司與代表共同釐定的其他證券交易所上市有關的所有費用及開支，包括由存託信託公司(DTC)就新證券收取的任何費用；。(D)與對 公司高級人員及董事進行背景調查有關的所有費用、開支及支出，總額不超過15,000元；。(E)根據代表可能合理指定的州和其他司法管轄區的“藍天”證券法，與公共證券的註冊或資格有關的所有費用、支出和支出；(F)根據代表可能合理指定的外國司法管轄區的證券法，與公共證券的註冊、資格或豁免有關的所有費用、支出和支出；(G)所有承保文件的郵寄和打印費用(包括但不限於承銷協議、任何藍天調查，以及在適當的情況下，承銷商之間的任何協議、特定交易商協議、承銷商的調查問卷和授權書)、註冊聲明、招股説明書和所有修訂, 副刊和展品以及代表合理認為必要的初步和最終招股説明書；(H)公共關係公司的費用和開支；(I)準備、印刷和交付代表公共證券的證書的費用；(J)普通股轉讓代理的費用和開支；(K)公司向承銷商轉讓證券時應支付的股票轉讓和/或印花税。(L)與收盤後在《華爾街日報》和《紐約時報》全國版上刊登上市廣告有關的費用；。(M)與裝訂的公開發行材料以及紀念品和墓碑有關的費用，金額不超過3,000美元；。(N)公司會計師的費用和開支；。(O)公司法律顧問及其他代理人和代表的費用和開支；。(P)代表的法律顧問的費用和開支不超過125,000美元；。(Q)與承銷商使用Ipreo的詢價、招股説明書跟蹤和合規軟件進行此次發行相關的29,500美元成本；(R)10,000美元的數據服務和通信費用；(S)至多10,000美元的ThinkEquity實際可問責的“路演”費用；以及(T)ThinkEquity為此次發行支付的至多30,000美元的做市、交易和結算公司結算費用。代表可從在成交日期或期權成交日期(如有)向本公司支付的發售所得款項淨額中扣除本公司應支付給承銷商的費用。

3.10.2. 非責任費用。本公司還同意，除根據第3.10.1節規定應支付的費用外，公司還應在截止日期向代表人支付一筆不負責任的費用津貼，方法是從本協議擬進行的發售的淨收益中扣除本公司從出售公司 股份(不包括期權股份)獲得的總收益的千分之四(0.4%)，減去預付款(該術語在本合同第8.3節中定義)，但在 如果發售終止，本公司同意根據本合同第8.3節的規定向承保人進行賠償。

3.11 淨收益的運用。本公司應用其收到的發售所得款項淨額的方式，應與註冊聲明、定價披露資料包及招股説明書中“所得款項的用途”項下所述的運用方式一致。

3.12 向證券持有人交付收益報表。本公司應在實際可行的情況下儘快(但不遲於本協議日期後完整日曆月十五(15)個月的第一天)向其證券持有人提供一份 收益報表(除非證券法或證券法法規要求，否則無需由獨立註冊會計師事務所認證，但應滿足證券法第11(A)條下第158(A)條的規定)，自本協議日期起計至少連續十二(12)個月。

3.13 穩定。本公司或據其所知，其任何僱員、董事或股東(未經代表 同意)均未曾或將直接或間接採取任何行動，旨在或構成或可能合理地預期 導致或導致或導致 穩定或操縱本公司任何證券的價格，以促進出售或轉售公開證券。

3.14 內部控制。本公司應維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易按照管理層的一般或特別授權執行；(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表並保持對資產的問責； (Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產；以及(Iv)記錄的資產問責與現有資產按合理間隔進行比較，並針對任何 差異採取適當行動。

3.15 會計師。自本協議簽訂之日起，本公司應保留一家經代表合理接受的獨立註冊會計師事務所，並在本協議簽署之日起至少三(3)年內繼續保留一家國家認可的獨立註冊會計師事務所。代表承認審計師是代表可以接受的。

3.16 FINRA。如本公司知悉或獲悉(I)本公司任何高級人員或董事、(Ii)本公司任何類別證券的5%或以上的任何實益擁有人或(Iii)在緊接提交註冊説明書前的180日內購入的本公司未登記股本證券的任何實益擁有人是或成為參與發售(根據FINRA的規則及規例釐定)的FINRA成員的聯屬公司或聯繫人士，本公司應通知代表(後者應向FINRA提交適當的備案文件)。

3.17 無受託責任。本公司承認並同意，承銷商對本公司的責任純屬合約性質，任何承銷商或其聯營公司或任何銷售代理均不應被視為以受信 身分行事，或以其他方式對公司或其任何聯屬公司就本協議預期的發售及其他 交易承擔任何受信責任。

3.18 公司禁售協議。

3.18.1. 出售股本的限制。本公司代表自身和任何後續實體同意，未經代表事先 書面同意，在本協議生效之日起三(3)個月內(“禁售期”)內，不會(I)直接或間接地(I)要約、質押、出售、出售任何期權或購買、購買任何期權或合同的合同， 出售、授予購買、出借或以其他方式轉讓或處置的任何期權、權利或權證，任何本公司股本股份或可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的任何證券；(Ii)向監察委員會提交或安排提交任何與發售本公司任何股本股份或任何可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的證券有關的註冊説明書；(Iii)完成 本公司任何債務證券發售，但與傳統銀行訂立信貸額度或(Iv)訂立將本公司股本所有權的任何經濟後果全部或部分轉移至另一家銀行的任何掉期或其他安排，不論上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)項所述的任何該等交易將以現金或其他方式交付本公司股本股份或該等其他證券而結算。

第3.18.1節中包含的 限制不適用於(I)本協議項下將出售的普通股，(Ii)公司在行使認股權或認股權證時發行普通股，或轉換登記聲明、披露資料和招股説明書中披露的 當日已發行的證券，但該等期權、認股權證、 和證券自本協議簽訂之日起未經修訂以增加此等證券的數目或降低行權價格。或(Iii)本公司根據本公司的任何股權補償計劃發行本公司的購股權或股本，但上文第(Br)(Ii)及(Iii)項中的每項規定，標的股份在整個禁售期內不得出售。

儘管有上述規定，如果(I)在禁售期的最後17天內，本公司發佈了與本公司有關的收益新聞稿或重大新聞或重大事件，或者(Ii)在禁售期結束前，本公司宣佈將發佈 收益結果，或意識到自禁售期最後一天 起的16天內將發生重大新聞或重大事件，第3.18.1節施加的限制應繼續適用，直至自收益新聞稿發佈或該重大新聞或重大事件(視情況而定)發生之日起的18天期限屆滿為止，除非 代表人書面放棄延期；但是，禁售期的延長不適用於FINRA修訂或廢除NASD規則2711(F)(4)，或以其他方式提供關於該規則的書面解釋性指導，以取消禁止任何經紀商、交易商或國家證券協會成員在 經紀商、交易商或全國性證券協會成員之間的任何協議到期之前或之後就新興成長公司的證券發佈或分發任何研究報告的範圍。或全國性證券協會和Emerging Growth Company或其股東的成員 限制或禁止在首次公開募股日期後出售Emerging Growth Company或其股東持有的證券 。

3.18.2. 對持續發售的限制。儘管有第3.18.1節所載的限制，本公司代表其本人及任何後續實體同意，未經代表事先書面同意，在本協議日期後的12個月內，本公司不會直接或間接在任何“市面”、持續股權交易或浮動利率交易中，提出出售、出售、訂立合約出售、授予出售或以其他方式處置本公司股本股份或可轉換為或可行使或交換本公司股本股份的任何證券的任何選擇權。

3.19 解除D&O禁售期。如果代表全權酌情同意免除或放棄本協議第2.24節所述的鎖定協議中對公司高級管理人員或董事的限制，並在免除或放棄生效日期前至少三(3)個工作日向公司 提供關於即將免除或放棄的通知，則 公司同意在免除或放棄生效日期前至少兩(2)個工作日通過主要新聞服務機構以主要附件C的形式發佈新聞稿宣佈即將解除或放棄。

3.20 藍天資質。公司應盡其最大努力，在必要時與承銷商合作，根據代表指定的州和其他司法管轄區(國內或國外)的適用證券法，使公共證券有資格進行發行和銷售，並保持該資格有效，直至完成公共證券的分銷 ；然而，本公司並無義務就送達法律程序文件 提交任何一般同意書，或在其不具資格的任何司法管轄區內取得外國公司或證券交易商的資格，或就其在任何司法管轄區內的業務而課税。

3.21 報告要求。在與公共證券有關的招股説明書根據《證券法》被要求交付(或，如果沒有第172條規定的例外情況，本公司將被交付)期間，本公司將在《交易法》和《交易法》規定的期限內，向證監會提交根據《交易法》要求提交的所有文件。此外，本公司應根據證券法條例第463條的要求，報告公開證券發行所得收益的使用情況。

3.22 新興成長型公司地位。如果公司在(I)完成《證券法》所指的公開證券分銷和(Ii)禁售期結束後十五(15)天之前的任何時間不再是新興成長型公司，本公司應立即通知代表。

4. 保險人的義務條件。承銷商購買和支付公開證券的義務 應受以下條件制約：(I)公司的陳述和擔保在本協議日期、截止日期和期權截止日期(如有)的持續準確性；(Ii)根據本協議條款作出的公司高管聲明的準確性；(Iii)公司履行其在本協議項下義務的情況；以及(Iv)以下條件：

4.1 監管事項。

4.1.1. 登記聲明的有效性；規則430A信息。登記聲明已在不遲於東部時間下午5：00、本協議日期或您書面同意的較後日期和時間生效，並且，在每個截止日期和任何期權截止日期，沒有根據證券法發佈暫停登記聲明或其任何生效後修正案的停止令，沒有發佈阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，也沒有就任何上述目的提起或正在進行訴訟，或者，向本公司通報委員會所考慮的情況。本公司已遵守歐盟委員會提出的提供額外信息的每項要求(如果有) 。載有規則430A信息的説明書應按照規則424(B)所要求的方式在時限內(不依賴規則424(B)(8))向委員會提交，或根據規則430A的要求提交生效後的修正案並由委員會宣佈生效。

4.1.2. FINRA許可。在本協議簽訂之日或之前，代表應已收到FINRA的許可，説明註冊聲明中所述可向或應支付給保險人的賠償金額。

4.1.3. 交易所股票市場結算。截止日期，本公司普通股股份，包括公司股份，應 已獲準在聯交所上市，但須受正式發行通知的規限。在第一個期權截止日期(如有)， 本公司普通股股份，包括期權股份，應已獲準在聯交所上市，但 僅受正式發行通知的限制。

4.2 公司法律顧問很重要。

4.2.1. 律師的意見截止日期。在截止日期，代表應已收到公司律師謝潑德， Mullin，Richter&Hampton LLP的有利意見，註明截止日期，並以附件D的形式致予代表，實質上為 。

4.2.2. 公司知識產權特別顧問的意見。在截止日期，代表應已收到以下意見：[知識產權法律顧問姓名]，公司的特別知識產權律師，日期為截止日期，主要以附件E的形式寫給代表 。

4.2.3. 公司特別監管顧問的意見。截止日期，代表應收到以下方面的積極意見：[特別監管法律顧問]，公司律師，註明截止日期，並以本合同附件F的形式致送代表。

4.2.4. 律師的選項截止日期意見。在期權成交日期(如有)，代表應已收到第4.2.1節和第4.2.2節所列的每位律師在期權成交日期寫給代表的、以表格 和代表合理滿意的實質內容寫給代表的有利意見，確認該等律師在期權成交日期提交的各自意見中所作的陳述。

4.2.5. 可靠性。在提出該等意見時，該律師可依賴：(I)涉及適用美國法律以外的法律的事宜，以及在該律師認為適當的範圍內，以及在該意見所指明的範圍內，涉及適用美國法律及該律師所承認的司法管轄區以外的法律的事宜，如該律師完全依賴於該代表合理地接受並熟悉適用法律的其他 律師的一項或多項意見(其形式和實質令該代表合理滿意)；及(Ii)在其認為適當的範圍內，以本公司高級職員及保管有關本公司存在或良好聲譽的文件的本公司高級職員及各司法管轄區各部門的高級職員的證書或其他書面聲明為依據，而任何該等聲明或證書的副本應在被要求時送交代表律師。的意見[發行人的律師]任何意見都依賴於謝潑德，穆林，裏希特和漢普頓律師事務所，[知識產權法律顧問姓名]和[特別監管顧問的名字]應包括一份聲明 ，大意是代表律師在向保險人提交的意見中可以信賴。

4.3 慰問信。

4.3.1. 冷慰問信。在簽署本協議時，您應已收到一封冷淡的安慰函，其中包含財務報表的會計安慰函中通常包含的聲明和信息，以及註冊説明書、定價披露包和招股説明書中包含的某些 財務信息，收件人為代表人 ，其形式和實質均令您和審計師滿意，日期為本協議日期。

4.3.2. 寫下慰問信。於每個成交日期及期權成交日期(如有)，代表應已收到核數師於成交日期或期權成交日期(視何者適用而定)發出的函件，表明核數師重申根據第4.3.1節提供的函件所作陳述，但所指日期不得超過成交日期或期權成交日期(視何者適用而定)前三(3)個營業日。

4.4 軍官證書。

4.4.1. 高級船員證書。本公司應向代表人提交其首席執行官、總裁和首席財務官的證書，該證書註明截止日期和任何期權截止日期(如果該日期不是截止日期)，説明(I)該等高級管理人員已仔細審查了註冊説明書、定價披露資料包、任何發行者免費撰寫的招股説明書和招股説明書，以及他們認為的註冊説明書及其各項修訂。截至適用的 時間和截止日期(或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期)，不包括任何關於重大事實的不真實陳述 ，並且沒有遺漏陳述必須在其中陳述的或使其中的陳述不具誤導性的重要事實，以及截至適用時間和截止日期(或如果該日期不是截止日期，則為任何期權截止日期 )的定價披露包。截至截止日期和截止日期(或任何選項 截止日期，如果該日期不是截止日期)、招股説明書及其每項修訂或補充，截至其各自的 日期和截止日期，不包括對重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出陳述的情況，無誤導性，(Ii) 自注冊聲明生效日期起，未發生本應在註冊説明書、定價披露包或招股説明書的補充或修訂中闡述的事件，(Iii)經合理調查後，盡其所知 , 截至成交日期(或任何期權成交日期，如果該日期不是成交日期)，公司在本協議中的陳述和 擔保真實無誤，並且公司已遵守所有協議，並滿足本協議規定在成交日期或之前履行或滿足的所有條件(或任何期權成交日期，如果該日期不是成交日期，則為任何期權成交日期)；以及(Iv)在最近一份經審計的財務報表的日期之後，未出現以下情況：本公司財務狀況或經營業績的任何重大不利變化 ，或將單獨或總體涉及重大不利變化或預期的重大不利變化的任何變化或發展，涉及或影響本公司的狀況(財務或其他)、運營、業務、資產或前景的重大不利變化 ，招股説明書中規定的除外。

4.4.2. 祕書證書。在每個截止日期和期權截止日期(如有)，代表應 收到公司祕書籤署的公司證書，日期分別為截止日期或期權日期 ，證明：(I)章程和細則中的每一項都是真實和完整的，沒有被修改，並且完全具有效力和效力；(Ii)公司董事會關於發售的決議是完全有效的和 有效的，並且沒有被修改；(Iii)本公司或其律師與證監會之間所有函件的準確性及完整性；及(Iv)本公司高級人員的在職情況。證書中提及的文件應附在證書上。

4.5 無重大更改。在每個成交日期和每個期權成交日期(如果有)之前和當天：(I)自注冊聲明、定價披露包和招股説明書中規定的條件或業務活動的最後日期以來，公司的條件或前景或業務活動不應 發生涉及預期重大不利變化的重大不利變化或發展。(Ii)任何針對公司或任何內部人士的法律或衡平法訴訟、訴訟或程序，不得在任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構或由任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構 待決或威脅，其中不利的決定、裁決或裁決可能對公司的業務、運營、前景或財務狀況或收入造成重大不利影響，但註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中所述者除外； (3)證監會不應根據《證券法》發佈停止令，也不應就此提起或威脅採取任何程序。註冊説明書、定價披露包和招股説明書及其任何修訂或補充應包含根據證券法和證券法條例要求在其中陳述的所有重大陳述，並應在所有重大方面符合證券法和證券法規定的要求， 註冊説明書、定價披露包和招股説明書及其任何修改或補充不得 包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或作出陳述所需的任何重大事實。鑑於它們是在什麼情況下製造的, 不是誤導。

4.6 交付協議。

4.6.1. 鎖定協議。在本協議簽署之日或之前，公司應已將本協議附表3所列人員簽署的禁售協議副本 交付代表。

4.6.2. 代表授權書協議。在截止日期，公司應已向代表交付已簽署的代表認股權證協議副本。

4.7 其他文件。在截止日期及每個期權截止日期(如有)，代表律師應已獲提供其所需的文件及意見，以使代表律師能向承銷商提出意見，或證明本協議所載任何陳述或保證的準確性，或證明本公司已履行本協議所載的任何條件；而本公司就公開證券及代表證券的發行及銷售所採取的所有程序，在形式及實質上均應令代表及代表律師滿意。

4.8 反向拆分股票。股票反向拆分不遲於公司股票上市後的第一個交易日生效。

5. 賠償。

5.1 保險人的賠償。

5.1.1. 概述。在符合下列條件的情況下，本公司同意賠償並使每個承銷商、其關聯公司、其各自的董事、高級管理人員、成員、員工、代表、合作伙伴、股東、關聯公司、律師、代理人和控制證券法第15節或交易法第20節所指的任何此類承銷商的每個人(統稱為“承銷商受保方”和每個“承銷商受保方”)、 免受任何和一切損失、責任、索賠、損害和費用(包括但不限於因調查、準備或抗辯任何訴訟而合理產生的任何和所有法律或其他費用 因調查、準備或抗辯任何已開始或威脅的訴訟或任何索賠， 無論是因任何保險人受保障方與本公司之間的任何訴訟，或任何保險人 受保障方與任何第三方之間的訴訟，或其他原因引起的)，交易法或任何其他成文法或普通法或其他或外國法律下的(“索賠”)，(I)因(A)註冊聲明、定價披露包、任何初步招股説明書、招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書或任何書面形式的測試-水域通信(每個均可不時修改和補充)中包含的重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述而引起或基於(A)中包含的任何不真實陳述或所謂不真實陳述；(B)由本公司向投資者提供或經本公司批准的與推介發售有關的任何資料或資料, 包括本公司向投資者作出的任何“路演”或投資者介紹(無論是親自或以電子形式)；或(C)本公司簽署的或基於本公司在任何司法管轄區提供的書面信息的任何申請或其他文件或書面通訊(在本第5節中統稱為“申請”)，以符合根據本司法管轄區的證券法或向證監會、任何州證券委員會或機構、交易所或任何其他國家證券交易所提交的公開證券和代表人證券的資格。或遺漏或被指控遺漏其中所需陳述的重大事實或作出陳述所需的 陳述，且不具誤導性，除非該陳述或遺漏是依據並符合承銷商的資料作出的，或(Ii)與發售有關或據稱與發售有關而產生的其他情況。本公司亦同意，將向各承保人受賠方 補償所有費用及開支(包括但不限於因調查、準備或抗辯任何已開始或受威脅的訴訟或任何索償而合理招致的任何及所有法律或其他開支，不論是因承保人受保方與本公司之間或任何承保人受保方與任何第三方之間或其他方面的訴訟而引起)(統稱為“開支”)。並進一步同意在任何可能的情況下，提前支付保險人受保障方在調查、準備、進行或抗辯任何索賠時發生的費用。

5.1.2. 流程。如果對承保人受賠方提起訴訟，並根據第5.1.1節向本公司要求賠償，則該承保人受賠方應立即以書面形式將該訴訟通知本公司，公司應承擔該訴訟的辯護，包括律師的僱用和費用(須經該承保人受賠方批准)，以及如果承銷商受賠方要求公司這樣做，則支付實際費用。在任何此類情況下，該保險人受保方有權聘請自己的律師，但該律師的費用和開支應由本公司承擔，並由本公司墊付。對於未經公司同意(不得無理扣留)而採取的任何行動，公司不承擔任何和解責任 。此外，未經保險人事先書面同意，公司不得 達成和解、妥協或同意作出任何判決，或以其他方式尋求終止任何懸而未決或受威脅的訴訟(不論保險人受保障方是否為當事人)，除非此類和解、妥協、同意或終止(I)包括無條件免除保險人受保障方可接受的所有責任，此類訴訟所產生的費用和索賠可要求賠償或分擔，並且 (Ii)不包括關於或承認任何保險人或其代表的過錯、過失或不作為的聲明。

5.2 公司的賠償。各承銷商同意賠償並使本公司、其董事、簽署《登記聲明》的高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制本公司的人免受上述賠償中所述的公司對多家承銷商的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，但僅限於《登記説明書》、任何初步招股説明書中的不真實陳述或遺漏。定價披露包或招股説明書或其任何修訂或補充，或在任何申請中，依據並嚴格遵守承銷商的信息。如果基於任何初步招股説明書、註冊説明書、定價披露方案或招股説明書或其任何修訂或補充或任何申請而對本公司或任何其他獲彌償人士提出訴訟，並可就此向任何承銷商尋求賠償，則該承銷商應享有賦予本公司的權利及責任，而本公司及每名獲彌償人士應享有第5.1.2節條文賦予數名承銷商的權利及責任。公司同意立即通知代表針對公司或其任何高級管理人員、董事或根據證券法第15條或交易法第20條控制公司的任何人(如有)提起的與公開證券的發行和銷售或與註冊聲明、定價披露方案、招股説明書有關的任何訴訟或程序的開始, 或任何發行者免費寫作招股説明書或任何書面測試-水域溝通。

5.3 貢獻。

5.3.1. 貢獻權。如果第5條規定的賠償因任何原因無法獲得或不足以使第5.1條或第5.2條規定的受賠方就第5.1條或第5.2條所述的任何損失、索賠、損害或責任或與之有關的任何訴訟不受損害，則各賠付方應分擔受賠方因此類損失、索賠、損害或責任或與之有關的訴訟而支付或應付的金額，而不是對受賠方進行賠償。(I)以適當的比例反映本公司和承銷商從公開證券發行中獲得的相對利益，或(Ii)如果適用法律不允許上述第(I)款規定的分配，則按適當的比例反映本公司和承銷商的相對利益，該比例不僅能反映本公司和承銷商的相對利益，還能反映本公司和承銷商的相對過錯，關於 導致此類損失、索賠、損害或責任的陳述或遺漏，或與此有關的訴訟，以及任何其他相關的衡平法考慮。 本公司和承銷商就此類發售收到的相對利益應被視為 與本公司根據本協議購買的公開證券的發售所得的淨收益總額的比例 (扣除費用前)，如招股説明書封面表格所述。一方面， 以及承銷商根據本協議購買的普通股股票獲得的承銷折扣和佣金總額 ，如招股説明書封面上的表格所述, 從另一方面來説。相關過錯應根據對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏是否與本公司或承銷商提供的信息、各方的意圖及其相關知識、獲取信息的機會以及糾正或防止該陳述或遺漏的機會來確定 。本公司和承銷商同意，如果根據本第5.3.1節規定的出資按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體)或不考慮本文提及的公平考慮因素的任何其他分配方法來確定，將是不公正和公平的。因上述第5.3.1節所述的損失、索賠、損害或責任或與之有關的訴訟而由受補償方支付或應付的金額，就本第5.3.1節而言，應被視為包括：受賠方因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而合理產生的任何法律費用或其他費用。 儘管第5.3.1節另有規定，但在任何情況下，承銷商支付的任何金額均不得超過承銷商因公開證券的發行而收到的承銷折扣和佣金總額的 超過因此類不真實的 或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償額。任何犯有欺詐性失實陳述的人(在證券法第11(F)節的含義內)無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。

5.3.2. 繳費程序。在本協議任何一方(或其代表)收到任何訴訟、訴訟或程序開始的通知 後十五(15)天內，如果要就此向另一方(“出資方”)提出出資要求，該當事一方應將訴訟、訴訟或程序的開始通知出資方，但未能通知出資方並不解除其對本協議項下的出資方以外的任何其他方可能承擔的任何責任。如果對任何一方提起任何此類訴訟、訴訟或程序，而該當事一方在上述15天內通知提供方或其代表開始訴訟，則提供方有權參與其中 ，通知方和任何其他提供方也同樣得到通知。任何此類出資方對未經出資方書面同意而尋求出資方所影響的任何索賠、訴訟或法律程序的任何和解，不對任何尋求出資的 方承擔責任。本第5.3.2節中包含的出資條款旨在法律允許的範圍內，取代《證券法》、《交易法》或其他法律規定的任何出資權利。根據本第5.3節的規定，每個承銷商的出資義務 是幾個，而不是連帶的。

6. 承銷商違約。

6.1 違約不得超過公司股份或期權股份的10%。如果任何一家或多家承銷商違約購買公司股票或期權股票的義務 ，如果超額配售選擇權在本合同項下行使，並且與違約有關的公司股票或期權股票的數量不超過所有承銷商同意購買的公司股票或期權股票數量的10%，則與違約 相關的該等公司股票或期權股票應由非違約承銷商按照各自在本合同項下的承諾比例購買。

6.2 超過10%的公司股份或期權股份的違約。如果6.1節所述違約涉及超過10%的公司股份或期權股份，您可以自行決定或安排另一方或其他各方根據本文所含條款購買與違約相關的該等公司股份或期權股份。如果在違約後 個工作日內，您沒有安排購買超過10%的公司股份或期權股份，則本公司有權再延長一(1)個工作日的期限，以促使另一方或 方按該等條款購買該等公司股份或期權股份。如果您和公司 均未按照第6條的規定安排購買與違約相關的公司股票或期權股票，則您或公司將自動終止本協議 ，公司方面(除本協議第3.9條和第5條規定的除外)或幾家承銷商(本條款第5條規定的除外)不承擔任何責任；但是，如果期權股票發生此類違約，本協議不會終止；此外，本協議的任何規定均不解除違約承銷商對其他承銷商和本公司因其在本協議項下的違約造成的損害而承擔的責任(如果有)。

6.3 推遲截止日期。如果違約相關的公司股票或期權股票將由非違約承銷商購買，或由前述一方或多方購買，您或本公司有權將成交日期或期權成交日期推遲一段合理的時間，但在任何情況下不得超過五(5)個工作日， 以便在註冊聲明、定價披露包或招股説明書或任何其他文件和安排中做出任何必要的更改，並且公司同意立即提交對註冊聲明的任何修訂， 承銷商的律師認為可能因此需要的定價披露包或招股説明書。 本協議中使用的術語“承銷商”應包括根據第6條被替代的任何一方，其效力與 最初是該普通股股份方面的本協議的一方相同。

7. 其他公約。

7.1 董事會組成和董事會任命。公司應確保：(I)擔任董事會成員的人員的資格和董事會的整體組成符合薩班斯-奧克斯利法案、交易所法案和交易所或任何其他國家證券交易所的上市規則(視情況而定)，如果公司尋求將其公開證券在另一家交易所上市或在自動報價系統上報價，以及(Ii)如果適用，董事會審計委員會至少有一名成員有資格成為“審計委員會財務專家，“該詞是根據S-K規則及聯交所上市規則下的定義。

7.2 禁止發佈新聞稿和公告。未經代表事先書面同意，公司不得在截止日期後第四十五(45)天后的第一個營業日 下午5：00(東部時間下午5：00)發佈新聞稿或從事任何其他宣傳活動，但在公司正常業務過程中發佈的正常和慣例新聞稿除外。

7.3 優先購買權。如果公司股票是按照本協議的條款出售的，代表 在發售完成之日起十二(12)個月內享有不可撤銷的優先購買權(“優先購買權”)，擔任獨家和獨家投資銀行、獨家和獨家賬簿管理人、獨家和獨家財務顧問、獨家和獨家承銷商和/或獨家配售代理，在未來的每一次和每一次公開和私人股本和債券發行中，包括所有相關的股權融資(每個，在該十二(12)個月期間，本公司或本公司的任何繼承人或附屬公司在該十二(12)個月期間，按照代表對該等主題交易慣用的條款和條件，向本公司或本公司的任何繼承人或附屬公司支付“交易事項”)。為免生任何疑問，未經代表明確書面同意，本公司不得在主題交易中保留、聘用或招攬任何額外的投資銀行家、賬簿管理人、財務顧問、承銷商及/或配售代理 。

公司應通過以掛號郵件或隔夜快遞服務向代表提供書面通知的方式，通知代表其有意進行主題交易，包括交易的實質性條款。如果代表未能在該書面通知發出後十(10)個工作日內對任何主題交易行使優先購買權，則代表無權就該主題交易提出進一步的要求或權利。代表可根據其唯一和絕對酌情決定權選擇不對任何主題交易行使優先購買權；但條件是代表的任何此類選擇不得對代表在上文商定的二十四(24)個月期間內對任何其他主題交易的優先購買權造成不利影響。

8. 本協議的生效日期和終止日期。

8.1 生效日期。本協議應在公司和代表雙方簽署相同協議並將此類簽名副本交付給另一方後生效。

8.2 終止。代表有權在任何截止日期之前的任何時間終止本協議：(I)如果 任何國內或國際事件或行為或事件已經嚴重擾亂或在不久的將來將嚴重擾亂美國的一般證券市場；或者(Ii)如果紐約證券交易所或納斯達克證券市場的交易已經暫停或受到實質性限制，或者交易的最低或最高價格已經確定，或者如果FINRA或委員會或任何其他有管轄權的政府機構的命令已經要求證券價格的最大範圍； 或(Iii)如果美國將捲入新的戰爭或重大敵對行動的增加；或(Iv)如果紐約州或聯邦當局已經宣佈暫停銀行業務 ；或(V)如果宣佈暫停外匯交易，對美國證券市場造成重大不利影響；或(Vi)如果公司因火災而遭受重大損失， 洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為，無論此類損失是否已投保，您認為都將使公司股票或期權股票的交付變得不可取；或(Vii)如公司重大違反本協議項下的任何陳述、保證或契諾；或(Viii)如代表在本協議日期後 已知悉本公司的條件或前景發生重大不利變化，或根據代表的判斷，在一般市場情況下出現不利的 重大變化，以致無法繼續進行要約。, 出售和/或交付公共證券或執行承銷商為出售公共證券而訂立的合同。

8.3 費用。儘管本協議有任何相反規定，但根據上文第6.2節的規定，除保險人違約的情況外，如果本協議在本協議規定的時間內或根據本協議條款延長的時間內，因任何原因不能履行，本公司有義務向保險人支付與本協議預期的交易相關的實際 和應支付的自付費用(包括代表律師的費用和支出)，最高可達150,000美元。包括公司以前支付給代表的可解釋費用的35,000美元預付款(“預付款”)，公司應應要求以承銷商的名義向代表支付全部款項；但是，該費用上限不得限制或損害本協議的賠償和貢獻條款。儘管如上所述，代表收到的任何預付款將按照FINRA規則5110(G)(4)(A)的規定退還給公司 ，但實際未發生的部分。

8.4 賠償。儘管本協議、本協議項下的任何選舉或本協議的任何終止有任何相反的規定，但無論是否以其他方式執行本協議，第5節的規定仍應完全有效 ，且不受該選舉、終止或未能履行本協議或本協議任何部分條款的任何影響。

8.5 陳述、保證、協議才能繼續存在。本協議或根據本協議提交的本公司高級管理人員證書中包含的所有陳述、保證和協議應繼續有效，並且完全有效，無論 (I)任何承銷商或其關聯公司或銷售代理、任何控制承銷商的任何人、其高級管理人員或董事或控制本公司的任何人或(Ii)公開證券的交付和付款。

9. 其他。

9.1 通知。除本協議另有規定外，本協議項下的所有通信應以書面形式進行，並應郵寄 (掛號信或掛號信，要求回執)、親自投遞或通過電子郵件發送並確認 ，並在投遞和確認時視為已送達，或郵寄後兩(2)天視為已送達。

如果 致代表：

ThinkEquity

道富銀行41樓17號

紐約，郵編：10004

收信人： 投資銀行業務主管

電子郵件： Notitions@Think-Equity.com

將 副本(不構成通知)發送至：

空白 羅馬有限責任公司

美洲大道1271

紐約，郵編：10020

收信人：布拉德·L·希夫曼

Fax No.: 212-885-5001

如果 給公司：

Accustein Science，Inc.

5 賓夕法尼亞廣場19樓，#1954

紐約，郵編：10001

注意： 首席執行官

傳真 否：

將 副本(不構成通知)發送至：

謝潑德，穆林，Richter&Hampton，LLP

30 洛克菲勒廣場

紐約，郵編：10112

注意：傑弗裏·R·費斯勒

傳真 否：[●]

9.2 個標題。本協議中包含的標題僅為方便參考之用，不得以任何方式限制或影響本協議任何條款或條款的含義或解釋。

9.3 修正案。本協議只能通過本協議雙方簽署的書面文書進行修訂。

9.4 完整協議。本協議(連同根據本協議或與本協議相關的其他協議和文件)構成本協議各方關於本協議及其標的的完整協議，並且 取代雙方先前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。儘管本協議有任何相反規定，但雙方理解並同意，本公司與ThinkEquity LLC之間於2022年4月14日發出的某封聘書的所有其他條款和條件將繼續完全有效。

9.5 綁定效應。本協議僅適用於代表、承銷商、本公司和本協議第5節所述的控制人、董事和高級管理人員及其各自的繼承人、法定代表、繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力，其他任何人不得或被解釋為根據或根據本協議或本協議中包含的任何規定享有任何法律或衡平法權利、補救或索賠 。術語“繼承人和受讓人” 不應包括以其身份從任何承銷商手中購買證券的買受人。

9.6管轄法律；同意管轄權；陪審團審判。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，但不適用其法律衝突原則。公司特此同意，由本協議引起或以任何方式與本協議有關的任何針對其的訴訟、訴訟或索賠應在紐約最高法院、紐約縣或紐約南區美國地區法院提起並強制執行，並且不可撤銷地接受該司法管轄權，該司法管轄權應為專屬管轄權。本公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何反對意見，並認為此類法院是一個不方便的法院。送達本公司的任何該等法律程序文件或傳票，可以掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資、按本條例第9.1節規定的地址寄往公司的方式送達。此類郵寄應被視為個人送達，並在任何訴訟、訴訟或索賠中對公司具有法律效力和約束力。本公司同意，任何該等訴訟的勝訴方有權向另一方追討與該訴訟或法律程序有關及/或因準備該訴訟或訴訟而產生的所有合理律師費及開支。本公司(代表其本人，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司) 和各承銷商在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

9.7 在對口單位執行。本協議可由本協議的一份或多份副本簽署，也可由本協議的不同各方分別簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本合在一起將構成一份相同的協議，並在本協議各方簽署一份或多份副本並交付給本協議其他各方時生效。通過傳真或電子郵件/pdf傳輸交付本協議的已簽署副本應構成有效和充分的交付。

9.8 放棄等。本協議任何一方未能在任何時間執行本協議的任何條款，不應被視為或解釋為放棄任何此類條款，也不以任何方式影響本協議或本協議任何條款的有效性，也不影響本協議任何一方此後執行本協議的每一條款的權利。對任何違反、不遵守或不履行本協議任何規定的放棄，除非在尋求強制執行該放棄的一方或多方簽署的書面文書中作出規定，否則無效；對任何此類違反、不遵守或不履行的放棄不得被解釋為或被視為放棄任何其他或隨後的違反、不遵守或不履行。

[簽名 頁面如下]

如果上述條款正確闡述了承銷商與本公司之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明，本函件即構成雙方之間具有約束力的協議。

[簽名 頁面]

時間表 1

附表 2-A

定價 信息

公司股票數量 ：[●]

期權股票數量 ：[●]

公開 每股發行價：$[●]

承銷 每股折扣：$[●]

承銷 每股非實報實銷費用津貼：$[●]

每股公司收益 (未扣除費用)：$[●]

附表 2-B

發行人 一般使用免費寫作招股説明書

[沒有。]

附表 2-C

書面 測試-水域通信

[沒有。]

附表 3

禁售方列表

附件 A

代表授權書協議表格

本認購權證的註冊持有人在接受本認購權證後，同意不會出售、轉讓或轉讓本認購權證 ，除非本文另有規定，且本認購權證的註冊持有人同意，在生效日期(定義見下文)後180天內，不會將本認購證出售、轉讓、轉讓、質押或質押給(I)ThinkEquity LLC、承銷商或選定交易商以外的任何人，或(Ii)ThinkEquity LLC或任何該等承銷商或選定交易商的債權投資人或合夥人 。

此 購買憑證在以下日期之前不能執行[____________, 2023][自發售生效日期起計180天的日期]. 東部時間下午5點後無效，[__________, 2027][自要約生效之日起五年的日期].

認股權證 購買普通股

ACCUSTEM Science，Inc.

認股權證 股份：_

初始練習日期：2023年_

本普通股認購權證(“認股權證”)證明，對於收到的價值，_(紐約時間)於生效日期(“終止日期”)後五(5)年的日期(“終止日期”) 但不在此之後，認購及向特拉華州公司(“本公司”)購買最多_股本公司普通股(“認股權證”)(“認股權證”)，每股面值0.001美元，按以下條款調整 。根據本認股權證，一股普通股的收購價應等於第2(B)節中定義的行使價。

第 節1.定義除本協議中其他地方定義的術語外，下列術語的含義與第1節中的含義相同：

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人，該等術語在證券法第405條中使用和解釋。

“營業日”是指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求紐約州的銀行機構關閉的任何日子。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“生效日期”是指表格S-1(檔案號)中登記聲明的生效日期。[333- ])，包括任何相關的招股説明書 ，用於登記公司已向證監會提交的A類普通股，每股面值0.001美元，以及根據證券法規定的認股權證股份 。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何種類的其他實體。

“規則144”是指證監會根據《證券法》頒佈的第144條規則，該規則可不時修改或解釋 ，或證監會此後採用的任何類似規則或條例，其目的和效力與該規則基本相同。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“交易日”是指紐約證券交易所開放交易的日子。

“交易市場”是指普通股於 當日上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

“VWAP” 指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，適用於：(A)如果普通股當時在交易市場上市或報價，則普通股在該日期(或之前最近的日期)的交易市場上的日成交量加權平均價 ，然後普通股在該交易市場上市或報價的價格，由Bloomberg L.P.(根據交易日上午9：30 開始計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為適用的OTCQB或OTCQX當日(或最近的前一日期)普通股的成交量加權平均價格，(C)如果普通股 沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股價格隨後在場外交易市場集團(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)出版的《粉單》 中報告，(D)在所有其他情況下，普通股的公允市值由持股人本着誠意選定併為本公司合理接受的獨立評估師確定，費用和開支應由本公司支付。

第二節：練習。

A) 本認股權證所代表的購買權可於初始行使日期或之後及終止日期當日或之前的任何時間或多個時間全部或部分行使，方法是向本公司(或本公司以書面通知登記持有人於本公司賬簿上所載持有人的地址指定的其他本公司辦事處或代理機構)送交經正式 簽署的行使權利通知書傳真副本(或電郵附件)。在上述行權日期之後的兩(2)個交易日內，持有者應以電匯或美國銀行開出的本票交付適用行權通知 中指定的股票的總行權價格，除非適用行權通知中規定了以下第2(C)節規定的無現金行權程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使形式的通知進行任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。儘管本協議有任何相反規定，在持有人購買了本協議項下的所有認股權證股票且認股權證已全部行使之前，持有人不應被要求向公司實際交出本認股權證，在這種情況下, 持有人應在向本公司遞交最終行使通知之日起五(5)個交易日內，將本認股權證交回本公司註銷。 部分行使本認股權證導致購買本認股權證可供認購股份總數的一部分， 將減少本認股權證可購買的已發行認股權證股份數目，其數額與所購認股權證股份的適用數目相等於。持有人和公司應保存記錄，顯示所購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到任何行使通知後兩(2)個工作日內遞交任何反對意見 。持有人及任何受讓人在接受本認股權證後，確認並同意，由於本段的規定 ，在購買部分認股權證股份後，在任何給定時間，本認股權證可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證的面值。

B) 行使價。本認股權證項下普通股的每股行使價為_¹，受制於本合同項下的調整(“行使價”)。

C) 無現金鍛鍊。除了以電匯或本票支付總行權價的方式行使本認股權證外，在持有人的選擇下，本認股權證也可在此時以“無現金 行使”的方式全部或部分行使，其中持有人有權獲得等同於除以 所得商數的認股權證股票數量。[(A-B) (X)](A)，其中：

¹ 普通股和認股權證每股公開發行價的125%。

如果在這種“無現金行使”中發行認股權證股票，雙方承認並同意，根據證券法第(Br)3(A)(9)節，認股權證股份應具有正在行使的認股權證的登記特徵，並且正在行使的認股權證的持有期可以附加在認股權證股票的持有期上。本公司同意不採取任何違反第2(C)款的立場。

儘管 本協議有任何相反規定，但在終止日，本認股權證應根據第2(C)款以無現金方式自動行使。

D) 運動力學。

I. 行權時交付認股權證股份。如果公司當時是託管系統(“DWAC”)的參與者 並且(A)有有效的登記聲明允許持有人發行認股權證股票或允許持有人轉售認股權證股票，公司應通過託管系統(“DWAC”)存入持有人或其指定人在託管系統(“DWAC”)的餘額賬户，將本協議項下購買的認股權證股票由其轉讓代理轉交給持有人。或(B)認股權證股票有資格由持有人根據第144條無數量或銷售方式限制轉售，且在任何一種情況下，認股權證股票已由持有人在認股權證股份交割日期(定義見下文)之前出售，或以實物方式交付證書，該證書以持有人或其指定人的名義登記在公司的股份登記冊上，持有人根據該項行使有權獲得的認股權證股份數目，請於行權通知向本公司送交行使通知後兩(2)個交易日(該日期，“認股權證股份交割日期”)前按持有人於行使權通知內指定的地址 索取。如果認股權證股票可以通過DWAC交付，轉讓代理應已從公司收到所需的任何法律意見或其他文件(費用由公司承擔)，以在沒有説明的情況下交付該認股權證股票(取決於公司從持有人那裏收到合理的備份文件，包括與關聯公司身份有關的文件)，如果適用，並且在認股權證股票交付日期之前應公司的要求, 轉讓代理人應已收到持有人對出售認股權證股份的確認書(但持有人須提供出售認股權證股份確認書的規定不適用於在無現金行使本認股權證時發行無傳奇認股權證股份，如認股權證股份根據規則第144(B)(1)條符合轉售資格)。認股權證股份應被視為已發行，而就所有目的而言，於認股權證行使日期，持有人或於認股權證內被指定的任何其他人士應被視為該等股份的記錄持有人，並已向本公司支付行使認股權證的價格(或無現金行使(如獲準))及根據第(2)(D)(Vi)條規定持有人在發行該等股份前須支付的所有税款(如有)。如果公司因任何原因未能在認股權證股份交割日期後的第二個交易日之前向持有人交付認股權證股份，公司應向持有人支付 現金，作為違約金，而不是作為罰款，以每1,000美元認股權證股份(基於適用行使權證通知日期的普通股的VWAP)向持有人支付。認股權證股份交割後第二個交易日後的每個交易日每交易日10美元(在該等違約金開始產生後的第五個交易日增加至每個交易日20美元)，直至該等認股權證股份交付或持有人撤銷該等行使為止。

Ii. 行使時交付新權證。如本認股權證已部分行使，本公司應應持有人的要求及在本認股權證股票交付時交回本認股權證證書，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買認股權證股份，而新認股權證在 所有其他方面均與本認股權證相同。

三、撤銷權。如果公司未能促使其轉讓代理在認股權證股份交割日之前將第(Br)2(D)(I)節規定的認股權證股份交付給持有人，則持有人有權撤銷該項行使；但條件是， 持有人須交還任何認股權證股份或普通股，但須受任何該等已撤銷的行使通知所規限，同時向持有人交還就該等認股權證股份支付予本公司的總行使價及恢復持有人根據本認股權證收購該等認股權證股份的權利(包括髮出證明該等 恢復權利的補充權證)。

IV. 因行使時未能及時交付認股權證股票而買入的賠償。除持有人可享有的任何其他權利外，如果公司未能促使其轉讓代理根據在 日或認股權證股票交割日之前的行權將認股權證股票轉讓給持有人，且在該日期之後，持有人被其經紀人要求購買(在公開市場交易或其他情況下)或持有人的經紀公司以其他方式購買普通股，以滿足 持有人在行使該等行權時預期收到的認股權證股份的出售(“買入”)， 則本公司應(A)向持有人支付下列金額(如有)：(X)持有人就如此購買的普通股股份的總收購價(包括經紀佣金，如有)超過(Y)乘以(1)公司必須在發行時間向持有人交付的認股權證股份數目(br})所得的金額；(2)執行導致該購買義務的賣單的價格；以及(B)根據持有人的選擇，恢復認股權證的 部分及未獲履行該項行使的同等數目的認股權證股份(在此情況下，該項行使應被視為撤銷)，或向持有人交付假若本公司及時 履行其行使及交付義務則應發行的普通股股份數目。例如，如果持有者購買了總購買價為11,000美元的普通股，以支付與試圖行使普通股股份有關的買入，總銷售價使 產生了10,000美元的購買義務, 根據前一句(A)款的規定，公司應向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於特定履行法令及/或有關本公司未能按本協議條款要求在行使認股權證時及時交付普通股的強制令 。

V. 無零碎股份或Scrip。本認股權證行使後，不得發行任何零碎股份或代表零碎股份的股票 。至於持有人於行使該權力後有權購買的任何零碎股份，本公司 在其選擇時，須就該最後零碎股份支付現金調整，金額相當於該零碎股份乘以行使價 ，或向上舍入至下一個完整股份。

六. 費用、税費和費用。發行認股權證股票不向持有人收取任何發行或轉讓税款或與發行該等認股權證股份有關的其他附帶費用，所有税款及開支均由本公司支付，且該等認股權證股份應以持有人的名義或按持有人指示的名稱發行；但條件是，如認股權證股份以持有人以外的名義發行，則本認股權證在交回行使時須附有由持有人正式簽署的轉讓表格，而本公司可要求支付足以償還其附帶的任何轉讓税的款項作為條件。公司 應支付當日處理任何行使通知所需的所有轉讓代理費，以及當日以電子方式交付認股權證股份所需的所有費用給存託信託公司(或履行類似職能的其他已建立的結算公司)。

七. 結賬。根據本協議的條款，本公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

八、簽名。本第2節和隨附的行使表闡述了持有人行使本認購權證所需的全部程序。在不限制上述句子的情況下，不需要墨水原件行使表，也不需要任何行使表的任何擔保(或其他類型的擔保或公證)以行使本認購權證。持有人不需要額外的法律意見、其他信息或指示即可行使本購買認股權證。本公司應履行本認購權證的行使義務，並根據本認購權證的條款、條件和期限交付本認購權證相關股份 。

E) 霍爾德的運動限制。本公司不得行使本認股權證，持有人無權根據第2條或其他規定行使本認股權證的任何部分，條件是持有人(連同持有人的聯營公司，以及與持有人或持有人的任何聯屬公司一起作為一個團體行事的任何其他人)將實益擁有超過 實益擁有權限制(定義如下)的實益擁有權限制。就前述句子而言，持有人及其關聯公司實益擁有的普通股股份數量應包括在行使本認股權證時可發行的普通股股份數量，但不包括因 (I)行使持有人或其任何關聯公司實益擁有的剩餘未行使部分和(Ii)行使或轉換公司任何其他證券(包括但不限於， 任何其他普通股等價物)，但須受轉換或行使限制，類似於本協議所載由持有人或其任何聯營公司實益擁有的限制。除上一句所述外，就本第2(E)節而言，受益所有權應根據《交易法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例計算, 持有人確認，本公司並未向持有人表示，有關計算符合交易所法令第(Br)13(D)節，持有人須獨自負責根據該等規定提交的任何時間表。在第2(E)款中的限制適用的範圍內，確定本認股權證是否可行使(與持有人及其任何關聯公司擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪一部分可行使，應由持有人自行決定，提交行使通知應視為持有人對本認股權證是否可行使(與持有人及其任何關聯公司擁有的其他證券有關)和可行使的決定。在每種情況下，受實益所有權限制的限制，本公司沒有義務 核實或確認該決定的準確性。此外，上述關於任何集團地位的決定應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和條例來確定。就本第2(E)條而言，在釐定普通股流通股數目時，持有人可依據(A)本公司最近向證監會提交的定期或年度報告(視乎情況而定)、(B)本公司最近的公告或(C)本公司或本公司轉讓代理髮出的列明已發行普通股數目的較新書面通知所反映的普通股流通股數目。應持有人的書面或口頭請求, 公司應在兩個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，普通股流通股數量應由股東或其關聯公司自報告該流通股數量之日起，在轉換或行使本公司證券(包括本認股權證)後確定。“實益所有權限制”應為在行使本認股權證後可發行的普通股發行生效後立即發行的已發行普通股數量的9.99%。 股東在通知公司後，可增加或減少本節第2(E)節的實益所有權限制條款。 但實益所有權限額在任何情況下均不得超過緊隨持有人行使本認股權證而發行普通股後已發行普通股數量的9.99%，且本條第2(E)節的規定應繼續適用。對實益所有權限額的任何增加將在該通知送達本公司後的第61天 才生效。本款規定的解釋和實施方式應嚴格遵守第2(E)款的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能有缺陷或與本文所載的預期實益所有權限制不一致的情況，或作出必要或適當的更改或補充以適當地實施此類限制。本款所載的限制適用於本認股權證的繼任者。

第 節3.某些調整。

A) 股票分紅和拆分。如果本公司在本認股權證未清償期間的任何時間：(I)支付股票股息或以其他方式 對其普通股的股份或普通股的任何其他股本或股本等值證券進行分配(為免生疑問，不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何普通股)，(Ii)將普通股的已發行股份細分為更多數量的股份，(Iii)將普通股的流通股合併(包括以股票反向拆分的方式)為較少的股份，或(Iv)通過普通股的股份重新分類發行本公司的任何股本，則在每種情況下，行使價應乘以一個分數，其中分子應為緊接該事件 之前已發行的普通股(不包括庫存股，如有的話)的股數，而分母應為緊接該事件後已發行的普通股的股數。行使本認股權證時可發行的股份數量應按比例調整，以使本認股權證的總行使價格保持不變。根據本第3(A)條作出的任何調整應在確定有權獲得該等股息或分派的股東的記錄日期後立即生效，並在拆分、合併或重新分類的情況下於生效日期後立即生效。為澄清起見，如果本公司或其任何附屬公司出售或授予任何期權 以購買、出售或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行(或宣佈任何要約、出售)，則本認股權證的行使價 將不會調整, 授予或購買或以其他方式處置)任何普通股或普通股等價物，每股實際價格低於當時有效的行權價格 。

b) [已保留]

C) 後續配股發行。除根據上述第3(A)節進行的任何調整外，如果本公司在任何時間授予、發行或出售任何普通股等價物或按比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利給任何類別普通股的登記持有人(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該購買權的條款獲得， 如果持有人在緊接授予、發行或出售普通股購買權的記錄日期之前持有在完全行使本認股權證時可獲得的普通股股數(不考慮對行使該認股權證的任何限制，包括但不限於受益所有權限制)，持有人可能獲得的總購買權，或者，如果沒有記錄，則為確定普通股股票的記錄持有人授予、發行或出售該購買權的日期(但，如果持有人蔘與任何該等購買權的權利將導致持有人超出實益所有權限制，則持有人無權參與該購買權(或因該購買權而獲得該等普通股的實益所有權)，而該購買權將由 持有人暫時擱置，直至其權利不會導致持有人超過實益所有權限制為止。

D) 按比例分配。在本認股權證未結清期間，如果公司宣佈或以返還資本或其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式)向普通股持有人宣佈或作出任何股息(現金股息以外的股息)或對其資產(或收購其資產的權利)的其他分配(“分配”)， 在本認股權證發行後的任何時間，在每一種情況下，持有人有權參與此類分配，參與程度與持有人在緊接該分配的記錄日期之前持有的可收購普通股的數量相同(不考慮對其行使的任何限制，包括但不限於受益的所有權限制)，確定普通股股票記錄持有人蔘與分配的日期(但如果持有人蔘與任何此類分配的權利將導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權參與該分配(或因該分配而產生的任何普通股的實益所有權)，並且該分配的部分應為持有人的利益而擱置，直到該時間為止)。如果曾經有過, 因為其權利不會導致持有人 超過受益所有權限制)。如果在分發時尚未部分或完全行使本認股權證，則在持有人 行使本認股權證之前，應為持有人的利益擱置該部分的分發。

E) 基本交易。如果在本認股權證未完成期間的任何時間，(I)本公司在一項或 多項關聯交易中直接或間接實現本公司與另一人或另一人之間的任何合併或合併，(Ii)本公司直接或間接 或間接地在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其全部或基本上所有資產，(Iii)任何直接或間接購買要約，要約收購或交換要約(不論是由本公司或其他人士提出) 據此，普通股持有人獲準出售、收購或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被持有50%或以上已發行普通股的持有人接受， (Iv)本公司在一項或多項相關交易中，直接或間接對普通股或任何強制性股份交換進行任何重新分類、重組或資本重組 ，據此普通股有效地轉換為或交換 其他證券，現金或財產，或(V)本公司在一項或多項相關交易中，直接或間接與另一人或另一羣人士達成股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排方案)，藉此該其他人士或團體收購超過50%的已發行普通股 股份(不包括其他人士或其他人士所持有的任何普通股股份)，或與訂立或關聯 或與該等人士訂立或關聯的其他人士所持有的任何普通股股份，該等股票或股份購買協議或其他業務組合)(每項“基本交易”)，則在隨後行使本認股權證時, 持有人有權 根據持有人的選擇(不考慮第2(E)條關於行使本認股權證的任何限制)，就緊接上述基本交易發生前行使該等權力後可發行的每股認股權證股份，收取繼承人或收購公司或公司的普通股股份數目(如該公司為尚存的公司)，以及普通股持有人因該等基本交易而應收的任何額外 代價(“替代代價”)，以及在緊接該等基本交易前可行使本認股權證的每股普通股股份的任何額外 代價(“替代代價”)(不受第2(E)節對行使本認股權證的任何限制)。就任何此類行使而言，行權價格的確定應根據基本交易中一股普通股的可發行替代對價的金額進行適當調整，以適用於此類替代對價，公司應以反映替代對價任何不同組成部分的相對價值的合理方式在替代對價中分攤行權價格。 如果普通股持有人被給予在基礎交易中收到的證券、現金或財產的任何選擇, 則 持有人應獲得與其在此類基本交易後行使本認股權證時所獲得的替代對價相同的選擇。公司應促使公司不是倖存者的基礎交易中的任何繼承人實體(“繼承人實體”)按照本第3(E)條的規定，按照書面協議的形式和實質，以書面形式承擔公司在本認股權證項下的所有義務，該協議的形式和實質令持有人合理滿意，並在該基礎交易之前經持有人批准(不得無理拖延)，並應根據持有人的選擇，為換取本認股權證，向持有人交付繼承實體的證券，該證券由形式和實質上與本認股權證基本相似的書面文書證明，可在此類基本交易之前以等同於行使本認股權證時可獲得和應收普通股的相應數量的該繼承實體(或其母實體)的股本股份行使(不考慮對行使本認股權證的任何限制)。而行使價適用於該等股本股份(但考慮到根據該等基本交易而持有的普通股股份的相對價值及該等股本股份的價值，該等股本股份數目及行使價格是為了保障本認股權證在緊接該等基本交易完成前的經濟價值)，並在形式及實質上令持有人合理滿意。一旦發生任何此類基本交易， 後續實體應繼承, 可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本公司在本認股權證項下的所有義務，其效力猶如該等繼承實體已於本認股權證中命名為本公司一樣。

F) 計算。根據本第3款進行的所有計算應以最接近的1美分或最接近1/100的份額為單位，視具體情況而定。就本第3節而言，截至某一特定日期被視為已發行和已發行的普通股數量 應為已發行和已發行的普通股(如果有庫存股，則不包括庫存股)數量之和。

G) 通知持有人。

I. 行權價格調整。每當根據本條款第3款的任何規定調整行權價時，公司 應立即向持有人郵寄通知，説明調整後的行使價和由此導致的權證股份數量的任何調整，並簡要説明需要進行調整的事實。

Ii. 允許持證人行使的通知。如果(A)公司應宣佈普通股的股息(或任何形式的其他分配)，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)公司應授權普通股或認股權證的所有持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本股份，(D)普通股的任何重新分類應獲得公司任何股東的批准，本公司參與的任何合併或合併、本公司全部或幾乎所有資產的任何出售或轉讓，或任何將普通股轉換為其他證券的強制股份交換， 現金或財產，或(E)本公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤本公司的事務，則在每種情況下，本公司應按其在公司認股權證登記冊上顯示的最後地址向持有人郵寄通知。在以下指定的適用記錄或生效日期之前至少20個歷日， 説明(X)為該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的而記錄的日期，或如果不記錄，則説明普通股持有人有權獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期，或(Y)該等重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股預計生效或結束，以及登記在冊的普通股持有者有權將其普通股換取證券的日期, 在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時可交付的現金或其他財產；但未提供該通知或其中的任何缺陷不應影響該通知中規定的公司行為的有效性。在本協議規定的任何通知 構成或包含有關本公司或其任何子公司的重要非公開信息的範圍內，本公司 應同時根據表格8-K的現行報告向委員會提交該通知。除非本協議另有明文規定，否則持有人仍有權在自發出通知之日起至觸發通知事件生效之日止期間內行使本認股權證。

第 節4.轉讓授權書。

A) 可轉讓。根據FINRA規則5110(G)(1)，本認股權證或因行使本認股權證而發行的任何認股權證股票 不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，也不得作為任何對衝、賣空、衍生工具、看跌或看漲交易的標的 任何人將在緊接發行本認股權證的發售生效或開始銷售之日起180天內對證券進行有效的經濟處置 ，但轉讓任何證券除外：

因法律的實施或公司重組的原因；

Ii. 任何參與發行的FINRA成員公司及其高級管理人員或合夥人，如果所有如此轉讓的證券在剩餘時間內仍受本第4(A)節的鎖定限制；

如果持有人或有關人士持有的公司證券總額不超過所發行證券的1%；

四. 由投資基金的所有股權所有人按比例實益擁有的，但參與成員不得管理或以其他方式指導該基金的投資，且參與成員總共不擁有該基金10%以上的股權；或

V. 如果收到的所有證券在剩餘時間內仍受本第4(A)條的鎖定限制，則任何證券的行使或轉換。

在符合上述限制、任何適用的證券法和第4(D)節規定的條件下，本認股權證和本認股權證項下的所有權利(包括但不限於任何登記權)可在本公司的主要辦事處或其指定代理人交出時全部或部分轉讓，連同本認股權證的書面轉讓(基本上採用本證書所附的 格式)，並由持有人或其代理人或代理人正式籤立，以及足以支付在進行此類轉讓時應支付的任何轉讓税款的資金。交出後，如有要求，公司應以受讓人或受讓人(視情況而定)的名義，按照轉讓文書中規定的一種或多種面額，簽署並交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發一份新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消。即使本協議有任何相反規定，持有人亦無須將本認股權證交回本公司，除非持有人已悉數轉讓本認股權證，在此情況下，持有人應於持有人向本公司遞交轉讓表格後三(3)個交易日內將本認股權證交回本公司。該認股權證如按本協議妥善轉讓，可由新持有人行使以購買認股權證股份，而無須發行新的認股權證。

B) 新認股權證。本認股權證可與其他認股權證分開或合併，於本公司上述辦事處出示，連同由持有人或其代理人或受託代表簽署並註明發行新認股權證的名稱及面額的書面通知。在遵守第4(A)條的情況下，對於該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓，本公司應簽署及交付一份或多份新的認股權證，以換取根據該通知分拆或合併該份或多份認股權證。所有於轉讓或交易所發行的認股權證的日期應為本認股權證首次發行日期，並應與本認股權證相同，但根據本認股權證可發行的認股權證股份數目除外。

C) 授權書登記簿。公司應將本認股權證登記在本公司為此目的而保存的記錄(“認股權證登記冊”)上，並不時以本記錄持有人的名義登記。就本認股權證的任何行使或向持有人的任何分派而言，本公司可將本認股權證的登記持有人視為並視其為本認股權證的絕對擁有者，而無需實際發出相反通知。

D) 持有人的陳述。持有人接受本認股權證，即表示並保證其正在收購本認股權證，並在行使本認股權證時，將自行收購可於行使該等認股權證時發行的認股權證股份，而非以違反證券法或任何適用的州證券法律的方式分銷或轉售該等認股權證股份或其任何部分，除非根據證券法登記或豁免的銷售。

第 節5.登記權。

5.1.需求 註冊。

5.1.1 授予權利。本公司應持有人(“認購通知”)最少51%認股權證及/或相關認股權證股份(“多數持有人”)的書面要求(“催繳通知”)，同意登記認股權證的全部或任何部分股份(統稱“可登記證券”)。在這種情況下，公司將在收到催繳通知後六十(60)天內向證監會提交一份涉及可註冊證券的註冊聲明，並盡其 合理的最大努力使註冊聲明在此後迅速生效，但須符合證監會的審查 ；然而，如本公司已提交登記聲明，而根據本條例第5.2節持有人有權享有附帶登記權，且(I)持有人已選擇參與該登記聲明所涵蓋的發售，或(Ii)該登記 聲明涉及本公司的一次承銷證券發售，則本公司無須遵守要求繳款通知書，直至該登記聲明所涵蓋的發售被撤回或直至該發售完成後三十(30)日為止。登記要求可在任何時間提出，自最初行使之日起至生效之日起五週年止。本公司承諾並同意 在收到任何該等催繳通知之日起十(10)日內，向認股權證及/或可登記證券的所有其他登記持有人發出書面通知，通知任何持有人已收到該等催繳通知。

5.1.2 術語。本公司將承擔根據第5.1.1節註冊可註冊證券的所有費用和開支，但持有人應支付任何和所有承銷佣金，以及持有人選擇代表他們的任何法律顧問與出售可註冊證券有關的費用。公司同意盡其合理的最大努力使本協議所要求的備案迅速生效，並在持有人提出合理要求的國家/地區對可註冊證券進行資格認證或註冊。但在任何情況下，本公司均不得要求本公司在下列國家登記可登記證券：(br}本公司有義務在該州登記或許可經營業務或接受在該州的一般程序服務，或(Ii)本公司的主要股東有義務託管其股份 的公司股本。本公司應促使根據第5.1.1節授予的索取權提交的任何註冊聲明在該註冊聲明所涵蓋的可註冊證券的持有人首次有機會出售所有此類證券之日起至少連續十二(12)個月內有效。持有人只可使用本公司提供的招股章程出售該登記聲明所涵蓋的認股權證股份，而如本公司通知持有人因 重大失實或遺漏而可能不再使用本公司提供的招股章程，持有人將立即停止使用該招股章程。儘管有本第5.1.2節的規定, 持有人只有一(1)次有權獲得第5.1.2節規定的索償登記，根據FINRA規則5110(G)(8)(B)和5110(G)(8)(C)，該索償登記權應在承銷協議(定義如下)簽訂之日的五週年 終止。

5.2“Piggy-back” 註冊。

5.2.1 授予權利。根據FINRA規則5110(G)(8)(D)，除第5.1節所述的登記請求權外，持有人在不超過兩(2)年的時間內，根據FINRA規則5110(G)(8)(D)，有權將可登記證券作為公司提交的任何其他證券登記的一部分(與根據證券法頒佈的第145(A)條或根據表格S-8或任何同等形式擬進行的交易除外)；然而，倘若僅就本公司賬户的任何主要包銷公開發售而言，其主承銷商應按其合理酌情決定權對可納入登記聲明內的股份數目施加限制，因為在該等承銷商的判斷、市場推廣或其他因素中， 該等限制對促進公開分銷是必需的，則本公司應有責任在該等登記聲明內只包括承銷商根據本協議要求納入的有限部分的可登記證券 。任何排除可登記證券的規定，應由尋求納入可登記證券的持有人按該持有人尋求納入的可登記證券數量的比例按比例確定；但本公司不得排除任何可登記證券，除非 本公司已首先排除所有未清償證券，而這些證券的持有人無權將此類證券納入該登記聲明或無權按比例納入可登記證券。

5.2.2 術語。本公司應承擔根據本章程第5.2.1節註冊可註冊證券的所有費用和開支，但持有人應支付任何及所有承銷佣金以及持有人選定代表其與出售可註冊證券有關的任何法律顧問的費用。如擬進行登記，本公司應在擬提交登記説明書的日期 前不少於三十(30)日，向當時的未清償可登記證券持有人發出書面通知。在首次行使日期後兩(2)年內，本公司提交的每份登記聲明應繼續向持有人發出該等通知，直至持有人售出所有可登記證券 為止。可註冊證券的持有人應在收到本公司有意提交註冊聲明的通知後十(10)日內發出書面通知，行使本協議規定的“搭售”權利 。除本認股權證另有規定外，持有人可根據本第5.2.2節申請登記的次數不受限制 ；但此類登記權利應於初始行使日期起兩週年終止 。

5.3一般術語

5.3.1 賠償。本公司應賠償根據本協議項下任何註冊聲明 出售的可註冊證券的持有人以及根據證券法第15條或交易法第20(A)條 控制該等持有人的每個人(如有)，使他們中的任何人根據證券法、交易法或其他規定可能遭受的所有損失、索賠、損害、費用或責任(包括調查、準備或抗辯任何索賠而合理產生的所有合理律師費和其他費用)，因該註冊聲明而產生，但其程度及效力僅與本公司同意賠償承銷商的承銷協議第5.1節所載的條款相同，承銷商與本公司的承銷協議日期為[___]，2022年。根據該註冊聲明將出售的可註冊證券的持有人及其繼承人和受讓人應分別而不是共同地賠償公司的所有損失、索賠、損害、費用或責任(包括因調查、準備或抗辯任何索賠而合理產生的所有合理律師費和其他費用)，這些損失、索賠、損害、費用或責任是根據《證券法》、《交易法》或其他規定由該等持有人或其繼承人或受讓人或其代表以書面形式提供的信息而產生的。以承銷協議第5.2節所載與包銷協議第5.2節所載規定相同的程度及效力於該等註冊聲明內，據此，承銷商已同意向本公司作出彌償。

5.3.2 認股權證的行使。本認股權證的任何內容均不得解釋為要求持有人在首次提交任何登記聲明或其效力之前或之後行使其認股權證。

5.3.3 交付給持有人的單據。本公司應向參與上述任何發行的每位持有人和任何此類發行的承銷商(如有)提供：(I)公司法律顧問 的意見，註明該登記聲明的生效日期(如果該登記包括包銷的公開發售，則為根據任何與此相關的承銷協議的成交日期)；及(Ii)註明該登記聲明生效日期的“冷安慰”函件。如果該登記包括包銷的公開發行，則由已就該登記報表所包含的本公司財務報表出具報告的獨立註冊會計師事務所簽署的信函(日期為承銷協議下的成交日期)，每一種情況下都涉及與該登記報表(以及其中所包括的招股説明書)基本相同的事項，就該等會計師的信函而言，則涉及該財務報表日期之後的事件。通常在發行人的律師意見和在承銷的公開發行證券中交付給承銷商的會計師信函中涵蓋。公司還應迅速將委員會與公司、其律師或審計師之間的所有信件和備忘錄以及與委員會或其工作人員就登記聲明進行討論的所有備忘錄的副本送交參與發售的每位持有人，要求提供下述函件和備忘錄，並允許每位持有人和承銷商在合理的事先通知下進行此類調查。, 對於 註冊聲明中包含或遺漏的信息，因為它認為遵守適用的證券法或FINRA規則是合理必要的。此類調查 應包括查閲賬簿、記錄和財產，以及與其高級管理人員和獨立核數師討論本公司業務的機會，所有這些都應在任何該等持有人合理要求的合理範圍和合理時間進行。

5.3.4 承銷協議。本公司應與主承銷商(如有)簽訂承銷協議，該主承銷商應由 任何根據本第5節登記其應登記證券的持有人挑選，主承銷商應合理地 令本公司滿意。該協議應在形式和實質上令本公司、各持有人及該等主承銷商合理滿意，並須載有本公司所作的陳述、保證及契諾，以及主承銷商所使用的此類協議通常所載的其他條款。持有人應為任何與承銷其可登記證券有關的承銷協議的一方，並可根據其選擇，要求本公司向該等承銷商或為該等承銷商的利益而作出的任何或所有陳述、擔保及契諾亦須向該等承銷商作出，併為該等持有人的利益而作出。該等 持有人無須向本公司或承銷商作出任何陳述或保證，或與本公司或承銷商達成任何協議，但 因其可能涉及該等持有人、其認股權證股份及其預期的分派方式，則不在此限。

5.3.5 由持有人交付的單據。參與上述任何發行的每名持有人應向本公司提供一份填寫完整並已簽署的調查問卷，要求提供通常要求提供的出售證券持有人的信息。

5.3.6 損壞。如果本協議第5.1和5.2條規定的登記或其效力被本公司或公司以其他方式未能遵守該等規定而延遲，則持有人除可獲得持有人可獲得的任何其他法律或其他救濟 外，有權獲得針對威脅違反該等規定或繼續違反該等規定的具體履約或其他衡平法(包括禁制令)救濟，而無須證明實際損害，亦無須 張貼保證書或其他擔保。

第 節6.雜項。

A) 在行使權利之前，不得以股東身份行使任何權利。本認股權證並不賦予持有人在行使本認股權證之前作為本公司股東的任何投票權、股息或其他權利，如第2(D)(I)條所述。

B) 保證書的丟失、被盜、破壞或損壞。本公司承諾，在本公司收到令其合理滿意的證據，證明本認股權證或與認股權證股票有關的任何證書遺失、被盜、銷燬或損毀，以及 在遺失、被盜或損毀的情況下，獲得令其合理滿意的賠償或擔保(就認股權證而言，不包括任何保證金的張貼)，並在交出及註銷該等認股權證或股票證書(如遭損毀)後，本公司 將製作及交付新的認股權證或相同期限的股票，並註明註銷日期。以代替該認股權證或 股票。

C) 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動或本協議規定或授予的任何權利到期的最後或指定日期不是交易日，則可在下一個交易 日採取該行動或行使該權利。

D) 授權股份。

本公司承諾，在認股權證尚未發行期間，將從其授權及未發行的普通股中預留足夠數量的股份，以供在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份。 本公司進一步承諾，本公司發行本認股權證將構成對其高級職員的完全授權，該等高級職員有責任在行使本認股權證下的購買權時發行所需的認股權證股份。本公司將採取一切必要的合理行動，以確保該等認股權證可按本文規定發行，而不會違反任何適用的法律或法規，或普通股可在其上市的交易市場的任何要求。本公司承諾，於行使本認股權證所代表的購買權而發行的所有認股權證股份，於行使本認股權證所代表的購買權及根據本協議就該等認股權證股份支付款項後，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且不受本公司就該等認股權證的發行而產生的所有税項、留置權及收費的影響 (與該等發行同時發生的任何轉讓所產生的税項除外)。

除 以及持有人放棄或同意的範圍外，公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款， 但將始終本着善意協助執行本認股權證所載保護持有人權利不受損害所必需或適當的所有條款和行動。在不限制上述規定的一般性的情況下，本公司將(I)不會將任何認股權證股票的面值提高至超過在緊接該等面值增加之前因此而應支付的金額，(Ii)採取一切必要或適當的行動，以使本公司 可在行使本認股權證時有效及合法地發行已繳足及不可評估的認股權證股份，及(Iii)在商業上使用 合理的努力，以取得任何具有司法管轄權的公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意， 使公司能夠履行本認股權證項下的義務所必需的。

在 採取任何行動以調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或行使價之前，本公司應獲得所有必要的授權或豁免，或獲得具有司法管轄權的公共監管機構或機構的同意。

E) 管轄權。所有關於本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋的問題應由本公司和ThinkEquity LLC作為其中所述承銷商的代表 根據日期為2022年_的承銷協議(“承銷協議”)的規定作出決定。

F) 限制。持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果未登記，且持有人不利用無現金行使，將受到州和聯邦證券法對轉售的限制。

G) 免責聲明和費用。持有人的交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救辦法。在不限制本認股權證或承銷協議任何其他條款的情況下，如本公司故意及明知不遵守本認股權證的任何條款，導致持有人遭受任何重大損害，本公司應向持有人支付足以支付持有人因收取根據本協議到期或以其他方式執行本協議項下任何權利、權力或補救而招致的合理律師費，包括但不限於合理律師費，包括但不限於合理律師費。

H) 通知。本公司要求或準許向持有人發出或交付的任何通知、要求或其他文件應 按照承銷協議的通知條文交付。

I) 責任限制。在持有人未採取任何肯定行動以行使本認股權證以購買認股權證股份的情況下，本協議任何條文均不會導致 持有人或作為本公司股東就任何普通股的購買價承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。

J) 補救措施。持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外， 還有權具體履行其在本認股權證項下的權利。本公司同意，對於因違反本認股權證規定而產生的任何損失，金錢賠償將不足以 賠償，並在此同意放棄且不在任何針對具體履約行為的訴訟中提出抗辯理由，即法律上的補救措施就足夠了。

K) 繼任者和受讓人。在適用證券法的規限下，本認股權證及本認股權證所證明的權利及義務，對本公司的繼承人及獲準受讓人及持有人的繼承人及獲準受讓人 有利及具約束力。本認股權證的規定旨在使本認股權證的任何持有人不時受益，並可由認股權證股份的持有人或持有人執行。

L) 修正案。經本公司及持有人書面同意，本認股權證可予修改或修訂，或放棄本認股權證的規定。

M) 可分割性。在可能的情況下，本保證書的每一條款均應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本保證書的任何條款在適用法律下被禁止或無效，則該條款在該禁止或無效的範圍內應 無效，但不會使該等條款的其餘部分或本保證書的剩餘條款無效。

N) 個標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，在任何情況下均不得被視為本認股權證的一部分。

********************

(簽名 頁如下)

自上述日期起，公司已由其正式授權的高級職員簽署本認股權證，特此奉告。

運動通知

_________________________

(1) 下列簽署人選擇根據所附認股權證的條款購買_

(2) 付款形式為(勾選適用框)：

[]美國的合法貨幣；或

[]如獲許可，可根據第(br}2(C)款所載公式註銷所需數目的認股權證股份，以根據第2(C)款所載的無現金行使程序 行使本認股權證股份的最高數目。

(3) 請以以下籤署人的名義或以下指定的其他名稱登記和發行上述認股權證股票：

_______________________________

認股權證股票應交付至以下DWAC帳號，或通過將證書實物交付至：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

(4) 認可投資者。如果認股權證是通過現金行使的，則簽署人是根據1933年《證券法》(經修訂)頒佈的法規D所界定的“認可投資者”。

[持有人簽名 ]

Name of Investing Entity: _______________________________________________________________

投資主體授權簽字人簽名 : _________________________________________

Name of Authorized Signatory: ___________________________________________________________

Title of Authorized Signatory: ____________________________________________________________

Date: ________________________________________________________________________________

作業 表單

(要 轉讓前述授權證，請執行此表格並提供所需信息。
請勿使用此表格行使授權證。)

對於接收到的 值，[____]所有或[_______]前述認股權證的股份及其證明的所有權利在此轉讓給

_______________________________________________ whose address is

_______________________________________________________________.

_______________________________________________________________

Dated: ______________, _______

Holder’s Signature: _____________________________

Holder’s Address: _____________________________

_____________________________

注： 本轉讓表格上的簽名必須與授權書表面上的名稱相對應，不得更改或放大 或任何更改。公司管理人員和以受託人或其他代表身份行事的人員應提交授權轉讓前述認股權證的適當證據。

附件 B

鎖定 協議

[●], 2022

ThinkEquity LLC

17 道富銀行41樓

紐約，郵編：10004

作為以下提及的承銷協議附表1中指定的幾家承銷商的代表

女士們、先生們：

簽署人 理解ThinkEquity LLC(“代表”)建議與特拉華州公司(“本公司”)Accustem Sciences，Inc.訂立包銷協議(“包銷協議”)， 規定公開發售(“公開發售”)本公司的普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)。

為 促使代表繼續努力進行公開募股，簽署人特此同意，未經代表事先書面同意，在本協議簽署之日起至結束期間內，簽署人不得[90][180]在與公開發售有關的承銷協議簽訂之日(“禁售期”)後數日， (1)直接或間接要約、質押、出售、授予、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股，或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券，無論是現在擁有或以後由簽署人 擁有或以後獲得處置權的證券(統稱為“鎖定證券”)； (2)訂立任何掉期或其他安排，將鎖定證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，而不論上文第(1)或(2)款所述的任何此類交易是否以現金或其他方式交付鎖定證券；(3)就任何鎖定證券的登記提出任何要求或行使任何權利； 或(4)公開披露有意進行任何要約、出售、質押或處置，或進行任何交易、互換、對衝或與任何鎖定證券有關的其他安排。儘管有上述規定，但在符合下列條件的情況下，簽署的 可以在沒有代表事先書面同意的情況下轉讓鎖定證券，涉及：(A)與公開發行完成後在公開市場交易中獲得的鎖定證券有關的交易；但不要求或自願就隨後出售在此類公開市場交易中獲得的鎖定證券 提交任何根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13節或第16(A)節進行的申報或其他公告；(B)將禁售證券轉讓作為善意的通過遺囑或無遺囑或為以下籤署人或家庭成員的利益而贈予家庭成員或信託基金(就本禁售協議而言，“家庭成員”指任何血緣、婚姻或領養關係，不超過表親)；(C)將禁售證券轉讓給慈善機構或教育機構；(D)如果簽署人是一家公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體， (I)向控制、受簽署人控制或與簽署人共同控制的另一家公司、合夥企業或其他商業實體轉讓鎖定證券，或(Ii)向簽署人的成員、合夥人、股東、子公司或關聯公司(定義見1933年《證券法》修訂後頒佈的第405條規則)分銷鎖定證券；(E)如以下籤署的 是信託，則轉讓予該信託的受託人或受益人；但如屬依據上述第(Br)(B)、(C)(D)或(E)條作出的任何轉讓，(I)任何該等轉讓不得涉及價值處置, (Ii)每個受讓人應簽署並以本鎖定協議的形式向代表人交付一份鎖定協議，以及(Iii)不要求或自願根據《交易所法》第13條或第16(A)條提交任何文件或其他公告；(F)在歸屬限制性股票獎勵或股票單位或行使購買 根據公司股權激勵計劃或 定價説明書(定義見承銷協議)所述的僱傭安排發行的公司普通股時，或在公司證券歸屬事件或行使購買公司證券的期權時，向公司轉讓普通股或任何可轉換為普通股的證券時，簽署的 從公司收到普通股。在每一種情況下，均以“無現金”或“淨行使”的方式或 支付下列簽字人與此類歸屬或行使有關的納税義務，但僅限於此類權利在禁售期內到期，但不要求或自願在以下時間內根據《交易法》第13條或第16條(A)項或其他公告進行申報[90][180]承銷協議簽訂之日起數日及之後[90][180]第 日，如果根據《交易法》第13條或第16條(A)款要求籤署人提交報告，報告禁售期內普通股受益所有權的減少，則簽署人應在該明細表或報告中包括一項聲明，表明此類轉讓的目的是支付簽署人與該項歸屬或行使有關的預扣税款義務 ，並進一步規定，計劃股份應受本禁售期協議條款的約束；(G)根據定價説明書中所述的協議轉讓禁售期的證券，根據該協議，公司有權回購此類證券或享有轉讓此類證券的優先購買權，但如果要求籤字人根據《交易法》第13條或第16(A)條提交報告，報告在禁售期內普通股的實益所有權減少，則簽字人應在該附表或報告中包括一項説明交易目的的聲明；(H) 根據《證券交易法》關於轉讓鎖定證券的規則10b5-1建立交易計劃，但條件是：(I)該計劃不規定在禁售期內轉讓鎖定證券，以及(Ii)如果以下籤署人或本公司或其代表要求或自願根據《交易法》公佈或提交關於建立該計劃的公告或文件，該公告或備案應包括一項聲明，表明禁售期內不得根據該計劃轉讓禁售期內的證券；(I)通過法律操作發生的禁售證券的轉讓，例如根據有限制的國內訂單或與離婚協議有關的轉讓, 但受讓人 同意就禁售期的剩餘時間簽署和交付基本上以本禁售期協議的形式的禁售期協議，並進一步規定，因此類轉讓而要求在禁售期內提交的根據《交易所法》第13條或第16(A)條提交的文件應包括一項聲明，説明該項轉讓是通過法律的實施而發生的；及(J) 根據向所有普通股持有人作出的涉及公開發售完成後本公司控制權變更(定義見下文)並經本公司董事會批准的善意第三方要約、合併、合併或其他類似交易轉讓禁售證券；但倘若收購要約、合併、合併或其他此類交易未能完成，則簽署人所擁有的禁售證券仍須受本禁售協議所載限制 的約束。就上文第(J)款而言，“控制權變更”指完成 任何真誠的第三方要約、合併或其他類似交易，其結果為 任何“人士”(定義見交易所法案第13(D)(3)節)或一組人士成為本公司有投票權股票總投票權的實益擁有人(定義見交易法第13d-3及13d-5條)。簽署人 還同意並同意向公司的轉讓代理和登記員發出停止轉讓指示，除非遵守本鎖定協議，否則不得轉讓簽署人的鎖定證券。

如果 (I)在禁售期的最後17天內，本公司發佈了與本公司有關的收益新聞稿或重大新聞或重大事件，或(Ii)在禁售期結束前，本公司宣佈將發佈收益業績 或意識到自禁售期最後一天起的16天內將發生重大新聞或重大事件，本鎖定協議施加的限制應繼續適用，直至自發布收益新聞稿或發生重大新聞或重大事件(視情況而定)起計的18天期限屆滿為止，除非代表 書面放棄延期。

簽署人 同意，在自本協議日期起至初始禁售期屆滿後第34天(包括該日)期間內，進行任何受本協議條款約束的交易或採取任何其他行動之前， 簽署人將就此向本公司發出通知，除非 已收到本公司的書面確認，即禁售期(可能已根據上一段延長)已屆滿，否則不會完成任何該等交易或採取任何該等行動。

如果 簽署人是本公司的高級職員或董事，(I)簽署人同意上述限制同樣適用於簽署人可能在公開發行中購買的任何發行人指導或“親友”證券； (Ii)代表同意，在解除或免除與轉讓鎖定證券有關的上述限制的生效日期前至少三(3)個工作日，代表將通知公司即將解除或放棄的限制 或放棄；及(Iii)本公司已在承銷協議中同意於發佈或豁免生效日期前至少兩(2)個營業日，透過主要新聞服務機構以新聞稿 宣佈即將發佈或豁免。代表根據本協議授予任何此類官員或董事的任何豁免或豁免，僅在該新聞稿發表之日起兩(2)個工作日內有效。在下列情況下，本款的規定將不適用：(A)解除或豁免僅僅是為了允許非對價的鎖定證券轉讓，以及(B)受讓人已書面同意受本鎖定協議中描述的相同條款的約束，範圍和期限為該等條款在轉讓時仍然有效。

簽署人 理解本公司和代表在完成公開發售過程中依賴本鎖定協議 。簽字人進一步瞭解，本鎖定協議是不可撤銷的，對簽字人的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力。

簽字人明白，如果承保協議不是由[日期]如果包銷協議(終止後仍有效的包銷協議條款除外)在支付和交付根據包銷協議將出售的普通股 之前終止或終止，則本鎖定協議無效，不再具有進一步的效力或效力。

是否真正進行公開發行取決於包括市場狀況在內的多個因素。任何公開發售只會 根據包銷協議作出，而包銷協議的條款將由本公司與代表磋商。

附件

新聞稿表格

ACCUSTEM Science，Inc.

[日期]

Accustem Sciences，Inc.(以下簡稱“本公司”)今天宣佈，ThinkEquity LLC作為本公司最近公開發行的_股普通股的承銷商代表，[放棄][釋放]對_股的公司普通股的禁售限制 [某些高級人員或董事][一名軍官或董事]公司的 。這個[豁免][發佈]將於20_

本新聞稿不是在美國或禁止此類要約或銷售的任何其他司法管轄區進行的要約或銷售，如果未根據修訂後的1933年《證券法》進行登記或豁免登記，則不得在美國發售或出售此類證券。

附件 D

律師意見表格

(I) 本公司已妥為組織，並作為一個公司有效地存在，並根據特拉華州的法律享有良好聲譽，並擁有必要的公司權力及授權擁有或租賃(視乎情況而定)及經營其各自的物業，以及進行其業務，如註冊聲明、定價披露方案及招股説明書所述，以及訂立及履行承銷協議項下的義務。本公司具有作為外國公司的正式資格，可處理業務，且在要求該資格的每個司法管轄區內均具良好信譽，無論是由於物業的所有權或租賃或業務的進行，但如未能具備資格或 信譽不佳不會導致重大不利變化，則不在此限。

(Ii) 本公司所有已發行及未償還證券均已妥為授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估 且該等證券並無違反本公司任何股東因法律實施或根據章程、附例或據有關律師所知的重大合約(定義見下文)而產生的優先購買權。未償還證券的要約和銷售在所有相關時間均根據證券法登記或豁免登記 要求。本公司的法定股本及流通股載於招股章程。

(Iii) 公開證券已根據包銷協議獲正式授權發行及出售予承銷商， 當根據包銷協議的條款發行及支付時，該等公開證券將獲有效發行及悉數支付及無須評估； 其持有人不會亦不會純粹因為是該等持有人而承擔個人責任。公開證券的發行不受本公司任何證券持有人因法律實施或根據章程、附例或重大合約而產生的任何優先認購權或類似權利的約束。

(Iv) 承銷協議已由本公司正式及有效地授權、籤立及交付。

(V) 代表的擔保協議已由公司正式有效地授權、簽署和交付，構成了公司的有效和具有法律約束力的義務，可根據公司的條款對公司強制執行，但以下情況除外：(A)由於 此類可執行性可能受到影響債權人權利的破產、破產、重組或類似法律的限制， (B)由於任何賠償或分擔條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制，以及 (C)具體履行和強制令及其他形式的衡平法救濟的補救可受衡平法抗辯和因此可提起任何訴訟的法院的自由裁量權的制約。根據代表認股權證協議的行使而可發行的普通股股份已獲正式授權及預留供本公司採取一切必要的企業行動 發行，當根據代表認股權證協議的條款發行時，將獲有效發行、繳足股款及無須評估，且不會受因法律實施或根據憲章、附例或重大合約而產生的公司任何證券持有人的優先認購權或類似權利的約束。

(Vi) 本公司簽署、交付和履行承銷協議和代表的認股權證協議，遵守承銷協議的條款和規定並完成擬進行的交易，以及發行和出售公開證券，不會也不會(無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)：(A) 違反、衝突或導致違反任何條款或條款，或構成任何留置權、擔保權益的違約，或導致設立或修改任何留置權、擔保權益、(B)根據 任何按揭、信託契據、票據、契據、貸款、合約、承諾或其他協議或文書的條款，對本公司的任何財產或資產作出押記或產權負擔，而該等按揭、信託契據、票據、契據、貸款、合約、承諾或其他協議或文書以參考方式提交或註冊為註冊説明書(統稱為“重大合約”)作為證物；(B)導致違反本公司章程、細則或本公司任何其他管理文件的條文；或(C)違反任何法律、法規或任何政府實體適用於本公司的任何法律、法規或任何判決、命令或法令、規則或規例。

(Vii) 根據招股章程發售的普通股股份在所有重大方面均符合註冊説明書、定價披露組合及招股章程所載有關股份的描述。沒有要求在招股説明書中描述的美國或州法規或法規 沒有按要求描述(除了各州的藍天法律，該律師對此沒有表示意見)，也沒有要求在註冊 聲明、定價披露包或招股説明書中描述任何性質的合同或文件，或通過引用將其作為註冊聲明的證物進行歸檔或合併 。

(Viii) 用於證明普通股的證書格式在所有重要方面均符合所有適用的特拉華州法律要求、 符合章程和細則的任何適用要求以及交易所的要求。

(Ix) 登記聲明、定價披露方案和招股説明書中“股本説明”標題下的陳述，只要該等陳述旨在總結法律問題、法律結論、憲章、章程或其他協議或其中討論的文件，在所有重要方面都是正確的。

(X) 註冊聲明、定價披露包和招股説明書中標題為“美國聯邦政府對非美國普通股持有者的税收考慮事項”的陳述，只要此類陳述旨在總結美國聯邦税收法律和法規的事項或與之相關的法律結論，在所有重大方面都是正確的。

(Xi) 證監會已根據《證券法》和《證券法》的規定宣佈《註冊説明書》生效。 證監會未根據《證券法》發佈暫停《註冊説明書》效力的停止令，也未發佈任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或《招股説明書》的命令，證監會或任何其他政府機構 並未就任何此類目的提起訴訟，或據該律師所知，該等訴訟正在進行中。根據證券法規定的規則424(B)，招股説明書及其任何必要的補充文件的任何必要的提交，均已按照規則424(B)所要求的方式並在規則424(B)(不參考規則424(B)(8))所要求的時間內完成。

(Xii) 本公司不需要，在註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中所述的公開證券的發行和銷售及其收益的應用生效後，將不需要根據經修訂的1940年投資公司法將 註冊為“投資公司”。

(Xiii) 自首次以保密方式向證監會提交註冊聲明之日起(或在此之前，本公司直接參與或通過任何獲授權代表其進行任何測試的人士參與任何測試的第一個日期--Waters Communications) 至本公告之日止，本公司一直是證券 法案第2(A)節所界定的“新興成長型公司”。

(Xiv)本公司不需要或需要向任何政府實體提交或授權、批准、同意、許可、命令、註冊、資格或法令(已獲得的證券法和證券法法規或各州的證券或藍天法律可能要求的除外，因此我們無需表達意見)，以履行承銷協議項下與發行、發行或出售公共證券或完成承銷協議下的交易有關的義務。但已經作出或獲得的，或交易所規則、州證券法或FINRA規則可能要求的除外。

(Xv) 反向股票拆分已獲得本公司所有必要的公司行動授權。反向股票拆分已由本公司於[●]，根據特拉華州一般公司法，2022年。

(Xvi) 在正式發出發行通知後，公開證券已獲準在聯交所上市。

(Xvii) 據該律師所知，除登記聲明、定價披露資料及招股説明書所披露的情況外，並無任何人士擁有註冊權或其他類似權利，可根據註冊人聲明登記任何證券或以其他方式由本公司根據證券法登記以供出售。

(Xviii) 據該律師所知，並無(1)本公司為當事一方或本公司財產為標的物的任何未決法律程序，或(2)任何政府當局擬進行的任何法律程序，在每種情況下均須在註冊聲明、定價披露方案及招股章程中披露，且未予披露。

(Xix) 據該律師所知，本公司、其任何聯屬公司或代表本公司行事的任何人士均未直接或間接 提出任何證券的要約或出售或徵求任何購買任何證券的要約，在會導致 根據證券法規定將要約與本公司先前的要約整合在一起的情況下，任何此類證券的銷售均須登記 。

(Xx) (1)註冊聲明生效時，(2)定價披露包，截至適用時間 ，以及(3)招股説明書截至其日期(除其中包括的財務報表和配套附表外，均不需要發表意見)在所有重要方面均符合證券法和證券法法規的要求。

《意見》還應包括以下內容：

未有任何 律師注意到該律師認為：(1)註冊説明書在生效時，包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的陳述；(2)截至適用時間，定價披露資料包包含對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述為作出陳述所需的重要事實，根據作出陳述的情況，不具誤導性；或(3)招股説明書於其日期及截止日期或期權成交日期(視何者適用而定)載有或載有對重大事實的不真實陳述，或遺漏或遺漏陳述作出陳述所需的重大事實，以根據作出陳述的情況而不具誤導性 (但在每種情況下，有關律師均不需要就註冊表所載或遺漏的財務報表及附表及其附註及其他財務數據表達意見或作出陳述，定價 披露包或招股説明書)。

附件 E

FDA 律師意見

1. 除招股説明書附錄中所述外，本公司(A)在所有實質性方面均遵守與本公司產品監管有關的所有法律的規定，包括《聯邦食品、藥物和化粧品法》(以下簡稱《FDC法》) 和所有可與《聯邦食品、藥物和化粧品法》相媲美的州法律、據此頒佈的規則和條例以及由美國食品和藥物管理局(FDA)和所有類似的州監管機構頒佈的所有規則和條例，並且(B)擁有所有 授權、批准、同意、命令、註冊、任何法院或FDA和所有與FDA相當的州監管機構 的許可證或許可，是其開展當前業務所必需或必需的，以實質上遵守FDC法案或類似的州法律。

2. 根據我對《招股説明書》增刊中標題為“企業-政府監管和風險因素”的陳述的審查，我們的產品和運營在美國和海外都受到廣泛的政府監管和監督，如果我們不遵守適用的要求，可能會損害我們的業務；FDA可能會以基於風險的方式修改其關於實驗室開發的測試或LDT的執行自由裁量權政策，我們可能會受到廣泛的監管要求，並可能被要求在繼續銷售我們現有的測試或在美國啟動我們可能開發的任何其他測試之前進行額外的臨牀試驗，這可能會增加進行我們業務的成本或以其他方式損害我們的業務；如果我們沒有為我們的產品獲得和維護任何所需的國際監管註冊和營銷授權或認證， 我們將無法在美國以外的地區營銷和銷售此類產品；如果我們沒有為我們的產品獲得和維護任何必需的國際監管註冊和營銷授權或認證，我們將無法在美國以外的地區營銷和銷售此類產品 ；美國或歐盟的立法或法規改革可能會使我們更難獲得任何候選產品的營銷授權或認證，或者在獲得此類授權後製造、營銷或分銷任何候選產品 獲得此類授權後，我們可能會更難獲得營銷授權或認證，或者在獲得此類授權後製造、營銷或分銷任何候選產品。此外，影響FDA和其他政府機構的全球健康問題的資金變化或造成的中斷可能會阻礙他們聘用和保留關鍵領導和其他人員的能力，或者 以其他方式阻止開發新的醫療器械產品, 及時授權或商業化，這可能會對我們的業務產生負面影響 。(“擔保披露”)，擔保披露在所有重大方面都是正確和完整的 。

負面保證

我們 通知您，根據我們對註冊聲明、招股説明書和披露包的審查以及我們對其準備的參與，我們沒有注意到任何事情使我們相信註冊聲明在註冊聲明生效時包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏了其中必須陳述的重大事實，或者在招股説明書發佈時，招股説明書或招股説明書或其任何修改或補充是必要的，以使其中的陳述不具有誤導性。在發佈任何此類修訂或補充材料時，或在適用的時間，包括或包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或遺漏陳述必要的重大事實 ，以根據作出陳述的情況，對一般披露內容不產生誤導。此外，根據本意見書所述程序，吾等並未注意到任何事項令吾等相信，截至適用時間及截止日期，註冊聲明、招股章程及披露資料包包含重大事實的失實陳述，或遺漏陳述作出該等陳述所需的重大事實(根據作出陳述的情況)，與一般披露並無誤導。

本函件由本人作為承銷商根據承銷協議向閣下 出售本公司股份一事提供，僅供多家承銷商使用，閣下或其他任何人 不得將其用作向承銷商提供意見以外的任何其他用途。未經我事先書面同意，不得全部或部分引用或以其他方式提及，也不得將其存檔或提供給任何政府機構或其他個人或實體。

附件 F

IP 律師意見

1. 根據我們對《註冊説明書》、《招股説明書》和《定價披露資料包》(統稱為《所涵蓋披露資料》)標題“風險因素-與我們知識產權有關的風險” 以及“商業-知識產權”標題下的陳述的審查，所涵蓋的披露內容在所有重大方面都是正確和完整的。

2. 我們不代表本公司：(A)與本公司的 專利、潛在關聯或其他知識產權(“本公司知識產權”)有關的任何未決或公開威脅的政府訴訟，或(B)任何(I)非政府第三方聲稱本公司侵犯任何 第三方專利權的未決或公開威脅的索賠、訴訟、訴訟或訴訟，或(Ii)本公司未決或預期的索賠、訴訟、訴訟或訴訟，聲稱侵犯了本公司的任何知識產權。

否定的 保證[注：如果知識產權意見是由公司法律顧問提出的，則不需要為所涵蓋的披露提供單獨的負面保證]

我們 通知您，根據我們對註冊聲明、招股説明書和披露包的審查以及我們對其準備工作的參與，我們沒有注意到任何事情使我們相信註冊聲明在註冊聲明生效時包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏了其中必須陳述的重大事實，或者對於所涵蓋的披露而言，招股説明書或其任何修改或補充是必要的，在發佈任何此類修訂或補充材料時或 在適用的時間，包括或包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或遺漏陳述必要的重大事實 ，以根據其中作出陳述的情況，對於所涵蓋的披露沒有誤導 。此外，根據本意見書中所述的程序，我們未注意到任何事項使我們相信，在適用時間和截止日期，註冊聲明、招股説明書和披露資料包包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重大事實(根據作出陳述的情況)，就所涵蓋的披露而言不具誤導性。

本人根據承銷協議向閣下 出售本公司股份及認股權證時，僅為作為承銷商的幾家承銷商提供此函件而提供，閣下或任何其他人士不得將此函件 用作向承銷商提供意見以外的任何其他用途。未經我事先書面同意，不得引用其全部或部分內容，或以其他方式提及、存檔或提供給任何政府機構或其他個人或實體。