證物(K)(5)

執行副本

規則12d1-4

交易所買賣基金封閉式基金投資協議

本協議於2022年1月21日在First Trust CEF Income Opportunity ETF(收購基金)和根據Cohen&Steers Capital Management， Inc.(顧問)建議的1940年投資公司法(1940年法案)註冊的每家封閉式投資公司之間簽訂，該協議列於本協議附錄A(可不時修訂)，分別而不是共同(每個公司都是收購基金)。

鑑於，收購基金是根據1940年法案在美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)登記為開放式管理投資公司的一系列第一信託交易所交易基金八(信託)，收購基金作為交易所交易基金運作；

鑑於，每個收購基金在美國證券交易委員會登記為封閉式管理投資公司，並由顧問和本協議各方建議，本協議打算適用於附錄A中列出的、由顧問建議的所有註冊封閉式基金，並可不時修改 ；

鑑於第12(D)(1)(A)條限制了一家註冊投資公司可以投資於其他註冊投資公司股票的程度，包括，在相關部分，第12(D)(1)(A)(I)條禁止註冊投資公司(及其控制的任何公司)購買或以其他方式收購任何其他投資公司發行的證券，前提是收購公司(及其控制的任何一家或多家公司)在緊接購買或收購後，總共擁有被收購公司全部已發行有表決權股票的3%以上(限制為3%)。1940年法令第12(D)(1)(C)節進一步限制了投資公司可以投資於註冊封閉式投資公司股票的程度；

鑑於1940年法令第12d1-4條規則(《規則》)允許註冊投資公司，如收購基金，投資於其他註冊投資公司的股票，如收購基金，超出1940年法案第12(D)(1)節的限制，但須遵守該規則的條件；

鑑於，收購基金可根據本規則不時投資於一個或多個收購基金的股份，超過第12(D)(1)條的某些限制。

因此，考慮到本合同所載的前提和相互約定及條件，以及其他善意和有價值的對價，現確認已收到並得到充分的對價，雙方同意如下：

1.投資條款。

(A)根據《規則》，購置款和購置款商定，購置款可根據《細則》和本規則的規定，投資於購置款。

(B)為幫助合理應對收購基金對收購基金施加不當影響的風險，並在必要時協助收購基金的投資顧問根據《規則》作出所需的調查結果，每一收購基金和收購基金同意如下：

(1)《規則》中界定的收購基金及其顧問組將不控制(單獨或彙總)收購基金。在收購基金提出合理要求時，收購基金將提供關於其投資於收購基金的預期時間表及其預期投資規模的摘要信息 ，但不包括重大非公開信息；

(2)在沒有事先書面通知被收購基金的情況下，收購基金不得購買或以其他方式收購被收購基金髮行的超過《1940年法令》第12(D)(1)(A)(I)節規定的 限額(即3%的限額)的證券；

(3)(A)除非下文第(B)項規定，或購入基金的組織文件或適用法律或規則另有要求，否則購入基金將按照與所有其他證券持有人相同的比例對購入基金持有的證券進行表決(附和表決)；

(B)如果被收購基金提出要求，收購基金將考慮自行對非常規事項進行表決(而不是附和表決)。如果收購基金要求收購基金考慮等待股東投票的非常規事項，則收購基金必須至少在投票前30天向本協議第4節所列各方提供非例行股東投票的通知。在及時提出請求時，收購基金將考慮非常規事項，並根據其單位持有人或股東的最佳利益進行表決；以及

(Iv)未經收購基金事先書面同意，收購基金不得購買或收購收購基金的股份，從而導致收購基金及其顧問組(定義見規則)單獨或合計持有收購基金已發行證券的5%以上，同意可由收購基金的唯一和絕對酌情決定權予以拒絕、推遲、拒絕或附加條件。

(C)為協助收購基金的投資顧問評估結構的複雜性以及與收購基金的投資相關的費用和開支，每個收購基金應向收購基金提供有關收購基金參照《規則》合理要求的收購基金費用和支出的信息。根據上述規定，並認識到每個收購基金根據適用法律、規則和法規(包括但不限於FD條例)在披露重大非公開信息方面的義務，收購基金和收購基金同意，每個收購基金的費用和支出信息應通過交付或獲取公開可用文件的方式提供。

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2.所購得資金的申報書。

對於收購基金對收購基金的任何投資超過第12(D)(1)(A)節中的限制， 收購基金同意：(I)遵守美國證券交易委員會或其工作人員不時解釋或修改的適用於收購基金的規則的所有條件；(Ii)遵守本協議項下的義務；和 (3)如果被收購基金未能遵守美國證券交易委員會或其工作人員不時解釋或修改的關於收購基金投資的規則或本協議，應立即通知收購基金。

3.購置基金的申述。

四、治國理政

本協議應按照紐約州的法律解釋，不適用法律衝突原則。

5.完整協議

本協議及其附錄(通過引用併入本協議)包含雙方就本協議涵蓋和預期的事項 達成的全面和完整的諒解，並取代雙方先前就本協議主題達成的所有協議或諒解，無論是口頭的或書面的、明示的或默示的。

6.告示

所有通知，包括任何一方根據本協議和本規則的條款要求提供的所有信息，均應採用書面形式，並應通過掛號信、隔夜郵件或電子郵件送達下文指定的每一方的地址，或該各方指定用於接收該通知的其他人或地址。

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7.任期及終止。

(A)本協定在美國證券交易委員會或其工作人員不時解釋或修改的購置款和購置款對本規則的依賴期間有效。雖然本協議的條款僅適用於依據美國證券交易委員會或其工作人員不時解釋或修改的本規則對收購基金進行的投資，但本協議應繼續有效，直到根據本第7條終止為止。

(B)本協議應繼續有效，直至任何一方在60天內通知另一方以書面方式終止為止。本協議終止後，收購基金不得根據規則購買超出第12(D)(1)(A)條限制的收購基金的額外股份。為清楚起見，在《協定》終止時，購置基金將不再被要求減持各自購置的基金。終止關於某一特定收購基金的本協議不應終止作為本協議締約方的其他收購基金的協議。

8.生存條款。

如果本協議根據本協議第7條(B)項終止於收購基金和相應的收購基金，則只要收購基金持有適用收購基金的有表決權證券，收購基金第1條(B)(3)項中規定的義務將繼續有效，併成為該收購基金的持續義務。

9.轉讓；修訂；雜項

(A)未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議。

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(B)本協定只能由受影響的每一方簽署書面修改；但條件是，顧問可修改本協定的附錄A，以根據第6款向購置基金髮出通知，以增加額外的購置款。

(C)在本協議項下涉及收購基金的任何訴訟中，每個收購基金同意只關注與爭議事項有關的個人收購基金，而不關注信託的任何其他系列。

(D)在涉及本協議項下收購基金的任何訴訟中，收購基金同意只關注與爭議事項有關的個人收購基金，而不關注本協議項下的任何其他收購基金。

(E)如果適用法律要求，收購基金和被收購基金可向美國證券交易委員會或任何其他監管機構提交本協議副本。

(F)該信託是馬薩諸塞州的商業信託，該信託的信託聲明副本已送交馬薩諸塞州聯邦祕書存檔，特此通知，信託或收購基金的受託人、高級職員、僱員、代理人、僱員或股東均不承擔本協議項下的任何個人責任，本協議僅對收購基金的資產和財產具有約束力。對於馬薩諸塞州商業信託的任何收購基金，該收購基金的信託聲明副本已提交給馬薩諸塞州聯邦祕書，特此通知，各自收購基金的受託人、高級管理人員、僱員、代理人、僱員或股東均不承擔本協議項下的任何個人責任，本協議僅對適用的收購基金的資產和財產具有約束力。

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茲證明，雙方已於上述首次簽署本協議之日簽署本協議。

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FIRST T生鏽CEF I來之不易 O機遇ETF，

A 系列 的 FIRST T生鏽 E交換-交易 F和VIII

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附錄A

收購資金

Cohen&Steers 優質收益房地產基金

Cohen&Steers總回報房地產基金

Cohen&Steers房地產投資信託基金和優先及收益基金

科恩和斯蒂爾基礎設施基金

Cohen& Steers有限期限優先和收益基金

Cohen&Steers精選優先收益基金

Cohen&Steers税收優惠優先證券和收益基金

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