附件99.1
Cresco Labs Inc.
未經審計的簡明中期綜合
財務報表
三個月和九個月結束
2022年和2021年9月30日
(以美元表示)
Cresco實驗室公司
未經審計的簡明中期合併財務報表索引
未經審計的簡明中期綜合財務報表: |
||||
未經審計的簡明中期綜合資產負債表 |
2 | |||
未經審計的運營簡明中期合併報表 |
3 | |||
未經審計的簡明中期綜合全面虧損報表 |
4 | |||
未經審計的簡明中期合併股東權益變動表 |
5 | |||
未經審計的現金流量簡略中期合併報表 |
7 | |||
未經審計簡明中期合併財務報表附註 |
9 |
1
Cresco實驗室公司
未經審計的簡明中期綜合資產負債表
截至2022年9月30日和2021年12月31日
(以千美元計,不包括每股和每股金額)
9月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
$ | 130,042 | $ | 223,543 | ||||
受限現金 |
2,278 | 2,559 | ||||||
應收賬款淨額 |
51,649 | 43,379 | ||||||
庫存,淨額 |
152,591 | 136,643 | ||||||
短期應收貸款 |
| 1,312 | ||||||
其他流動資產 |
18,641 | 14,319 | ||||||
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流動資產總額 |
355,201 | 421,755 | ||||||
非流動資產: |
||||||||
財產和設備,淨額 |
377,941 | 369,092 | ||||||
使用權 資產 |
128,135 | 88,017 | ||||||
無形資產,淨額 |
431,446 | 437,644 | ||||||
長期應收貸款 |
1,255 | 505 | ||||||
投資 |
1,670 | 5,912 | ||||||
商譽 |
448,376 | 446,767 | ||||||
遞延税項資產 |
7,873 | 6,561 | ||||||
其他非流動資產 |
4,394 | 4,210 | ||||||
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非流動資產總額 |
1,401,090 | 1,358,708 | ||||||
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總資產 |
$ | 1,756,291 | $ | 1,780,463 | ||||
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負債和股東權益 |
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負債 |
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流動負債: |
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應付帳款 |
$ | 29,194 | $ | 32,278 | ||||
應計負債 |
58,589 | 95,442 | ||||||
短期借款 |
28,847 | 19,928 | ||||||
應付所得税 |
82,289 | 46,949 | ||||||
租賃負債的流動部分 |
21,575 | 20,792 | ||||||
遞延對價、或有對價和其他短期應付款項 |
50,066 | 71,833 | ||||||
短期衍生負債 |
| 1,172 | ||||||
|
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|||||
流動負債總額 |
270,560 | 288,394 | ||||||
非流動負債: |
||||||||
長期應付票據和應付貸款 |
468,064 | 465,079 | ||||||
租賃負債 |
158,153 | 118,936 | ||||||
遞延税項負債 |
77,009 | 85,666 | ||||||
延期對價,長期對價 |
4,058 | 17,651 | ||||||
其他長期負債 |
7,000 | 7,001 | ||||||
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|||||
非流動負債總額 |
714,284 | 694,333 | ||||||
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總負債 |
984,844 | 982,727 | ||||||
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承付款和或有事項(附註15) |
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股東權益 |
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超級投票權股份,無面值;500,000股分別於2022年9月30日和2021年12月31日授權、發行和發行 | ||||||||
附屬投票權股份,無面值;授權無限股份;分別於2022年9月30日和2021年12月31日發行和發行280,988,200股和270,033,270股 | ||||||||
比例表決權股份1,無面值;授權無限股份,分別於2022年9月30日和2021年12月31日發行和發行20,082,384股和20,667,206股 | ||||||||
特殊從屬表決權股份2,無面值;639股分別於2022年9月30日和2021年12月31日授權、發行和發行 | ||||||||
股本 |
1,704,809 | 1,597,715 | ||||||
累計其他綜合損失 |
(239 | ) | (254 | ) | ||||
累計赤字 |
(915,258 | ) | (841,907 | ) | ||||
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Cresco Labs Inc.的股權 |
789,312 | 755,554 | ||||||
非控制性權益 |
(17,865 | ) | 42,182 | |||||
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股東權益總額 |
771,447 | 797,736 | ||||||
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總負債和股東權益 |
$ | 1,756,291 | $ | 1,780,463 | ||||
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1 | 比例表決權股份(?PVS?)按轉換後的比例提供給從屬表決權股份(SVS?)(1-to-200) |
2 | 在轉換為SVS的基礎上提供的特殊從屬表決權股份(SSVS)(1-to-0.00001) |
附註是這些未經審計的中期簡明綜合財務報表的組成部分。.
2
Cresco實驗室公司
未經審計的簡明中期合併經營報表
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
(以千美元計,不包括每股和每股金額)
截至三個月9月30日, | 九個月結束9月30日, | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
收入,淨額 |
$ | 210,484 | $ | 215,483 | $ | 643,101 | $ | 603,895 | ||||||||
售出貨物的成本 |
111,372 | 107,162 | 323,792 | 307,570 | ||||||||||||
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毛利 |
99,112 | 108,321 | 319,309 | 296,325 | ||||||||||||
運營費用: |
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銷售、一般和行政 |
82,872 | 81,390 | 260,125 | 238,284 | ||||||||||||
減值損失 |
| 290,949 | | 290,949 | ||||||||||||
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總運營費用 |
82,872 | 372,339 | 260,125 | 529,233 | ||||||||||||
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營業收入(虧損) |
16,240 | (264,018 | ) | 59,184 | (232,908 | ) | ||||||||||
其他(費用)收入: |
||||||||||||||||
利息支出,淨額 |
(15,554 | ) | (13,577 | ) | (41,933 | ) | (36,360 | ) | ||||||||
其他收入,淨額 |
14,797 | 1,735 | 12,706 | 2,120 | ||||||||||||
權益法投資損失 |
| | | (1,196 | ) | |||||||||||
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其他費用合計(淨額) |
(757 | ) | (11,842 | ) | (29,227 | ) | (35,436 | ) | ||||||||
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所得税前收入(虧損) |
15,483 | (275,860 | ) | 29,957 | (268,344 | ) | ||||||||||
所得税(費用)回收 |
(18,732 | ) | 12,408 | (65,177 | ) | (16,579 | ) | |||||||||
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淨虧損 |
(3,249 | ) | (263,452 | ) | (35,220 | ) | (284,923 | ) | ||||||||
可歸因於非控股權益的淨收入,税後淨額 |
6,539 | 7,193 | 15,490 | 19,942 | ||||||||||||
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Cresco Labs Inc.的淨虧損。 |
$ | (9,788 | ) | $ | (270,645 | ) | $ | (50,710 | ) | $ | (304,865 | ) | ||||
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每股淨虧損-Cresco Labs Inc.股東應佔淨虧損: |
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每股基本虧損和攤薄虧損 |
$ | (0.03 | ) | $ | (1.00 | ) | $ | (0.17 | ) | $ | (1.19 | ) | ||||
基本和稀釋加權平均流通股數量 |
301,118,445 | 271,183,423 | 296,750,663 | 256,335,128 |
附註是這些未經審計的中期簡明綜合財務報表的組成部分 。
3
Cresco實驗室公司
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明中期綜合全面虧損報表
(單位:千美元)
截至9月30日的三個月, | 截至9月30日的9個月, | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
淨虧損 |
$ | (3,249 | ) | $ | (263,452 | ) | $ | (35,220 | ) | $ | (284,923 | ) | ||||
外幣折算差額,税後淨額 |
189 | 138 | 15 | 285 | ||||||||||||
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本期綜合虧損合計 |
(3,060 | ) | (263,314 | ) | (35,205 | ) | (284,638 | ) | ||||||||
可歸因於非控制性權益的綜合收益,扣除税金 |
6,539 | 7,193 | 15,490 | 19,942 | ||||||||||||
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|||||||||
Cresco Labs Inc.的全面損失總額。 |
$ | (9,599 | ) | $ | (270,507 | ) | $ | (50,695 | ) | $ | (304,580 | ) | ||||
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附註是這些未經審計的中期簡明綜合財務報表的組成部分 。
4
Cresco實驗室公司
未經審計的簡明中期合併股東權益變動表
截至2022年和2021年9月30日的9個月
(單位:千美元)
股本 | 累計赤字 | 累計其他 全面 税後淨虧損 |
非控制性 利益 |
總計 | ||||||||||||||||
截至2021年1月1日的餘額 |
$ | 802,264 | $ | (328,380 | ) | $ | (647 | ) | $ | 102,095 | $ | 575,332 | ||||||||
期權及認股權證的行使 |
1,956 | | | | 1,956 | |||||||||||||||
基於股權的薪酬 |
6,207 | | | | 6,207 | |||||||||||||||
某些基於股份的支付安排的僱員税 |
13,139 | | | | 13,139 | |||||||||||||||
所得税準備金 |
| 80 | | | 80 | |||||||||||||||
與收購相關的已發行股本 |
2,000 | | | | 2,000 | |||||||||||||||
私募發行,扣除成本 |
123,469 | | | | 123,469 | |||||||||||||||
股權發行 |
15,790 | | | | 15,790 | |||||||||||||||
對非控股股東的分配 |
(2,165 | ) | | | (3,980 | ) | (6,145 | ) | ||||||||||||
Cresco LLC股票贖回和其他調整 |
93,264 | (85,538 | ) | | (5,403 | ) | 2,323 | |||||||||||||
外幣折算 |
| | 354 | | 354 | |||||||||||||||
淨收益(虧損) |
| (29,393 | ) | | 5,269 | (24,124 | ) | |||||||||||||
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截至2021年3月31日的餘額 |
$ | 1,055,924 | $ | (443,231 | ) | $ | (293 | ) | $ | 97,981 | $ | 710,381 | ||||||||
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期權及認股權證的行使 |
2,564 | | | | 2,564 | |||||||||||||||
基於股權的薪酬 |
9,723 | | | | 9,723 | |||||||||||||||
某些基於股份的支付安排的僱員税 |
(698 | ) | | | | (698 | ) | |||||||||||||
所得税準備金 |
| 87 | | | 87 | |||||||||||||||
根據應收税款協議產生的淨影響 |
611 | | | | 611 | |||||||||||||||
與收購相關的已發行股本 |
213,558 | | | | 213,558 | |||||||||||||||
股權發行 |
(387 | ) | | | | (387 | ) | |||||||||||||
對非控股股東的分配 |
48,708 | | | (53,930 | ) | (5,222 | ) | |||||||||||||
Cresco LLC股票贖回和其他調整 |
87,932 | (86,682 | ) | | (3,685 | ) | (2,435 | ) | ||||||||||||
外幣折算 |
| | (207 | ) | | (207 | ) | |||||||||||||
淨收益(虧損) |
| (4,827 | ) | | 7,480 | 2,653 | ||||||||||||||
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截至2021年6月30日的餘額 |
$ | 1,417,935 | $ | (534,653 | ) | $ | (500 | ) | $ | 47,846 | $ | 930,628 | ||||||||
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期權及認股權證的行使 |
770 | | | | 770 | |||||||||||||||
基於股權的薪酬 |
6,753 | | | | 6,753 | |||||||||||||||
某些基於股份的支付安排的僱員税 |
(736 | ) | | | | (736 | ) | |||||||||||||
所得税準備金 |
| 11 | | | 11 | |||||||||||||||
根據應收税金協議應付 |
(1,522 | ) | | | | (1,522 | ) | |||||||||||||
股東贖回帶來的税收優惠 |
1,052 | | | | 1,052 | |||||||||||||||
與收購相關的已發行股本 |
44,810 | | | | 44,810 | |||||||||||||||
股權發行 |
118 | | | | 118 | |||||||||||||||
對非控股股東的分配 |
5,263 | | | (11,655 | ) | (6,392 | ) | |||||||||||||
Cresco LLC股票贖回和其他調整 |
9,354 | (7,773 | ) | | (1,476 | ) | 105 | |||||||||||||
外幣折算 |
| | 138 | | 138 | |||||||||||||||
淨(虧損)收益 |
| (270,645 | ) | | 7,193 | (263,452 | ) | |||||||||||||
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|||||||||||
截至2021年9月30日的餘額 |
$ | 1,483,797 | $ | (813,060 | ) | $ | (362 | ) | $ | 41,908 | $ | 712,283 | ||||||||
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5
Cresco實驗室公司
未經審計的簡明中期合併股東權益變動表
截至2022年和2021年9月30日的9個月
(單位:千美元)
股本 | 累計赤字 | 累計其他 全面 税後淨虧損 |
非控制性 利益 |
總計 | ||||||||||||||||
截至2022年1月1日的餘額 |
$ | 1,597,715 | $ | (841,907 | ) | $ | (254 | ) | $ | 42,182 | $ | 797,736 | ||||||||
期權及認股權證的行使 |
358 | | | | 358 | |||||||||||||||
基於股權的薪酬 |
7,727 | | | | 7,727 | |||||||||||||||
某些基於股份的支付安排的僱員税 |
(87 | ) | | | | (87 | ) | |||||||||||||
所得税準備金 |
| 78 | | | 78 | |||||||||||||||
根據應收税金協議應付 |
(163 | ) | | | | (163 | ) | |||||||||||||
股東贖回帶來的税收優惠 |
186 | | | | 186 | |||||||||||||||
對非控股股東的分配 |
(9,992 | ) | | | (8,233 | ) | (18,225 | ) | ||||||||||||
Cresco LLC股票贖回和其他調整 |
11,708 | (11,185 | ) | | (523 | ) | | |||||||||||||
外幣折算 |
| | (190 | ) | | (190 | ) | |||||||||||||
淨收益(虧損) |
| (27,381 | ) | | 3,706 | (23,675 | ) | |||||||||||||
|
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|||||||||||
截至2022年3月31日的餘額 |
$ | 1,607,452 | $ | (880,395 | ) | $ | (444 | ) | $ | 37,132 | $ | 763,745 | ||||||||
|
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|||||||||||
期權的行使 |
369 | | | | 369 | |||||||||||||||
基於股權的薪酬 |
7,547 | | | | 7,547 | |||||||||||||||
某些基於股份的支付安排的僱員税 |
(326 | ) | | | | (326 | ) | |||||||||||||
與收購相關的股權發行 |
34,708 | | | | 34,708 | |||||||||||||||
對非控股股東的分配 |
50,258 | (6,095 | ) | | (58,302 | ) | (14,139 | ) | ||||||||||||
外幣折算 |
| | 16 | | 16 | |||||||||||||||
淨收益(虧損) |
| (13,541 | ) | | 5,245 | (8,296 | ) | |||||||||||||
|
|
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|||||||||||
截至2022年6月30日的餘額 |
$ | 1,700,008 | $ | (900,031 | ) | $ | (428 | ) | $ | (15,925 | ) | $ | 783,624 | |||||||
|
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|||||||||||
期權的行使 |
(28 | ) | | | | (28 | ) | |||||||||||||
基於股權的薪酬 |
3,174 | | | | 3,174 | |||||||||||||||
某些基於股份的支付安排的僱員税 |
(5 | ) | | | | (5 | ) | |||||||||||||
所得税準備金 |
| 70 | | | 70 | |||||||||||||||
根據應收税金協議應付 |
(135 | ) | | | | (135 | ) | |||||||||||||
股東贖回帶來的税收優惠 |
153 | | | | 153 | |||||||||||||||
對非控股股東的分配 |
(3,638 | ) | | | (8,708 | ) | (12,346 | ) | ||||||||||||
Cresco LLC股票贖回和其他調整 |
5,280 | (5,509 | ) | | 229 | | ||||||||||||||
外幣折算 |
| | 189 | | 189 | |||||||||||||||
淨收益(虧損) |
| (9,788 | ) | | 6,539 | (3,249 | ) | |||||||||||||
|
|
|
|
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|
|
|
|||||||||||
截至2022年9月30日的餘額 |
$ | 1,704,809 | $ | (915,258 | ) | $ | (239 | ) | $ | (17,865 | ) | $ | 771,447 | |||||||
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附註是這些未經審計的中期簡明綜合財務報表的組成部分 。
6
Cresco實驗室公司
未經審計的現金流量表簡略中期合併報表
截至2022年和2021年9月30日的9個月
(單位:千美元)
截至9月30日的9個月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
經營活動的現金流: |
||||||||
淨虧損 |
$ | (35,220 | ) | $ | (284,923 | ) | ||
對淨虧損與經營活動提供(用於)現金淨額的調整: |
||||||||
折舊及攤銷 |
37,468 | 30,443 | ||||||
經營租賃資產攤銷 |
4,177 | 5,018 | ||||||
壞賬費用和預期信貸損失撥備費用 |
926 | 1,416 | ||||||
基於股份的薪酬費用 |
17,950 | 22,604 | ||||||
投資損失(收益) |
4,165 | (1,481 | ) | |||||
遞延和或有對價的公允價值變動損失(收益) |
5,667 | (6,947 | ) | |||||
衍生工具及認股權證的收益 |
(1,184 | ) | (10,668 | ) | ||||
存貨註銷和撥備損失 |
1,281 | 2,926 | ||||||
減值損失 |
| 290,949 | ||||||
遞延税金變動 |
(9,048 | ) | (40,570 | ) | ||||
債務安排的貼現和遞延融資成本的增加 |
2,913 | 10,376 | ||||||
債務清償損失 |
| 10,342 | ||||||
外幣損失 |
267 | 777 | ||||||
處置財產、廠房和設備的損失 |
1,954 | | ||||||
租賃終止、出售和回租交易的收益 |
(19,990 | ) | | |||||
(收益)扣除虧損後的淨收益,對淨收入的其他調整 |
| (1,678 | ) | |||||
沉降收益 |
| (810 | ) | |||||
資產剝離損失 |
| 1,149 | ||||||
經營性資產和負債變動情況: |
||||||||
應收賬款 |
(9,706 | ) | (14,102 | ) | ||||
庫存 |
(14,610 | ) | (20,467 | ) | ||||
其他資產 |
(5,395 | ) | (3,218 | ) | ||||
應付賬款和其他應計費用 |
14,682 | 9,790 | ||||||
經營租賃負債 |
(15,417 | ) | (11,958 | ) | ||||
其他流動負債 |
| (91 | ) | |||||
應付所得税 |
34,230 | (12,043 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
經營活動提供(使用)的現金淨額 |
15,110 | (23,166 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
投資活動產生的現金流: |
||||||||
購置財產和設備 |
(69,894 | ) | (76,539 | ) | ||||
購買無形資產 |
(2,918 | ) | (2,666 | ) | ||||
出售和回租交易的收益以及租户改善津貼 |
47,440 | 25,485 | ||||||
收購對價的支付,扣除所獲得的現金 |
(1,135 | ) | (21,883 | ) | ||||
資產剝離收益,扣除轉移現金後的淨額 |
| 69 | ||||||
處置財產和設備所得收益 |
930 | | ||||||
來自收集貸款和墊款的收據 |
2,654 | 2,000 | ||||||
預計將被收購的實體的貸款和墊款 |
(1,200 | ) | (26,292 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
用於投資活動的現金淨額 |
(24,123 | ) | (99,826 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
融資活動的現金流: |
||||||||
1月份上市所得收益 |
| 124,105 | ||||||
發行長期債券所得收益 |
| 387,000 | ||||||
支付債務、融資發行成本和非延期貸款費 |
| (6,461 | ) | |||||
支付債務預付款和清償債務費用 |
| (16,202 | ) | |||||
行使股票期權、認股權證及銷售到封面股票 |
3,215 | 18,443 | ||||||
支付與限制性股票單位股票淨結算有關的税款 |
| (143 | ) | |||||
支付與收購有關的或有對價 |
(4,927 | ) | | |||||
對非控股權益可贖回單位持有人的分配 |
(81,139 | ) | (66,183 | ) | ||||
償還債務 |
| (200,000 | ) | |||||
融資租賃債務的本金支付 |
(1,761 | ) | (3,179 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
融資活動提供的現金淨額(已用) |
(84,612 | ) | 237,380 | |||||
|
|
|
|
|||||
外幣匯率變動對現金的影響 |
(157 | ) | (365 | ) | ||||
現金及現金等價物和限制性現金的淨變化 |
(93,782 | ) | 114,023 | |||||
期初現金和現金等價物及限制性現金 |
226,102 | 140,774 | ||||||
期末現金和現金等價物 |
130,042 | 252,838 | ||||||
受限現金,期末 |
2,278 | 1,959 | ||||||
|
|
|
|
7
Cresco實驗室公司
未經審計的現金流量表簡略中期合併報表
截至2022年和2021年9月30日的9個月
(單位:千美元)
截至9月30日的9個月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
現金及現金等價物和受限現金,期末 |
$ | 132,320 | $ | 254,797 | ||||
|
|
|
|
|||||
補充披露現金流量信息: |
||||||||
期內支付的現金: |
||||||||
所得税,淨額 |
$ | 39,990 | $ | 70,010 | ||||
利息 |
30,212 | 37,508 | ||||||
非現金投資和融資交易 : |
||||||||
其他股票發行 |
$ | | $ | 273,158 | ||||
企業合併的非現金對價 |
34,708 | 46,641 | ||||||
贖回為股權的非控股權益 |
382 | 10,563 | ||||||
增加至租賃淨負債 |
22,112 | 20,611 | ||||||
購買財產、設備和無形資產所產生的負債 |
7,654 | 5,536 | ||||||
無現金行使股票期權和認股權證 |
(1,813 | ) | 951 | |||||
未向非控股股東申報的分配 可贖回單位持有人 |
10,962 | 6,277 | ||||||
融資租賃業務應收賬款 |
1,086 | | ||||||
根據應收税金協議承擔的債務 |
298 | 1,522 | ||||||
發行非徵集無形資產股份 |
| 3,000 | ||||||
發行股份以作交收 |
| 12,790 |
附註是這些未經審計的中期簡明綜合財務報表的組成部分 。
8
Cresco實驗室公司
未經審計簡明中期合併財務報表附註
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
注1.業務性質
Cresco Labs Inc.(Cresco實驗室或公司)前身為蘭茨堡國際黃金公司(Randsburg International Gold Corp.),於1990年7月6日根據《公司法》(不列顛哥倫比亞省)在不列顛哥倫比亞省註冊成立。該公司是美國最大的垂直整合的多州大麻運營商之一,主要通過Sunnyside*獲得種植、製造和銷售零售和醫用大麻產品的許可。®、Cresco Labs和國家藥房品牌和第三方零售店。Cresco Labs品牌屋採用消費品包裝的方法來處理大麻,旨在滿足所有消費細分市場的需求,其中包括Cresco®,Cresco Reserve®,高供應量®,Mindy‘sTM,好消息®,RemediTM,Wonder Wellness Co.®和FloraCal®農場。本公司在伊利諾伊州、賓夕法尼亞州、俄亥俄州、加利福尼亞州、亞利桑那州、紐約、馬薩諸塞州、密歇根州、佛羅裏達州和馬裏蘭州經營和/或擁有所有權權益 依據《伊利諾伊州體恤使用醫用大麻試點計劃法案》和《伊利諾伊州大麻監管和税法》;《賓夕法尼亞州體恤使用醫用大麻法案》;《俄亥俄州醫用大麻控制計劃》;《加州醫藥和成人用大麻監管和安全法案》;《亞利桑那州醫用大麻法案》和《智能和安全亞利桑那州法案》;《紐約州體恤醫用大麻法案》和《紐約州大麻監管和税法》;分別是《馬薩諸塞州大麻監管和税法》和《醫用大麻法案》;《密歇根州醫用大麻法案》、《密歇根醫用大麻設施許可法》和《密歇根醫用大麻設施許可法案》;《佛羅裏達州同情醫用大麻法案》;以及《馬裏蘭州醫用大麻法案》。
2018年11月30日,關於反向收購(交易),本公司(I)將其已發行的蘭茨堡 普通股按812.63股舊股合併為一(1)股新股,(Ii)向不列顛哥倫比亞省公司註冊處提交了修改其章程的通知,將其名稱從Randsburg更名為Cresco Labs Inc.,並修訂其現有普通股類別的權利和限制,將該等類別重新指定為SVS類別,並創建PVS和超級表決權股票類別(SDMVS)。
根據交易,公司(當時的蘭茨堡)和Cresco Labs,LLC於2018年11月30日完成了一系列交易,導致Cresco Labs,LLC和Randsburg的重組,其中Randsburg成為Cresco Labs的間接母公司和唯一有投票權的單位持有人。根據適用的證券法,這筆交易構成了Cresco Labs,LLC對Randsburg的反向收購。Cresco Labs,LLC於2013年10月8日根據伊利諾伊州法律成立為有限責任公司,受Cresco LLC有限責任協議 (合併前LLC協議)管轄。為完成交易,對合並前有限責任公司協議進行了進一步修訂和重述。
該公司在加拿大證券交易所交易,股票代碼為?CL,在非處方藥在法蘭克福證券交易所和法蘭克福證券交易所,股票代碼為CRLBF?,代碼為?6CQ。
公司總部位於伊利諾伊州伊利街西段110400號Suite110,郵編60654。註冊辦事處位於温哥華Burrard Street,BC V6C 2X8,Suite 2500,666。
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Cresco實驗室公司
未經審計簡明中期合併財務報表附註
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
附註2.主要會計政策摘要
(a) | 準備的基礎 |
本公司的未經審核簡明中期綜合財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計準則(GAAP)編制。按照公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據《會計準則彙編》(ASC?)270予以精簡或省略。中期報告。此處提供的財務數據應與公司經審計的年度合併財務報表和在SEDAR上提交的附註一併閲讀。截至2021年12月31日的年度綜合資產負債表是從2022年3月25日提交給SEDAR的經審計的財務報表得出的。管理層認為,列報的未經審核財務數據包括為公平列報中期的財務狀況、經營業績及現金流量所需的所有調整。截至2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定代表任何其他報告期的預期業績。這些未經審計的簡明中期綜合財務報表包括影響報告金額的管理層估計和假設。實際的 結果可能與這些估計值不同。
(b) | 計量基礎 |
隨附的未經審核簡明中期綜合財務報表乃根據歷史成本慣例按持續經營基準編制,但按公允價值記錄的若干應收貸款、投資、衍生工具、遞延代價及或有代價除外。歷史成本一般基於 收購資產的交換代價和產生的負債的合同義務的公允價值。
(c) | 本位幣和列報貨幣 |
公司的本位幣及其大部分子公司的本位幣是美元。 公司的報告貨幣為美元。凡提及加拿大元,均指加元。外幣計價的資產和負債使用期末匯率重新計量為 本位幣。外幣交易的損益計入其他收入,淨額計入未經審計的經營簡明中期綜合報表 。
具有美元以外的本位幣(例如加元)的境外業務的資產和負債按報告日的匯率 換算;收入和費用按期間的月平均匯率換算。境外子公司折算損益及境外業務投資淨額計入外幣折算差額、未經審核簡明中期綜合損失表的税項淨額及未經審核簡明中期綜合資產負債表的累計其他全面虧損 。
(d) | 鞏固的基礎 |
未經審計的簡明中期綜合財務報表包括本公司及其附屬公司的賬目、公司間結餘及合併後註銷的交易。子公司是指公司對被投資方擁有權力、與被投資方有不同程度的參與或有權參與其中,並有能力利用其權力影響其回報的實體。
10
Cresco實驗室公司
未經審計簡明中期合併財務報表附註
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
以下是截至2022年9月30日Cresco Labs的全資或控股實體:
實體 |
位置 | 目的 | 百分比vbl.持有 | |||||||||
Cresco實驗室公司 |
加拿大不列顛哥倫比亞省 | 母公司 | ||||||||||
CannaRoyalty Corp.(Origin House) |
加拿大安大略省 | 控股公司 | 100 | % | ||||||||
加州反脆弱公司 |
加利福尼亞 | 控股公司 | 100 | % | ||||||||
Alta Supply Inc.(連續體) |
加利福尼亞 | 分佈 | 100 | % | ||||||||
卡亞管理公司 |
加利福尼亞 | 生產 | 100 | % | ||||||||
江河配送有限責任公司 |
加利福尼亞 | 分佈 | 100 | % | ||||||||
弗洛拉卡爾農場 |
加利福尼亞 | 栽培 | 100 | % | ||||||||
Cub City,LLC |
加利福尼亞 | 栽培 | 100 | % | ||||||||
CRHC控股公司 |
加拿大安大略省 | 控股公司 | 100 | % | ||||||||
桂冠豐收實驗室有限責任公司 |
賓夕法尼亞州 | 耕作與調劑 設施 |
|
100 | % | |||||||
JDRC MOUNT joy有限公司 |
伊利諾伊州 | 控股公司 | 100 | % | ||||||||
JDRC Scranton,LLC |
伊利諾伊州 | 控股公司 | 100 | % | ||||||||
布魯馬健康公司。 |
加拿大不列顛哥倫比亞省 | 控股公司 | 100 | % | ||||||||
CannCure投資公司 |
加拿大安大略省 | 控股公司 | 100 | % | ||||||||
大麻治癒投資有限責任公司 |
佛羅裏達州 | 控股公司 | 100 | % | ||||||||
3 Boys Farm,LLC(佛羅裏達州一家工廠) |
佛羅裏達州 | |
種植、生產和 藥房設施 |
|
100 | % | ||||||
Farm to Fresh Holdings,LLC |
佛羅裏達州 | |
種植、生產和 藥房設施 |
|
100 | % | ||||||
Cresco U.S.Corp. |
伊利諾伊州 | Cresco Labs,LLC經理 | 100 | % | ||||||||
Medmar Inc. |
伊利諾伊州 | 控股公司 | 100 | % | ||||||||
Medmar Lakeview,LLC |
伊利諾伊州 | 藥房 | 88 | % | ||||||||
Medmar Rockford,LLC |
伊利諾伊州 | 藥房 | 75 | % | ||||||||
Goucester Street Capital,LLC |
紐約 | 控股公司 | 100 | % | ||||||||
山谷農業有限責任公司 |
紐約 | 經營實體 | 100 | % | ||||||||
JDRC Ellenville,LLC |
伊利諾伊州 | 控股公司 | 100 | % | ||||||||
CMA控股有限責任公司 |
伊利諾伊州 | 控股公司 | 100 | % | ||||||||
BL Real Estate,LLC |
馬薩諸塞州 | 控股公司 | 100 | % | ||||||||
培育許可有限責任公司 |
馬薩諸塞州 | |
種植、生產和 藥房設施 |
|
100 | % | ||||||
培植伍斯特公司 |
馬薩諸塞州 | 藥房 | 100 | % | ||||||||
培植萊斯特公司 |
馬薩諸塞州 | |
種植、生產和 藥房設施 |
|
100 | % | ||||||
培植弗雷明翰公司 |
馬薩諸塞州 | 藥房 | 100 | % | ||||||||
培植伯恩科特公司 |
馬薩諸塞州 | 控股公司 | 100 | % | ||||||||
培植公司 |
馬薩諸塞州 | 培育和生產實體 | 100 | % | ||||||||
好消息控股有限責任公司 |
伊利諾伊州 | 控股公司 | 100 | % | ||||||||
旺旺控股有限責任公司 |
伊利諾伊州 | 控股公司 | 100 | % | ||||||||
JDRC Seed,LLC |
伊利諾伊州 | 控股公司 | 100 | % | ||||||||
正大賓夕法尼亞控股有限公司 |
伊利諾伊州 | 控股公司 | 100 | % | ||||||||
貝,有限責任公司 |
賓夕法尼亞州 | 控股公司 | 100 | % | ||||||||
海灣資產管理有限責任公司 |
賓夕法尼亞州 | 控股公司 | 100 | % | ||||||||
Ridgeback,LLC |
科羅拉多州 | 控股公司 | 100 | % | ||||||||
Cresco Labs,LLC |
伊利諾伊州 | 經營實體 | 58 | % | ||||||||
Cresco Labs票據發行商,LLC |
伊利諾伊州 | 控股公司 | ||||||||||
俄亥俄州Cresco Labs LLC |
俄亥俄州 | |
種植、生產和 藥房設施 |
|
99 | % | ||||||
惠生,有限責任公司 |
特拉華州 | |
CBD健康產品 發展 |
|
100 | % | ||||||
Cresco Labs SLO,LLC |
加利福尼亞 | 控股公司 | 100 | % | ||||||||
貧民窟種植公司。 |
加利福尼亞 | 種植和生產設施 | 80 | % | ||||||||
克雷斯科實驗室Joliet,LLC |
伊利諾伊州 | 種植和生產設施 | 100 | % | ||||||||
克雷斯科實驗室坎卡基有限責任公司 |
伊利諾伊州 | 種植和生產設施 | 100 | % |
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Cresco實驗室公司
未經審計簡明中期合併財務報表附註
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
實體 |
位置 | 目的 | 百分比vbl.持有 | |||||||||
克雷斯科實驗室洛根有限責任公司 |
伊利諾伊州 | 種植和生產設施 | 100 | % | ||||||||
Cresco Labs PA LLC |
伊利諾伊州 | 控股公司 | 100 | % | ||||||||
Cresco Yeltrah,LLC |
賓夕法尼亞州 | 種植、生產和配給設施 | 100 | % | ||||||||
JDC紐瓦克有限責任公司 |
俄亥俄州 | 控股公司 | 100 | % | ||||||||
紐瓦克青翠創造有限責任公司 |
俄亥俄州 | 藥房 | 100 | % | ||||||||
JDC Marion,LLC |
俄亥俄州 | 控股公司 | 100 | % | ||||||||
翠綠的創造馬裏恩,有限責任公司 |
俄亥俄州 | 藥房 | 100 | % | ||||||||
JDC Chillicothe,LLC |
俄亥俄州 | 控股公司 | 100 | % | ||||||||
青翠創意Chillicothe,LLC |
俄亥俄州 | 藥房 | 100 | % | ||||||||
JDC哥倫布有限責任公司 |
俄亥俄州 | 控股公司 | 100 | % | ||||||||
CARE Med Associates,LLC |
俄亥俄州 | 藥房 | 100 | % | ||||||||
亞利桑那州克雷斯科實驗室有限責任公司 |
亞利桑那州 | 控股公司 | 100 | % | ||||||||
亞利桑那州設施供應有限責任公司 |
亞利桑那州/馬裏蘭州 | 種植、生產和配給設施 | 100 | % | ||||||||
克雷斯科實驗室有限責任公司 |
伊利諾伊州 | 控股公司 | 100 | % | ||||||||
PDI Medical III,LLC |
伊利諾伊州 | 藥房 | 100 | % | ||||||||
克雷斯科實驗室鳳凰農場有限責任公司 |
伊利諾伊州 | 控股公司 | 100 | % | ||||||||
伊利諾伊州鳳凰農場有限責任公司 |
伊利諾伊州 | 藥房 | 100 | % | ||||||||
JDC Elmwood,LLC |
伊利諾伊州 | 控股公司 | 100 | % | ||||||||
FLORAMEDEX,LLC |
伊利諾伊州 | 藥房 | 100 | % | ||||||||
克雷斯科食品有限責任公司 |
伊利諾伊州 | 控股公司 | 100 | % | ||||||||
TSC Cresco,LLC |
伊利諾伊州 | 發牌 | 75 | % | ||||||||
Cresco HHH,LLC |
馬薩諸塞州 | 種植、生產和配給設施 | 100 | % | ||||||||
Cresco Labs Michigan,LLC(A) |
密西根 | 種植和生產設施 | 85 | % |
(a) | Cresco Labs Michigan,LLC由公司管理層內的相關方持有85%的股份。 |
公司全資擁有的Cresco U.S.Corp.是Cresco Labs,LLC的唯一管理人;Cresco Labs,LLC是Cresco Labs Notes Issuer,LLC的唯一所有者和管理人。因此,該公司控制着Cresco Labs Notes Issuer,LLC,並已將其結果合併到未經審計的精簡中期合併財務報表中。
非控股權益代表非本公司股東在合併子公司中的所有權權益 。它們在未經審核的簡明中期綜合資產負債表中顯示為權益總額的組成部分,而應佔NCI的淨收入份額在未經審核的簡明中期綜合經營報表和未經審核的簡明中期綜合全面虧損表中顯示為淨虧損的組成部分。母公司所有權的變動不會導致失去控制權, 將其計入股權交易。
(e) | 每股收益(虧損) |
每股收益(虧損)(EPS)的計算方法是將股東應佔淨收益或虧損除以該期間的加權平均流通股。公司在未經審計的簡明中期綜合經營報表中列報基本每股收益和攤薄每股收益。基本每股收益的計算方法是將 股東應佔利潤或虧損除以期間的加權平均流通股數量。稀釋每股收益是通過調整股東應佔利潤或虧損以及針對所有 稀釋潛在股票的影響而確定的加權平均流通股數量,這些股票包括可贖回的Cresco Labs,LLC股票;已發行的期權、認股權證和限制性股票單位(RSU)。具有反稀釋影響的股票不在計算範圍內。與可贖回股份、期權、認股權證及可贖回單位有關的股份數目 按庫存股方法計算。
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Cresco實驗室公司
未經審計簡明中期合併財務報表附註
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
截至2022年9月30日和2021年9月30日的潛在稀釋股票,其中 不包括在本報告所述期間的稀釋每股收益的計算中,包括:
截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||||||
9月30日, | 9月30日, | |||||||||||||||
(單位:千) |
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
可贖回股份 |
107,039 | 111,216 | 107,864 | 116,824 | ||||||||||||
選項 |
23,546 | 11,921 | 23,546 | 13,839 | ||||||||||||
認股權證 |
2,086 | 4,796 | 2,086 | 4,106 | ||||||||||||
RSU |
4,114 | 726 | 4,114 | 814 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
潛在稀釋股份總數 |
136,785 | 128,659 | 137,610 | 135,583 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
(f) | 最近採用的會計公告 |
2021年5月,財務會計準則委員會(FASB?)發佈了會計準則更新(ASU?)第2021-04號每股收益 (Topic 260), 債務償還、修改和清償(分主題470-50),薪酬--股票薪酬 (主題718)和衍生品和套期保值實體合同的自有權益(小主題815-40)。ASU 2021-04號澄清並減少了發行人對獨立股權分類書面贖回期權的修改或交易的會計處理 ,因為FASB編碼中缺乏明確的指導。此更新中的修訂對公共業務實體在2021年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)有效。採納本指引並未對本公司未經審核的簡明中期綜合財務報表 產生重大影響。
(g) | 近期發佈的會計準則 |
2020年8月,FASB發佈了ASU第2020-06號,債務抵銷債務與轉換和其他選項 (分主題470-20)和衍生品和套期保值實體合同的自有權益(小主題815-40)。ASU第2020-06號簡化並增加了對可轉換工具的會計和計量以及對實體自有權益中的合同的結算評估的披露要求。此更新中的 修訂適用於2023年12月15日之後的所有業務實體,包括這些會計年度內的過渡期。我們預計採納本指引不會對本公司未經審核的簡明中期綜合財務報表產生重大影響。
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Cresco實驗室公司
未經審計簡明中期合併財務報表附註
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
注3.庫存
截至2022年9月30日和2021年12月31日的庫存包括:
(千美元) |
2022年9月30日 | 2021年12月31日 | ||||||
原料 |
$ | 36,362 | $ | 38,618 | ||||
原料--非大麻 |
30,809 | 22,260 | ||||||
在製品 |
44,651 | 26,561 | ||||||
成品 |
40,769 | 49,204 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總庫存 |
$ | 152,591 | $ | 136,643 | ||||
|
|
|
|
在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間,公司分別註銷了90萬美元和120萬美元的庫存;在截至2021年9月30日的三個月和九個月期間,分別註銷了150萬美元和170萬美元的庫存。這些註銷包括在未經審計的簡明中期綜合經營報表中列示的銷售成本 。
附註4.財產和設備
截至2022年9月30日和2021年12月31日,財產和設備包括:
(千美元) |
土地和 建築物 |
機械設備 和 裝備 |
傢俱 和 固定裝置 |
租賃權 改進 |
網站, 電腦 裝備 和 軟件 |
車輛 | 施工 進行中 |
總計 | ||||||||||||||||||||||||
成本 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
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|
|
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|||||||||||||||||
截至2022年1月1日的餘額 |
$ | 146,884 | $ | 38,968 | $ | 26,227 | $ | 152,778 | $ | 8,148 | $ | 3,258 | $ | 42,847 | $ | 419,110 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
加法 |
29,826 | 2,622 | 1,812 | 2,993 | 296 | 134 | 31,770 | 69,453 | ||||||||||||||||||||||||
轉賬 |
108 | 2,220 | 1,035 | (282 | ) | 1,131 | | (4,212 | ) | | ||||||||||||||||||||||
處置 |
| (105 | ) | (61 | ) | (251 | ) | | (14 | ) | (2,639 | ) | (3,070 | ) | ||||||||||||||||||
與銷售和回租交易有關的銷售 |
(2,305 | ) | (3,333 | ) | (2,188 | ) | (29,857 | ) | | | | (37,683 | ) | |||||||||||||||||||
測算期調整 |
1,829 | (210 | ) | 929 | (1,348 | ) | | | | 1,200 | ||||||||||||||||||||||
外匯和其他調整的影響 |
252 | (1 | ) | 7 | (288 | ) | (6 | ) | 33 | | (3 | ) | ||||||||||||||||||||
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截至2022年9月30日 |
$ | 176,594 | $ | 40,161 | $ | 27,761 | $ | 123,745 | $ | 9,569 | $ | 3,411 | $ | 67,766 | $ | 449,007 | ||||||||||||||||
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累計折舊 |
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截至2022年1月1日的餘額 |
$ | (7,498 | ) | $ | (6,821 | ) | $ | (7,579 | ) | $ | (23,149 | ) | $ | (3,927 | ) | $ | (1,044 | ) | $ | | $ | (50,018 | ) | |||||||||
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折舊 |
(4,792 | ) | (4,745 | ) | (4,664 | ) | (12,752 | ) | (1,717 | ) | (503 | ) | | (29,173 | ) | |||||||||||||||||
處置 |
| 26 | 24 | 91 | | | | 141 | ||||||||||||||||||||||||
與銷售和回租交易有關的銷售 |
36 | 736 | 950 | 6,262 | | | | 7,984 | ||||||||||||||||||||||||
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截至2022年9月30日 |
$ | (12,254 | ) | $ | (10,804 | ) | $ | (11,269 | ) | $ | (29,548 | ) | $ | (5,644 | ) | $ | (1,547 | ) | $ | | $ | (71,066 | ) | |||||||||
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賬面淨值 |
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截至2021年12月31日 |
$ | 139,386 | $ | 32,147 | $ | 18,648 | $ | 129,629 | $ | 4,221 | $ | 2,214 | $ | 42,847 | $ | 369,092 | ||||||||||||||||
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截至2022年9月30日 |
$ | 164,340 | $ | 29,357 | $ | 16,492 | $ | 94,197 | $ | 3,925 | $ | 1,864 | $ | 67,766 | $ | 377,941 | ||||||||||||||||
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截至2022年9月30日和2021年12月31日,與公司設施和藥房建設相關的成本在在建項目中資本化,未折舊。折舊將在建築完成,設施和藥房可供預期用途時開始。每個資產負債表日的土地成本 計入土地和建築物。
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Cresco實驗室公司
未經審計簡明中期合併財務報表附註
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
2022年第二季度,該公司確定將不會使用在施工中持有的約240萬美元的材料。截至2022年6月30日,這些資產被歸類為持有待售資產。根據對這些材料的公允價值分析,這些資產的賬面價值在2022年第二季度減記為90萬美元,銷售虧損150萬美元計入未經審計的簡明中期綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用。這些材料在2022年7月以90萬美元的價格售出。
在2022年第二季度,該公司啟動了一項計劃,關閉位於加州的一家種植設施和一家生產設施。作為這一計劃的結果,公司行使了提前解約權,將這些地點的現有租賃期限減少到180天,並確定受影響的租賃改進的使用年限基本上已經結束。 因此,公司加快了這些租賃改進的折舊,將相關的賬面淨值降至零,並在2022年第二季度為這些租賃改進支付了270萬美元的額外折舊費用。在截至2022年9月30日的三個月中,該公司對該設施的其他剩餘資產記錄了額外的加速折舊,金額為60萬美元。本公司目前正在為這些地點的剩餘資產確定處置計劃。
2022年9月1日,該公司完成了將其位於賓夕法尼亞州布魯克維爾的設施出售給Aventine Property Group(Aventine)的出售和回租交易。在完成出售的同時,本公司與Aventine簽訂了一份長期三重淨值租賃協議,並將繼續作為允許的大麻種植和加工設施運營該設施。在這項交易中,本公司出售了賬面淨值為2,970萬美元的固定資產,並在未經審計的簡明中期綜合經營報表中記錄了將資產出售給其他收入淨額1,470萬美元的淨收益。
除了上面顯示的2920萬美元的長期資產折舊費用外,在截至2022年9月30日的三個月中,與一個廢棄的在建項目有關的額外折舊費用為60萬美元。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月內,折舊總額分別為950萬美元和710萬美元,其中銷售費用、一般費用和管理費用分別為240萬美元和160萬美元,銷售商品成本和期末庫存成本分別為710萬美元和550萬美元。 截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月,折舊總額分別為2980萬美元和1830萬美元,其中銷售費用分別為700萬美元和460萬美元。一般費用和行政費用,銷售貨物成本和期末存貨成本分別為2,280萬美元和1,370萬美元。
截至2022年9月30日和2021年12月31日,期末存貨分別包括1,140萬美元和910萬美元的資本化折舊。在截至2022年和2021年9月30日的三個月中,折舊分別計入銷售商品成本810萬美元和410萬美元,其中分別包括與前幾個季度計入存貨資本化的折舊相關的650萬美元和270萬美元。在截至2022年和2021年9月30日的9個月中,分別將2,050萬美元和1,110萬美元的折舊計入銷售商品成本,其中分別包括與前幾年計入存貨的折舊相關的890萬美元和360萬美元。
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Cresco實驗室公司
未經審計簡明中期合併財務報表附註
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
注5.租約
本公司是其所有租賃安排的承租人,並已就其公司辦公室、種植和加工設施和藥房簽訂了主要租約。根據租賃類型的不同,原始租約期限通常從1年到20年不等。某些租約包括不到一年到25年的續簽選項。本公司有理由肯定會就某些租約行使為期一年至十年的續期選擇權。
該公司還擁有與某些物業相關的長期融資負債。有關這些交易的更多詳細信息,請參見附註11。
在2022年第二季度,該公司啟動了一項計劃,關閉加州的一家種植設施和一家生產設施。作為這一計劃的結果,公司已經終止了這些地點的現有租約。向這些地點的房東發出了終止通知,其中包括兩份長期温室租約和一項住房設施的短期租賃。由於兩家公司的賬面價值不同使用權在截至2022年9月30日的九個月中,除與這些租賃相關的資產和租賃負債外,終止租賃的收益為520萬美元,並計入未經審計的簡明中期綜合經營報表中的其他收入淨額 。
2022年9月1日,該公司完成了將其位於賓夕法尼亞州布魯克維爾的設施出售給Aventine的出售和回租交易。在完成出售的同時,該公司與Aventine簽訂了一份長期的三網租賃協議,並將繼續運營該設施作為許可的大麻種植和加工設施。該物業的售價為4,370萬美元(扣除交易成本),出售資產的淨收益1,470萬美元計入未經審計的簡明中期綜合經營報表 的其他收入淨額。租賃期限為10年,並被記錄為經營租賃,導致淨資產和租賃負債為2970萬美元。
截至2022年9月30日和2021年12月31日,期末庫存包括10萬美元的資本化租賃折舊。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月中,租賃折舊10萬美元計入銷售商品成本,其中包括前幾個季度計入庫存的10萬美元租賃折舊。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中,租賃折舊記入銷售商品成本,其中分別包括之前 年中計入庫存的租賃折舊10萬美元和20萬美元。
注6.投資
該公司擁有五個實體的投資:420資本管理有限責任公司(420資本),一家大麻投資公司;燈塔戰略有限責任公司,一家多元化的大麻投資公司;臭名昭著的釀酒公司,有限責任公司,一家非酒精釀造公司;IM大麻公司,一家專門生產大麻的製藥公司和一家大麻運營商/許可方的老PAL有限責任公司。
420 Capital、LighTower 和Old Pal的投資按公允價值持有,並被歸類為股權證券,價值無法輕易確定。IMC的投資被歸類為公允價值易於確定的有價證券。
在截至2022年9月30日的九個月內,燈塔公司結合一項剝離交易,向燈塔公司的股東按比例發放了Unamy Brews,LLC,DBA Two Roots Brewing Co.的按比例權益。因此,該公司現在持有Two Roots Brewing Co 0.8%的所有權權益。這項投資以公允價值持有,並被歸類為股權 證券,價值無法輕易確定。
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Cresco實驗室公司
未經審計簡明中期合併財務報表附註
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
以下是截至2022年9月30日和2021年12月31日按公允價值持有的投資摘要:
(千美元) |
2022年9月30日 | 2021年12月31日 | ||||||
420資本 |
$ | 68 | $ | 68 | ||||
燈塔 |
339 | 542 | ||||||
兩根釀造公司。 |
93 | | ||||||
老朋友 |
592 | 592 | ||||||
IMC |
578 | 4,710 | ||||||
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總投資 |
$ | 1,670 | $ | 5,912 | ||||
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《公司記錄》按市值計價截至2022年和2021年9月30日的三個月分別虧損30萬美元和290萬美元,以及按市值計價截至2022年和2021年9月30日的9個月分別虧損420萬美元和680萬美元。
附註7.無形資產和商譽
截至2022年9月30日和2021年12月31日,無形資產和商譽包括:
(千美元) |
客户 關係- 船舶 |
貿易 姓名 |
許可證 應用 費用 |
許可證 | 其他 無形資產(A) |
商譽 | 總計 | |||||||||||||||||||||
成本 |
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2022年1月1日的餘額 |
$ | 31,879 | $ | 2,100 | $ | 11,921 | $ | 404,307 | $ | 6,284 | $ | 446,767 | $ | 903,258 | ||||||||||||||
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加法 |
| | 2,906 | | | | 2,906 | |||||||||||||||||||||
測算期調整 |
| | | (1,000 | ) | | 1,609 | 609 | ||||||||||||||||||||
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2022年9月30日的餘額 |
$ | 31,879 | $ | 2,100 | $ | 14,827 | $ | 403,307 | $ | 6,284 | $ | 448,376 | $ | 906,773 | ||||||||||||||
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累計攤銷 |
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2022年1月1日的餘額 |
$ | (4,197 | ) | $ | (695 | ) | $ | (10,448 | ) | $ | | $ | (3,507 | ) | $ | | $ | (18,847 | ) | |||||||||
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攤銷 |
(3,006 | ) | (897 | ) | (2,505 | ) | | (1,696 | ) | | (8,104 | ) | ||||||||||||||||
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2022年9月30日的餘額 |
$ | (7,203 | ) | $ | (1,592 | ) | $ | (12,953 | ) | $ | | $ | (5,203 | ) | $ | | $ | (26,951 | ) | |||||||||
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賬面淨值 |
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2021年12月31日 |
$ | 27,682 | $ | 1,405 | $ | 1,473 | $ | 404,307 | $ | 2,777 | $ | 446,767 | $ | 884,411 | ||||||||||||||
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2022年9月30日 |
$ | 24,676 | $ | 508 | $ | 1,874 | $ | 403,307 | $ | 1,081 | $ | 448,376 | $ | 879,822 | ||||||||||||||
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(a) | 其他無形資產包括競業禁止協議、競業禁止協議和相關攤銷。 |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月分別錄得攤銷240萬美元和420萬美元,其中140萬美元和360萬美元分別計入銷售、一般和行政費用,銷售商品成本和期末庫存分別為100萬美元和60萬美元。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月分別錄得810萬美元和1260萬美元的攤銷,其中580萬美元和1070萬美元分別計入銷售、一般和行政費用,銷售商品成本和期末庫存分別為230萬美元和190萬美元。
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未經審計簡明中期合併財務報表附註
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
下表概述了截至2022年9月30日與無形資產相關的估計年度攤銷費用:
(千美元) |
||||
2022 |
$ | 2,405 | ||
2023 |
5,724 | |||
2024 |
4,233 | |||
2025 |
4,093 | |||
2026 |
3,968 | |||
此後 |
7,716 | |||
|
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預計攤銷總額 |
$ | 28,139 | ||
|
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截至2022年9月30日和2021年12月31日,期末庫存分別包括140萬美元和110萬美元的資本化攤銷。在截至2022年和2021年9月30日的三個月中,分別有80萬美元和50萬美元的攤銷費用計入銷售商品成本,其中分別包括與前幾個季度資本化為庫存的攤銷有關的60萬美元 和40萬美元。在截至2022年和2021年9月30日的9個月中,分別有210萬美元和190萬美元的攤銷費用計入銷售商品成本,其中分別包括100萬美元和90萬美元,與前幾年資本化為庫存的攤銷有關。
於截至2021年9月30日止三個月及九個月內,本公司與第三方供應商終止獨家經銷權協議,導致市場相關無形資產的賬面淨值減值80萬美元。管理層確定,截至2021年9月30日,公司減少加州第三方分銷的戰略轉變是關聯資產的減值指標。由於更新了與這些資產相關的現金流預測,一些賬面淨值分別為3220萬美元和5710萬美元的商號和客户關係無形資產被確定為完全減值。此外,在截至2021年9月30日的三個月和九個月期間,加州報告單位記錄了2.06億美元的商譽減值。
注8.股本
(a) | 授權 |
該公司的法定股本沒有面值,包括以下內容:
i. | 不限數量的從屬投票權股份 |
SVS的持有人將有權獲得通知並出席本公司的任何股東大會,但只有本公司另一特定類別或系列股份的 持有人才有權投票的會議除外。在每次此類會議上,SVS的持有人將有權就所舉行的每個SVS投一票。只要任何SVS仍未完成,本公司 在未經SVS持有人通過單獨的特別決議同意的情況下,不得損害或幹預SVS附帶的任何權利。SVS的持有者將有權在本公司董事宣佈時獲得本公司的現金或財產股息。
18
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未經審計簡明中期合併財務報表附註
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
二、 | 無限數量的比例投票權股份 |
自營股份持有人將有權知會及出席本公司任何股東大會,但只有本公司另一特定類別或系列股份持有人才有權投票的會議除外。在每次此類會議上,PVS的持有人將有權就最終可轉換為每個PVS的200 票的每個SVS投一票。只要任何自營公司仍未清償,本公司將不會損害或幹擾自營公司所附帶的任何權利或特別權利,除非該自營公司及主營權持有人分別以特別決議案表示同意。因此,PVS的持有人有權從任何可合法獲得的現金或其他資產中獲得股息,並有權在SVS上宣佈或支付任何股息。
三、 | 500,000股超級投票權股票 |
MVS的持有人有權知會並出席本公司的任何股東大會,但只有本公司另一特定類別或系列股份的 持有人才有權投票的會議除外。在每次會議上,MVS的持有人有權就所舉行的每個MVS投2,000票。
四、 | 不限數量的特殊從屬表決權股份 |
SSVS的持有人將有權知會和出席本公司的任何股東大會,但只有本公司另一特定類別或系列股份的 持有人才有權投票的會議除外。在每次會議上,社會保障計劃持有人將有權就所舉行的每項社會保障計劃投0.00001票。只要任何SSV仍未結清,未經SSV持有人通過單獨的特別決議同意,公司將不會損害或幹擾SSV附帶的任何權利。SSVS的持有者將有權獲得公司的現金或財產股息,如果 且經董事會宣佈(董事會)。
v. | 可贖回單位 |
作為交易的一部分,Cresco Labs,LLC的單位持有人將其單位交換為Cresco Labs,LLC的新類別可贖回單位。 每個可贖回單位只能兑換相當於Cresco Labs Inc.一個SVS的單位(沒有任何現金贖回義務)。這些單位持有人僅持有Cresco Labs,LLC的權益;他們只參與Cresco Labs,LLC的收益,而不參與合併後實體的收益。
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未經審計簡明中期合併財務報表附註
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
(b) | 已發行和未償還 |
截至2022年9月30日和2021年9月30日,已發行和流通股及單位如下:
(單位:千) |
可贖回單位 | SVS* | PVS** | MVS | SSVS* | |||||||||||||||
期初餘額,2022年1月1日 |
109,441 | 269,971 | 20,667 | 500 | 1 | |||||||||||||||
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|
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|
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|
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行使期權及認股權證 |
| 1,277 | | | | |||||||||||||||
已發出RSU |
| 320 | | | | |||||||||||||||
發行與收購有關的股份 |
| 5,340 | | | | |||||||||||||||
Cresco LLC贖回 |
(3,201 | ) | 3,201 | | | | ||||||||||||||
PVS轉換為SVS |
| 585 | (585 | ) | | | ||||||||||||||
與某些基於股份的支付安排的僱員税有關的發行 |
| 140 | | | | |||||||||||||||
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|
|
|
|||||||||||
期末餘額,2022年9月30日 |
106,240 | 280,834 | 20,082 | 500 | 1 | |||||||||||||||
|
|
|
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|
|
* | SVS包括待發行或註銷的股票 |
** | PVS在轉換後的基礎上顯示為SVS(1-to-200) |
*** | SSVS在轉換為SVS的基礎上提交(1-to-0.00001) |
(單位:千) |
可贖回單位 | SVS* | PVS** | MVS | SSVS* | |||||||||||||||
期初餘額,2021年1月1日 |
126,338 | 194,231 | 29,311 | 500 | 1 | |||||||||||||||
|
|
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|
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|
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|
|||||||||||
行使期權及認股權證 |
| 2,196 | | | | |||||||||||||||
已發出RSU |
| 375 | | | | |||||||||||||||
發行與收購有關的股份 |
| 20,904 | | | | |||||||||||||||
Cresco LLC贖回 |
(15,497 | ) | 15,497 | | | | ||||||||||||||
PVS轉換為SVS |
| 8,534 | (8,534 | ) | | | ||||||||||||||
與某些基於股份的支付安排的僱員税有關的發行 |
| 148 | | | | |||||||||||||||
股票發行 |
| 11,469 | | | | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
期末餘額,2021年9月30日 |
110,841 | 253,354 | 20,777 | 500 | 1 | |||||||||||||||
|
|
|
|
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|
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* | SVS包括待發行或註銷的股票 |
** | PVS在轉換後的基礎上顯示為SVS(1-to-200) |
*** | SSVS在轉換為SVS的基礎上提交(1-to-0.00001) |
(i) | 股票發行-股權分配協議 |
2019年12月,本公司與Canaccel Genuity Corp(Canaccel)達成協議,以最高5500萬加元的價格出售SVS 在市場上價格。2021年4月,該公司宣佈與Canaccel達成一項新協議,出售價值高達1億美元的SVS,以取代原定於2021年8月到期的先前協議 。根據新協議,在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月內,沒有發行任何股票。
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Cresco實驗室公司
未經審計簡明中期合併財務報表附註
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
(Ii) | 發行股份--收購 |
在截至2022年9月30日的9個月和截至2021年12月31日的年度內,公司發行了與收購相關的股票*如下:
(單位:千) |
收購日期 | SVS股票 已發佈 |
更換 已發行股份 |
以股權為基礎 考慮 |
||||||||||
截至2022年9月30日的9個月: |
||||||||||||||
培養-或有對價 |
2021年9月2日 | 5,340 | | $ | 34,708 | |||||||||
截至2021年12月31日的年度: |
||||||||||||||
翠綠的 |
2021年2月16日 | 127 | | $ | 2,004 | |||||||||
布魯馬 |
April 14, 2021 | 15,061 | 814 | 193,310 | ||||||||||
培育 |
2021年9月2日 | 4,818 | | 46,643 | ||||||||||
治癒賓夕法尼亞大學 |
2021年11月24日 | 6,167 | | 54,240 | ||||||||||
桂冠收穫 |
2021年12月9日 | 8,354 | | 65,844 |
* | Verdant Creations,LLC(Verdant??);Bluma Wellness,Inc.(??Bluma??);培植許可, ?LLC(?Cure Penn??);Bay,LLC(?Cure Penn??)和Laurel Capest,LLC(?) |
(Iii) | 股票發行--定向增發 |
2021年1月,該公司以每股16.00加元(12.67美元)的價格完成了990萬SVS的發行。該公司獲得現金收益1.207億美元,扣除340萬美元的佣金和其他費用,股本相應增加1.241億美元。
(Iv) | 股票發行-安排 |
2021年2月,與本公司一位前高管達成了一項具有約束力的和解協議,向交易對手支付與交易對手之前持有的某些股權獎勵有關的130萬SVS,以換取多項契約,包括非邀約、非聘用、有關投票權的某些 條款以及對未來公司股票銷售的限制。
(c) | 股票認購權證 |
每份完整的認股權證使持有人有權購買本公司的一個SVS或PVS。截至2022年和2021年9月30日的未清償認股權證情況摘要如下:
手令數目*(單位:千) | 加權平均 行權價格 |
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截至2022年1月1日的餘額 |
9,842 | $ | 9.63 | |||||
已鍛鍊 |
(12 | ) | 4.24 | |||||
被沒收 |
(7,744 | ) | 10.27 | |||||
|
|
|||||||
截至2022年9月30日的餘額 |
2,086 | $ | 6.64 | |||||
|
|
* | PVS在轉換後的基礎上顯示為SVS(1-to-200) |
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Cresco實驗室公司
未經審計簡明中期合併財務報表附註
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
手令數目* (單位:千) |
加權平均 行權價格 |
|||||||
截至2021年1月1日的餘額 |
6,183 | $ | 7.80 | |||||
BLUMA更換認股權證 |
4,665 | 11.64 | ||||||
已鍛鍊 |
(709 | ) | 6.18 | |||||
被沒收 |
(285 | ) | 11.64 | |||||
|
|
|||||||
截至2021年9月30日的餘額 |
9,854 | $ | 9.62 | |||||
|
|
* | PVS在轉換後的基礎上顯示為SVS(1-to-200) |
在截至2022年9月30日的9個月內,本公司記錄了10萬美元的認股權證股本行使。在截至2022年9月30日的三個月內,沒有進行認股權證演習。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內,本公司分別錄得42,000美元和510萬美元的認股權證股本行使。
作為2021年第二季度收購BLuma的一部分,該公司發行了470萬份Cresco認股權證,價值1840萬美元,以換取在收購日已發行和未償還的BLuma權證。已發行的權證是 股權分類。2021年第二季度,與收購Bluma相關的20萬份認股權證以220萬美元的價格行使,股本增加到290萬美元。
在截至2022年9月30日的三個月和九個月內,分別有550萬和770萬份認股權證到期,涉及向與2019年9月融資(2019年9月融資)相關的承銷商發行和部分BLuma收購替代認股權證。2019年9月到期的融資權證由所有 未償還責任分類權證組成,因此,截至2022年9月30日,沒有未償還權證歸類為負債。截至2022年9月30日,210萬份未償還認股權證與山谷農業有限責任公司收購 賣家的發行有關,以及與Bluma收購相關的置換獎勵,並屬於股權分類。剩餘的210萬份未到期認股權證將於2022年第四季度到期。
(d) | 分配給非控股股東 |
截至2022年9月30日和2021年12月31日,公司分別擁有20萬美元的資產用於向Cresco Labs,LLC的2022年和2021年單位持有人進行與税收相關的分配,並分別向Cresco Labs,LLC的2021年和2020年單位持有人 用於與税收相關的分配應計3,640萬美元。與税務有關的分配的應計項目是根據年初至今税收 可歸因於非控股權益的負債和已支付的季度分配是基於上一年的負債,根據美國國税局的安全港規則,截至2022年9月30日產生了資產 。這些分配將減少支付時的非控股利息。
根據基本經營協議,在截至2022年9月30日的三個月和九個月內,公司向Cresco Labs,LLC的單位持有人和其他少數股東申報和支付了所需的分派金額分別為870萬美元和8130萬美元。同樣,在截至2021年9月30日的三個月和九個月內,本公司向Cresco Labs,LLC的單位持有人和其他少數股東支付了所需的税款分配金額,分別為1,400萬美元和6,960萬美元。
22
Cresco實驗室公司
未經審計簡明中期合併財務報表附註
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
(e) | 所有權和非控股權益的變更 |
在截至2022年9月30日的三個月和九個月內,分別發生了150萬和320萬個可贖回單位的贖回,並轉換為同等數量的SVS。這些贖回導致Cresco Labs,LLC的非控股權益分別減少0.6%和1.3%。
在截至2021年9月30日的三個月和九個月內,分別發生了100萬和1550萬個可贖回單位的贖回,並轉換為同等數量的SVS。這些贖回導致Cresco Labs,LLC的非控股權益分別減少0.4%和6.2%。
截至2022年9月30日及截至2022年9月30日的9個月,非控股權益包括公司間抵銷前的 以下金額:
(千美元) |
臺糖公司 克雷斯科 有限責任公司 |
梅德馬爾Inc. (Lakeview) |
梅德馬爾Inc. (羅克福德) |
克雷斯科實驗室俄亥俄州 有限責任公司 |
貧民窟 栽培Inc. |
其他實體 包括 克雷斯科實驗室, 有限責任公司1,3 |
淘汰 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||
非流動資產 |
$ | 4,988 | $ | 31,286 | $ | 23,000 | $ | 17,866 | $ | 13,523 | $ | 1,310,427 | $ | | $ | 1,401,090 | ||||||||||||||||
流動資產 |
70,919 | 135,531 | 208,108 | 73,526 | 97,308 | 69,847 | (300,038 | ) | 355,201 | |||||||||||||||||||||||
非流動負債 |
| (11,088 | ) | (3,903 | ) | (12,367 | ) | (2,734 | ) | (684,192 | ) | | (714,284 | ) | ||||||||||||||||||
流動負債 |
(53,770 | ) | (120,916 | ) | (155,412 | ) | (86,619 | ) | (158,309 | ) | (7,169 | ) | 311,635 | (270,560 | ) | |||||||||||||||||
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淨資產(負債) |
$ | 22,137 | $ | 34,813 | $ | 71,793 | $ | (7,594 | ) | $ | (50,212 | ) | $ | 688,913 | $ | 11,597 | $ | 771,447 | ||||||||||||||
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NCI應佔淨資產(負債) |
$ | 2,710 | $ | 3,704 | $ | 5,325 | $ | (7 | ) | $ | (10,338 | ) | $ | (19,259 | ) | $ | | $ | (17,865 | ) | ||||||||||||
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收入 |
$ | 25,624 | $ | 40,375 | $ | 67,439 | $ | 13,364 | $ | 6,160 | $ | 513,025 | $ | (22,886 | ) | $ | 643,101 | |||||||||||||||
毛利 |
16,624 | 27,527 | 47,124 | 1,810 | (11,639 | ) | 234,904 | 2,959 | 319,309 | |||||||||||||||||||||||
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淨收益(虧損) |
$ | 13,372 | $ | 9,419 | $ | 30,777 | $ | (2,441 | ) | $ | (5,976 | ) | $ | (80,371 | ) | $ | | $ | (35,220 | ) | ||||||||||||
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分配給NCI的淨收益(虧損) |
$ | 3,343 | $ | 1,168 | $ | 7,694 | $ | (24 | ) | $ | (1,195 | ) | $ | 4,504 | $ | | $ | 15,490 | ||||||||||||||
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截至2022年9月30日的NCI百分比 |
25.0 | %1 | 12.4 | %2 | 25.0 | %2 | 1.0 | %1 | 20.0 | %1 | 42.1 | % |
1 | NCI百分比反映了Cresco Labs,LLC存在的NCI。Cresco Labs Inc.還有42.1%的NCI與 NCI相關。 |
2 | NCI百分比反映了Cresco U.S.Corp.現有的NCI。 |
3 | 包括有限責任公司單位贖回和其他調整的影響。 |
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未經審計簡明中期合併財務報表附註
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
截至2021年12月31日,非控股權益包括公司間抵銷前的 以下金額:
(千美元) |
臺糖公司 克雷斯科 有限責任公司 |
梅德馬爾Inc. (Lakeview) |
梅德馬爾Inc. (羅克福德) |
克雷斯科實驗室俄亥俄州 有限責任公司 |
貧民窟 栽培 Inc. |
其他實體 包括 克雷斯科實驗室, 有限責任公司1,3 |
淘汰 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||
非流動資產 |
$ | 5,208 | $ | 33,698 | $ | 22,934 | $ | 16,093 | $ | 23,422 | $ | 1,257,353 | $ | | $ | 1,358,708 | ||||||||||||||||
流動資產 |
54,506 | 95,522 | 154,929 | 64,897 | 97,276 | 250,029 | (295,404 | ) | 421,755 | |||||||||||||||||||||||
非流動負債 |
| (11,213 | ) | (3,443 | ) | (12,286 | ) | (14,071 | ) | (653,320 | ) | | (694,333 | ) | ||||||||||||||||||
流動負債 |
(49,726 | ) | (92,049 | ) | (124,597 | ) | (73,441 | ) | (147,993 | ) | (107,143 | ) | 306,555 | (288,394 | ) | |||||||||||||||||
|
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淨資產(負債) |
$ | 9,988 | $ | 25,958 | $ | 49,823 | $ | (4,737 | ) | $ | (41,366 | ) | $ | 746,919 | $ | 11,151 | $ | 797,736 | ||||||||||||||
|
|
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NCI應佔淨資產(負債) |
$ | 2,850 | $ | 3,910 | $ | 6,123 | $ | 18 | $ | (9,143 | ) | $ | 38,424 | $ | | $ | 42,182 | |||||||||||||||
截至2021年12月31日的NCI百分比 |
25.0% | 1 | 12.4% | 2 | 25.0% | 2 | 1.0% | 1 | 20.0% | 1 | 43.3% |
1 | NCI百分比反映了Cresco Labs,LLC存在的NCI。截至2021年12月31日,Cresco Labs Inc.還有43.3%的NCI與 NCI相關。 |
2 | NCI百分比反映了Cresco U.S.Corp.現有的NCI。 |
3 | 包括有限責任公司單位贖回和其他調整的影響。 |
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Cresco實驗室公司
未經審計簡明中期合併財務報表附註
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
注9.基於股份的薪酬
該公司為員工和服務提供商制定了基於股份的薪酬計劃(計劃)。根據該計劃,已發行的期權在授予日至自發行日起計的四年期間沒有投票權和按比例歸屬。行使的股票期權被轉換為SVS。根據本計劃發行的股份數量不得超過已發行股份和流通股的10%。
截至2022年9月30日的未清期權狀況摘要如下:
(千股) |
數量 股票期權 傑出的 |
加權的- 平均運動量 價格 |
加權的- 平均值 剩餘 合同 壽命(年) |
集料 內在價值 |
||||||||||||
未償還債務2022年1月1日 |
23,610 | $ | 5.54 | 7.70 | $ | 53,455 | ||||||||||
授與 |
4,393 | 4.46 | ||||||||||||||
已鍛鍊 |
(1,606 | ) | 1.49 | |||||||||||||
被沒收 |
(2,851 | ) | 7.16 | |||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
未償還-2022年9月30日 |
23,546 | $ | 5.43 | 7.44 | $ | 4,622 | ||||||||||
|
|
|||||||||||||||
可行使-2022年9月30日 |
13,676 | $ | 4.35 | 6.66 | $ | 4,515 | ||||||||||
|
|
在截至2022年和2021年9月30日的三個月內,分別行使了30萬美元 和70萬美元的總收益的期權。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月內,分別行使了290萬美元和240萬美元的總收益的期權。
下表彙總了截至2022年9月30日的9個月的加權平均授予日期公允價值和行使期權的總內在價值:
(千美元,每股數據除外) |
九個月結束2022年9月30日 | |||
加權平均授予日授予的股票期權單位的公允價值(每股) |
$ | 3.03 | ||
按行權日的市場價格計算的行權股票期權單位的內在價值 |
$ | 5,097 |
截至2022年9月30日的三個月和九個月,期權的加權平均股價分別為每股3.69美元和4.66美元。
根據該計劃授予的截至2022年9月30日的9個月的股票期權的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型在授予時的以下假設範圍內確定的:
2022年9月30日 | ||
無風險年利率 |
1.4% - 2.7% | |
預期年度股息率 |
0% | |
預期股價波動 |
74.9% to 79.4% | |
股票期權的預期壽命 |
5.5至7年 | |
罰沒率 |
9.4% - 21.3% | |
授予日的公允價值 |
$1.67 to $4.90 | |
授權日的股價 |
$2.53 to $6.91 | |
行權價格區間 |
$2.53 to $6.91 |
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未經審計簡明中期合併財務報表附註
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
波動率是通過使用上市公司直接和間接同行的代表性同行集團的可比公司的平均歷史波動率來估計的,因為本公司和大麻行業擁有最低的歷史股價歷史記錄。波動性增加將導致授予日的公允價值增加 。以年為單位的預期壽命代表發行的期權預期未償還的時間段。無風險利率基於剩餘期限等於期權預期壽命的美國國庫券。 罰沒率是根據公司以往經歷的罰沒率估算的。
限售股單位
公司有一個RSU計劃,為員工提供參與公司成功的額外途徑。授予的RSU的公允價值由本公司於授予日的股價的公允價值確定。
下面提供了截至2022年9月30日的未完成RSU摘要:
(千股) |
數量 RSU 傑出的 |
加權的- 平均公平 價值 |
加權的- 平均值 剩餘 合同 壽命(年) |
集料 內在價值 |
||||||||||||
未償還-2022年1月1日 |
1,093 | $ | 8.83 | 3.50 | $ | 9,657 | ||||||||||
授與 |
4,167 | 5.53 | ||||||||||||||
既得和安頓 |
(424 | ) | 5.44 | |||||||||||||
被沒收 |
(641 | ) | 6.82 | |||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
未償還-2022年9月30日 |
4,195 | $ | 5.88 | 4.00 | $ | 24,669 | ||||||||||
|
|
下表彙總了截至2022年9月30日的9個月歸屬和結算的RSU的公允價值總額:
(千美元) |
九個月結束 2022年9月30日 |
|||
加權平均授予日已發行限制性股票單位的公允價值(每股) |
$ | 8.60 | ||
歸屬的RSU的總公允價值,按歸屬日期的市場價格計算 |
$ | 2,331 |
費用歸因
在截至2022年和2021年9月30日的三個月中,公司分別記錄了150萬美元和560萬美元的期權獎勵補償支出。在截至2022年和2021年9月30日的三個月中,公司分別支出110萬美元和500萬美元用於銷售、一般和行政費用,剩餘的40萬美元和60萬美元分別用於銷售商品成本和期末庫存。在截至2022年和2021年9月30日的9個月中,公司分別記錄了1,120萬美元和1,640萬美元的期權獎勵補償支出。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中,公司分別支出了960萬美元和1440萬美元的銷售、一般和行政費用,剩餘的160萬美元和200萬美元的銷售成本和期末庫存。 截至2022年9月30日,期權獎勵的未確認補償支出為1650萬美元,將在未來4年內入賬。
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截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
於截至2022年及2021年9月30日止三個月,本公司就RSU獎勵入賬的補償開支分別為200萬美元及110萬美元,其中150萬美元及110萬美元分別計入銷售、一般及行政開支,餘下的50萬美元及無形金額分別計入售出貨品成本及期末存貨。本公司於截至2022年及2021年9月30日止九個月錄得RSU獎勵的補償開支分別為750萬美元及600萬美元,其中600萬美元及550萬美元分別計入銷售、一般及行政開支。2021年的出售、一般和管理金額包括作為2021年第二季度收購Bluma的一部分產生的BLuma替換獎勵和BLuma替換股票的費用分別為210萬美元和20萬美元。剩餘的150萬美元和 50萬美元分別計入截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月的售出商品成本和期末庫存。截至2022年9月30日,RSU獎勵的未確認補償支出為1,140萬美元 ,將在未來4年內確認。
2021年第二季度,本公司按加權平均公允價值每股11.25美元向一名前關鍵管理人員發放了10萬份認購獎勵作為 補償。該公司確認了70萬美元的股份薪酬支出,這筆支出計入了銷售、一般和 管理費用。
截至2022年9月30日和2021年12月31日,期末庫存分別包括與期權和RSU相關的160萬美元和120萬美元的資本化薪酬支出。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月中,70萬美元的補償費用被記錄在銷售商品成本中,其中分別包括與前幾個季度計入庫存的補償費用相關的60萬美元和50萬美元。在截至2022年和2021年9月30日的9個月中,分別將260萬美元和210萬美元的薪酬支出計入銷售商品成本,其中分別包括110萬美元和20萬美元與前幾年計入庫存的薪酬支出相關。
注10.收購
(a) | 企業合併 |
在截至2022年9月30日的9個月內,沒有完成任何業務合併。本期測算期調整 (MPA),以及對與前幾個期間完成的收購有關的未來最有可能發生MPA的領域的討論如下:
(I)布盧馬
在截至2022年9月30日的9個月中,公司記錄了與遞延税金和應付所得税相關的多個項目,商譽淨增180萬美元。由於測算期截至2022年4月14日,因此不會對任何金額進行額外調整。
(二)培育
在截至2022年9月30日的9個月中,該公司記錄了與財產和設備、遞延對價、許可證和遞延税款有關的PA,導致商譽淨增加40萬美元。由於測算期截至2022年9月2日,沒有任何金額需要進行額外的調整。
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Cresco實驗室公司
未經審計簡明中期合併財務報表附註
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
(Iii)治癒賓夕法尼亞大學
在截至2022年9月30日的9個月內,該公司記錄了與營運資本調整相關的MPA,導致商譽淨增加 10萬美元。
雖然所有金額仍可進行調整,但需要進行最重大調整的領域是無形資產和短期負債。假設的資產和負債的公允價值初步估計的任何變化將被記錄為對該等資產和負債的調整,剩餘的 金額將分配給商譽。
(四)桂冠豐收
在截至2022年9月30日的9個月內,本公司記錄了與遞延税項和應付所得税相關的重大影響因素,導致商譽淨減少70萬美元。
雖然所有金額仍有可能調整,但最重要的潛在調整領域是無形資產、遞延税項資產和負債、對價(營運資本調整)、固定資產和短期負債。假設的資產和負債的公允價值初步估計的任何變化將被記錄為對這些資產和負債的調整,剩餘金額將分配給商譽。
(b) | 短期遞延和或有對價 |
以下是截至2022年9月30日和2021年12月31日的遞延和或有對價餘額摘要,其中 被歸類為短期餘額:
(千美元) |
9月30日, 2022 |
十二月三十一日, 2021 |
||||||
培養或有對價 |
$ | | $ | 33,969 | ||||
桂冠豐收延期對價 |
45,636 | 37,847 | ||||||
谷銀營運現金流遞延對價 |
4,414 | | ||||||
|
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短期遞延和或有對價總額 |
$ | 50,050 | $ | 71,816 | ||||
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本公司於2021年第三季度就收購TRAIND入賬或有對價。TRAIN的前所有者有權根據TRAIL調整後的利息、税項、折舊及攤銷前收益(EBITDA)(非公認會計準則 財務指標)獲得高達6800萬美元的派息。2022年第一季度,公司重新計量或有對價的公允價值,將價值從3,400萬美元增加到3,960萬美元。與盈利調整有關的虧損計入其他收入,淨額計入未經審計的簡明中期綜合經營報表。2022年第二季度,本公司向TRAIN的前所有者支付了總計3960萬美元,以現金480萬美元和530萬SVS進行了和解。
於2021年第四季度,本公司錄得3,790萬美元的短期遞延代價和900萬美元的長期遞延代價,與收購桂冠嘉實有關的遞延代價總額為4,690萬美元。全部遞延對價將在收購18個月週年紀念日或之前支付,在18個月溢價期間開設的五家新藥房中的每一家都需要加快付款。2022年第一季度,該公司對900萬美元的遞延債務進行了重新分類
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截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
由於預計的藥房開業日期,從長期推遲考慮到短期考慮。根據相關貼現率的增加,截至2022年9月30日,現值隨後減少至4560萬美元,本期未經審計的簡明中期綜合經營報表淨值計入利息支出的價值減少了130萬美元。 有關更多信息,請參見附註19。
2022年第三季度,由於預期派息的時機,公司將440萬美元的長期硅谷運營現金流對價從長期重新歸類為短期。
(c) | 延期對價,長期對價 |
以下是截至2022年9月30日和2021年12月31日的延期對價摘要,分類為 長期:
(千美元) |
9月30日, 2022 |
十二月三十一日, 2021 |
||||||
谷銀營運現金流遞延對價 |
$ | 4,058 | $ | 8,577 | ||||
桂冠豐收延期對價 |
| 9,074 | ||||||
|
|
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|
|||||
長期遞延總對價 |
$ | 4,058 | $ | 17,651 | ||||
|
|
|
|
如上文所述,2022年第三季度,公司將440萬美元的硅谷營運現金流 遞延對價重新歸類為短期,剩餘410萬美元屬於長期。截至2022年9月30日,與收購硅谷農業相關的850萬美元的總估計負債是基於與硅谷農業未來現金流相關的預期付款的現值 。在截至2022年9月30日的9個月中,該公司計入利息支出的淨值減少了10萬美元。
在2021年第四季度,該公司記錄了900萬美元的長期遞延對價,與收購桂冠收穫 有關。如上所述,在2022年第一季度,公司將900萬美元的長期遞延對價重新歸類為短期遞延對價。
(d) | 待完成的收購 |
2022年3月23日,本公司宣佈已與哥倫比亞護理公司(Columbia Care Inc.)達成最終安排協議(安排協議),根據法定安排計劃(安排)收購哥倫比亞護理公司的所有已發行和已發行股票(安排),交易的股權價值約為20億美元,按安排協議之日的價值計算(哥倫比亞護理交易)。根據安排協議的條款,哥倫比亞護理公司普通股的持有者將以每一股哥倫比亞護理公司股票換取0.5579英鎊的Cresco Labs,這一比例可能會有所調整。哥倫比亞關懷公司的股東於2022年7月8日投票通過了一項特別決議,批准了這一安排。哥倫比亞關懷服務交易 預計在2023年第一季度末完成。雖然資產剝離預計需要獲得州監管部門對Columbia Care交易的批准,但目前無法量化任何資產剝離的範圍和財務影響。該公司將繼續努力獲得監管部門的批准以完成交易,包括在多個州確定的所需資產剝離,並將在簽署最終協議之前提供有關資產剝離的時間和收益的最新情況。
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截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
附註11.應付長期票據和貸款
下表為公司截至2022年9月30日和2021年12月31日的長期票據和貸款餘額:
(千美元) |
9月30日, 2022 |
十二月三十一日, 2021 |
||||||
優先貸款 |
$ | 400,000 | $ | 400,000 | ||||
應付利息 |
19,317 | 9,711 | ||||||
融資負債--租賃 |
97,181 | 97,797 | ||||||
|
|
|
|
|||||
借款總額和應付利息 |
516,498 | 507,508 | ||||||
減去:未攤銷債務發行成本 |
(19,587 | ) | (22,501 | ) | ||||
減去:短期借款和應付利息 |
(19,317 | ) | (9,711 | ) | ||||
減去:融資負債的當期部分--租賃 |
(9,530 | ) | (10,217 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
應付長期票據和貸款總額 |
$ | 468,064 | $ | 465,079 | ||||
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|
|
(a) | 優先貸款和修正定期貸款 |
2020年2月2日,公司完成了一項本金總額為1億美元的高級擔保定期貸款協議(定期貸款),並有權將本金金額增加到2億美元。在1.00億美元的定期貸款承諾額中,9,240萬美元由A期貸款人(A期承諾額)承諾,760萬美元由B期貸款人(B期承諾額)承諾。
A部分承諾應計利息,年利率12.7%,每季度以現金支付,規定到期日為2021年7月22日。B部分承諾的應計利息年利率為13.2%,每季度以現金支付,規定到期日為2022年1月22日 。本公司定期貸款的A期承諾及B期承諾的實際利率分別為17.0%及16.1%。
2020年12月11日,本公司簽訂了一項修正案,行使共同選擇權,將本金金額增加到2億美元,併為現有定期貸款和Opaskwayak Cree Nation貸款(OCN貸款)進行再融資,從而產生一筆修訂定期貸款(修訂定期貸款)。在修訂的2億美元定期貸款承諾中,1,170萬美元由非延期貸款人承諾(非延期貸款人承諾),9,730萬美元由延長貸款人承諾(延長貸款人承諾),9,100萬美元由增加貸款人承諾(增加貸款人承諾)。該公司加快了對OCN貸款機構和某些退出定期貸款機構的本金償還速度,分別為540萬美元和100萬美元。
非展期貸款人 承諾按年利率12.7%計提利息,每季度以現金支付。延長貸款人承諾和增加貸款人承諾(延長和增加貸款人承諾)按年利率12.0% 應計利息,每季度以現金支付。本公司非延期貸款人承諾及延長及增加貸款人承諾的實際利率分別為17.7%及15.8%, 。
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截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
2021年8月12日,該公司完成了一項優先擔保定期貸款的協議,該貸款的未貼現本金餘額為4.0億美元(高級貸款),原始發行折扣為1300萬美元。高級貸款的一部分用於償還現有的經修訂的定期貸款,其餘部分用於為資本支出提供資金,並在美國大麻行業內推行其他有針對性的增長舉措。
高級貸款 按9.5%的年利率計息,每半年以現金支付一次,規定到期日為2026年8月。本公司優先貸款的實際利率為11.0%。本公司資本化了1,090萬美元與優先貸款相關的借款成本,其中700萬美元在償還優先貸款本金時支付,因此反映在其他長期負債中。
優先貸款以本公司幾乎所有主要附屬公司的擔保,以及本公司及該等主要附屬公司的若干資產的擔保權益作為抵押。優先貸款亦載有負面契諾,限制本公司及其附屬公司在貸款期內的行動,包括限制派發股息、投資及招致額外債務。此外,公司必須維持至少5,000萬美元的現金餘額,並確保固定費用覆蓋率:(A)綜合EBITDA減去非融資資本支出;貸款協議定義的限制性付款;以及聯邦、州、省、地方和外國所得税(B)綜合固定費用;不小於2比1。截至2022年11月15日,公司遵守了所有公約。
本公司可於所述到期日前任何時間預付全部或部分優先貸款,惟須受若干條件規限,惟須支付未償還本金金額(加上指定預付溢價)及所有應計及未付利息及費用。利息 費用在附註19中討論。
如附註10所述,於2022年3月23日,本公司宣佈已與Columbia Care訂立 安排協議,收購Columbia Care的全部已發行及已發行股份。2022年3月23日,Cresco就高級貸款訂立了一項同意協議,根據該協議,對高級貸款進行了 某些修訂,這些修訂是有條件的,並在安排結束時有效(經修訂的高級貸款)。經修訂的優先貸款允許安排、Cresco承擔某些Columbia Care債務以及與安排相關的某些建議資產出售,在每種情況下,均須遵守經修訂的優先貸款的條款和條件。
(b) | 融資負債 |
本公司確認與銷售和回租交易有關的融資負債,其增量借款利率為11.3%至17.5%,剩餘期限為7.3至17.8年,與相關租賃負債一致。與融資負債相關的利息支出在附註19中披露。
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截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
注12.收入和忠誠度計劃
(a) | 收入 |
下表顯示了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月,由於公司與客户簽訂的合同,公司按來源分列的收入:
截至三個月 9月30日, |
九個月結束 9月30日, |
|||||||||||||||
(千美元) |
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
批發 |
$ | 92,638 | $ | 109,330 | $ | 282,938 | $ | 313,685 | ||||||||
藥房 |
117,846 | 106,153 | 360,163 | 290,210 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
總收入 |
$ | 210,484 | $ | 215,483 | $ | 643,101 | $ | 603,895 | ||||||||
|
|
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|
|
|
|
|
由於公司有權獲得付款,且客户已承擔該產品的重大風險和回報而沒有任何剩餘的履約義務,因此本公司在產品控制權移交給客户的時間點上產生扣除銷售折扣後的收入。截至2022年和2021年9月30日的三個月,銷售折扣分別約佔總收入的10.3%和6.3%。截至2022年和2021年9月30日的9個月,銷售折扣分別約佔總收入的9.9%和5.4%。
(b) | 忠誠度計劃 |
在伊利諾伊州、亞利桑那州、賓夕法尼亞州、紐約州和佛羅裏達州;該公司有客户忠誠度計劃,零售客户 根據他們的消費水平積累積分。這些積分被記錄為合同負債,直到客户在店內銷售交易中兑換大麻產品折扣的積分為止。 此外,該公司還記錄了一項業績義務,即每個忠誠點的收入減少了0.01美元至0.04美元。兑換後,忠誠度計劃義務解除,抵銷記錄為 收入。截至2022年和2021年9月30日,有1.249億和7130萬分未償還,分別約為200萬美元和90萬美元。該公司預計優秀忠誠度 積分將在一年內兑換。
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截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
附註13.其他收入,淨額
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月,其他收入淨額包括:
截至三個月 9月30日, |
九個月結束 9月30日, |
|||||||||||||||
(千美元) |
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
資產處置損益 |
$ | 14,659 | $ | (2,515 | ) | $ | 14,680 | $ | (6 | ) | ||||||
衍生工具負債的未實現收益相當於權證 |
| 7,956 | 1,184 | 10,672 | ||||||||||||
衍生工具的收益(損失) |
| 14,982 | (5,698 | ) | 16,080 | |||||||||||
(虧損)應收貸款撥備收益 |
(56 | ) | (332 | ) | 626 | (87 | ) | |||||||||
按公允價值持有的投資的未實現虧損 |
(276 | ) | (2,647 | ) | (4,162 | ) | (6,587 | ) | ||||||||
債務清償損失 |
| (17,987 | ) | | (17,987 | ) | ||||||||||
投資折算得(損) |
22 | 2,509 | 22 | (880 | ) | |||||||||||
外幣損失 |
(237 | ) | (249 | ) | (264 | ) | (1,274 | ) | ||||||||
租賃終止時的損益 |
| 3 | 5,243 | (43 | ) | |||||||||||
其他收入 |
685 | 15 | 1,075 | 2,232 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
其他收入合計,淨額 |
$ | 14,797 | $ | 1,735 | $ | 12,706 | $ | 2,120 | ||||||||
|
|
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|
|
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|
|
附註14.關聯方交易
(a) | 與關鍵管理人員的交易 |
包括關鍵管理人員在內的相關方持有Cresco Labs,LLC的9000萬個可贖回單位,這相當於截至2022年9月30日的非控股權益赤字 1630萬美元。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內,分別向Cresco Labs,LLC持有人支付了79.7%和74.4%的規定税收分配 支付給了關聯方,包括關鍵管理人員。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內,向Cresco Labs,LLC的 持有人支付的税款分別有83.4%和88.0%支付給關聯方,包括關鍵管理人員。
(b) | 關聯方-租約 |
於截至2022年及2021年9月30日止三個月及九個月內,本公司對出租人於SLO Platform,Inc.及MedMar,Inc.(MedMar)擁有少數權益的房地產租賃協議負有租賃責任。租賃負債發生在2019年1月和2020年5月,將於2027年至2030年到期,但與SLO少數股東相關的租賃除外(SLO租賃)。於2022年第二季度,本公司行使提前解約權,將SLO租賃期縮短至180天。這一提前終止導致了租賃負債和ROU資產的減少。由於租賃資產和負債之間的賬面價值差異,ROU資產減少至零美元,截至2022年9月30日的九個月已記錄終止租賃收益520萬美元,該收益已計入未經審計的簡明中期綜合經營報表中的其他收入(費用)淨額。SLO租約的剩餘負債將於2022年第四季度到期。
本公司對出租人為Clear Heights Properties的房地產租賃和其他融資協議負有責任,其中MVS股東Dominic Sergi擔任首席執行官。負債是由於簽訂經營租賃、融資租賃和其他融資交易而產生的,其條款將
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截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
將於2030年到期。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月內,公司收到的租户改善津貼報銷為零美元。於截至2022年及2021年9月30日止九個月內,本公司收到租户改善津貼報銷金額分別為140萬美元及零美元。截至2022年9月30日,該公司預計將收到80萬美元的進一步報銷。
以下是截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月關聯方租賃負債產生的費用摘要:
截至三個月 9月30日, |
九個月結束 9月30日, |
|||||||||||||||||||
(千美元) |
分類 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||
經營租約 |
||||||||||||||||||||
出租人擁有SLO的少數股權 |
房租費用 | $ | 1 | $ | 389 | $ | 513 | $ | 1,180 | |||||||||||
出租人擁有MedMar的少數股權 |
房租費用 | 73 | 57 | 217 | 170 | |||||||||||||||
出租人是MVS的股東 |
房租費用 | 296 | 296 | 890 | 871 | |||||||||||||||
融資租賃 |
||||||||||||||||||||
出租人擁有MedMar的少數股權 |
折舊費用 | $ | 76 | $ | 70 | $ | 229 | $ | 206 | |||||||||||
出租人擁有MedMar的少數股權 |
利息支出 | 67 | 80 | 204 | 231 | |||||||||||||||
出租人是MVS的股東 |
折舊費用 | 21 | 19 | 60 | 55 | |||||||||||||||
出租人是MVS的股東 |
利息支出 | 19 | 21 | 58 | 63 |
此外,以下是截至2022年9月30日和2021年12月31日可歸因於關聯方租賃負債的ROU資產和租賃負債的摘要:
截至2022年9月30日 | 截至2021年12月31日 | |||||||||||||||
(千美元) |
ROU資產 | 租賃 負債 |
ROU資產 | 租賃 負債 |
||||||||||||
經營租約 |
||||||||||||||||
出租人擁有SLO的少數股權 |
$ | | $ | 21 | $ | 6,996 | $ | 11,938 | ||||||||
出租人擁有MedMar的少數股權 |
1,444 | 1,481 | 1,525 | 1,549 | ||||||||||||
出租人是MVS的股東 |
5,966 | 6,008 | 6,314 | 4,867 | ||||||||||||
融資租賃 |
||||||||||||||||
出租人擁有MedMar的少數股權 |
$ | 2,111 | $ | 2,506 | $ | 2,137 | $ | 2,457 | ||||||||
出租人是MVS的股東 |
616 | 586 | 616 | 1,063 |
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月內,公司記錄了融資負債的利息支出為10萬美元。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中,該公司記錄的財務負債利息支出為20萬美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日,本公司的融資租賃負債總額分別為150萬美元。所有未償金融債務都應由MVS股東控制的實體承擔。
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截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
附註15.承付款和或有事項
(a) | 索賠和訴訟 |
本公司可能不時涉及與正常業務運作有關的索償訴訟。截至2022年9月30日,並無可合理預期會對本公司營運結果產生重大影響的未決或受威脅的訴訟。此外,本公司並無任何董事、高級管理人員或聯營公司在訴訟中為敵對方或擁有與本公司利益相反的重大利益。
(b) | 或有事件 |
該公司的運營受到各種聯邦、州和地方法規的約束。如果不遵守這些規定中的一項或多項,可能會被處以罰款、限制公司運營、暫停或撤銷許可證或其他紀律處分(統稱為紀律處分),從而對公司的財務狀況和經營業績產生不利影響。雖然管理層認為,截至2022年9月30日,本公司基本上遵守了適用的法規,但這些法規仍在不斷髮展,並受到不同的解釋和執行的影響。因此,該公司未來可能會受到紀律處分。
(c) | 承付款 |
截至2022年9月30日,該公司與材料建設項目相關的總承諾額為1170萬美元。在2022年第一季度,根據《伊利諾伊州大麻法規和税法》,該公司向一家已獲得在該州經營的手藝種植者許可證的伊利諾伊州公司額外發放了20萬美元的貸款,並向被伊利諾伊州確定為有機會獲得有條件成人配藥組織許可證的團體發放了100萬美元的貸款。這些貸款在附註16中討論。這些貸款完全滿足公司根據伊利諾伊州大麻法規和税法的資金要求;然而,公司未來可能會選擇為類似的貸款提供資金。
該公司與主要管理人員簽訂了僱傭協議,其中包括在解僱情況下總計約460萬美元的遣散費,以及額外的股權和/或福利補償。
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附註16.金融工具和金融風險管理
金融工具
本公司的財務工具按攤銷成本(按減值或預期信貸損失調整,視情況而定)或公允價值持有。由於金融工具的性質及到期日相對較短,按攤銷成本持有的金融工具的賬面價值與其於2022年9月30日及2021年12月31日的公允價值相若。具有內嵌衍生工具特徵的金融資產及負債按公允價值列賬。
按公允價值記錄的金融工具採用反映投入對公允價值計量重要性的公允價值層次進行分類。層次結構的三個級別是:
| 一級--相同資產或負債在活躍市場的未調整報價; |
| 資產或負債可直接或間接觀察到的報價以外的第2級投入 ; |
| 第3級-不基於可觀察到的市場數據的資產或負債的輸入。 |
在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間,評估這些資產的公允價值水平之間沒有任何轉移。
下表彙總了該公司截至2022年9月30日和2021年12月31日的金融工具:
2022年9月30日 | ||||||||||||||||||||
(千美元) |
攤銷 成本 |
1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||||
金融資產: |
||||||||||||||||||||
現金和現金等價物 |
$ | 130,042 | $ | | $ | | $ | | $ | 130,042 | ||||||||||
受限現金1 |
2,278 | | | | 2,278 | |||||||||||||||
應收賬款淨額 |
51,649 | | | | 51,649 | |||||||||||||||
長期應收貸款 |
1,255 | | | | 1,255 | |||||||||||||||
投資 |
| 578 | 432 | 660 | 1,670 | |||||||||||||||
證券保證金 |
4,366 | | | | 4,366 | |||||||||||||||
財務負債: |
||||||||||||||||||||
應付帳款 |
$ | 29,194 | $ | | $ | | $ | | $ | 29,194 | ||||||||||
應計負債 |
58,589 | | | | 58,589 | |||||||||||||||
短期借款 |
28,847 | | | | 28,847 | |||||||||||||||
租賃負債的流動部分 |
21,575 | | | | 21,575 | |||||||||||||||
遞延對價、或有對價和其他短期應付款項 |
5 | 11 | | 50,050 | 50,066 | |||||||||||||||
租賃負債 |
158,153 | | | | 158,153 | |||||||||||||||
延期對價,長期對價 |
| | | 4,058 | 4,058 | |||||||||||||||
長期應付票據和應付貸款 |
468,064 | | | | 468,064 | |||||||||||||||
其他長期負債 |
7,000 | | | | 7,000 |
1 | 受限現金餘額包括與投資、收購、設施要求和建築改進有關的各種託管賬户。 |
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截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||
(千美元) |
攤銷 成本 |
1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||||
金融資產: |
||||||||||||||||||||
現金和現金等價物 |
$ | 223,543 | $ | | $ | | $ | | $ | 223,543 | ||||||||||
受限現金1 |
2,559 | | | | 2,559 | |||||||||||||||
應收賬款淨額 |
43,379 | | | | 43,379 | |||||||||||||||
短期應收貸款 |
747 | | | 565 | 1,312 | |||||||||||||||
長期應收貸款 |
505 | | | | 505 | |||||||||||||||
投資 |
| 4,710 | 542 | 660 | 5,912 | |||||||||||||||
證券保證金 |
3,941 | | | | 3,941 | |||||||||||||||
財務負債: |
||||||||||||||||||||
應付帳款 |
$ | 32,278 | $ | | $ | | $ | | $ | 32,278 | ||||||||||
應計負債 |
95,442 | | | | 95,442 | |||||||||||||||
短期借款 |
19,928 | | | | 19,928 | |||||||||||||||
租賃負債的流動部分 |
20,792 | | | | 20,792 | |||||||||||||||
遞延對價、或有對價和其他短期應付款項 |
5 | 12 | | 71,816 | 71,833 | |||||||||||||||
短期衍生負債 |
| | | 1,172 | 1,172 | |||||||||||||||
租賃負債 |
118,936 | | | | 118,936 | |||||||||||||||
延期對價,長期對價 |
| | | 17,651 | 17,651 | |||||||||||||||
長期應付票據和應付貸款 |
465,079 | | | | 465,079 | |||||||||||||||
其他長期負債 |
7,001 | | | | 7,001 |
1 | 受限現金餘額包括與投資、收購和設施許可要求有關的各種託管賬户 。 |
2021年12月31日3級資產餘額120萬美元減少50萬美元至2022年9月30日餘額70萬美元。這一減少是由於燈塔貸款的結算,這筆貸款被歸類為短期應收貸款。
2021年12月31日3級負債餘額為9060萬美元,與2022年9月30日的5410萬美元相比減少了3650萬美元 。減少的主要原因是在2022年第二季度支付了3,960萬美元的培育或有對價收入。此外,認股權證的公允價值減少120萬美元,至零,原因是該等工具到期,而基於相關貼現率的增加,桂冠豐收遞延代價減少130萬美元。2022年第一季度培育或有對價餘額的公允價值增加560萬美元,部分抵消了這些減少。於截至2022年9月30日止九個月內,分別與桂冠嘉實遞延代價負債及谷銀營運現金流遞延代價負債有關的金額分別為900萬美元及440萬美元,由長期重新分類至短期。關於 重新分類的其他討論見附註10。
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未經審計簡明中期合併財務報表附註
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
(a) | 短期應收貸款 |
以下是截至2022年9月30日和2021年12月31日的應收貸款、短期餘額和估值分類摘要(下文將進一步討論):
(千美元) |
估值分類 | 9月30日, 2022 |
十二月三十一日, 2021 |
|||||||
短期應收貸款-燈塔,ECL淨值1 |
公允價值 | $ | | $ | 565 | |||||
應收利息 |
攤銷成本 | | 747 | |||||||
|
|
|
|
|||||||
短期應收貸款總額 |
$ | | $ | 1,312 | ||||||
|
|
|
|
1 | 預期信用損失(ECL?) |
2019年8月12日,公司發行了一張有擔保的可轉換本票,該票據可由公司酌情轉換為 個額外的會員單位,約佔燈塔母公司1%的所有權。這筆貸款在2021年3月進行了修改,將到期日從2021年2月延長至2022年2月。在2022年第一季度,本公司收到了未償還餘額和應計利息的付款。
(b) | 長期應收貸款 |
以下是截至2022年9月30日和2021年12月31日的應收貸款、長期餘額和估值分類摘要(下文將進一步討論):
(千美元) |
估值分類 | 9月30日, 2022 |
十二月三十一日, 2021 |
|||||||
長期應收貸款-伊利諾伊州孵化器,扣除ECL |
攤銷成本 | $ | 819 | $ | 100 | |||||
長期應收貸款--其他,扣除ECL |
攤銷成本 | 436 | 405 | |||||||
|
|
|
|
|||||||
長期應收貸款總額 |
$ | 1,255 | $ | 505 | ||||||
|
|
|
|
(i) | 伊利諾伊州孵化器貸款 |
根據《伊利諾伊州大麻法規和税法》,本公司已向伊利諾伊州一家公司發放了30萬美元的貸款,該公司已獲得在該州經營的手藝種植者許可證,並向被伊利諾伊州確定為有機會獲得有條件成人配藥組織許可證的團體發放了100萬美元的貸款。一筆與Craft Grower許可證有關的10萬美元貸款於2021年7月20日獲得全額資金,2026年7月20日到期。剩餘的120萬美元貸款已於2022年3月21日獲得全額資金,將於2027年7月20日到期。這些貸款是按攤銷成本計量的,不計息。
(Ii) | 其他貸款 |
在收購CannaRoyalty Corp.方面,該公司承擔了一筆應收貸款,截至2022年9月30日和2021年12月31日的餘額為40萬美元。
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未經審計簡明中期合併財務報表附註
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
(c) | 股份認購權證 |
截至2022年9月30日,該公司有210萬份未償還認股權證,其中沒有一份被歸類為流動負債。
於2022年第二季度,本公司將分類認股權證的負債減少至零美元,導致按市值計價截至2022年6月30日的三個月收益120萬美元。這一收益是由公司股價的變化、波動性和權證的剩餘預期壽命推動的。在截至2022年9月30日的三個月裏,所有420萬份責任分類認股權證都到期了。
截至2021年9月30日止三個月,本公司錄得按市值計價收益800萬美元,主要是由於公司股價下跌、剩餘預期壽命減少和波動性減少所致;此外,公司還錄得20萬美元的外匯未實現收益。截至2021年9月30日止九個月,本公司錄得按市值計價收益1,070萬美元,主要是由於公司股價下跌、波動性和剩餘預期壽命;此外,公司 記錄了30萬美元的未實現外匯虧損。
所有被歸類為衍生負債的權證均按公允價值計量。截至2021年12月31日,負債分類認股權證的公允價值是利用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定的,該模型採用了以下假設:
十二月三十一日, 2021 | ||
無風險年利率 |
0.15% | |
預期年度股息率 |
0% | |
預期股價波動 |
47.3% | |
認股權證的預期壽命 |
||
罰沒率 |
0% | |
期末股價 |
$6.62 | |
期末執行價 |
$9.86 |
波動率是根據公司的歷史股票波動率計算的。預期使用年數 代表認股權證到期前的一段時間。無風險利率是基於剩餘期限等於權證預期壽命的美國國庫券。該公司沒有估計認股權證的沒收。
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截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
財務風險管理
本公司不同程度地面臨各種金融工具相關風險。董事會和公司管理層通過評估、監控和批准公司的風險管理流程來緩解這些風險 :
(a) | 信貸與銀行風險 |
信用風險是指如果客户或金融工具的第三方未能履行其 合同義務,公司可能遭受損失的風險。截至2022年9月30日和2021年12月31日的最大信用敞口為現金、應收賬款和應收貸款的賬面金額。本公司在其主要零售市場的增長不存在重大信用風險,因為付款通常是在我們的藥房將商品轉移給客户時支付。目前只接受現金和借記卡。此外,本公司對其貸款對手方並無重大信用風險,因為我們的優先貸款利率不變,因此不會受到美聯儲利率上調的重大影響。儘管所有存放的現金都存放在監管機構信譽良好的美國金融機構,但美國眾議院已經通過了有關存放和持有大麻行業相關活動資金的美國聯邦銀行法的修改,但尚未在美國參議院進行投票表決。鑑於美國現行聯邦法律規定生產和擁有大麻是非法的,有一種強有力的論點認為,銀行不能接受或存入與大麻行業有關的企業的資金,從而增加了對該公司採取法律行動和沒收該公司資產的風險。
公司截至2022年9月30日和2021年12月31日的應收賬款賬齡如下:
(千美元) |
9月30日, 2022 |
十二月三十一日, 2021 |
||||||
0至60天 | $ | 46,882 | $ | 37,750 | ||||
61至120天 | 3,092 | 4,309 | ||||||
120天+ | 5,298 | 3,540 | ||||||
|
|
|
|
|||||
應收賬款總額,毛額 | $ | 55,272 | $ | 45,599 | ||||
|
|
|
|
|||||
壞賬準備 | 3,623 | 2,220 | ||||||
|
|
|
|
|||||
應收賬款總額,淨額 | $ | 51,649 | $ | 43,379 | ||||
|
|
|
|
於截至2022年及2021年9月30日止九個月,本公司分別錄得壞賬支出140萬美元及100萬美元,以計入ECL,並分別錄得與發票註銷有關的額外壞賬10萬美元及30萬美元。
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截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
(b) | 資產沒收風險 |
由於根據美國聯邦法律,大麻行業仍然是非法的,大麻行業參與者擁有的任何財產,無論是在開展此類業務的過程中使用,還是作為此類業務的收益,都可能被執法部門沒收,並隨後被沒收民事資產。即使財產所有人從未受到犯罪指控,所涉財產仍可被沒收,並受到行政訴訟的制約,在最低限度的正當程序下,它可能會被沒收。
(c) | 流動性風險 |
流動資金風險是指公司將無法履行與財務負債相關的財務義務的風險。公司主要通過管理其資本結構來管理流動性風險,以確保在到期時有足夠的流動性來清償債務和負債。截至2022年9月30日,公司營運資本(定義為流動資產減去流動負債)為8,460萬美元。該公司將繼續根據需要籌集資金,為運營和擴張提供資金。
除附註15中概述的承諾外,截至2022年9月30日,公司還承擔以下合同義務:
(千美元) |
1至3年 | 3至5年 | 總計 | |||||||||||||
應付賬款和應計負債 |
$ | 87,783 | $ | | $ | | $ | 87,783 | ||||||||
遞延對價、或有對價和其他短期應付款項 |
50,066 | | | 50,066 | ||||||||||||
延期對價,長期對價 |
| 4,058 | | 4,058 | ||||||||||||
長期應付票據和應付貸款及短期借款 |
28,847 | | 468,064 | 496,911 | ||||||||||||
其他長期負債 |
| | 7,000 | 7,000 | ||||||||||||
截至2022年9月30日的債務總額 |
$ | 166,696 | $ | 4,058 | $ | 475,064 | $ | 645,818 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
(d) | 市場風險 |
(i) | 貨幣風險 |
公司的經營業績和資產負債表以美元報告。截至2022年9月30日和2021年12月31日,公司的金融資產和負債主要以美元計價。然而,該公司的一些金融交易不時以美元以外的貨幣計價。本公司的經營結果受貨幣交易和兑換風險的影響。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內,該公司分別錄得20萬美元和30萬美元的匯兑損失。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內,該公司分別錄得20萬美元和130萬美元的匯兑損失。
截至2022年9月30日和2021年12月31日,公司沒有關於外匯匯率的套期保值協議 。本公司目前並無訂立任何協議或購買任何工具以對衝可能出現的貨幣風險。
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截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
(Ii) | 利率風險 |
利率風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因市場利率變化而波動的風險。本公司增量借款利率的增加或減少將導致遞延對價、或有對價和其他應付款項及利息支出淨額的相關增加或減少。該公司的高級貸款年利率為9.5%,實際利率為11.0%。
(Iii) | 價格風險 |
價格風險是公允價值因權益或市場價格變動而發生變動的風險。本公司受制於根據本公司本身股票價格估值的衍生負債及或有代價相關的價格風險。股價的增加或減少將導致遞延對價、或有對價及其他應付賬款及衍生負債的相關增加或減少,短期內其他收入淨額會有相應的變動。
(Iv) | 税務風險 |
税務風險是指税務環境發生變化,對本公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響的風險。目前,根據國內税法,州許可的大麻企業被評估為相對較高的有效聯邦税率 (IRCä)第280E條,該條款禁止企業在計算聯邦納税義務時扣除除銷售商品成本外的所有費用。任何因額外税收措施而增加的税款可能會對本公司的經營產生進一步的不利影響,而該等税收的任何減少 將對未來的經營有利。有關本公司披露不確定税務狀況的詳情,請參閲附註20。
(v) | 監管風險 |
監管風險是指公司的業務目標在一定程度上取決於監管要求合規性的風險。由於該行業的性質,本公司認識到監管要求在性質上更加嚴格和懲罰性。獲得監管部門批准的任何延誤或失敗都可能嚴重延誤運營 和產品開發,並可能對公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。該公司意識到大麻行業在城市、州和國家層面上正在發生的監管變化。儘管大麻行業的監管前景一直向着積極的趨勢發展,但該公司意識到,不可預見的監管變化可能會對整個業務的目標和運營產生重大不利影響。
(Vi) | 新型冠狀病毒(新冠肺炎)風險 |
新冠肺炎於2020年3月12日被世界衞生組織宣佈為大流行。2020年第四季度,美國食品和藥物管理局批准了第一種用於預防冠狀病毒感染的疫苗。截至2022年9月30日,該疫苗已廣泛上市,但仍然存在重大的經濟不確定性,因此,很難可靠地衡量這種不確定性對公司未來財務業績的潛在影響。
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未經審計簡明中期合併財務報表附註
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
(Vii) | 通貨膨脹風險 |
通脹風險是指通脹上升將增加我們的種植成本、分銷成本和運營費用,從而影響我們的運營業績的風險。該公司維持減輕原材料、能源和大宗商品成本上升的影響的戰略,其中包括降低成本、採購和其他行動,這可能有助於抵消部分不利影響。
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截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
注17.可變利息實體
下表顯示了截至2022年9月30日和2021年12月31日,公司合併可變利息實體(VIE)的財務信息摘要,這些實體 已包括在未經審計的簡明中期綜合資產負債表中。Cresco Labs Michigan,LLC被確定為VIE,因為該公司擁有通過 書面協議指導活動的權力。有關更多信息,請參見注釋2。
2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
(千美元) |
克雷斯科實驗室 密歇根州有限責任公司 |
克雷斯科實驗室 密歇根州有限責任公司 |
||||||
流動資產 |
$ | 44,670 | $ | 36,850 | ||||
非流動資產 |
35,252 | 36,320 | ||||||
流動負債 |
(84,696 | ) | (72,476 | ) | ||||
非流動負債 |
(23,356 | ) | (23,124 | ) | ||||
可歸因於Cresco Labs Inc.的股權(赤字) |
(28,130 | ) | (22,430 | ) |
下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明中期綜合經營報表中包含的公司綜合VIE的彙總財務信息:
截至三個月 9月30日, |
九個月結束 9月30日, |
|||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
(千美元) |
克雷斯科實驗室 密歇根州,有限責任公司 |
克雷斯科實驗室 密歇根州,有限責任公司 |
克雷斯科實驗室 密歇根州,有限責任公司 |
克雷斯科實驗室 密歇根州, 有限責任公司 |
||||||||||||
收入 |
$ | 4,406 | $ | 860 | $ | 7,901 | $ | 2,974 | ||||||||
Cresco Labs Inc.的淨虧損。 |
(805 | ) | (2,423 | ) | (5,821 | ) | (6,332 | ) | ||||||||
淨虧損 |
(805 | ) | (2,423 | ) | (5,821 | ) | (6,332 | ) |
注18.細分市場信息
該公司經營一個部門,即大麻種植、製造、分銷和銷售。公司的首席執行官、首席財務官、首席運營官和首席商務官已被確定為首席運營決策者(CODM),並對公司的整體運營進行管理。為了評估財務業績和分配資源,CODM審查在綜合基礎上提供的某些財務信息以及按客户和地理區域劃分的信息。
在截至2022年9月30日的三個月和九個月裏,該公司100%的收入來自美國。在截至2021年9月30日的三個月和九個月中,該公司分別有100.0%和99.5%的收入來自美國,其餘收入來自加拿大。
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未經審計簡明中期合併財務報表附註
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
附註19.利息支出,淨額
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的利息支出(淨額)如下:
截至三個月 9月30日, |
九個月結束 9月30日, |
|||||||||||||||
(千美元) |
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
利息支出包括租賃 |
$ | (989 | ) | $ | (1,070 | ) | $ | (2,973 | ) | $ | (3,029 | ) | ||||
利息支出應付票據和貸款 |
(9,711 | ) | (7,895 | ) | (28,817 | ) | (19,950 | ) | ||||||||
債務貼現和遞延融資費攤銷 |
(1,009 | ) | (1,242 | ) | (2,913 | ) | (4,225 | ) | ||||||||
融資活動及出售和回租的利息支出 |
(2,961 | ) | (2,988 | ) | (8,920 | ) | (8,620 | ) | ||||||||
其他利息(費用)收入1 |
(1,042 | ) | (578 | ) | 1,312 | (1,275 | ) | |||||||||
利息收入 |
158 | 196 | 378 | 739 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
利息支出總額(淨額) |
$ | (15,554 | ) | $ | (13,577 | ) | $ | (41,933 | ) | $ | (36,360 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
1 | 於截至2022年9月30日止九個月內,本公司分別錄得與桂冠豐收遞延代價及谷銀營運現金流遞延代價相關的利息開支減少130萬美元及10萬美元;因此產生利息收入,並由10萬美元的利息開支部分抵銷。有關更多信息,請參見注釋10。 |
關於利息支出、應付票據和貸款以及債務貼現和遞延融資費用攤銷的增加,見附註11。
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截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
附註20.所得税和遞延所得税準備金
由於本公司經營大麻行業,因此本公司受IRC第280E條規定的美國聯邦所得税以及部分州所得税的限制。根據IRC第280E條,公司只能扣除與產品銷售直接相關的費用。這導致了根據IRC第280E條被視為不允許的普通業務費用和必要業務費用之間的永久性差異。然而,包括加利福尼亞州、馬裏蘭州和紐約州在內的某些州不符合IRC第280E條,因此,公司在這些州的所得税申報單上扣除所有運營費用。
根據IRC第7874條,就美國聯邦所得税而言,本公司被視為美國公司,其全球收入須繳納美國聯邦所得税。但是,出於加拿大税收的目的,無論是否適用IRC第7874條,公司都被視為加拿大居民公司,如 中所定義《所得税法》(加拿大),用於加拿大所得税。因此,該公司在加拿大和美國都要納税。
在2022年第三季度,本公司在財務報表中確定了某些分類為銷售、一般和行政費用的費用,這些費用可被視為與產品銷售有關的税務成本。本公司計劃在截至2022年的年度內繼續進行這項治療。本公司已確定此税務待遇不符合ASC 740規定的更有可能達到的門檻所得税由於IRC第280E條的解釋不斷變化,因此,截至2022年9月30日,已記錄與2022年納税年度相關的570萬美元的不確定税收狀況準備金。一旦所有2021年的所得税申報單提交完畢,該公司預計將在2022年第四季度記錄與2021納税年度相關的額外準備金。
下表彙總了公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的所得税支出和有效税率:
截至三個月 9月30日, |
九個月結束 9月30日, |
|||||||||||||||
(千美元) |
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
所得税前收入(虧損) |
$ | 15,483 | $ | (275,860 | ) | $ | 29,957 | $ | (268,344 | ) | ||||||
所得税支出(回收) |
18,732 | (12,408 | ) | 65,177 | 16,579 | |||||||||||
實際税率 |
121.0 | % | 4.5 | % | 217.6 | % | (6.2 | )% |
注21.後續事件
該公司對截至2022年11月15日的後續事件進行了評估,這一天是這些財務報表發佈的日期。
2022年11月4日,本公司宣佈已達成最終協議,將紐約、伊利諾伊州和馬薩諸塞州的某些資產 (資產)剝離給由Sean Diddy Combs擁有和控制的實體(Combs交易),總對價為1.85億美元(收購價格)。Cresco Labs需要剝離資產才能完成之前宣佈的對Columbia Care的收購,預計剝離資產將與Columbia Care交易的完成同時完成。收購實體將收購紐約、伊利諾伊州和馬薩諸塞州的某些Cresco Labs和Columbia Care資產。收購價格的一部分將在Combs交易完成時支付,取決於最終協議中包含的調整,並將
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Cresco實驗室公司
未經審計簡明中期合併財務報表附註
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
包括約1.1億美元的現金和約4500萬美元的賣方票據。收購價格的剩餘部分在完成某些短期、客觀和基於市場的里程碑後在Combs交易完成後支付。Cresco Labs(?CL?)和Columbia Care(?CC?)的以下資產組合將在Combs交易中剝離:
| 紐約:布魯克林(CC)、曼哈頓(CC)、新哈特福德(CL)和羅切斯特(CC)零售資產和羅切斯特(CC)生產資產。 |
| 馬薩諸塞州:格林菲爾德(CC)、伍斯特(CL)和萊斯特(CL)零售資產和萊斯特 (CL)生產資產。 |
| 伊利諾伊州:芝加哥:傑斐遜公園(CC)和維拉公園(CC)零售資產和奧羅拉 (CC)生產資產。 |
Combs交易的完成取決於最終協議中的某些完成條件, 包括收到所有必需的監管批准;根據Hart-Scott-Rodino反壟斷改進法案獲得批准;以及完成對Columbia Care的收購。
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