根據2022年11月17日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-8

1933年《證券法》規定的登記聲明

目的地XL集團，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

目的地XL集團，Inc.

獨立激勵限制性股票單位獎勵協議

(圖則全稱)

羅伯特·S·莫洛伊

總法律顧問兼祕書

目的地XL集團，Inc.

收費公路街555號

馬薩諸塞州坎頓市02021

(送達代理人的姓名或名稱及地址)

(781) 828−9300

(提供服務的代理商的電話號碼，包括區號)

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

第一部分

第10(A)條招股章程所規定的資料

包含第I部分規定的信息的文件將按照證券法下表格S-8和規則428(B)的指示交付。根據證券法第424條的規定，這些文件不需要也不需要作為本註冊聲明的一部分或作為招股説明書或招股説明書補充文件提交給美國證券交易委員會(“委員會”)。這些文件，以及根據本S-8表格註冊聲明第二部分第3項以引用方式併入本註冊聲明中的文件，合在一起構成符合證券法第10(A)節要求的招股説明書。

根據證券法第428(B)條的規定，第一部分第2項所要求的書面聲明包括在向本註冊聲明所涵蓋計劃的參與者提交的文件中。

第II部

登記聲明中所要求的信息

註冊人須遵守經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第13(A)、14和15(D)節的信息和報告要求，並根據這些要求向委員會提交報告、委託書和其他信息。已向委員會備案的下列文件以引用方式併入本登記聲明：

此外，註冊人隨後根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有文件，在提交後−有效修正案之前，表明在此提供的所有證券已經出售或取消所有當時未出售的證券的註冊，應被視為通過引用併入本註冊聲明，並從提交該等文件之日起成為本註冊聲明的一部分。

就本註冊聲明而言，以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件中所載的任何陳述，應視為就本註冊聲明而言被修改或取代，只要本文所載或任何其他隨後提交的文件中所載的陳述修改或取代該陳述，而該文件亦以引用方式併入或被視為以引用方式併入。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本註冊聲明的一部分。

不適用。

不適用。

註冊人的重新註冊證書，經修訂後(“證書”)規定，註冊人的任何董事不對註冊人或其任何股東因董事違反受信責任而造成的金錢損害承擔個人責任，除非特拉華州公司法不允許免除或限制責任。目前有效的《特拉華州公司法》允許章程條款免除董事違反受託責任的責任，但董事仍對以下行為負責：(1)違反董事對公司或其股東的忠誠義務；(2)不真誠的行為或不作為；或

涉及故意不當行為或明知違反法律，(Iii)支付股息或批准股票回購根據特拉華州公司法第174條是非法的，或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。證書的這一條款的效果是，董事不能對因違反其注意義務而產生的金錢損害負責，除非違反規定涉及上一句中所述的四種例外之一。該條款並不阻止股東獲得針對董事的禁令或其他公平救濟，也不保護董事根據聯邦或州證券法承擔責任。

證書和註冊人章程進一步規定，在特拉華州公司法第145條允許的最大範圍內，對註冊人的董事和高級管理人員進行賠償，包括在其他情況下可以酌情進行賠償。《特拉華州公司法》第145條規定，任何人如曾經或現在是或可能被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(民事、刑事、行政或調查訴訟除外)的一方，則可因該人是或曾經是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或應該法團的要求而作為另一法團、合夥企業、合營企業的高級職員、僱員或代理人，對信託或其他企業的費用，包括律師費、判決、罰款和該人在與該訴訟、訴訟或法律程序有關的情況下實際和合理地支付的和解金額，如果該人本着善意行事，並以其合理地相信符合或不反對該公司的最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理的理由相信該人的行為是非法的。賠償的權力也適用於公司提起的或公司有權提起的訴訟，但僅限於費用的範圍，包括律師費，但不包括判決、罰款和為達成和解而支付的金額，這些費用實際上和合理地與訴訟或訴訟的辯護或和解有關。此外，在此等訴訟中，如裁定該人對法團負有法律責任，則不得作出彌償。, 除非並僅在法庭裁定，儘管有法律責任的判決，但鑑於案件的所有情況，該人仍公平和合理地有權就該法庭認為恰當的開支獲得彌償。

登記人代表其董事和高級職員維持一份保險單，承保因董事和高級職員的行動而可能產生的某些責任。

不適用。

但是，如果(A)(I)和(A)(Ii)段要求列入生效後修正案的信息包含在註冊人根據《交易法》第13節或第15(D)節向委員會提交或提交的定期報告中，並通過引用併入《註冊説明書》，則第(A)(I)和(A)(Ii)段不適用。

2.以下籤署的註冊人在此承諾，為了確定證券法下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交的每一份註冊人年度報告，如以引用方式併入註冊聲明中，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發行該等證券應被視為其首次真誠發行。

3.根據《證券法》規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據上述條款或其他規定獲得賠償，但註冊人已被告知，委員會認為這種賠償違反了《證券法》所表達的公共政策，因此無法強制執行。如果董事、註冊人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交S-8表格的所有要求，並已於2022年11月17日在馬薩諸塞州聯邦坎頓鎮正式促使以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。

以下簽名的每個人構成並任命Harvey S.Kanter和Robert S.Molloy為該人的真實和合法的事實代理人和代理人，分別具有以該人的名義、職位和代理的充分權力，以任何和所有身份取代該人，簽署對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同其所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，授予上述事實代理人和代理人，以及他們各自的身份。完全有權作出和執行與此相關的每一項必要和必要的作為和事情，盡其可能或可以親自作出的所有意圖和目的，在此批准並確認所有上述事實律師和代理人，或他們中的任何人，或他們中的任何一人，或他們中的一名或多名代理人，可以合法地作出或安排作出憑藉本條例而作出的事情。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。