我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“YORW”。據納斯達克全球精選市場報道，2022年11月1日，該公司普通股的最後售價為42.87美元。

本招股説明書所涵蓋的計劃將於本招股説明書所屬的註冊説明書經證券交易委員會宣佈生效後生效。本招股説明書涵蓋的證券不得在註冊聲明生效日期之前出售，也不得在根據該州證券法註冊或資格之前要約、招攬或出售將被視為非法的任何州出售。賓夕法尼亞州公用事業委員會(PPUC)於2015年6月11日批准了與該計劃相關的證券證書，根據該計劃發行的任何額外普通股將在未來必要時由PPUC批准。

該公司將獲得出售普通股的所有淨收益。

投資我們的普通股涉及風險。請參閲本招股説明書第4頁開始的風險因素。

除本招股説明書所載資料或陳述外，任何人士均未獲授權提供任何與特此提出的要約有關的資料或陳述，而即使提供或作出該等資料或陳述，亦不得被視為已獲本公司授權。在任何情況下，招股説明書的交付或根據招股説明書進行的任何出售都不會產生任何暗示，即自本招股説明書日期以來本公司的事務沒有發生任何變化。本招股説明書不構成任何司法管轄區內任何人的要約或要約邀請，在該司法管轄區內，上述要約或要約或要約邀約的人沒有資格這樣做，或向向其提出要約或要約的任何人提出要約或要約是非法的。

約克水務公司股息再投資和直接股票買賣計劃為您提供了一種方便和經濟的方式來買賣我們普通股的股票，並將您的現金股息再投資於額外的股票。該計劃有多種功能可供選擇，以滿足您的投資需求。

該計劃是為長期投資者設計的，他們希望隨着時間的推移進行投資並建立自己的股份所有權。與個人股票經紀賬户不同，買入和賣出的時機受制於該計劃的規定。

請仔細閲讀本招股説明書。如果您是登記在冊的股東，並希望根據本計劃的直接股票購買選項購買額外的普通股，您可以通過三種方式進行：每月定期電子扣減、一次性網上銀行借記和支票。

我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”或“委員會”)提交報告、委託書和其他文件。我們的美國證券交易委員會備案文件可以在美國證券交易委員會的互聯網站上免費獲得，網址是http://www.sec.gov.

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。註冊説明書包含比招股説明書更多的關於我們和我們的普通股的信息，包括某些展品和時間表。你可以在美國證券交易委員會的互聯網網站上從美國證券交易委員會獲得註冊聲明的副本。

美國證券交易委員會的規則允許我們通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。我們將以下文件納入本招股説明書：

除了已經提交的文件外，我們根據1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交給證券交易委員會的所有報告和其他文件，在本次普通股發行結束之前，也應通過引用納入本招股説明書。

我們將向任何收到招股説明書的人提供本文件的副本，包括任何實益擁有人。您應該將您的口頭或書面請求發送到：The York Water

公司地址：賓夕法尼亞州約克市東街130號，郵編：17401-1219.除非您要求展品，否則我們不會向您收取複印件的費用，我們將向您收取最低費用。但是，在任何情況下，如果您所請求的展品通過引用明確地併入本招股説明書中包含的另一份文件中，您將不會被收取展品費用。

約克水務公司是賓夕法尼亞州的一家公司，於1816年根據賓夕法尼亞州議會特別法案成立，是賓夕法尼亞州歷史最悠久的投資者所有的公用事業公司。該公司在其特許經營地區內從事蓄水、淨化和分配水以及收集和處理廢水的業務，該特許經營地區位於賓夕法尼亞州約克縣、亞當斯縣和富蘭克林縣。該公司目前根據修訂後的1988年《賓夕法尼亞州商業公司法》和《賓夕法尼亞州公用事業守則》運營，並受PPUC的監管。該公司在其業務範圍內沒有直接競爭對手。其執行辦公室位於賓夕法尼亞州約克市東街130號，郵編：17401，電話號碼是(7178453601)。

我們不時地就我們的預期、信念、計劃、目標、目標、戰略、對未來事件的假設、未來的財務業績或增長以及其他非歷史事實的陳述發表聲明。根據修訂後的1934年證券交易法第21E節和修訂後的1933年證券法第27A節，這些陳述構成“前瞻性陳述”。“可能”、“應該”、“相信”、“預期”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”等詞語以及類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括與公司業務戰略和未來前景有關的某些信息，包括但不限於：

這些前瞻性陳述反映了公司目前預期的情況。實際發生的情況可能與它目前預期的情況有很大不同。當本報告中的前瞻性陳述不再準確時，無論是由於新的信息、未來實際發生的事情還是任何其他原因，公司都不打算髮布公告。可能影響實際發生的事情的重要事項包括但不限於：

參與該計劃並根據該計劃進行投資涉及某些風險，如下所述。上述每一種風險都可能導致我們證券的價值和您在這些證券上的投資縮水。

在您根據本計劃決定購買股票的時間和實際購買時間之間，我們普通股的價格可能會波動。此外，您可能會注意到在此期間可能會影響您的投資決策的其他信息，但您可能無法更改或取消您的購買授權。您可以購買股票的價格高於或低於您在相關股息支付日期或計劃管理人為計劃購買我們普通股的一個或多個日期在公開市場上購買股票時所支付的價格。此外，在適用的購買日期之前，您可能不知道您已購買的普通股的實際數量。

如果您指示計劃管理員根據本計劃出售普通股，您將無法指示出售該等股票的時間和價格。從您決定出售您的股票到實際出售的時間，我們普通股的價格可能會下跌。您可根據本計劃以高於或低於您在計劃管理人根據本計劃出售股票的日期在公開市場上出售股票的銷售價格出售我們的普通股。此外，您不能質押存放在您的計劃賬户中的普通股，直到這些股票從計劃中提取。

計劃賬户不受任何政府機構的保險或保護。您在本計劃中持有的股票的投資將受到市場狀況和股票市值變化的影響。您清算或以其他方式處置本計劃中的股份的能力受制於本計劃的條款及其下的退出程序。您可能無法及時撤回或出售您在該計劃中的股份，以對市場狀況做出反應。您應該認識到，我們不能保證您在本計劃下可能購買的股票獲得利潤或免受損失。

出於聯邦所得税的目的，您將被視為在股息支付日收到股息收入。這種股息通常會導致納税義務，即使實際上沒有向你支付現金。這可能會產生支付所得税的責任，而不是在到期時立即提供現金來支付這項税收。

以下問答聲明詳細説明瞭公司計劃的規定。如果您成為公司計劃的參與者，公司建議您保留本招股説明書以備將來參考。

該計劃的目的是為公司普通股登記持有人和其他希望購買普通股的人提供一種從公司購買公司普通股的方便和經濟的方法，而無需支付經紀佣金或其他費用。

根據該計劃，股息的再投資和直接購買股票將為公司提供將用於一般公司用途的資金。

該計劃的參與者可選擇將其普通股的現金股息自動按市價減去折扣進行再投資(見問題15)。此外，參與者可以選擇以現金形式獲得每筆股息的一部分，每筆股息的餘額投資於該計劃。每個股息沒有最大再投資限制；然而，如果您選擇部分再投資，您必須在每個股息期間至少再投資股息分配的10%。

參與者將不會支付與該計劃的股息再投資選項相關的佣金、服務或其他費用。

目前沒有普通股記錄的新投資者可以通過填寫並郵寄註冊表和支票給計劃管理員來加入計劃。新投資者也可以選擇通過計劃管理人的網站http://shareholder.broadridge.com/YORW.在線註冊首次加入該計劃的最低普通股購買額為500美元。

一旦加入該計劃，參與者可以隨時以每次購買50美元的價格購買我們普通股的額外股份。參與者在任何日曆年可以進行的最大可選現金投資為40,000美元。

參與者還可以通過計劃管理人的網站http://shareholder.broadridge.com/YORW.從美國銀行建立定期自動取款定期自動提款將在本月10日進行，並將在下一個月投資日，即20日進行投資。如果20日不是交易日，那麼投資將在下一個工作日進行。已收到但尚未投資的資金將不支付利息。

根據該計劃，資金的全部投資將是可能的，因為該計劃允許將部分股票(小數點後三位)以及整個股票貸記到公司持有的每個參與者的賬户中。全部股票和零碎股票的股息都將計入每個參與者的賬户，使其受益。

該計劃允許參與者買賣公司普通股。根據該計劃進行的購買不收取佣金或服務費。費用由計劃管理員對銷售或其他交易收取，但可能低於股票經紀人收取的佣金和費用。

計劃管理員將為每個參與者賬户中持有的股份提供簡化的記錄保存。

該計劃還規定將股東賬户中持有的股份安全地保存在公司，參與者不承擔任何費用。

Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.為參與者的利益管理和解釋本計劃，保存記錄，充當託管人，向參與者發送賬户對賬單，並執行任何其他

與計劃相關的責任，所有費用都不向參與者收取。然而，參與者在通過經紀或代理人出售其股份時會招致費用(見問題26)，而當經紀持有股份時，經紀可能會向參與者收取某些費用。與計劃管理員的所有通信應發送至：

登記在冊的公司普通股股東有資格參與該計劃，儘管沒有股東有任何義務投資於該計劃。

普通股的實益所有人，如果其股票是以他們自己的名字登記的，則必須通過將他們的股票轉移到他們的名字中以參與計劃而成為記錄持有人，或者必須與其記錄所有者，如他們的經紀人、銀行家、託管人或其他被提名人或代理人，按照計劃管理人的要求，做出自己的安排，讓他們的實益擁有的股票參與計劃。普通股的任何受益者，同時也是登記在冊的股東，在本計劃中將被視為單一參與者，並將僅限於該計劃下的單一參與者的利益。

目前尚未持有普通股記錄的新投資者可以通過填寫註冊申請表並附上一張抬頭為“Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.”的支票進行不少於500美元的初始投資。關於投資的價值，或在線註冊(見問題8)。

公司員工只有成為或成為註冊股東才能參與本計劃。公司祕書將為任何員工提供參與該計劃所需的任何協助。

公司普通股記錄的持有者可以通過勾選登記申請表上的相應框並簽署並返回給計劃管理員來加入計劃。招股説明書附有招生申請表和預先寫好地址的信封。此外，可隨時向計劃管理員提出書面請求，按問題3的答覆中列出的地址獲取投保申請和信封。股東也可以在http://shareholder.broadridge.com/YORW.上在線註冊該計劃

本公司普通股的實益擁有人如其股份是以經紀、銀行、託管人或其他代名人或代理人的名義登記的，則可與問題4所述的有關另一方作出必要的安排。

公司普通股的記錄持有人可以隨時加入該計劃，並將在計劃管理人收到簽署的登記申請時成為參與者。股息再投資的參與者將在收到適當填寫的登記申請後開始支付下一次股息，前提是該表格至少在季度股息或特別股息記錄日期之前5個工作日收到。季度股息或特別股息的記錄日期通常是每月的最後一天。

在支付股息的月份之前，除4月15日季度股息的情況外，記錄日期是2月份的最後一個營業日。如果註冊申請在此日期之後才到達，參與將從下一次股息支付開始。公司普通股的股息支付通常在1月、4月、7月和10月的第15天支付。特別股息，如果有的話，通常在記錄日期後15天支付。

如對問題20的答覆所述，可隨時通過直接購買股票選擇權購買更多股票。

不持有我們普通股的投資者，或希望建立單獨賬户的投資者，可以通過在線購買股票直銷網站http://shareholder.broadridge.com/YORW，下的“計劃嚮導”鏈接訪問計劃管理員的網站，並按照提供的説明進行操作。新投資者可以通過授權從美國銀行賬户一次性在線銀行借記至少500美元的初始投資來註冊該計劃。新投資者也可以填寫註冊申請表，並將其連同一張至少500美元的支票一起交回計劃管理人。投資者可以通過對本招股説明書問題3的回答中概述的渠道聯繫計劃管理人，或在互聯網上(http://shareholder.broadridge.com/YORW.)收到登記申請

是。您可以選擇每月從您的支票或儲蓄賬户中以電子方式借記資金。你可以選擇每個月你想借記的金額。您的支票或儲蓄賬户將在每個月的第十天直接借記。如果10日是週六、週日或節假日，那麼將在下一個工作日借記。資金將在直接借記日期後的第二個月20日進行投資。

登記申請用於啟動股東或聯合股東參與計劃；然而，如果股東希望繼續獲得公司的所有現金股息，則不需要股東選擇其中一個選項，也不需要採取任何行動。具體地説，登記申請規定通過三個投資選項購買股票：

選中“全額股息再投資”框的參與者將指示計劃管理員投資和購買額外的股票，所有現金股息來自參與者名下或聯名登記的所有參與者股票，以及計入該計劃下參與者賬户的所有股票。此外，勾選“全額股息再投資”複選框的參與者可按照對問題20的答覆，通過支付可選的現金進行額外投資。

參與者勾選“部分股息再投資”框並註明希望參與計劃的參與者的全部股份(但不包括零碎股份)的數目，指示計劃管理人(1)將參與者名下或聯名登記的或記入計劃下參與者賬户的參與者股份的現金股利投資於額外股份，以及(2)向參與者支付現金股利，餘額為參與者記錄的或計劃賬户中持有的總股份餘額；當然，受制於參與者對如此指定的股份數量的所有權。如果任何參與者錯誤地授權股息再投資，股息再投資的股票數量多於參與者在本計劃下擁有的和/或已持有的股票數量(“計劃賬户”)，此類授權將僅限於該參與者當時在其計劃賬户中所持有的正確數量的股票。參與者必須在每個股息期間至少將其股息分配的10%進行再投資。

此外，勾選“部分股息再投資”複選框的參與者可按照對問題20的答覆，通過可選的現金支付進行額外投資。

選中“僅現金支付”框的參與者將指示計劃管理員以現金支付所有股息。此外，如對問題20的答覆所述，勾選“僅限現金支付”框的參與者可通過可選的現金支付進行額外投資。

如果在沒有勾選任何一個複選框的情況下將簽名正確的登記申請退還給計劃管理人，股東將被登記在“全額股息再投資”(選項1)項下。如果登記申請書被退回給簽名不正確或信息不充分、不正確、令人困惑或矛盾的計劃管理人，該表格將連同一份新的空白登記申請書一起退還給股東，要求更正和填寫，但上文與選項2相關的段落中指定的除外。

計劃管理員持有的任何正確填寫和簽署的投保申請將保持完全有效，直到計劃管理員收到參與者正確填寫和簽署的新投保申請或其他可能修改或終止此類投保申請的指示為止。

參與者可以隨時更改參與者的投資選項或與之相關的説明，方法是正確填寫、簽署並向計劃管理員返回説明的書面更改或新的登記申請，該更改或新的登記申請可從計劃管理員處獲得，如對問題6的答覆所述。

參與者可隨時通過簽署並向計劃管理員提交一份填寫妥當的書面取款指示，提取計劃管理員在該參與者的計劃賬户中持有的任意數量的全部股份(但不包括零碎股份)。未來的分紅將繼續根據參與者的報名申請(視情況而定)投資。合法轉賬表格可用作取款指示。

在提取計劃賬户中持有的普通股的情況下，將以參與者的名義(如計劃管理員的股票記錄所示)發行賬面分錄股票，用於參與者已授權提取的參與者計劃賬户中持有的完整股票數量。只要參與者仍擁有至少一(1)份記錄或計劃帳户中的全部股份，僅此一項提取並不會終止計劃帳户。然而，如果任何參與者已指示提取所有完整股份，並且在當時或之後的任何時間不再是參與者計劃賬户中至少一(1)份記錄或一(1)份完整份額的所有者，則將向參與者簽發支票，以獲得該計劃賬户中當前市值的任何剩餘零碎份額，該計劃賬户將被終止。然而，該參與者此後可隨時重新加入本計劃，成為公司普通股的記錄所有者，並正確填寫、簽署並向計劃管理員退還新的投保申請。

參與者可隨時通過簽署並向計劃管理員提交正確填寫的終止指令來終止參與計劃。合法轉讓表可用作終止指令。參與者還可以通過訪問計劃管理員的網站http://shareholder.broadridge.com/YORW並按照説明找到終止參與計劃的表格。參與者還可以撥打在對問題3的答覆中提供的免費電話號碼，要求提供終止參加該計劃的信息。

在參與者的計劃賬户終止的情況下：可以為計劃中持有的所有完整股票發行賬面股票，並向參與者發行一張支票，用於支付任何零碎股份的現金價值，可以簽發一張支票，用於支付全部和零碎股票的現金價值，或者全部股票可以繼續保留在計劃賬户中，未來的股息將以現金支付。股票的現金價值是在前一個記錄日期確定的公允市場價值，用於股息再投資，如對問題15的答覆所述，未來的股息將以現金支付，而不是再投資。但是，在參與者的計劃帳户終止後的任何時間，參與者可以再次簽署並返回

公司提交新的投保申請以重新加入計劃.如果終止請求是在支付日期之前收到和處理的，則該股息將以現金支付。然而，如果終止請求是在支付日期之後收到的，那麼股息將被再投資，一旦終止，隨後的所有股息將以現金形式支付給所有餘額。

參與者的登記申請將在計劃管理員收到並處理下一個記錄日期或之後宣佈的所有紅利時生效。然而，取款指示或終止指示將在計劃管理員收到和處理後立即生效，當然，由於庫存帳簿關閉，可能會出現任何延遲。

本計劃下股份的價格取決於本公司酌情決定計劃管理人是通過直接從吾等購買股份獲得股份，還是由獨立經紀交易商在公開市場安排購買。公司董事會已決定，通過股息再投資從公司購買的普通股價格將為適用記錄日期前五個交易日中公司宣佈的每個季度或特別股息的平均價格，即納斯達克全球精選市場公佈的普通股價格高位和低位之間的平均值。如無上述最高及最低價格，收購價格將由本公司根據最新可得市場報價或本公司認為合法及適當的其他基準釐定。根據該計劃購買的股票將以市場為基礎的價格，其中可能包括高達5%的折扣。在提交本招股説明書之日，折扣率為5%。本公司可隨時自行決定減少或取消5%的折扣。參賽者將收到通知，或在折扣發生變化時發出公告。在公開市場購買的股票的價格將等於為適用投資購買的所有股票的加權平均價格。

在任何股息支付日期，從本公司購買並記入參與者賬户的股票數量將取決於本公司普通股按其公平市值計算的每股價格，如果適用，減去折扣，如適用，根據對問題15的答覆中所述的確定，以及參與者將投資的股息金額。每個參與者的計劃賬户將被記入該數量的股票，包括計算到小數點後三位的分數；等於要投資的總金額除以適用的每股購買價格。

參與者不得指定購買股票的價格，或以其他方式試圖限制或控制從公司購買股票。

計劃參與者將不會被收取與參與、進入、退出或取消該參與者根據該計劃進行的股息再投資相關的任何費用。購買本計劃不會產生經紀佣金或手續費，本計劃的所有行政費用將由本公司支付。然而，如果參與者在計劃中或在任何其他時間通過計劃或通過經紀人出售其任何股票，參與者將負責支付任何適用的經紀佣金(見對問題26的答覆)、轉讓税或與此類出售相關的其他費用，並將繳納適用的聯邦和州所得税(見對問題32-35的答覆)。

根據該計劃購買的股票將來自本公司授權但以前未發行的普通股，或將按照本公司的指示在公開市場購買。

股息將再投資於公司普通股的參與者，購買的股票將在公司定期季度股息支付日期(目前為1月、4月、7月和10月的15日)以及任何特別現金股息的股息支付日期(如果支付和支付時)記入參與者的計劃賬户。參與者將無權獲得任何利息支付，但此後將獲得計劃管理人在參與者的計劃賬户中如此購買和持有的股票的股息。

參與者可以在任何時候進行至少50美元的可選現金投資，但每一日曆年不得超過40,000美元。

根據本計劃，我們股票的市場價格取決於計劃管理人是通過直接從我們那裏購買股票還是在公開市場購買股票。通過可選現金投資從本公司購買的普通股價格將為其公允市值的100%，公允市值已由本公司董事會確定為適用購買日之前最後五個交易日中每個交易日的平均值，該平均值介於納斯達克全球精選市場公佈的普通股價格的最高和最低之間。如無該等最高及最低價格，收購價格將由本公司根據最新可得市場報價的100%或本公司認為合法及適當的其他基準釐定。在公開市場購買的股票的價格將等於計劃管理人為適用的投資聘請的經紀交易商購買的所有股票的加權平均價格。

如果投資者不是該公司普通股的登記所有者，他或她可以在最低初始投資500美元的情況下參加該計劃。隨後的投資可以低至50美元，最高可達每個參與者40,000美元的日曆年投資。可選擇的現金投資可通過郵寄的方式進行，方法是附上一份投保申請表和一張以Broadbridge公司發行者解決方案公司為收款人的支票，或者通過訪問計劃管理員的網站http://shareholder.broadridge.com/YORW.進行在線投資

計劃管理人收到的可選現金投資將在20日每月進行投資，如果不是交易日，則在下一個交易日進行投資。本公司持有的待投資金額將不會支付利息。

不是的。參與者將不會被收取與可選現金投資相關的任何費用。然而，參與者可能會因本計劃下的某些其他交易、請求或取款而產生一定的費用。(見問題17及問題27)

如果可選的現金投資是在資金不足或草案信息不正確的情況下開出的支票進行的，或者計劃管理人沒有收到這筆錢，則所請求的購買將被視為無效，計劃管理人將立即從參與者的賬户中刪除根據該資金之前的貸方購買的任何股票。計劃管理人可酌情安排出售該等股份，以清償任何未收取的款項，或將該等股份退還本公司。如果出售此類股份的淨收益不足以支付到期餘額，則計劃管理人可

根據需要，安排從參與者的賬户中出售額外的股份，以償還未收回的餘額。計劃管理人還可以安排從參與者的計劃賬户中出售額外的股份，以滿足任何退還支票或退還直接借記的費用。

您可以指示計劃管理員通過執行以下任一操作來出售您的計劃帳户中持有的股票，但受某些限制：

如果計劃賬户上有多個個人所有者，所有參與者必須授權交易並簽署指示。

與購買股票一樣，計劃管理員彙總所有出售股票的請求，然後通過計劃管理員聘請的經紀交易商在公開市場上出售總股票金額。每天都會有銷售。如果要出售的股份總數不足，計劃管理人可酌情降低出售股票的頻率(但不得遲於收到股份後五個交易日)。

銷售價格要到交易完成後才能知道。與會者應意識到，在提出出售請求、計劃管理人收到價格以及最終在公開市場上出售之間的這段時間內，價格可能波動。發送給計劃管理員的指示不能被撤銷。

出售通過該計劃持有的股票的收益減去適用的税款、交易費和經紀佣金後的支票將郵寄給股東。通過該計劃出售股票的現行交易手續費是每次交易請求的統一管理費15.00美元，以及每售出股票0.10美元的經紀佣金，經紀手續費將匯給計劃管理人聘用的經紀交易商。

股息將支付在每個參與者的計劃賬户中持有的全部股票和任何零碎股票，以及每個參與者持有的其他記錄在案的股票。然而，參與者計劃賬户上的這些股息是否再投資於公司的額外股票，取決於本招股説明書中其他地方規定的限制以及每個參與者所選擇的選項(請參閲對問題10的答覆)。

參與者的計劃賬户中的股票將不會發行股票證書，除非完整股票的具體提取指令或終止指令正確填寫、簽署並返回給計劃管理員(請參閲問題12、13和14以瞭解更多細節)。

根據對問題12和13的答覆，在提款指示或終止指示提交併由公司簽發股票證書之前，貸記參與者計劃賬户的股票不能作為抵押品。第16條公司高級管理人員和董事不得質押公司股票。

參與者的計劃賬户中持有的全額股票的證書可以通過寫信給計劃管理人並要求以證書形式發行股票來獲得。目前的證書頒發費用為每次證書申請50.00美元。

在每個季度或特別股息再投資時或之後不久，賬户對賬單將被髮送給參與者，以及任何受涉及其計劃賬户的任何其他交易影響的參與者。

以下關於聯邦所得税後果的討論僅供參考，並不構成最終或全面的税收分析。本摘要沒有描述與參與者的特定情況或受特殊規則約束的參與者相關的所有重大聯邦所得税考慮因素，例如某些金融機構、銀行、保險公司、免税實體、某些前美國公民或居民、證券交易商、選擇使用按市值計價的會計方法來計算聯邦所得税的證券交易商、合夥企業和其他將持有普通股作為對衝、跨境、推定出售、轉換交易或其他綜合交易的一部分的實體和個人，以及功能貨幣不是美元的參與者。此外，本摘要不涉及任何州、地方或其他税法或任何美國聯邦遺產、贈與或替代最低税額考慮因素的影響。本摘要以1986年修訂的《國税法》、行政公告、司法裁決以及最終的、臨時的和擬議的條例為基礎，所有這些條例都在本條例生效之日生效，所有這些條例都可能發生變化，可能具有追溯力。建議參與者就任何聯邦所得税問題諮詢自己的税務顧問。

出於聯邦所得税的目的，參與者將被視為在每個股息支付日收到了再投資於股票的全額股息作為現金股息，其金額相當於股息支付日購買的股票的公平市場價值，即使這筆金額實際上並不是以現金形式收到的。因此，參與者將確認與所購買股票的公平市場價值相等的應納税所得額。例如，如果根據股息，參與者獲得了100.00美元的普通股價值(即95美元的現金等值股息)，參與者將按根據股息收到的全部100.00美元的價值納税。貸記參與者計劃賬户的股票的納税基礎將等於該股票在股息支付日的公平市值(在本例中為100美元)。

某些股息有資格享受降低的個人所得税税率(不超過20%)，前提是股息是針對在除息日期前60天開始的120天期間內持有60天以上的股票支付的，個人沒有義務就實質上相似或相關的財產支付相關款項，並且滿足某些其他條件。如果這種股息不符合降低税率的條件，它們將按正常的普通所得税税率(最高税率為37%)徵税。此外，投資收益，如出售或交換我們普通股的股息和收益，將在調整後總收入超過200,000美元的個人手中繳納3.8%的聯邦醫療保險税(在聯合報税表的情況下為250,000美元)(“聯邦醫療保險税”)。同樣的税收將適用於某些信託和遺產。

參與者在收到記入參與者賬户的全部股票的股票後，無論是參與者從計劃中提取股票還是公司終止計劃，都不會實現任何應納税所得額。如屬零碎股份，當參與者收到本公司就零碎股份的公平市價所支付的款項時，如有損益，將予以確認。這種收益或損失的數額將通過參與者收到的金額與參與者在部分份額中的納税基礎之間的差額(如果有)來衡量。

對於那些股息需要美國所得税預扣的參與者，公司將把扣除税項後的股息淨額用於購買普通股。一般來説，如果(1)參與者未能按要求向公司提供其納税人識別號碼(“TIN”)；(2)美國國税局(“IRS”)通知公司參與者提供的TIN不正確；(3)IRS通知公司參與者未按要求正確報告某些付款；或(4)參與者未能在偽證處罰下證明其(I)提供了正確的TIN且(Ii)不受備份扣繳的約束，則需要24%的備用預扣。

非美國人的參與者通常要就其賬户中持有的股票的股息繳納美國預扣税。扣繳金額根據美國財政部法規(其中可能允許從股息總額中預扣，而不考慮收益和利潤)確定，並按30%的税率徵收，除非適用的所得税條約規定了較低的税率。此外，從2014年開始，支付給外國股東的股息須遵守被稱為“FATCA”的特別報告規則。如果不遵守這些規則，這種股息將按30%的税率繳納預扣税，儘管條約規定了較低的所得税預扣税率。

對於需要繳納美國預扣税或備用預扣税的參與者，公司或適用的預扣義務人將從出售股票的總股息或收益中預扣所需税款。參與者收到的銷售的股息或收益，或代表參與者進行再投資的股息，將扣除扣留的金額。

假設股份作為資本資產持有，向第三方出售股份的參與者將根據其特定情況、其股份的納税基礎以及持有其股份的時間段確認短期或長期資本收益或虧損。請注意，醫療保險税將適用於出售我們普通股的收益。

建議參與者就參加計劃的任何州或地方所得税後果諮詢自己的税務顧問。

計劃管理人將負責管理計劃、保存記錄、擔任託管人、定期向參與者發送賬户對賬單，並根據本招股説明書和每個參與者在回答問題10項下選擇的選項履行與計劃有關的任何其他職責，所有這些都不向參與者支付任何費用。

各參與方同意，作為本計劃的一部分，並考慮到加入本計劃的機會，管理本計劃的計劃管理人將不對任何善意行動或善意不作為承擔責任，包括但不限於：(I)因未能終止參與者的賬户、出售計劃中持有的股票或投資可選現金付款而產生的任何責任；或(Ii)以參與者的賬户購買或出售股票的價格以及進行此類購買或出售的時間。

當參與者不再擁有至少一股公司普通股的全部股份時，無論是登記在案的還是在計劃賬户中，參與者的計劃賬户將被終止，並將簽發一張支票，以確定任何零碎股份的公平市值。然而，只要登記在冊的參與者或計劃賬户中至少有一股完整股份，任何整體或計劃賬户中擁有的任何零碎股份的股息將繼續進行再投資，直到公司收到參與者的其他指示。

如果發生任何股票分紅或股票拆分，參與者的計劃賬户將被調整，以反映計劃賬户中持有的所有股票的股票分紅或股票拆分。在配股發行的情況下，參與者將獲得對登記在冊的參與者持有的股票和計劃賬户中持有的那些股票的權利。所有股份將記入參與者的計劃賬户。在任何股票分紅、股票拆分或公司行動完成之前，交易處理可能會被縮減或暫停。

每位與會者將收到一份單一的委託書，其中包括登記在冊的與會者持有的股份總數和計劃賬户中持有的股份，然後這些股份可以由代理人投票或在會議上親自投票表決。

本公司保留隨時暫停、修改或終止本計劃的權利。本公司和計劃管理人均不對任何此類行為負責。所有參與者都將收到任何此類行動的通知。然而，本公司目前的意圖是不會暫停或終止該計劃，直至(1)在本招股説明書涵蓋的股份中剩餘足夠數量的未發行股份以滿足計劃的要求，包括任何未來的定期或特別股息(除非本公司已向證監會正式登記根據該計劃使用的額外股份，且PPUC已批准所需的證券證書)，或(2)直至本公司認為可取的未來時間終止該計劃。在本公司終止本計劃時，本公司將向每位參與者發出一份股票，用於本計劃中持有的所有全部股份，並按問題15的答覆中所述的公允市值檢查任何零碎股份的價值，該價值是根據前一個記錄日期確定的，用於股息再投資。如果本公司終止本計劃，本公司保留在遵守所有必要的政府登記、備案和批准後，隨時恢復本計劃或制定不同的股息再投資計劃的權利。

本公司亦保留不時採納、更改或終止管理本計劃管理的行政規則及法規的權利，視乎本公司認為合法、適當或適宜而定。公司或計劃管理人均有權自行決定拒絕、暫停或終止將計劃用於與計劃預期目的不符的目的的參與者的參與。

該計劃最初在臨市局於一九八二年十二月十七日註冊證券證書時生效。當臨市局在一九九四年二月三日註冊證券證書時，法定股份由60,000股(拆分前)增加至120,000股。該計劃已作出修訂，以反映股東批准的普通股面值的取消及董事會於1997年5月5日宣佈的四送一股票分拆，而臨市局於1997年5月22日註冊了適用於經修訂計劃的證券證書。隨着1997年對該計劃的修正和四股換一股的分割，該計劃下的核定股數從120,000股增加到了48,000股。該計劃已作進一步修訂，將認可股份數目由480,000股增加至96萬股，臨市局在2001年3月8日註冊了適用於經修訂計劃的證券證書。2006年，該計劃進行了修改，以反映計劃名稱的改變、計劃中增加了公司股票期權的可選現金投資和銷售以及公司2002年5月21日生效的二合一股票拆分以及自2006年9月11日起生效的三合一股票拆分。臨市局於2008年4月9日註冊了適用於修訂計劃的證券證書，並於2015年6月11日註冊了另一份證書，將計劃下的授權股份數量增加了950,000股。

本招股説明書中包含的標題和問題僅供參考，並不包含所有內容，因此不是本計劃的適當組成部分。

該計劃的條款和條件受賓夕法尼亞州聯邦法律管轄。

根據該計劃出售公司普通股所得款項將用於一般公司用途。

我們的法定股本為47,000,000股，其中46,500,000股為普通股，500,000股為優先股，每股無面值。截至2022年10月31日，有1,904名登記在冊的股東持有14,276,321股已發行普通股。沒有流通股優先股。

以下是與我們的普通股和優先股相關的某些信息的簡要摘要。本摘要並不聲稱是完整的，而只是籠統地概述此類信息。

每一股普通股使持有者有權對股東大會上提出的每一事項投一票，或在不召開會議的情況下以書面形式對公司訴訟表示同意或反對。根據我們的公司章程，不允許在董事選舉中進行累積投票。根據本公司經修訂及重訂的附例(“附例”)，本公司董事會由最少八名及不超過十二名董事組成，並設有三個不同的董事類別，而每個類別的董事每三年選出一次，每三年交錯任期三年。這種分類的結果是，選舉董事需要更多的票數，而不是同時選舉整個董事會，從而使股東更難獲得與其持股比例相匹配的董事會代表。委員會認為，與年度選舉相比，這為委員會提供了更多的連續性和穩定性。

所有普通股都有權按比例參與董事會宣佈的任何股息，從合法可供分配的資金中提取。在債權人和任何可能已發行的優先股優先股的優先權利的約束下，所有普通股在發生清算時有權按比例參與我們所有剩餘資產的分配。

我們與未償債務有關的某些信託契約和協議對股息的支付施加了限制。一般而言，這些限制性條款禁止在特定時間段內的累計股息支付超過同期累計淨收入，在某些情況下超過指定的基本金額時，我們的普通股支付股息。鑑於我們歷史上的淨收益，管理層認為，這些合同條款不應對我們支付給普通股的股息產生任何直接的不利影響。儘管有這些合同規定，我們的董事會在評估我們的普通股股息率時會定期考慮各種因素。繼續維持現行普通股股息率將取決於(I)我們能否通過發行債務和股票為未來的資本支出融資，(Ii)我們能否從臨市局獲得未來的加息，(Iii)未來的利率，以及(Iv)可能對經營業績產生影響的其他事件或情況。

我們還授權發行500,000股優先股，我們的董事會有權酌情按其指定的系列、優先順序和權利發行這些優先股。這種優惠和權利可能優於普通股持有者的優惠和權利。例如，優先股持有人可以在清算時優先支付，或在向普通股持有人進行任何分配之前優先支付或積累股息。該優先股尚未發行。發行優先股股票，雖然可能在為我們的需求和其他公司目的籌集資金方面提供理想的靈活性，但可能會使第三方更難收購我們大部分已發行的有表決權的股票。我們目前無意發行優先股。

我們必須遵守修訂後的1988年《賓夕法尼亞州商業公司法》中的各種反收購條款。一般來説，如果任何個人或集團收購或披露有意收購公司20%或更多的投票權，就會觸發這些條款，除非收購是根據註冊公司承諾承銷的，或者在某些情況下得到董事會的批准。這些規定包括：

此外，在賓夕法尼亞州法律允許的情況下，經股東批准的對我們公司章程或其他公司行動的修正案可能會為同一類別的特定羣體的非同意股東提供強制性特殊待遇。例如，對我們的公司章程或其他公司行動的修訂可能規定，指定股東持有的普通股必須以公司確定的價格兑現，但須符合適用的持不同政見者的權利。

附例的某些條款可能會阻止單邊收購要約或其他接管和收購我們業務的嘗試。這些條款可能會阻止一些潛在的感興趣的買家試圖以一些股東可能喜歡的條款單方面收購我們。我們的章程要求我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期。約瑟夫·T·漢德、艾琳·C·麥格勞克林、羅伯特·P·紐科默和歐內斯特·J·沃特斯的任期將於2023年股東年會上到期。邁克爾·W·Gang、傑弗裏·R·海因斯、喬治·W·霍奇斯和喬治·海恩三世的任期將於2024年股東周年大會上到期。保羅·R·邦尼、辛西婭·A·多策爾、喬迪·L·凱勒和史蒂文·R·拉斯穆森的任期將於2025年年度股東大會上到期。

PPUC對我們控制權的變更或第三方對我們的收購擁有管轄權。PPUC的審批過程可能會很漫長，可能會阻止潛在的感興趣的買家試圖收購我們的控股權。

普通股的轉讓代理和登記處是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.，PO Box 1342，Brentwood，NY 11717。

在此發售的股票的有效性已由Reed Smith LLP傳遞給公司，地址為賓夕法尼亞州匹茲堡第五大道225號，郵編：15222。

本招股説明書參考本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年報，其財務報表及財務報表附表已由獨立註冊會計師事務所Baker Tilly US，LLP審計，正如其報告所述，該報告在此併入作為參考。此類財務報表和財務報表明細表是依據該公司作為會計和審計專家提供的報告而編入的。

賓夕法尼亞州商業公司法(“BCL”)賦予賓夕法尼亞州公司在某些情況下對現任和前任高級管理人員和董事進行賠償的權力。公司章程第八條規定了對某些人(包括高級管理人員和董事)的賠償。

已為公司所有董事和高級管理人員購買了董事和高級管理人員責任保險。這項保險還為本公司支付的賠償受保董事和高級管理人員的金額提供保險。

根據上述條文，本公司的董事、高級管理人員及控股人士可就證券法下產生的責任作出賠償，本公司已獲告知，證券及交易委員會認為該等賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。