附件99.1
2022年11月17日
尊敬的股東：
誠摯邀請您出席2022年12月14日下午2：30在以色列Hod Hasharon內維內曼工業區B區Hanagar Street 22號Allot Ltd.(以下簡稱“Allot”或“公司”)舉行的2022年股東年會(“年會”)。以色列時間
。
於股東周年大會上，本公司股東將被要求考慮及表決隨附的股東周年大會通告(“通告”)所載事項。Allot的董事會一致建議你投票支持通知中列出的每一項提議。管理層還將報告公司的事務，並將提供討論時間
供股東普遍關注的問題和評論。
無論您是否計劃參加年會，在年會上代表您的普通股並進行投票是很重要的。因此，請在閲讀所附通知和委託書後，簽署、註明日期並將隨附的委託卡放在提供的信封中籤名、註明日期並郵寄，或者通過電話投票，或者，如果您以街道名義持有您的股票並且代理卡允許這樣做，請按照您委託卡上的説明通過互聯網進行投票，或者通過以色列證券管理局的電子投票系統投票。
我們敦促所有股東審閲我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的20-F表格年度報告和6-K表格季度經營業績，所有這些都可以在我們的網站www.allt.com或美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。
我們期待着儘可能多地歡迎你們參加年會。
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真誠地
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/s/Yigal Jacoby
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伊格爾·雅各比
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董事會主席
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阿洛特有限公司
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股東周年大會公告
哈納加街22號，內維內曼工業區B，Hod Hasharon，以色列
Tel: +972-9-761-9200
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本公司2022年股東周年大會(“股東周年大會”)將於2022年12月14日下午2時30分舉行。以色列時間，在我們位於以色列Hod Hasharon內維內曼工業區B區Hanagar街22號的辦公室裏。
召開年會的目的如下：
| 1. |
批准本提案1通過後立即生效的公司章程修正案，以規定消除公司董事會不同級別的成員(“董事會”)，以便在本屆任期結束後，在年會或年會後當選或連任的每名董事成員(外部董事除外)的任期(定義見第5759-1999年以色列公司法(“以色列公司法”)，經修訂)，根據《以色列公司法》，繼續擔任固定三年任期的人應為一年。
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| 2. |
選舉拉菲·凱斯滕為董事第二類成員，任期至2023年股東周年大會，直至其繼任者已正式選出並符合資格為止，或直至其職位根據公司組織章程或以色列公司法的規定離任。
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| 3. |
再次選舉納達夫·佐哈爾為第一類董事，任職至2025年股東周年大會(或，如果提案1獲得批准，任職至2023年年度股東大會)，直至其繼任者已被正式選舉為合格人選，或直至其職位根據公司組織章程或以色列公司法卸任。
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| 4. |
選舉辛西婭·L·保羅為第一類董事人，任職至2025年年度股東大會(或，如果提案1獲得批准，任職至2023年年度股東大會)，直到她的繼任者正式當選並符合條件，或直到她的職位根據公司的組織章程或以色列公司法卸任。
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| 5. |
重新選舉Steven Levy為本公司董事的外部董事，任期三年，自其現任任期結束之日起，或直至其職位根據本公司組織章程或以色列公司法卸任為止。
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| 6. |
根據《以色列公司法》的要求，批准本公司2022-2024年高級管理人員和董事的現行薪酬政策。
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| 7. |
在每名新董事首次當選為本公司董事會成員時，批准向其授予30,000股限制性股票單位(“RSU”)。
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| 8. |
批准安永全球成員Kost Forer Gabbay&Kasierer於截至2022年12月31日的財政年度及下一屆股東周年大會期間再度獲委任為Allot的獨立註冊會計師事務所，並授權董事會根據審計委員會的建議釐定該獨立註冊會計師事務所的薪酬。
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| 9. |
報告本公司截至2021年12月31日的財政年度的業務情況，包括審查2021財年的財務報表。
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| 10. |
就股東周年大會或其任何延會或延期可能適當提出的任何其他事項採取行動。
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上述建議在隨附的委託書中有詳細描述，我們懇請您閲讀全文。
我們的董事會一致建議你投票贊成上述每一項提議。
只有於2022年11月10日(“記錄日期”)收市時登記在冊的股東才有權知會股東周年大會或其任何續會或延期，並於股東周年大會或其任何續會或延期會議上投票。
本股東周年大會通告(下稱“通告”)隨附一份委託書，描述股東將於股東周年大會上表決的各項事項，連同一張可讓股東表明對股東周年大會上提出的各項事項的投票的委託卡，並將於2022年11月17日左右郵寄給所有有權在股東周年大會上投票的股東。該委託書還應以6-K表格的形式提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)，並可在公司網站www.allot.com和美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。經簽署的委託卡必須在不遲於年會指定時間
前24小時由我們的轉讓代理、紐約美國股票轉讓信託公司或我們的註冊辦事處收到，或在年會舉行時提交給年會主席，才有資格參加年會。通過以色列證券管理局的電子投票系統進行的投票必須不遲於年會指定時間前六小時完成(有關詳細信息，請參閲“關於年會”中的問答)。根據以色列《公司法》及其頒佈的適用條例，股東如欲就年會議程項目表明立場，可不遲於12月4日向公司總法律顧問提交書面聲明，地址為以色列Hod Hasharon內維內曼工業區B區Hanagar Street 22號，或傳真至+972-9-744-3626, 2022年收到的任何立場聲明將以新聞稿或外國私人發行人向美國證券交易委員會提供的Form 6-K報告形式發佈。代理聲明以及所附代理卡上提供了詳細的代理投票説明。
II
無論您是否計劃參加年會，在年會上代表您的股票並進行投票都很重要。
因此，在閲讀通知和委託書後，請簽署、註明日期並將隨附的委託卡放在所提供的信封中，通過電話投票，或者，如果您以街道名義持有您的股票，並且代理卡允許這樣做，請根據您的委託卡上的説明通過互聯網進行投票，或者通過以色列證券管理局的電子投票系統投票。
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根據董事會的命令，
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/s/Yigal Jacoby
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伊格爾·雅各比
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董事會主席
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2、哈沙倫(以色列)；
2022年11月17日
三、
阿洛特有限公司
哈納加街22號，內維內曼工業區B，Hod Hasharon，以色列
Tel: +972-9-761-9200
委託書
2022年股東周年大會
關於年會
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Q:
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2022年股東年會將於何時何地舉行？
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| A: |
年會將於2022年12月14日下午2：30舉行。以色列時間，在我們位於以色列Hod Hasharon內維內曼工業區B區Hanagar街22號的辦公室裏。
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Q:
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哪些人可以參加年會？
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| A: |
任何股東都可以出席。必須出示公司股票的當前所有權證明以及個人照片身份證明，才能獲準參加年會。如果您的股票是以銀行、經紀人或其他記錄持有人的名義持有的，您必須攜帶當前的經紀對賬單或其他所有權證明參加年會。
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Q:
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誰有權投票？
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| A: |
只有在2022年11月10日(股東周年大會的記錄日期)收盤時持有普通股的股東才有權在股東周年大會上投票。
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普通股聯名持有人須注意，根據本公司組織章程細則第32.4條，在股東周年大會上的投票權將只授予出席股東周年大會的聯名業主中的“資深”人士(親身或委派代表)，而就此而言，資歷將按姓名在本公司股東名冊內的排列次序而定。
如何投票選出你的股票
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Q:
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我該怎麼投票？
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| A: |
你們可以用郵寄的方式投票。您可以通過填寫代理卡(如果您是登記在冊的股東)或投票指導卡(如果您是“街道名稱”受益人)並將其放入隨附的預付地址的信封中
來實現這一點。如果您退回一張簽名卡，但沒有提供投票指示，您的股票將按照董事會的建議進行投票。
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如果您通過特拉維夫證券交易所的會員持有股票，您可以通過以色列證券管理局的電子投票系統進行投票。以色列證券管理局通過其Magna在線平臺為以色列上市公司的股東大會建立了電子投票系統。註冊程序完成後，您將能夠在年會指定時間前六小時內通過該系統對您的
股票進行投票。
你們可以親自投票。選票將在年會上分發給希望在年會上投票的任何人。如果您選擇這樣做，請攜帶隨附的委託書或身份證明。如果您是登記在冊的股東，並且您的股份直接以您的名義持有，您可以親自在股東周年大會上投票。但是，如果您的
股票是以“街道名稱”持有的，您必須首先從記錄持有人(即，您的銀行、經紀人或其他被指定人)那裏獲得簽署的委託書，才能在年會上投票。
“街道名稱”持有者可以根據代理卡上的説明，通過電話或互聯網網站進行投票。
| Q: |
作為登記在冊的股東持股與以“街名”持股有何不同？
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| A: |
許多Allot股東通過銀行、經紀商或其他被指定人持有股票，而不是直接以自己的名義持有。正如本委託書中所解釋的，登記在冊的股份與在
“街道名稱”中擁有的股份之間存在一些區別。
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登記在冊的股東
如果您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理機構紐約美國股票轉讓與信託公司登記，您將被視為登記在冊的股東。在這種情況下，這些代理材料將直接發送給您。作為登記在冊的股東，您有權直接授予您的投票委託書或親自在年會上投票。
“街名”實益業主
如果您的股票是通過銀行、經紀商或其他代理人持有的，您的股票將被視為以“街頭名義”持有，您是實益所有人。如果您的股票是以街道名稱持有的，這些代理材料將由您的銀行、經紀人或其他被指定人轉發給您，就這些股票而言，他們被視為登記在冊的股東。作為受益人，您有權指示銀行、經紀人或被指定人如何在年會上投票表決您的股票。您也可以參加年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，您不能親自在年會上投票，除非您首先從記錄持有人(即您的銀行、經紀人或其他代名人)那裏獲得授權您投票的“法定委託書”。您的銀行、經紀人或被指定人已附上一張投票指導卡，供您用來指導銀行、經紀人或被指定人如何投票您的股票。
為客户持有“街道名稱”股票的經紀人通常有權對“常規”建議進行投票，即使他們沒有收到受益所有者的指示。年度會議議程上唯一可能被視為例行公事的項目是提案8，該提案涉及在截至2022年12月31日的財年重新任命Allot的獨立註冊會計師事務所；然而，我們不能確定這是否將被視為例行公事，因為我們的委託書是根據以色列公司法而不是適用於美國國內報告公司的規則編制的。因此，對於通過銀行、經紀商或其他被提名人持有普通股的股東來説，如果股東希望其股票計入提案，指示該銀行、經紀商或其他被提名人如何投票是很重要的。
2
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Q:
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Allot是否建議我在年會之前投票？
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| A: |
是。即使你計劃參加年會，Allot也建議你提前投票，這樣如果你後來決定不參加年會，你的投票就會被計算在內。
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Q:
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如果我通過代理投票，我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？
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| A: |
是。在股東周年大會投票前，你可以隨時更改你的委託書。如果您是登記在冊的股東，您可以通過以下方式完成此操作：
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| • |
向公司祕書提交書面撤銷通知，並將通知送達公司上述地址；
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| • |
授予帶有較後日期的新代理卡；或
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| • |
出席股東周年大會並親自投票(出席股東周年大會不會導致你先前獲授予的委託書被撤銷，除非你在股東周年大會上提交另一次投票)。
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如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人持有股票，您必須聯繫該公司以撤銷任何先前的投票指示。
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Q:
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當我提交代理投票時，我如何投票？
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| A: |
當您提交代表投票時，您指定Ziv Leitman和Rael Kolevsohn或他們中的任何一人為您在年會上的代表。您的股份將按照您的指示在年會上投票表決。
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於收到正式遞交的委託書後(以色列時間2022年12月13日下午2：30，股東周年大會前24小時)且未於股東周年大會前被撤銷，或於股東周年大會上呈交主席，被指名為委託書的人士將根據委託書上概述的指示所載董事會建議
於股東周年大會上投票表決其代表的普通股。
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Q:
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如果我收到多張代理卡，這意味着什麼？
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| A: |
這意味着你在轉會代理或經紀人那裏有多個賬户。請簽署並退還所有代理卡，以確保您的所有股份都已投票。
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3
關於年會的投票程序
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Q:
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什麼構成法定人數？
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| A: |
要在股東周年大會上處理業務，必須有兩名或以上股東親身或委派代表出席，相當於截至記錄日期已發行普通股不少於25%，即必須有法定人數出席。
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為確定是否存在法定人數，親自或由代表代表的普通股將被計算在內。當為受益所有人持有股份的銀行、經紀人或其他
持有者提交代理卡，但由於該持有人對該特定項目沒有酌情投票權且
未收到受益所有人的指示而未對該特定提案進行投票時，就會出現“經紀人無投票權”。在確定是否有法定人數時，棄權票和中間人反對票將被視為出席。
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Q:
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如果沒有法定人數，會發生什麼情況？
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| A: |
如出席人數不足法定人數，股東周年大會將延期至下一週同一時間舉行，或於股東周年大會主席經親身或委派代表出席並就延會問題進行表決的
股東同意下決定的日期及時間及地點舉行。
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Q:
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選票將如何計算？
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| A: |
每一股已發行普通股有權投一票。本公司的組織章程沒有規定累積投票權。
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在年會上審議的所有事項上，棄權和中間人反對票將不被視為對該事項的“贊成”或“反對”投票。
| Q: |
需要什麼投票才能批准年會上提交的每一項提案？
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| A: |
提案1(批准對公司章程的一項修正案)要求代表公司當時未償還的有投票權證券的至少三分之二的證券被投票支持該提案的通過。
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建議2(選舉Raffi Kesten為董事)、3(再度選舉Nadav Zohar為董事)、4(選舉辛西婭·保羅為董事)、7(於其首次當選為本公司董事會成員時批准向每名新董事授予30,000 RSU)及8(重新委任獨立註冊會計師事務所)要求本公司過半數普通股親身或委派代表在股東周年大會上就擬通過的事項投票贊成通過該建議。
提案5(史蒂文·利維連任董事外部董事)和提案6(批准本公司2022-2024年高級管理人員和董事薪酬政策(以下簡稱《薪酬政策》))除了要求在股東周年大會上以面對面或委派代表表決的本公司普通股的簡單多數投贊成票外，還要求：(1)在股東周年大會上以簡單多數表決的股份，不包括控股股東和在決議批准中有個人利益的股東的股份，投票贊成建議決議案或(2)非控股股東及對決議案投反對票並無個人利益的股東的股份總數不超過本公司現有投票權的百分之二。
4
“控股股東”一詞係指有能力指揮公司活動的股東，但不包括擔任職務的股東。如果股東持有公司50%或以上的投票權或有權任命公司過半數董事或總經理，則該股東被推定為控股股東。
根據以色列公司法，股東的“個人利益”(I)包括股東和股東家庭的任何成員、股東配偶的家庭成員或任何此類家庭成員的配偶的個人利益，或股東(或該家庭成員)擔任董事或首席執行官、擁有至少5%股份或有權任命董事或首席執行官的公司的個人利益。及(Ii)不包括純粹因持有本公司普通股而產生的權益。根據以色列《公司法》，在委託他人投票的情況下，“個人利益”包括委託書持有人或授予委託書的股東的個人利益，而不論委託書持有人是否有權酌情決定如何投票。如果您在這件事上沒有個人利益，您可以假設使用隨附的委託書表格不會產生個人利益。為避免混淆，在代理卡的形式中，我們將這種個人利益稱為“個人利益或其他
利益”。
以色列《公司法》規定，對提案進行投票的每一位股東必須表明該股東是否為控股股東或在擬議的決議中擁有個人利益。隨附的委託書表格包括一個方框，您可以在方框中打上記號，以確認您不是“控股股東”，在這件事上沒有個人利益。如果您不勾選此框，您的投票將不會被計算在內。
如果您無法進行確認，請致電+972-9-761-9200聯繫公司的總法律顧問尋求指導；如果您以“Street
name”持有您的股票，您也可以聯繫管理您的帳户的代表，代表您與我們聯繫。
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Q:
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如果我沒有在代理卡上提供説明，我的股票將如何投票？
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| A: |
如果您是您股票的記錄持有人，並且沒有在您的委託卡上指定您希望如何投票您的股票，您的股票將根據董事會的建議投贊成票：
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| 1. |
批准對本公司組織章程細則的修訂，於建議1獲批准後立即生效，以規定消除不同類別的董事會成員，並將在股東周年大會或之後當選或連任的每名董事成員(根據以色列公司法繼續任職的外部董事除外)的任期定為一年。
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5
| 2. |
選舉拉菲·凱斯滕為董事第二類成員，任期至2023年股東周年大會，直至其繼任者獲正式選舉並具備資格，或直至其職位
根據公司組織章程或以色列公司法卸任。
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| 3. |
對於納達夫·佐哈爾再次當選為一級董事，任期至2025年股東年會(或，如果提案1獲得批准，任期至2023年股東年會)，直至其繼任者已被正式選舉並具有資格，或直至其職位根據公司的組織章程或以色列公司法卸任。
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| 4. |
選舉辛西婭·L·保羅為第一類董事成員，任期至2025年年度股東大會(或，如果提案1獲得批准，則任職至2023年股東年會)，直至其繼任者已被正式選舉並具有資格，或直到她的職位根據公司的組織章程或以色列公司法卸任。
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| 5. |
史蒂文·利維再次當選為本公司董事的外部董事，任期三年，自其現任任期結束時開始，或直至其職位根據本公司組織章程或以色列公司法卸任。
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| 6. |
批准《2022-2024年補償政策》。
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| 7. |
在每個新董事首次當選為董事會成員時，批准向其授予30,000個RSU。
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| 8. |
批准安永全球成員Kost Forer Gabbay&Kasierer在截至2022年12月31日的財政年度和下一次年度股東大會期間重新任命為Allot的獨立註冊會計師事務所，並授權董事會根據審計委員會的建議確定該獨立註冊會計師事務所的薪酬。
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| 9. |
按照指定代表就任何其他適當提交週年大會及其任何延期或延會的事宜所作的最佳判斷。
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如果您是股份的實益擁有人，並且沒有具體説明您希望如何投票，您的股份將被計入確定出席股東周年大會的法定人數，但不會被視為出席，並有權在股東周年大會上審議的任何事項上投票。如果您的股票由銀行、經紀人或其他代理人登記持有，我們敦促您向您的銀行、經紀人或其他代理人發出指示，説明您希望如何投票您的股票，以便您可以參與股東對這些重要事項的投票。
6
如何查找投票結果
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Q:
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我在哪裏可以找到年會的投票結果？
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| A: |
我們計劃在年會上宣佈初步投票結果，並在年會結束後在我們將提交給美國證券交易委員會的外國私人發行商報告中報告最終投票結果。
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徵求委託書
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Q:
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年會的委託書徵集費用由誰承擔？
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| A: |
本公司將承擔為股東周年大會徵集委託書的費用。除郵寄徵集外，公司董事、高級管理人員和員工還可通過電話、面談或其他方式徵集股東的委託書。這些董事、管理人員和僱員將不會獲得額外的補償，但可能會報銷與此類徵集相關的合理自付費用。經紀、代名人、受託人及其他託管人已被要求向其所登記持有的普通股的實益擁有人遞交募集材料，而該等託管人將獲本公司報銷其合理的自付費用。
公司還可以聘請一名獨立顧問協助徵集委託書。如果保留用於此類服務，費用將由公司支付。
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代理材料的可用性
委託卡、股東周年大會通告及本委託書的副本可於本公司網站的“投資者關係”部分查閲，網址為www.allot.com。該網站的
內容不是本委託書的一部分。
流通股
截至記錄日期，該公司有37,336,124股普通股已發行。美國股票轉讓信託公司是我們普通股的轉讓代理和登記機構。
7
安全所有權
某些實益擁有人及管理人員
大股東
下表列出了截至記錄日期，我們認識的每個人實益擁有本公司已發行普通股超過5.0%的實益所有權的某些信息。我們的每一位股東對其股份都有相同的投票權。
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普通股
有益的
擁有(1)
|
百分比
普通股
有益的
擁有
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LynRock Lake Partners LLC(2)
|
8,736,585
|
23.4
|
%
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|||||
|
Oterbridge Master Fund LP(3)
|
2,735,112
|
7.3
|
%
|
|||||
|
友利保險企業控股有限公司(4)
|
2,749,041
|
7.3
|
%
|
|||||
|
VIEX Capital Advisors，LLC(5)
|
1,987,178
|
5.3
|
%
|
|||||
______________
| (1) |
如本表所示，“受益所有權”是指投票或指示投票或處置或指示處置任何擔保的唯一或共享的權力。就本表而言，某人被視為普通股的實益擁有人，該普通股可於記錄日期起計60天內透過行使任何購股權或認股權證獲得。受目前可行使或可於60天內行使的購股權或認股權證規限的普通股，在計算持有該等購股權或認股權證的人士的持股百分比時被視為已發行，但在計算任何其他人士的持股百分比時則不被視為已發行。金額和百分比是根據截至記錄日期的已發行普通股37,336,124股計算。
|
8
| (2) |
根據2022年9月15日提交的附表13D/A，LynRock Lake LP、LynRock Lake Partners LLC和Cynthia L.Paul報告稱，各自對8,736,585股普通股擁有唯一投票權和處置權。該金額不包括於2022年2月向LynRock Lake Master Fund LP(“LynRock Lake Master”)發行的本金總額為4,000,000美元的高級無抵押可轉換承付票轉換後可發行的任何普通股，但實益所有權限制為緊接任何該等轉換後已發行普通股的19.99%(該百分比可在LynRock Lake Master發出通知時降低或
在LynRock Lake Master發出61天通知後增加至24.99%)。LynRock Lake LP(“投資經理”)為LynRock Lake Master的投資經理，根據一項投資管理協議，該投資經理已獲授予對LynRock Lake Master所持證券的全部投票權及投資權。Cynthia L.Paul是投資經理的首席投資官，也是投資經理的普通合夥人LynRock Lake Partners LLC的唯一成員，她可能被視為對LynRock Lake Master持有的我們的證券行使投票權和投資權。報告人的地址是NY 10573，Rye Brook，Suite130 International Drive。
|
| (3) |
根據2022年5月12日提交的附表13D/A，Outerbridge Capital Management，LLC，Outerbridge Master Fund LP，Outerbridge GP，LLC和Rory Wallace報告稱，他們對2,735,112股普通股分享了投票權和處分權。Oterbridge Capital Management，LLC，Oterbridge GP，LLC和Rory Wallace的地址是紐約第三大道767 Third Avenue，第11層，New York 10017。Oterbridge Master Fund LP的地址是C/o Ogier Global(Cayman)Limited，地址為開曼羣島KY1-9009大開曼羣島卡馬納灣Nexus Way 89
。
|
| (4) |
根據2022年2月10日提交的附表13G/A，Clal保險企業控股有限公司(“Clal”)對我們2,749,041股股票擁有共同投票權和處分權。所有這些股份都是由Clal的子公司通過公積金、共同基金、養老基金和保險單等為公眾持有的。克萊爾的地址是以色列特拉維夫拉烏爾·瓦倫堡大街36號，郵編37070。
|
| (5) |
根據於2022年6月30日提交的附表13G，(I)VIEX GP，LLC(“VIEX GP”)、VIEX Capital Advisors，LLC(“VIEX Capital”)及Eric Singer報告，彼等
分別對2,735,112股普通股及(Ii)VIEX機會基金LP系列一及VIEX機會基金LP系列二(合稱“VIEX基金”)分別擁有1,849,887股普通股及137,291股普通股的投票權及否決權。VIEX GP是VIEX Funds的普通合夥人，VIEX Capital是VIEX Funds的投資經理，Eric Singer是VIEX GP和VIEX Capital的管理成員。VIEX GP、VIEX Capital、VIEX Funds和Eric Singer的地址分別是佛羅裏達州桑尼島海灘陽光島大道323號，Suite700，FL 33160。
|
9
高級管理人員和董事的實益所有權
下表載列有關本公司於記錄日期的普通股實益擁有權的若干資料，按(I)本公司每名董事及被提名人、(Ii)本公司每名行政人員及(Iii)於記錄日期任職的所有行政人員及董事為一個整體。除非另有説明，每個指定的高管和董事的地址是C/o Allot Ltd.，以色列霍德-哈沙龍4501317，內維內曼工業區B區Hanagar
街22號。
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名字
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實益擁有的普通股(1)
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實益擁有的普通股百分比
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導演和董事提名者
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拉菲·凱斯滕
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*
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*
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納達夫·佐哈爾
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*
|
*
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辛西婭·保羅(2)
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8,736,585
|
23.4
|
%
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|||||
|
伊扎克·丹齊格
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*
|
*
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伊格爾·雅各比
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427,348
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1.2
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%
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曼努埃爾·埃查諾夫
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埃夫拉特·馬科夫
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史蒂文·D·利維
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*
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行政人員
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埃雷茲·安特比
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400,000
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1.1
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%
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齊夫·萊特曼
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拉埃爾·科列夫鬆
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科倫·魯巴年科
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阿薩夫·埃亞爾
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*
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維瑞德·祖爾
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*
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馬克·施泰曼
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*
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*
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薩拉·沃沙夫斯基·奧伯曼
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*
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*
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諾姆·萊拉
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*
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*
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所有董事、董事提名人和高管作為一個小組
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9,976,929
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26.7
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%
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*佔已發行普通股的不到1%。
10
(1)如本表所示，“實益所有權”是按照“美國證券交易委員會”規則確定的，由對證券的投票權或投資權中的一種或兩種組成。就本表而言，某人被視為證券的實益擁有人，該證券可在記錄日期起60天內通過行使任何期權或歸屬任何RSU而獲得。受當前可行使或可於60天內行使的普通股或將於60天內歸屬的RSU限制的普通股，在計算持有該等期權或RSU的人的所有權百分比時被視為已發行，但就計算任何其他人士的所有權百分比而言，不被視為已發行。除另有説明外，表中被點名的人士報告稱，他們對其實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權和獨家投資權。這些數額和百分比是根據《交易法》第13d-3(D)(1)(I)條的規定，以截至登記日期的37,336,124股普通股計算。
截至記錄日期，本公司董事及行政人員合共持有9,976,929股普通股，但須予授予流通股(包括未行使購股權及未歸屬股份單位)，
該金額包括目前可行使的407,000股普通股的期權。這些期權(不包括RSU)的加權平均行權價為每股5.66美元，到期日至2025年。此外，597,428股普通股仍留作2016年獎勵薪酬計劃(“計劃”)下未來授予的預留。
(2)見上文“某些受益所有人和管理的擔保所有權”和其中所載表格的附註2。
行政人員的薪酬
有關我們五名薪酬最高的五名官員在2021年期間獲得的總薪酬(根據以色列公司法的定義)的信息，包括基本工資、基於股份的薪酬、董事酬金(如適用)和所有其他薪酬，請參閲我們於2022年3月22日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的年度報告中的6.B.高管和董事薪酬-我們五名薪酬最高的五名官員的薪酬-薪酬摘要
表。可在我們的網站www.allot.com或美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得該報告的副本。
11
公司治理
在股東周年大會之後，假設根據建議2選舉拉菲·凱斯滕、根據建議3再次選舉納達夫·佐哈爾為董事董事、根據建議4當選辛西婭·L·保羅以及根據建議5再次選舉史蒂文·利維為董事的外部董事，我們的董事會將由八名董事組成。我們的公司章程規定，我們的董事會最多可由九名董事組成。於截至2021年12月31日止年度內，每名董事(凱斯登先生除外，他於2022年5月獲委任為董事臨時董事)出席超過75%的所有董事會會議及超過75%其所服務的董事會各委員會的會議。自2022年5月獲委任以來，Kesten先生出席了超過75%的董事會會議，並出席了他所服務的董事會委員會超過75%的會議。
根據我們的公司章程，我們的董事(外部董事除外)分為三類。每一類董事儘可能由組成整個董事會的董事總數的三分之一(不包括我們的外部董事)組成。在本公司每次股東周年大會上，在該類別董事的任期屆滿後舉行的董事選舉或重選的任期於該選舉或重選後的第三次年度會議屆滿時屆滿，因此每年有一類董事的任期屆滿。有關在這方面對我們的公司章程進行修改的建議，請參閲提案1。
如果當選，我們的第二類董事提名人拉菲·凱斯滕將任職到2023年我們的年度股東大會。我們目前的另一個II類董事，伊扎克·丹澤格，將任職至2023年我們的年度股東大會。如果再次當選，我們的董事一級被提名人納達夫·佐哈爾和如果當選，董事一級被提名人辛西婭·L·保羅將任職到2025年我們的股東年度大會(或者，如果提案1獲得批准，將任職到2023年年度股東大會)。我們的現任三類董事Manuel Echanove和Yigal Jacoby將任職至2024年我們的年度股東大會。此外，在年會之後，假設史蒂文·利維根據建議5再次當選為董事的外部董事，我們將根據以色列公司法任命兩名外部董事，任期固定為三年。這兩名外部董事由本公司董事會各自決定，以符合納斯達克股票市場上市標準的獨立性要求，並符合以色列公司法對董事外部董事的要求。
以下是我們董事提名的每一位董事-拉菲·凱斯滕、納達夫·佐哈爾、辛西婭·L·保羅和史蒂文·利維-以及其他每一位現任董事(他們
沒有在年會上被提名連任)的簡歷。
董事獲提名為第二類董事，任期至2023年股東周年大會
現年69歲的拉菲·凱斯滕自2022年5月以來一直擔任董事的臨時董事。Kesten先生自2019年6月至2022年2月擔任Radware Ltd.
(納斯達克代碼：RDWR)的首席商務官，領導全球所有面向客户的職能以及國際銷售、專業服務、銷售工程和業務開發以及國際銷售。凱斯滕先生在多家科技公司擔任過30多年的領導職務，包括英特爾，1991年至1995年惠普Indigo事業部副總裁總裁，1996年至2015年擔任思科視頻公司(前身為NDS集團-之前的收購)首席運營官兼總經理，2012年至2015年擔任思科視頻公司副總裁兼以色列總經理，1982至1991年擔任英特爾公司硅工藝工程師，以及2014年至2018年擔任耶路撒冷風險投資夥伴公司的管理合夥人。Kesten先生擁有本古裏安大學的化學工程學士學位和以色列希伯來大學的行政工商管理碩士學位。
12
被提名連任董事會的一級董事成員，任期至2025年股東周年大會(或，如果提案1獲得批准，任期至2023年股東周年大會)
納達夫·佐哈爾現年56歲，自2017年2月以來一直擔任臨時董事，並自2017年4月以來擔任董事。自2018年以來，Zohar先生一直擔任LRC集團主席。佐哈爾先生在2015年3月至2018年10月期間擔任Gett的業務發展主管，Gett是一家按需運輸服務提供商。在加入Gett之前，Zohar先生在2006年至2009年期間擔任德勒環球房地產有限公司首席運營官，該公司是一家房地產服務公司，提供設計、建築、工程、財富和資產管理、物業管理和其他服務，並於2001年至2006年在跨國投資銀行和金融服務公司摩根士丹利擔任過多個高管
職位，最後一次是金融贊助商集團董事高管。在加入摩根士丹利之前，佐哈爾先生曾於1997年至2001年在全球金融服務公司雷曼兄弟擔任高管職務。佐哈爾先生是Matomy Media Group Ltd.(倫敦證券交易所代碼：MTMY)的董事會成員，這是一家基於數字表現的廣告公司。Zohar先生擁有倫敦商學院金融碩士學位(以優異成績畢業)和雷丁大學法學學士學位(以優異成績畢業)。
作為一級董事提名進入董事會，任期至2025年股東周年大會(或，如果提案1獲得批准，任期至2023年
股東周年大會)
現年50歲的辛西婭·L·保羅是她於2018年創立的投資管理公司LynRock Lake LP的首席投資官兼首席執行官。Paul女士投資於公共和私營公司的整個資本結構，採用長期、根本性驅動、價值導向的投資策略，重點關注技術行業。從2018年到2021年，Paul女士擔任納斯達克上市半導體公司DSP Group，Inc.的董事會成員、提名和公司治理委員會主席、審計委員會成員和薪酬委員會成員。2002年至2017年，Paul女士在Soros Fund Management LLC(“SFM”)擔任投資組合經理，管理公司信貸、可轉換證券和股權證券的投資組合。Paul女士在2013至2017年間擔任半導體公司Conexant Systems，LLC的董事會主席。Paul女士於2000年加入SFM，並擔任SFM外交關係委員會和SFM投資委員會的代表。在加入SFM之前，她於1999年在Palladin Group工作，1994-1999年在摩根大通工作，最近擔任可轉換研究主管。Paul女士於1994年畢業於普林斯頓大學，主修統計與運營研究，獲得普林斯頓公共與國際事務學院頒發的證書和工程管理系統證書。Paul女士是Alphasense Inc.的顧問委員會成員和前董事會成員，Alphasense Inc.是一家SaaS公司，為企業客户提供智能搜索。
13
如上所述，根據2022年9月15日提交的附表13D/A，Paul女士報告説，她對8,736,585股普通股擁有唯一的投票權和處置權(投資經理和LynrocLake Partners LLC各自也是如此)。該金額不包括於2022年2月向LynRock Lake Master發行的本金總額為4,000,000美元的高級無擔保可轉換本票
轉換時可發行的任何普通股，該票據的實益所有權限制為緊接任何該等轉換後已發行普通股的19.99%(該百分比可在LynRock Lake Master發出通知時減少或在LynRock Lake Master發出61天通知時增加至24.99%)。投資經理是LynRock Lake Master的投資經理，根據一項投資管理協議，投資經理已被授予對LynRock Lake Master持有的我們的證券的全部投票權和投資權。Cynthia L.Paul是投資經理公司的首席投資官，也是投資經理公司的普通合夥人，也是LynRock Lake Partners LLC的唯一成員，可能被視為對公司持有的證券行使投票權和投資權。
獲提名再度當選為董事局成員的非董事人士，任期三年，自其現屆任期屆滿起計
現年66歲的史蒂文·利維自2007年以來一直擔任董事的外部人士。1998年至2005年，利維先生在全球金融服務公司雷曼兄弟擔任董事董事總經理兼通信技術研究全球主管。在加入雷曼兄弟之前，利維先生於1997年至1998年擔任美國投資銀行所羅門兄弟電信研究部門董事主管，於1994年至1997年擔任全球全方位經紀及投資銀行奧本海默公司董事董事總經理及通訊研究團隊主管，並於1986年至1994年在總部位於加州的投資銀行Hambrecht&Quist擔任高級通訊分析師。利維自2006年以來一直擔任寬帶無線技術公司PCTEL的董事董事，目前擔任董事會主席，並自2015年以來擔任美國私人持股房地產公司愛迪生地產的董事董事。利維此前曾擔任私人持股的美國電信設備供應商GENBAND Inc.的董事合夥人。利維先生擁有理科學士學位。材料工程和工商管理碩士，均畢業於倫斯勒理工學院。
第二類董事，任期至2023年股東周年大會
現年73歲的伊扎克·丹齊格自2011年以來一直擔任董事的職務。在被任命為董事
之前，Danziger先生自2010年以來一直擔任本公司董事會的觀察員。Itzhak Danziger是以色列軟件服務公司Galil Software的董事會成員，也是私人持股的科技公司EyeControl和金妮傳媒有限公司的董事成員。從1985年到2007年，Danziger先生在Comverse Technology，Inc.擔任過多個高管職位，這是一家開發和營銷電信系統的技術公司集團，包括擔任Comverse Technology集團的總裁、Comverse網絡系統公司的總裁和Comverse子公司Starhome的董事長。在加入Comverse之前，Danziger先生在Tadiran電信事業部擔任過各種研發和管理職位，該部門是一傢俬人持股的商用電信設備製造商。在非營利領域，Danziger先生擔任教育技術中心主席、新以色列基金(促進社會正義和平等的非營利組織)的副總裁兼董事會成員、以色列風險投資網絡-約茲馬社會企業投資基金的主席以及董事以色列風險投資網絡(風險慈善非政府組織)的主席。Danziger先生也是以色列促進教育國家工作隊(多夫拉特委員會)的成員。丹齊格先生擁有理科學士學位。優等生和理科碩士。以色列理工學院電子工程專業畢業，特拉維夫大學哲學和數字文化專業以優異成績畢業。
14
任期至2024年股東周年大會的第三類董事
伊格爾·雅各比現年59歲，自2016年11月以來一直擔任我們的董事會主席。雅各比先生於1996年共同創立了我們的公司，擔任我們的首席執行官直到2006年，並擔任我們的董事會主席直到2008年。在聯合創立Allot之前，Jacoby先生於1992年創立了Armon Networking，這是一家網絡管理解決方案製造商，他一直在管理該公司，直到被網絡硬件供應商Bay Networks收購，並在Bay Networks擔任其網絡管理部總經理。1985-1992年間，Jacoby先生在電信監測和診斷設備製造商Tekelec，Inc.擔任各種工程和營銷管理職位。目前，雅各比是幾家以色列初創公司的活躍投資者和董事投資者。Jacoby先生擁有以色列理工學院計算機科學學士學位和碩士學位。南加州大學計算機科學專業。
曼努埃爾·埃查諾夫現年55歲，自2017年7月以來一直擔任董事的職務。在被任命之前，Echanove先生於1996至2012年間在跨國電信公司Telefonica S.A.擔任過多個管理職位。在Telefonica任職期間，Echanove先生擔任過多個高級管理職位，包括商務總經理、董事業務發展總經理以及多媒體和品牌業務董事總經理。在2012年離開Telefonica之前，他還曾擔任西班牙電信公司戰略事業部的總經理。在加入Telefonica之前，Echanove先生曾在法國電信、英國電信集團(前身為英國電信)以及小型計算機公司Data General擔任銷售和營銷管理職位。Echanove先生
目前是他於2013年創立的管理諮詢公司Wetania Consulting S.L.的首席執行官。Echanove先生擁有Comillas天主教大學的經濟學和工商管理學位。
15
境外董事，任期至2024年股東周年大會
埃夫拉特·馬科夫現年54歲，自2021年以來一直擔任董事董事會的獨立首席董事。她自2021年7月以來一直擔任iSPAC 1 Ltd.
(多倫多證券交易所代碼：ISPC)的董事，自2019年11月以來一直擔任B Communications Ltd.(多倫多證券交易所代碼：BCOM)的董事。馬科夫女士曾在2011年4月至2020年7月期間擔任全球眼科公司BioLight Life Science Ltd.(多倫多證券交易所股票代碼：BOLT)的董事董事。Makov
女士於2018年12月至2019年12月擔任血漿衍生生物製藥公司Kamada Ltd.(納斯達克代碼：KMDA)的董事董事，並於2018年9月至2020年2月擔任Anchiano治療有限公司(納斯達克代碼：ANCN)(現為化學單抗治療有限公司(納斯達克代碼：CMMB))的董事董事。2007年4月至2010年12月，馬科夫女士擔任全球自主Wi-Fi網絡提供商Alvaron Ltd.(前身為納斯達克；多倫多證券交易所代碼：ALVR)的首席財務官。2005年9月至2007年1月，馬科夫女士擔任阿拉丁知識系統有限公司(前身為納斯達克；多倫多證券交易所代碼：ALDN)的首席財務官，該公司是信息安全領域的領導者，專門從事身份驗證、軟件數字版權管理和內容安全
，負責財務、運營、信息系統和人力資源職能。在此之前，馬科夫女士曾在兩家以色列上市公司擔任管理職務，其中包括從2002年9月至2005年8月在信息技術安全領域的全球領導者Check Point軟件技術有限公司(納斯達克代碼：CHKP)擔任財務副總裁總裁。2000年8月至2002年8月，馬科夫女士在努爾印刷有限公司(前納斯達克代碼：NURM)(現為埃洛邁資本有限公司(紐約證券交易所市場代碼：ELLO))擔任財務總監。在此之前，馬科夫在Arthur Andersen LLP紐約的公共會計部門工作了七年, 馬科夫女士擁有特拉維夫大學會計和經濟學學士學位，是以色列和美國的註冊會計師。
董事獨立自主
根據納斯達克股票市場的上市標準，我們的大多數董事必須符合這些規則中規定的獨立性要求。年會之後，假設選出所有被提名人，我們的董事會將由八名成員組成，根據我們董事會確定的納斯達克股票市場上市標準，除辛西婭·L·保羅之外的所有成員都將是獨立的。在得出這一結論時，我們的董事會已經確定，這些董事或被提名人(除Paul女士外)都沒有任何關係會干擾董事在履行職責時行使獨立判斷。本公司董事會
認定，根據納斯達克證券市場的上市標準，Paul女士並不獨立，原因是2022年2月向LynRock Lake Master Fund發行了本金總額為4,000萬美元的高級無擔保可轉換本票，以及該關係可能產生不同利益的可能性。我們的董事都不是我們執行團隊的成員。
16
提交給股東的事項
建議1
批准對本公司章程的修正案，以
解密我們的董事會
背景
我們建議修改我們的公司章程，以消除我們董事會的交錯性質。在我們於2006年首次公開招股時，本公司建立了
分類董事會結構，因為這種結構為本公司提供了某些優勢，例如提供連續性和穩定性，鼓勵董事着眼於長遠，並確保董事會中的大多數成員始終
具有本公司的經驗。雖然有有效的論據支持分類董事會結構，但董事會相信公司管治標準已經演變，每年的董事選舉將加強董事對股東的問責，並將為本公司的股東提供機會，每年就整個董事會的表現發表意見。經審慎考慮後，董事會認為建議修訂本公司的組織章程細則以消除董事會的分類架構是適當的，亦符合本公司及其股東的最佳利益。
根據我們目前的公司章程，我們的董事(外部董事除外，其任命是以色列公司法規定的)分為三類
。每一類董事儘可能由組成整個董事會的董事總數的三分之一(外部董事除外)組成。在本公司每次股東周年大會上，在該類別董事任期屆滿後舉行的選舉或
重新選舉董事的任期至該選舉或重新選舉後的第三屆年度股東大會為止，因此每年只有一個類別董事的任期屆滿。
我們建議修改和重申我們的公司章程，以消除董事會的不同類別成員，並將在年會或之後當選或連任的每名董事(外部董事除外，他們將根據以色列公司法繼續任職)的任期分別為一年，立即生效。在股東周年大會前任職的所有董事的當時有效任期將持續至其完成為止。
17
具體地説，我們建議將公司章程第39.3條全文修改如下(增加的部分有下劃線，刪除部分有刪除線)：
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在符合第四十條和第四十一條規定的情況下
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| 39.2 |
自本公司2022年股東周年大會起，本公司董事會成員(外部董事除外)須在股東大會上以普通決議案方式選出，而每名該等董事
的任期至下屆股東周年大會及其繼任者選出並具備資格為止。
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| 39.2 |
儘管有上述第39.2.1條的規定，在本公司2022年股東周年大會前選出的任何董事(外部董事除外)應任職至其當時的任期結束為止。
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建議決議案
請你通過以下決議：
1.決議修訂和重述本公司的公司章程，如委託書所述。
需要投票
持有本公司至少三分之二有表決權證券的證券持有人須投贊成票方可通過上述決議案。
董事會推薦
董事會一致建議投票贊成通過上述決議。
建議2
拉菲·凱斯滕當選董事二級A
背景
Raffi Kesten是年度股東大會上由股東選舉的提名人。如果在年會上當選，他將擔任第二類董事，直到2023年我們的年度股東大會，直到他的繼任者被正式選舉並獲得資格，或者直到他的職位根據我們的組織章程或以色列公司法卸任。凱斯滕先生已告知本公司，如果當選，他
願意擔任董事，他具備履行董事職責所需的資格和時間，並且沒有法律限制阻止他擔任該職位。
關於拉菲·凱斯滕的傳記信息如上所述。
如本建議獲批准，Kesten先生當選後將獲得股東於二零一二年九月十二日舉行的股東周年大會上批准的現金薪酬，以支付予我們的董事(我們的外部董事除外)。具體地説，Kesten先生將獲得與我們其他董事相同的年度現金薪酬，這相當於以色列公司條例(關於外部董事的薪酬和費用的規定)中規定的最低年度現金薪酬，目前相當於52,160新謝克爾(約合14,640美元)，與以色列消費物價指數掛鈎。此外，他還將獲得1,845新謝克爾(約合518美元)的每次會議出席費，以電話或類似方式出席每次會議的費用1,107新謝克爾(約合311美元)，以及他簽署的每次董事會書面決議的費用923新謝克爾(約合259美元)。
此外，待建議7獲得批准後，凱斯滕先生將有權根據該計劃獲得30,000個RSU的初步授予，並在三年內歸屬
凱斯滕先生當選並在此期間繼續擔任董事的職務，自其授予之日(將是股東周年大會日期)起每三個月結束時，1/12的RSU將被歸屬，而涉及本公司的某些合併和收購將加速上述RSU的歸屬。
19
如果提案7不獲批准，凱斯騰先生將有權獲得我們股東在2017年4月27日舉行的年度會議上批准的股權薪酬，並支付給我們的董事
。具體地説，凱斯滕先生將根據該計劃獲得20,000個RSU，歸屬期限為三年，但凱斯滕先生必須當選，並在此期間內繼續擔任董事的職務，自授予之日(股東周年大會日期)起每三個月結束時，將有1/12的RSU歸屬
，並在涉及本公司的某些併購後加快上述RSU的歸屬。
建議決議案
請你通過以下決議：
2.決議選舉拉菲·凱斯滕為董事第二類成員，任期至2023年股東年會，直至選出繼任者並取得資格，或直至根據公司組織章程或第5759-1999年《以色列公司法》卸任為止。
需要投票
如要通過上述決議案，須獲於股東周年大會上親自或委派代表出席的大多數投票權持有人投贊成票，並就該等投票權投票。
董事會推薦
董事會一致建議投票贊成通過上述決議。
建議3
納達夫·佐哈爾再次當選為一級董事
背景
納達夫·佐哈爾是股東在年度大會上連任的提名人。如果在年會上再次當選，他將擔任I類董事，直到2025年年度股東大會(或者，如果提案1獲得批准，直到2023年年度股東大會)，直到他的繼任者被正式選舉並獲得資格，或者直到他的職位根據我們的組織章程或以色列公司法卸任。佐哈爾先生告知本公司，如果再次當選，他願意繼續擔任董事的職務，他具備履行董事職責所需的資格和時間，並且沒有
法律限制他擔任該職位。
20
關於Zohar先生的傳記資料載於上文。
建議決議案
請你通過以下決議：
3.決議，再次選舉納達夫·佐哈爾為董事I類成員，任職至2025年股東年會(或，如果提案1獲得批准，任職至2023年股東大會)，直至選出繼任者並獲得資格，或直至根據公司組織章程或以色列公司法(第5759-1999年)卸任。
需要投票
如要通過上述決議案，須獲於股東周年大會上親自或委派代表出席的大多數投票權持有人投贊成票，並就該等投票權投票。
董事會推薦
董事會一致建議投票贊成通過上述決議。
建議4
辛西婭·L·保羅被選為一級董事
背景
辛西婭·L·保羅是年度股東大會上股東選舉的提名人。如果在年會上當選，她將擔任I類董事，直至2025年年度股東大會(或者，如果提案1獲得批准，則直到2023年年度股東大會)，直到她的繼任者被正式選舉並獲得資格，或者直到她的職位根據我們的組織章程或以色列公司法卸任。Paul女士告知本公司，如果當選，她願意擔任董事的職務，她具備履行董事職責所需的資格和時間，並且沒有法律限制
阻止她擔任該職務。
關於辛西婭·L·保羅的傳記信息如上所述。
待此建議獲批准後4，Paul女士當選後，將獲得股東於2012年9月12日舉行的股東周年大會上批准的現金薪酬，以支付予董事(外部董事除外)。具體地説，Paul女士將獲得與我們其他董事相同的年度現金薪酬，這等於2000年以色列公司條例(關於外部董事的薪酬和費用的規定)中規定的最低年度現金薪酬，目前相當於52,160新謝克爾(約合14,640美元)，與以色列消費物價指數掛鈎。此外，她還將獲得1,845新謝克爾(約合518美元)的每次會議出席費，以電話或類似方式出席的每次會議費用為1,107新謝克爾(約合311美元)，以及她執行的每次董事會書面決議的費用為923新謝克爾(約合259美元)。
21
Paul女士告訴我們，如果提案7獲得批准，她將放棄根據提案7授予我們董事的增加RSU數量的任何權利。
因此，無論提案7是否獲得批准，Paul女士都將有權獲得我們的股東在2017年4月27日舉行的年度會議上批准的股權薪酬，並支付給我們的董事。具體地説，根據該計劃，Paul女士將被授予20,000個RSU，歸屬期限為三年，前提是Paul女士當選並在此期間繼續擔任董事，自其授予之日(將是年度大會日期)起每三個月結束時，將有1/12的RSU歸屬，上述RSU的歸屬在涉及本公司的某些合併和收購後加快。
建議決議案
請你通過以下決議：
4.決議選舉辛西婭·L·保羅為董事第一類成員，任職至2025年董事年度股東大會(或，如果提案1獲得批准，則任期至2023年股東年會)，直至選出繼任者並取得資格，或直至其職位根據公司組織章程或以色列公司法(第5759-1999年)卸任。
需要投票
如要通過上述決議案，須獲於股東周年大會上親自或委派代表出席的大多數投票權持有人投贊成票，並就該等投票權投票。
董事會推薦
董事會一致建議投票贊成通過上述決議。
建議5
史蒂文·利維再次當選董事外線球員
背景
作為一家以色列公司(除非我們肯定地選擇退出此類要求(以色列公司法允許的))，我們必須至少有兩名董事
符合以色列公司法確立的某些獨立性和其他標準。這些董事被稱為“外部董事”。我們的所有外部董事都必須在我們的審計委員會和我們的薪酬和提名委員會任職，每個委員會都是根據以色列公司法和納斯達克證券市場的上市標準組成的，董事以外的至少一名董事必須在我們董事會的其他委員會任職。目前，我們的兩名外部董事是Steven Levy和Efrat Makov。利維最初於2007年當選為董事的外部成員，馬科夫於2021年首次當選為董事的外部成員。利維最近再次當選為董事的外部成員，任期至2022年8月14日。馬科夫女士的外部董事任期將於2025年11月30日屆滿，或根據我們的公司章程或以色列公司法隨時離職。
22
根據以色列公司法，在某些情況下，如果公司的股票在以色列境外的證券交易所交易，則除非獲得豁免，否則至少
一名外部董事必須具有“會計和財務專業知識”，董事以外的另一名董事必須具有“會計和財務專業知識”或“專業資格”，因為這些術語由以色列公司法頒佈的法規
定義。利維和馬科夫都有資格擁有相關的會計和財務專業知識。
如上所述，外部董事必須由股東以特別多數選舉產生。董事外部人士的任期為三年，最多可延長
兩個額外的三年任期；此後，只有在我們的審計委員會和我們的董事會確認，鑑於外部董事的專業知識和對董事會及其委員會工作的特殊貢獻，董事外部人士的連任對本公司有利時，我們的股東才可再次推選董事連任，每次最長三年。
在年度大會上，股東將被要求重新選舉利維先生為董事的外部董事，直至2025年8月14日，或直到他的職位根據我們的公司章程或以色列公司法
騰出為止。利維先生告知本公司，如果他再次當選，他願意繼續擔任董事的職務，他具備履行董事職責所需的資格和時間，並且
沒有法律限制阻止他擔任該職位。
關於史蒂文·利維的傳記信息如上所述。
本公司董事會認定Steven Levy符合以色列公司法對外部董事的要求以及納斯達克證券市場上市標準
的獨立性要求，並根據以色列公司法擁有財務和會計專業知識。公司審計委員會和董事會決定，鑑於利維先生對公司董事會和董事會委員會的專業知識和特殊貢獻，重新選舉利維先生為董事的外部董事，任期再延長三年將符合公司的最佳利益。
建議決議案
請你通過以下決議：
5.決議再次選舉史蒂文·利維為董事的外部成員，任期三年，自其現任任期結束至2025年8月14日，或至根據公司章程或以色列公司法卸任為止。
23
需要投票
通過上述決議需要親自或委託代表出席年會的多數投票權持有人投贊成票，但條件是：
| 1. |
在股東周年大會上投票表決的股份佔簡單多數，不包括控股股東的股份和在批准決議中有個人利益的股東的股份，但與任命中的個人利益並非因與控股股東的關係而產生的個人利益除外，應投票贊成該決議；或
|
| 2. |
非控股股東及在決議通過過程中並無個人利益的股東的股份總數不超過本公司尚未行使的投票權的2%。
|
有關某些定義，請參閲“關於年會上的表決程序--需要什麼投票才能批准年會上提出的每一項提案？”上面。
董事會推薦
董事會一致建議投票贊成通過上述決議。
建議6
批准高級職員及董事的薪酬政策
2022-2024年的公司
背景
2013年，公司股東批准了2013-2015年的薪酬政策；2016年，重新批准了2016-2018年的薪酬政策；2019年，重新批准了2019年-2021年的薪酬政策。根據以色列《公司法》，每個公職人員的薪酬條款，包括固定薪酬、獎金、股權補償、退休或解僱費、賠償、責任保險和授予責任豁免，必須遵守薪酬政策，並必須按順序獲得薪酬委員會和董事會的批准。此外，董事、首席執行官、
以及任何被視為控股股東的僱員或服務提供者的薪酬條款也必須在薪酬委員會和董事會批准後，由公司股東分別批准。
24
以色列公司法要求董事會不時重新評估薪酬政策，並在制定政策時存在的情況發生任何重大變化時；薪酬政策必須至少每三年審查和重新批准一次。薪酬政策必須由薪酬委員會推薦、董事會批准和股東批准，
依次為。
我們的薪酬和提名委員會根據以色列公司法中規定的因素，審查並重新批准了我們目前形式的薪酬政策。在董事會對以色列公司法中規定的薪酬因素進行了自己的審查後，我們的董事會隨後審議並重新批准了當前形式的薪酬政策，並建議股東在年會上重新批准當前形式的薪酬政策。如果獲得批准，薪酬政策將作為公司年度會議之後所有高級管理人員和董事的薪酬政策。
薪酬政策摘要
以下是薪酬政策的摘要，並參考其全文進行限定，其副本作為附件
A-1附在本委託書之後。
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目標：吸引、激勵和留住經驗豐富的人員，他們將為Allot的成功提供領導並提高股東價值，
為每位高管提供在一個不斷增長的組織中晉升的機會。
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薪酬工具：包括基本工資；福利和額外津貼；現金獎金；基於股權的獎勵；以及退休和解僱安排。
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| • |
固定薪酬和可變薪酬的比例：Allot旨在根據薪酬政策規定的範圍平衡固定薪酬(基本工資、福利和額外津貼)和可變薪酬(現金獎金和基於股權的獎勵)的組合，以便將每位高管的薪酬與Allot的財務和戰略業績
掛鈎，並加強高管利益與Allot及其股東的長期利益之間的一致性。
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| • |
內部薪酬比率：Allot已審查薪酬政策中規定的高管整體薪酬與Allot其他僱員的平均和中位數薪酬之間的比率，以確保高管薪酬水平不會對Allot的工作關係產生負面影響。
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| • |
基本工資、福利和額外津貼：薪酬政策為確定高管基本工資、福利和額外津貼提供了指導方針和標準。
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| • |
現金獎金：Allot的政策是允許年度現金獎金，可根據薪酬政策中規定的指導方針和標準(包括上限)向高管人員發放現金獎金。
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| • |
“追回”：在會計重述的情況下，Allot有權向現任高管追回超過根據會計重述應支付的金額的獎金補償，並有三年的回顧。
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| • |
基於股權的獎勵：Allot的政策是以股票期權、限制性股票單位和其他形式的股權的形式提供基於股權的獎勵，
可根據薪酬政策中規定的指導方針和標準(包括最短歸屬期限)授予高管。
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退休和離職：《薪酬政策》規定了確定執行幹事退休和離職安排的指導方針和標準，包括對這些安排的限制。
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| • |
免責、賠償和保險：《薪酬政策》規定了為董事和高管提供免責、賠償和保險的指導方針和標準。
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| • |
董事：薪酬政策根據以色列公司法頒佈的適用法規為我們董事的薪酬以及根據薪酬政策中規定的指導方針和標準(包括最短歸屬期限)授予董事的股權獎勵提供了指導方針。
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| • |
適用範圍：薪酬政策將適用於在股東批准薪酬政策之日之後批准的所有薪酬協議和安排。
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| • |
審查：薪酬和提名委員會和董事會應根據以色列公司法的要求，不時審查和重新評估薪酬政策的充分性。
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建議決議案
請你通過以下決議：
6.決議批准《2022-2024年高級職員和董事薪酬政策》，如年度會議委託書附件A-1所述。
需要投票
通過上述決議需要親自或委託代表出席年會的多數投票權持有人投贊成票，但條件是：
| 1. |
在股東周年大會上投票表決的股份佔簡單多數，不包括控股股東的股份和在批准決議中有個人利益的股東的股份，但與任命中的個人利益並非因與控股股東的關係而產生的個人利益除外，應投票贊成該決議；或
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| 2. |
非控股股東及在決議通過過程中並無個人利益的股東的股份總數不超過本公司尚未行使的投票權的2%。
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26
有關某些定義，請參閲“關於年會上的表決程序--需要什麼投票才能批准年會上提出的每一項提案？”上面。
董事會推薦
董事會一致建議投票贊成通過上述決議。
建議7
批准向每個新董事授予30,000個RSU
或者她首次當選為我們的董事會成員
背景
在我們於2017年4月27日舉行的股東周年大會上，本公司股東批准，每位董事在其或首次當選為本公司董事會成員時，將獲得統一授予
20,000 RSU，這筆資金將在三年內按季度等額分期付款，但該董事在此期間繼續作為董事使用，並且在涉及公司的某些合併和
收購後加速授予。這項股權補償是該董事作為董事會成員有權獲得的任何現金補償之外的報酬。
為了確保公司的董事薪酬相對於市場慣例具有競爭力，並旨在吸引未來高素質的董事，
公司薪酬和提名委員會建議，如果我們的股東批准，則公司薪酬和提名委員會建議將每個新董事首次進入董事會時獲得的RSU數量
增加到30,000個RSU。
以色列公司法規定，這筆贈款必須按照薪酬和提名委員會、董事會和公司股東的順序批准。
公司薪酬和提名委員會和董事會已批准上述薪酬，認為其符合薪酬政策，並建議由公司
股東批准擬議的薪酬。
建議決議案
請你通過以下決議：
“7.決議，在每個新董事首次當選為董事會成員時，批准向其授予30,000個RSU。”
27
需要投票
如要通過上述決議案，須獲於股東周年大會上親自或委派代表出席的大多數投票權持有人投贊成票，並就該等投票權投票。
董事會推薦
董事會建議投票贊成通過上述決議。
建議8
獨立註冊會計師事務所的再度委任
背景
KOST Forer Gabbay&Kasierer是安永全球會計師事務所的成員，在截至2021年12月31日的財年擔任我們的獨立註冊會計師事務所。
在年會上，股東將被要求批准重新任命Kost Forer Gabbay&Kasierer為我們截至2022年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所，直到
股東下一次年度會議為止，並授權董事會根據審計委員會的建議，根據獨立註冊會計師事務所的服務數量和性質確定其薪酬。
審計委員會預先批准的政策和程序
我們的審計委員會預先批准Kost Forer Gabbay&Kasierer及其附屬公司提供的審計和非審計服務。此預審批旨在確保此類活動不會損害我們獨立註冊會計師事務所的獨立性。
下表列出了我們的獨立註冊會計師事務所每年收取的費用。
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截至十二月三十一日止的年度：
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2020
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2021
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(單位：千美元)
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Audit Fees (1)
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285
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416
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審計相關費用(2)
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20
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-
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Tax Fees (3)
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88
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39
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Other (4)
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-
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50
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Total
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393
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505
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____________________
| (1) |
“審計費用”包括本公司獨立會計師事務所提供的與我們2020和2021年年度審計相關的服務費用、有關本公司在Form 6-K表格中提交的季度財務業績的某些程序以及有關財務會計和報告標準的諮詢費用。
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28
| (2) |
“審計相關費用”涉及傳統上由獨立審計師執行的保證和相關服務，包括：會計諮詢和有關財務會計、報告標準和盡職調查的諮詢。
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| (3) |
“税費”包括由我們的獨立註冊會計師事務所提供的税務合規、轉讓定價和對實際或預期交易的税務建議等專業服務的費用。
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| (4) |
“其他”包括擬議的潛在股票發行的費用。
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建議決議案
請你通過以下決議：
“8.議決重新委任安永全球會計師事務所成員Kost Forer Gabbay&Kasierer為本公司獨立註冊會計師事務所，截至2022年12月31日止的財政年度，直至下一屆股東大會獲得批准為止，並授權董事會根據審計委員會的建議，根據該獨立註冊會計師事務所的服務數量和性質釐定其薪酬。”
需要投票
如要通過上述決議案，須獲於股東周年大會上親自或委派代表出席的大多數投票權持有人投贊成票，並就該等投票權投票。
董事會推薦
董事會一致建議投票贊成通過上述決議。
審查公司2021財年的財務報表
在年會上，董事會將提交一份管理報告，其中將討論公司截至2021年12月31日的財政年度的綜合財務報表。本項目不需要本公司股東投票表決。
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股東的建議
股東對年會的建議
任何打算在年會上提出建議的公司股東必須滿足以色列公司法的要求。根據以色列公司法，只有個別或聯名持有本公司至少1%尚未行使投票權的股東，才有權要求董事會在未來的股東大會上提出建議，條件是該等建議適宜供股東在該會議上審議。這些股東可以向我們的總法律顧問提交書面建議，以便在年會上審議，地址如下：以色列Hod Hasharon，Hod Hasharon工業區B區Hanagar Street 22 NevNe‘eman
，注意：總法律顧問。對於考慮納入年度會議的股東提案，我們的總法律顧問必須在2022年11月24日之前收到書面提案。如果我們的
董事會確定股東提案已及時收到，並且根據適用的以色列法律適合列入年度會議議程，我們將不遲於2022年12月1日在提交給美國證券交易委員會的新聞稿或當前的Form 6-K報告中公佈修訂後的年度會議議程。
2023年年度股東大會的股東提案
我們目前預期，將於2023年舉行的股東周年大會(“2023年股東周年大會”)的議程將包括(1)重選我們的第II類董事(如建議1獲批准，亦會重選在股東周年大會上獲選或當選的第I類董事)；(2)批准委任(或重新委任)本公司的核數師；
及(3)提交及討論本公司截至2022年12月31日止年度的財務報表及該期間的核數師報告。
根據以色列公司法第66(B)條，持有本公司至少1%已發行普通股的股東一般可提交適當建議，將其列入本公司股東大會的議程。這些符合資格的股東可提交適當的提案，供2023年年會審議，方法是將其提案以書面形式提交給
Allot Ltd.，地址：NeveNe‘eman Industrial Zone B，Hod Hasharon，地址：Hod Hasharon。對於考慮列入2023年年會議程的股東提案，我們的總法律顧問必須在不少於年會週年紀念日之前收到
書面提案，即不遲於2023年9月15日；但如果2023年年會的日期在年會週年紀念日之前提前30個歷日或推遲(非因休會所致)超過30個歷日，股東為使提案及時提交，則必須不遲於(I)7這是我們召集併發出2023年年會通知之日後的日曆日；和(Ii)第14屆年會這是首次公開披露2023年年會日期之後的日曆日。
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一般來説，股東提案必須是英文的，並且必須載明(I)提出股東的姓名、營業地址、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址(以及提出股東的每一成員，如果適用的話)，以及(如果不是自然人)與控制或管理該人的人有關的相同信息；(Ii)提出股東直接或間接持有的普通股數量，包括由提議的股東實益擁有(根據1934年修訂的《美國證券交易法》(以下簡稱《交易法》)頒佈的第13d-3條規則的含義)；如果任何該等普通股是間接持有的，則須説明該等普通股是如何持有及由何人持有，以及(如該提議的股東並非任何該等普通股的登記持有人)由認可銀行、經紀商、託管機構或其他代名人(視屬何情況而定)發出的書面聲明，説明該提議的股東截至提交股東建議的日期不超過10天時有權投票的普通股數目，(Iii)任何協議、安排、建議股東與任何其他人士就公司的任何證券或股東建議的標的事項的理解或關係，包括該建議股東直接或間接從事的任何衍生工具、掉期或其他交易或一系列交易，其目的或效果是給予該建議股東類似於擁有本公司任何類別或系列股份的經濟風險，(Iv)建議股東提出建議的目的, (V)提議股東擬在2023年年會上表決的決議案全文，(Vi)關於提議股東是否在提議中有個人利益的聲明，以及(Vii)關於該個人利益的合理詳細描述，(Vii)已提供以色列公司法和任何其他適用法律規定的與該主題有關的所有信息(如果有)的聲明，(Viii)如建議提名候選人蔘加董事會選舉，須提交由本公司合理要求的格式及實質內容的問卷及聲明，並由被提名人簽署有關其身份、地址、背景、資歷、專業知識等事項的問卷及聲明，以及其同意被提名為
候選人及(如當選)擔任董事會成員，及(Ix)本公司合理要求的任何其他資料。公司有權公佈建議股東提供的信息，建議股東應對其準確性負責。此外，股東提案必須在其他方面符合適用法律和我們的公司章程。對於未及時有效提交的股東提案，分配公司可以不予理睬。
本部分所載信息是2023年年會根據修訂後的以色列《公司條例》(上市公司股東大會和班級會議通知)第5C條的規定而發佈的，應被理解為2023年年會的預告通知。
其他業務
董事會並不知悉任何其他可能於股東周年大會上提出的事項，惟所附通告所載事項除外。
31
附加信息
該公司於2022年3月22日以Form 20-F形式提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度報告可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov、特拉維夫證券交易所備案文件www.tase.co.il以及Allot網站的投資者部分查閲和下載。此外，公司關於境外
私人發行人的Form 6-K報告可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。股東可在www.allot.com免費下載上述任何文件的副本。
本公司須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的信息報告要求。我們通過向美國證券交易委員會提交報告來滿足這些要求。公司的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾查閲。作為外國私人發行人，本公司不受《交易法》中有關委託書的提供和內容的規則的約束。
本委託書的傳閲不應被視為承認本公司受這些委託書規則的約束。
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根據董事會的命令，
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/s/Yigal Jacoby
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伊格爾·雅各比
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董事會主席
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2022年11月17日