免責聲明

前瞻性陳述

本文包含符合1933年《證券法》第27A節和1934年《證券交易法》第21E節的前瞻性陳述。這些陳述與未來事件或公司未來的財務表現有關。公司試圖通過術語來識別前瞻性陳述，這些術語包括：？預期？、？相信？、？預期？、？可以？、？繼續？、？可能？、？估計？、？意向？、？可能？、？計劃？、？潛在？、？預測？、？應該或將？或否定這些術語或其他類似術語。這些陳述只是預測，不確定因素和其他因素可能會導致公司的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。本文檔中的信息並不是為了預測公司未來的業績。儘管公司認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但公司不保證未來的結果、活動水平、業績或成就。本公司的預期是截至本文件發佈之日的，公司不打算在本文件發佈之日之後更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果相符，除非法律要求。

本文中包含的前瞻性陳述受有關公司業務和業務環境的風險、不確定因素和假設的影響。這些陳述反映了公司目前對未來事件的看法，並不是對未來業績的保證。由於風險因素，本公司經營的實際結果可能與前瞻性陳述中包含的信息大不相同，這些風險因素包括但不限於：中國、Republic of China和本公司開展業務的任何其他司法管轄區繼續遵守政府關於臍帶血銀行的規定；中國和本公司開展業務的任何其他司法管轄區的法律或監管環境的變化(包括中國的獨生子女政策的放寬)；訂户對本公司不同的定價和支付選擇的接受程度以及對本公司推出優質定價策略的反應；本公司為獨家持牌臍帶血銀行經營商的中國地區的人口趨勢；勞工和人事關係；是否存在能夠影響和指導本公司公司政策的大股東；影響本公司收入和盈利能力的信貸風險；醫療保健行業的變化，包括可能導致幹細胞療法的使用變得多餘或過時的變化；本公司有效管理其增長的能力，包括維持有效的控制和程序以及吸引和留住關鍵的管理層和人員；對普遍接受的會計原則的解釋的變化；資本資源的可用性，包括資本市場融資機會的形式。, 鑑於影響已尋求與中國運營公司進行反向合併的發行人的行業發展、新大股東的存在、國際貿易和匯率壓力對中國帶來的經濟不確定性以及總體經濟狀況，以及本公司提交給美國證券交易委員會的文件中詳細介紹的其他相關風險。

發行Scrip股票

本文件更全面地介紹了支付給公司普通股(普通股)持有人的股票股息(CO股)的條款，該文件的面值為每股0.0001美元，可在公司網站http://ir.globalcordbloodcorp.com/phoenix.zhtml?c=206671&p=irol-dividends和美國證券交易委員會網站(美國證券交易委員會)www.sec.gov上查閲。欲知本公司及普通股的更多資料，請參閲本公司最近提交予美國證券交易委員會的Form 20-F年報及本公司不時向美國證券交易委員會提交的Form 6-K報告。在任何司法管轄區內，並無採取任何行動以符合資格或登記CO股份，而符合資格的股東(如本文所界定)須告知自己任何可能適用於在其特定司法管轄區選擇收取CO股份的限制。

目錄表

		頁面

摘要		1

分銷條款		2

關鍵日期		5

税務方面		5

新股上市		5

分佈的説明性計算		6

常見問題解答		7

分配限制		12

風險因素		14

摘要

國際臍帶血庫公司(紐約證券交易所股票代碼：CO)(公司股票代碼：CO)董事會建議從留存收益中支付每股登記普通股0.08美元，分配形式為股票股息，即新的CO股票，或現金分配。這使得我們可以向股東支付分派，同時在選舉新的CO股票的情況下，保留可能用於我們業務的資本。

建議的分派賦予每名合資格股東以新CO股份形式收取分派的選擇權，以便進一步參與Global Cord的未來發展，或以現金形式接受分派。

· Option 1: Receive new CO Shares

符合資格的股東可選擇免費獲得他們有權獲得的一定數量的新發行的CO股票，這取決於他們持有的現有CO普通股的數量。

· Option 2: Receive cash distribution

默認選項是每項股息權收取0.08美元的現金分派(定義如下)。

每名Global Cord股東將從2018年7月30日(收到分配的記錄日期)收盤時持有的每股CO普通股獲得一項權利(分紅權利)。除股息日預計發生在2018年7月31日。

股息權賦予合資格股東以現金或按參考股價(定義見下文)發行的新CO股份形式收取分派的權利。沒有資格成為合格股東的Global Cord股東將僅獲得現金分配。您應該注意到，新CO股票的發行不會有任何折扣，這是您之前可能參與的某些其他股票分紅計劃的情況，並可能導致您以高於當前市場價格的價格收購新CO股票。

將以參考股價(總髮行價)發行的新CO股票總數將於2018年8月17日美國東部夏令時下午5：30之後通知，也就是選舉期(定義如下)的第二天。如果股票選舉導致四捨五入或分數，股票數量將被四捨五入，因此符合條件的股東將獲得整數數量的CO股票，並且分數將以現金支付。來自分數的CO股票將由Global Cord以參考股價以現金支付。

符合條件的股東可以選擇如何獲得他們的分配的選舉期將從2018年8月2日至2018年8月16日(美國東部時間中午)(選舉期)。股息權將不會流通。

新的CO股票將通過從保留收益中支付的分派和Global Cord的相關可自由支配資金的相關轉換支付，金額為整個發行價。

分銷條款

建議的分配

Global Cord董事會建議，在截至2018年3月31日的財政年度，以CO新股或現金分配的形式，從留存收益中支付每股登記普通股0.08美元。建議分派不適用於任何合資格股東的選舉，須繳交開曼羣島所得税、開曼羣島預扣税或開曼羣島印花税。然而，建議的分配可能需要繳納美國聯邦所得税和預扣税。合資格的股東應就分派對其造成的税務後果諮詢其本身的税務顧問。

CO新股價格

代替現金分派的新CO股票的價格應等於參考股價，四捨五入到小數點後兩位。

參考股價

參考股價(參考股價)是根據截至分派公佈前一天(2018年6月25日)止60個交易日期間，紐約證券交易所(紐約證券交易所)CO普通股每日平均成交量加權平均股價(如彭博報道)而定(彭博功能：CO Equity VWAP，VWAP定義：Bloomberg定義)。參考股價為9.64美元，四捨五入至小數點後兩位。

換算率

換股比率定義了需要多少股息權才能使符合條件的股東根據分派獲得一股新的CO股票。換股比率的計算方法是將參考股價除以每股CO普通股0.08美元的分配，並四捨五入至小數點後三位。

在記錄日期收盤後持有的每股現有CO普通股有權獲得一項股息權。股息權將不會流通。

換算率是120.500，四捨五入到小數點後三位。

分數

如果股票選舉導致四捨五入或分數，股票數量將被四捨五入，以便符合條件的股東獲得整數數量的CO股票，並且分數將以現金支付(四捨五入到最接近的一分錢)。部分CO股票將由Global Cord按參考股價以現金支付。分數付款的生效日期為2018年8月20日，但不遲於2018年8月24日。

選舉期間

符合條件的股東可以在2018年8月2日至2018年8月16日(美國東部夏令時中午)期間選擇如何獲得他們的分配。

默認替代方案

如果合格股東在選舉期間沒有提交任何選擇，或者Global Cord股東沒有資格成為合格股東，分配將完全以現金支付給該股東。

取消選舉

一旦有資格的股東將選擇提交給託管銀行或經紀人，它就不能被撤銷或取消。

支付和交付新的CO股票

如果符合條件的股東選擇獲得新CO股票的分派，新CO股票將於2018年8月20日交付。同樣，如果選擇現金分配，或者在沒有或不可能進行任何此類選舉的情況下，現金分配將在2018年8月20日生效。

CO新股的股息和分配權

新CO股份自新CO股份列入Global Cord股東名冊之日起，有權獲得宣佈或支付的股息或其他分派(如有)。

大股東意向

Global Cord的主要股東為藍海結構投資有限公司，該投資工具由南京盈鵬惠康醫療產業投資合夥企業(有限合夥企業)(統稱為大股東)控制。儘管Global Cord對主要股東的決策沒有控制權，但據其理解，主要股東打算行使78,874,106股息權，並獲得新的CO股份作為分派，總價值約為630萬美元。

關鍵日期

日期		事件

June 26, 2018		公佈2018年全年業績及公佈分配公告

July 30, 2018		接收分配的記錄日期

July 31, 2018		除股息日期

2018年8月2日至8月16日中午		選舉期間

2018年8月17日		公佈CO新股選舉結果，包括擬發行的CO新股數目及總髮行價

自2018年8月20日起，但不遲於2018年8月24日		交付新的CO股票和支付零碎/支付現金分配新發行的CO股票上市及首個交易日

税務方面

從Global Cord的留存收益中支付的分派不需繳納開曼羣島所得税(對於作為私人投資持有股份的開曼羣島居民個人)、開曼羣島預扣税或開曼羣島轉移印花税。然而，建議的分配可能需要繳納美國聯邦所得税和預扣税。合資格的股東應就分派對其造成的税務後果諮詢其本身的税務顧問。請注意，如果您以前沒有向Global Cord的轉讓代理機構大陸股票轉讓和信託公司提交過適當的所得税預扣身份證明，您應該撥打(800)509-5586與他們聯繫。在2018年8月16日(美國東部夏令時中午)之前未提交此認證的合格股東進行的選舉。將失效，相關分配將以現金支付，並須扣除適用的預扣。

CO新股上市

新的CO股票將被申請在紐約證券交易所上市並獲準交易。預計新的CO股票將於2018年8月20日左右開始交易(但不遲於2018年8月24日)。

分佈的説明性計算

為了説明建議分配的條款，以下是針對不同選舉情景的一些純理論計算：

説明性術語計算

投資者在創紀錄日期收盤後持有的CO普通股數量	1,000

收到的股息權數量	1,000

每股CO普通股分派	US$0.08

參考股價	US$9.64	按公佈分銷前一日止的60個交易日內每日VWAP的平均數釐定

換算率	一股新CO股票的120.500股息權(四捨五入至小數點後三位)。	參考股價9.64美元除以0.08美元的分派

場景1：選舉CO股票

作為分配的一部分收到的新CO股票數量	8	1,000股息權持有者有權獲得8.299股新的CO股票(四捨五入到小數點後三位)，1,000股息權除以120.500的轉換比率四捨五入為8股新CO股，0.299股CO股的零頭將被套現

收到的現金分配	US$2.88	零頭補償：0.299 CO股x9.64美元=2.88美元(四捨五入到最接近的一分錢)

場景2：選擇現金/默認分配

作為分配的一部分收到的CO股票數量	0

收到的現金分配	US$80.00	1,000股息權 1,000 x US$0.08 = US$80.00

常見問題解答

通過美國存託信託公司持有普通股的人，請聯繫作為CO股票美國轉讓代理的大陸股票轉讓信託公司、其託管銀行或其經紀人。

常見問題解答

為了獲得截至2018年3月31日的財政年度的分派，CO股份的選舉截止日期是什麼時候？

選舉的最後期限是2018年8月16日(美國東部時間中午)。要有資格獲得截至2018年3月31日的財政年度的分派，必須在2018年7月30日收盤時擁有CO普通股。

分銷的最終條款將於何時確定，在哪裏可以找到它們？

分發的最終條款將於8月17日(美國東部時間下午5：30之後)公佈。並將在Global Cord http://ir.globalcordbloodcorp.com/phoenix.zhtml?c=206671&p=irol-dividends.的網站上發佈

根據分銷發行的新CO股票是否具有不同的CUSIP編號？

不，新發行的CO股票將擁有與現有CO普通股相同的CUSIP(CUSIP G39342103)。

新的CO股票是否與現有的CO普通股具有相同的權利？

是的，新發行的CO股票具有相同的投票權和經濟權利，並將與現有的CO普通股一樣在紐約證券交易所交易。

我如何知道我是否是合格的股東？

請參閲本文件第12頁中合格股東的定義。如果您對您是否屬於此定義有任何疑問，請諮詢您的法律顧問、託管銀行或經紀人，以確定您是否有資格成為本文件所指的合格股東。

我在哪裏可以找到進一步的信息？

有關分銷的所有相關信息均可在http://ir.globalcordbloodcorp.com/phoenix.zhtml?c=206671&p=irol-dividends，上找到，包括分銷的最終條款等其他信息(美國東部時間2018年8月17日下午5：30之後提供)

合格股東常見問題解答

我怎樣才能當選呢？

對於在託管銀行或經紀商的證券存款賬户中持有CO普通股的合格股東：

股息權將通過其託管銀行或經紀人分配給CO普通股的持有人。請按照您的託管銀行或經紀人提供的説明進行操作。您應該在2018年7月31日左右收到指示。如果您的託管銀行或經紀人到那時還沒有通知您，請與他們聯繫。

對於以實物股票形式持有其CO普通股的合格股東：

如果您持有實物形式的CO普通股股票，並希望在您的分銷中獲得新的CO股票，您無需在分銷前將股票轉移到您在託管銀行或經紀商的證券存款賬户。

我什麼時候能參選？

選擇接受新CO股票分配的選舉期為2018年8月2日至2018年8月16日(美國東部時間中午)。然而，您的託管銀行或經紀人可以為選舉設定一個最後期限，該期限可能在此之前結束。

需要多少股息權才能選擇獲得一股新的CO股票？

轉換率為120.500。換股比率的計算方法為參考股價9.64美元除以每股普通股0.08美元的分派。您必須持有至少121個股息權才能選擇獲得一股新的CO股票。

我可以更改我的選舉嗎？如果可以，如何更改？

不，一旦您提交了您的選擇，您將無法更改您的決定。

我可以在選舉期間出售我的股息權嗎？股息權有價值嗎？

不，股息權將不能交易。除有權選擇以股份或現金收取分派外，股息權並無任何價值。

如果我不行使股息權，會發生什麼？

如果您沒有選擇是否希望獲得新的CO股票或現金，您的分配將以現金支付。

如果我沒有資格獲得整數數量的CO股票，會發生什麼？

在選舉股票的情況下，交付的新CO股票將向下舍入到下一個整數，分數將以現金支付。有關更多信息，請參閲本文件第6頁的説明性計算示例。

如果我沒有持有足夠的現有CO普通股來收購新的CO股票，會發生什麼？

如果您沒有持有所需數量的現有CO普通股(以及股息權)以獲得一股新的CO股票，您的分派將以現金支付。如果您至少持有緊接在換股比率除數所示數字之上的下一個整數個CO股票(即換股比率為1：120.500(1股新CO股票有120.500股息權)，則您必須持有至少120.500股普通股才能選擇接受您的股票分派)，您才能選擇獲得新的CO股票。

哪些因素定義了作為分配的一部分我可能獲得的新CO股票的數量？

作為您的分發的一部分，您可以獲得的新CO股票數量將受到以下因素的影響：

·截至2018年7月30日的記錄日期，您持有的現有CO普通股數量。

·每股CO普通股將分配一項股息權。

·參考股價，從而確定需要多少股息權才能獲得一股新的CO股票作為分配的一部分的轉換比率。

如果我在選舉期間出售我的普通股會發生什麼？

於除息日(即2018年7月31日)或前後，股息權將記入閣下的證券存款户口，並將與閣下現有的普通股分開處理。因此，在選舉期間出售普通股不會影響您在股票和現金之間進行選擇的權利。

我可以同時選擇股票和現金嗎？

不可以，不能同時選擇股票和現金兩種分配方式。

我選擇接受新的CO股票或現金分配作為分配的一部分，在税收待遇上有什麼不同嗎？

從Global Cord的留存收益中支付的分派不適用於任何合資格股東的選舉，須繳納開曼羣島所得税(對於作為私人投資持有股份的開曼羣島居民個人)、開曼羣島預扣税或開曼羣島轉讓印花税。對於CO股票的美國持有人，無論美國持有人選擇接受現金還是新的CO股票，接受分配的美國持有人將被視為收到了應税分配，其後果在截至2017年3月31日的年度Global Cord的Form 20-F年度報告中描述，根據美國聯邦所得税規定，美國持有人對普通股支付的現金分配徵税。如果美國持有人選擇在分配中獲得新的CO股票，該持有人一般會被視為收到了一筆現金分派，其金額相當於新CO股份(包括零碎CO股份)在分派日期的公平市值，並且一般在該等CO股份中有相等於該數額的税基。在這種情況下，美國持有者在收到現金代替零碎的CO股票時，可能會有應納税的收益或損失，該現金等於收到的現金與該零碎CO股票的基礎之間的差額。我們呼籲合資格的股東就分派對他們造成的税務後果諮詢他們自己的税務顧問。

分配限制

除於開曼羣島、中國、若干選定歐洲國家及美利堅合眾國作為分銷的一部分而發行Global Cord的新股外，Global Cord並無或將於任何司法管轄區採取任何行動，以準許發行新的CO股份或持有或分發本文件或與發行新的CO股份有關的任何其他宣傳資料，作為分銷的一部分在任何國家或司法管轄區(如有需要採取該行動)。在某些司法管轄區，本文件的分發和新CO股票的發行受到法律的限制。持有本文件的人必須瞭解並遵守限制分發本文件和發行新CO股票的任何適用法律。

本文件與股票選擇權有關，僅面向符合條件的股東，即Global Cord股東：

(I)位於人民Republic of China或開曼羣島；

(2)(X)位於或居住在奧地利、比利時、法國、意大利、挪威、列支敦士登公國、瑞典或荷蘭，或(Y)位於德國、西班牙和聯合王國(依據和按照在每個相關法域實施的第2003/71/EC號指令第4(D)條和隨後的修正案)；

(3)(X)位於或居住在除奧地利、比利時、法國、德國、意大利、挪威、列支敦士登公國、西班牙、瑞典、荷蘭和聯合王國以外的歐洲經濟區國家；以及(Y)合格投資者(這一術語在每個相關司法管轄區實施的第2003/71/EC號指令及其後續修正案中定義)；

(Iv)位於美利堅合眾國；及

(V)位於任何其他司法管轄區，而該等司法管轄區可透過本摘要文件提供股份選擇購股權，而該司法管轄區內的政府、司法或公共機構或主管當局並不需要就股份選擇購股權取得同意、許可、批准或授權。

風險因素

在選擇新的CO股份作為分派的一部分前，合資格股東應仔細審閲及考慮截至2017年3月31日止年度的Global Cord年度報告Form 20-F中的風險因素部分、以下風險因素及本文件所載的其他資料。風險因素中描述的一個或多個事件的實現可能會對Global Cord的業務、現金流、運營結果、財務狀況、增長前景或CO股票的交易價格產生重大不利影響。股東應注意，以下討論的風險以及截至2017年3月31日的Form 20-F年度全球Cord年度報告中討論的風險並不是Global Cord面臨的唯一風險。Global Cord目前尚不知道或Global Cord目前認為不重要的額外風險，同樣可能對其業務、現金流、運營結果、財務狀況、增長前景或Global Cord股票的交易價格造成重大不利影響。風險呈現的順序不一定反映其發生的可能性或其對Global Cord業務、現金流、運營結果、財務狀況、增長前景或Global Cord股票交易價格的潛在重大不利影響的相對大小。

與以新CO股票形式分派有關的風險

全球繩索股價走勢

Global Cord的股價除了受到公司特定新聞和事件的影響外，還受到Global Cord無法控制的許多因素的影響，包括全球和/或中國的總體經濟狀況和市場波動。因此，在公佈分派的最終條款後，CO股份的價格可能會下跌，從而降低收到的股份的貨幣價值。由於分銷派息的攤薄影響，Global Cord的股價在除股息日或之後也將受到影響。

此外，參考股價可能不同於選舉時CO普通股在紐約證券交易所的當前市價。例如，截至2018年6月25日，CO普通股的60天VWAP為9.64美元，而CO股票當天在紐約證券交易所的收盤價為10.11美元。選擇接受新CO股票的合格股東將以不同於當前市價的參考股價收購該等新的CO股份。同樣地，如在公佈分派後至選舉期間，CO股份在紐約證券交易所的收市價跌至低於參考股價，則不會對參考股價作出調整，而選擇收取新CO股份的合資格股東的收市價可能高於選舉時的市價。

未選擇收取新CO股份作為分派一部分的合資格股東的持股比例可能會被稀釋

在選舉期結束前未行使的股息權將到期。若合資格股東於選擇期結束前並無選擇收取新的CO股份，或如合資格股東選擇收取現金分派而非新的CO股份，則該等股東於分派完成後於Global Cord已發行股本中的比例擁有權及有表決權權益將被攤薄。

未來發行可轉換為股權的股權或債務證券可能會導致股權稀釋。

Global Cord可能會根據市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資本。如果通過發行股權或其他可轉換為股權的證券籌集額外資本，這種發行可能會進一步稀釋股東在Global Cord的比例所有權和投票權。

Global Cord在未來向其股東支付或進行其他分配的能力可能會受到限制

Global Cord可能決定不向其股東支付或無法向其股東支付任何分配或進行其他分配。Global Cord向其股東支付分配的能力取決於Global Cord是否存在或可獲得足夠的可分配利潤或資本。即使在Global Cord或其子公司的層面上有足夠的可分配利潤或資本，Global Cord也可能因為各種原因而不支付股息或進行其他分配，這些原因包括但不限於法規、税收或運營原因。

國際臍帶血庫集團
(紐約證券交易所股票代碼：CO)