附件4.45

日期：2018年8月28日

陽光動力股份有限公司

(作為賣方)

和

照明魅力有限公司

(以買方身份)

買賣合約

買賣100%已發行股本

SPI中國(香港)有限公司的


條款	標題	頁面

1.	定義和解釋	2
2.	出售股份的買賣	5
3.	考慮事項	5
4.	先行條件	5
5.	完成度	6
6.	申述及保證	8
7.	選擇權	9
8.	優先購買權	9
9.	進一步的保證	9
10.	對通訊和公告的限制	9
11.	部分無效	10
12.	成本和開支	10
13.	作業	10
14.	協議的持續效力	10
15.	一般信息	10
16.	通告	11
17.	同行	12
18.	法律和司法管轄權	12
附表1 SPI中國(香港)有限公司的詳情		14
附表2公司的附屬公司詳情		15
附表3擬於完成前或完成後移出公司的公司附屬公司詳情		17
附表4賣方擔保		20
附表5買方擔保		28
附表6訴訟查冊結果		29

本協議於2018年8月28日簽訂

在兩者之間

(1)

陽光動力有限公司，一家在開曼羣島註冊成立的有限責任公司，其註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼Uland House郵政信箱309號(“賣方”)；

和

(2)

Lighting Charm Limited，一家在英屬維爾京羣島註冊成立的有限責任公司，其註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮主街263號(“買方”)。

鑑於：

(A)

於本協議日期，賣方建議將本公司持有的與其中國業務(詳情載於附表2)有關的所有資產及負債出售予買方。本公司由賣方擁有 100%。

(B)

賣方已同意按本協議所載條款及條件出售出售股份(定義見下文)，而買方已同意購買。

(C)

完成後，本公司將由買方100%擁有。

現就此達成如下協議：

定義和解釋

1.1

在本協議(包括演奏會和附表)中，除文意另有所指外，以下表述應具有以下含義：

	“Agreement”	本買賣協議(包括其摘要和附表)，可不時修訂或補充；

	“business day”	銀行在香港營業的日子(星期六除外)；

	《買家保修》	買方在第6條和附表4中作出的陳述、保證和承諾；

	“Company”	SPI中國(香港)有限公司，一家在香港成立為有限公司的有限責任公司，其詳情載於附表1；

	“完成”	根據第5條出售股份的買賣已完成；


	“完工日期”	滿足或放棄所有先決條件的日期(視情況而定)後五(5)個工作日；

	“條件先例”	第 4條中規定的先決條件；

	“考慮事項”	具有第3條中賦予該詞的含義；

	“生效日期”	21 August 2018;

	“現有的產權負擔”	是指在緊接完成之前對公司資產產生的現有產權負擔或擔保權益；

	“累贅”	任何選擇權、取得權、優先購買權、抵押權、抵押權、質權、留置權、抵押權、所有權保留、抵銷權、反索償、信託安排或其他擔保或任何股權或限制；
	“HK$”	港幣，香港的法定貨幣；

	“HKIAC”	香港國際仲裁中心；

	“Hong Kong”	中華人民共和國香港特別行政區；

	“税務條例”	《税務條例》(香港法例第112章)；

	“長停止日期”	2019年1月31日或買賣雙方商定的較後日期；

	“管理賬户”	公司未經審計的管理帳目，包括截至管理帳目日期的損益表和截至管理帳目日期的資產負債表；

	“管理帳户日期”	June 30, 2018;

	“NASDAQ”	納斯達克股市；

	“選項”	具有第7.1條中賦予的含義；

	“期權股份”	具有第7.1條中賦予的含義；

	“Parties”	本協議的締約方和“締約方” 指其中任何一方；

	“Sale Shares”	本公司股本717,600,000股，為本協議簽訂之日公司全部已發行股本的100%；


	“Taxation”	由世界任何地區的任何徵税機構或其他機構徵收、扣繳或評估的所有形式的税、税率、徵税、關税、收費、徵收、扣繳或扣繳的任何性質的徵税、費用、扣除或扣繳，包括就其支付或申索的任何利息、附加税、罰款或其他費用；

	“USA”	美利堅合眾國；

	“US$”	美元，美國合法貨幣；

	《賣家保修》	賣方在第6條和附表3中作出的陳述、保證和承諾；

	“Warranties”	賣方保證和買方保證；和

	“%”	百分之一。

1.2

在本協議中：

(a)

凡提及成本、收費、報酬或支出，應包括就其徵收的任何增值税、營業税或類似税；

(b)

就香港以外的任何司法管轄區而言，凡提述為強制執行債權人的權利而進行的任何訴訟、補救或司法程序方法，須包括在該司法管轄區內為強制執行債權人的權利而可用或適當的訴訟、補救或方法，而該等訴訟、補救或方法與該司法管轄區的情況最接近；

(c)

僅表示單數的詞語也應包括複數，反之亦然；

(d)

僅指一種性別的詞語應包括其他性別和中性，反之亦然；

(e)

僅指人的詞語應包括商號和公司，反之亦然；

(f)

凡提及任何法規的任何條文，亦應視為提及對其作出的任何修改或重新制定，或根據該等修改或重新制定而訂立的任何文書、命令或規例；及

(g)

凡提及商定格式的任何單據，即指已由各方草簽以供識別的單據。

1.3

解釋本協議時應忽略標題。

1.4

演奏會和時間表是本協議的一部分，並具有相應的效力。

SALE AND PURCHASE OF SALE SHARES

在符合本協議的條款和條件的情況下，賣方作為法定和實益所有人，應將出售股份出售給買方，買方應從賣方購買出售股份，不附帶任何形式的產權負擔和第三方權利，以及現在或以後附帶的所有權利，包括在完成日期或之後宣佈、作出或支付的所有股息和分派的收受權利。

考慮事項

買方將以現金向賣方支付出售股份的代價(“代價”) (I)1.00美元或(Ii)由獨立評估公司釐定的業務公平市價，以較大者為準。

CONDITIONS PRECEDENT

4.1

完成應以滿足下列先決條件為條件：

(a)

在完成交易前或完成後將賣方在中國以外與其業務有關並列於附表3的所有子公司從公司轉讓給賣方；

(b)

在本合同日期至完工日期之間的所有時間內，賣方的所有保證在所有重要方面均真實、準確且無誤導性(就好像它們是根據當時存在的事實和情況在該日期作出的)；

(c)

賣方董事會的獨立委員會，在收到第4.1(F)條所述的公平意見後，批准本協議所設想的交易。

(d)

除現有產權負擔外，公司欠其股東、董事或任何其他第三方債權人的所有貸款或金額已被完全免除或清償，但在本協議日期之後至完成之前在正常業務過程中產生的債務除外；

(e)

各方對公司進行了盡職調查(法律和財務)，買方對調查結果感到滿意；

(f)

由獨立評估公司編制的公平評估報告，該報告確定出售股份(包括正在發行的期權)所支付的價格從財務角度來看對賣方是公平的；

(g)

納斯達克已完成對本協議的審查，並已根據納斯達克繼續上市規則和法規的要求，批准期權股票上市。

(h)

已獲得與本協議項下預期的交易有關的所有必要的同意、批准、許可和/或授權。

4.2

所有先決條件均可由雙方書面同意放棄。

4.3

每一方承諾另一方盡其最大努力確保在可行的情況下儘早且無論如何不遲於較長的停止日期滿足第4.1條中的先例條件。

4.4

每一方承諾根據第4.3條向另一方提供一切合理的協助，以滿足第4.1條中的先例條件。

4.5

如果在長停止日期或之前未滿足或放棄前提條件(視情況而定)，本協議將失效並失效，雙方將免除本協議項下的所有義務，但對任何先前違反本協議的責任除外。

完成度

5.1

完工時間為上午9時，地點為香港幹諾道中3號建銀大廈21樓Loeb&Loeb LLP。在完成日期(或在雙方商定的其他地點、其他時間和/或日期)。

5.2

完成時，賣方應：

(a)

交付或安排交付給買方和/或其代名人：

(i)

令買方合理滿意的證據，證明本協議第4.1條(適用於賣方)的先決條件已得到滿足；

(Ii)

賣方作為其登記持有人以買方或其代名人為受益人而正式簽署的轉讓文書和買賣銷售股份的票據，以及相關的股票；

(Iii)

公司成員名冊草稿，反映完成後公司的持股情況；

(Iv)

(1)

所有法定記錄和會議記錄(應在完成時正式寫入)和會計記錄，包括公司章程大綱和章程細則或其他同等章程文件、公司註冊證書和商業登記證、營業執照、政府批准函和證書(如有)、普通印章、授權印章、股票證書和其他法定記錄的原件；

(2)

公司的所有納税申報單和評估(如果適用)(在付款截止日期為完成日期或之前的情況下收到)。

(3)

與公司律師、會計、税務或税務部門的所有通信(如有)、與公司業務有關的所有其他文件和通信(如有)的副本；以及與公司擁有的資產有關的所有地契、所有權證據和文件的副本，但現有產權負擔除外；

但上述文件如位於本公司的註冊辦事處或主要營業地點，則視為已交付；

(v)

公司董事的辭職信，其格式和內容應符合買方合理的要求。

(Vi)

買方可能合理要求的其他文件，除其他事項外，給予出售股份良好的所有權，不受任何形式的產權負擔和第三方權利的影響，並使買方或其代理人成為其登記持有人；以及

(Vii)

批准第5.2(B)條所列事項的公司董事決議的經核證的真實副本；

(b)

促使下列業務在本公司董事會決議中獲得批准：

(i)

公司董事應批准出售股份的轉讓，買方或其代理人應在公司股東名冊上正式登記為出售股份的持有人，但須遵守公司的章程大綱和公司章程；

(Ii)

在買方提名的董事完成和任命之前，公司董事應批准公司現任董事的辭職。

(Iii)

本公司董事應議決正式發行與出售股份有關的股票，並將其交付買方和/或其代名人；以及

(Iv)

公司董事應批准董事進行所有此類行為和事情，並簽署任何合理要求的文件，以實施本協議項下預期的交易；

5.3

完成時，根據第5.2條的規定，買方應向賣方交付或安排交付：

(a)

買方董事會通過的批准簽署和履行本協議的決議的核證副本；

(b)

令賣方合理滿意的證據，證明本協議第4.1條(適用於買方)的先決條件已得到滿足；

(c)

買受人或其代理人正式簽署的轉讓文書和買賣股份的附註；

5.4

成交時，買受人應支付對價。

陳述和保證

6.1

在符合本協議中披露或規定的事項的前提下，買方特此按照本條款6和附表5中規定的條款向賣方作出聲明、保證和承諾。

6.2

在符合本協議所披露或規定的事項的前提下，賣方特此按照第6條和附表4中規定的條款向買方作出陳述、保證和承諾。

6.3

買方應被視為已向買方提供所有擔保，其依據是該買方擔保自本協議之日起至(包括完成之日)在所有方面都是真實、完整和準確的，並且該買方擔保應具有效力，如同在本協議完成之日和本協議之日一樣。

6.4

賣方應被視為已向賣方提供所有擔保，其依據是該賣方從本協議日期起至完成日期(包括完成日期)期間的所有保證在各方面都是真實、完整和準確的，並且該賣方保證應具有效力，如同在完成時和本協議日期一樣。

6.5

賣方同意並確認買方依據賣方的擔保訂立本協議。

6.6

買方同意並確認賣方依據買方的擔保訂立本協議。

6.7

任何保證不得因參考或推斷任何其他保證的條款或本協議的任何其他條款而受到限制或限制。

6.8

如果任何一方在任何實質性方面未能履行本協議項下的任何義務(包括完成時的義務)，或在完成之前在任何實質性方面違反本協議規定的任何條款或保證，則在不損害非違約方在任何時間可獲得的所有和任何其他權利和補救措施的情況下(包括但不限於就該方遭受的任何損失獲得損害賠償的權利)，任何非違約方可通過通知要求違約方履行該義務，或在可行的情況下，補救此類違約行為或與違約方未能在任何實質性方面履行其在完成時或之前的任何義務有關的違約行為視為違約方已拒絕履行本協議並予以撤銷。第6條規定授予各當事人的權利是各自當事人可能擁有的任何其他權利的補充而不是損害。未行使本協議所賦予的任何權利，不構成放棄任何此類權利。

6.9

賣方承諾賠償買方，並保證買方完全不受損害，並在買方提出要求後，立即使買方免受因(A)任何賣方保證的任何不準確；或(B)賣方違反賣方保證而可能遭受或面臨的任何和所有索賠的損害，但條件是賣方對所有索賠的最高合計責任不得超過對價金額。

選擇權

7.1

完成後，賣方將授予買方權利及購股權(“購股權”) ，以向賣方購買全部或任何部分由賣方發行的面值為每股0.00001美元的10,000,000股普通股(“購股權”) 。

7.2

買方可在生效日期後三(3)年之前的任何時間行使該選擇權。

7.3

期權行權價為賣方普通股在生效日前連續六十(60)個交易日在納斯達克上的平均收盤價。

PRE-EMPTION RIGHT

8.1	賣方及其任何附屬公司有權以相當於對價的價格回購公司，條件是：

(a)

賣方計劃重新進入中國市場/和/或在中國開展業務；以及

(b)

本公司自生效之日起三年內扭虧為盈。

8.2

如果賣方根據第8.1條行使其權利，買方將在回購結束時簽訂協議，在三年內不與本公司競爭。

FURTHER ASSURANCE

每一方向另一方承諾簽署或促使另一方簽署所有此類文件，並作出或促使作出所有其他合理和必要的行為和事情，以使各方充分受益於本協議。

10.

通信和公告的限制

10.1

每一方向另一方承諾，在本協議之日後的任何時間，不得向其專業顧問以外的任何人，或在法律或任何相關監管機構或證券交易所的任何規則要求時，或向其各自的高級管理人員或員工泄露或傳達與業務、賬户、財務或合同安排或其他交易有關的任何機密信息。另一方可能知曉或可能知曉的與本協議擬進行的交易有關的交易或事務，並應盡最大努力防止公佈或披露與該等事項有關的任何此類機密信息。此限制不適用於因任何一方無過錯而進入或適當進入公共領域的信息或知識，也不適用於任何一方在收到信息或知識時已知曉的信息或知識。

10.2

除規則或法律另有規定外，各方承諾在任何時候 (除法律或任何相關證券交易所或監管機構的任何規則要求外)不得就本協議作出任何公告，除非另一方已對該公告表示同意(同意不得被無理拒絕或推遲，可在一般或特定情況下給予，並可受條件限制)。如果法律或任何相關證券交易所或監管機構的任何規則要求任何一方就本協議作出任何公告，另一方同意提供其所知或由其掌握的、可能合理需要的或任何交易所和監管機構可能要求包括在公告中的與其有關的所有相關信息。

11.

PARTIAL INVALIDITY

如果在任何時候，本協議的任何條款在任何司法管轄區的任何方面都是非法、無效或不可執行的，則本協議其餘條款在其他司法管轄區或其他司法管轄區的合法性、有效性和可執行性不會因此而受到影響或損害。

12.

COSTS AND EXPENSES

每一方應自負準備、談判和結算本協議以及本協議項下擬進行的交易的費用和附帶費用(包括但不限於與本協議有關的法律費用和開支，以及資本費或印花税(如果有))。

13.

作業

未經另一方書面同意，任何一方不得轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。

14.

CONTINUING EFFECT OF AGREEMENT

本協議的任何條款如能在完成後執行，但在完成時或之前未執行，則儘管完成，仍應保持全面效力和效力。

15.

一般信息

15.1

本協議取代雙方之間與本協議所指事項有關的所有和任何以前的協議、安排或諒解，並且所有該等以前的協議、諒解或安排(如果有)將從本協議之日起停止和終止，雙方均不得對此提出任何索賠。

15.2

本協議構成雙方之間關於其主題的完整協議 (任何一方均未依賴另一方所作的、本協議中未包含的任何陳述或保證)。除非以書面形式作出並經各方簽署，否則本協議的任何變更均無效。

15.3

時間是本協議的本質，但任何一方未能行使本協議項下的任何權利，其在行使本協議項下的任何權利方面的任何延誤，不得視為放棄時間，也不得阻止任何其他或進一步行使本協議項下的任何權利，或行使任何權利或損害或影響針對另一方的任何權利。本協議規定的權利和補救措施是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。

15.4

任何一方延遲或未能行使或執行(全部或部分)本協議或法律規定的任何權利，不得視為免除或放棄，或以任何方式限制該締約方進一步行使或執行該權利或任何其他權利的能力。對違反本協議任何規定的棄權無效或默示，除非該棄權是書面的，並由要求放棄的一方簽署。如果任何一方在履行本協議項下的義務時違約，非違約方有權要求違約方具體履行義務。此類補救措施應是本協議項下或法律規定的任何其他補救措施的補充。

16.

通告

16.1

根據本協議發出的任何通知、索賠、要求、法院程序、文件或其他通信(在本條款中統稱為“通信”)應以書面形式使用英文或中文，並可親自送達或發送至相關方的電子郵件地址(如果有)，並註明請注意和/或複製給第16.4條中規定的其他人。

16.2

根據本協議，通信收件人的地址或電子郵件地址的變更應在按照本條款16的規定向另一方送達變更書面通知後的七(7)天內生效，並在該變更通知中明確提及此類變更為本協議的目的。

16.3

所有通信均應通過下列方式送達，通信收件人應視為已在相關發送方式附近規定的時間內收到該通信：

派遣手段	被視為收到的時間
本地郵件或快遞	24小時
電子郵件	在發送時
航空速遞/特快專遞	3天
航空郵件	7天

16.4

通信服務各方的初始地址和電子郵件地址、此類通信的註明對象以及通信的複製人如下：

如果是對賣家：

地址：

德爾塔大廈南五樓19樓15-16室

香港新界石門沙田安耀街3號

請注意：

洪孔昌

如果給買方：

地址：

老鐵人大道4677號，套房190

加州聖克拉拉，郵編：95054

請注意：

特蕾西·舟山

16.5

根據第14條送達的通信應被視為充分送達，在證明通信的送達和/或接收時，證明該通信留在收件人的地址，或證明包含該通信的信封已正確地寫上地址並郵寄或發送到收件人的地址即已足夠。如果是通過電子郵件進行通信，則在發送者的電子郵件帳户收到發送的確認函後，應視為已正確發送此類通信。

16.6

本條款中的任何規定均不排除以法律允許的任何方式進行通信或證明此類通信。

17.

同行

本協議可以以任何數量的副本簽署，其效力與在本協議的單一副本上籤署具有相同的效力。

18.

LAW AND JURISDICTION

18.1

本協議受香港法律管轄，並按香港法律解釋。

18.2

所有因本協議引起或與本協議相關的索賠或爭議，包括關於本協議的存在、有效性、終止或可執行性的任何爭議，以及因本協議引起或與之相關的任何非合同義務的任何爭議(就本條款而言，稱為“爭議”)，應以書面形式通知另一方。通知必須列出爭端性質的簡要細節。如有爭議，雙方應在接到上述通知後三十(30)天內盡其一切合理努力達成友好解決。如果當事各方未能在上述30天期限內達成友好和解，爭議的任何一方均可根據當時有效的《香港國際仲裁中心管理的仲裁規則》，將爭議提交香港國際仲裁中心進行仲裁。仲裁地點應設在香港。仲裁各方應共同指定一名仲裁員，該仲裁員作出的裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。如果當事各方不能就仲裁員的指定達成一致，則爭議的任何一方均可將此事提交香港國際仲裁中心，以便為此指定一名仲裁員。對仲裁裁決的判決可在任何有管轄權的法院作出，也可根據具體情況向該法院提出申請，要求司法接受裁決並下令執行。

茲證明本協議已於上述第一個日期正式簽署。

賣主

簽名：洪光昌	)
為並代表	)
陽光動力股份有限公司	)
在下列情況下：	)

買家

署名：特蕾西·舟山	)
為並代表	)
點亮魅力有限公司	)
在……面前	)

附表 1中國(香港)有限公司

1.	公司名稱	:	SPI中國(香港)有限公司
2.	公司編號	:	1576998

3.	註冊成立日期	:	22 March 2011

4.	註冊成立地點	:	香港

5.	註冊辦事處地址	:	香港灣仔港灣道26號中國資源大廈27樓2703室

6.	已發行股本	:	HKD$717,600,000

7.	股東(股份數及持股百分比)	:	SPI Energy Co., Ltd. (717,600,000 shares – 100%)
8.	董事	:	夏侯敏、彭曉峯、郭泰然

附表 2
公司子公司的詳細信息

附屬公司名稱	股東	持股比例
是Solar(HK)Limited	SPI中國(香港)有限公司	100%
美桔電力（連雲港）有限公司	是Solar(HK)Limited	100%
太陽寶電子商務(香港)有限公司	SPI中國(香港)有限公司	100%
焱華網絡科技有限公司	太陽寶電子商務(香港)有限公司	100%
美太投資（蘇州）有限公司	SPI中國(香港)有限公司	100%
美亮電力（蘇州）有限公司	美太投資（蘇州）有限公司	100%
新維電力銷售（蘇州）有限公司	美太投資（蘇州）有限公司	100%
寧夏中科嘉業能源科技管理服務有限公司	美太投資（蘇州）有限公司	100%
南通美桔電力工程有限公司	美太投資（蘇州）有限公司	100%
綠能寶商業保理（蘇州）有限公司	美太投資（蘇州）有限公司	100%
美桔電力（蘇州）有限公司	美太投資（蘇州）有限公司	100%
新維智能電力（蘇州）有限公司	美太投資（蘇州）有限公司	100%
易卡充電科技（蘇州）有限公司	美太投資（蘇州）有限公司	100%
甘肅美太新能源科技有限公司	美太投資（蘇州）有限公司	100%
東明縣美亮光伏發電有限公司	美太投資（蘇州）有限公司	100%
美橙電力（蘇州）有限公司	美太投資（蘇州）有限公司	100%
美桔新能源科技（蘇州）有限公司	美太投資（蘇州）有限公司	100%
共和縣新特光伏發電有限責任公司	美太投資（蘇州）有限公司	100%
蘇州美捷寶機電設備有限公司	美太投資（蘇州）有限公司	70%
美能新能源科技（常熟）有限公司	美太投資（蘇州）有限公司	51%
北京叮叮宜維新能源科技發展有限公司	美太投資（蘇州）有限公司	60%

江蘇綠能寶融資租賃有限公司	SPI中國(香港)有限公司	100%
綠能寶電子商務（蘇州）有限公司	SPI中國(香港)有限公司	100%
美太投資（中國）有限公司	SPI中國(香港)有限公司	100%
新維太陽能電力工程（蘇州）有限公司	SPI中國(香港)有限公司	100%
新維投資（蘇州）有限公司	SPI中國(香港)有限公司	100%
B&J(香港)貿易有限公司	SPI中國(香港)有限公司	100%
新維商業保理（蘇州）有限公司	SPI中國(香港)有限公司	100%
上海美柚新能源科技有限公司	SPI中國(香港)有限公司	100%
新餘新維新能源有限公司	上海美柚新能源科技有限公司	100%

附表 3 完成前或完成後將調出公司的子公司詳情

附屬公司名稱	股東	持股比例
太陽能果汁有限公司	SPI中國(香港)有限公司	80%
太陽果汁(香港)有限公司	太陽能果汁有限公司	100%
Solar Power Inc UK Service Limited	SPI中國(香港)有限公司	100%
情感能源太陽能一號有限公司	Solar Power Inc UK Service Limited	100%
凱恩希爾太陽能有限公司	Solar Power Inc UK Service Limited	100%
SPI可再生能源(盧森堡)私人有限公司 S.a.r.l.	SPI中國(香港)有限公司	100%
SPI Renewables意大利S.r.L.	SPI可再生能源(盧森堡)私人有限公司S.a.r.l.	100%
日光屋頂I S.r.l.	SPI可再生能源(盧森堡)私人有限公司S.a.r.l.	100%
陽光屋頂II S.r.l.	SPI可再生能源(盧森堡)私人有限公司S.a.r.l.	80%
陽光屋頂V S.r.l.	SPI可再生能源(盧森堡)私人有限公司S.a.r.l.	70%
意大利太陽能公司。	SPI可再生能源(盧森堡)私人有限公司S.a.r.l.	100%
綠色能源租賃(香港)有限公司	SPI中國(香港)有限公司	100%
SPI Solar Japan G.K.	SPI中國(香港)有限公司	100%
西村光伏電站GK	SPI Solar Japan G.K.	100%
雅塔光伏站GK	SPI Solar Japan G.K.	100%
Sinsin可再生投資有限公司(馬耳他)	SPI中國(香港)有限公司	75%

馬耳他光伏Parka Veroia 1有限公司	Sinsin可再生投資有限公司(馬耳他)	100%
光伏Parka Veroia 1 AE	馬耳他光伏Parka Veroia 1有限公司	100%
Veltimo有限公司(塞浦路斯)	Sinsin可再生投資有限公司(馬耳他)	100%
獵户座能源公司	Veltimo有限公司(塞浦路斯)	100%
阿斯特里奧斯能源公司	Veltimo有限公司(塞浦路斯)	100%
碧玉光伏Makedonia SA	Sinsin可再生投資有限公司(馬耳他)	100%

附表 4 賣方保修

一般信息

1.1

本協議摘錄和附表1的內容真實、準確。

1.2

賣方或其代理人或專業顧問向買方或其僱員、代理人或專業顧問提供的與本公司的業務、活動、事務或資產或負債有關的所有信息在提供時均屬真實、準確和完整。

1.3

關於本公司的資產、業務或財務狀況，並無任何重大事實或情況未以書面詳盡、明確及公平地披露予買方或其僱員、代理人或專業顧問，而該等事實或情況如予披露，可能會合理地預期會影響買方訂立本協議的決定。

1.4

本協議的簽署和履行不會與或導致違反，也不會成為終止或變更本公司現為當事方的任何協議或義務的理由，或本公司的任何資產受到或可能受到約束或影響，或違反任何政府、行政機構或監管機構的任何法律、規則或法規，或影響公司的任何司法、行政、監管或政府機構的任何命令、禁令或法令。

組織、權威和權力

2.1

本公司是根據香港法律正式註冊成立及有效存在的公司。本公司所有已發行股份均獲正式授權、有效發行及繳足股款，且該等股份(如適用)並無違反本公司的組織章程大綱及章程細則或本公司或其股東(如有)受約束的任何協議的條款。

2.2

賣方在本協議簽訂之日和完成時，擁有訂立本協議並承擔本協議項下所有義務的完全和不受約束的權利、權力和權力，賣方不需要採取任何與本協議的簽署、交付和履行有關的進一步行動或程序。

2.3

本協議構成賣方根據其條款可強制執行的有效且具有法律約束力的義務。

2.4

賣方是銷售股份的合法和實益所有人，有權根據本協議的條款出售和轉讓銷售股份，並將出售股份的全部合法和實益所有權及其所有權利移交給買方或其代理人。出售股份已發行及繳足股款，並由賣方實益擁有，不存在任何產權負擔。出售股份佔本公司已發行股本的100%。

紀錄及税務

3.1

本公司已按照所有適用法律及法規規定，正式編制所有必需的賬簿(根據普遍接受的會計原則反映本公司的所有財務交易)、會議記錄冊、登記冊及記錄，以及屬於本公司或應由本公司擁有並由本公司擁有的所有其他契據及文件(如有需要加蓋適當印章) 。

3.2

本公司的所有賬目、賬簿、分類賬、財務及其他任何類型的記錄均由本公司擁有，並已全面、妥善及準確地保存及完成，不包含任何重大失實或任何種類的差異，並真實及公平地反映其交易、財務、合約及交易狀況。

3.3

本公司已正式履行其向有關税務機關及所有其他機關交代其就與其業務有關的税務負責或可能須負責的所有款項的責任。

3.4

本公司本應提交的所有與税務有關的報税表已按照所有適用法律和監管要求正確並在適當的基礎上提交，且不存在任何已知或經合理查詢本公司或董事將知曉的事實，這些事實可能會導致任何税務糾紛或任何索賠任何本應獲得的税務優惠或利益被剝奪。

3.5

本公司並無亦預期不會涉及任何税務糾紛，而有關當局並無調查或表示有意調查本公司的税務事宜。

3.6

本公司不承擔任何税務責任(無論是實際的或有的)，也不承擔任何在管理帳目未作全額撥備的會計期間內產生或被視為在管理帳目日期或之前產生的任何税項的利息、罰款或收費的責任，特別是沒有下列事項的未清償責任：

(i)

世界任何地方的税項，可參照在管理帳目日期當日或之前的任何時間或在管理帳目日期或之前的任何時間所賺取、收取、支付、產生或視為產生的任何利潤、收益、收入或分派，或就截至管理帳目日期或之前的任何期間而評税或應繳税款；或

(Ii)

在世界任何地區的購買、增值税、銷售税或與管理帳户日或之前完成的交易有關的其他類似税項

這在管理帳户中不適用於。

3.7

由於管理帳目截止至完成日期(包括完成日期)：

(i)

本公司沒有在正常業務過程之外參與任何交易，而該交易已經或可能導致本公司的税務責任(或者如果沒有任何減免、津貼、扣除或信貸的話，本公司將會或可能會產生該責任)；

(Ii)

本公司的會計期間或課税年度尚未結束；

(Iii)

未發生任何處置或其他事件，該處置或其他事件將會或可能產生明確的應計入管理賬户中的遞延税項撥備中的納税責任的效果如果在編制管理賬户之日已經計劃或預測了此類處置或其他事件；

(Iv)

在計算公司利潤或計算應向公司徵收的利得税時，公司並無支付任何不可扣除利得税(或其同等税項)的款項；

(v)

未發生導致本公司已經或將承擔直接或主要由另一人、商號或公司承擔或歸因於另一人、商號或公司的税務責任的事件；及

(Vi)

本公司未支付或有責任支付與任何税項相關的任何罰款，或在其到期日之後以其他方式支付任何税項，或有責任支付已過或預期將有責任支付的任何税項，而其應繳税項的到期日將在本協議日期後30天內。

3.8

本公司已在相關法律規定的期限內按時繳納所有税款(包括暫繳税款)，提交所有申報單，併發出所有通知，已向税務局及任何其他有關政府當局(包括外國司法管轄區的任何政府當局)提供所有其他規定須提供的資料，而所有該等資料在所有重要方面均屬完整及準確，且所有此等申報表及通知在各重大方面均屬及保持完整及準確，並以適當的基礎作出，且不披露任何可能與税務局或其他有關當局發生糾紛的交易，而本公司並非亦並非在過去六年內成為爭議的標的税務局(或同等的外國税務機關)調查或現場審計或其他有關可向本公司追討的税款或税款，或有關本公司是否可獲得任何税務或關税減免的爭議。

3.9

本公司已正式提交所有被認為是為管理賬户目的而提出的索賠和免責聲明。

3.10

本公司與税務局或任何外國税務機關之間並無任何重大及/或不尋常的安排、協議或承諾，涉及或影響本公司的税務處理。

3.11

本公司備有足夠的英文或中文紀錄：

(i)

收支平衡表，使其行業、專業或業務的應評税利潤在符合《税務條例》第51C條或其他類似法例的規定及在該期間內隨時可予確定。

(Ii)

向其命令或為其利益而就其土地或建築物或土地連建築物的使用權而向其支付或當作須支付的代價，以使其土地或建築物或土地連建築物的應評税價值能容易地確定其土地或建築物或土地連建築物的應評税價值，以及在税務條例第57D條所述的期間內。

3.12

本公司已正式遵守從其已支付的任何款項中扣除或扣繳税款的所有要求並已向有關當局全額説明如此扣除或扣繳的所有金額。

公司地位

4.1

本公司擁有所有必要的法人權力及授權，以擁有其資產及經營其目前所進行的業務，並具備適當資格開展業務，且在其資產的所有權或營運或其業務的進行需要具備該資格的每個司法管轄區內均具有良好的外國法人地位。

4.2

沒有發生任何事件或遺漏，使公司的章程、生存或企業地位受到或可能受到不利影響。

4.3

本公司並無委任清盤人的命令，而本公司的全部或任何部分資產亦已獲委任為接管人。

4.4

本公司並無發出命令、呈請或通過決議將本公司清盤，亦無就本公司施加任何尚未解除的扣押、執行或其他法律程序，亦無任何針對本公司的未履行或未履行的判決或法院命令。

4.5

除根據及本協議所預期者外，於完成日期，並無任何優先認購權或其他未償還權利、期權、認股權證、換股權利或任何性質的協議或承諾與本公司的授權及發行、未發行或庫藏股或股權有關，且本公司並無發行任何債務證券、可轉換或可交換的其他證券、權利或責任，或給予任何人士權利認購或收購本公司的資本或股權的權利，且並無證明該等權利的未償還證券或義務。

4.6

本公司根據香港法律正式註冊成立、有效存在及信譽良好，並擁有所有必需的公司或類似權力及授權，以擁有及經營其物業及資產，以及經營其現時所進行的業務，並具備適當資格開展業務。

管理賬户

5.1

本公司不承擔任何形式的税收責任，這在管理賬户中沒有規定。

5.2

管理賬目已就於管理賬目日期作出或授權(視何者適當而定)的任何資本承擔及應付本公司的任何壞賬或可疑債務作出適當撥備。

5.3

本公司不是任何合夥企業、非法人公司或協會的成員。

5.4

由於管理帳目截止日期(包括完工日期)：

(i)

本公司的財務狀況或業務或前景並無重大不利變化本公司與本公司僅在正常業務過程中進行交易及產生負債；

(Ii)

公司沒有宣佈、支付或作出任何股息或其他分配，也不打算宣佈、支付或作出任何股息或其他分配。

(Iii)

本公司的業務一直在正常、正常的過程中進行，以與過去相同的方式(包括性質和範圍)，沒有核銷固定資產或股票，也沒有核銷任何債務，也沒有簽訂任何不尋常或不正常的合同；以及

(Iv)

除在一般業務過程中外，本公司並無於資本賬上收購或處置本公司資產，或已同意收購或處置，且本公司並無處置或放棄對其任何物業資產(包括專有技術)或營業股票的佔有權，亦無支付任何款項，且本公司並無訂立涉及其在資本賬上支出的合同，亦無產生任何負債或以其他方式產生任何負債 (並非於先前經營的一般業務過程中)。

5.5

管理帳目已由公司董事在符合一貫應用的會計政策的基礎上進行了適當的編制，並且在各方面都是準確的，並真實而公允地反映了公司的事務狀況及其截至管理帳目日期的財政期間的結果和利潤並且：

(a)

本公司固定資產折舊的比率足以將該等資產的價值減記至不遲於其有用的使用年限結束時的零；

(b)

管理賬户披露並對所有實際負債進行全額撥備或準備金；

(c)

管理賬户披露併為所有或有負債、資本或繁重的承諾進行適當的撥備、準備金或記錄；

(d)

為編制管理帳目而採用的公司會計基礎和政策(包括折舊)，與自公司成立之日起為編制公司以前每一會計期間的審計帳目而採用的會計基礎和政策相同。

(e)

本公司在管理賬目及之前會計期間的損益，在任何重大方面均未受任何異常或特殊項目或任何其他使該等損益或虧損異常高或低的事項影響；及

(f)

管理賬户中顯示的應收賬款已經收回或將合計變現其名義金額減去管理賬户中包含的任何壞賬準備金，且管理賬户中顯示的債務人的任何金額都不代表逾期六(6)個月以上的債務，也沒有任何債務的清償或清償金額低於管理賬户中顯示的金額。所有此類債務將在完成日期後180天內全額收回向本公司盡一切合理努力收取。

業務等

6.1

本公司並未向任何一方授予任何授權書或授權(明示或默示)以訂立任何合同、承諾或交易(但就正常業務過程在其董事上授予的通常授權除外)或根據授予本公司的銀行融資。

6.2

本公司未按公平原則訂立任何合約、承諾或交易，亦無違反或違約任何合約、承諾或交易。

6.3

目前沒有任何情況表明，由於本協議的完成：

(i)

公司現有的業務水平可能會大幅降低；以及

(Ii)

公司將失去其享有的任何權利或特權的利益。

6.4

遵守本協議的條款不會也不會：

(i)

違反或導致違反或構成違約，違反或構成違約的條款、條件或本公司所屬任何協議或文書的任何條款、條件或條款，或本公司的組織章程大綱或章程細則或同等組織文件的任何條款，或任何產權負擔、租賃、合同、命令、判決、裁決、強制令、規章或任何種類或性質的限制或義務對本公司的任何資產具有約束力或約束；

(Ii)

解除任何人對公司的任何義務(無論是合同上的還是其他方面的)，或使任何人能夠確定公司所享有的任何義務、權利或利益，或行使任何權利，無論是根據與公司達成的協議還是與公司有關的其他方面；

(Iii)

導致公司任何資產上的任何產權負擔的產生、施加、具體化或強制執行；或

(Iv)

導致本公司目前或未來的任何債務在其規定的到期日之前到期或能夠被宣佈為到期和應付。

6.5

本公司一直按照本公司當時有效的組織章程大綱及章程細則或同等組織文件以及本公司作為或曾經參與的任何其他文件進行業務及處理各方面事務。

6.6

本公司有權並有適當資格在其目前開展業務的所有司法管轄區開展業務。

6.7

本公司不參與向任何法院或政府機構作出的任何仍然有效的承諾或保證。

6.8

本公司一直及正在根據所有適用的法律及法規(不論是香港或其他地方)進行各方面的業務。

6.9

本公司並無違反任何牌照或同意書的任何條款或條件。

6.10

本公司不是下列任何合同、交易、安排或責任的一方：

(i)

不尋常或不正常的性質，或在正常和正當的業務過程之外；或

(Ii)

在沒有不適當或不尋常的金錢、精力或人員支出的情況下，不能隨時完成或履行。

6.11

本公司並無接獲任何根據本公司為締約一方的任何協議、文書或安排而發出的違約通知、要求或索償要求，亦未收到任何有關該等協議、文書或安排的欠款要求或索償要求，亦無任何該等協議、文書或安排可由任何其他一方提早終止或撤銷。

公司記錄和程序等。

7.1

交付買方的公司組織章程大綱和章程或同等的組織文件的副本在各方面都是準確、最新和完整的。

7.2

本公司的組織章程大綱或章程細則或同等的組織文件並無作出任何修改，而本公司任何類別股東並無在未向買方作出書面披露的情況下通過任何決議案(於股東周年大會上與非特別業務有關的決議案除外)。

7.3

本公司已全面及準時遵守及履行其在相關公司法例及相關法規下的義務，並已妥善及準時提交所有要求提交的申報表、特別決議案及其他文件(如有)。

7.4

公司成員登記冊在填寫完成時是正確的，而且將是正確的。本公司並無收到任何更正註冊紀錄冊程序的通知，亦不存在任何可能導致申請更正註冊紀錄冊的情況，亦不會在完成註冊紀錄冊時或完成註冊紀錄冊之前出現此類情況。

董事

除附表1所載董事外，本公司並無其他董事。

爭議、索賠和訴訟

9.1

除本協議附表6所列的訴訟搜索結果及其簡要説明外，本公司並無以原告或被告的身份參與任何訴訟、行政、調解或仲裁程序；亦無因本公司或針對本公司而懸而未決或受到威脅的不遵守規定、調查、查詢或執行程序；亦不存在可能導致任何訴訟、行政、調解或仲裁程序的情況。

9.2

本公司與香港或其他地方的任何税務機關或其他官員、部門或其他監管機構並無就本公司的事務產生任何爭議，本公司及賣方亦不知悉任何可能引起任何爭議的事實。

9.3

並無就本公司清盤作出命令、呈請或通過決議；亦無就本公司施加任何尚未解除的扣押、執行或其他法律程序；亦無任何針對本公司的未履行或未履行的判決或法院命令。

9.4

本公司已根據任何司法管轄區內所有適用的法律及行政規定，在所有重大方面進行業務及處理其資產。

9.5

本公司並無任何犯罪行為或實質違約或法定責任或任何侵權或其他違法行為。

9.6

本公司並無未獲履行的判決。

10.

負債

10.1

本公司於管理帳目日期並無任何重大負債或財務承擔，但於管理帳目中披露者除外。

11.

代理

11.1

除在正常業務過程中發出的授權書或任何特別授權外，本公司並無有效授權書或任何特別授權。

11.2

除在正常業務過程中外，本公司從未訂立任何人士獲賦予代表或代理權利或權力的協議。

計劃 5 買家保修

買方在本協議簽訂之日及完成後，擁有訂立本協議並承擔本協議項下所有義務的完全和不受約束的權利、權力和權力，買方不需要採取任何與本協議的簽署、交付和履行有關的進一步行動或程序。

買方是一家根據英屬維爾京羣島法律正式註冊並有效存在的公司。

本協議構成買方根據其條款可強制執行的有效且具有法律約束力的義務。

買方或其代理人或專業顧問向賣方或其僱員、代理人或專業顧問提供的所有信息在提供時是真實、準確和完整的。

在滿足先行條件的前提下，英屬維爾京羣島任何政府或監管機構或機構為履行本協議或與本協議相關而要求的所有必要的同意、授權和批准，以及所有必要的登記和備案，均已獲得或已完成，或已通過完成獲得或完成。

附表 6
訴訟搜索結果

高等法院-原訟法庭-民事事宜-民事訴訟

a橫斷面編號

各方

申索的性質

HCA28/2018

原告人：

Hover View Industrial Ltd 豪景實業有限公司

被告：

SPI China (HK) Ltd. 美太中國(香港)有公司

As at 04/01/2018 –l房東和房客業主與租客

勞資審裁處-勞資審裁處申索

索賠編號

各方

LBTC643/2018

原告原告人:

齊，洪波，Kevin戚洪波

Defendant 被告人:

SPI China (HK) Ltd. 美太中國(香港)有公司

法院：馬耳他仲裁中心
仲裁程序編號：編號：I.5320/2018
各方	申索的性質
申索人： 1. “SPI中國(香港)有限公司” 2. “SPI Energy Co., Ltd” 受訪者： 1. “SINSIN歐洲太陽能資產有限合夥企業” 2. “SINSIN太陽能資本有限合夥企業”	申索因違反答辯人作為賣方及申索人於二零一四年九月六日就“Sinsin Renewable Investment Limited”股份訂立的股份買賣協議的合約責任而引致的損害賠償。