美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表13G

根據1934年的《證券交易法》

(第1號修正案)*

BEST，Inc.

(髮卡人姓名)

A類普通股

(證券類別名稱)

08653C106**

(CUSIP 號碼)

2018年12月31日

(需要提交本陳述書的事件日期)

選中相應的框以 指定提交此計劃所依據的規則：

☐ Rule 13d-1(b)

☐ Rule 13d-1(c)

規則第13d-1(D)條

*

應填寫本封面的其餘部分，以便報告人在本表格中首次提交有關證券主題類別的文件，並填寫任何後續修訂，其中包含的信息可能會更改前一封面中提供的披露信息。

**

此CUSIP編號適用於發行人的美國存托股份，由美國存託憑證證明，每份美國存託憑證相當於發行人的一股A類普通股。

本封面剩餘部分所要求的信息不應被視為為1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第18節的目的而提交的信息，也不應被視為受該法案該節的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束 (但是，請參閲附註)。

第 頁 共12頁

CUSIP編號08653C106 附表13G

1.

舉報人姓名；上述人員的身份證號碼(僅限實體)：

佛羅倫薩星空環球有限公司

2.

如果是某個組的成員 ，請選中相應的框(參見説明)：

(a) ☐ (b) ☐

3.

僅限美國證券交易委員會使用：

4.

組織的國籍或所在地：

英屬維爾京羣島

數量

股票

有益的

擁有者

每個

報道

具有以下條件的人員：

 5.

唯一投票權：

0

6.

共享投票權：

25,778,872

7.

唯一處分權：

0

8.

共享處置權：

25,778,872

9.

每名申報人實益擁有的總款額：

25,778,872

10.

檢查第 (9)行合計金額是否不包括某些份額(參見説明)：☐

11.

第(9)行金額 表示的班級百分比：

11.08%1

12.

報告人類型(參見 説明)：

公司

1

這一百分比是根據發行人在截至2017年12月31日的財政年度的Form 20-F中報告的232,648,452股A類普通股計算得出的。

第 頁，共3頁，共12頁

CUSIP編號08653C106 附表13G

1.

舉報人姓名；上述人員的身份證號碼(僅限實體)：

布萊肯希爾大廈有限公司

2.

如果是某個組的成員 ，請選中相應的框(參見説明)：

(a) ☐ (b) ☐

3.

僅限美國證券交易委員會使用：

4.

組織的國籍或所在地：

英屬維爾京羣島

數量

股票

有益的

擁有者

每個

報道

具有以下條件的人員：

 5.

唯一投票權：

0

6.

共享投票權：

7,769,432

7.

唯一處分權：

0

8.

共享處置權：

7,769,432

9.

每名申報人實益擁有的總款額：

7,769,432

10.

檢查第 (9)行合計金額是否不包括某些份額(參見説明)：☐

11.

第(9)行金額 表示的班級百分比：

3.34%2

12.

報告人類型(參見 説明)：

公司

2

這一百分比是根據發行人在截至2017年12月31日的財政年度的Form 20-F中報告的232,648,452股A類普通股計算得出的。

第 頁，共4頁，共12頁

CUSIP編號08653C106 附表13G

1.

舉報人姓名；上述人員的身份證號碼(僅限實體)：

中國收穫基金II，L.P.

2.

如果是某個組的成員 ，請選中相應的框(參見説明)：

(a) ☐ (b) ☐

3.

僅限美國證券交易委員會使用：

4.

組織的國籍或所在地：

開曼羣島

數量

股票

有益的

擁有者

每個

報道

具有以下條件的人員：

 5.

唯一投票權：

0

6.

共享投票權：

33,548,304

7.

唯一處分權：

0

8.

共享處置權：

33,548,304

9.

每名申報人實益擁有的總款額：

33,548,304

10.

檢查第 (9)行合計金額是否不包括某些份額(參見説明)：☐

11.

第(9)行金額 表示的班級百分比：

14.42%3

12.

報告人類型(參見 説明)：

PN

3

這一百分比是根據發行人在截至2017年12月31日的財政年度的Form 20-F中報告的232,648,452股A類普通股計算得出的。

第 頁 第5頁，共12頁

CUSIP編號08653C106 附表13G

1.

舉報人姓名；上述人員的身份證號碼(僅限實體)：

中國復興資本投資II，L.P.

2.

如果是某個組的成員 ，請選中相應的框(參見説明)：

(a) ☐ (b) ☐

3.

僅限美國證券交易委員會使用：

4.

組織的國籍或所在地：

開曼羣島

數量

股票

有益的

擁有者

每個

報道

具有以下條件的人員：

 5.

唯一投票權：

0

6.

共享投票權：

33,548,304

7.

唯一處分權：

0

8.

共享處置權：

33,548,304

9.

每名申報人實益擁有的總款額：

33,548,304

10.

檢查第 (9)行合計金額是否不包括某些份額(參見説明)：☐

11.

第(9)行金額 表示的班級百分比：

14.42%4

12.

報告人類型(參見 説明)：

PN

4

這一百分比是根據發行人在截至2017年12月31日的財政年度的Form 20-F中報告的232,648,452股A類普通股計算得出的。

第 頁 第6頁，共12頁

CUSIP編號08653C106 附表13G

1.

舉報人姓名；上述人員的身份證號碼(僅限實體)：

中國復興資本投資II大獎賽

2.

如果是某個組的成員 ，請選中相應的框(參見説明)：

(a) ☐ (b) ☐

3.

僅限美國證券交易委員會使用：

4.

組織的國籍或所在地：

開曼羣島

數量

股票

有益的

擁有者

每個

報道

具有以下條件的人員：

 5.

唯一投票權：

0

6.

共享投票權：

33,548,304

7.

唯一處分權：

0

8.

共享處置權：

33,548,304

9.

每名申報人實益擁有的總款額：

33,548,304

10.

檢查第 (9)行合計金額是否不包括某些份額(參見説明)：☐

11.

第(9)行金額 表示的班級百分比：

14.42%5

12.

報告人類型(參見 説明)：

公司

5

這一百分比是根據發行人在截至2017年12月31日的財政年度的Form 20-F中報告的232,648,452股A類普通股計算得出的。

第 頁 共12頁

第1(A)項。

發行人名稱：

百思買公司

第1(B)項。

發行人主要執行機構地址：

浙江省杭州市西湖區湯廟路18號華興現代工業園A座2樓310013人 Republic of China

第2(A)項。

提交人姓名：

佛羅倫薩星空環球有限公司(直接所有權)

Brackenhill Tower Limited(直接所有權)

中國收穫基金II，L.P.

中國復興資本投資II，L.P.

中國復興資本投資II大獎賽

在本文中，上述人員有時單獨稱為報告人，統稱為報告人。

第2(B)項。

主要營業機構地址或住所(如無)：

佛羅倫薩星辰環球有限公司和Brackenhill Tower Limited各自的主要業務辦事處的地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱146號三叉戟商會。提交本附表13G的其他報告人的主要業務辦事處的地址為M&C Corporation Services Limited，郵政信箱309GT，南教堂街，喬治城，大開曼羣島。

第2(C)項。

公民身份：

英屬維爾京羣島：

佛羅倫薩星空環球有限公司

布萊肯希爾大廈有限公司

開曼羣島：

中國收穫基金II，L.P.

中國復興資本投資II，L.P.

中國復興資本投資II大獎賽

第2(D)項。

證券類別名稱：

A類普通股

第 頁 共12頁

第三項。

不適用。

第四項。

所有權：

截至2018年12月31日報告人的所有權百分比如下。

報告人

 對……有利
擁有者：		 百分比
的
班級：		 唯一的權力是
投票或直接投票
投票結果：		 共享權力
至
處置或處置
指導我們的
處置：		 獨家權力
處置或處置
要指導
處置
地址為：		 共享權力，以
處置或處置
指導我們的
處置：

佛羅倫薩星空環球有限公司

 25,778,872 11.08 % 0 25,778,872 0 25,778,872

布萊肯希爾大廈有限公司

 7,769,432 3.34 % 0 7,769,432 0 7,769,432

中國收穫基金II，L.P.

 33,548,304 14.42 % 0 33,548,304 0 33,548,304

中國復興資本投資II，L.P.

 33,548,304 14.42 % 0 33,548,304 0 33,548,304

中國復興資本投資II大獎賽

 33,548,304 14.42 % 0 33,548,304 0 33,548,304

25,778,872股A類普通股由Florence Star Worldwide Limited登記持有並實益擁有，而 7,769,432股A類普通股則由Brackenhill Tower Limited登記持有並實益擁有。中國嘉實基金II，L.P.持有佛羅倫薩之星國際有限公司97.37%和97.37%的股權。Brackenhill Tower Limited的。在截至2017年12月31日的財政年度中，發行人在Form 20-F中的年度報告中報告了232,648,452股A類普通股，根據該百分比計算。

中國復興資本投資二期有限公司為中國復興資本投資二期之普通合夥人。中國復興資本二期投資有限公司為中國復興資本投資二期之普通合夥人。中國復興資本投資二期基金有限公司為佛羅倫薩星空環球有限公司及布拉肯希爾大廈有限公司之大股東，彼等可能被視為實益擁有佛羅倫薩星空環球有限公司及布蘭肯希爾大廈有限公司所持有之全部股份。中國復興資本投資二期及中國復興資本投資二期亦可被視為實益擁有佛羅倫薩星空環球有限公司及Brackenhill Tower Limited所持有的全部股份。

第 頁共9頁 共12頁

第五項。

擁有一個階層百分之五或更少的所有權：

不適用

第六項。

代表另一人擁有超過5%的所有權：

不適用

第7項。

母公司控股公司或控制人報告的獲得證券的子公司的識別和分類：

不適用

第八項。

小組成員的識別和分類：

不適用

第九項。

集團解散通知：

不適用

第10項。

認證：

不適用

第 頁 第10頁，共12頁

簽名頁

經合理查詢，並盡本人所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。

日期：2019年2月14日

佛羅倫薩星空環球有限公司
發信人：

/s/Andrew Lo

姓名： 路祥安
標題： 董事
布萊肯希爾大廈有限公司
發信人：

/s/Andrew Lo

姓名： 路祥安
標題： 董事
中國收穫基金II，L.P.
中國復興資本投資二號，L.P.，其普通合夥人
中國復興資本投資II GP，其普通合夥人
發信人：

/s/Andrew Lo

姓名： 路祥安
標題： 董事
中國復興資本投資II，L.P.
中國復興資本投資II GP，其普通合夥人
發信人：

/s/Andrew Lo

姓名： 路祥安
標題： 董事
中國復興資本投資II大獎賽
發信人：

/s/Andrew Lo

姓名： 路祥安
標題： 董事

第 頁 第11頁，共12頁

展品

附件1

聯合申報協議