附件4.14

日期

March 15, 2019

發展合作協議

之間

小牛電動

和

大眾Aktiengesellschaft

這份協議的日期是

各方

(1)小牛電動，一家在開曼羣島註冊成立的公司，註冊號為293433，其註冊辦事處為楓葉企業服務有限公司，地址為開曼羣島KY1-1104Ugland House，PO Box 309，KY1-1104.

(2)大眾Aktiengesellschaft，一家根據德國法律正式成立的股份制公司，在布倫斯韋格地方法院註冊，註冊號為HRB 100484，註冊辦事處位於德國沃爾夫斯堡2,38440號柏林環線(大眾汽車)

背景

(A)NIU是全球領先的智能城市移動解決方案提供商，它創建了一個新的市場類別-智能電動兩輪車-以重新定義城市移動性。

(B)總部設在沃爾夫斯堡的大眾汽車及其附屬公司(通常為大眾集團)是世界領先的汽車製造商之一，也是歐洲最大的汽車製造商。大眾集團正越來越多地將戰略重點放在電子移動性上，並正在計劃一項基礎廣泛的倡議，目標是在未來十年推出50多款純電池驅動的電動汽車。

(C)大眾汽車的電氣化努力包括向其客户提供電動微型機動車輛。

(D)大眾希望與NIU在開發、製造和市場推出幾款微型移動汽車(定義如下)方面進行合作，雙方於2019年1月18日簽署了意向書。

(E)在第一步中，雙方希望建立一個框架，以管理各自與它們希望合作的特定項目有關的權利和義務，如果這些項目屬於本協定的重點。

(F)本協議規定了雙方同意開展此類項目的條款和條件，但只要本協議側重於開發方面、相關的製造和銷售方面，將由相關各方最終談判和商定一項單獨的協議。

商定的條款

1. Interpretation

1.1本條款中的定義和解釋規則適用於本協議。

附屬公司：(I)直接或間接控制、被另一人控制或與另一人共同控制的人。

反貪污法：具有第16.2(A)條規定的含義。

反壟斷準則：本協議附表3所附的關於反壟斷事項的準則。

營業日：除德國和/或中國的週六、週日或公共假日外，法蘭克福和/或北京的銀行營業的日子。

費用：一方就項目(如果有)向另一方支付的費用，在項目特定補充協議中的每一種情況下都有規定。

生效日期：本協議生效之日為雙方簽字之日。

保密協議：由NIU和大眾汽車簽訂，日期為2018年5月15日，該協議的副本作為附表2附在本協議中，以供參考。

保密信息：具有保密協議中規定的含義。

控制權：對公司已發行股本50%以上的實益所有權或對公司總體管理層進行指揮或導致的法定權力，以及控制權、受控權和控制權的表述變更應相應解釋。

重點：為終端客户開發微型移動車輛和相關的IT解決方案。

前臺IP：在雙方根據本協議或項目特定補充協議履行項目的過程中或與項目相關的過程中，以及在雙方履行項目的期限內，由任何一方或承包商代表項目開發或創建的交付成果中產生的任何知識產權。

良好的行業規範：在提供與本協議下提供的服務類似的高技能和經驗的人員應合理預期的技能、謹慎、審慎、效率、遠見和及時性的程度的行使。

投入：就一方而言，指該方根據本協議就項目提供的服務、資源、勞動力或其他有形或無形資產，如《項目特定補充協議》中所述。

知識產權：專利、實用新型、發明權、版權及相關權利、道德權利、商標和服務標誌、商業名稱和域名、裝配權、商譽和因假冒或不正當競爭而提起訴訟的權利、設計權、數據庫權、使用權和保護機密的保密權(包括專有技術和商業祕密)、半導體拓撲權、肖像權、人格權和類似權利，以及所有其他知識產權，在每種情況下，包括所有申請和申請、授予、續訂或擴展的權利，以及要求優先權的權利，這些權利以及現在或將來在世界任何地方存續或將存續的所有類似或同等的權利或保護形式。

微型機動車輛：專為單人或兩人的個人機動而設計的全電動小型車輛。

項目：各方根據第5條商定的項目，雙方將根據本協議進行合作，具體項目補充協議中對此有進一步的描述。

項目控制委員會：具有第5.10條中給出的含義。

項目協調員：具有第5.9條中給出的含義。

項目期：按照本協議的規定提前終止，即按照《項目特定補充協議》的規定，從項目的開始日期到結束日期的期間。

項目專用補充協議：指由各方根據第5條達成的關於特定項目的詳細説明的文件。

項目團隊：具有第5.9條中給出的含義。

公職人員：任何(A)政府當局的官員或僱員；(B)為政府當局或代表政府當局以官方身份行事的人；(C)國有或受控制公司的官員或僱員；(D)政黨；(E)政黨官員；(F)政治職位候選人；(G)聯合國等國際公共組織的僱員；或(H)上述任何人的直系親屬。

增值税：根據項目特定補充協議下的任何相關付款應徵收的增值税或任何同等税項，並受後者所反映的細節的限制。

1.2條款、附表和段落標題不應影響本協定的解釋。

1.3附表構成本協議的一部分，應具有效力，如同在本協議正文中完整列出一樣。對本協議的任何提及包括附表和根據第5條達成的任何項目特定補充協議。

1.4凡提及條款和附表，即指本協定的條款和附表，而提及各段則指有關附表的各段。

1.5凡提及本協議或本協議中所指的任何其他協議或文件，即指本協議或不時更改或更新的其他協議或文件(在每種情況下，除非違反本協議的規定)。

1.6人包括自然人、法人或非法人團體(不論是否具有單獨的法人資格)[及該人的遺產代理人、繼承人及獲準受讓人].

1.7凡提及公司之處，應包括任何公司、法團或其他法人團體，不論其在何處成立或設立，以及以何種方式成立或設立。

1.8除文意另有所指外，單數應包括複數，複數應包括單數。

1.9除文意另有所指外，凡提及某一性別，應包括提及其他性別。

1.10除另有規定外，凡提及某項法律，即指經不時修訂、延展或重新制定的法律。

1.11凡提及一項法律，應包括根據該法律不時制定的所有附屬立法。

1.12所指的書面或書面形式包括傳真和電子郵件(除非本協議另有明確規定)。

1.13一方當事人不做某事的任何義務包括不允許該事發生的義務。

1.14術語之後的任何詞語，尤其包括，例如或任何類似的表述，應被解釋為説明性的，並且不應限制這些術語之前的詞語、描述、定義、短語或術語的含義。

1.15在上下文允許的情況下，其他和其他詞語是説明性的，不應限制其前面詞語的含義。

1.16如果本協議的條款和條件與項目特定補充協議之間存在衝突，則在不一致的範圍內，應以項目特定補充協議(僅與該項目特定補充協議相關)為準。

1.17凡提及本協議終止，在文意所需時，應包括提及本協議在期滿時終止。

2. Commencement and duration

2.1本協定自生效之日起生效。

2.2本協議應無限期繼續，除非根據本協議提前終止。

3. Collaboration and co-operation

3.1雙方應進行合作，以期實現本協議在項目方面的重點。

3.2雙方應就按照第5條商定的項目特定補充協議進行合作。

4. Existing arrangements

4.1本協議中的任何內容不得限制任何一方繼續開展在生效日期存在或以其他方式在本協議範圍外產生的業務活動或安排的權利，但前提是雙方希望建立一種關係，使NIU成為大眾未來微型移動汽車項目的優先合作伙伴，而大眾應成為NIU在汽車行業合作項目的優先合作伙伴。為免生疑問，本條款或本協議其他任何條款均不得被視為在雙方之間建立關於焦點或其他方面的排他性關係。

4.2然而，由於雙方將就每一方可能獲得對方機密信息或知識產權的項目進行合作，雙方都承認，另一方將需要根據第10條和第14條保護該等信息和知識產權。

5. Proposals and Projects

5.1雙方同意，當任何一方(提議方)希望向另一方(接收方)提出屬於焦點範圍的項目時，應適用本協議的條款。

5.2提出方可隨時向接收方提交屬於焦點範圍的建議項目的建議書。建議書應包含擬議項目的高層次細節，包括説明締約方可能提供的各自投入，以及提議方打算為自己的投入收取的任何費用(如果適用)。

5.3收到建議書後，接收方應對其進行審議，向建議方提供意見，然後雙方應討論是否希望將建議書正式化，使其成為一個項目。任何一方均可根據其絕對自由裁量權，拒絕同意將建議書正式納入項目。

5.4為了將建議書正式化為項目：

(A)任何一方均可根據第5.3條下提交的建議書，向另一方提交一份具體項目補充協議草案。此類文件應實質上以附表1所列的《特定項目補充協議》模板為基礎，但可包括模板中包含的與特定項目無關的附加事項或排除該模板中包含的事項；以及

(B)每一方均可簽署或拒絕簽署項目特定補充協議。項目專用補充協議在本協議項下不具有效力，除非雙方簽署。一旦雙方簽署，特定於項目的補充協議即成為協議的一部分。

5.5雙方已簽署的項目專用補充協議可隨時根據第25條的規定進行修改。

5.6除非根據本協議提前終止，否則每個項目特定補充協議在適用的項目期內均具有合同效力。

5.7每一方應就根據本條款商定的項目特定補充協議中分配給它的義務：

(A)履行此類義務，包括按照《具體項目補充協議》規定的時限或里程碑(如有)提供投入；

(B)在履行該等義務時使用合理的謹慎和技巧；

(C)遵守良好行業守則；

(D)遵守適用於該公司的所有法律；

(E)取得和維持使其能夠履行這些義務所必需的同意、許可和許可(法定的、管理的、合同的或其他)；

(F)確保其提供的投入符合適用的具體項目補充協議中規定的説明和規格(如有)；以及

(G)如果在另一方的場所內，應遵守該方的健康和安全規定以及向其公佈的現場規定。

5.8每一方應確保其在履行項目特定補充協議項下的義務時使用具有適當資格和經驗的員工或代理人。

5.9為便於溝通，國家臭氧機構和大眾汽車應指定一名或多名項目協調員，作為項目具體補充協議(項目協調員)中進一步規定的項目執行的主要聯絡點。項目協調員應組成項目組，並有權管理項目特定補充協議項下的日常活動，並負責指導和監督這些活動，包括授權披露某些技術規格。如果項目組未能達成協商一致意見，則應將任何此類事項上報項目控制委員會。初始項目協調員在第25條(通知)中定義，但每一方有權在書面通知另一方後自行決定更換或增加任何項目協調員。

5.10締約方應設立一個由各方一名或多名代表組成的項目控制委員會，以指導和實現項目，包括但不限於：(A)評估和確認項目進展；(B)與焦點或項目(項目控制委員會)有關的關係管理問題和爭議解決。項目控制委員會的初始成員列於附表4。當一方提出要求時，項目控制委員會應親自或按計劃召開電話會議，至少[五]通知天數，但至少每兩個月通知一次。每一方均可在書面通知另一方後更換其在項目控制委員會的任何成員。項目管理委員會擬採取的所有行動均須得到各方的書面批准才能生效。

6. Customers

6.1每一方都同意，它沒有權利在合同中或在其他方面對任何一方的任何客户約束另一方，也不應表示它有這種權利。

6.2本協議的任何內容都不打算、也不應被視為與任何一方的客户建立任何合夥關係、僱傭關係或使任何一方成為另一方的代理人。

6.3任何一方均不得向其任何客户提供與另一方的產品或服務有關的任何信息或陳述，除非該信息或陳述經該另一方書面批准在該情況下使用。

7.信息流和項目管理

7.1為使各方能夠最大限度地發揮合作的效益，各方應：

(A)讓另一方不時參與與焦點有關的規劃討論；

(B)讓對方知悉其本身在每項工程項目上的進展；及

(C)促進其適當人員與另一方人員之間就每個項目進行定期討論，包括就以下方面進行討論：

(I)每個項目的業績和令人關注的問題；

(2)新的事態發展和所需資源；

(Iii)遵守最後期限；及

(Iv)當事各方不時議定的其他事項。

7.2 Each party shall:

(A)應另一方的合理要求，向另一方提供其合理要求的與工程項目有關的資料和協助，以使該另一方能夠履行與該工程項目有關的義務；及

(B)應另一方的要求，在合理可行的情況下，儘快審查另一方發送給其的文件，包括規範草案、服務説明或其他技術文件，以供履行與項目有關的義務時使用，並在其知道的情況下，將任何此類文件中的任何錯誤或不正確的假設通知其。

8. Charges

8.1除第8.2條另有規定外，各方應：

(A)無權就其就每個項目和本協議提供的任何東西(包括投入)向另一方收取費用；和

(B)以其他方式為自己承擔與每個項目和本協議相關的費用，包括其提供的所有投入。

8.2如果《特定項目補充協議》規定一方有責任向另一方支付任何費用，則應按照第9條的規定以《特定項目補充協議》中規定的貨幣開具發票並支付此類費用。

9. Invoicing and payment

9.1如果《項目專用補充協議》規定，一方當事人將向另一方支付與項目有關的任何費用，另一方可以開具此類費用的發票：

(A)按照《具體項目補充協議》規定的開票程序(如有)進行；或

(B)如果項目特定補充協議中沒有規定開票程序，則在日曆月結束時支付該月發生的費用。

9.2除非項目特定補充協議中另有規定，否則項目特定補充協議中規定的費用不包括增值税，增值税應包括在發票中並在費用之外應支付(如果適用)。

9.3一方應在收到發票之日起30天內按照本協議向其開具發票。

9.4費用應全額支付，不得進行任何抵銷、反索賠、扣除或扣繳(法律規定的任何扣減或扣繳税款除外)。

10.保密和公告

10.1與本協議有關的任何信息交換應被視為保密信息，大眾汽車和NIU之間簽訂的保密協議下的承諾應適用於該保密信息。

10.2雙方承諾，在本協議期間的任何時間[並在一段時間內[三]本協議終止數年後，]向任何人披露任何機密信息，但第10.3條允許的除外。

10.3每一方均可披露對方的保密信息：

A)向需要了解此類信息的僱員、官員、代表或顧問提供，以行使締約方在本協議項下或與本協議有關的權利或履行其義務。每一方應確保其向其披露另一方機密信息的其僱員、官員、代表或顧問遵守本第10條；以及

B)根據法律的要求，任何政府或監管機構(包括但不限於任何相關的證券監督管理機構或證券交易所)、任何具有管轄權的法院或其他機構，但在後者的情況下，有關當事各方應在允許的情況下並僅在履行其義務所必需的範圍內迅速通知其他當事方。

10.4除行使本協議項下或與本協議相關的權利和義務外，任何一方不得將任何其他方的保密信息用於任何目的。

11. No publicity

11.1未經另一方事先書面同意，任何一方不得或允許任何人就本協議的存在、主題或條款、其設想的更廣泛合作、項目或雙方之間的關係發表任何公告，除非法律要求任何政府或監管機構(包括但不限於任何相關的證券監管機構或證券交易所)、任何法院或其他有管轄權的機構，但在後者的情況下，有關當事各方應在允許的情況下並僅在履行其義務所必需的範圍內迅速通知其他當事方。

12.遵守法律和反壟斷事宜

各方同意其及其董事、員工、代理、顧問或關聯公司將遵守所有適用的法律和反壟斷準則。

13. Data protection

每一方應自費確保其遵守並應促使其遵守與使用個人數據和電子通信隱私有關的所有不時生效的法律和法規要求，包括《一般數據保護規例》((EU) 2016/679)和任何其他適用的立法。

14. Intellectual property

除項目特定補充協議另有約定外：

(A)本協議不轉讓知識產權上的任何權益，各方(及其許可人，如適用)應保留其在履行本協議時提供的任何材料中的知識產權。所有前臺知識產權應歸創建或開發、或促成創建或開發包含此類知識產權的可交付成果的一方所有。

(B)每一方在適用的項目期內向另一方授予非排他性、全額繳費、個人、免版税的許可，以便在另一方履行與該項目有關的義務所必需的範圍內，就該項目使用其前臺知識產權。

(C)在適用的項目期結束時，根據第(B)款獲得許可使用前臺IP的一方應停止使用該前臺IP，並應將其擁有或控制的前臺IP的任何實物化身(包括任何副本)歸還給另一方。

(D)每一方應立即向另一方發出書面通知，説明其知悉的與項目有關的任何實際、威脅或涉嫌侵犯任何一方知識產權的行為(包括威脅或涉嫌侵犯前臺知識產權)。

15.僱員及非邀請人

從生效之日起至本協議終止之日起12個月後的任何時間，任何一方都不得向各自的另一方招攬或引誘，或僱用或試圖僱用任何現在或曾經是各自另一方僱員的人；但上述限制不應禁止一方招攬或僱用：(A)任何迴應非專門針對該人的一般徵集或廣告的人；(B)由獵頭公司或職業介紹所推薦給該另一方的任何人；但該等獵頭公司和職業介紹所並未建議該等獵頭公司和職業介紹所接洽該人；或(C)任何已被終止僱用的人。

16.《行為守則》和反腐敗

16.1在本協議有效期內，每一方都有並將保持自己的政策和程序，以確保遵守相關的反腐敗法律，並在此承諾採取適當步驟，確保其自身的行為準則在其相互業務關係中得到遵守，並在適當情況下執行這些準則。雙方都承認他們的準則具有平等地位，雙方都不按合同服從另一方的行為準則。

16.2各方應就本協議和每個項目：

(A)承認適用的法律(包括但不限於《反海外腐敗法》(FCPA)、英國《2010年反賄賂法》)、其他國家的法律、當地司法管轄區的反腐敗法以及旨在實施1997年12月17日在巴黎簽署的《經合組織關於打擊在國際商務交易中賄賂外國公職人員的公約》(《經合組織公約》)的任何法律，(統稱為反腐敗法)可能導致在一方當事人直接或間接提出、承諾、或向公職人員行賄，以影響對該方有利的行動；

(B)在履行本協議規定的責任和義務時，不得直接或間接：(I)向任何公職人員支付、要約或承諾支付或授權支付任何金錢或任何有價值的東西，目的是促使該公職人員採取行動或不採取行動或影響行動，或獲得不正當利益，以協助獲得或保留業務，或為任何人或與任何人合作，或指導業務給任何人；或(Ii)向任何人支付、要約或承諾支付或授權支付任何金錢或任何有價值的東西，如果付款人、要約人或允諾人知道或有理由知道已支付或將支付的任何部分將支付、要約或承諾給公職人員，目的是促使公職人員採取行動或不採取行動或影響行動，或獲得不正當利益，以幫助為任何人或與任何人或與任何人保持業務，或向任何人指導業務；

(C)放棄所有腐敗活動和其他不道德做法，包括反腐敗法禁止的活動。在任何情況下，本協議項下的任何一方都沒有義務採取或不採取其善意認為會導致其違反任何適用法律(包括任何反腐敗法)的任何行動；

(D)不得直接或間接以現金或實物向任何人支付任何特別款項(例如賄賂)，以期影響該人的決定，以獲取任何不正當的利益或利益；

(E)確保當事各方向其他當事各方提交的所有文件、賬簿和記錄，包括髮票、憑單、財務結算、賬單和報告，準確反映與其有關的活動和交易的事實；

(F)表示對於為任何目的所作的任何進一步記錄或報告，其他各方可信賴所有此類文件、簿冊和記錄以及其中的數據是完整和準確的；

(G)遵守所有反奴隸法，並對任何利用該法律執行本協定規定的任務的人進行適當和詳細的檢查(在每一種情況下，無論是永久的還是臨時的)，以確保任何這種人不從事任何侵犯人權的行為；

(H)迅速向另一方報告其因履行本協定和/或不遵守反腐敗法或反奴隸法而收到的任何不當財政或其他利益的要求或要求。

16.3每一方應確保與其有關聯的任何人在履行與本協議有關的義務時，僅根據一份書面合同來履行，該合同向該人施加並從該人那裏獲得與第16條中對該方施加的條款相同的條款。該當事一方應對該等人員遵守和履行該等條款(相關條款)負責，並應就該等人員違反任何相關條款而直接向另一方負責。

16.4違反本第16條應被視為根據第21.2條的重大違約。

17. Warranties

17.1每一方均聲明並保證：

(A)它完全有權執行本協議和任何項目特定補充協議下設想的行動；

(B)本協議或任何特定項目補充協議的訂立和履行不會侵犯任何第三方的知識產權或導致其違反對第三方的任何義務；和

(C)就其所知，其根據本協議或任何項目特定補充協議提供的所有信息、數據和材料在提供之日在所有重要方面都是準確和完整的，並且它有權向另一方提供該等信息、數據和材料，而不求助於任何第三方。

17.2除本協議或項目特定補充協議明確規定外，對於本協議預期採取的行動，各方不受任何條件、擔保或其他條款的約束。在這方面的任何條件、保證或其他條款，無論是通過法律還是其他方式暗示或包含在本協議中，只要是合法的，都不屬於本協議的範圍。

18. Indemnity

18.1在本條款中，對受補償方的提及應包括該方的關聯公司，並且本條款的規定應有利於該一方和每一此類關聯公司，並且除該一方外，每一此類關聯公司均可強制執行。

18.2每一方(補償方)應賠償另一方(被補償方)因以下原因而蒙受或發生的所有責任、成本、開支、損害和損失(包括但不限於任何直接、間接或相應損失、利潤損失、名譽損失和所有利息、罰款和法律費用(按全額賠償計算)，以及所有其他合理的專業成本和開支)：

(A)因下列原因或與之相關而實際或被指控侵犯第三方知識產權而向受補償方提出的任何索賠：

(I)受補償方按照本協議使用受補償方根據第(B)款授予其的知識產權；

(2)包括受補償方在內的任何人接收或使用由補償方提供的與項目有關的投入或其他物品或服務；

(B)為免生疑問，當事各方可就具體項目補充協議中的額外相關賠償條款達成一致。

18.3無論被補償方是否有過失或過錯，本賠償金均適用。

18.4如果任何第三方對受補償方提出索賠或通知有意提出索賠，而該索賠可能被合理地認為可能引起本賠償(索賠)項下的責任，則受補償方應：

(A)在合理的切實可行範圍內，儘快將該項申索的書面通知給予彌償一方，並在合理的細節上指明該項申索的性質；

(B)允許賠償一方自費進行所有談判和程序並解決索賠，但賠償一方應事先徵得被賠償一方對任何和解條件的批准，這種批准不得無理地附加條件、扣留或拖延；

(C)就該項申索向獲彌償一方提供其所要求的合理協助，但須由獲彌償一方償還因此而合理招致的費用；及

(D)在沒有事先徵詢賠償一方意見的情況下，

承認與索賠有關的任何責任或試圖解決索賠，但賠償一方必須使用稱職的律師認真考慮任何索賠併為其辯護，且方式不得損害受賠償一方的聲譽；以及

(E)給予作出彌償的一方[及其專業顧問]在合理時間內(在合理的事先通知下)進入其辦公場所及其高級人員、董事、僱員、代理人、代表或顧問，以及在受補償方的權力或控制範圍內的任何相關資產、賬目、文件和記錄，以使補償方及其專業顧問能夠審查它們並複印(費用由補償方承擔)，以評估索賠。

18.5賠償一方就一項索賠支付的任何款項，應包括被賠償一方在提出相關索賠時發生的所有費用和開支的數額(包括管理時間方面的合理數額)。

18.6本條款中的任何規定均不限制或限制受補償方在法律上的一般義務，即減輕因可能引起本賠償項下索賠的事件而可能遭受或招致的損失。

19.法律責任的限制和免除

19.1本協議中的任何內容均不限制或排除一方的責任：

(A)因其或其僱員、代理人或分包商的疏忽而造成的死亡或人身傷害；

(B)欺詐或欺詐性失實陳述；

(C)違反法律所隱含的關於所有權或安靜管有的任何義務；或

(D)法律不得限制或排除的任何其他作為、不作為或責任；

(E)根據第18條的彌償。

19.2在第19.1條的規限下，任何一方均不對另一方承擔任何責任，無論是在合同、侵權(包括疏忽)、違反法定義務或其他方面，對任何利潤損失，或對根據協議產生或與協議相關的任何間接或後果性損失。

19.3雙方明確同意，如果根據任何適用法律，本第19條所載或明確提及的任何限制或規定被認為是無效、非法或不可執行的，則在該程度上，應被視為根據第27條的規定被省略。

20. Termination of a Project

20.1第21條規定的終止整個協議的理由和程序適用作必要的變通項目專用補充協議的任何一方均可根據該條款終止該協議。

20.2根據本條款終止項目專用補充協議應具有以下效果：

(A)終止的項目專用補充協議應從協議中分離出來，否則該協議應保持完全效力和作用；和

(B)第22條的條文在其他情況下適用(作必要的變通)與項目特定補充協議有關。

21. Termination of agreement

21.1在不影響其可獲得的任何其他權利或補救措施的情況下，任何一方均可通過書面通知另一方立即終止本協議：

(A)如果另一方實質性違反本協議的任何其他條款，該違反行為是不可補救的，或者(如果該違約行為是可以補救的)未能在一段時間內糾正該違約行為[30]在接到書面通知後幾天；

(B)如果另一方一再違反本協議的任何條款，以致有合理理由認為其行為與其有意或有能力執行本協議的條款不符；

(C)在任何司法管轄區內為以下事項或與以下事項有關而採取任何行動、法律程序、程序或步驟：

(I)另一方的清盤、解散或重組；或

(Ii)就另一方或其任何資產委任清盤人或其他相類似的高級人員；

(D)如果另一方暫停或威脅暫停償還其債務，或在到期時無力償還其債務，或承認無力償還其債務，或被清盤；

(E)如在任何司法管轄區內對另一方發生任何事件或採取任何行動、法律程序、程序或步驟，而該事件具有與本條第21條所述任何事件相同或相似的效力；

(F)如果另一方暫停或停止，或威脅要暫停或停止其全部或大部分業務；

(G)如果另一方的控制權發生變更(如第1.1條所定義)；或

(H)如果另一方在本協議第17條中所作的任何保證被發現在任何重要方面不真實或具有誤導性；或

(i) in accordance with clause 23.

21.2就第21.1(A)條而言，重大違約指最廣義的嚴重違約(包括預期違約)，嚴重影響終止方以其他方式獲得的利益：

(A)本協議的很大一部分；或

(b) any of the obligations set out in clause 5.7, 9.3, 10, 11, 12, 13, 15 or 16.

21.3在不影響其可獲得的任何其他權利或補救措施的情況下，包括但不限於項目特定補充協議項下的權利或補救措施，在每種情況下，根據項目特定補充協議和本協議的規定，任何一方在向另一方發出不少於兩個月的書面通知後，均可終止本協議。

22.終止合同的後果

22.1本協議終止時，下列條款繼續有效：

(A)第1條(釋義)；

(B)第9條(發票及付款)；

(C)第10條(保密)

(d) clause 13 (Data protection);

(E)第14條(知識產權)；

(F)條例草案第15條(僱員及非邀請書)；

(g) clause 17 (Warranties);

(h) clause 18 (Indemnity);

(I)第19條(責任的限制及免除)；

(J)條例草案第20.2條(終止計劃)；

(K)第22條(終止的後果)；

(l) clause 23 (Force majeure);

(m) clause 26 (Notices);

(n) clause 27 (Severance);

(O)條例草案第28條(沒有合夥或代理)；

(P)第29條(權利及補救)；

(Q)第30條(損害賠償不足)；

(r) clause 31 (Waiver);

(s) clause 34 (Third party rights);

(t) clause 37 (Entire agreement);

(U)第38條(管限法律及仲裁)。

22.2本協議的終止不應影響各方截至終止之日已產生的任何權利、補救辦法、義務或責任，包括就終止之日或之前存在的任何違反協議的行為要求損害賠償的權利。

22.3本協議終止時，在終止之日有效的每個項目特定補充協議應在適用的項目期的剩餘時間內繼續完全有效，除非根據本協議的條款提前終止。

23. Force majeure

任何一方都不違反本協議，也不對延遲履行或未能履行本協議規定的任何義務承擔責任，如果此類延遲或失敗是由於超出其合理控制範圍的事件、情況或原因造成的，包括但不限於罷工、停工或其他勞資糾紛(無論是否涉及被阻止一方的勞動力或任何另一方)；抗議；公用事業服務或運輸網絡的故障；天災或其他自然災害；戰爭或國家緊急狀態；制裁、禁運或外交關係中斷；恐怖主義行為；暴亂或內亂；遵守任何法律或政府命令、規則、規章或指示；廠房或機器故障；火災；爆炸；洪水；風暴；流行病；核、化學或生物污染；音爆或其他類似性質的事件。在這種情況下，受影響一方有權合理延長履行此類義務的時間。如果延遲或不履行期限持續6周，則未受影響的一方可以通過向受影響的一方發出30天的書面通知來終止本協議。

24.轉讓及其他交易

24.1在第24.2條的規限下，未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓、轉讓、抵押、抵押、分包、宣佈信託或以任何其他方式處理其在本協議(或項目特定補充協議或本協議或項目特定補充協議中提及的任何其他文件)項下的任何或全部權利和義務。為免生疑問，分包是指一方(分包方)委託第三方(分包方)代表分包方履行和/或向分包方交付本協議和/或項目特定補充協議(視情況而定)項下的某些交付成果和義務的合同，分包方在履行其對另一方的義務時嵌入了該合同。話雖如此，分包並不意味着購買相關材料(如辦公材料)、租用辦公室和僱用人員。

24.2任何一方在事先向另一方發出書面通知後，可將其在本協議項下的任何或全部權利和義務轉讓或分包給關聯公司。轉讓人應促使該受讓人在轉讓人不再是聯營公司之前，立即將按照第24.2條轉讓給它的任何權利轉讓給轉讓人。

25. Variation

25.1本協議的任何變更，除非以書面形式並由雙方(或其授權代表)簽署，否則無效。

25.2雙方根據第25.1條商定的本協議的任何變更應被視為適用於在該變更之日之後簽訂的所有未來項目專用補充協議，但不適用於在該日期已經生效的項目專用補充協議，除非該變更明確規定。

26. Notices

根據本協議或與本協議有關而向當事一方發出的通知應以書面形式發出，並按下列地址發送給當事一方

向大眾發出的通知應發送至：

	大眾Aktiengesellschaft
	Brieffach011/19011
	38440沃爾夫斯堡
	德國

請注意：	卡斯滕·卡姆拉斯

電子郵件：	******

帶副本

請注意：	律政署

電子郵件：	******

向NIU發出的通知應發送至：

	北京市朝陽區望京大街10號方恆時代大廈A棟11樓中國

請注意：	徐學婷

電子郵件：	******

帶副本

請注意：	張哈迪

電子郵件：	******

27. Severance

27.1如果本協議的任何條款或部分條款無效、非法或不可執行，應視為對其進行了必要的最低程度的修改，以使其有效、合法和可執行。如不能修改，則有關規定或部分規定應被視為刪除。根據本條款對條款或部分條款的任何修改或刪除不應影響本協議其餘部分的有效性和可執行性。

28. No partnership or agency

28.1本協議的任何內容均不打算、也不應被視為在任何一方之間建立任何夥伴關係、使任何一方成為另一方的代理人、或授權任何一方為任何其他方或代表任何其他方作出或作出任何承諾。

28.2每一方都確認它是以自己的名義行事的，而不是為了任何其他人的利益。

29. Rights and remedies

本協議規定的權利和補救措施是法律規定的任何權利或補救措施的補充，而不是排除這些權利或補救措施。

30. Inadequacy of damages

31.在不損害一方(第一方)可能享有的任何其他權利或補救措施的情況下，另一方承認並同意，對於另一方違反本協議條款的任何行為，僅靠損害賠償是不夠的。因此，對於任何威脅或實際違反本協議條款的行為，第一方有權獲得禁令、具體履行或其他衡平法救濟。

31.1對本協議或法律規定的任何權利或補救措施的放棄只有在以書面形式提出並由放棄該權利或補救措施的人簽署的情況下才有效，並且不應被視為對任何後續違約或違約行為的放棄。

31.2一方當事人未能或拖延行使本協議或法律規定的任何權利或補救辦法，不構成放棄該權利或任何其他權利或補救辦法，也不阻止或限制該權利或任何其他權利或補救辦法的進一步行使。本協議或法律規定的任何權利或補救措施的單一或部分行使不應阻止或限制該權利或任何其他權利或補救措施的進一步行使。

31.3一方放棄本協議或法律規定的與一方有關的權利或補救措施，或對該方採取或不採取任何行動，不影響其對任何另一方的權利。

32. Language

32.1如果本協議是以英語以外的任何語言附加簽署或翻譯成的，則應以英語版本為準。

32.2與本協議有關的任何其他文件應為英文，或應有一份適當準備的英文譯本，如果兩者之間有任何衝突，應以英文譯本為準。

33. Counterparts

33.1本協議可簽署任何數量的副本，每份副本在簽署時應構成一份複印件，但所有副本應共同構成一份協議。

33.2 Transmission of [本協議的簽約副本(但為免生疑問，而不僅僅是簽名頁)：

(a) fax; or

(B)電子郵件(PDF、JPEG或其他商定格式)，

應作為本協議籤立副本的交付而生效。如果採用任何一種交付方式，每一方當事人應在不影響由此訂立的協議的有效性的情況下，在此後合理可能的情況下儘快向另一方提供該對方當事人的原件。

33.3在每一方當事人至少簽署了一份副本之前，任何副本均不生效。

34. Third party rights

34.1除本協議另有規定外，除本協議一方、其個人代表、繼承人和經允許的受讓人外，任何人均無權強制執行本協議的任何條款，本協議不產生《1999年合同(第三方權利)法》規定的強制執行本協議任何條款的任何權利。

34.2雙方終止、撤銷或更改本協議的權利不受任何其他人同意的約束。

35. Further assurance

36.每一方應並應盡一切合理努力促使任何必要的第三方迅速簽署和交付為使本協議充分生效而合理需要的文件和行動。

根據第8條的規定，各方應自行支付與本協議的談判、準備和執行有關的費用。[以及文件中提到的任何文件].

37. Entire agreement

37.1除《保密協定》和《意向書》按其條款繼續具有完全效力和效力外，本協定構成雙方之間的完整協定，並取代和終止雙方以前就其主題事項進行的所有討論、通信、談判、草案、協議、承諾、保證、保證、陳述和諒解，無論是書面的還是口頭的。

37.2各方承認，在簽訂本協議時，不依賴於本協議(包括特定於項目的補充協議)中未列明的任何陳述、陳述、保證或保證(無論是無意或疏忽作出的)，也不應享有任何權利或補救措施。

37.3本條例草案第37條並不限制或免除任何欺詐的法律責任。

38.適用法律和仲裁

38.1本協議及其標的物或組織(包括非合同糾紛或索賠)所引起或與之相關的任何爭議或索賠，應受英格蘭和威爾士法律管轄和解釋，而不考慮其法律條款的衝突。為免生疑問，《聯合國國際貨物銷售合同公約》不適用。

38.2雙方應迅速將與本協議有關的任何分歧或爭議上報項目控制委員會，以友好方式解決任何此類分歧或爭議。如果項目控制委員會未能在十個工作日內解決此類爭議，任何一方均可通過書面通知NIU的一名高級管理人員和大眾汽車的一名高級管理人員(均稱為高級管理人員)來升級該問題，他們有權解決爭議。通知應以合理的細節包括(A)提交方立場的陳述和支持該立場的論點摘要，以及(B)代表提交方的行政人員的姓名和頭銜，以及將陪同行政人員的任何其他人的姓名和頭銜。

38.3

38.4如果高級官員因任何原因無法在以下時間內解決爭議[30個工作日]如果提交給他們，爭端可以提交，並根據國際商會的仲裁規則最終通過仲裁解決。仲裁庭由三名仲裁員組成。每一方應各自指定一名仲裁員，第三名仲裁員應由各方指定的仲裁員提名，擔任仲裁庭的總裁。仲裁地點為英國倫敦。仲裁程序使用的語言應為英語。

本協議是在協議開頭規定的日期簽訂的。

雙方已於上文所述日期簽署本協議，特此為證：

小牛電動

發信人：	/s/嚴Li	發信人：	/s/令牌胡伊琳

姓名：Li		姓名：托克伊琳·胡
職務：董事董事長兼首席執行官		標題：董事


大眾Aktiengesellschaft

發信人：	/s/Michael Jost	發信人：	/s/格哈德·門內克

姓名：邁克爾·喬斯特		姓名：格哈德·門內克
職位：首席戰略大眾		職位：公司戰略主管