附件4.13

製造業合作協議

之間

江蘇小牛電東科技有限公司。(江蘇小牛電動科技有限公司)

和

常州善騎摩托車有限公司。(常州山崎摩托車有限公司)

日期：2018年12月1日

製造業合作協議

本製造合作協議(本協議)日期為2018年12月1日，由以下各方簽訂：

江蘇小牛電東科技有限公司。(江蘇小牛電動科技有限公司)

地址：	江蘇省常州市濰坊武進市靈翔路5號
電話：	******
傳真：	******

以下簡稱NIU，以及

常州善騎摩托車有限公司。(常州山崎摩托車有限公司)

地址：	江蘇省常州市新北區河海西路389號
電話：	******
傳真：	******

以下簡稱CSQ。

(NIU和CSQ可以單獨稱為締約方，統稱為締約方。)

獨奏會

A.NIU是一家領先的智能城市移動解決方案提供商，致力於設計、製造和銷售高性能的兩輪汽車。CSQ是一家從事摩托車研發、製造和銷售的綜合性摩托車製造商。

B.雙方打算在摩托車製造方面進行全面合作。

為此，雙方在真誠合作和相互信任的基礎上，通過友好協商達成如下協議：

1.合作項目

1.1雙方同意相互合作開展摩托車製造業務。NU將許可CSQ將其商標用於製造商定的摩托車型號(具體規格、參數和選項要求將由NIU提供)(合作模型)，CSQ將投入資源用於製造合作模型(合作模型或合作項目)。

1.2本協議在CSQ發生的任何重組、合併和收購、股東變更或類似情況下仍然有效。如果CSQ發生上述情況之一，CSQ應至少提前60個工作日通知NIU。在相同的條款和條件下，NIU享有優先參與此類重組、併購、股權轉讓或其他類似交易的權利。為免生疑問，如果NIU選擇不參與此類重組、合併和收購、股權轉讓或其他類似交易，CSQ應確保本協議在任何此類交易或安排中繼續有效。

1

1.3雙方同意，與合作項目有關的付款安排將由雙方談判，並在另一份書面協議中規定。

1.4雙方同意以雙方協商並在另一份書面協議中規定的方式，使用與合作項目有關的合作模式商標。

2.合作項目的里程碑

牛將根據工程進度的要求及時輸入產品的技術信息，以便CSQ進行工廠的規劃和採購活動。CSQ應從中國有關部門獲得合作模式所需的認證和註冊。合作項目的具體進度以雙方協商確認的最終計劃為準。

3.合作項目下的製造業

雙方同意，合作項目的工廠將設在江蘇省常州市新北區河海西路389號CSQ現有製造工廠，中國説。

4.合作模式的分銷和售後維修

雙方同意，CSQ將授權NIU作為合作模式的獨家總經銷商，NIU有權選擇經銷商，開展營銷和銷售活動，提供售後服務，舉辦相關培訓課程，提供相關諮詢服務，並從事與其作為總經銷商角色和分銷行為有關的其他活動。CSQ不得干涉NIU的此類權利，除非NIU提出要求。

5.雙方當事人的義務

5.1國家臭氧機構應履行合作項目項下的下列義務：

5.1.1它應按照適用的法律法規履行本協定和合作項目項下的義務；

5.1.2應提供必要的技術信息，以支持CSQ按照項目進度完成生產準備，並按照NIU提出並經雙方共同確認的質量和技術要求製造合作模型；

5.1.3應向CSQ提供製造合作模式所需的零部件和材料，以支持CSQ按照商定的業務計劃製造合作模式；

2

5.1.4負責製造過程中的質量控制和技術支持；

5.1.5根據本協議的規定，向CSQ支付相關費用；

5.1.6不得違反任何適用的法律或法規。此外，不得對CSQ在公佈的《目錄》上的摩托車製造資格造成任何實質性的不利影響；

5.1.7它應履行本協定項下的其他義務。

5.2 CSQ應履行合作項目項下的以下義務：

5.2.1應確保工廠的生產安全，並通過主管部門的環境保護、消防安全、勞動保護和其他檢查，並遵守中華人民共和國所有適用的法律和法規；

5.2.2它將獲得合作項目所需的所有政府批准，包括確保合作模式被納入中國工業和信息化部公佈的道路車輛製造商和產品(已公佈的目錄)；

5.2.3根據NIU對產品技術和生產能力的要求，將其資源用於製造合作模型；

5.2.4在中國法律法規允許的範圍內，負責按照NIU提出並經雙方共同確認的質量和技術要求批量生產合作模型；

5.2.5未經NIU事先書面同意，CSQ不得、也不得授權任何第三方研發、使用、製造或銷售合作模式；

5.2.6應與NIU合作簽署其他協議，以有效實施本協定；

5.2.7它將履行本協定項下的所有其他義務。

6.其他事宜

6.1雙方同意在本協定簽署後立即採取行動完成以下事項，以確保及時實現合作模式的投產：

6.1.1在本協議簽署後的第一週內，CSQ將開始成立工作組，並確定團隊結構和團隊成員名單；

6.1.2根據NIU的要求，CSQ可以派團隊參與合作模式的研究和開發，並根據NIU的請求提供相關支持；

3

6.1.3 NIU將派人蔘加CSQ的項目工作組。工作組應採用高效和簡單的工作程序，以實現締約方共同確認的項目里程碑。採購過程按照CSQ的採購管理辦法執行。其他工作流程由雙方協商確定。

7.保密和專有信息

7.1雙方理解，雙方根據本協議設想的合作項目涉及訪問和創建另一方及其附屬公司和/或客户(統稱為保密和專有信息)的機密信息、專有信息、商業祕密和材料。保密和專有信息包括但不限於：(1)關於另一方及其員工、合作伙伴、成員、代理、關聯公司或客户的信息(包括他們的身份)；(2)有關另一方及其關聯公司或客户預期或實現的商業機會的信息，包括在每一種情況下，各方的身份、涉及的條款和其他相關信息；(3)技術或創造性的信息、想法或材料，如研發成果、設計和技術參數、計算機數據和目標代碼、專利申請以及與另一方或其任何附屬公司或客户的產品、服務、工藝、技術或其他知識產權有關的其他材料或想法；(4)另一方的商業性質的信息、想法或材料；以及(5)本協議及其條款和條件的存在。

7.2各方明白，保密和專有信息對另一方及其關聯公司、許可人、供應商、投資者、合作伙伴、會員、代理商、供應商或客户具有重要價值。因此，雙方同意：(1)為另一方的利益保密所有保密和專有信息；(2)不復制或使用(或允許其成員、分包商或代理複製或使用)任何保密和專有信息，除非為履行本協議所需；以及(3)未經另一方事先書面授權，不向任何第三方披露或以其他方式向任何第三方提供任何保密和專有信息，除非披露本協議的存在及其適用法律所要求的條款和條件。

7.3未經另一方事先書面同意，任何一方不得向任何第三方披露本協議或本協議擬進行的交易的內容或存在，也不得以任何方式宣佈或發佈本協議或本協議擬進行的交易，但中華人民共和國和/或美國或行業主管部門的法律法規要求的披露或公告除外。

8.知識產權

8.1 CSQ不得，也不得授權任何第三方：(I)未經事先書面同意，創作、複製、更改或以任何方式修改NIU的專有技術或專利(統稱為知識產權)的衍生作品；(Ii)翻譯、反編譯、反彙編、反向編譯、反向工程、詢問或解碼NIU的知識產權；(Iii)繞過或刪除為防止未經授權複製或使用NIU的知識產權而實施的任何複製保護方法；或(4)通過互動電報或遠程處理服務，以電子方式分發、分時分享或銷售國家情報機構的知識產權。

4

8.2 NIU不得，也不得授權任何第三方：(I)未經CSQ事先書面同意，複製、更改或以任何方式修改CSQ的知識產權；(Ii)翻譯、反編譯、反彙編、反向編譯、反向工程、詢問或解碼CSQ的知識產權；(Iii)繞過或刪除為防止未經授權複製或使用CSQ的知識產權而實施的任何複製保護方法；或(Iv)通過交互電纜或遠程處理服務以電子方式分發、分時或銷售CSQ的知識產權。

8.3雙方同意，NIU將許可CSQ在免版税的基礎上僅為合作項目的目的使用其與合作模式相關的商標。雙方將簽署一份單獨的商標許可協議。此外，知識產權的所有權利應由知識產權所有人保留，除非根據本協議明確授予許可。

8.4 NIU保證授權給CSQ的商標由其擁有或正式授權和許可，不會侵犯任何第三方的合法權益。如果第三方聲稱CSQ使用NIU授權給它的商標侵犯了其權利，NIU應獨自負責處理此類索賠，並承擔由此產生的一切後果。如果CSQ因此類索賠而遭受任何損失，NIU應賠償CSQ此類損失。

9.違約的法律責任

9.1雙方應按照誠實信用和公平交易的原則，全面履行本協定項下的所有義務。如果任何一方違反本協議規定的義務，違約方應在收到非違約方尋求賠償的書面通知之日立即糾正其違約行為。如果違約方繼續違反其在本協議項下的義務，非違約方有權要求違約方賠償因違約而產生的或與違約有關的所有損失；

9.2如果不能履行第5.2.2條規定的義務，CSQ應在雙方協商的時間內退還NIU在本協議項下支付的所有費用(如果有)以及從這些費用中賺取的任何利息；

9.3如果CSQ違反本協議第5.2.6節、第7節或第8節，NIU可單方面立即終止本協議，CSQ應根據NIU要求的時間表一次性退還NIU在本協議下支付的所有費用(如果有)及其賺取的任何利息；

9.4如果CSQ在本協議期限內喪失其摩托車製造資格或製造合作車型的資格，NIU將不再有義務向CSQ支付未支付的費用，NIU向CSQ支付的所有FEF應分十個等額退還給NIU，在十年內每年支付一次。

9.5如果NIU違反本協議第5.1.6節並造成CSQ的損失，NIU應賠償CSQ遭受的損失。

5

10.任期及終止

10.1本協議自雙方簽署和蓋章之日起生效，並在生效日期後十(10)年內繼續有效，除非雙方根據本協議條款提前終止。

10.2當事一方發生下列任何事件時，另一方可向該方發出書面通知，立即終止本協定：

10.2.1該方未能履行或遵守本協議項下的任何義務、條款和條件，且在收到另一方書面補救通知後30天內未得到糾正；

10.2.2該當事一方破產或資不抵債，或成為清算或解散程序的標的，或在債務到期時無力償付，或根據適用法律被解散；或

10.2.3除非本協議另有約定，在違約發生且非違約方合理而實際地判斷該違約行為已使非違約方在本協議項下的目的無法實現後，非違約方有權在書面通知違約方後終止本協議。

10.3儘管本協議有任何其他規定，NIU可以提前30天書面通知CSQ終止本協議和本協議項下的合作。

10.4本協議因任何原因到期或終止，不應解除本協議任何一方在到期或終止之日之前已產生的權利和義務。

10.5本協定期滿或提前終止時，締約雙方應在接到指示後將另一方的財產返還給締約另一方。

11.不可抗力

11.1如果本協議的任何一方因不可抗力事件(定義如下)而延遲或阻止履行本協議，則受該不可抗力事件影響的一方應免除本協議項下的任何責任。就本協議而言，不可抗力事件應指任何無法預見、超出受影響一方控制範圍、且無法在合理謹慎的情況下預防的事件，包括但不限於政府行為、火災、爆炸、地理變化、洪水、地震、潮汐、閃電、戰爭、流行病或任何其他無法預見、無法避免和無法克服的事件。但是，任何信貸、資金或資金的短缺都不應被視為一方無法合理控制的事件。

11.2受不可抗力事件影響的一方要求免除其在本協議或本協議任何條款下的義務，應在不可抗力事件發生之日起五(5)天內通知另一方，並應採取一切必要的行動和措施，將損失和損害降至最低，並儘快恢復履行本協議。

6

12.一般條文

12.1適用法律和仲裁。本協議在各方面均受中華人民共和國法律管轄。因本協議的解釋或履行而產生的任何爭議，應首先由雙方通過友好協商解決。如果爭議自談判開始之日起三十(30)天內不能解決，任何一方均可提交中國國際經濟貿易仲裁委員會(CIETAC)，根據當時有效的CIETAC仲裁規則在北京進行仲裁。仲裁程序應當使用中文進行。仲裁庭由三(3)名仲裁員組成。雙方應各自指定一(1)名仲裁員，第三名仲裁員由CIETAC主席指定。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。敗訴方應承擔並支付所有仲裁費用。在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應繼續履行各自在本協定項下的義務。

12.2可分割性。如果本協議的任何條款或條款被任何法律或公共政策確定或認定為無效、非法或不可執行，只要本協議中預期的交易的經濟和法律實質不以任何對任何一方不利的方式受到影響，本協議其他條款的可執行性和有效性就不受影響。在確定本協議的任何條款或條款無效、非法或不可執行後，雙方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使本協議預期的交易按最初設想的最大可能完成。

12.3作業。未經另一方事先書面同意，任何一方不得將其在本協議項下的任何權利或義務轉讓給任何實體。

12.4修正案。本協議不得以口頭形式修改、修改或補充，只能通過雙方簽署的書面文書進行修改、修改或補充。

12.5種語文及對應語文。本協議用中文寫成，一式兩份。每一方應持有一份副本，每一副本應被視為正本，這些副本加在一起將構成一個完全簽署的協議。

[其餘部分故意留空]

7

本協議由雙方正式授權的代表於上述日期簽署，特此為證。

江蘇小牛電東科技有限公司。 (江蘇小牛電動科技有限公司) (seal)		常州善騎摩托車有限公司。 (常州山崎摩托車有限公司) (seal)
/s/何偉華		/s/張南剛
法定代表人/授權		法定代表人/授權
代表：何偉華		代表：張南剛

製造合作協議的簽字頁