目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

o

根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條所作的登記聲明

或

x

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至2018年12月31日的財年。

或

o

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

關於從到的過渡期

或

o

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告

需要這份空殼公司報告的事件日期

委託檔案編號：001-38696

小牛電動

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

北京望京大街10號A座11樓
北京市朝陽區100102
人民網訊Republic of China

(主要執行辦公室地址)

首席財務官Hardy Peng Zhang
Telephone: +86 10-6432-1899
電子郵件：ir@niu.com
北京望京大街10號A座11樓
北京市朝陽區100102
人民網訊Republic of China

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

每個班級的標題

註冊的每個交易所的名稱

美國存托股份(一股美國存托股份相當於兩股A類普通股，每股票面價值0.0001美元)

A類普通股，每股票面價值0.0001美元*

納斯達克股市有限責任公司

(納斯達克全球市場)

納斯達克股市有限責任公司

(納斯達克全球市場)

*不用於交易，僅與美國存托股份在納斯達克全球市場上市有關。

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

無

(班級名稱)

説明截至年度報告所述期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

截至2018年12月31日，128,032,038股A類普通股和20,642,020股B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

是，不是，x

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

是，不是，x

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。

是x否o

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是的，不，不，

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中對大型加速申報公司、加速申報公司、新興成長型公司的定義。

大型加速文件管理器o

加速文件管理器o

非加速文件管理器x

新興成長型公司x

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。O

FASM新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則編撰發佈的任何更新。

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

美國公認會計原則x

國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則

其他對象

如果在回答上一個問題時勾選了其他項目，請用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

O項目17 o項目18

如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

是，不是，x

(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。

是的，不，不，

目錄表

目錄

引言

1

第一部分

3

第1項。

董事、高級管理人員和顧問的身份

3

第二項。

優惠統計數據和預期時間表

3

第三項。

關鍵信息

3

第四項。

關於公司的信息

40

項目4A。

未解決的員工意見

69

第五項。

經營與財務回顧與展望

69

第六項。

董事、高級管理人員和員工

94

第7項。

大股東和關聯方交易

103

第八項。

財務信息

105

第九項。

報價和掛牌

106

第10項。

更多信息

106

第11項。

關於市場風險的定量和定性披露

117

第12項。

除股權證券外的其他證券説明

118

第II部

119

第13項。

違約、拖欠股息和拖欠股息

119

第14項。

對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改

120

第15項。

控制和程序

120

項目16A。

審計委員會財務專家

121

項目16B。

《道德守則》

121

項目16C。

首席會計師費用及服務

121

項目16D。

對審計委員會的上市標準的豁免

122

項目16E。

發行人及關聯購買人購買股權證券

122

項目16F。

更改註冊人的認證會計師

122

項目16G。

公司治理

122

第16H項。

煤礦安全信息披露

122

第三部分

122

第17項。

財務報表

122

第18項。

財務報表

122

項目19.

陳列品

122

簽名

125

i

目錄表

引言

在本年度報告中，除文意另有所指外，僅為本年度報告的目的：

·美國存託憑證是證明美國存託憑證的美國存託憑證；

·美國存托股票與美國存托股份有關，每一股美國存托股份代表兩股A類普通股；

·中國或中華人民共和國對人民的Republic of China，僅就本年度報告而言，不包括香港、澳門和臺灣；

·A類普通股是我們的A類普通股，面值為每股0.0001美元；

·B類普通股是我們的B類普通股，每股面值0.0001美元；

·開曼羣島控股公司小牛電動、開曼羣島控股公司及其子公司、其合併可變利益實體和合並可變利益實體的子公司；

·普通股是我們的A類和B類普通股，每股票面價值0.0001美元；

·我們的目標是北京牛電科技有限公司，或北京牛電；

·我們的WFOE是北京牛電信息技術有限公司，或牛電信息；

·人民幣和人民幣是中國的法定貨幣；以及

·美元、？美元、？$、？和？美元是美國的法定貨幣。

除非另有説明，本年報中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算均按6.8755元人民幣兑1.00美元的匯率進行，這是2018年12月底美聯儲理事會發布的H.10統計數據中規定的匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣。

1

目錄表

前瞻性信息

這份Form 20-F年度報告包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的期望和看法。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法的安全港條款做出的。您可以通過以下術語來識別這些前瞻性陳述：可能、將、預期、未來、意向、計劃、相信、估計、可能或其他類似的表述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於：

·我們的使命、目標和戰略；

·我們未來的業務發展、財務狀況和經營成果；

·電動兩輪汽車行業的預期增長；

·我們對我們產品和服務的需求和市場接受度的期望；

·我們對與用户/客户、供應商、戰略合作伙伴和其他利益攸關方的關係的期望；

·我們行業的競爭；以及

·與我們行業相關的政府政策和法規。

我們想提醒您不要過度依賴這些前瞻性陳述，您應該結合第3項關鍵信息中披露的風險因素閲讀這些陳述。我們在一個快速發展的環境中運營。新的風險不時出現，我們的管理層不可能預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。除適用法律要求外，我們不承擔更新或修改前瞻性陳述的任何義務。

2

目錄表

第一部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2.報價統計數據和預期時間表

不適用。

項目3.關鍵信息

A. Selected Financial Data

以下精選的截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的綜合全面虧損數據報表、截至2017年12月31日和2018年12月31日的精選資產負債表數據以及截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的精選綜合現金流量表數據均源自我們的經審計綜合財務報表，這些報表從F-1頁開始包含在本年度報告中。我們選擇的截至2016年12月31日的綜合資產負債表數據來自我們未包括在本年度報告中的經審計的綜合財務報表。我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。我們的歷史結果並不一定表明未來任何時期的預期結果。您應閲讀本精選財務數據部分以及我們的綜合財務報表和相關説明，並結合以下項目5.經營和財務回顧及前景進行説明。

截至該年度為止
十二月三十一日，

2016

2017

2018

人民幣

人民幣

人民幣

美元

(除份額外，以千計
金額和每股數據)

綜合損失數據精選合併報表：

淨收入

354,810

769,368

1,477,781

214,934

收入成本(1)

(367,587

)

(714,670

)

(1,279,156

)

(186,045

)

總(虧損)/利潤

(12,777

)

54,698

198,625

28,889

運營費用

銷售和市場推廣費用(1)

(89,754

)

(83,065

)

(150,151

)

(21,839

)

研發費用(1)

(33,090

)

(39,493

)

(91,812

)

(13,353

)

一般和行政費用(1)

(90,839

)

(76,412

)

(274,110

)

(39,868

)

總運營費用

(213,683

)

(198,970

)

(516,073

)

(75,060

)

營業虧損

(226,460

)

(144,272

)

(317,448

)

(46,171

)

可轉換貸款的公允價值變動

—

(43,006

)

(34,500

)

(5,018

)

利息支出

(2,320

)

(3,154

)

(7,722

)

(1,123

)

利息收入

661

1,007

2,999

436

投資收益

370

2,316

4,602

669

外幣兑換(虧損)/收益

(6,280

)

1,613

1,646

239

政府撥款

1,308

833

1,396

204

所得税前虧損

(232,721

)

(184,663

)

(349,027

)

(50,764

)

所得税費用

—

—

—

—

淨虧損

(232,721

)

(184,663

)

(349,027

)

(50,764

)

每股普通股淨虧損

基本的和稀釋的

(22.35

)

(7.02

)

(5.30

)

(0.77

)

用於計算每股普通股淨虧損的加權平均流通股數量

基本的和稀釋的

10,414,325

26,295,181

65,834,876

65,834,876

(1)以股份為基礎的薪酬費用在收入成本和營業費用項目中分配如下：

3

目錄表

截至該年度為止
十二月三十一日，

2016

2017

2018

人民幣

人民幣

人民幣

美元

(單位：千)

收入成本

220

253

247

36

銷售和營銷費用

1,378

1,611

2,125

309

研發費用

13,530

13,879

52,864

7,689

一般和行政費用

63,177

46,784

210,639

30,636

總計

78,305

62,527

265,875

38,670

下表顯示了我們精選的截至2016年12月31日、2017年和2018年的合併資產負債表數據：

截至12月31日，

2016

2017

2018

人民幣

人民幣

人民幣

美元

(單位：千)

選定的綜合資產負債表數據：

現金

91,121

111,996

569,060

82,766

受限現金(活期和非活期)

110,992

169,889

179,263

26,073

應收賬款淨額

20,598

10,382

54,425

7,916

盤存

66,782

88,226

142,382

20,709

總資產

388,535

503,632

1,185,252

172,388

短期銀行借款

99,531

168,234

179,978

26,177

可轉換貸款

116,729

151,558

—

—

應付帳款

71,818

124,938

249,666

36,312

總負債

349,223

591,023

614,845

89,425

夾層總股本

252,506

237,845

—

—

股東總數(赤字)/權益

(213,194

)

(325,236

)

570,407

82,962

下表顯示了我們精選的截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的綜合現金流數據：

截至該年度為止
十二月三十一日，

2016

2017

2018

人民幣

人民幣

人民幣

美元

(單位：千)

現金流量數據合併表精選：

現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供

(123,054

)

80,063

7,779

1,131

用於投資活動的現金淨額

(59,950

)

(55,929

)

(103,590

)

(15,066

)

融資活動提供的現金淨額

225,012

2,415

555,383

80,778

外幣匯率變動對現金的影響

2,062

(5,674

)

(2,508

)

(366

)

現金淨增

44,070

20,875

457,064

66,477

年初的現金

47,051

91,121

111,996

16,289

年終現金

91,121

111,996

569,060

82,766

B.資本化和負債

不適用。

C.提出和使用收益的理由

不適用。

4

目錄表

D. Risk Factors

與我們的業務相關的風險

我們的成功取決於我們品牌的持續實力。如果我們不能維護和提升我們的品牌，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

我們相信，我們的品牌對我們業務的成功做出了重大貢獻，保持和提升品牌對於留住和擴大我們的客户基礎至關重要。我們的營銷、設計、研究和產品旨在加強消費者對我們的NIU？品牌作為高端智能電動滑板車品牌的認知。因此，如果不能保護我們的品牌或提升NIUü品牌的價值，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響，包括失去我們的客户。

我們專注於提升我們的NIU品牌的知名度，特別是作為全球高質量智能電動滑板車的高端品牌。我們尋求通過包括廣告、消費者促銷和貿易促銷在內的營銷舉措來維護和加強我們的品牌形象。維護和加強我們的品牌形象有賴於我們適應快速變化的媒體環境和客户接收信息的偏好的能力，包括我們對社交媒體和在線廣告活動的日益依賴。如果我們不繼續改進、維護和加強我們的品牌，我們可能會失去建立臨界客户羣的機會。此外，推廣和定位我們的品牌很可能在很大程度上取決於我們是否有能力提供高質量的產品和服務，並按照預期與客户打交道。如果我們做不到這一點，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們的成功有賴於我們現有產品和服務的持續受歡迎，以及我們不斷創新和成功推出新產品和服務，我們可能無法預見或及時迴應消費者偏好的變化。

我們業務的成功取決於我們推出新的或增強型智能電動滑板車和其他新產品的能力。在我們運營或計劃運營的每個地區，消費者的偏好都不同，並且可能會隨着時間的推移而變化，以應對人口和社會趨勢、經濟環境以及我們競爭對手的營銷努力的變化。我們不能保證我們現有的智能電動滑板車型號將繼續受到消費者的青睞，也不能保證我們能夠及時預測或迴應消費者偏好的變化。我們未能預測、識別或對這些特殊偏好做出反應，可能會對我們的銷售業績和盈利能力產生不利影響。此外，對我們許多產品(包括配件)的需求與客户的購買力和可支配收入水平密切相關，這可能會受到我們所在國家不利經濟發展的不利影響。

我們在智能電動滑板車的開發上投入了大量資源。然而，我們在開發創新的新型智能電動滑板車方面可能不會成功，我們的新產品也可能不會在商業上成功。在某種程度上，如果我們無法有效地衡量我們主要市場的方向，並在這些不斷變化的市場中成功識別、開發和製造新的或改進的智能電動滑板車，我們的財務業績和競爭地位可能會受到影響。此外，推出新產品存在固有的市場風險，包括市場營銷和消費者偏好的不確定性，不能保證我們將成功推出新的智能電動滑板車和產品。我們可能會花費大量資源開發和營銷可能達不到預期銷售水平的新產品。

此外，我們的競爭優勢還取決於我們為用户提供的智能功能和數據服務。我們的智能電動滑板車連接到我們的NIU應用程序。通過使用智能電動滑板車內置的GPS、車載計算機、算法和雲技術，我們的NIU應用程序使騎車者能夠無縫地接收實時數據，包括防盜警報、日常騎行習慣和電源供應、實時診斷以及維護和服務站名錄。我們不能向您保證，我們將能夠繼續創新和開發新的智能功能和數據服務，這可能會危及客户體驗，並影響我們的滑板車銷售和相關服務的提供。

5

目錄表

我們的智能電動滑板車的銷售和分銷嚴重依賴城市合作伙伴和特許經營商店，我們的成功依賴於我們的線下分銷網絡。

我們已經建立了一個獨特的全渠道零售網絡，向我們的客户銷售我們的產品和服務。在中國，我們的線下零售渠道由城市合作伙伴和加盟店組成，而在歐洲和其他國家，我們依賴海外分銷商。我們獨特的城市合作伙伴系統在我們的線下銷售戰略中發揮着重要作用。城市合作伙伴是我們的獨家經銷商，他們要麼開設和經營特許經營商店，要麼簽約特許經營商店。截至2018年12月31日，我們在中國擁有233個城市合作伙伴和760家加盟店。我們的線下分銷網絡在我們的全渠道零售系統中扮演着至關重要的角色。我們依靠中國的這些城市合作伙伴和加盟店來直接與我們的用户互動和服務，但城市合作伙伴和加盟店的利益可能與我們或其他城市合作伙伴和加盟店的利益不完全一致。截至2018年12月31日，一家總代理商佔我們應收賬款淨額的10%以上。不能保證我們將能夠保持與城市合作伙伴和特許經營商店的現有關係。此外，我們現有的城市合作伙伴和特許經營商店可能無法維持過去的銷售水平或擴大他們的銷售。此外，當我們尋求擴展到中國的新地區時，我們不能向您保證，我們將能夠以優惠的條款或根本不與這些地區的新城市合作伙伴和特許經營店建立和保持關係。

此外，我們以實時和互動的方式管理我們的特許經營商店。我們通過我們於2018年初實施的門店層面管理系統，密切監測他們的銷售業績、服務水平和在特許經營門店內的活動。然而，我們不能向您保證，我們將成功地管理我們的城市合作伙伴和特許經營商店，並檢測到他們與我們的品牌形象或價值觀不一致或違反我們分銷協議的規定。我們城市合作伙伴或特許經營商店的任何違規行為都可能對我們的品牌聲譽、對我們智能電動滑板車的需求以及我們與其他城市合作伙伴和特許經營商店的關係產生負面影響。其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們的智能電動滑板車使用的某些零部件和原材料在很大程度上依賴於外部供應商。

我們從外部供應商購買某些關鍵零部件和原材料，如電池、電機、輪胎、電池充電器和控制器，用於我們的智能電動滑板車的運營和生產，而符合我們標準的持續穩定的這些零部件和原材料的供應對我們的運營和生產至關重要。我們通常與外部供應商簽訂為期一年的採購協議。我們預計，未來我們生產需求的很大一部分將繼續依賴外部供應商。2017年和2018年，我們有一個供應商佔我們總採購量的10%以上，另外兩個不同的供應商分別佔我們2017年和2018年總採購量的10%以上。我們不能向您保證，我們將能夠保持與這些供應商的現有關係，並繼續能夠以穩定的基礎和合理的價格供應我們在智能電動滑板車中使用的電動馬達、電池或其他關鍵部件和原材料。例如，我們的供應商可能會提高我們購買的組件或材料的價格，和/或在組件或材料的生產中遇到中斷。

供應鏈還使我們暴露於交付失敗或零部件短缺的多個潛在來源。雖然我們儘可能從多個來源獲得零部件，與其他滑板車製造商類似，但我們智能電動滑板車使用的一些零部件是我們從單一來源購買的。到目前為止，我們還沒有為我們的智能電動滑板車使用的大多數單一來源的零部件找到合格和具有成本效益的替代來源，而且我們通常不會與我們的單一來源供應商保持長期協議。我們已經將供應商的技術集成到我們的產品中，因此必須更換替代供應商可能會對我們的運營造成重大中斷。如果關鍵零部件的供應因任何原因中斷或這些關鍵零部件的價格大幅上漲，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。此外，業務條件的變化、不可抗力、政府變動和其他我們無法控制或我們目前沒有預料到的因素也可能影響我們的供應商及時向我們交付部件的能力。

6

目錄表

我們產生了與採購製造和組裝我們的智能電動滑板車所需的零部件和原材料相關的鉅額成本。零部件和原材料的價格波動取決於我們無法控制的因素，包括市場條件和對這些零部件和材料的需求。我們生產智能電動滑板車所用的零部件或原材料價格大幅上漲，將增加我們的成本，降低我們的利潤率。例如，2017年第四季度，由於原材料價格上漲導致產品成本上升，我們的毛利率較低。上述任何情況都可能對我們的經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們已經並可能在未來繼續蒙受淨虧損。

我們過去曾出現過淨虧損。於2016、2017及2018年度，我們分別錄得淨虧損人民幣2.327億元、人民幣1.847億元及人民幣3.49億元(合5,080萬美元)。我們於2018年及2017年的經營活動所提供的現金淨額分別為人民幣780萬元(合110萬美元)及人民幣8010萬元，而2016年的經營活動所用現金淨額為人民幣1.231億元。我們不能向您保證，我們未來將能夠從經營活動中產生淨利潤或正現金流。我們實現盈利的能力在很大程度上取決於我們增加產品和服務的銷售額、維持或提高價格、提高成本效率和管理運營費用的能力。我們打算繼續增加我們的產品銷售，提高毛利率，管理並進一步降低我們的運營費用佔總收入的比例，但不能保證我們會實現這一目標，我們未來可能會繼續虧損。

我們的產品和服務可能會不時出現質量問題，這可能會導致銷售額下降，對我們的運營結果產生不利影響，並損害我們的聲譽。

我們的產品和服務可能包含設計和製造缺陷。複雜的雲電中央單元和軟件，如我們開發的那些，經常包含可能意外幹擾軟件預期操作的錯誤。我們從第三方供應商購買的組件和產品也可能出現缺陷。不能保證我們能夠檢測並修復我們提供的硬件、軟件和服務中的所有缺陷。如果不這樣做，可能會導致收入損失、鉅額保修和其他費用，並損害我們的聲譽。

此外，我們還從第三方供應商處採購和採購智能電動滑板車運營和生產中的關鍵零部件或配件，如電池、電機、輪胎、電池充電器、頭盔和控制器。我們不能保證由第三方供應商提供的這些關鍵部件或附件的質量和功能將與我們的高標準一致並保持高標準。這些關鍵部件或配件中的任何缺陷或質量問題，或與這些第三方供應商相關的任何不合規事件，都可能導致我們的智能電動滑板車出現質量問題，從而損害我們的品牌形象和運營結果。

我們可能被迫進行產品召回或採取其他行動，這可能會對我們的品牌形象和運營結果產生不利影響。

我們的智能電動滑板車的表現可能與客户的期望或市場上現有的其他滑板車不一致。我們的智能電動滑板車的任何產品缺陷或其他任何失敗都可能損害我們的聲譽，並導致負面宣傳、收入損失、交貨延遲、產品召回、產品責任索賠、對我們的品牌和聲譽的損害，以及重大保修和其他費用，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

將來，如果我們的任何電動滑板車，包括從供應商處採購的任何系統或部件，被證明存在缺陷或不符合適用的法律和法規，我們可能會在不同的時間自願或非自願地發起召回。這種召回，無論是自願的還是非自願的，或者是由我們或我們的供應商設計或製造的系統或組件引起的，都可能涉及鉅額費用，並可能對我們在目標市場的品牌形象以及我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能會面臨電動兩輪汽車行業的激烈競爭。

我們經營電動兩輪車行業，面臨競爭。我們預計會有更多的競爭對手進入這個市場。我們未來的競爭對手可能享有競爭優勢，例如(I)更大的能力，以利用他們在更廣泛的產品組合中的銷售努力和營銷支出，(Ii)與更多的供應商、合同製造商和渠道合作伙伴建立更多的關係，(Iii)獲得更大和更廣泛的用户基礎，(Iv)更大的品牌認知度，(V)更多的財務、研發、營銷、分銷和其他資源，(Vi)更多的資源進行投資和收購，以及(Vii)更大的知識產權組合。我們可能會面臨來自國內廠商和老牌國際電動滑板車製造商的潛在競爭。

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此外，儘管我們向客户開發了數據分析作為一項增值服務，但一些大眾市場電動滑板車製造商一直在採用鋰離子電池和APP連接技術進入電動兩輪汽車市場，這進一步加劇了直接競爭。我們相信，我們專注於智能電動滑板車，以及我們在中國製造所獲得的好處，是我們能夠在電動兩輪汽車市場競爭的基礎，儘管市場競爭帶來了挑戰。我們相信，考慮到我們產品的質量、性能和獨特的設計，我們在電動兩輪汽車市場處於戰略地位。儘管如此，日益激烈的競爭可能會導致單位銷售額下降，隨後庫存的增加可能會導致價格進一步下行，並對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。我們在行業中成功競爭的能力將是我們未來在現有和新市場取得成功以及我們的市場份額的基礎。不能保證我們將能夠在我們的市場上成功競爭。如果我們的競爭對手推出新的產品或服務，與我們的產品或服務的質量、價格或性能競爭或超過我們的產品或服務，我們可能無法以使我們的投資產生誘人回報率的價格和水平來滿足現有客户或吸引新客户。

我們吸引和增長更多元化用户羣體的營銷戰略可能不會繼續成功。

我們在營銷我們的智能電動滑板車方面取得了成功，這在很大程度上是通過推廣NIU的品牌體驗和生活方式。我們的營銷、設計、研究和產品旨在加強客户對我們的NIU品牌作為高端智能電動滑板車品牌的認知。我們的目標是為用户提供良好的用户體驗，包括通過我們的NIU應用程序和服務商店為我們的用户提供便捷的全套服務。此外，我們尋求通過線上和線下渠道，如NIU社區和俱樂部，與我們的用户持續互動。我們不能保證我們的服務，包括NIU關懷和NIU覆蓋，或我們通過我們的線上和線下渠道與我們的用户接觸的努力是否成功，這可能會影響我們的收入以及我們的客户滿意度和營銷。

為了長期維持和發展業務，我們必須繼續在銷售產品和向更廣泛和更多樣化的用户推廣NIU品牌體驗和生活方式方面取得成功。我們還必須在不對核心用户的品牌實力造成負面影響的情況下，執行其多元化戰略。如果不能成功推動對我們智能電動滑板車的需求，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們認為我們的版權、商標、商號、互聯網域名、專利和其他知識產權對於我們繼續發展和提高我們的品牌認知度的能力來説是無價的。我們投入了大量資源來開發我們自己的知識產權。如果不能維護或保護這些權利，可能會損害我們的業務。我們依靠專利、專利申請、商業祕密(包括專有技術、版權法、商標、知識產權許可證、合同權利和任何其他協議)的組合來建立和保護我們的技術專有權。此外，我們還與員工和業務合作伙伴簽訂保密和保密協議。見項目4.關於公司的信息B.業務概述和知識產權。？法定法律和法規受司法解釋和執行的制約，由於缺乏關於法定解釋的明確指導，可能不會得到一致的適用。合同權利可能被對手方侵犯，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違反行為。

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我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能不足以或不足以防止侵犯或濫用我們的知識產權。第三方未經授權使用我們的知識產權可能會對我們當前和未來的收入以及我們的聲譽造成不利影響。防止未經授權使用知識產權可能是一件困難、昂貴和耗時的事情，尤其是在中國身上。為了維護我們的知識產權，訴訟可能是必要的。對第三方提起侵權訴訟可能既昂貴又耗時，並將管理層的注意力從其他業務上轉移開來。我們可能不會在針對未經授權的使用而強制執行我們的知識產權的訴訟中獲勝。此外，中國監管機構的知識產權執法實踐存在很大的不確定性。我們可能不得不訴諸訴訟來保護我們的知識產權。如果不能充分保護我們的知識產權，可能會損害我們的品牌，並對我們的業務和運營結果產生重大影響。

我們可能需要針對專利、商標或其他專有權侵權索賠為自己辯護，這可能會很耗時，並會導致我們產生大量成本。

公司、組織或個人，包括我們的競爭對手，可能持有或獲得專利、商標或其他專有權利，阻止、限制或幹擾我們製造、使用、開發、銷售或營銷我們的智能電動滑板車的能力，這可能會使我們的業務運營更加困難。我們可能會不時收到專利或商標持有者關於其專有權的通信。擁有專利或其他知識產權的公司可能會提起訴訟，指控侵犯了這些權利，或者以其他方式主張自己的權利，並敦促我們獲得許可。我們對與我們的設計、軟件或人工智能技術相關的商標的申請和使用可能被發現侵犯了現有的商標所有權和權利。

此外，我們可能無法及時擁有或申請關鍵商標，或者根本沒有，這可能會損害我們的聲譽和品牌。此外，我們還不時收到指控我們侵犯專利、商標或其他知識產權的信件。

由於我們的專利可能會過期且不能延期，我們的專利申請可能不會被批准，我們的專利權可能會受到競爭、規避、無效或範圍限制，因此我們的專利權可能無法有效地保護我們。

截至2018年12月31日，我們擁有181項專利、120個註冊商標和9個版權，涉及我們業務的各個方面，以及2個註冊域名，包括Www.niu.com。在120件註冊商標中，31件在中國註冊，89件在其他國家和地區註冊。截至同一日期，我們在中國、歐洲和其他司法管轄區有182項專利和商標申請正在審批中。對於我們的未決申請，我們不能向您保證我們將根據我們的未決申請獲得專利。即使我們的專利申請成功，並據此獲得專利，這些專利在未來是否會被競爭、規避或無效，仍然是不確定的。

此外，根據任何已頒發的專利授予的權利可能不會為我們提供專有保護或競爭優勢。根據我們的專利申請頒發的任何專利下的權利要求可能不夠廣泛，不足以阻止其他公司開發與我們相似的技術或實現與我們相似的結果。也有可能的是，其他人的知識產權將阻止我們許可和利用我們正在處理的申請所頒發的任何專利。在我們已經開發和正在開發技術的領域中，存在着許多其他人擁有的專利和未決專利申請。這些專利和專利申請可能優先於我們的專利申請，並可能使我們的專利申請無效。最後，除了那些可能要求優先權的人外，我們現有的或正在申請的任何專利也可能受到其他人的挑戰，理由是這些專利否則無效或不可強制執行。

負面宣傳可能會對我們產生實質性的負面影響。

在銷售我們的智能電動滑板車時，我們嚴重依賴我們的品牌形象。對我們的產品和服務、股東、管理層、員工、運營、分銷商、業務合作伙伴、行業或與我們類似的產品的負面宣傳，可能會對消費者對我們品牌的認知產生實質性的不利影響，並導致對我們的智能電動滑板車的需求下降。過去，在線和傳統媒體上都有關於我們和我們的電動滑板車的各種負面報道，不能保證我們未來不會經歷負面宣傳，也不能保證這種負面宣傳不會對我們的業務、運營結果、財務狀況或前景產生實質性的不利影響。

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特別是，我們股東或管理層的任何實際或被指控的違法行為都可能損害我們的品牌形象，並對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。2015年6月，在深圳證券交易所上市的上市公司股票交易中，我們當時的實益擁有人之一、北京牛店股東Li先生於2017年1月被廣東省深圳市中級人民法院以一項內幕交易罪名成立，刑期於2017年12月結束。Mr.Li不是小牛電動的董事會成員或管理團隊成員，也不以任何身份參與其運營。截至2019年3月31日，榮耀成就基金有限公司是我們的股東之一，持有我們39.7%的流通股和28.0%的總投票權，最終和全部由一家信託持有，該信託以Mr.Li為受益人，由獨立受託人管理，最初由三名與Mr.Li無關的個人保護人管理。任何有關投票或出售榮耀成就基金有限公司持有的本公司股份的決定，或與本公司證券的其他交易有關的任何決定，均須獲得保護人的批准。Mr.Li將能夠在2028年8月或當信託通過榮耀成就基金有限公司或其他方式實益擁有我們不超過10%的流通股時，由他自己任命的人來取代保護人。Mr.Li承諾不會擔任本公司或其任何子公司或可變利益實體的董事會成員或管理團隊成員，或以任何身份參與本公司的運營。更有甚者, 我們已採取公司治理措施，限制他獲取我們的非公開信息。任何與本公司股東及管理層有關的負面宣傳事件，均可能對美國存託憑證的交易價格造成重大不利影響。

我們可能會受到產品責任或保修索賠的影響，這可能會導致重大的直接或間接成本，或者我們可能會從零售商那裏獲得比預期更大的回報，這可能會損害我們的業務和經營業績。

我們可能會受到產品責任索賠的影響，這可能會損害我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。電動兩輪汽車行業面臨着重大的產品責任索賠，如果我們的智能電動滑板車沒有按預期運行或故障導致財產損失、人身傷害或死亡，我們將面臨固有的索賠風險。如果對我們提出的產品責任索賠成功，我們可能需要支付一筆可觀的賠償金。此外，產品責任索賠可能會對我們的智能電動滑板車和業務產生大量負面宣傳，並阻止或阻止我們未來的產品商業化，這將對我們的品牌、業務、前景和經營業績產生重大不利影響。任何保險覆蓋範圍可能不足以涵蓋所有潛在的產品責任索賠。任何尋求鉅額金錢賠償的訴訟都可能對我們的聲譽、業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們通常為我們的智能電動滑板車的不同部件和部件以及不同的市場提供各種保修。在中國，我們為用户提供延長的質量保修，保修期限從六個月到三年不等，但受某些條件的限制，其中包括保修僅適用於正常使用和質量問題。如果我們的智能電動滑板車出現任何重大缺陷，我們可能會對超出目前儲備的損害和保修索賠承擔責任。此外，我們可能會產生鉅額成本來糾正任何缺陷、保修索賠或其他問題，包括與產品召回相關的成本。任何與我們智能電動滑板車感知質量相關的負面宣傳都可能影響我們的品牌形象，降低零售商、分銷商和客户的需求，並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。雖然我們的保修僅限於維修和退貨，但保修索賠可能會導致訴訟，訴訟的發生可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們可能未能遵守法律或法規要求，或未能獲得或遵守相關許可證、許可證、註冊或證書的要求。

我們的製造和其他生產設施，以及我們的智能電動滑板車的包裝、儲存、分銷、廣告和標籤，都受到廣泛的法律和監管要求。例如，根據《中華人民共和國工業產品生產許可證管理條例》和《中華人民共和國工業產品生產許可證管理條例實施辦法》，我們生產智能電動滑板車必須持有《國家工業品生產許可證》。丟失或未能續期或未能獲得必要的許可證、執照、註冊或證書可能會延誤或阻止我們滿足產品需求、推出新產品、建造新設施或收購新業務，並可能對我們的經營業績產生重大不利影響。如果我們被發現違反了適用的法律和法規，我們可能會受到行政處罰，包括罰款、禁令、召回或資產扣押，以及潛在的刑事制裁，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

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此外，未來行業標準、法律和法規的重大變化，如增加對製造商的限制，可能會導致運營成本增加或影響我們的正常運營，這也可能對我們的運營和財務業績產生重大不利影響。？有關適用於我們、我們的子公司和附屬公司的許可、許可證、註冊和其他要求的更多詳細信息，請參閲第4項.公司信息B.業務概述？法規？關於這類產品的生產和質量控制，我們在很大程度上依賴於我們自己的標準。雖然我們致力於生產高質量的產品，但不能保證我們目前的生產或質量控制標準將滿足未來可能生效的任何適用法律和法規。

我們的智能電動滑板車必須遵守安全標準，如果不能滿足這些強制標準，將對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。

所有滑板車都必須符合銷售市場的安全標準。在中國，滑板車必須達到或超過所有規定的安全標準，包括國家級和地方級標準。根據這些標準，必須進行嚴格的測試，並使用經批准的材料和設備。2018年5月，國家市場監管總局和中國國家標準局聯合頒佈了《電動自行車安全技術規範條例》，並公佈了新標準GB11761-2018，於2019年4月15日起生效，取代舊標準GB17761-1999，即舊標準，並從2018年5月起給予11個月的過渡期來滿足新標準。此外，2019年3月25日，國家認證認可局TC12摩托車及零部件技術專家組和中國國家摩托車檢測中心(天津)聯合發佈了關於新標準解釋和實施的技術決議，對電動自行車的設計提出了更具體、更嚴格的要求。雖然本決議尚未被中華人民共和國中央政府採納為全國性法規，但政府當局可能不時頒佈的此類解釋仍可能對我們業務的合規性造成不確定性。雖然我們已經通過了舊標準的認證，新標準發佈後，我們也被國家電動自行車和電池產品質量監督檢驗中心質量控制與技術評價控制室認定為首批符合新國標的電動自行車製造商, 我們的智能電動滑板車可能無法滿足新標準和對新標準的相關解釋。更多細節見項目4.關於公司的信息；B.業務概述？法規。

我們的N系列和M系列智能電動滑板車在重量和其他規格上可能不符合電動自行車新標準。為了響應並滿足新標準，我們正在對M模型進行重新設計，以滿足新標準。對於N系列和M+車型，我們對其進行了重新設計，以滿足電動摩托車的安全標準。由於製造電動摩托車需要特別許可證，我們與一家摩托車製造商達成了製造合作協議，該製造商擁有製造重新設計的N系列和M+型電動滑板車所需的資格。我們相信這個問題會得到妥善解決，但不能保證我們重新設計的M型號智能電動滑板車會及時滿足新標準，或者我們會成功地與第三方製造商合作生產N系列和M+型號。2019年4月，我們推出了U+和US兩款新車型，這兩款車型旨在獲得電動自行車新標準的資格，但不能保證我們的新車型和系列將滿足相關標準和要求。我們還可能被要求滿足更多的行業標準，並在未來面臨與電動自行車和摩托車業務相關的法規變化。由於N系列和M+車型將按照相關規定在中國作為電動摩托車生產和銷售，用户可能需要獲得註冊或騎行許可證，這可能會對我們N系列和M+車型在中國的銷售以及我們的業務和經營業績產生重大不利影響。如果我們重新設計的車型在過渡期結束後被發現不符合新標準，有問題的車型將被禁止在中國市場銷售，這反過來將對我們的銷售和收入造成實質性的不利影響, 並對我們的品牌造成損害並導致責任。見項目4.關於本公司的信息B.業務概述--法規--關於生產電動滑板車的法規-《電動自行車生產條例》和--《電動摩托車生產資質條例》。

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此外，所有在中國銷售的電動自行車和摩托車必須符合電動自行車和摩托車銷售市場的各種當地標準。電動自行車和摩托車在出廠、銷售或用於任何商業用途之前，必須通過各種測試，經過認證過程，最終被貼上中國強制性認證，並且這種認證也需要定期更新。我們計劃在電動自行車和摩托車的CCC詳細辦法發佈後，啟動我們的產品獲得CCC認證的程序。如果我們的電動滑板車被發現不符合CCC標準，我們將被禁止在中國市場銷售此類電動滑板車，這反過來將對我們的銷售和收入造成實質性的不利影響，並對我們的品牌造成損害並導致責任。見項目4.關於公司的信息B.業務概述規章與生產電動滑板車有關的規章。關於產品質量的規章。

我們保留有關用户的某些個人信息，並可能受到各種隱私和消費者保護法的約束。

我們使用我們的NIU Inspire系統來記錄每輛電動滑板車的使用信息，以幫助我們進行電動滑板車的診斷、維修和維護，並幫助我們收集有關用户充電時間、電池使用量、里程數、效率習慣和位置信息的數據。我們的用户可能會反對使用這些數據，這可能會損害我們的業務。在開展業務時持有和使用用户個人信息可能會使我們受到中國和其他司法管轄區(如歐盟)的監管負擔，這將要求我們徵得用户同意，限制我們對此類個人信息的使用，並阻礙我們擴大用户基礎的能力。如果發生數據泄露或對我們用户數據的其他未經授權的訪問，我們可能有義務將事件通知用户，我們可能需要為受事件影響的個人提供某種形式的補救措施。2018年1月，歐盟頒佈了《一般數據保護條例》，進一步保護隱私和個人信息的基本權利，讓人們對自己的個人信息有更多的控制權。

如果用户指控我們不正當地使用、發佈或披露他們的個人信息，我們可能面臨法律索賠和聲譽損害。我們可能會因遵守法律、法規、行業標準或合同義務規定的隱私、消費者保護和安全標準和協議而產生鉅額費用。此外，我們使用第三方雲服務來存儲收集的數據。如果第三方不正當地獲取和使用我們用户的個人信息，我們可能需要花費大量資源來解決這些問題。我們的網絡安全和系統的重大漏洞可能會對我們的業務和未來前景造成嚴重的負面後果，包括可能的罰款、處罰、客户對我們電動滑板車的需求減少，以及對我們的聲譽和品牌的損害。更多細節見項目4.關於公司的信息；B.業務概述？法規。

由於我們繼續在國際上擴張，我們受到各種成本和風險的影響，這些成本和風險可能不會成功，並可能對我們的盈利能力和經營業績產生不利影響。

我們的智能電動滑板車擁有國際車型，專為在海外市場銷售和分銷而製造。國際擴張是我們進一步發展業務和提高競爭地位的巨大機遇，也是我們的核心戰略之一。

我們可能會進入新的地理市場，在這些市場上，我們在營銷、銷售以及本地化和部署我們的智能電動滑板車方面經驗有限或沒有經驗。國際擴張已經並將繼續要求我們投入大量資本和其他資源，而我們的努力可能不會成功。國際銷售和運營可能受到以下風險的影響：

·品牌認知度有限(與我們在中國的本土市場相比)；

·與建立新的分銷網絡相關的費用；

·難以找到合格的合作伙伴進行海外分銷；

·無法預測外國消費者的喜好和習俗；

·外國業務人員配置和管理方面的困難；

·遵守各種當地法律和法規的負擔，包括個人數據保護、電池、電機、包裝和標籤；

·政治和經濟不穩定；

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·貿易限制；

·較低程度的知識產權保護；

·關税和關税以及適用的政府機構對我們貨物的分類；以及

·受到不正當影響或腐敗的法律制度。

任何這些風險的發生都可能對我們的國際業務產生負面影響，從而對我們的業務和經營業績產生負面影響。此外，對這些風險的擔憂也可能阻止我們在某些市場進入或發佈我們的某些智能電動滑板車。

我們依賴第三方物流服務提供商來交付我們的在線直銷訂單和某些海外訂單。

我們通常依賴第三方物流服務提供商來交付我們的在線直銷訂單和某些海外訂單。由於爭端、天氣、自然災害、火災、爆炸、恐怖主義、流行病或勞工罷工而對我們的配送物流造成的損害或中斷，可能會削弱我們分銷或銷售我們的智能電動滑板車的能力。第三方物流服務不足也可能擾亂我們的分銷和銷售，損害我們的商業聲譽。如果不採取足夠的措施來降低此類事件的可能性或潛在影響，或在此類事件發生時未能有效地管理它們，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並需要額外的資源來恢復我們的供應鏈。

我們的運營可能會因生產困難而中斷，原因包括機械故障、公用設施短缺或停工、火災、自然災害或我們工廠或附近的其他災難。

我們依賴設施中的設備和技術來生產和控制我們的智能電動滑板車，我們的運營受到生產困難的影響，例如我們的生產設施的產能限制、機械和系統故障以及需要進行施工和設備升級，其中任何一項都可能導致停產或/和產量減少。不能保證我們未來的設備或技術不會出現問題，也不能保證我們能夠及時解決任何此類問題。我們一個或多個生產設施的關鍵設備或技術出現問題，可能會影響我們生產智能電動滑板車的能力，或導致我們在維修或更換此類設備或技術時產生鉅額費用。此外，計劃內和計劃外的維護計劃可能會影響我們的生產產量。其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

此外，我們依賴電力和水等公用事業的持續供應來運營我們的生產設施。任何對我們生產設施的電力或其他公用事業供應的中斷都可能擾亂我們的生產。這可能會對我們履行銷售訂單的能力產生不利影響，從而可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，我們的運營受到操作風險的影響。火災、自然災害、流行病或極端天氣，包括地震、乾旱、洪水、颱風或其他風暴，或過度寒冷或高温，都可能導致停電、燃料短缺、水資源短缺、生產設施受損，任何這些都可能損害或幹擾我們的運營。本公司位於中國江蘇省租用廠房的倉庫於2018年4月發生火災事故，本公司於2018年第二季度因損壞存貨及維修物業及設備而蒙受人民幣2,180萬元損失。我們不能向您保證未來不會再次發生類似事件，也不能保證我們能夠採取足夠的措施來降低類似事件的可能性或潛在影響，或在此類事件發生時有效應對，因為此類事件可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大和不利影響。

如果我們不能建立和保持一個有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止舞弊。

我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。然而，在對截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日及截至2018年12月31日的綜合財務報表進行審計時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準，重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此有合理的可能性無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報。

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現已發現的重大弱點涉及我們缺乏足夠的財務報告和會計人員，他們適當瞭解美國公認會計準則和美國證券交易委員會的報告要求，無法正確解決複雜的美國公認會計準則會計問題，以及編制和審查我們的綜合財務報表和相關披露，以滿足美國公認會計準則和美國證券交易委員會的財務報告要求。如果不及時補救，這一重大缺陷可能會導致我們未來合併財務報表中的重大錯報。

本公司或本公司獨立註冊會計師事務所均無就本公司的內部控制進行全面評估，以識別及報告本公司在財務報告內部控制方面的重大弱點及其他控制缺陷。如果我們對我們的財務報告內部控制進行了正式評估，或者我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計，可能會發現更多的缺陷。

雖然我們已經採取措施，並計劃繼續採取措施，以彌補這些控制缺陷。見項目5.經營和財務回顧及展望a.經營結果v財務報告內部控制。然而，這些措施的實施可能不能完全解決我們財務報告內部控制中的這些缺陷，我們也不能得出結論，這些缺陷已經得到完全補救。我們未能糾正這些控制缺陷，或未能發現和解決任何其他控制缺陷，可能會導致我們的合併財務報表出現不準確之處，並削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。此外，對財務報告進行無效的內部控制可能會嚴重阻礙我們防止欺詐的能力。

此外，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行審計，該事務所可能會發現更多重大弱點和缺陷。我們必須遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》。薩班斯-奧克斯利法案第404條，或第404條，要求我們在我們的Form 20-F年度報告中包括管理層關於我們財務報告內部控制有效性的報告，從我們截至2019年12月31日的財年報告開始。此外，一旦我們不再是《就業法案》中定義的新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試，如果它對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，那麼它可能會出具一份合格的報告。此外，在我們成為一家上市公司後，我們的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大的壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現我們在財務報告內部控制方面的其他弱點和不足。此外，如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們可能會在合併財務報表中出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致美國存託憑證的交易價格下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的合併財務報表。

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如果我們的供應商或分銷商未能使用符合道德的商業行為並遵守適用的法律法規，我們的品牌形象可能會因負面宣傳而受到損害。

我們的核心價值觀，包括開發高質量的智能電動滑板車，同時以誠信運營，是我們品牌形象的重要組成部分，這使得我們的聲譽對不道德商業行為的指控非常敏感。我們不控制我們供應商或分銷商的商業行為。因此，我們不能保證他們遵守道德的商業做法，如環境責任、公平的工資做法和遵守童工法律等。缺乏證明的合規性可能會導致我們尋找替代供應商或分銷商，這可能會增加我們的成本，並導致我們的產品延遲交付或其他運營中斷。

我們的供應商或分銷商違反勞工或其他法律，或他們的勞動或其他做法與我們開展業務的市場普遍接受的道德行為背道而馳，也可能會給我們和我們的品牌帶來負面宣傳。如果這種違規行為導致我們招致負面宣傳，這可能會降低我們品牌形象的價值，並減少對我們智能電動滑板車的需求。如果我們或我們行業的其他參與者未來遇到類似的問題，可能會損害我們的品牌形象、業務、前景、運營結果和財務狀況。

任何重大網絡安全事件或我們的信息技術系統或第三方合作伙伴的系統中斷都可能嚴重損害用户關係，並使我們面臨重大的聲譽、財務、法律和運營後果。

我們依賴我們的信息技術系統以及第三方的系統來開發新產品和服務、託管和管理我們的服務、存儲數據、處理交易、迴應用户查詢以及管理庫存和我們的供應鏈。我們的系統或我們所依賴的第三方系統的任何重大中斷或減速都可能導致我們的服務中斷或延遲，特別是以我們的移動應用程序提供的服務中斷的形式，這可能會損害我們的品牌並對我們的運營業績產生不利影響。我們依靠雲服務提供商維護的雲服務器來存儲我們的數據，我們收集的所有數據都託管在第三方雲服務提供商那裏。

我們的雲服務提供商或與之簽約的電信網絡提供商的問題可能會對我們提供的用户體驗產生不利影響。我們的雲服務提供商可以決定在沒有足夠通知的情況下停止向我們提供服務。我們雲服務器服務級別的任何變化或我們信息技術系統的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題都可能損害我們的品牌，並可能損害我們用户的數據。如果技術的變化導致我們的信息技術系統或我們所依賴的第三方的系統過時，或者如果我們或他們的信息系統不足以處理我們的增長，我們可能會失去用户，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

我們的成功取決於我們留住核心管理團隊和其他關鍵人員的能力。

我們的業績有賴於我們董事和高級管理層的持續服務和表現，因為他們被期望在指導我們的業務戰略和未來計劃的實施中發揮重要作用。如果我們的任何董事或高級管理層成員終止他們的服務或聘用，我們不能保證我們能夠以可接受的成本及時找到合適的繼任者，或者根本不能。失去關鍵人員的服務，或無法在未來發現、聘用、培訓和留住其他合格的管理人員，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。此外，我們依靠我們的研發人員進行產品開發和技術創新。如果我們的任何關鍵研發人員離開我們，我們不能向您保證，我們能夠及時或根本不能找到同樣稱職的研發人員。

我們是一家相對年輕的公司，我們可能無法保持快速增長，無法有效管理我們的增長，也無法實施我們的商業戰略。

我們的運營歷史有限。我們成立於2014年9月，並於2015年6月推出了我們的第一款產品N系列滑板車。儘管我們自成立以來經歷了顯著的增長，但由於我們有限的運營歷史，我們的歷史增長率可能不能預示我們未來的表現。

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目錄表

您應該根據我們作為行業新進入者所面臨的風險和挑戰來考慮我們的業務和未來前景，其中包括我們在以下方面的能力：

·生產安全、可靠、優質的智能電動滑板車；

·打造知名品牌；

·建立和擴大我們的客户基礎；

·不僅成功營銷我們的智能電動滑板車，還成功營銷我們的其他產品和服務，包括配件、智能維修和維護服務以及數據服務；

·提高和保持我們的業務效率；

·維護可靠、安全、高性能和可擴展的技術基礎設施；

·吸引、留住和激勵有才華的員工；

·預見並適應不斷變化的市場條件，包括技術發展和競爭格局的變化；

·駕馭不斷演變和複雜的監管環境；以及

·確定適當的設施以擴大製造能力。

如果我們不能應對任何或所有這些風險和挑戰，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

到目前為止，我們在大批量生產我們的智能電動滑板車方面的經驗有限。我們不能向您保證，我們將能夠開發或確保高效、自動化、低成本的製造能力和流程，以及可靠的零部件供應來源，使我們能夠滿足質量、價格、工程、設計和生產標準，以及成功大規模銷售我們目前可用的產品和未來滑板車所需的生產量。我們可能無法實現類似的結果，也不能像過去那樣以同樣的速度增長。隨着業務的發展，我們可能會調整我們的產品和服務。這些調整可能達不到預期的效果，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響

此外，我們的快速增長和擴張已經並將繼續給我們的管理和資源帶來巨大的壓力。這種顯著的增長水平可能是不可持續的，也可能在未來根本無法實現。我們相信，我們的持續增長將取決於許多因素，包括不斷推出新產品、有效的營銷、成功進入其他海外市場和運營效率。我們不能向您保證我們將實現上述任何一項目標，如果我們不能做到這一點，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

更高的員工成本和通貨膨脹可能會對我們的業務以及我們實現或保持盈利的能力產生不利影響。

中國的整體經濟和中國的平均工資近年來都有所增長，預計還會增長。近年來，我們員工的平均工資水平也有所提高。我們預計我們的員工成本，包括工資和員工福利，將會增加。除非我們能夠將這些增加的員工成本轉嫁給那些為我們的產品和服務買單的人，否則我們實現或保持盈利的能力以及我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們將生產勞動力需求外包給第三方勞務公司。通常，我們與勞務公司簽訂協議，根據協議，勞務公司派遣他們的員工到我們的組裝和生產線上工作。勞務公司負責與其員工簽訂勞動合同，並根據中國法律法規提供與工作場所發生的事故或傷害有關的社會福利和承擔費用。我們可能無法按照我們可以接受的條款和條件與他們簽訂新協議或延長現有協議，因此可能需要與其他第三方簽訂合同，併產生額外的勞動力成本。儘管我們的價格具有彈性，但由於電動兩輪汽車市場的競爭，由於合同製造商和運營人員的勞動力成本上升以及原材料價格上漲而導致的員工成本上升，不能以更高的零售價格的形式輕易轉嫁給最終消費者。因此，如果未來勞動力成本和通脹繼續上升，我們實現或保持盈利的能力可能會受到不利影響。

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目錄表

我們可能需要額外的資本，而融資可能無法以我們可以接受的條款提供，或者根本不能。

我們相信，至少在未來12個月，我們手頭的現金將足以滿足我們目前和預期的一般企業用途的需求。然而，如果我們遇到商業環境的變化或其他發展，我們未來可能需要額外的現金資源。如果我們發現並希望尋求投資、收購、資本支出或類似行動的機會，未來可能還需要額外的現金資源。如果我們未來確定我們的現金需求超過了我們手頭的現金和現金等價物的金額，我們可能會尋求發行股權或股權掛鈎證券或獲得債務融資。增發和出售股權將進一步稀釋我們股東的權益。債務的產生將導致固定債務的增加，並可能導致限制我們運營的運營契約。我們不能向您保證，如果我們接受的話，融資的金額或條款將是我們可以接受的。

我們的業務受到季節性和季度波動的影響，如果我們的銷售額低於我們的預期，我們的整體財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

過去，由於季節性因素等因素，我們的收入和經營業績在每個季度都有波動。我們的收入在每年第三季度一直較高，主要是由於騎智能電動滑板車的理想天氣條件所致，而每年第一季度的收入則較低，主要是由於天氣條件不理想。因此，預期第三季度收入的任何不足都將對我們的年度經營業績產生不利影響我們的廣告和促銷費用往往是由事件驅動的。當我們推出新產品時，通常會進行各種廣告和促銷活動。因此，與此類營銷和促銷活動相關的成本可能會在相關季度大幅增加，這可能會導致我們的運營結果和財務業績在每個季度之間波動。

我們注意到，一般來説，滑板車的銷量在冬季有下降的趨勢，我們預計目前可用的智能電動滑板車和即將推出的新產品的銷售可能具有類似的季節性。然而，我們的快速增長可能會掩蓋季節性趨勢對我們業務的影響程度，而我們有限的運營歷史使我們很難評估我們業務的季節性的確切性質或程度。如果我們不能產生與我們對季節性需求的預期一致的收入，我們的經營業績也可能受到影響，因為我們的許多采購都是基於預期的年收入水平和過去幾年的合理模式。因此，對我們的經營業績進行年度或季度比較可能沒有用處，我們在任何特定時期的經營業績不一定表明未來任何時期的預期結果。

經濟衰退或經濟不明朗因素可能會對消費者的可自由支配開支以及對我們的產品和服務的需求造成不利影響。

對於一些消費者來説，我們的產品和服務可能被視為非必需品。影響這些可自由支配項目的消費支出水平的因素包括一般經濟狀況，以及其他因素，如消費者對未來經濟狀況的信心、對經濟衰退的擔憂、消費信貸的可獲得性和成本、失業率水平和税率。隨着全球經濟的不確定性仍然存在，消費者可自由支配支出的趨勢也仍然不可預測，並可能減少。不利的經濟狀況可能會導致消費者推遲或減少購買我們的產品和服務，消費者對我們產品和服務的需求可能不會像我們預期的那樣增長。我們對經濟週期的敏感性以及消費者對我們產品和服務需求的任何相關波動可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的保險覆蓋範圍有限，這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

我們面臨着與我們的業務和運營相關的各種風險，我們的責任保險覆蓋範圍有限。由於我們的用户受到傷害或損害而向我們提出的責任索賠如果成功，可能會對我們的聲譽、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。即使不成功，這樣的索賠也可能導致我們的負面宣傳，需要大量的辯護費用，並分散我們管理層的時間和注意力。此外，我們沒有任何業務中斷保險。任何業務中斷事件都可能給我們帶來鉅額成本，並轉移我們的資源。

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目錄表

我們已經授予，並可能繼續授予我們的股票激勵計劃下的期權和其他類型的獎勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。

2016年1月和2018年9月，我們的股東和董事會分別批准了2016年全球股票激勵計劃和2018年股票激勵計劃，以吸引和留住最好的可用人員，為員工、董事和顧問提供額外的激勵，並促進我們的業務成功。根據2018年3月修訂的2016年全球股票激勵計劃或修訂及重訂的2016年計劃，可發行的普通股總數上限為5,861,480股A類普通股。根據2018年股票激勵計劃，可供發行的普通股總數上限為6,733,703股A類普通股，但須按年增加。截至2018年12月31日，已授出認購權5,314,246股A類普通股及100,000股限售股單位，並根據修訂及重訂2016年度計劃尚待行使，不包括於有關授出日期後被沒收或註銷的認購權或限售股單位，而2018年度股份激勵計劃並無授予任何股份獎勵。於2017及2018年度，我們分別錄得股份薪酬開支人民幣6,250萬元及人民幣2.659億元(3,870萬美元)。

我們相信，授予基於股份的獎勵對於我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義，我們將在未來繼續向員工授予基於股份的薪酬。因此，我們與股票薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

對高技能人才的競爭往往很激烈，我們可能會招致鉅額成本，或者在吸引、整合或留住合格人才以滿足我們當前或未來需求方面失敗。

在招聘和挽留具備適當資歷的高技能僱員方面，我們不時遇到困難，我們預期亦會繼續遇到困難。此外，如果我們的任何高級管理人員或關鍵人員加入競爭對手或從事競爭業務，我們可能會失去業務、技術訣竅、商業機密、業務合作伙伴和關鍵人員。此外，未來的候選人和現有員工通常會考慮他們獲得的與其就業相關的股權獎勵的價值。因此，我們吸引或留住高技能員工的能力可能會受到我們股權或股權獎勵感知價值下降的不利影響。此外，我們不能保證根據我們的股票激勵計劃預留供發行的股票數量將足以授予足以招聘新員工和補償現有員工的股權獎勵。

我們正在或可能受到與戰略聯盟或收購相關的風險的影響。

我們已經並可能在未來與不同的第三方簽訂聯合研發協議、聯合品牌協議和戰略聯盟，以不時促進我們的業務目標。這些聯盟可能會使我們面臨許多風險，包括與共享專有信息相關的風險、第三方的不履行以及建立新的戰略聯盟的費用增加，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們監督或控制這些第三方的行為的能力可能有限，如果任何這些戰略第三方因與其業務有關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害，我們也可能因與任何此類第三方的關聯而遭受負面宣傳或聲譽損害。

此外，雖然我們目前沒有收購計劃，但如果出現適當的機會，我們可能會收購補充現有業務的額外資產、產品、技術或業務。除了股東可能的批准外，我們可能還必須獲得相關政府部門對收購的批准和許可證，並遵守任何適用的中國法律和法規，這可能會導致更多的延遲和成本，如果我們不這樣做，可能會破壞我們的業務戰略。此外，過去和未來的收購以及隨後將新資產和業務整合到我們自己的資產和業務需要我們的管理層給予極大的關注，並可能導致我們現有業務的資源轉移，進而可能對我們的業務運營產生不利影響。收購的資產或業務可能不會產生我們預期的財務結果。收購可能導致大量現金的使用、股權證券的潛在稀釋發行、發生重大商譽減值費用、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。此外，確定和完成收購的成本可能會很高。

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目錄表

我們的業務可能會受到貿易關税或其他貿易壁壘的不利影響。

從2018年初開始，美國總統總裁唐納德·J·特朗普宣佈對進入美國的中國商品徵收關税，最近中國和美國都分別徵收了額外的關税。美國未來還可能對可能影響我們業務的消費品的進口徵收關税，其中包括電動滑板車。雖然我們目前沒有向美國出口任何產品，但我們可能在不久的將來這樣做。此外，歐盟最近對源自中國的電動自行車進口徵收關税，電動自行車被定義為帶踏板輔助裝置和輔助電機的自行車。我們目前不生產或向歐盟出口電動自行車，但我們未來可能會這樣做。歐盟未來可能還會對我們目前銷往歐盟的電動滑板車或其他產品徵收關税，這可能會導致我們在歐盟開展業務和運營的大量額外成本。目前還不清楚這些關税可能會產生什麼影響，也不清楚包括中國政府在內的其他政府可能會採取什麼行動進行報復。此外，這些事態發展可能對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生重大不利影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律法規的變化，這既增加了我們的成本，也增加了違規風險。

我們受制於各種監管機構的規章制度，包括負責保護投資者和監督證券上市公司的美國證券交易委員會，以及中國和開曼羣島的各種監管機構，以及適用法律下不斷變化的新監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，以及管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。

此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新指南的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一變化可能會導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理做法所需的額外成本。如果我們不處理和遵守這些規定以及任何隨後的變化，我們可能會受到懲罰，我們的業務可能會受到損害。

與我們的公司結構相關的風險

如果中國政府發現確立我們在中國的部分業務運營結構的協議不符合中國相關行業的法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。

我們是開曼羣島的豁免公司，我們的中國子公司被視為外商投資企業。2015年5月，小牛電動集團有限公司在中國成立了全資子公司北京牛電信息技術有限公司，我們的外商獨資企業。2015年5月，我們通過與北京牛店、我們的VIE及其股東簽訂了一系列合同安排，通過我們的外商獨資企業獲得了對北京牛店的控制權。

吾等與吾等VIE及其股東訂立一系列合約安排，使吾等能夠(I)對吾等VIE行使有效控制權，(Ii)獲得吾等VIE的實質所有經濟利益，及(Iii)在中國法律允許的範圍內，擁有獨家選擇權或指定任何第三方購買吾等VIE的全部或部分股權及資產。由於這些合同安排，我們控制着我們的VIE，並且是VIE的主要受益者，因此我們將VIE的財務結果及其子公司合併到我們根據美國公認會計準則編制的綜合財務報表中。更多細節見項目4.關於公司的信息？C.組織結構。

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目錄表

吾等中國法律顧問認為，(I)吾等於中國的VIE及吾等外商獨資企業的所有權結構並無違反現行適用的中國法律及法規；及(Ii)吾等的外商獨資企業、吾等VIE及其股東之間受中國法律管轄的合約安排是有效、具約束力及可強制執行的，且不會導致違反任何現行適用的中國法律及法規。然而，我們的中國法律顧問也建議我們，關於當前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，中國監管當局可能會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或我們的VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或保持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將擁有廣泛的自由裁量權，以採取行動處理此類違規或失敗，包括：

·吊銷此類實體的營業執照和/或經營許可證；

·停止或對我們的業務施加限制或繁重的條件；

·處以罰款，沒收我們VIE的收入，或施加我們或我們的VIE可能無法遵守的其他要求；

·要求我們重組所有權結構或業務，包括終止與我們的VIE的合同安排，取消我們VIE的股權質押注冊，這反過來將影響我們鞏固VIE、從VIE獲得經濟利益或對VIE施加有效控制的能力；或

·限制或禁止我們使用首次公開募股所得為我們在中國的業務和運營提供資金。

施加這些處罰中的任何一項都將對我們開展業務的能力造成實質性的不利影響。此外，如果中國政府當局發現我們的法律架構和合同安排違反中國法律和法規，尚不清楚中國政府的行動將對我們以及我們在綜合財務報表中整合我們VIE的財務結果的能力產生什麼影響。如果這些政府行動中的任何一項導致我們失去指導VIE活動的權利，或我們從VIE獲得經濟利益和剩餘回報的權利，並且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營，我們將無法再在我們的合併財務報表中合併VIE的財務結果。這兩個結果中的任何一個，或者在這種情況下可能對我們施加的任何其他重大處罰，都將對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

關於新頒佈的《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施，以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性，存在不確定性。

2019年3月15日，全國人民代表大會通過了《中華人民共和國外商投資法》，自2020年1月1日起施行，取代了《中華人民共和國外商投資企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法》及其實施細則和附屬法規。

該文件體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和統一外資和內資公司法律要求的立法努力，使其外商投資監管制度合理化。然而，由於它是相對較新的，在其解釋和實施方面仍然存在不確定性。例如，FIL刪除了商務部2015年發佈的草案中定義的事實控制或合同控制等術語，並在外商投資的定義中增加了一個包羅萬象的條款，根據其定義，外商投資包括外國投資者通過其他法律、行政法規或國務院頒佈的規定確定的其他方式對中國進行的投資，而沒有進一步闡述其他方式的含義。這為未來國務院頒佈的立法將合同安排規定為一種外商投資留有餘地。因此，我們的公司結構是否會被視為違反外國投資規則是不確定的，因為我們目前正在利用合同安排經營某些禁止或限制外國投資者投資的業務。

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目錄表

此外，FIL給予外商投資實體國民待遇，但在即將公佈的負面清單中被視為限制或禁止行業的外商投資實體除外。由於FIL下的負面清單尚未公佈，目前尚不清楚它是否會與國家發改委或國家發改委和商務部發布的現行《外商投資市場準入特別管理措施》(負面清單)(2018年版)有所不同，自2018年6月起生效。此外，如果國務院規定的未來立法要求公司就現有的合同安排採取進一步行動，我們可能面臨很大的不確定性，不確定我們是否能及時或根本不能完成這些行動。如不及時採取適當措施遵守上述或類似的監管合規要求，可能會對我們目前的公司結構、公司治理和業務運營造成重大不利影響。

我們的很大一部分業務運營依賴於與VIE及其股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

2016、2017和2018年，我們的VIE幾乎貢獻了我們合併後的全部淨收入。我們一直依賴並預計將繼續依靠與VIE及其股東的合同安排來開展我們的業務。在為我們提供對VIE的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如，我們的VIE及其股東可能會違反他們與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展業務或採取其他有損我們利益的行動。

如果我們擁有VIE的直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利，對我們VIE的董事會進行改革，反過來，在任何適用的受託義務的約束下，我們可以在管理層和運營層面實施改革。然而，根據目前的合同安排，我們依賴我們的VIE及其股東履行合同規定的義務，對我們的VIE行使控制權。然而，我們VIE的股東可能不會以我們公司的最佳利益行事，或者可能不履行這些合同規定的義務。在我們打算通過與VIE的合同安排經營我們業務的某些部分的整個期間，此類風險都存在。如果與這些合同有關的任何爭議仍未得到解決，我們將不得不通過中國法律的實施以及仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利，因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。見？我們的VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生實質性的不利影響。因此，我們與VIE的合同安排可能不像直接所有權那樣有效地確保我們對業務運營的相關部分的控制。

如果我們的VIE及其子公司宣佈破產或受到解散或清算程序的影響，我們可能會失去使用和享受VIE及其子公司持有的對我們的業務重要的資產的能力。

我們的VIE及其子公司持有對我們的運營至關重要的資產，它們幾乎貢獻了我們2016、2017和2018年綜合淨收入總額的大部分。根據我們的合同安排，未經我們事先同意，我們VIE的股東不得自願清算我們的VIE或批准其以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其在業務中超過一定門檻的資產或合法或實益權益。然而，如果股東違反這一義務，自願清算我們的VIE，或者我們的VIE宣佈破產，或者其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，我們可能無法繼續部分或全部業務，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，如果我們的VIE或其子公司進行自願或非自願清算程序，其股東或無關的第三方債權人可能會要求對其部分或全部資產的權利，從而阻礙我們運營業務的能力，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。

如果我們的VIE或其股東未能根據我們與他們的合同安排履行他們的義務，將對我們的業務產生重大和不利的影響。

我們稱我們VIE的股東為其指定股東，是因為儘管他們仍然是我們每個VIE中登記在案的股權持有人，但根據相關授權書的條款，每個該等股東已不可撤銷地授權本公司行使其作為我們VIE股東的權利。然而，如果我們的VIE或其股東未能履行其在合同安排下各自的義務，我們可能需要承擔鉅額費用和花費額外資源來執行該等安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定履行或禁制令救濟，以及要求損害賠償，這些可能根據中國法律不能強制執行。例如，如果我們VIE的股東拒絕將他們在VIE中的股權轉讓給我們或我們的指定人，如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權，或者如果他們對我們不守信用，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行他們的合同義務。

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目錄表

我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。參見《中國與做生意有關的風險》一書。中國法律法規解釋和執行中的不確定性可能會限制您和我們可用的法律保護。同時，關於VIE背景下的合同安排應如何在中國法律下解釋或執行，很少有先例，也幾乎沒有正式指導。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決承認程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對我們的VIE施加有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。

我們VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

目前，胡依林、Huang、Li、吳士春、張玉琴和盛長龍分別持有VIE 79.21%、6.32%、5.00%、4.21%、2.63%和2.63%的股權。我們VIE的股東可能與我們有潛在的利益衝突。這些股東可能會違反或導致我們的VIE違反或拒絕續簽我們與他們和我們的VIE之間的現有合同安排，這將對我們有效控制我們的VIE並從他們那裏獲得經濟利益的能力產生重大和不利的影響。例如，股東可能會導致我們與VIE達成的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有人將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。

目前，吾等並無任何安排以解決該等股東與本公司之間潛在的利益衝突，惟吾等可根據經修訂及重述的獨家期權協議行使吾等的購買選擇權，要求彼等在中國法律許可的範圍內，將其於VIE的所有股權轉讓予吾等指定的中國實體或個人。對於同時也是我們董事和高級管理人員的個人，我們依賴他們遵守開曼羣島的法律，該法律規定，董事和高級管理人員對公司負有受託責任，要求他們本着善意行事，並本着他們認為是公司最大利益的原則行事，不得利用他們的職位謀取個人利益。我們VIE的股東已經簽署了委託書，指定公司代表他們投票，並作為我們VIE的股東行使投票權。如果我們不能解決我們與VIE股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能會導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。

我們VIE的股東可能涉及與第三方的個人糾紛或其他事件，這些事件可能會對他們在我們VIE中的股權以及我們與其股東的合同安排的有效性或可執行性產生不利影響。例如，如果我們VIE的任何股東與他或她的配偶離婚，配偶可以聲稱該股東持有的我們VIE的股權是他們共同財產的一部分，應該在該股東和他或她的配偶之間進行分配。如果此類索賠得到法院的支持，股東的配偶或不受我們合同安排義務約束的另一第三方可能獲得相關股權，這可能導致我們失去對我們VIE的有效控制。同樣，如果我們VIE的任何股權被第三方繼承，而目前的合同安排對其沒有約束力，我們可能會失去對VIE的控制，或者不得不通過產生不可預測的成本來保持這種控制，這可能會對我們的業務和運營造成重大幹擾，並損害我們的財務狀況和運營結果。

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目錄表

儘管根據我們目前的合同安排，(I)我們VIE的每一位股東的配偶已經簽署了配偶同意書，根據該同意書，配偶同意他或她不會對股權提出任何索賠，並將採取一切行動確保合同安排的履行，並且(Ii)明確規定合同協議下的權利和義務對各方的繼承人和繼任者具有同等效力和約束力，未經我們事先同意，我們的VIE不得將其在合同協議下的權利和義務轉讓或委託給第三方，我們不能向您保證這些承諾和安排將得到遵守或有效執行。如果其中任何一項被違反或變得不可執行並導致法律程序，可能會擾亂我們的業務，分散我們管理層的注意力，並使我們面臨任何此類法律程序結果的重大不確定性。

與我們VIE有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或我們的VIE需要繳納額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。如果中國税務機關認定VIE合同安排不是在保持一定距離的基礎上訂立的，從而導致根據適用的中國法律、規則和法規不允許減税，並以轉讓定價調整的形式調整我們VIE的收入，我們可能面臨重大和不利的税務後果。轉讓定價調整可能會導致我們的VIE為中國税務目的記錄的費用扣減減少，這可能會增加我們的税費支出。此外，中國税務機關可根據適用規定對我們的VIE徵收滯納金和其他處罰，以獲得調整後的未繳税款。如果我們的VIE的納税義務增加，或者如果它被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

如果我們中國子公司和我們VIE的印章未被妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害。

在中國案中，即使沒有簽名，公司印章也可以作為公司對第三方的法律代表。中國每一家合法註冊的公司都要保留一枚公司印章，必須在當地公安局登記。除了這個強制性的公司印章外，公司可能還有其他幾個可以用於特定目的的印章。我們中國子公司和VIE的印章通常由我們根據我們的內部控制程序指定或批准的人員安全持有。如果這些印章沒有妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害，這些公司實體可能必須遵守如此蓋章的任何文件的條款，即使這些文件是由缺乏必要權力和權力的個人蓋章的。此外，如果印章被未經授權的人濫用，我們的正常業務運作可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決問題，同時分散管理層對我們運營的注意力。

在中國做生意的相關風險

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和經營結果產生實質性的不利影響。

預計在不久的將來，我們幾乎所有的收入都將來自中國，我們的大部分業務，包括我們所有的製造，都將在中國進行。因此，我們的經營業績、財務狀況和前景都受到中國經濟、政治和法律發展的影響。中國的經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括在政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置方面。中國政府通過戰略配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。儘管中國經濟在過去幾十年經歷了顯著增長，但這種增長在不同地區和不同經濟部門之間一直不均衡，可能不會持續，中國經濟自2012年以來增長放緩就是明證。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化，都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們產品和服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。

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中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。

我們的中國子公司為外商投資企業，受適用於外商投資企業的法律法規以及適用於在中國註冊成立的公司的各種中國法律法規的約束。然而，由於這些法律法規是相對較新的，而且中國的法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而，由於中國的行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有重大的酌情決定權，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後的某個時間才意識到我們違反了任何政策和規則。這些不確定性，包括對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，以及未能對中國監管環境的變化做出反應，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

我們可能會受到中國對互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響。

我們設計、製造和銷售智能電動滑板車。我們業務運營的某些方面可能被視為提供增值電信服務，受中國政府監管。例如，中國政府對互聯網行業的公司實行外資持股限制以及許可和許可要求。參見項目4.關於公司的信息；B.業務概述；法規；與外商投資有關的法規；以及項目4.關於公司的信息；業務概述；法規；與增值電信服務有關的法規。？這些法律和法規是相對較新的和不斷髮展的，其解釋和執行存在重大不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行動或不作為可能被視為違反了適用的法律和條例。

此外，我們的移動APP還受中國網信辦發佈的《移動互聯網應用信息服務管理規定》，於2016年8月1日起施行。根據App規定，移動應用提供商不得創作、複製、發佈、傳播法律法規禁止的信息和內容。然而，我們不能保證在我們的移動應用程序上顯示、檢索或鏈接到我們的移動應用程序的所有信息或內容始終符合應用程序條款的要求。如果我們的移動應用程序被發現違反了App條款，我們可能會受到行政處罰，包括警告、暫停服務或將我們的移動應用程序從相關的移動應用程序商店中移除，這可能會對我們的業務和經營業績造成實質性的不利影響。

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目錄表

對中國現有法律、法規和政策以及可能出臺的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策的解釋和應用，給中國現有和未來的外國投資以及互聯網企業(包括我們的業務)的業務和活動的合法性帶來了很大的不確定性。我們不能向您保證，我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或執照，或將能夠維持或續期我們現有的執照或獲得新的執照。

我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分派來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

吾等為控股公司，吾等可依賴中國附屬公司支付的股息及其他權益分配，以滿足吾等的現金及融資需求，包括支付股息及其他現金分配予吾等股東及償還任何可能產生的債務所需的資金。中國現行法規允許我們的中國子公司僅在符合根據中國會計準則和法規確定的相關法定條件和程序(如有)後，才能從其累計税後利潤中向我們支付股息。此外，我們的每一家中國附屬公司每年須預留至少10%的累積利潤(如有)作為若干儲備基金，直至撥備總額達到其註冊資本的50%為止。截至2018年12月31日，我們的中國子公司均未因報告累計虧損而撥付法定準備金。有關適用於中國的有關股息分配的法規的詳細討論，請參閲第4項.本公司的信息.B.業務概述和法規.與股息分配相關的法規.此外，如果我們的中國子公司在未來代表其自身產生債務，管理其債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。此外，中國税務機關可能要求我們的外商獨資企業根據其目前與我們的可變利息實體訂立的合同安排調整其應納税所得額，其方式將對其向我們支付股息和其他分配的能力產生重大不利影響。？與我們的公司結構有關的風險？與我們的VIE有關的合同安排可能受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或我們的VIE應繳納額外税款, 這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分派的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有者不利的税收後果。

未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的供款，我們可能會受到處罰。

在中國經營的公司必須參加各種政府資助的員工福利計劃，包括某些社會保險、住房公積金和其他福利支付義務，並向這些計劃繳納相當於我們員工工資的一定百分比的資金，包括獎金和津貼，最高金額由我們經營地點的當地政府不時規定。考慮到不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到一致的落實。我們之前收到了相關政府部門的付款通知，原因是員工福利計劃的繳費不足，我們已經支付了款項和罰款。我們可能被要求補繳這些計劃的繳費，以及支付滯納金和罰款。如果我們因薪酬過低的員工福利而受到滯納金或罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。展望未來，我們將遵守中國的法規，並相應地分配未償還的員工福利金。

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勞動力成本的增加以及中國更嚴格的勞工法律和法規的執行可能會對我們的業務和我們的盈利能力產生不利影響。

中國的整體經濟和中國的平均工資近年來都有所增長，預計還會繼續增長。近年來，我們員工的平均工資水平也有所提高。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠將這些增加的勞動力成本轉嫁給那些為我們的服務買單的人，否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們在與員工簽訂勞動合同、向指定政府機構支付養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險等各種法定員工福利方面，也受到了更嚴格的監管要求。根據《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則，用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工試用期和單方面終止勞動合同等方面都有更嚴格的要求。如果我們決定解僱我們的部分員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法，《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們以理想或具有成本效益的方式實施這些改變的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

2010年10月，全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國社會保險法》，自2011年7月1日起施行。1999年4月3日，國務院頒佈了《住房公積金管理條例》，並於2002年3月24日進行了修訂。根據《社會保險法》和《住房公積金管理條例》的規定，在中國註冊和經營的公司必須在成立之日起30日內辦理社會保險登記和住房公積金繳存登記，並依法為職工繳納養老保險、醫療保險、工傷保險、失業保險、生育保險等各種社會保險。我們可能會被勞動主管部門責令改正，如果不遵守這些命令，我們可能會進一步受到行政罰款。

由於對勞動相關法律法規的解釋和實施仍在發展中，我們不能向您保證我們的僱傭行為沒有也不會違反中國的勞動相關法律法規，這可能會使我們面臨勞動爭議或政府調查。我們不能向您保證，我們已經或將能夠遵守所有與勞動有關的法律和法規，包括與繳納社會保險和繳納住房公積金義務有關的法律和法規。如果我們被認為違反了相關的勞動法律法規，我們可能會被要求向我們的員工提供額外的補償，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到不利影響。

匯率的波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。2005年7月，中國政府改變了數十年來人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。2016年第四季度，在美元飆升和中國持續資本外流的背景下，人民幣大幅貶值。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取更靈活的貨幣政策。人民幣的任何重大升值或貶值都可能對我們的收入、收益和財務狀況以及以美元計價的美國存託憑證的價值和應付股息產生重大不利影響。例如，就我們需要將首次公開募股(IPO)獲得的美元轉換為人民幣來支付運營費用而言，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，人民幣對美元的大幅貶值可能會大幅減少我們的收益的美元等值，這反過來可能會對美國存託憑證的價格產生不利影響。

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中國可提供的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止，我們沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能會決定在未來進行對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能會受到限制，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。

中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用離岸發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或向其提供額外資本，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴張的能力造成重大不利影響。

根據中國法律及法規，吾等獲準利用首次公開發售所得款項向中國附屬公司提供貸款或向其提供額外資本，但須受適用的政府註冊、法定金額限制及批准規定所規限。在未經外匯局或其他政府部門批准的情況下，我們可以向外商獨資企業出資1.2億元人民幣。此外，外商獨資企業可以增加其註冊資本以獲得我們的額外出資，目前在滿足適用的政府註冊和備案要求的情況下，增加其註冊資本沒有法定限制。我們並未將首次公開招股所得款項用作向我們的中國附屬公司作出額外出資或任何貸款，但我們日後可能會這樣做。根據中國相關法規，吾等可向外商獨資企業提供金額較大的貸款(I)外商獨資企業的註冊總投資金額與註冊資本之間的餘額，或(Ii)按中國公認會計原則計算的外商獨資企業淨資產金額的兩倍，而吾等可向外商獨資企業提供貸款至多為按照中國公認會計原則計算的外商獨資企業資產淨額的兩倍，每項貸款均須符合適用的政府登記或審批規定。對於我們向外商獨資企業或我們的VIE發放的任何金額的貸款，此類貸款必須在當地外匯局登記。本公司向我們VIE發放的中長期貸款也必須得到國家發改委的批准。瞭解更多詳細信息, 這些中國法律法規可能會大大限制我們使用從首次公開募股所得款項淨額折算的人民幣為我們的中國子公司在中國設立新實體、通過我們的中國子公司投資或收購任何其他中國公司、或在中國設立新的可變權益實體的能力。此外，吾等不能向閣下保證，吾等將能夠就吾等未來向中國附屬公司提供的貸款或吾等未來對中國附屬公司的出資，及時完成必要的登記或獲得必要的政府批准。若吾等未能完成此等註冊或未能取得此等批准，吾等使用吾等從離岸發行所得或預期將收到的所得款項，以及將我們的中國業務資本化或以其他方式提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。

2017年12月26日，國家發改委發佈了《企業境外投資管理規則》，即發改委第11號令。2018年1月31日，發佈了《敏感行業境外投資目錄(2018年版)》，即敏感行業名單。？發改委第11號令所定義的境外投資，是指位於中國境內的企業直接或通過其控制的境外企業，以資產和股權進行投資或提供融資或擔保，以獲得境外所有權、控制權、經營權和其他相關利益的投資活動。中國個人通過其控制的境外企業進行的海外投資也適用發改委第11號令。根據發改委第11號令，(I)中國企業在敏感行業或敏感國家和地區的直接海外投資或中國企業或個人的間接海外投資，需要事先獲得國家發改委的批准；(Ii)中國企業在非敏感行業和非敏感國家和地區的直接海外投資，需要事先向發改委備案；(Iii)中國企業或個人在非敏感行業和非敏感國家和地區的間接海外投資超過3億美元，需要向國家發改委報告。關於發改委第11號令的適用仍然存在不確定性。我們不確定是否要將首次公開募股所得資金的一部分用於投資和收購中國以外的補充業務和資產，這種在中國以外持有的美元資金的使用將受到發改委第11號令的約束。由於發改委第11號令最近才發佈，因此很少有解釋, 在實踐中應遵循的實施指南或先例。我們將繼續監測發改委發佈的任何新規、解釋和指導意見，並在必要時與發改委及其地方分支機構溝通，徵求他們的意見。如果發改委第11號令適用於吾等對上述發售所得款項的使用，而吾等未能按照發改委第11號令的規定，及時獲得批准、完成備案或報告吾等利用發售所得款項進行海外投資，吾等可能被迫暫停或停止投資，或被處以罰款或其他責任，從而可能對吾等的業務、財務狀況及前景造成重大不利影響。

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政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換成外幣實施管制，在某些情況下，還對從中國匯出貨幣實施管制。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，如利潤分配和與貿易和服務有關的外匯交易，可以在沒有國家外匯管理局或外匯局事先批准的情況下，通過遵守某些程序要求，以外幣支付。然而，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，需要獲得相關政府部門的批准或登記。見項目4.公司信息；B.業務概述；監管；外匯管理；外幣兑換監管。

自2016年以來，中國政府再次收緊外匯政策，並加強了對重大對外資本流動的審查。外管局出臺了更多限制措施和嚴格的審查程序，以監管屬於資本賬户的跨境交易。中國政府未來還可以根據自己的自由裁量權，限制經常賬户交易使用外匯。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息，包括美國存託憑證的持有者。

中國有關中國居民境外投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰。

外管局要求中國居民或實體在設立或控制境外投資或融資的離岸實體時，必須向外滙局或其當地分支機構登記。此外，當離岸特殊目的車輛發生某些重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其安全登記。根據外匯局2015年2月13日發佈的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，自2015年6月1日起，地方銀行將按照外匯局第37號通知的規定，審核辦理境外直接投資外匯登記，包括外匯初始登記和變更登記。見項目4.公司信息；B.業務概述；監管；外匯管理；外幣兑換監管。

如果我們的股東是中國居民或實體，而沒有在當地外管局分支機構完成登記，我們的中國子公司可能被禁止將其利潤和任何減資、股份轉讓或清算的收益分配給我們，我們向中國子公司注入額外資本的能力可能會受到限制。此外，不遵守外管局的登記要求可能會導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。直接或間接持有開曼羣島控股公司股份併為中國居民的Li先生、胡依林先生及張玉琴女士已完成初步外匯登記，並已更新與本公司最近的公司重組有關的登記。

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然而，我們可能不會被告知所有在我們公司擁有直接或間接利益的中國居民或實體的身份，我們也不能強迫我們的實益所有人遵守安全登記要求。因此，我們不能向您保證，我們所有屬於中國居民或實體的股東或實益擁有人已經遵守並將在未來進行或獲得外管局規定的任何適用登記或批准。該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定，或吾等未能修訂吾等中國附屬公司的外匯登記，可能令吾等受到罰款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投資活動，限制吾等的中國附屬公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力，或影響吾等的所有權結構，從而可能對吾等的業務及前景造成不利影響。

中國的併購規則和其他一些中國法規為外國投資者收購中國公司確立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

多項中國法律法規都制定了程序和要求，可能會使外國投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜。除了反壟斷法本身，這些法律還包括2006年由六個中國監管機構通過的《關於外國投資者併購境內企業的規定》，以及2011年頒佈的《商務部關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規則》。這些法律法規規定，在某些情況下，外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易必須事先通知商務部。此外，反壟斷法要求，如果觸發了某些門檻，必須在任何業務集中之前通知商務部。此外，《安全審查規則》規定，引起國防和安全擔憂的外國投資者的併購，以及外國投資者可能通過其獲得對國內企業的事實控制權的併購，都必須受到商務部的嚴格審查，並禁止任何繞過安全審查的企圖，包括通過代理或合同控制安排安排交易。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守相關法規的要求完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批程序，包括商務部的批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規，可能會導致中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。

根據外匯局的規定，參與境外上市公司股票激勵計劃的中國居民必須向外滙局或其當地分支機構登記，並完成某些其他程序。見第4項.公司信息B.業務概述第6條有關外匯的規定第6條有關股票激勵計劃的規定。當我們的公司在美國上市時，我們和參與我們股票激勵計劃的中國居民員工將受這些規定的約束。如果我們或任何該等中國居民僱員未能遵守本條例，我們或該等僱員可能會受到罰款及其他法律或行政處分。我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。

停止任何政府補貼或徵收任何附加税和附加費可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的中國子公司已從中國地方政府當局獲得各種財政補貼。該等財政補貼來自中國地方政府當局所採取的酌情優惠及政策。地方政府可以隨時決定改變或停止這種財政補貼。停止此類財政補貼或徵收任何附加税可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

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如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人不利的税收後果。

根據《中國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立並在中國境內設有事實上的管理機構的企業被視為中國居民企業。《實施細則》將事實上的管理機構定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年，國家税務總局發佈了一份名為82號通知的通知，為確定在海外註冊的中國控股企業的事實上的管理機構是否位於中國提供了某些具體標準。雖然第82號通函只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或像我們這樣的外國人控制的離岸企業，但該通函所載的標準可能反映了國家税務總局關於如何應用事實上的管理機構測試來確定所有離岸企業的税務居民地位的一般立場。根據第82號通函，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因其實際管理機構設在中國而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件的情況下才對其全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常運營管理的主要地點在中國；(Ii)與該企業的財務和人力資源事項有關的決定已由中國境內的組織或人員作出或須經其批准；(3)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章以及董事會和股東決議, 設於或維持於中國；及(Iv)至少50%有投票權的董事會成員或高級管理人員慣常居於中國。

吾等相信，就中國税務而言，本公司在中國以外的實體均不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份須由中國税務機關決定，而事實上的管理機構一詞的釋義仍存在不明朗因素。若中國税務機關就企業所得税而言確定我們為中國居民企業，我們將按25%的税率就我們的全球收入繳納企業所得税，我們將被要求遵守中國企業所得税申報義務。此外，出售或以其他方式出售美國存託憑證或我們的A類普通股所產生的收益可按非中國企業10%或非中國個人20%的税率繳納中國税(在每種情況下，均受任何適用税務條約的規定規限)，前提是該等收益被視為來自中國來源。若本公司被視為中國居民企業，本公司的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益，目前尚不清楚。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證上的投資回報。

吾等可能無法根據相關税務條約就吾等中國附屬公司透過本公司香港附屬公司向吾等支付的股息取得若干利益。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的控股公司，因此依賴我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的部分流動資金要求。根據中國企業所得税法，中國居民企業向外國企業投資者支付的股息目前適用10%的預提税率，除非任何該等外國投資者的註冊司法管轄區與中國簽訂了税收條約，規定税收優惠。根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷漏税的安排，如果香港居民企業持有中國企業不少於25%的股份，預提税率可降至5%。根據2018年4月生效的國家税務總局關於税收條約中受益所有人問題的公告，居民企業是否為税收條約下可以申請低税率的受益所有人取決於對幾個因素的總體評估，這可能會給税收條約下的優惠税收待遇的適用性帶來不確定性。此外，2015年11月生效並於2018年6月修訂的《非居民企業享受税收條約待遇管理辦法》要求非居民企業確定是否有資格享受税收條約項下的税收優惠，並向税務機關提交相關報告和材料。根據其他有關税收法規，還可以享受減徵預提税率的其他條件。見項目5.經營和財務回顧及展望--税收，截至2018年12月31日, 我們位於中國的附屬公司及VIE錄得累計虧損，並無留存收益作海外分銷之用。未來，我們打算將我們中國子公司產生的所有收益(如果有的話)再投資於我們在中國的業務運營和擴展。如果我們的税收政策改變，允許我們的收入在海外分配，我們將被徵收高額預扣税。吾等不能向閣下保證，吾等就吾等享有税務優惠資格的決定不會受到有關税務機關的質疑，或吾等將能夠向有關税務機關完成所需的申報，並根據有關我們的中國附屬公司向吾等香港附屬公司支付股息的安排，享有5%的優惠預提税率。

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我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

2015年2月，SAT發佈了《關於非居民企業間接轉讓財產若干企業所得税事項的公告》，或SAT公告7。SAT公告7將其税收管轄權擴大到不僅包括間接轉讓，還包括通過境外轉讓外國中間控股公司轉移其他應税資產的交易。此外，SAT公告7就如何評估合理的商業目的提供了某些標準，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。Sat公告7也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。非居民企業處置境外控股公司股權間接轉讓應税資產的，非居民企業為轉讓方、受讓方或者直接擁有應税資產的中國境內單位，可以向有關税務機關申報。利用實質重於形式原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減少、避税或遞延中國税收而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用的税款，目前按10%的税率轉讓中國居民企業的股權。2017年10月17日, 國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭預提有關問題的公告》，即《國家税務總局第37號公告》，自2017年12月1日起施行。37號公報進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。

我們面臨非中國居民企業投資者未來私募股權融資交易、股票交易所或涉及轉讓本公司股份的其他交易的報告和後果方面的不確定性。中國税務機關可就該等非居民企業的備案或受讓人的扣繳義務進行追查，並請求我們的中國子公司協助備案。因此，我們和參與此類交易的非居民企業可能面臨根據SAT公告7和SAT公告37申報義務或徵税的風險，並可能需要花費寶貴的資源來遵守這些規定或確定我們和我們的非居民企業不應根據這些規定徵税，這可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

如果控制我們公司無形資產的託管人或授權用户，包括我們的公司印章和印章，未能履行他們的責任，或者挪用或濫用這些資產，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。

根據中國法律，公司交易的法律文件是使用簽署實體的印章或印章，或由指定的法定代表人簽署，並向工商行政管理部門的相關部門登記和備案。

雖然吾等通常利用印章訂立合同，但吾等各中國附屬公司、可變權益實體及其附屬公司的指定法定代表人顯然有權代表該等實體訂立合約而無需印章，並對該等實體具約束力。吾等中國附屬公司、可變權益實體及其附屬公司的所有指定法定代表人均為吾等高級管理團隊成員，彼等已與吾等或吾等中國附屬公司、可變權益實體及其附屬公司簽訂僱傭協議，並同意履行其欠吾等的各項責任。為了維護我們中國實體的印章和印章的實物安全，我們通常將這些物品存放在只有我們每一家子公司、可變權益實體及其子公司的法律或財務部門的授權人員才能進入的安全地點。儘管我們對此類授權人員進行監控，但不能保證此類程序將防止所有濫用或疏忽的情況發生。因此，如果我們的任何授權人員濫用或挪用我們的公司印章或印章，我們可能會在維持對相關實體的控制方面遇到困難，並對我們的運營造成重大幹擾。如果指定的法定代表人取得印章控制權以取得對本公司任何中國附屬公司、可變權益實體或其附屬公司的控制權，吾等或吾等中國附屬公司、可變權益實體及其附屬公司將需要通過新的股東或董事會決議以指定新的法定代表人，而吾等將需要採取法律行動，要求退還印章、向有關當局申請新印章，或就違反代表對吾等的受信責任尋求法律賠償。, 這可能會涉及大量的時間和資源，並將管理人員的注意力從我們的常規業務上轉移開。此外，如果受讓人依賴受讓人的表面權力並真誠行事，則在發生這種挪用的情況下，受影響實體可能無法追回被出售或轉移到我們控制之外的公司資產。

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目錄表

我們的租賃物業權益可能存在缺陷，我們租賃物業的權利可能會受到此類缺陷的影響，這可能會對我們的業務造成重大幹擾。

根據中國法律，所有租賃協議都必須向當地住房當局登記。我們目前在中國租賃了七處房產，而這些房產的業主尚未向有關部門完成其所有權登記或我們的租約登記。未能完成這些要求的登記可能會使我們的房東、出租人和我們面臨潛在的罰款。如果沒有及時或根本沒有獲得這些登記，我們可能會被罰款，或者可能不得不搬遷我們的辦事處並招致相關損失。

本年度報告所包括的審計報告是由一名沒有接受上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的，因此，我們的投資者被剝奪了這種檢查的好處。

出具本年度報告中包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司和在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司的審計師，根據美國法律要求接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。由於我們的審計師位於中國，PCAOB目前不能在未經中國當局批准的情況下進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。

PCAOB在中國之外對其他事務所進行的檢查發現，這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。由於缺乏對中國審計署的檢查，審計署無法定期對審計師的審計及其質量控制程序進行評估。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。

審計委員會無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們的審計師的審計程序或質量控制程序的有效性比在中國以外接受審計委員會檢查的審計師更難評估。投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們綜合財務報表的質量失去信心。

2018年12月7日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表聯合聲明，強調美國監管機構在監督在中國有重要業務的在美上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。這份聯合聲明反映了人們對這個近年來一直困擾美國監管機構的問題的高度興趣。然而，目前尚不清楚美國證券交易委員會和PCAOB將採取哪些進一步行動來解決這一問題。

如果在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中，對四大中國會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)施加額外的補救措施，指控此類事務所未能滿足美國證券交易委員會就文件出示請求設定的特定標準，我們可能無法按照交易法的要求及時提交未來財務報表。

從2011年開始，四大會計師事務所在中國的分支機構，包括我們的獨立註冊會計師事務所，受到了美國和中國法律衝突的影響。具體地説，對於在中國內地運營和審計的某些美國上市公司中國，美國證券交易委員會和PCAOB試圖從中國的會計師事務所獲取其審計工作底稿和相關文件。然而，這些公司得到的建議和指示是，根據中國法律，它們不能就這些請求直接回應美國監管機構，而且外國監管機構要求訪問中國的此類文件必須通過中國證券監督管理委員會或中國證監會。

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目錄表

在2012年底，這一僵局導致美國證券交易委員會根據其業務規則第102(E)條以及2002年的薩班斯-奧克斯利法案對總部設在中國的會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所提起行政訴訟。2014年1月，行政法法官達成初步決定，對這些律師事務所進行處罰，包括暫停他們在美國證券交易委員會之前的執業權利。會計師事務所提交了一份請願書，要求對最初的決定進行審查。2015年2月，在美國證券交易委員會委員進行審查之前，兩家公司與美國證券交易委員會達成了和解。根據和解協議，美國證券交易委員會接受美國證券交易委員會未來要求出具文件的請求通常將向中國證監會提出。這些公司將收到符合第106條的請求，並被要求遵守有關此類請求的一套詳細程序，這些程序實質上要求它們通過中國證監會為生產提供便利。如果它們未能達到指定的標準，在自和解之日起的四年內，美國證券交易委員會保留根據失敗的性質對這些公司實施各種額外補救措施的權力。對未來任何不遵守規定的補救措施可酌情包括自動禁止一家公司執行某些審計工作，啟動針對一家公司的新程序，或在極端情況下恢復針對所有四家公司的當前程序。如果在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中對四大會計師事務所的中國附屬公司，包括我們的獨立註冊會計師事務所施加額外的補救措施，指控這些事務所未能滿足美國證券交易委員會在文件出示要求方面設定的特定標準, 我們可能無法按照《交易法》的要求及時提交未來的財務報表。

在美國證券交易委員會重啟行政訴訟的情況下，視最終結果而定，在中國有主要業務的美國上市公司可能難以或不可能保留中國業務的審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合交易所法的要求，包括可能的退市。此外，任何關於未來針對這些審計公司的此類訴訟的負面消息可能會導致投資者對中國的美國上市公司產生不確定性，美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所在美國證券交易委員會之前被剝奪執業能力，並且我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，則我們的財務報表可能被確定為不符合交易法的要求。這一決定最終可能導致美國存託憑證從納斯達克全球市場退市或從美國證券交易委員會註銷註冊，或者兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止美國存託憑證在美國的交易。

與我們美國存託憑證相關的風險

美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者帶來巨大損失。

美國存託憑證的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，包括其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和市場價格波動。其中一些公司的證券，包括基於互聯網的公司，自首次公開發行(IPO)以來經歷了大幅波動，在某些情況下，其交易價格大幅下跌。其他中國公司發行證券後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度，從而可能影響美國存託憑證的交易表現，無論我們的實際經營業績如何。

除了市場和行業因素外，美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括以下因素：

·我們的收入、收益和現金流的變化；

·我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略夥伴關係或合資企業；

·我們或我們的競爭對手宣佈新的產品、解決方案和擴展；

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目錄表

·證券分析師的財務估計發生變化；

·關於我們、我們的服務或我們的行業的有害負面宣傳；

·關鍵人員的增加或離職；

·解除對我們未償還股權證券或出售額外股權證券的鎖定或其他轉讓限制；以及

·潛在的訴訟或監管調查。

這些因素中的任何一個都可能導致美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。

在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後，對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，或者如果他們改變了對美國存託憑證的建議，我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果報道我們的一位或多位分析師下調了美國存託憑證的評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，那麼美國存託憑證的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

大量美國存託憑證的出售或可供出售可能對其市場價格產生不利影響。

在公開市場出售大量美國存託憑證，或認為這些出售可能會發生，可能會對美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過配股籌集資金的能力。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東所持證券的市場銷售或未來可供出售的這些證券對美國存託憑證的市場價格會產生什麼影響(如果有的話)。截至2019年3月31日，我們有148,674,058股已發行普通股，包括(I)128,032,038股A類普通股及(Ii)20,642,020股B類普通股，其中14,000,000股A類普通股為美國存託憑證形式，可根據證券法自由轉讓而不受限制或額外登記。剩餘的已發行A類普通股和B類普通股將可供出售，但須受證券法第144和701條以及適用的鎖定協議下適用的成交量和其他限制的限制。我們普通股的某些持有者可能會導致我們根據證券法登記其股票的出售，但須遵守適用的禁售期。根據《證券法》登記這些股份將導致代表這些股份的美國存託憑證在登記生效後立即根據《證券法》可以不受限制地自由交易。在公開市場上以美國存託憑證的形式出售這些登記股票可能會導致我們的美國存託憑證價格下跌。

我們的雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

我們採用的是雙層普通股結構。我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股持有者每股有一票投票權，而B類普通股持有者每股有四票投票權。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。當B類普通股的持有人將B類普通股轉讓給任何並非該持有人的聯營公司的人士或實體時，該等B類普通股應立即自動轉換為同等數量的A類普通股。

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本公司董事會主席兼行政總裁Li博士全資擁有的Elly Holdings Limited持有的6,615,000股普通股，以及由胡宜林先生、本公司董事及總裁副董事長擁有85.7%股權的牛氏控股有限公司持有的14,027,020股普通股，以及本公司副總裁總裁先生持有的14.3%普通股，均為B類普通股。於二零一九年三月三十一日，Li先生、胡依林先生及劉傳凱先生合共實益擁有20,642,020股B類普通股，佔本公司總投票權的39.2%。因此，Li先生、胡宜林先生和劉傳凱先生對需要股東批准的事項具有重大影響力，包括董事選舉和重大公司交易，如合併或出售我們的公司或我們的資產。投票權的集中將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，而我們A類普通股和美國存託憑證的持有者可能認為這些交易是有益的。

我們普通股的雙層結構可能會對美國存託憑證的交易市場產生不利影響。

標普道瓊斯和富時羅素已經改變了將上市公司股票納入包括標準普爾500指數在內的某些指數的資格標準，將擁有多種股票類別的公司以及公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司排除在這些指數之外。此外，幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多重股權結構。因此，我們普通股的雙層結構可能會阻止代表我們A類普通股的美國存託憑證被納入該等指數，並可能導致股東諮詢公司發表對我們的公司治理做法的負面評論，或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何這種被排除在指數之外的做法都可能導致代表我們A類普通股的美國存託憑證的交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司對我們的公司治理做法或資本結構提出批評的任何行動或出版物也可能對美國存託憑證的價值產生不利影響。

由於我們預計在可預見的未來不會支付股息，您必須依靠美國存託憑證的價格升值來獲得投資回報。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)我們首次公開募股後的可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會有權決定是否分配股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息。提供在任何情況下，如派發股息會導致公司無力償付在正常業務運作中到期的債務，則在任何情況下均不得派發股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您在美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證美國存託憑證在我們首次公開募股後會升值，甚至不能保證維持您購買美國存託憑證的價格。你在美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去你在美國存託憑證上的全部投資。

不能保證我們在任何課税年度都不會被歸類為被動型外國投資公司或PFIC，這可能會給美國存託憑證的美國持有者或我們的A類普通股持有人帶來不利的美國聯邦所得税後果。

非美國公司在任何納税年度將被歸類為被動外國投資公司或PFIC，條件是：(I)該年度至少75%的總收入由某些類型的被動收入組成；或(Ii)該年度至少50%的資產價值(基於資產的季度價值平均值)可歸因於產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產。儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們打算將我們的VIE(及其子公司)視為由我們所有，這不僅是因為我們對此類實體的運營實施有效控制，還因為我們有權享受其幾乎所有的經濟利益，因此，我們將其運營結果合併到我們的合併財務報表中。假設我們是美國聯邦所得税VIE(包括其各自的子公司，如果有的話)的所有者，我們不相信我們在截至2018年12月31日的納税年度是PFIC，我們目前也不希望在本納税年度或可預見的未來成為PFIC。

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目錄表

雖然我們並不期望成為個人私募股權投資公司，因為在資產測試中，我們的資產價值可能會參考美國存託憑證的市場價格來確定，但美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在本年度或以後的納税年度成為個人私募股權投資公司。此外，我們的收入和資產的構成也將受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。如果我們決定不將大量現金用於積極目的，或者如果確定我們不擁有用於美國聯邦所得税目的的VIE股票，我們成為PFIC的風險可能會大幅增加。由於在每一個課税年度完結後，我們每年都會作出有關的決定，因此我們不能保證在本課税年度或未來任何課税年度內，我們不會成為私人投資委員會。

如果我們是任何課税年度的PFIC，而美國持有人(如美國聯邦所得税考慮事項中所定義)持有美國存託憑證或我們的A類普通股，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有人。見項目10.其他信息；E.税收問題；美國聯邦所得税問題；被動外國投資公司問題；

本公司第六份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則載有反收購條款，可能對A類普通股及美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。

我們第六份經修訂及重述的組織章程大綱及細則載有若干條文，以限制他人取得對本公司的控制權或導致本公司進行控制權變更交易的能力，包括授權本公司董事會不時設立及發行一個或多個系列優先股而無須本公司股東採取行動，以及就任何系列優先股決定該系列的條款及權利，任何或所有該等條款及權利可能大於以美國存託憑證形式與本公司A類普通股相關的權利。這些規定可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股份的機會。

您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受我們第六次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(2018年修訂版)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有一般權利查閲公司記錄(除了併購和這些公司通過的任何特別決議，以及這些公司的抵押和抵押登記)或獲取這些公司的股東名單的副本。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定是否以及在什麼條件下，我們的公司記錄可以被我們的股東查閲，但我們的董事沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

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開曼羣島是我們的祖國，開曼羣島的某些公司治理做法與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。如果我們未來選擇遵循本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的規則和法規。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護他們的利益。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼羣島公司，我們所有的資產都位於美國以外。我們目前所有的業務都是在中國進行的。此外，我們所有現任董事和官員都是美國以外國家的國民和居民。這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

我們是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興成長型公司，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些豁免，包括最重要的是，只要我們是一家新興成長型公司，我們就不需要遵守第404條的審計師認證要求，直到我們首次上市之日起五週年為止。

《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守這種新的或修訂的會計準則的日期。因此，儘管我們是一家新興成長型公司，但我們將不會在新的或修訂的會計準則適用於其他非新興成長型公司的上市公司的同時受制於這些準則。

由於無法參與配股，您的持股可能會被稀釋。

我們可以不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人，除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券的分配和銷售對所有美國存託憑證持有人豁免根據《證券法》進行登記，或者根據《證券法》的規定進行登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並且可以允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股，因此他們的持股可能會被稀釋。

您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿，包括與配股等公司活動有關的情況，在此期間，託管人需要在特定期限內在其賬面上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

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作為一家上市公司，我們的成本增加了。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案，以及後來美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。

這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和昂貴。當我們不再是一家新興的成長型公司後，我們預計將產生鉅額支出，並投入大量管理努力，以確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節和美國證券交易委員會的其他規則和規定的要求。例如，作為上市公司的結果，我們增加了獨立董事的數量，並採取了關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還在購買董事和高級船員責任險方面產生了額外費用。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。我們定期評估和監測與這些規章制度有關的發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

我們是《交易法》規定的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於根據《交易法》，我們是一家外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

·《交易法》規定的規則，要求向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告或8-K表格當前報告；

·《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意書或授權的章節；

·《交易法》中要求內部人提交關於其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及對從短期內進行的交易中獲利的內部人的責任；以及

·《FD條例》規定的重大非公開信息發佈者的選擇性披露規則。

我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，我們打算根據美國證券交易委員會的規則和規定，通過新聞稿按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息不如美國國內發行人向美國證券交易委員會備案的信息廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使權利指示您的美國存託憑證所代表的A類普通股如何投票。

美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為美國存託憑證持有人，閣下並無任何直接權利出席本公司股東大會或在該等大會上投票。閣下只能根據存款協議的規定，間接行使閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股所具有的投票權。根據存款協議，你只能通過向託管機構發出投票指示才能投票。在收到您的投票指示後，託管銀行將盡可能按照您的指示對您的美國存託憑證相關的A類普通股進行投票。除非閣下於股東大會記錄日期前撤回A類普通股併成為該等股份的登記持有人，否則閣下將不能就相關A類普通股直接行使投票權。

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根據我們的組織章程，召開股東大會所需的最短通知期為七個歷日。當召開股東大會時，閣下可能未收到足夠的大會預先通知，以撤回閣下的美國存託憑證相關股份，併成為該等股份的登記持有人，以便閣下出席股東大會，並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據吾等的組織章程細則，為決定哪些股東有權出席任何股東大會並於任何股東大會上投票，吾等董事可關閉吾等的股東名冊及/或預先為該等大會指定一個記錄日期，而此等關閉股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下於記錄日期前撤回閣下的美國存託憑證相關的A類普通股，併成為該等股份的登記持有人，以致閣下將無法出席股東大會或直接投票。如果我們徵求您的指示，保管人將通知您即將進行的投票，並將安排將投票材料發送給您。我們已同意在股東大會召開前至少30天通知託管人。然而，我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構投票您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股。此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證相關股票的投票方式，如果您的美國存託憑證相關股票沒有按照您的要求投票，您可能沒有法律救濟。

我們有權修改存款協議並更改美國存托股份持有人在該協議條款下的權利，或終止存款協議，而無需美國存托股份持有人的事先同意。

我們有權修改存款協議並更改美國存托股份持有人在該協議條款下的權利，而無需事先徵得美國存托股份持有人的同意。吾等與保管人可同意以吾等認為必要或對吾等有利的任何方式修改存款協議。修正案可能反映美國存托股份計劃的業務變化、影響美國存託憑證的法律發展或我們與託管銀行業務關係條款的變化。如果修正案的條款徵收或增加費用或收費(外匯管理條例、税收和其他政府收費、遞送和其他此類費用除外)或實質性損害美國存托股份持有人現有的實質性權利，美國存托股份持有人將只會收到修正案30天的提前通知，根據存款協議，不需要事先徵得美國存托股份持有人的同意。此外，我們可以隨時決定以任何理由終止美國存托股份設施。例如，當我們決定將我們的股票在非美國證券交易所上市並決定不繼續為美國存托股份機制提供擔保時，或者當我們成為收購或私有化交易的標的時，可能會發生終止交易。如果美國存托股份融資終止，美國存托股份持有者將至少收到30天前的通知，但不需要徵得他們的事先同意。在吾等決定對存款協議作出不利美國存托股份持有人的修訂或終止存款協議的情況下，美國存托股份持有人可選擇出售其美國存託憑證或放棄其美國存託憑證，成為相關普通股的直接持有人，但無權獲得任何補償。

美國存托股份持有者可能無權就根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟中對原告不利的結果。

管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的美國存託憑證協議規定，紐約市的聯邦或州法院擁有非排他性司法管轄權來審理和裁決根據存款協議產生的索賠，在這方面，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有人放棄他們可能對我們的A類普通股、美國存託憑證或存款協議產生或相關的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，進行陪審團審判的權利。

如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。據我們所知，合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認為，合同規定的爭議前陪審團免審條款一般是可執行的，包括根據管轄保證金協議的紐約州法律。在決定是否執行合同中的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮一方當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在投資美國存託憑證之前，就陪審團豁免條款諮詢法律顧問。

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目錄表

如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證下產生的事項，包括根據聯邦證券法提出的索賠，向我們或託管銀行提出索賠，您或該其他持有人或實益擁有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們和/或託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對我們和/或託管人提起訴訟，只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告不利的結果。

然而，如果這一陪審團審判豁免條款不被執行，只要法庭訴訟繼續進行，它將根據陪審團審判的存款協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定，均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性規定。

如果您不在股東大會上投票(除非在可能對您的利益造成不利影響的有限情況下)，美國存託憑證的託管機構將給予我們酌情委託書，以投票您的美國存託憑證所涉及的A類普通股。

根據美國存託憑證的存託協議，如果您不投票，託管機構將給我們一個全權委託，讓我們在股東大會上投票表決您的美國存託憑證所涉及的A類普通股，除非：

·我們已指示保管人，我們不希望給予酌情委託；

·我們已通知保存人，將在會議上表決的事項遭到了極大的反對；

·將在會議上表決的事項可能對股東產生重大不利影響；或

·會議上的投票將以舉手方式進行。

這項全權委託書的效果是，如果閣下沒有在股東大會上投票，閣下不能阻止我們的普通股參與表決，除非在上述情況下。這可能會使股東更難影響我們公司的管理層。我們普通股的持有者不受這項全權委託的約束。

項目4.關於公司的信息

A.公司的歷史和發展

我們於2014年9月通過北京牛店開始運營，並於2015年6月推出N系列智能電動滑板車。

2014年11月，我們在開曼羣島註冊成立小牛電動為我們的離岸控股公司，以促進融資和離岸上市。成立後不久，小牛電動在香港成立了全資子公司小牛電動集團有限公司。

2015年5月，小牛電動集團有限公司在中國成立全資子公司牛電信息。

由於中國法律對在中國提供增值電信服務的公司中外資持股的限制，我們運營我們的NIU應用程序，我們的網站Www.niu.com及其他相關業務透過由中國公民持有股權的中國公司北京牛電進行。於2015年5月，我們透過與北京牛店及其股東訂立一系列合約安排，透過牛店資訊取得對北京牛店及其附屬公司的控制權。

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在本年度報告中，我們將牛店信息稱為我們的WFOE，將北京牛店稱為我們的VIE。我們與我們VIE及其股東的合同安排允許我們(I)對我們的VIE行使有效控制，(Ii)獲得我們VIE的幾乎所有經濟利益，以及(Iii)在中國法律允許的範圍內，擁有購買或指定任何第三方購買我們VIE的全部或部分股權和資產的獨家選擇權。

由於我們對VIE的直接所有權以及與VIE的合同安排，我們被視為VIE的主要受益人，根據美國公認會計原則，我們將VIE視為我們的綜合可變利益實體，通常指的是我們在其中沒有任何股權但其財務結果根據美國GAAP合併到我們的綜合財務報表中的實體，因為我們在該實體中擁有控股權，因此是該實體的主要受益人。我們已根據美國公認會計原則將VIE及其子公司的財務結果合併到我們的合併財務報表中。

2018年10月19日，代表我們A類普通股的美國存託憑證在納斯達克開始交易，交易代碼為？NIU。在扣除承銷佣金和折扣以及我們應支付的發售費用後，我們通過首次公開募股籌集了約5,520萬美元的淨收益。

B. Business Overview

我們的使命

我們的使命是重新定義城市流動性，讓生活變得更美好。

我們的願景

我們的願景是成為城市移動性的頭號品牌，以設計和技術為動力。

概述

據中投公司稱，我們是全球領先的智能城市移動解決方案提供商。我們創造了一個新的市場類別智能電動兩輪車，旨在重新定義城市機動性。在NIU之前，中國並不存在智能電動兩輪車，兩輪車被認為是低端的。我們用我們的智能電動滑板車和高端品牌NIU改變了這種看法。

我們目前設計、製造和銷售高性能的智能電動滑板車。我們有一個精簡的產品組合，由N、M和U三個系列組成，每個系列有多種型號或規格。我們採取全渠道零售模式，整合線下和線上渠道，銷售我們的產品和提供服務。我們通過中國獨特的城市合作伙伴系統銷售和服務我們的產品，該系統包括233個城市合作伙伴，在中國超過178個城市擁有760家特許經營店，截至2018年12月31日，在海外27個國家和地區的22家分銷商，以及我們自己的在線商店和第三方電子商務平臺。

我們屢獲殊榮的智能電動滑板車代表着時尚、自由和技術。我們的NIU品牌激勵了許多追隨者，並使我們能夠建立一個忠誠的用户基礎。我們將NIU應用程序作為用户體驗的組成部分提供，截至2018年12月31日，該應用程序擁有超過66萬註冊用户。在中國的50多個城市建立了牛仔粉絲俱樂部，粉絲們積極組織牛仔滑板車相關活動。強大的品牌意識和客户忠誠度賦予了我們非凡的定價權。利用我們的高端品牌，我們還能夠銷售生活方式配飾，受到客户的好評。

我們採用了以用户為中心的理念來設計我們的智能電動滑板車。我們收集用户反饋和產品性能數據來開發新產品或功能，以滿足未滿足的需求。我們所有的產品都體現了風格、自由和技術的主題，並擁有相同的設計語言。我們的智能電動滑板車在創新和設計方面積累了強大的國際認可。我們基於我們先進和創新的技術製造了我們的智能電動滑板車，包括智能技術、動力總成和電池技術以及汽車啟發的功能。我們將來自行業領先者的尖端技術和我們自己的技術集成到一個專有系統中，提供出色的用户體驗和最佳性能。我們的智能電動滑板車是業內第一個定期通過空中(OTA)提供固件更新以微調性能的產品，而且這種OTA功能只在高端電動汽車中才能看到。

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我們為用户提供連接解決方案和增值服務。我們的NIU應用程序與智能電動滑板車同步，並與我們的雲系統通信。通過這款應用程序，我們的用户可以收到與他們的智能電動滑板車相關的實時信息。我們使用收集的數據來提供智能維護和服務，並指導用户何時以及如何適當維護我們的產品，以延長其使用壽命，實現更好的性能。我們還分析這些數據，以幫助我們改進產品和創造新服務。此外，我們從我們的NIU應用程序和我們的網站收集和分析用户行為數據，從這些數據中我們獲得洞察力，以進一步吸引我們的客户並增強品牌忠誠度。

我們的智能電動車

我們設計、製造和銷售由鋰離子電池供電的高性能智能電動滑板車。我們擁有由N、M和U三個系列組成的精簡產品組合。2018年6月，我們推出了兩款新機型：NGT和M+。我們於2018年6月在中國開始交付M+，並於2018年10月在歐洲交付。我們於2019年1月開始在中國和海外市場交付NGT。2018年8月，我們推出了U-mini，即UM，並於2018年9月開始交付UM。2019年4月，我們推出了U+和US兩款新車型。我們於2019年4月下旬在中國開始交付這兩款新車型。

我們計劃在中短期內每年推出兩個或更多智能電動滑板車系列或型號，旨在覆蓋城市交通解決方案的全方位。我們將持續不斷地對我們現有的車型進行升級和中期更新。

N系列

我們的N系列智能電動滑板車由N型號和NGT型號組成。

2015年6月，我們推出了第一款產品-N型智能電動滑板車。N車型的設計是高性能的，平衡的，並且具有極簡主義的美感。

設計。N模型的設計語言是現代的和極簡主義的。具體地説，N車型通過其簡單而完整的車身面板和平行線的利用，消除了外部集羣和碎片化的面板。N型號是我們的第一款智能電動滑板車，配備了標誌性的光環LED日間行駛燈，後來在我們所有的智能電動滑板車上作為我們的家庭設計語言。

智能技術。在N車型上，雲ECU智能中央控制器不斷收集和分析車輛信息。N型號連接到NIU Cloud和NIU應用程序。通過使用每輛智能電動滑板車的內置三網定位(GPS、GLONASS和COMPASS)、車載計算機和雲技術，NIU應用程序使騎車者能夠無縫地接收實時數據，包括車輛診斷、防盜警報、日常騎行習慣和電池狀態等。N車型還配備了智能照明系統，包括光傳感器、全LED前大燈和日間行駛燈，以及自動返回轉向指示器。N車型上的其他智能技術包括加速計和陀螺傳感器等。

動力總成。N型號的先進動力系統包括帶有我們專有電池管理系統的可拆卸鋰離子電池組、博世電機或NIU電機以及我們專有的FOC系統。N型號採用最先進的鋰離子電池組，重量輕，續航里程更長。控制電池組是汽車啟發的電池管理系統，它調節電力消耗。N型號由NIU無刷永磁電機或博世電機驅動，根據規格的不同，電機可實現功率和能源消耗的平衡。與博世電機或NIU電機配合使用，我們專有的FOC系統可優化性能和效率。N車型配備了帶有液壓雙活塞卡鉗的前後盤式制動器，以及電子制動系統，該系統利用制動產生的動能為電池充電，電池通常只用於電動汽車。

結構和騎行體驗。N車型的結構和設計提供了舒適的騎行體驗以及良好的操控性。長軸距創造了一個較低的重心，也提高了操控性和穩定性。N模型的前後重量分佈進行了優化，以增強騎行體驗。我們為N車型配備了前後雙液壓減震器，使其在擁擠的城市街道上更輕鬆、更舒適地駕駛和騎行。

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NGT機型於2018年6月發佈，將我們強大的旗艦N機型的性能提升到了一個新的水平。NGT配備了最新版本的雲ECU和各種動力總成升級。

NGT的創新智能雙電池規格集成了兩個高性能鋰離子電池組，總共存儲了4.2千瓦時的能量，提供了更高的輸出，並在理想條件下將最高時速推至70公里/小時，續航里程達到170公里。NGT的額外性能來自於更新的博世發動機，其性能可與125cc摩托車相媲美。

與跑車一樣，NGT擁有三種獨特的駕駛模式(運動模式以實現最高速度和性能，動態駕駛模式用於日常使用，以及E-SAVE以實現更長的電池壽命和更高的效率)，其中車手可以根據車手的偏好和當時的狀況無縫切換，以實現最高性能、最高效率或動態平衡。NGT還配備了我們新的Smart Dashboard，針對不同的騎行模式和速度顯示不同的配色方案，使騎車者可以一目瞭然地瞭解智能電動滑板車的工作狀態。除了標準N車型附帶的一系列先進功能和技術外，NGT還配備了聯合制動系統，即CBS，與標準N車型相比，該系統可智能地在前盤和後盤之間分配製動力，以縮短更高速度下的制動距離。NGT的前後液壓減震系統經過特別校準，以增強性能和響應能力。NGT與N型號共享大約50%的部件。

M系列

我們的M系列智能電動滑板車由M型號和M+型號組成，是基於我們的48V動力總成平臺的第一系列智能電動滑板車。

2016年4月，我們推出了M車型。

設計。M車型是一款酷炫、外觀清新的智能電動滑板車，專為城市年輕用户設計。M車型比N系列更小、更輕，並帶有NIU的設計語言，為經典的電動滑板車設計增添了現代色彩。M系列獲得了包括紅點、IF、Good Design、IDEA、Red Star、DFA和Golden Pin在內的七大國際設計獎項。

智能技術。M型號與N系列共享許多關鍵的智能功能和技術，例如雲ECU、NIU雲連接和NIU應用程序兼容性、三網定位和加速度計。

動力總成。M型號的先進動力系統由鋰離子電池組和我們專有的電池管理系統、先進的電動馬達和我們專有的FOC系統組成。與N系列一樣，M型號使用鋰離子電池組，以實現比傳統鉛酸電池更高的能量密度。為M型號提供動力的是我們的NIU電機或博世電機。與N系列一樣，M車型也配備了EBS制動能量回收系統。它使用前盤和後鼓剎車的組合，以實現更大的性價比。

結構和騎行體驗。M型號的設計符合人體工程學，支持自然和舒適的坐姿，直觀的儀表盤和開關佈局。與N系列不同，M車型配備了更輕的單中央減震器，減輕了整體重量，並使M車型在城市交通中巡航時更加靈活。

我們於2018年6月推出了M+車型。我們採用了我們M車型的世界級設計，並對其進行了修改，以容納兩名騎手，並增加了電池容量和續航里程。M+使用了為後懸架設置的兩個減震器。前置和後置盤式制動器也可在Pro和運動規格上使用。M+採用360度照明系統，確保騎手安全。M+型號與M型號共享大約40%的部件。

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U系列

我們的第三線智能電動滑板車U系列於2017年4月首次亮相。

設計。U系列比N系列和M系列更小、更輕，並帶有相同的NIU設計語言。U系列的設計是超輕和超緊湊的。U系列採用裸露的鋼架，由38 mm鋼管制成，車身面板最少，這不僅使U系列具有獨特的外觀，而且在不犧牲結構剛性的情況下顯著減輕了重量。到目前為止，U系列已經獲得了幾個國際設計獎項，包括紅點、IF、Good Design、IDEA、Red Star、DFA和Golden Pin。

智能技術。除了我們的N系列和M系列的先進技術和功能，如雲ECU、NIU雲連接和NIU應用程序兼容性、三網定位、加速度計，U系列還包括額外的舒適性和防盜功能。U系列是我們第一輛使用無鑰匙點火的滑板車。U系列還配備了三軸運動傳感器來提高防盜報警器的準確性，並配備了NIU電磁馬達鎖來遠程鎖定馬達。

動力總成。U系列是從我們的48V動力總成平臺開發出來的，M系列也基於該平臺。U系列由NIU電機或博世電機提供動力，具體取決於規格。

我們於2018年8月推出UM模式。UM是一款超輕型智能電動滑板車，具有選擇性規格，利用航空航天級6061鋁合金製成的超輕型車架，實現最低重量39.5公斤。重量減輕後，每次充電後騎行距離更長，更適合首次使用電動滑板車的用户。UM與當前的U系列共享大約40%的部件。

我們於2019年4月推出了U+和美國車型。這些型號基於U系列的設計語言和電子框架，並專門為滿足剛剛生效的新標準而開發。這些車型配備了最新的芯片模塊、傳感器、軟件和算法，以實現新功能、更長的騎行距離、更長的電池壽命、更高的動力性能和更高的安全性。

配件和備件

除了我們的智能電動滑板車，我們還提供全面的NIU品牌配件和備件系列。

滑板車配件。我們的滑板車配件包括騎行裝置，如雨衣、手套和護膝，以及將安裝在我們的智能電動滑板車上的配件，以擴展功能，如儲物籃和尾箱、智能手機支架、靠背和鎖。

生活方式配飾。我們的NIU Power系列生活方式配件包括品牌服裝，如T恤、外套、牛仔褲、帽子、包和珠寶，以及紀念品，如筆記本、徽章、鑰匙鏈和馬克杯。

性能升級。我們的NIU Power Performance系列高性能升級組件包括升級的車輪、減震器、剎車卡鉗和碳纖維車身面板。

性能自行車。我們的NIU Areo系列包括專業的山地自行車和公路自行車，它們與我們的智能電動滑板車有着相似的設計理念，例如空氣動力學和人體工程學的集成，以及智能連接。

我們的NIU應用程序

我們的NIU應用程序是我們智能電動滑板車的集成平臺和補充工具。該應用程序包括一套功能，主要專注於與我們的智能電動滑板車以及其他服務和價值主張的連接，其中包括：

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NU儀錶板

通過與每輛智能電動滑板車上的Cloud ECU、多個傳感器、定位模塊和通信模塊進行通信，NIU應用程序在儀錶板上呈現有關智能電動滑板車的各種關鍵信息，包括

·滑板車狀態，例如滑板車的位置和防盜警報；

·歷史騎行數據，如過去的路線和騎行統計；以及

·關鍵診斷，如電池的實時狀態和電池健康分數。

儀錶板採用基於卡片的界面，根據用户偏好向用户呈現最有用和相關的信息，既直觀，又具有極大的定製化和可擴展性。

NU服務

通過NIU應用程序，用户可以訪問各種服務。

·                  在線維修請求。用户可以一鍵請求維修服務，之後APP會智能地推薦最近的服務站進行服務。

·                  DIY維修。該功能顯示了智能電動滑板車的內部結構，並突出顯示了各種部件可能出現的常見故障。用户可以直接通過故障標籤尋求解決方案。

·                  加油站定位器。用户可以訪問有關附近加油站的全面信息。

·                  牛皮。用户可以在APP內查詢和激活NIU覆蓋保險服務。

·                  牛保健品。用户可以在線下服務站購買NIU關懷維護服務和預約服務。

·                  智能服務。用户可以查看智能連接服務的狀態，並可以續費服務。

·                  報案盜竊。用户可以在應用程序中舉報智能電動滑板車和電池被盜。

牛肉店

我們已經在我們的NIU應用程序中建立了一個內置的電子商務平臺，我們的用户可以在那裏購買我們的智能電動滑板車和NIU品牌的配件。

牛社羣

社交標籤是NIU用户發佈照片、聊天、建立聚會、分享騎行和日常生活樂趣的論壇。

我們的牛牛品牌

我們的品牌代表着時尚、自由和科技。我們有目的地設計和營銷我們的產品，以加強消費者對NIUü作為高端智能電動滑板車品牌的認知。

我們開展各種營銷和品牌推廣活動，將NIU打造為高端品牌。例如，我們於2018年7月與邁凱輪GT客户賽車達成聯合品牌安排，生產限量版聯合品牌紐奧-邁凱輪智能電動滑板車，在中國和歐洲銷售。2018年8月，我們推出了擁有NIU動力性能和邁凱輪GT客户賽車套裝、定製懸掛和電池組(1.5千瓦時)的聯合品牌智能電動滑板車，最大續航里程為120公里。它的定價為9999元人民幣，全球限量為299台。

憑藉我們強大的品牌，我們獲得了非凡的客户忠誠度和定價權。儘管我們在2017年3月上調了大部分電動滑板車的零售價，按銷量加權平均零售價上漲了8.2%，但2017年的銷量仍實現了123.2的穩健增長。此外，我們在2018年1月上調了N、M和U型號的部分規格的零售價，在銷量加權平均價上漲9.3%的情況下，2018年的銷量仍能實現79.4%的穩健增長，與2017年相比。利用我們的優質NIU品牌，我們還能夠銷售生活方式配件，如服裝，受到客户的好評。

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牛社區

我們已經培養了高度敬業的NIU粉絲基礎，而且還在不斷增長。我們的用户是NIU智能電動滑板車的驕傲車主，參與度很高。根據我們收集的電動車活動數據，在截至2018年12月31日的12個月中，超過75%的用户每月騎電動車。

我們努力構建一個互動的、充滿活力的社交社區，進一步傳達和塑造時尚城市生活方式的形象。牛俱樂部是NIU社區的核心組成部分之一，截至2018年12月31日，已有50多個俱樂部。這些俱樂部由熱情的NIU粉絲組成並運營，組織各種活動，如新產品試駕、公益騎行和滑板車遊行。我們為NIU俱樂部提供產品、設計和發佈渠道的支持。為了進一步擴大NIU社區，提高品牌忠誠度，我們通過微信等社交媒體幫助我們的用户創建虛擬NIU社區，將我們來自各行各業的用户聚集在一起。我們有一個專門的用户互動團隊，密切監控並積極參與750多個虛擬社區，並與用户在線互動。

在這些羣中，我們的用户共享用户生成的內容，如視頻剪輯或圖片。為了提高我們用户的內容貢獻，我們的城市合作伙伴通過他們的分銷網絡，用當地企業(如餐廳)的折扣來獎勵他們。因此，擁有一輛NIU滑板車為用户提供了參與更多當地利益集團和當地企業折扣的機會，從而帶來真正更好的城市生活。我們的虛擬社區和NIU俱樂部為品牌創造了有益的網絡效應。

數據分析--NIU靈感

我們已經開發了我們的用户和滑板車數據分析能力，使我們能夠收集和分析大量相關數據，以加深我們對智能電動滑板車性能、用户行為和運營洞察的理解。

我們從多個來源積累了大量數據。我們目前從我們的雲ECU和每輛智能電動滑板車上安裝的多達32個傳感器收集462種類型的數據點，涵蓋72個維度，如濕度、照明和温度。我們還從我們的NIU應用程序、公司網站、電子商務平臺以及通過提供維修和維護服務來收集數據。截至2018年12月31日，我們的NIU應用程序已連接約53.7萬輛智能電動滑板車，積累了約19億公里的騎行距離數據。我們還從我們的NIU應用程序、公司網站、電子商務平臺以及通過提供維修和維護服務來收集數據。特別是，我們收集以下三種類型的數據來改善我們的智能電子滑板車的性能和客户體驗：(I)騎行行為，其中包括騎行速度、平均距離、加速、使用剎車來改進電池管理系統和平衡控制我們的電子滑板車，(Ii)智能電子滑板車各部件的操作和功能性能，以檢查智能電子滑板車的狀態並建議維護或維修服務，(Iii)NIU應用程序用户行為，以微調我們的應用程序功能，以改善他們與我們的服務的體驗。

我們的雲系統採用健壯的多層數據庫結構，可以同時處理100多萬個持久連接。我們的並行數據庫服務器支持TB級數據庫中的快速多查詢。我們的雲系統監控服務器，並在任何服務器脱機時自動重新生成新的虛擬服務器。以上功能確保我們的智能電動滑板車與我們的雲保持持續、可靠和響應迅速的連接。此外，我們的雲的開放API平臺允許與第三方連接，以支持車隊管理和智能電動滑板車共享計劃等功能。

我們的數據分析團隊利用我們專有的大數據平臺和分析工具NIU Inspire來分析收集的數據，以加深我們對用户行為和產品性能的理解，並獲得運營洞察力，使我們能夠：(I)指導現有型號的升級和新型號的開發；(Ii)微調我們現有摩托車的固件以提高性能，例如用於更好地利用電池的自適應充電狀態算法或用於更好地提高電機效率的FOC控制器軟件；(Iii)實現更智能的零售和服務店規劃；(Iv)生成摩托車診斷報告並提供智能維護建議；和(V)進行精準的定向營銷。

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我們在獲得用户同意後收集與用户相關的數據。歐洲的用户可以選擇是否將GPS相關數據發送給我們，因為這些地區的數據隱私法規不同。

售後服務

我們提供全方位的售後服務，包括增值服務。我們的保修由增值服務補充，如NIU Care和NIU Cover，您可以通過NIU應用程序、服務熱線或我們的特許商店方便地訂購這些服務。此外，我們還通過我們的NIU應用程序提供各種增值服務，包括DIY維修和我們服務中心的位置，以及盜竊報告。我們相信，所有這些服務結合在一起，將在整個電動滑板車生命週期中創造令人滿意的用户體驗。通過這些服務，我們的目標是讓擁有者無憂，讓我們的用户真正享受騎行和擁有我們的智能電動滑板車的樂趣。

保修政策

我們向用户提供有限保修，保修期限從六個月到三年不等，但受某些條件的限制，例如正常使用。對於電機，我們提供24個月或3萬公里的保修。對於鋰離子電池組，我們提供24個月或20,000公里的保修，或者36個月或30,000公里的保修，具體取決於型號。

對於我們智能電動滑板車的其他部件，我們根據部件的不同提供6個月至24個月不等的質量保修。我們有責任在不同的保修期內更換或修理有問題的產品。我們的智能電動滑板車的某些部件的保修是在我們的供應商背靠背保修範圍內的，因此我們有權要求供應商更換或維修有故障的部件。

牛保健品

我們的智能電動滑板車主要通過我們的專營店和授權的服務中心提供服務，這些中心提供維修、維護和車身服務。

我們於2018年8月推出了NIU關懷計劃，為我們的智能電動滑板車提供定期售後維護服務。我們的定期維護服務包括摩托車外觀檢查、機械結構檢查、電機系統檢查、電氣化服務、電池維護服務、輪胎壓力檢查和清潔服務。根據用户的駕駛行為和里程，NIU Care還通過NIU APP推送維護提醒。

牛皮

2015年11月，我們推出了NIU保險，以方便銷售由第三方保險公司提供的意外傷害、電單車損失和第三者責任保險。

技術

在我們智能、高效、高性能的智能電動滑板車陣容的背後，是我們開發或採用的一整套先進技術，如雲ECU、電池組和管理系統、電動馬達、FOC、先進制動系統、駕駛員輔助和系統集成等。

雲電子控制單元

每輛NIU智能電動滑板車的核心是雲電子控制單元，或雲ECU。雲ECU圍繞ARM7處理器構建，既是智能電動滑板車的控制中心，也是通信中心。特別是，雲ECU提供廣泛的功能，其中包括滑板車控制、運動監控、定位、連接以及從智能電動滑板車到我們的雲服務器的數據傳輸。

滑板車控制中心。雲ECU作為智能電動滑板車的主控中心，協調智能電動滑板車的複雜系統。雲ECU控制智能電動滑板車電池、電機、磁場定向控制系統、電子鎖和照明系統等。我們正在測試基於CAN(控制器區域網絡)的新版雲ECU，這是一種更高級的通信協議。

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運動監控。Cloud ECU通過其內置的三軸陀螺傳感器監控我們智能電動滑板車的各個物理方面。陀螺傳感器檢測加速度和旋轉運動或方向的變化。因此，雲ECU能夠實時監控智能電動滑板車的姿勢和動力學，並相應地調整電機的功率輸出，確保智能電動滑板車的性能和效率。

定位。雲ECU集成了三個主要的全球衞星地理定位系統：(1)美國全球定位系統(GPS)，(2)俄羅斯全球導航衞星系統(GLONASS)，以及(3)中國羅盤，也被稱為北斗導航衞星系統。這些系統共同構成了我們基於位置的防盜系統的技術支柱，以及騎行地圖和智能電動滑板車共享等功能，這些功能能夠檢測我們的智能電動滑板車的未經授權的移動。

連接和數據傳輸。雲ECU促進了我們的智能電動滑板車的連接，這些電動滑板車能夠訪問完整的移動網絡標準，如2G、3G和4G。通過這些移動網絡，雲ECU每隔3到15秒上傳一次有關智能電動滑板車位置和狀況的數據，具體取決於智能電動滑板車的啟動條件。這些數據的傳輸也是我們輔助全球定位系統(AGPS)的基礎，當與我們的GPS系統結合在一起時，可以對我們的智能電動滑板車進行精確的地理定位。此外，我們的智能電動滑板車還配備了雙模藍牙芯片，這使得我們的智能電動滑板車的車主可以使用他們的智能手機直接與我們的電動滑板車通信。車主可以查詢智能電動滑板車的狀態，並更改某些設置，如調整防盜警報的靈敏度級別。

OTA更新。我們的智能電動滑板車在行業中是第一個具有OTA更新能力的，這通常只在高端電動汽車上才能看到。雲ECU和各種電子組件的可重寫固件支持OTA更新。OTA允許用户毫不費力地將電動滑板車更新到最新的固件更新，因此用户可以定期從所有未來的性能改進和功能增強中受益。

除了不斷改進和升級我們的雲ECU外，我們還開發了自己的系統芯片模塊，據我們所知，這是第一個專門為智慧城市移動產品設計和定製的芯片模塊。我們已經將片上系統模塊應用於最新版本的雲ECU。我們期望片上系統模塊以更低的功耗和更緊湊的封裝提供更高的性能和更好的可靠性。此外，定製的芯片模塊將使競爭對手更難複製我們的雲ECU。

電池組及管理系統

我們的電池結合了可靠和成熟的電池組件、創新的硬件系統設計和智能電池管理系統(BMS)。我們採用了這項技術，創造了一種便攜式、輕便、安全可靠的電池組，適用於電動滑板車。

硬件組成和設計

我們使用18650系列鋰離子電池作為我們電池組的積木。電池單元的矩陣並聯連接以產生堅固耐用的電池組。

我們的電池組採用了全球汽車製造商採用的電池組技術。電池組技術保護電池組不受衝擊，並調節電池温度，並使用壓力、温度、電流或PTC技術對每個電池組進行隔間，從而確保電池組的完整性。

我們的電池組可以獨立充電，也可以安裝在智能電動滑板車上充電，兩者都可以通過住宅牆上的插頭進行充電。它們使用專有的充電連接器和端口同時進行安全充電和BMS數據通信。我們還開發了我們專有的NIU閃存充電器，與常規充電器相比，它有效地將我們電池組的充電速度提高了一倍。

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BMS

除了堅固的硬件，我們的電池組還配備了智能電池管理系統，或稱BMS。BMS實時監控電池的電壓、電流和温度，並調節功耗。

我們專有的BMS的核心是自適應SoC算法，它可以優化性能和電池壽命之間的平衡，並根據用户的騎行行為和電池單元的放電特徵的數據和分析提供準確的里程預測。

博世電機和NIU電機

我們與博世合作開發各種高性能和高效率的電動馬達。博世電機可在我們的整個智能電動滑板車陣容中使用。我們還設計了我們的NIU電機，既節能又經濟。我們一直在不斷提高轉換率，並改進博世電機和NIU電機的FOC校準。

面向磁場的控制

利用大數據分析，我們開發了專有的面向磁場的控制系統，或稱FOC，用於控制電機。FOC是我們整個智能電動滑板車陣容動力總成背後的智能，並幫助我們的智能電動滑板車在性能和功耗之間取得平衡。

FOC通過識別行駛狀態並持續調整電機的扭矩來實時控制電機，以實現最佳性能。FOC利用了矢量控制器的性能，這優於市場上常見的方波控制器，因為矢量控制器控制電機的功率和扭矩輸出，而不是簡單地調整每分鐘的轉速，實現了更平穩的行駛。

制動系統

我們的智能電動滑板車配備了由特殊合金製成的液壓盤式剎車。剎車盤開槽以延長系統的使用壽命。制動器的硬件由電子制動系統(EBS)補充，該系統提供智能制動和回收動能。在NGT車型中，我們還採用了聯合制動系統，即CBS，它智能地在前盤和後盤之間分配製動力，以縮短在更高速度下的制動距離。

駕駛員輔助服務

我們開發了各種駕駛員輔助技術，以增強我們智能電動滑板車的騎手體驗，如自動前大燈、自動返回指示器、巡航控制和智能自我診斷系統。

我們繼續尋找增強用户體驗的方法。我們開發了對路況的自適應響應、主動安全系統，並將其應用於我們最新版本的雲ECU。我們目前正在開發自動平衡系統和自動駕駛系統等。

系統集成

NIU系統來自不同的行業和技術。例如，我們使用源於手機行業的陀螺儀、衞星導航和2G/3G/4G芯片組；源於工業控制系統的温度傳感器、濕度傳感器和通信協議；以及源於互聯網行業的雲和大數據技術。這些不同的技術和組件在不同的條件下運行，例如不同的工作電流和温度。我們開發了一種系統，該系統使用具有多通道協議的單個主控，以確保車輛中的所有組件都可以升級到最新版本。

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設計與工程

我們擁有強大的內部設計和工程能力，涵蓋了從概念到完工的所有領域的摩托車工程。

以用户為中心的理念

我們在產品設計和開發中採用以用户為中心的方法。我們所有的產品都是基於我們從智能電動滑板車和用户那裏收集的定量數據和定性反饋而設計的。我們基於與智能電動滑板車的持續連接和與用户的主動互動，開發了即時用户反饋迴路，實現了敏捷的產品開發流程。我們收集和分析大量的產品性能數據和用户行為數據，這些數據是由在道路上運行的智能電動滑板車產生的，並從我們的NIU應用程序和網站收集的。我們還進行全面的調查，收集在線虛擬社區的反饋和意見，以瞭解現有滑板車的缺點，並旨在開發新的產品和功能，以滿足用户的需求。我們有一個專門的用户互動團隊，密切監控並積極參與750多個虛擬社區，並與用户在線互動。利用從收集的數據和反饋中獲得的見解，我們開發了各種新產品和功能，如巡航控制和自動前大燈。我們還利用數據和反饋定期通過空中(OTA)提供固件更新，以微調我們智能電動滑板車的性能並改善整體用户體驗。

我們的研發團隊由擁有多年摩托車騎行經驗的摩托車愛好者組成。他們的熱情、經驗和專業知識，加上我們以用户為中心的產品開發理念，使我們能夠設計和提供高性能的智能電動滑板車，並使我們成為當今城市交通解決方案的先驅。

基於平臺的工程系統

我們開發了一個基於平臺的工程系統。該系統基於相同的內燃機車控制和數據連接系統。因此，我們可以開發具有相同電壓要求的不同產品線。因此，我們現有的生產線可以很容易地適應新產品。例如，我們的M系列和U系列都基於48V平臺，採用相同的電池組解決方案、電池管理系統以及FOC、博世電機和EBS。通過這樣做，我們可以縮短設計時間、加快產品上市時間並降低製造成本。

工業設計

工業設計在北卡羅來納大學扮演着至關重要的角色。利用設計和設計思維的力量，團隊能夠識別用户的關鍵痛點，然後為日常城市通勤提供最佳解決方案。例如，我們選擇鋰離子電池而不是鉛酸電池，是因為鋰離子電池不僅更環保，而且更安全、更輕、更緊湊，用户可以輕鬆地將電池帶回家充電。

我們精心設計的產品系列使用獨特而一致的家庭設計語言。我們的工業設計理念將極簡主義美學與周到的功能相結合。在這一理念下，我們希望在保持智能和簡單設計的同時，創造出非凡的騎行體驗。例如，配備在我們所有智能電動滑板車上的標誌性光環大燈將白天的運行燈與我們的LED大燈相結合，提供超寬弧光，以提高夜間的視力和安全性。另一個例子是M系列，這是一款酷炫、外觀清新的智能電動滑板車，專為城市年輕用户設計。苗條、現代、別緻和直觀是M系列從內到外的核心設計屬性。我們相信一個好的設計應該給人帶來愉悦的體驗。因此，該團隊進行了密集的測試和人體工程學研究的模型，結果是M系列具有舒適和符合人體工程學的座椅姿勢，以及直觀和易於使用的控制佈局。隱藏的減震器和高強度的鋁合金搖臂，不僅説出了同樣的極簡主義設計語言，還確保了卓越的乘坐體驗以及安全舒適。

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紐大創新實驗室

我們的創新實驗室擁有89名研發團隊成員，其中包括我們的用户體驗設計團隊、智能電子研究團隊、動力總成設計團隊和工業設計團隊。我們的研發關鍵團隊成員平均在各自領域擁有10年以上的經驗，來自寶馬、英特爾、松下、微軟和聯想等高科技公司。

該實驗室由令牌·胡領導。憑藉超過15年的相關經驗，令牌負責確定我們產品的方向和我們的研發努力。劉卡爾，我們的設計副總裁，領導我們的團隊，涉及產品風格和設計，以及用户體驗。卡爾是一位業內資深人士，擁有20多年的相關經驗。

該實驗室專注於工業設計、結構設計、智能電子研究、電力電子研究、用户數據分析、商業智能系統開發和用户體驗研究。截至2018年12月31日，實驗室和我們的研發團隊在創造我們持有的181項專利方面發揮了關鍵作用。2019年3月，我們還與世界領先的汽車製造商之一就聯合開發微移動解決方案達成了最終的開發合作協議，該協議將由實驗室執行。

製造和實施

我們設計、製造和銷售高性能的智能電動滑板車。在我們的電動滑板車開發過程中，我們將與我們合作的製造商和供應商視為關鍵合作伙伴，並利用他們的行業專業知識來確保我們生產的每一輛電動滑板車都符合我們嚴格的質量標準。

生產工藝

下圖闡述了我們的智能電動滑板車生產和組裝過程的一般工作流程。通常，在設計完成後，我們的生產設施需要大約150天的時間才能準備好批量生產新的生產線。

生產設施

我們將大部分電動滑板車的組裝留在我們自己的生產設施中，但與一家擁有製造重新設計的N系列和M+型號電動滑板車所需資質的摩托車製造商簽訂了製造合作協議。我們的生產工廠位於江蘇常州，目前佔地面積12,000平方米，按目前的配置，年生產能力約為38,000台。我們可以通過增加裝配線或倉儲空間來擴大產能。隨着我們的生產設施的利用率接近其產能，我們的業務繼續積極擴張，我們計劃在不久的將來繼續擴大我們的生產設施的產能。我們預計，到2019年和2020年，我們的產能將分別進一步擴大70萬臺和100萬台。此外，我們計劃為我們的生產設施帶來一些技術升級，其中包括組裝和測試的自動化，簡化內部物流的自動導引車，從氣體保護焊過渡到壓力控制電阻焊，以及從噴漆過渡到塑料着色粉。

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供應鏈管理

我們從供應商那裏購買關鍵部件，如電池、電機、輪胎、電池充電器和控制器。我們戰略性地選擇我們的供應商，以避免過度集中，控制成本，並與供應商保持良好的關係。

為了避免過度集中供應，並管理成本和產品質量，我們通常為每個關鍵部件聘請至少兩家供應商。例如，我們從博世之外的另一家供應商採購電機，從四家供應商採購電池。我們根據各種標準選擇我們的供應商，其中包括生產能力、技術成熟、質量保證、專業認證、人力充足、財務狀況和環境合規性。此外，我們每季度審查供應商的業績，並對我們的供應鏈進行必要的調整，包括終止表現不佳的供應商。我們一直能夠與供應商保持良好和持久的關係，同時保持相當大的定價權。

我們在採購原材料方面也擁有強大的定價權，這使我們能夠有效地抵禦價格上漲和波動。我們使每種類型的原材料來源多樣化，至少有兩家供應商。通常，我們與我們的每個原材料供應商簽訂供應框架協議，根據該協議，我們的採購價格通常設定為供應商的預定義標準成本加上特定的加價，須經季度或半年度重新談判。

我們已經能夠有效地管理我們的庫存水平。我們通過跟蹤各種因素，包括歷史銷售數據、銷售預測和定製請求，為我們的生產、倉儲和物流制定整體計劃。隨着生產和物流的順利週轉，我們能夠保持最佳的庫存水平，在完成訂單的同時避免積壓庫存。2016年、2017年和2018年我們的庫存週轉天數分別為48天、40天和33天。關於存貨週轉天數的計算，見項目5.經營和財務回顧及展望；B.流動性和資本資源；現金流量和營運資本。

質量控制

我們相信，我們產品的質量對我們的持續增長至關重要。我們非常重視質量控制，並實施了嚴格的監控和質量控制體系來管理我們的運營。

我們的質量控制體系從採購開始。在進入我們的生產流程之前，原材料必須經過質量認證。我們還對大批量生產流程中的原材料進行質量複查和突擊檢查。我們根據供應商的不良率來評估供應商的績效，並相應地調整供應商的採購量。我們通常與我們的每個供應商簽訂質量控制協議，根據該協議，如果供應低於質量標準或超過最低不良率，我們可以尋求對供應商的補救措施，例如損害和整改。

我們的質量控制體系涵蓋了生產過程的每個階段。當我們為新產品或型號建立或改裝裝配線時，我們試運行裝配線以生產用於質量檢驗的樣品。只有當生產的樣品具有足夠的質量時，裝配線才能開始批量生產。當生產中的產品沿着裝配線從一個部門移到另一個部門時，必須由兩個部門負責的裝配專家檢查其質量。組裝完成後，我們的質量控制人員將按照相關協議對智能電動滑板車進行全面質量檢驗和道路測試。產品只有在通過所有質量控制檢查並有適當的文件證明後，才能運出製造設施。當我們的產品到達我們的分銷商或客户手中時，我們還會跟蹤產品的驗收狀態。通過記錄和分解產品在生產過程中的合格率，我們能夠識別我們的質量控制薄弱環節，並相應地改進我們的運營。

自從我們開始銷售電動滑板車以來，我們沒有經歷過任何產品召回、大規模退款或其他質量控制爆發。

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成就感

利用我們卓越的生產和大數據能力，我們能夠實現快速週轉時間完成訂單。我們通常在接到訂單並收到中國城市合作伙伴的付款後7至15天內發貨。對於海外經銷商來説，收到首付後一般需要30至60天。訂單來自Niu.com或者其他電商平臺完成得更快，通常在兩天內完成。

下圖説明瞭下單和執行流程的一般工作流程。

通過主動計劃，我們能夠估計訂單在一定時間段內的分佈情況，並提高訂單履行的可預測性。例如，我們的專賣店必須及時提交接下來兩週和之後三個月的循環訂單計劃。除了其他信息外，我們還將此類訂單計劃納入我們對生產、倉儲和物流的整體計劃中，這反過來又幫助我們實現快速週轉，以滿足訂單下單。同樣，在一年的時間跨度內，我們考慮到工廠的產能限制，並在銷售旺季之前提前裝貨。

根據分銷渠道的類型，我們對成品有不同的運輸方式：(I)對於我們的國內線下分銷渠道，我們的城市合作伙伴和加盟店從智能電動滑板車出廠的那一刻起負責物流；(Ii)對於海外市場的本地分銷商，我們主要以FOB條款運輸我們的智能電動滑板車；以及(Iii)對於在線購物平臺，如我們的官方網站和第三方平臺，如京東集團-SW和天貓，我們通過第三方遞送服務來運輸我們的智能電動滑板車。

全渠道零售模式

我們已經建立了一個獨特的全渠道零售模式網絡來銷售我們的產品併為我們的客户提供服務。截至2018年12月31日，我們通過中國境內178個城市的760家加盟店和海外27個國家的22家經銷商，以及我們自己的網店和第三方領先的電子商務平臺銷售我們的產品。我們還利用我們的全方位零售網絡提供外圍服務，如維護和維修，並收集數據以獲得業務洞察。

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離線分銷網絡

城市合作伙伴和特許經營商店

在中國，我們的線下零售渠道由城市合作伙伴和加盟店組成。我們獨特的城市合作伙伴系統在我們的線下銷售戰略中發揮着重要作用。城市合作伙伴是我們的獨家經銷商，他們要麼開設和經營特許經營商店，要麼簽約特許經營商店。利用我們的數據分析和他們的當地知識，城市合作伙伴選擇門店位置並管理特許經營門店。城市合作伙伴系統使我們能夠優化門店選址，高效地管理門店，並將我們的庫存維持在較低水平。

要成為我們的城市合作伙伴並經營我們的特許經營商店，潛在的商業夥伴必須符合某些資格，並擁有標準特許經營協議中規定的先決條件能力，其中包括足夠的相關經驗、最低營運資金和對當地商業環境的良好了解。這些商店還必須滿足我們不時制定和調整的某些要求，例如位於目標用户合理可到達和方便的位置、有足夠的面積、如果是租賃的話至少有兩年的租賃期，以及佈局和裝飾風格符合建築規範。

我們的城市合作伙伴和專營店是我們品牌的延伸。我們的專營店採用一致的設計和佈局，提供一致的購物體驗。我們與每個城市合作伙伴簽訂了一份標準分銷協議。每個城市合作伙伴只能以其各自分銷協議規定的特定區域和方式提供產品和服務。城市合作伙伴還必須遵守我們關於績效審查、品牌塑造和保密的內部政策。為了確保城市合作伙伴之間客户資源的有序分配，我們維持分區隔離制度，所有城市合作伙伴的銷售必須等於或高於我們設定的指導零售價，不得交叉銷售到分配給其他城市合作伙伴的其他地區。城市合作伙伴從我們這裏購買產品，並負責物流、倉儲和向特許經營商店的分銷。我們不向我們的城市合作伙伴或特許經營商店收取任何初始費用或持續費用。

我們通過2018年初實施的門店層面管理系統，密切監測特許經營門店的銷售業績、服務水平和活動。我們將繼續升級這類系統，收集更多的門店運營數據，如消費者車流和車流來源、試駕頻率和銷售轉化率。我們還使用通過其他方式收集的數據來提高我們商店的業績。這些信息幫助我們調整特定門店的零售和營銷策略，從而增加每個門店的銷售額。

除了提供智能電動滑板車外，我們的門店還作為我們的服務站，提供檢測、維護和維修服務等售後服務。根據我們與城市合作伙伴和特許經營商店達成的標準特許經營協議，如果客户要求特許經營商店在保修期內修理我們的產品之一，我們將報銷特許經營商店因維修而產生的所有合理人工成本，併為他們提供必要的備件。通過提供售後服務，我們的目標是為客户建立一站式解決方案體驗，繼續增加我們門店的流量，並提高用户忠誠度。

我們的大多數城市合作伙伴都會為他們的訂單預先全額付款，這有助於我們改善現金流管理。

海外分銷

我們的產品出口到海外27個國家的經銷商，其中歐洲是我們最大的出口市場。我們根據國際客户的要求製造和定製我們的產品，並確保我們的出口產品符合當地市場的標準。

對於海外市場，我們與當地經銷商合作，他們是我們在各自地區的獨家經銷商。若要在海外市場取得本地分銷商的資格，潛在業務夥伴必須符合若干資格及具備若干必備能力，包括在摩托車或消費電子產品方面已有業務存在，以及全面的銷售及服務網絡。此外，我們的本地分銷商必須分享我們對智能和環保交通產品前景的願景，並接受我們創新的營銷模式。

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通常，我們與我們的每個當地分銷商簽訂分銷協議，根據該協議，當地分銷商將承諾在一到三年的時間內每年向我們購買最低數量的產品。我們與當地經銷商的裝運安排主要是FOB條件下的。

我們將智能電動滑板車定位為海外市場時尚、高端的城市交通工具。我們的經銷商主要在海外市場的以下三種類型的商店銷售我們的產品：

·位於各大城市核心商圈的品牌旗艦店，面積超過100平方米，獨家搭載我們的智能電動滑板車。

·店內商店，位於主要城市的市中心，整個商店的面積超過100平方米，併為我們的智能電動滑板車指定了一個超過30平方米的區域。

·其他銷售點，它們被授權在非獨家的基礎上攜帶我們的智能電動滑板車。

共享滑板車計劃。我們支持某些海外市場的當地運營商實施基於我們的物聯網(IoT)技術的無塢滑板車共享計劃。2018年，這些共享滑板車計劃在維也納、馬德里、布魯塞爾、奧克蘭和墨西哥城等全球城市正式啟動。

在線分銷網絡

我們通過第三方電商平臺和我們自己的網店在網上銷售智能電動滑板車和配件。

我們採用了線上到線下的模式，無縫整合了線上和線下網絡，為我們的客户提供無縫、一致的體驗。這些在線平臺充當了影響客户並將銷售引導到實體店的渠道。我們的客户可以方便地在網上下單，並在專營店領取他們的摩托車。

我們與第三方電子商務平臺簽訂了標準合作協議，根據協議，電子商務平臺為我們提供銷售和價格結算服務，並向我們收取佣金和技術支持年費。我們負責這些平臺上銷售的產品的物流、客户服務和售後服務。

營銷

我們專注於提升我們品牌的知名度，特別是作為一個在全球擁有高質量智能電動滑板車的生活方式品牌。我們的品牌和我們的電動滑板車通過數字和體驗活動以及更傳統的促銷和廣告活動向零售客户進行營銷。我們的目標是通過利用社交媒體進行具有成本效益的營銷活動，並建立一個線上和線下用户生態系統，以提高我們品牌的知名度。在較小程度上，我們從事户外廣告，例如通過在城市的廣告牌廣告和在公共汽車上的廣告。我們的營銷努力包括以下幾點：

基於個人資料的在線營銷

利用我們複雜的數據分析能力，我們能夠深入瞭解我們的目標客户概況，如人口統計數據和興趣。有了這些知識，我們通過有針對性的在線渠道準確地指導我們的營銷努力，以有效地接觸到具有匹配配置文件的新客户或重複購買的現有客户。我們通過搜索門户網站、社交媒體、在線視頻平臺和電子商務平臺等渠道開展網絡營銷。我們還利用受我們目標羣體歡迎的主要主要媒體定期發佈關於我們公司的新聞和更新，例如我們的產品發佈會。我們與其他科技品牌開展聯合營銷活動。我們還利用我們的官方公告牌系統(BBS)、NIU應用程序和我們的社交媒體賬户向我們的追隨者和現有用户分發原創內容並與其互動。通過正確的渠道，我們傳遞正確的關鍵信息和原創內容，以實現有效的營銷。

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基於位置的線下營銷

我們通過液晶廣告牌美國存托股份、電梯美國存托股份、公交車美國存托股份、產品路演、音樂節展覽等進行線下營銷和廣告。為了實現更高的線下營銷效率，我們利用從我們的智能電動滑板車收集的騎行數據。例如，在每個城市，我們都有一個熱圖，匿名顯示NIU用户在哪裏騎和停放我們的電動滑板車，這是潛在用户集中在哪裏的一個很好的指示器。熱圖允許我們選擇最佳的線下美國存托股份地點(如液晶廣告牌，或公交路線或住宅樓)來接觸我們的目標消費羣體，或在最相關的地點組織產品路演。

通過NIU社區進行病毒式營銷

憑藉我們卓越的產品質量、時尚的品牌形象和強大的客户忠誠度，我們能夠利用病毒式營銷策略來實現口碑營銷。例如，2018年5月24日至5月31日，我們在Tik Tok用户生成的視頻剪輯平臺上組織了NIU抖音(Tik Tok)大賽，我們的用户提交了以我們的智能電動滑板車為特色的視頻剪輯。這些用户生成的視頻在一週內產生了超過50萬的點擊量。另一個例子是為期三年的新封面營銷活動，在該活動中，任何在2016年前購買我們的智能電動滑板車並在2018年5月20日至2018年6月12日期間成功推薦新客户的用户都將免費獲得新的外觀。這項活動在社交媒體上有超過50,000名用户閲讀，在大約三週內，我們收到了近10,000名新客户推薦。

事件驅動型營銷

除了我們的日常營銷運營外，我們還組織事件驅動的營銷活動，如新產品發佈會、公司關鍵里程碑媒體活動和每月的線下營銷活動。

新產品發佈通常是我們一年中最大的活動。從2015年開始，我們每年都會組織產品發佈會，包括我們的用户和合作夥伴在內的一大批現場觀眾加入進來，並進行了廣泛的媒體報道。2018年6月，我們在巴黎盧浮宮Carrousel de Louvre發佈了NGT和M+智能電動滑板車，近300家媒體報道了發佈會。2018年8月，我們在與邁凱輪GT客户賽車的聯合品牌活動中在上海推出了我們的UM車型。2019年4月，我們在北京推出了我們的U+和美國車型和新生活方式類別-NIU Aero運動自行車，併為我們的粉絲組織了為期兩天的NIU品牌活動。

我們在中國的許多城市組織產品路演和營銷活動，通常是在我們宣佈新產品之後。例如，我們在2017年和2018年分別組織了15次產品路演和營銷活動，跨越中國展示我們的產品，並與我們的用户互動。2016年10月，用户騎行距離達到1億公里，2018年4月達到10億公里。我們為這兩個里程碑組織了媒體活動。

我們曾參加過在我們的目標羣體中很受歡迎的節日或產品展覽，如草莓音樂節和內部教派展。通過參與這樣的活動，我們不僅與我們的用户互動，加強我們與用户的聯繫，而且還加強了我們的用户對NIU品牌作為高端生活方式品牌的認知。

我們贊助和參與馬拉鬆等非營利性社交活動，通過這些活動示範綠色和生活方式，得到了全國跑步者和觀眾的積極響應。

海外營銷

我們投資海外營銷，以期擴大我們在國際市場上的品牌知名度。我們採用了傳統公關、戰術數字營銷以及戰略零售和活動營銷相結合的動態營銷戰略。

我們聘請了領先的消費技術公關公司來幫助我們在電子移動領域建立信任、意識和思想領導力。

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競爭

我們經營鋰離子電池驅動的電動兩輪車市場，這是電動兩輪車市場的一個細分市場。這一細分市場正在迅速增長，我們相信我們在多個領域保持着競爭優勢，包括品牌、產品設計和質量、智能功能、全方位零售模式和忠誠的客户基礎。

我們的高產品質量、強大的品牌認知度和高客户滿意度使我們擁有非凡的定價權。我們是鋰離子電池驅動的電動兩輪汽車行業的高端品牌。

見項目3.關鍵信息？D.風險因素？與我們業務有關的風險？我們可能在電動兩輪汽車行業面臨激烈的競爭。

知識產權

我們的成功至少在一定程度上取決於我們保護核心技術和知識產權的能力。我們依靠專利、專利申請、商業祕密(包括專有技術、版權法、商標、知識產權許可證和其他合同權利)的組合來建立和保護我們的技術專有權。此外，我們還與員工和業務合作伙伴簽訂保密和保密協議。我們與我們的員工簽訂的協議還規定，他們在受僱期間創造的所有軟件、發明、開發、原創作品和商業祕密都是我們的財產。

我們的知識產權對我們的業務至關重要。截至2018年12月31日，我們擁有181項專利、120個註冊商標和9個版權，涉及我們業務的各個方面，以及2個註冊域名，包括Www.niu.com。在120件註冊商標中，31件在中國註冊，89件在其他國家和地區註冊。截至同一日期，我們在中國、歐洲和其他司法管轄區有182項專利和商標申請正在審批中。

條例

本節概述了影響我們在中國的業務活動以及我們的股東從我們獲得股息和其他分派的權利的最重要的法律、法規和規則。

電動自行車生產管理辦法

2005年7月9日，國務院發佈了《中華人民共和國工業產品生產許可證管理條例》，簡稱《生產許可證條例》。2014年4月21日，國家質量監督檢驗檢疫總局發佈了《中華人民共和國工業產品生產許可證管理條例實施辦法》。根據《生產許可證條例》和《辦法》，未取得《實施生產許可證制度產品目錄公告》或國家質檢總局2012年11月20日發佈的《生產目錄》所列產品生產許可證的企業，不得生產相關產品。企業必須向省質量技術監督管理局申請《生產目錄》所列產品的生產許可證。否則，有關部門可以處以罰款和其他行政處罰，嚴重違規可能會導致刑事責任。根據《生產目錄》，我們的大部分產品被歸類為電動自行車，屬於生產許可證法規和措施範圍內的工業品。因此，我們已經獲得了相應的生產許可證。2017年6月24日，國務院發佈《關於調整工業產品生產許可管理目錄試行簡化審批程序的決定》。根據該決定，電動自行車生產許可證被取消，並改為實施強制性產品認證管理。然而，2017年10月26日，, 國家質檢總局宣佈，電動自行車的生產仍在生產許可證制度下。根據本公告，生產許可證監管制度將根據國家市場監管總局和國家標準化管理委員會於2018年5月15日頒佈的新電動自行車技術標準《電動自行車安全技術規範》(GB 17761-2018年)或新標準GB 17761-2018年執行，並於2019年4月15日起施行。新標準GB 17761-2018年取代了國家質量技術監督局1999年5月28日發佈的《電動自行車通用技術要求》(GB 17761-1999)或舊標準GB 17761-1999，並於1999年10月1日起施行。新標準GB 17761-2018年發佈之日至生效日之間的11個月為過渡期。鑑於我們已經獲得了舊標準的認證，因此被國家電動自行車和電池產品質量監督檢驗中心質量控制和技術評估控制室認可為首批符合新國家標準的電動自行車製造商，但我們的某些車型可能不符合新標準，可能需要重新設計或重新歸類為摩托車。見項目3.關鍵信息d.風險因素與我們業務相關的風險v我們的智能電動滑板車必須遵守安全標準，如果不能滿足這些強制的安全標準，將對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。

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電動摩托車生產資質管理規定

根據2002年11月30日發佈的《摩托車製造准入管理辦法》和2002年12月31日發佈的《摩托車製造准入管理辦法實施細則》，企業在中國製造摩托車前必須通過生產准入審查並取得摩托車生產准入證書，企業進行摩托車製造委託的，收發貨人都必須獲得摩托車生產准入證書。2010年1月14日，工業和信息化部發布了《關於電動摩托車生產企業和產品准入管理有關事項的通知》，對目前生產或打算生產電動摩托車的企業實施生產限制。這些企業在繼續生產或投產前，必須滿足工信部的准入要求，並列入《車輛製造商和產品公告》名單。我們不在名單上，但我們與一家摩托車製造商達成了製造合作協議，該製造商擁有製造重新設計的N系列和M+型電動滑板車所需的資格。2018年11月27日，工信部公佈了《道路機動車製造企業及產品准入管理辦法》，自2019年6月1日起施行，取代《摩托車製造辦法》和《摩托車製造規則》。根據《道路機動車生產企業及產品准入管理辦法》, 當局將繼續對從事道路機動車和道路機動車產品製造的企業實施分類准入管理，鼓勵道路機動車設計企業在製造過程中與獲得許可的道路機動車製造企業合作或委託。見項目3.關鍵信息d.風險因素與我們業務相關的風險v我們的智能電動滑板車受到安全標準的約束，如果不能滿足這種強制的安全標準，將對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。

《電動自行車登記管理條例》

根據《中華人民共和國道路交通安全法》(2011年修訂)，非機動車應當合法登記的，在向當地交通管理部門登記之前，應被視為街頭違法。此外，非機動車的種類由省級政府根據本地區的實際情況確定，並應包括所有非機動車應遵守的總體重量、制動性能、總體尺寸和反光鏡方面的技術標準。我們已經按照相關規定獲得了電動自行車生產許可證。我們將調整我們在當地市場銷售的電動滑板車的技術標準，直到技術標準符合當地要求，並且我們的電動滑板車被列入當地目錄，表明其上的電動滑板車被允許合法註冊。

根據國家工商總局、國家質檢總局、公安部、工信部於2011年3月18日聯合發佈的《關於加強電動自行車管理的通知》，任何不合規的車輛不得登記為非機動車，這意味着它將被視為街頭違法。

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因此，中國一些地方政府出臺了對電動自行車的限制性規定。一些地方政府(如北京、上海、安徽、江蘇、廣西、浙江和甘肅省)實施了目錄管理制度，要求(I)經銷商申請批准電動兩輪汽車的銷售；(Ii)限制和禁止銷售和/或使用不符合要求的電動兩輪汽車；和/或(Iii)最終用户登記電動兩輪汽車。例如，2013年10月20日，上海市人大頒佈了《上海市非機動車管理辦法》，其中規定，在上海銷售的任何非機動車都必須在相關部門登記。產品遠銷北京、上海、安徽、江蘇、廣西、浙江、甘肅等省市。此外，我們將與要求我們獲得銷售批准的地方政府合作。另一方面，幾個地方市政府(如廈門、深圳和東莞)已頒佈規章制度，禁止在特定地區騎電動自行車/電動滑板車，並限制註冊電動兩輪車的使用。由於這類地區的數目有限，而這些地區並非我們的主要收入來源，因此，有關禁止和限制的規例對我們的收入並無實質影響。

關於摩托車登記的規定

根據2008年5月27日公佈並於2012年9月12日修訂的《中華人民共和國機動車登記規定》，包括摩托車在內的機動車所有人取得當地機動車安全技術檢驗機構頒發的《機動車安全技術檢驗合格證書》後，應當申請登記。2014年10月18日，工業和信息化部、公安部印發《關於加強小客車、摩托車生產登記管理的通知》，重申摩托車必須登記，為簡化農村摩托車登記手續，摩托車可逐步持牌銷售，摩托車銷售企業可在摩托車銷售前委託摩托車登記。

近年來，為了控制機動車上路保有量，一些地方政府出臺了機動車號牌發放限制，但這些限制一般不適用於新能源汽車號牌的發放，這使得新能源汽車的購買者更容易獲得汽車號牌。例如，根據上海市鼓勵購買和使用新能源汽車的實施辦法，地方當局將向符合條件的新能源汽車購買者發放新的汽車號牌，而不要求這些符合條件的購買者經過一定的車牌招標程序和支付車牌購置費。

《安全生產條例》

根據2002年11月1日起施行並於2014年8月31日修訂的《中華人民共和國安全生產法》或《安全生產法》，從事生產經營活動的單位必須執行保障生產安全的國家行業標準，遵守法律、行政法規和國家標準、行業標準規定的安全生產要求。單位必須採取有效的安全生產措施，維護安全設施，檢查安全生產程序，教育培訓職工，並採取其他措施，確保職工和公眾的安全。對不履行安全生產責任的單位及其相關負責人，要求限期改正，否則將受到行政處罰。逾期不改正的，可責令生產經營單位停業整頓，情節嚴重的將追究刑事責任。到目前為止，我們的生產行為都符合《安全生產法》。

關於產品質量的規定

《中華人民共和國產品質量法》或《產品質量法》於1993年2月22日通過，並於2000年7月8日和2009年8月27日再次修訂。《產品質量法》適用於在中華人民共和國境內製造或銷售任何產品的任何人。禁止生產、銷售包括假冒品牌在內的任何形式的假冒產品，不得提供虛假的產品生產企業信息。違反國家標準或行業標準可能會導致民事責任和行政處罰，如賠償、罰款、停業和沒收非法所得，嚴重違反可能導致刑事責任。我們遵守《產品質量法》的任何規定。

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根據2002年7月1日起實施的第一批實施強制性產品認證目錄的產品適用範圍，汽油等發動機的摩托車和自行車屬於必須實施強制性產品認證的產品目錄。2009年7月3日，《強制性產品認證管理條例》頒佈，規定若干特定產品在完成強制性產品認證並貼上認證標誌前，不得交付、銷售、進口或用於其他經營活動。根據國家質檢總局和國家認證認可管理局2017年10月11日發佈的《關於摩托車乘員頭盔、電熱毯和摩托車產品強制性產品認證管理過渡期安排的公告》，摩托車和自行車產品仍須實行許可證管理，摩托車和自行車產品強制性產品認證過渡期安排以未來規定為準。我們計劃在摩托車和自行車的具體辦法發佈後，啟動我們的產品獲得強制性產品認證的程序。見項目3.關鍵信息D.風險因素與我們業務相關的風險v我們的智能電動滑板車必須遵守安全標準，如果不能滿足這些強制標準，將對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。

關於對外貿易的有關規定

根據1994年5月12日公佈、2004年4月6日和2016年11月7日分別修訂的《中華人民共和國對外貿易法》和商務部於2004年6月25日公佈並於2004年7月1日起施行的《對外貿易經營者備案登記辦法》，從事貨物進出口或者技術進出口的對外貿易經營者，必須向商務部或其授權機構辦理登記。此外，單位以收發貨人身份進出口貨物的，應當按照2014年3月13日公佈、2017年12月20日和2018年5月29日分別修訂的《中華人民共和國海關申報單位登記管理規定》於2018年7月1日起向當地海關登記。我們已根據適用條款向有關部門登記。

關於外商投資的規定

外國投資者在中國境內的投資活動受《外商投資產業指導目錄》(2017年修訂)或《指導目錄》管理，該指導目錄由國家發改委和商務部發布，並不時進行修訂。指導目錄根據外國投資將行業分為三類，即鼓勵、限制和禁止，任何未列入其中一類的行業通常被認為是允許的。2018年6月28日，發改委、商務部發布《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2018年版)，自2018年7月28日起施行，取代《指導目錄》。

外商投資中國電信企業，適用國務院於2001年12月11日公佈、2008年9月10日和2016年2月6日修訂的《外商投資電信企業管理規定》或《外商投資電信企業管理規定》。《外商投資電信企業規定》禁止外國投資者在中國的任何增值電信服務業務中持有總股權的50%以上。我們運營我們的網站Www.niu.com和我們的NIU應用程序通過北京牛店，並在網站上銷售我們的電動滑板車和周邊產品。

關於境外投資的規定

2017年12月26日，國家發改委發佈了《企業境外投資管理規則》，或發改委第11號令。根據發改委第11號令的定義，境外投資是指位於中國境內的企業直接或通過其控制的離岸企業，以資產和股權投資或提供融資或擔保，以獲得海外所有權、控制權、經營權和其他相關利益的投資活動。此外，中國個人通過其控制的海外企業進行的海外投資也適用發改委第11號令。根據發改委第11號令，(I)中國企業在敏感行業或敏感國家和地區的直接海外投資或中國企業或個人的間接海外投資，需要事先獲得國家發改委的批准；(Ii)中國企業在非敏感行業和非敏感國家和地區的直接海外投資，需要事先向發改委備案；(Iii)中國企業或個人在非敏感行業和非敏感國家和地區的間接海外投資超過3億美元，需要向國家發改委報告。發改委第11號令的適用仍然存在不確定性。我們不確定是否要將首次公開募股所得資金的一部分用於投資和收購中國以外的補充業務和資產，這種使用中國以外的美元資金將受到發改委第11號令的約束。由於發改委第11號令最近才發佈，實踐中很少有解釋、實施指導意見或先例可循。我們將繼續關注任何新規則, 由發改委發佈解釋和指導意見，必要時與發改委及其地方分支機構溝通，徵求意見。

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與外債有關的規定

2003年3月1日，國家發改委、財政部、外匯局發佈了《外債管理暫行規定》，規定外商投資主體累計借用的中長期債務與短期債務餘額之和，不得超過核定部門批准的項目投資總額與註冊資本之差或盈餘限額。在順差限額範圍內，外商投資企業可以自行借用國外貸款。貸款超過盈餘限額的，由原審批部門對項目總投資進行復核。此外，2017年1月11日，中國人民銀行發佈了《人民銀行中國銀行關於跨境融資全覆蓋宏觀審慎管理的通知》，其中對包括外商投資實體和境內投資實體在內的中國實體的外債上限或融資上限進行了規定。根據中國人民銀行第9號通知，主體融資額度的計算公式如下：融資額度=淨資產*跨境融資槓桿率*宏觀審慎監管參數。淨資產方面，單位以其最近一次經審計的財務報表中列報的淨資產值計算；企業跨境融資槓桿率為二(2)；宏觀審慎監管參數為一(1)。中國人民銀行第9號通知不取代《外債管理暫行規定》。中國人民銀行第九號通知規定，外商投資企業自發布之日起有一年的過渡期或過渡期，在此期間，可以根據(一)盈餘限額選擇外債上限的計算方法, 或(Ii)融資限額。過渡期結束後，外商投資企業的適用辦法由中國人民銀行、國家外匯局另行確定。然而，儘管過渡期於2018年1月10日結束，但截至2018年12月31日，中國人民銀行或外匯局尚未發佈關於外商投資實體外債上限申請計算方法的新規定。至於內資實體，無論過渡期如何，只受中國人民銀行第9號通知發佈之日起的融資限額限制。

關於互聯網信息安全和隱私保護的規定

中國的網絡信息被嚴格監管和限制為國家安全問題。全國人大常委會於2000年12月頒佈了《關於維護互聯網安全的決定》，並於2009年8月進一步修訂，對以下個人或實體規定了刑事責任：(1)不正當進入具有戰略意義的計算機或系統；(2)傳播具有政治破壞性的信息；(3)泄露國家機密；(4)傳播虛假商業信息；或(5)侵犯知識產權。公安部已頒佈措施，禁止以可能導致泄露國家機密或傳播不穩定社會內容的方式使用互聯網。互聯網信息服務提供者違反本辦法的，公安部和地方公安局可以吊銷其經營許可證，關閉其網站。

根據工信部2011年12月發佈的《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》，未經用户同意，互聯網信息服務提供者不得收集用户的個人信息或向第三方提供此類信息。它還必須明確告知用户收集和處理此類用户個人信息方法、內容和目的，且只能收集提供其服務所需的信息。此外，根據全國人大常委會2012年12月發佈的《關於加強網絡信息保護的決定》和工信部2013年7月發佈的《關於保護電信和互聯網用户個人信息的命令》，任何收集和使用用户個人信息的行為都必須得到用户的同意，遵守合法、合理和必要的原則，並在規定的目的、方法和範圍內進行。

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2016年11月，全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國網絡安全法》，並於2017年6月1日起施行。根據《網絡安全法》，網絡運營者，包括但不限於互聯網信息服務提供者，必須依照適用法律法規的規定以及國家標準和行業標準的強制性要求，採取技術措施和其他必要措施，保障網絡安全穩定運行，有效應對網絡安全事件，防止違法犯罪活動，維護網絡數據的完整性、機密性和可用性。任何違反網絡安全法規定和要求的行為，都可能對互聯網服務提供商處以警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證、取消備案、關閉網站甚至刑事責任。我們目前的數據收集和使用政策是符合規定的。

關於增值電信業務的規定

根據國務院於2000年9月25日公佈並於2014年7月29日和2016年2月6日修訂的《中華人民共和國電信條例》或《電信條例》，電信服務提供商在開業前必須獲得經營許可證。《電信條例》將電信服務分為基本電信服務和增值電信服務。根據《電信條例》附件《電信業務目錄》，通過固定網絡、移動網絡和互聯網提供的信息服務屬於增值電信業務。

2017年7月，工信部頒佈了《電信業務經營許可證管理辦法》。根據這些規定，增值電信業務的商業經營者必須首先獲得工信部或省級對口單位頒發的增值電信業務許可證。我們的合併關聯實體，北京牛店，向第三方銷售我們的產品的主要經營實體，已經獲得了信息服務業務的互聯網內容提供商許可證。

關於移動互聯網應用信息服務的規定

除上述《電信條例》等規定外，移動APP信息服務提供商還受中國網信辦於2016年6月28日公佈並於2016年8月1日起施行的《移動互聯網應用信息服務管理規定》(簡稱《App規定》)特別規範。

根據App規定，手機APP信息服務提供者必須取得法律法規規定的相關資質，按照法律法規的要求負責手機APP信息的監督管理，落實信息安全管理責任。

我們已經在我們的移動應用程序中實施了必要的程序，包括數據收集通知程序和防止數據泄露、損壞和丟失的程序，以確保用户信息的收集、保護和保存在所有實質性方面都符合App的規定。見項目3.關鍵信息？D.風險因素？與我們業務相關的風險？我們保留有關我們用户的某些個人信息，並可能受到各種隱私和消費者保護法的約束。

與知識產權有關的條例

中華人民共和國通過了全面的知識產權管理立法，包括版權、專利、商標和域名。

關於版權的規定

根據全國人民代表大會常務委員會於二零一零年二月二十六日修訂並於二零一零年四月一日生效並經二零一零年修訂的《中華人民共和國著作權法》，著作權包括髮表權、署名權等個人權利以及製作權、發行權等財產權。未經著作權人許可，複製、傳播、表演、放映、廣播、編譯作品或者通過信息網絡向公眾傳播的，除《中華人民共和國著作權法》另有規定外，構成侵犯著作權。侵權人應當根據案件情節，承諾停止侵權，採取補救措施，賠禮道歉，賠償損失。我們已經註冊了關於我們的BMS和其他控制或管理系統的9套軟件代碼的版權。

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《專利條例》

全國人民代表大會常務委員會頒佈的《中華人民共和國專利法》和國務院頒佈的《中華人民共和國專利法實施細則》(2010年修訂)規定，可申請專利的發明、實用新型和外觀設計必須滿足三個條件：新穎性、創造性和實用性。國務院國家知識產權局負責專利申請的審批工作。專利權的有效期為自申請之日起10年或20年，具體取決於專利權的類型。截至2018年12月31日，我們沒有收到任何針對我們的專利或專利申請的第三方索賠。

《商標條例》

根據全國人民代表大會常務委員會1982年8月23日公佈並分別於1993年2月22日、2001年10月27日和2013年8月30日修訂的《中華人民共和國商標法》，以及2002年8月3日公佈並於2014年4月29日修訂的《中華人民共和國商標法實施條例(2014年修訂)》，註冊商標專用權僅限於經批准註冊的商標和經批准使用該商標的商品。註冊商標的有效期為十年，自核準註冊之日起計算。根據本法，未經註冊商標所有人授權，在與註冊商標相同或者相似的商品上使用與註冊商標相同或者相似的商標，構成對註冊商標專用權的侵犯。侵權人應當按照規定承諾停止侵權、補救或者賠償損失。我們NIU品牌12類的商標申請曾受到爭議，目前正在等待批准。見項目3.關鍵信息？D.風險因素？與我們業務有關的風險？我們可能需要針對專利、商標或其他知識產權侵權索賠為自己辯護，這可能很耗時，並會導致我們產生鉅額成本。

《域名管理條例》

互聯網域名註冊及相關事項主要由工信部於2017年8月24日發佈並於2017年11月1日起施行的《互聯網域名管理辦法》和2012年5月28日由中國互聯網絡信息中心發佈並於2012年5月29日起施行的《域名註冊實施細則》來規範。域名註冊通過相關規定設立的域名服務機構辦理，註冊成功後，申請人成為域名持有者。

與僱傭有關的規例

根據《中華人民共和國勞動法》、《中華人民共和國勞動合同法》或《勞動合同法》以及《中華人民共和國勞動合同法實施條例》的規定，勞資雙方的勞動關係必須以書面形式執行。工資不得低於當地最低工資標準。用人單位必須建立勞動安全衞生制度，嚴格遵守國家標準，並對職工進行相關教育。員工還被要求能夠在安全和衞生的條件下工作。

根據全國人大常委會公佈並於二零一一年七月一日起施行的《中華人民共和國社會保險法》、《工傷保險條例》、《職工生育保險暫行辦法》、《失業保險條例》、《社會保險費徵繳暫行條例》和《社會保險登記暫行規定》，用人單位必須為其在中國境內的僱員繳納社會保險，包括基本養老保險、基本醫療保險、失業保險、生育保險和工傷保險。根據1999年4月3日國務院公佈並於2002年3月24日修訂的《住房公積金管理條例》，用人單位應當為職工繳存住房公積金。見項目3.主要信息D.風險因素與在中國做生意有關的風險在中國，勞動力成本的增加和更嚴格的勞工法律法規的執行可能會對我們的業務和我們的盈利能力產生不利影響。

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有關外匯管理的規定

外幣兑換條例

2014年7月4日，外匯局發佈了《關於通過特殊目的載體進行離岸投融資和中國居民往返投資外匯管理有關問題的通知》，即國家外匯局第37號通知，取代了以前俗稱的外匯局第75號通知。外管局第37號通函要求中國居民就其直接設立或間接控制離岸實體以進行離岸投資和融資，向國家外匯管理局當地分支機構進行登記，該等中國居民在境內企業中合法擁有的資產或股權或離岸資產或權益，在外管局第37號通函中稱為特殊目的載體。外管局第37號通函進一步規定，特別目的載體發生重大變更時，如中國居民出資增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，則需修訂登記。倘若持有特別目的載體權益的中國股東未能履行規定的外匯局登記，則該特別目的載體的中國附屬公司可能被禁止向離岸母公司作出利潤分配及進行其後的跨境外匯活動，而該特別目的載體向其中國附屬公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外，如未能遵守上述各項外管局登記要求，可能會導致根據中國法律逃避外匯管制的法律責任。

關於股票激勵計劃的規定

2012年2月，外匯局發佈了《關於中國居民參與離岸上市公司股票激勵計劃的外匯管理通知》或《股票期權規則》，取代了外匯局2007年3月發佈的舊規則。根據股票期權規則和其他相關規則和法規，中國居民參與境外上市公司的股票激勵計劃，必須向外滙局或其當地分支機構登記，並完成某些其他程序。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須保留一名合格的中國代理人，該代理人可以是海外上市公司的中國子公司或中國子公司選擇的另一家合格機構，代表其參與者進行股票激勵計劃的安全登記和其他程序。參與者還必須聘請境外受託機構處理其行使股票期權、買賣相應股票或權益以及資金轉移的事宜。此外，如果股票激勵計劃、中國代理人或境外受託機構發生重大變化或其他重大變化，中國代理人還須修改股票激勵計劃的外匯局登記。中國代理人必須代表有權行使員工股票期權的中國居民, 向外滙局或其當地分支機構申請與中國居民行使員工股票期權相關的外幣支付年度額度。中國居民根據股票激勵計劃出售股份所獲得的外匯收益和境外上市公司分派的股息，在分配給該等中國居民之前，必須先匯入中國代理人在中國開立的銀行賬户。此外，2014年7月4日公佈的《國家外匯管理局關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》規定，中國居民參與境外非上市特殊目的公司股權激勵計劃，必須在外匯局或其所在地分支機構登記後方可行使該權利。

有關股息分配的規定

有關外商投資企業股息分配的主要規定包括《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國外商投資企業法》、《中華人民共和國外商投資企業法實施細則》、《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》。根據這些法律法規，在中國的外商投資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的累計税後利潤(如果有)中支付股息。此外，中國的外商獨資企業每年至少要從各自累計利潤的10%(如果有)中提取一定的準備金，直到這些準備金達到企業註冊資本的50%。外商獨資公司可酌情將其税後利潤的一部分按中國會計準則撥付給員工福利和獎金基金。這些儲備不能作為現金股息分配。

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與税收有關的規定

企業所得税條例

根據2007年3月16日頒佈、2017年2月24日和2018年12月29日修訂的《中華人民共和國企業所得税法》或《企業所得税法》及其實施細則，企業分為居民企業和非居民企業。中國居民企業通常按25%的税率繳納企業所得税，而在中國沒有任何分支機構的非中國居民企業則按10%的税率繳納與其來自中國的收入相關的企業所得税。在中國境外設立但其實際管理機構設在中國境內的企業被視為居民企業，這意味着為了企業所得税的目的，它被視為類似於中國國內企業的處理方式。《企業所得税法實施細則》將事實上的管理機構界定為管理機構，在實踐中對企業的生產和經營、人事、會計和財產進行實質性和全面的管理和控制。

企業所得税法及實施細則規定，應支付予非居民企業投資者的股息、收益及該等投資者(I)在中國並無設立或營業地點，或(Ii)在中國設有營業所或營業地點，但就該等股息及收益來自中國境內的來源而言，有關收入與其設立或營業地點並無有效關連，所得税税率通常為10%。根據中國與其他司法管轄區之間的税收協定，股息的此類所得税可予減免。根據《內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税的安排》或《雙重避税安排》及其他適用中國法律，如果中國主管税務機關認定香港居民企業已符合雙重避税安排及其他適用法律的相關條件和要求，香港居民企業從中國居民企業獲得的股息的10%預扣税可在獲得主管税務機關批准後降至5%。然而，根據國家税務總局2009年2月20日發佈的《關於執行税收條約中股利規定若干問題的通知》，如果中國有關税務機關酌情認定，公司因主要由税收驅動的結構或安排而受益於這種降低的所得税税率，中國税務機關可以調整税收優惠；根據國家税務總局2009年10月27日發佈的《關於解釋和確認税收條約中受益所有者的通知》, 而國家税務總局於2012年6月29日發佈的《關於在税收條約中承認實益所有人的公告》中，以逃税或減税、轉移或積累利潤為目的設立的管道公司將不被確認為實益所有人，因此在雙重避税安排下無權享受上述5%的減税所得税率。根據國家税務總局《關於委託投資中受益人認定問題的公告》，自2014年6月1日起，非居民可被認定為受益人，享受從中華人民共和國取得的某些投資所得的條約福利。根據2018年4月生效的《國家税務總局關於税收條約受益者有關問題的公告》，居民企業在綜合評估幾個因素的基礎上，被確定為税收條約下可以申請低税率的受益者。此外，2015年11月生效並於2018年6月修訂的《非居民企業享受税收條約待遇管理辦法》要求非居民企業確定是否有資格享受税收條約項下的税收優惠，並向税務機關提交相關報告和材料。我們可能被歸類為中國居民納税人。見項目3.主要信息D.風險因素與在中國做生意有關的風險v如果為了中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人不利的税收後果。

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目錄表

關於增值税的規定

根據國務院於1994年1月1日發佈並於2016年2月6日和2017年11月19日修訂的《中華人民共和國增值税暫行條例》或《暫行條例》及其實施細則，凡在中國從事貨物銷售、提供加工、維修和安裝服務以及進口貨物的單位和個人，均須繳納增值税。根據暫行條例，銷售、進口貨物和提供服務的毛收入一般適用17%的增值税税率，但某些類別的貨物例外，適用11%的增值税税率。2018年4月4日，《財政部、國家統計局關於調整增值税税率的通知》發佈，其中規定，自2018年5月1日起，貨物銷售、進口和提供服務的毛收入一般適用16%的增值税税率，但對某些類別的貨物按10%的税率徵收增值税的除外。2019年3月20日，財政部、國家統計局、海關總署聯合發佈《關於深化增值税改革有關政策的公告》，進一步規定，自2019年4月1日起，貨物銷售、進口、勞務提供等環節的毛收入增值税税率由16%調整為13%，部分類別貨物增值税税率由10%調整為9%。此外，根據暫行條例，購置固定資產的進項增值税可從銷項增值税中扣除，但用於非增值税應税項目、免徵增值税項目和福利活動或用於個人消費的商品或服務除外。

C. Organizational Structure

下圖説明瞭截至本年度報告日期，我們的公司結構，包括我們的子公司、我們的VIE及其子公司：

66

目錄表

(1)令牌胡依林、Huang明明、Li、吳士春、張玉琴及長隆分別持有北京牛電79.21%、6.32%、5.0%、4.21%、2.63%及2.63%的股權。北京牛店的所有股東都是我公司股份的實益擁有人。胡令牌先生也是董事的研發人員，總裁是我公司的副總裁。

以下是與北京牛店有關的現行有效合同安排的摘要。

為我們提供對VIE的有效控制的協議

授權書。北京牛店每位股東已於2018年7月20日簽署授權書，不可撤銷地授權本公司擔任其作為北京牛店股東的事實代理人，行使其作為北京牛店股東的所有權利，包括但不限於召開和出席股東大會的權利，就任何需要股東投票的決議進行表決的權利，如董事、監事和高級管理人員的任免，以及該股東擁有的全部或部分股權的出售、轉讓和處置。除非本公司另有指示，只要北京牛店的股東仍是北京牛店的登記股東，授權書將繼續有效。

67

目錄表

修訂和重新簽署股權質押協議。根據本公司、北京牛電及北京牛電各股東於2018年7月20日訂立的經修訂及重述股權質押協議，北京牛電的股東已將北京牛電的100%股權質押予吾等的WFOE，以保證股東履行經修訂及重述的獨家期權協議及授權書項下的責任，以及北京牛電履行經修訂及重述的獨家業務合作協議及經修訂及重述的獨家期權協議項下的責任。倘若北京牛店或其任何股東違反經修訂及重述股權質押協議項下的合約責任，本公司作為質權人將有權處置北京牛店的質押股權，並優先收取出售所得款項。北京牛電的股東亦承諾，未經本公司WFOE事先書面同意，他們不會處置、產生或允許對質押股權產生任何產權負擔。北京牛電承諾，未經本公司WFOE事先書面同意，不會協助或允許對質押股權產生任何產權負擔。吾等已根據《中國物權法》向工商行政管理部門完成經修訂及重述股權質押協議項下的股權質押登記。

配偶同意書。北京牛店股東的配偶已各自簽署配偶同意書，同意將根據VIE協議出售由各自股東持有並以各自股東名義登記的北京牛店股權。這些配偶同意不對其配偶持有的北京牛店股權主張任何權利。

允許我們從我們的VIE中獲得經濟利益的協議

修改和重新簽署獨家商業合作協議。根據我們的外商獨資企業與北京牛店於2018年7月20日簽訂的經修訂及重述的獨家業務合作協議，我們的外商獨資企業有權向北京牛店提供業務支持以及北京牛店業務所需的諮詢及技術服務。未經本公司WFOE事先書面同意，北京牛店不得接受任何第三方提供的符合本協議的任何服務。北京牛電同意每月向我們的WFOE支付相當於其淨利潤100%的服務費，或由我們的WFOE在相關月份自行調整的金額，該費用應在收到我們WFOE的發票後七個工作日內支付。在適用的中國法律允許的範圍內，我們的外商獨資企業擁有因履行修訂和重述的獨家業務合作協議而產生的所有知識產權的獨家所有權。為保證北京牛店履行其項下義務，北京牛店股東須根據經修訂及重述的股份質押協議，將其於北京牛店的所有股權質押予吾等的外商獨資企業。經修訂及重述的獨家業務合作協議的有效期將與北京牛電的經營期相同，除非我們的外商獨資企業以書面形式或根據適用的中國法律另行終止。

2018年6月，我司與江蘇小牛簽訂了經修訂並重述的獨家業務合作協議，該協議的條款與我司外企與北京牛店經修訂並重述的獨家業務合作協議的條款大體相似。

為我們提供購買VIE股權和資產的選擇權的協議

修改和重新簽署了獨家期權協議。根據本公司於2018年7月20日訂立的經修訂及重述的獨家期權協議，本公司、北京牛店及北京牛店各股東已不可撤銷地授予本公司獨家購股權，以購買其於北京牛店的全部或部分股權。本公司或本公司指定人士可按人民幣100元或中國適用法律所允許的最低價格行使該等期權。北京牛店股東承諾，未經本公司事先書面同意，彼等不會(其中包括)(I)對其於北京牛店的股權產生任何質押或產權負擔；(Ii)轉讓或以其他方式處置其於北京牛店的股權；(Iii)變更北京牛店的註冊資本；(Iv)修訂北京牛店的公司章程；(V)出售北京牛店的重大資產或訂立任何價值人民幣100,000元以上的重大合同(正常業務除外)；或(Vi)將北京牛店與任何其他實體合併。此外，北京牛電承諾，未經本公司事先書面同意，(其中包括)不會對其任何資產產生任何質押或產權負擔，或轉讓或以其他方式處置其重大資產(正常業務過程中除外)。經修訂及重述的獨家期權協議將繼續有效，直至北京牛店的所有股權及所有資產均已轉讓予本公司或本公司指定人士為止。

68

目錄表

在大慧律師看來，我們的中國法律顧問：

·我們在中國的VIE和我們的外商獨資企業的所有權結構沒有違反目前有效的適用中國法律和法規；以及

·我們公司、我們的外商獨資企業、我們的VIE及其股東之間的合同安排受中國法律管轄，是有效的、具有約束力和可執行性的，不會導致任何違反現行適用的中國法律和法規的行為。

然而，我們的中國法律顧問也建議我們，關於當前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，中國監管當局可能會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或我們的任何VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或保持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將有廣泛的酌情權採取行動處理此類違規或失敗。我們的中國法律顧問進一步告知我們，如果中國政府發現與VIE結構相關的協議不符合中國法律，我們可能會受到嚴厲的懲罰，包括被禁止繼續運營。如果中國政府發現為我們在中國的部分業務建立運營結構的協議不符合中國相關行業的法規，或者如果這些法規或對現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。關鍵信息：D.風險因素加上在中國經營業務的風險如果中國法律法規的解釋和執行存在不確定性，可能會限制您和我們可用的法律保護。

D. Property, Plant and Equipment

我們的總部位於北京中國，我們在那裏租賃和使用我們的辦公空間，總建築面積約1,400平方米。我們的牛創新實驗室位於上海中國，我們在這裏租賃和使用我們的辦公空間，總建築面積約為1,000平方米。我們的大部分員工都在北京總部工作。

我們目前沒有任何設施。下表列出了我們租用的設施的位置、大致規模和主要用途：

位置

近似大小
(建築物)在
平米

主要用途

租賃到期日

北京

1,397

辦公室

May 12, 2019

上海

638

辦公室

March 31, 2021

上海

346

辦公室

2021年11月14日

常州

12,000

製造設施

2019年12月31日

常州

5,238

維護設施

April 30, 2021

項目4A。未解決的員工意見

沒有。

項目5.業務和財務回顧及展望

以下對我們財務狀況和經營結果的討論是以我們的經審計的綜合財務報表和本年度報告中包含的20-F表格中的相關附註為基礎的，並應與之結合閲讀。本報告包含前瞻性陳述。見前瞻性信息。在評估我們的業務時，您應仔細考慮標題第3項下提供的信息。主要信息D.本年度報告20-F表格中的風險因素。我們提醒您，我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定因素的影響。

69

目錄表

A. Operating Results

概述

根據中投公司的數據，我們是全球領先的智能城市移動解決方案提供商，是中國最大的鋰離子電池驅動電動滑板車公司，2017年在歐洲的銷量也是領先的。

我們目前設計、製造和銷售高性能的智能電動滑板車。我們有一個精簡的產品組合，由N、M和U三個系列組成，每個系列都有多種型號和規格。我們基於先進和創新的技術以及以用户為中心的產品設計理念打造了我們的智能電動滑板車。我們從供應商那裏購買原材料和主要零部件，如電池、電機、輪胎、電池充電器和控制器，並在自己的生產設施中組裝我們的產品。我們採取全渠道零售模式，整合線下和線上渠道，銷售我們的產品和提供服務。我們通過中國的城市合作伙伴和特許經營商店，以及海外市場的分銷商，以及我們自己的在線商店和第三方電子商務平臺來銷售和服務我們的產品。

我們的品牌？NIU，代表着風格、自由和技術，激勵了許多追隨者，也使我們能夠建立一個忠誠的用户基礎。我們還提供NIU應用程序，作為用户體驗的組成部分。強大的品牌意識和客户忠誠度賦予了我們非凡的定價權。利用我們的高端品牌，我們還能夠銷售生活方式配飾，受到客户的好評。

我們目前的大部分收入來自向我們的線下經銷商或在線上的個人消費者銷售智能電動滑板車。我們還通過銷售配件和備件以及提供移動應用程序和其他服務來創造收入。

我們增長迅速，同時提高了利潤率。我們於2018年的淨收入為人民幣14.78億元(合2.149億美元)，較2017年的人民幣7.694億元增長92.1%。2018年我們的毛利率為13.4%，而2017年為7.1%。與2017年的人民幣1.847億元相比，2018年我們的淨虧損人民幣3.49億元(5080萬美元)，我們的淨虧損利潤率(定義為淨虧損佔淨收入的百分比)從2017年的24.0%略降至2018年的23.6%。

影響我們經營業績的主要因素

我們的經營業績和財務狀況受到推動中國電動兩輪汽車行業的一般因素的影響，其中包括中國的整體經濟增長、人均可支配收入的增加、城市化的擴大、消費者支出的增長和消費升級、競爭環境、政府對電動兩輪汽車的政策和舉措，以及海外市場影響電動兩輪汽車行業的總體因素。這些一般行業條件中的任何不利變化都可能對我們的智能電動滑板車的需求產生負面影響，並對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

雖然我們的業務受到這些一般因素的影響，但我們的運營結果更直接地受到公司特定因素的影響，包括以下主要因素：

·我們有能力增加智能電動滑板車的銷量；

·我們增強或維持定價權的能力；

·我們開發和銷售更多配件和備件及服務的能力；

·我們管理供應鏈和製造業的能力；

·我們提高業務效率的能力；以及

·我們向國際市場擴張的能力。

我們有能力增加智能電動滑板車的銷量

智能電動滑板車銷量的增加是我們收入增長的關鍵驅動力。我們的淨收入由2016年的人民幣3.548億元增長116.8至2017年的人民幣7.694億元，2018年進一步增長92.1%至人民幣14.78億元(合2.149億美元)。智能電動滑板車的銷量從2016年的84,879輛增加到2017年的189,467輛，增長了123.2%，2018年進一步增長了79.2%，達到339,585輛。下表顯示了我們在上述期間銷售的智能電動滑板車的數量：

70

目錄表

截至12月31日止年度，

2016

2017

2018

單位

%

單位

%

單位

%

N系列

50,910

60.0

86,524

45.7

117,289

34.5

M系列

33,969

40.0

54,001

28.5

122,233

36.0

U系列

—

—

48,942

25.8

100,063

29.5

總計

84,879

100.0

189,467

100.0

339,585

100.0

我們能否增加智能電動滑板車的銷量，取決於我們在設計和技術方面的創新能力，以及提供滿足用户需求的智能電動滑板車產品的能力。我們目前有一個精簡的產品組合，由N、M和U三個系列組成，每個系列有多種型號和規格。我們於2018年推出了M+、NGT和UM車型。2019年4月，我們推出了U+和US兩款新車型。我們計劃在中短期內每年推出兩個或更多智能電動滑板車系列或型號，旨在覆蓋城市交通解決方案的全方位。此外，我們提高銷量的能力還取決於我們不斷提升我們的品牌以吸引用户和購買的能力，以及我們成功執行我們的全渠道零售模式並擴大我們在國內和全球的銷售網絡的能力。

我們增強或保持定價權的能力

我們實現盈利的能力取決於我們增強或保持定價能力的能力，或者為我們的智能電動滑板車獲得價格溢價的能力。參見項目4.關於公司的信息。B.業務概述：我們的智能電動滑板車，瞭解我們智能電動滑板車每個系列和型號的零售價。我們精心設計的高性能智能電動滑板車，以我們以用户為中心的產品開發理念，加上我們提供的卓越用户體驗，使我們能夠建立強大的生活方式品牌。憑藉我們強大的品牌，我們獲得了非凡的客户忠誠度和定價權。我們的客户願意為我們的產品支付溢價。我們在中國銷售的N和M型號的某些規格的零售價在2017年上調了。儘管我們在2017年3月上調了大部分電動滑板車的零售價，按銷量加權平均零售價上漲了8.2%，但2017年的銷量仍實現了123.2的穩健增長。此外，我們在2018年1月上調了N、M和U型號某些規格的零售價，按銷量加權平均價格上漲了9.3%,與2017年相比，2018年我們的銷售量仍實現了79.2%的穩健增長。為了增強或保持我們的定價權，我們將繼續創新，進一步提高我們的智能電動滑板車的性能和用户體驗，並進一步提升我們的品牌。

我們電動滑板車的零售價並不代表我們通過第三方銷售而獲得的收入。我們通過以低於零售價的價格向我們在中國的城市合作伙伴和海外分銷商銷售智能電動滑板車來創造收入。此外，我們還通過提供銷售量回扣來激勵他們。折扣、回扣和增值税導致了我們的銷量加權平均零售價與我們每輛電動滑板車的淨收入之間的主要差異，淨收入的定義是淨收入除以特定時期內銷售的電動滑板車數量。我們每輛電動滑板車的淨收入從2016年的人民幣4,180元下降到2017年的人民幣4,061元，這主要是由於我們轉向增強的全渠道零售模式，以及2017年我們的產品結構發生了變化。我們每輛電動滑板車的淨收入從2017年的人民幣4,061元增加到2018年的人民幣4,352元，這主要是由於某些電動滑板車型號的零售價上漲以及2018年海外銷售的更高比例。我們相信，我們電動滑板車的零售價格體現了我們的客户忠誠度和定價權，這對我們的收入和財務業績有影響。

我們開發和銷售更多配件、備件和服務的能力

我們的運營結果也受到我們開發和銷售更多配件和備件的能力的影響。憑藉我們強大的生活方式品牌，我們能夠通過銷售配件和備件獲得收入。2016年、2017年和2018年，銷售配件和備件產生的淨收入分別佔我們淨收入的4.2%、6.4%和6.2%。我們將繼續提升我們的品牌，利用我們的高端品牌開發和銷售更多的配件，以抓住更多的商機。

71

目錄表

我們還通過提供基於訂閲的移動應用程序服務來從NIU應用程序中獲得收入。用户將需要在一到兩年的初始期限後支付費用來訂閲移動應用服務。2016年、2017年和2018年，提供移動應用服務和其他服務產生的淨收入分別佔我們淨收入的0.6%、1.4%和1.1%。我們將繼續進一步增強我們的智能電動滑板車和NIU應用程序的連接和其他智能功能，並改善用户體驗。這不僅為我們提供了額外的收入來源，還提高了我們的毛利率。

我們管理供應鏈和製造的能力

我們智能電動滑板車的材料和製造成本歷來佔我們收入成本的大部分。我們未來的盈利能力在很大程度上取決於我們控制這些成本佔收入的百分比的能力，這反過來又取決於我們有效管理供應鏈和製造流程的能力。我們生產智能電動滑板車所使用的原材料和零部件來自國內供應商和國際供應商，其價格除了供求外，還取決於各種因素。我們通常為關鍵部件聘請多個供應商，以最大限度地減少對任何一個供應商的依賴。我們將繼續與供應商合作，管理原材料和零部件的成本、產能和質量。隨着我們業務規模的進一步擴大，我們希望從供應商那裏獲得更多的議價能力，從而獲得更優惠的條件，包括定價條款。我們控制銷售產品成本的能力還取決於我們成功採用自動化和智能製造設備和程序，以及有效利用我們基於平臺的工程系統，通過該系統，新型號的設計可能很容易適應我們現有的生產線。

我們提高運營效率的能力

我們實現盈利的能力取決於我們進一步提高運營效率和降低總運營費用佔收入的百分比的能力。不包括基於股票的薪酬支出，銷售和營銷費用歷來佔我們總運營費用的最大部分。廣告和推廣費用主要由線上和線下廣告組成，是由事件驅動的，當我們推出新產品時，廣告和推廣費用往往會更高。不包括廣告和促銷費用，我們的銷售和營銷費用佔我們淨收入的百分比從2016年的10.9%下降到2017年的7.1%，並在2018年進一步下降到5.0%。我們是否有能力降低銷售和營銷費用佔淨收入的百分比，取決於我們管理品牌推廣工作的能力，以及提高銷售和營銷效率的能力。我們採取全渠道零售模式，整合線下和線上渠道，銷售我們的產品和提供服務。除線上渠道外，我們還通過分銷渠道銷售和服務我們的產品。截至2018年12月31日，我們在中國擁有233個城市合作伙伴，在178個城市擁有760家加盟店，在27個國家和地區擁有22家經銷商。這些分銷商自費推廣我們的品牌，營銷我們的產品和服務。我們將繼續擴大和利用我們的銷售網絡，以提升我們的品牌和提高銷售效率。此外，隨着業務的增長，我們希望實現更大的運營槓桿，提高員工的生產率，並從供應商那裏獲得更優惠的條款。

我們向國際市場拓展的能力

我們在國際市場的銷售額有了顯著的增長，特別是在歐洲。截至2018年12月31日，我們通過海外27個國家的22家分銷商銷售了我們的智能電動滑板車。2016年、2017年和2018年，我們淨收入的0.5%、4.9%和10.8%來自歐洲和其他海外市場的銷售。我們相信我們的全球機遇是巨大的，我們將進入選定的海外市場，這些市場提供確定的增長機會和優惠的政府政策。在歐洲，我們將繼續擴大我們的分銷網絡，推出適合當地市場的新產品，與全球領先的公司合作，共同打造高端智能電動滑板車車型，並可能尋求不同的商業機會，如電動滑板車共享和商用車隊，以推動零售以外的增長。我們將針對東南亞和印度等不同的海外市場採取差異化的國際戰略。我們相信，我們在選定的國際市場的擴張不僅將推動我們的收入增長，還將提高我們的品牌知名度。

72

目錄表

運營結果的關鍵組成部分

淨收入

我們的收入來自銷售智能電動滑板車、銷售配件和零部件，以及提供移動應用程序和其他服務。下表列出了我們的淨收入細目，按金額和所佔淨收入的百分比分列：

截至12月31日止年度，

2016

2017

2018

人民幣

%

人民幣

%

人民幣

美元

%

(單位為千，百分比數據除外)

淨收入：

電動滑板車銷量

337,921

95.2

709,596

92.2

1,370,522

199,334

92.7

配件及零配件銷售

14,920

4.2

49,159

6.4

91,373

13,290

6.2

服務收入

1,969

0.6

10,613

1.4

15,886

2,310

1.1

總計

354,810

100.0

769,368

100.0

1,477,781

214,934

100.0

收入在扣除銷售量回扣、退貨津貼和增值税後確認。我們根據符合條件的經銷商在一段時間內的銷售量向這些經銷商提供銷售量回扣。當產品銷售給分銷商時，銷售量回扣應計。減少淨收入的回報津貼是根據歷史經驗估計的。

智能電動滑板車銷售。我們的大部分收入來自在線下向經銷商銷售智能電動滑板車，或直接向線上的個人消費者銷售。

我們採用了全渠道零售模式，整合了線下和線上渠道，銷售我們的智能電動滑板車。在中國，我們有一個獨特的城市合作伙伴系統，向城市合作伙伴銷售智能電動滑板車。城市合作伙伴是我們的獨家分銷商，他們要麼開設和經營特許經營店，要麼簽約特許經營店，特許經營店銷售我們的產品，併為個人消費者提供服務。在海外市場，我們向分銷商銷售。我們通過以低於零售價的價格向我們在中國的城市合作伙伴和海外分銷商銷售智能電動滑板車來創造收入。此外，我們還通過提供銷售量回扣來激勵他們。我們的淨收入是扣除銷售量回扣和其他因素後的收入。我們還通過第三方電子商務平臺以及我們自己的網店直接向個人消費者銷售。我們把線下的經銷商和線上的個人消費者視為我們的客户。

配件及零配件銷售。我們銷售安裝在我們的智能電動滑板車上或與其一起使用的專有配件和備件，如後部儲物箱和前籃。我們還提供NIU品牌的配件和一般商品，如裝飾車牌、鑰匙鏈和服裝。

服務收入。我們的服務收入主要與我們與NIU APP和NIU覆蓋相關的服務有關。

·                  牛APP。我們通過提供基於訂閲的移動應用程序服務來從NIU應用程序中獲得收入。最初一到兩年的訂閲費包括在我們的智能電動滑板車的零售價中，在初始期限之後，用户將需要支付費用來續訂訂閲。

·                  牛掩護。我們為我們的智能電動滑板車向個人客户銷售保單提供便利，這些保單由第三方保險公司提供。

於2016、2017及2018年，我們分別有99.5%、95.1%及89.2%的淨收入來自中國，其餘則來自歐洲及其他海外市場。

我們預計，在可預見的未來，隨着我們推出更多智能電動滑板車系列或型號，擴大銷售網絡和零售渠道，並進一步擴大業務，我們的淨收入將繼續增長。雖然智能電動滑板車的銷售將繼續貢獻我們收入的大部分，但我們預計，在可預見的未來，來自銷售配件和備件以及提供服務的收入將絕對值增加。

73

目錄表

收入成本

產品銷售成本佔我們收入成本的很大一部分，收入成本的其他組成部分包括庫存減記、物流成本和保修成本。

產品銷售成本主要包括購買原材料和零部件的成本、製造智能電動滑板車的勞動力成本和其他成本。我們從供應商那裏購買原材料和主要零部件，如電池、電機、輪胎、電池充電器和控制器，並在自己的生產設施中組裝智能電動滑板車。

我們預計，隨着智能電動滑板車銷量的增加和業務的進一步擴大，在可預見的未來，我們的收入成本將會增加。

毛利率

我們的毛利率主要受零售價格、銷量回扣和每輛電動滑板車的成本影響。下表顯示了我們在每個時期的毛利和毛利率：

截至12月31日止年度，

2016

2017

2018

(單位為千，百分比數據除外)

總(虧損)/利潤

人民幣

(12,777

)

人民幣

54,698

人民幣

198,625

美元

28,889

毛利率

(3.6

)%

7.1

%

13.4

%

13.4

%

運營費用

我們的運營費用包括銷售和營銷費用、研發費用以及一般和行政費用。下表列出了我們的總運營費用的細目，按金額和佔總運營費用的百分比列出了每一段時間：

截至12月31日止年度，

2016

2017

2018

人民幣

%

人民幣

%

人民幣

美元

%

(單位為千，百分比數據除外)

運營費用：

銷售和營銷費用

89,754

42.0

83,065

41.7

150,151

21,839

29.1

研發費用

33,090

15.5

39,493

19.8

91,812

13,353

17.8

一般和行政費用

90,839

42.5

76,412

38.5

274,110

39,868

53.1

總計

213,683

100.0

198,970

100.0

516,073

75,060

100.0

銷售和營銷費用。我們的銷售和營銷費用主要包括廣告和促銷費用、工資以及從事銷售和營銷活動的人員的相關費用。

廣告和促銷費用，主要由線上和線下廣告組成。我們的廣告和促銷支出是由事件驅動的，當我們推出新產品時，我們往往會產生更多的廣告和促銷費用。

我們預計，在可預見的未來，我們的銷售和營銷費用(不包括廣告和推廣費用)將繼續增長，因為我們計劃進一步擴大我們的銷售網絡和零售渠道，並開展更多的銷售和營銷活動，以提升我們的品牌，吸引更多新老客户的購買。

研究和開發費用。我們的研發費用主要包括參與研究和開發新產品和技術的員工的工資和相關成本，與使用我們的設施和設備的這些功能相關的費用，如折舊和租金費用，以及外包工程費用。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續在設計和技術方面進行創新，並進一步擴大我們的產品組合，我們的研發費用(不包括基於股份的薪酬費用)的絕對額將繼續增加。

74

目錄表

一般和行政費用。我們的一般和行政費用主要包括從事一般公司職能的員工的工資和相關成本、專業費用和其他一般公司費用，以及與這些職能使用設施和設備相關的費用，如折舊和租金費用。我們預計，在可預見的未來，我們的一般和行政費用(不包括基於股份的薪酬費用)的絕對額將增加，因為我們僱用了更多的人員，併產生了與我們的業務和上市公司運營的預期增長相關的額外費用。

税收

開曼羣島

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。此外，開曼羣島不對股息支付徵收預扣税。

香港

本公司於香港註冊成立的附屬公司小牛電動集團有限公司於2015/2016、2016/2017及2017/2018課税年度於香港營運所得的應課税收入須繳交16.5%的香港利得税。由2018/2019年課税年度起，小牛電動集團有限公司賺取的首200萬港元利潤將按現行税率的一半(即8.25%)徵税，其餘利潤則繼續按現行的16.5%税率徵税。小牛電動集團有限公司的境外所得可獲豁免香港所得税。此外，小牛電動集團有限公司向本公司支付的股息在香港無需繳納任何預扣税。由於我們在2016、2017或2018年度並無估計應課利得税利潤，故並無就香港利得税作出撥備。

中華人民共和國

本公司的中國附屬公司、VIE及VIE的附屬公司須遵守中國企業所得税法或CIT法，並須按25%的法定所得税率繳税。我們在截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的年度沒有所得税支出，因為我們在各自的時期沒有應納税所得額。遞延税項利益為零，因為我們的遞延税項資產已計提全額估值撥備。

外商投資企業向其在中國境外的直屬控股公司發放的股息，如被視為非居民企業，在中國境內沒有設立或設立地點，或收到的股息與該直接控股公司在中國境內的設立或地點無關，則應徵收10%的預提所得税，除非該直接控股公司的註冊司法管轄權與中國簽訂了規定不同扣繳安排的税收條約。小牛電動註冊成立的開曼羣島與中國沒有這樣的税收條約。根據2006年8月《內地中國與香港特別行政區關於避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》，中國的外商投資企業向其在香港的直接控股公司支付的股息，如果該直接控股公司擁有該外商投資企業至少25%的股權，並符合税務安排下的所有其他要求，並經有關税務機關批准，將按不超過5%的税率徵收預扣税。我們並無記錄任何股息預提税項，因為我們的中國實體於呈列期間並無留存收益。見項目3.主要信息d.風險因素v與在中國做生意有關的風險v根據相關税務條約，我們可能無法就我們的中國子公司通過我們的香港子公司支付給我們的股息獲得某些利益。

75

目錄表

CIT法還規定，根據外國或地區的法律設立的企業，其實際管理機構位於中國境內的企業，在中國税收方面應視為居民企業因此，其全球收入須按25%的税率繳納中國所得税。CIT法的實施規則將事實上的管理機構的所在地定義為對非中國公司的生產和商業運營、人員、會計、財產等進行實質上的全面管理和控制的地點。根據對周圍事實和情況的審查，我們認為我們在中國以外的業務不太可能被視為中國税務方面的居民企業。如果我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國以外的任何子公司被視為中國企業所得税法下的居民企業，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。見項目3.主要信息D.風險因素與在中國做生意有關的風險v如果為了中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人不利的税收後果。

財務報告的內部控制

在對截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日及截至2018年12月31日的綜合財務報表進行審計時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準，重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此有合理的可能性無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報。

現已發現的重大弱點涉及我們缺乏足夠的財務報告和會計人員，他們適當瞭解美國公認會計準則和美國證券交易委員會的報告要求，無法正確解決複雜的美國公認會計準則會計問題，以及編制和審查我們的綜合財務報表和相關披露，以滿足美國公認會計準則和美國證券交易委員會的財務報告要求。如果不及時補救，這一重大缺陷可能會導致我們未來合併財務報表中的重大錯報。

為了彌補我們發現的重大缺陷，我們已採取措施改善財務報告的內部控制，包括：(I)聘請一名首席財務官，並額外聘請一名財務報告經理和一名在美國公認會計準則會計和美國證券交易委員會報告方面具有適當知識和經驗的報告助理，以領導會計和財務報告事務；以及(Ii)聘請一名內部審計經理和一名具有SOX要求經驗的內部審計助理，並就美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告採用會計和內部控制指導。此外，我們將繼續採取其他措施加強對財務報告的內部控制，包括：(I)升級我們的財務系統，以提高我們的財務分析效率和加強對財務分析的控制；(Ii)建立有效的監督，並明確非經常性和複雜交易的報告要求，以確保綜合財務報表和相關披露的準確性、完整性和符合美國GAAP和美國證券交易委員會的報告要求；(Iii)為我們的會計人員建立定期培訓計劃，特別是與美國GAAP和美國證券交易委員會報告要求相關的培訓；(4)對財務報告實施全面的內部控制並使之正規化，包括制定一份全面的政策和程序手冊，以便能夠預防、及早發現和解決潛在的合規問題。然而，我們不能向您保證，所有這些措施都足以及時或根本彌補我們的實質性弱點。見風險因素？與本招股説明書中包括的綜合財務報表審計有關的業務風險, 我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。如果我們不能建立和維持一個有效的財務報告內部控制系統，我們可能就不能準確地報告我們的財務結果或防止舞弊。

作為一家上一財年收入不到10.7億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為新興成長型公司。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條規定的審計師認證要求。《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守這種新的或修訂的會計準則的日期。

76

目錄表

經營成果

下表列出了我們在所述期間的綜合經營結果摘要，包括絕對額和所述期間我們淨收入的百分比。近年來，我們的業務發展很快。不應依賴對業務歷史結果的逐期比較來預測未來的業績。

截至12月31日止年度，

2016

2017

2018

人民幣

%

人民幣

%

人民幣

美元

%

(單位為千，百分比數據除外)

淨收入

354,810

100.0

769,368

100.0

1,477,781

214,934

100.0

收入成本(1)

(367,587

)

(103.6

)

(714,670

)

(92.9

)

(1,279,156

)

(186,045

)

(86.6

)

總(虧損)/利潤

(12,777

)

(3.6

)

54,698

7.1

198,625

28,889

13.4

運營費用(1)

銷售和營銷費用

(89,754

)

(25.3

)

(83,065

)

(10.8

)

(150,151

)

(21,839

)

(10.2

)

研發費用

(33,090

)

(9.3

)

(39,493

)

(5.1

)

(91,812

)

(13,353

)

(6.2

)

一般和行政費用

(90,839

)

(25.6

)

(76,412

)

(9.9

)

(274,110

)

(39,868

)

(18.5

)

總運營費用

(213,683

)

(60.2

)

(198,970

)

(25.9

)

(516,073

)

(75,060

)

(34.9

)

營業虧損

(226,460

)

(63.8

)

(144,272

)

(18.8

)

(317,448

)

(46,171

)

(21.5

)

可轉換貸款的公允價值變動

—

—

(43,006

)

(5.6

)

(34,500

)

(5,018

)

(2.3

)

利息支出

(2,320

)

(0.7

)

(3,154

)

(0.4

)

(7,722

)

(1,123

)

(0.5

)

利息收入

661

0.2

1,007

0.1

2,999

436

0.2

投資收益

370

0.1

2,316

0.3

4,602

669

0.3

外幣兑換(虧損)/收益

(6,280

)

(1.8

)

1,613

0.2

1,646

239

0.1

政府撥款

1,308

0.4

833

0.1

1,396

204

0.1

所得税前虧損

(232,721

)

(65.6

)

(184,663

)

(24.0

)

(349,027

)

(50,764

)

(23.6

)

所得税費用

—

—

—

—

—

—

—

淨虧損

(232,721

)

(65.6

)

(184,663

)

(24.0

)

(349,027

)

(50,764

)

(23.6

)

(1)以股份為基礎的薪酬費用在收入成本和營業費用項目中分配如下：

截至該年度為止
十二月三十一日，

2016

2017

2018

人民幣

人民幣

人民幣

美元

(單位：千)

收入成本

220

253

247

36

銷售和營銷費用

1,378

1,611

2,125

309

研發費用

13,530

13,879

52,864

7,689

一般和行政費用

63,177

46,784

210,639

30,636

總計

78,305

62,527

265,875

38,670

截至2018年12月31日的年度與截至2017年12月31日的年度比較

淨收入

我們的淨收入由2017年的人民幣7.694億元增長92.1%至2018年的人民幣14.78億元(2.149億美元)，這主要是由於電動滑板車銷量和每輛電動滑板車的淨收入都有所增加。

電動滑板車銷售淨收入由2017年的人民幣7.096億元增長93.1%至2018年的人民幣13.705億元(1.993億美元)，主要是由於電動滑板車的銷售量由2017年的189,467輛增加至2018年的339,585輛，增幅達79.2%。電動滑板車銷量的增長是由於我們在中國的銷售網絡從2017年12月31日的440家特許經營店擴大到截至2018年12月31日的760家特許經營門店，海外市場的經銷商數量從2017年12月31日的17家增加到2018年12月31日的22家。

77

目錄表

我們在2018年1月上調了部分電動滑板車的零售價，按銷量加權平均零售價上漲了9.3%，這也促進了電動滑板車銷售淨收入的增長。我們通過以低於零售價的價格向我們在中國的城市合作伙伴和海外分銷商銷售智能電動滑板車來創造收入。此外，我們通過提供銷售量回扣來激勵他們，這被記錄為收入的減少。每輛電動滑板車的淨收入從2017年的4,061元增加到2018年的4,352元。與2017年相比，2018年電動車銷量和每輛電動車淨收入的變化對我們淨收入的影響分別為人民幣9880萬元(假設2018年每輛電動車淨收入與2017年持平)和人民幣6.096億元(假設2017年電動車銷量與2018年相同)。

配件和備件銷售及服務收入的增長也在較小程度上促進了我們淨收入的增長。配件及零配件銷售淨收入由2017年的4,920萬元人民幣增至2018年的9,140萬元人民幣(1,330萬美元)，主要原因是電動滑板車的銷售量增加，而配件及零配件的採購通常與此相關。服務收入由2017年的1,060萬元人民幣增至2018年的1,590萬元人民幣(230萬美元)，主要得益於我們的用户基礎持續增長。

收入成本

隨着業務的增長，我們的收入成本從2017年的人民幣7.147億元增加到2018年的人民幣12.792億元(1.86億美元)，增幅為79.0%。增長主要是由於產品成本由2017年的人民幣6.781億元增加至2018年的人民幣12.36億元(1.798億美元)，這主要是由於電動滑板車的銷售量增加。

由於原材料成本下降，每輛電動滑板車的成本(定義為收入成本除以特定時期內銷售的電動滑板車數量)從2017年的3,772元人民幣略降至2018年的3,767元人民幣。

毛利

2018年我們的毛利為人民幣1.986億元(合2,890萬美元)，而2017年的毛利為人民幣5,470萬元。我們的毛利率從2017年的7.1%提高到2018年的13.4%，這主要是由於零售價格上漲和產品結構的變化。

銷售和營銷費用

我們的銷售和營銷費用從2017年的人民幣8310萬元增長到2018年的人民幣1.501億元(2180萬美元)，增幅為80.8%。這主要是由於廣告和促銷費用增加人民幣4520萬元，折舊及攤銷增加人民幣680萬元，員工成本增加人民幣650萬元，差旅費用增加人民幣300萬元，租金費用增加人民幣130萬元。廣告和推廣費用的增加主要是由於與推出我們的新車型有關的費用。折舊和攤銷增加是由於專賣店數量增加，傢俱攤銷和專賣店的裝修支出增加。人事費、差旅費和租金費用增加的原因是銷售人員人數增加。不包括廣告和推廣費用，我們的銷售和營銷費用佔我們淨收入的百分比從2017年的7.1%下降到2018年的5.0%，這主要是由於銷售效率提高。

研發費用

我們的研發費用由2017年的人民幣3,950萬元增加至2018年的人民幣9,180萬元(1,340萬美元)，增幅達132.5。這一增長主要是由於基於股份的薪酬增加了人民幣3900萬元，員工成本增加了人民幣680萬元，設計費用增加了人民幣530萬元。以股份為基礎的薪酬開支增加，主要是由於在首次公開招股前，一名股東以零代價將若干普通股轉讓給本公司一名副總裁所致。工作人員費用增加的主要原因是工作人員數量增加。設計的增加支出是由於我們努力擴大我們的產品組合。我們的研發費用佔淨收入的比例從2017年的5.1%上升到2018年的6.2%。

78

目錄表

一般和行政費用

我們的一般及行政開支由2017年的人民幣7,640萬元增加至2018年的人民幣27,410萬元(3,990萬美元)，增幅達258.7%。這主要是由於基於股份的薪酬增加了人民幣1.638億元、因2018年4月火災事故造成的存貨損壞損失和物業設備維修費用增加了人民幣2180萬元、員工成本增加了人民幣510萬元和專業費用增加了人民幣570萬元。分配給一般及行政開支的股份補償開支增加，是由於兩名僱員及實益擁有人於2018年辭職，加速歸屬其持有的若干限制性普通股所致。工作人員費用增加的主要原因是工作人員人數增加。專業費用的增加主要是由於我們在2018年首次公開募股相關的專業服務費。我們的一般和行政費用佔我們淨收入的百分比從2017年的9.9%上升到2018年的18.5%。

可轉換貸款的公允價值變動

我們於2018年因一筆可轉換貸款的公允價值變動而產生人民幣3,450萬元(500萬美元)的虧損，而2017年則為人民幣4,300萬元。2016年12月，我們借入一筆本金總額為1,680萬美元的可轉換貸款。可轉換貸款的公允價值增加主要是由於我們普通股的公允價值增加。這筆可轉換貸款於2018年3月26日以每股1.66美元的價格轉換為10,119,329股A-3系列優先股。

淨虧損

因此，我們的淨虧損由2017年的人民幣1.847億元增加至2018年的人民幣3.49億元(5,080萬美元)，增幅達89.0%。

截至2017年12月31日的年度與截至2016年12月31日的年度的比較

淨收入

我們的淨收入由2016年的人民幣3.548億元增長至2017年的人民幣7.694億元，增長116.8%，這主要是由於電動滑板車銷售的淨收入大幅增長。

電動滑板車銷售淨收入由2016年的人民幣3.379億元增加至2017年的人民幣7.096億元，增幅達110.0%，主要是由於電動滑板車的銷量由2016年的84,879輛增加至2017年的189,467輛，增幅達123.2%。電動滑板車銷量的增長是由於我們於2017年4月推出了我們的U系列電動滑板車，我們在中國的銷售網絡從2016年12月31日在15個城市的19家特許經營店擴大到截至2017年12月31日在144個城市的440家特許經營店，以及海外市場的經銷商數量從2016年12月31日的5家增加到2017年12月31日的12家。

2017年3月，我們上調了部分車型的零售價，按銷量加權平均零售價上漲了8.2%，這也促進了電動滑板車銷售淨收入的增長。我們通過以低於零售價的價格向我們在中國的城市合作伙伴和海外分銷商銷售智能電動滑板車來創造收入。此外，我們通過提供銷售量回扣來激勵他們，這被記錄為收入的減少。每輛電動滑板車的淨收入由2016年的人民幣4,180元下降至2017年的人民幣4,061元，這主要是由於我們轉向增強型全渠道零售模式以及2017年我們的產品結構發生了變化。2017年，我們加強了全渠道零售模式，在這種模式下，我們更多地依賴城市合作伙伴和特許經營店自費開展銷售和營銷活動。2017年，我們推出了U系列，與N系列和M系列相比，U系列的零售價更低。與2016年相比，2017年電動滑板車銷量和每輛電動滑板車淨收入的變化對我們淨收入的影響分別為人民幣4.372億元(假設2017年每輛電動滑板車的淨收入與2016年持平)和負人民幣2260萬元(假設2016年電動滑板車的銷量與2017年相同)。

79

目錄表

配件和備件銷售和服務收入的增長也促進了我們淨收入的增長。來自配件及零配件銷售的淨收入由2016年的人民幣1,490萬元增至2017年的人民幣4,920萬元，主要是由於配件供應的擴大及品牌推廣的成功。服務收入從2016年的200萬元增加到2017年的1060萬元，主要歸功於我們用户基礎的增長。

收入成本

隨着業務的增長，我們的收入成本從2016年的3.676億元增加到2017年的7.147億元，增幅為94.4%。該增長主要是由於產品成本由2016年的人民幣3.419億元增加至2017年的人民幣6.781億元，以及保修成本撥備由2016年的人民幣15.3百萬元增加至2017年的人民幣2740萬元。產品成本和保修準備金增加的主要原因是電動滑板車的銷售量大幅增加。

由於更高的效率和產品結構的變化，每輛電動滑板車的成本，即收入成本除以特定時期內銷售的電動滑板車數量，從2016年的4331元人民幣降至3772元人民幣。與2016年推出的N系列和M系列相比，2017年推出的U系列的成本更低。

總(虧損)/利潤

我們在2017年創造了5,470萬元的毛利，而2016年的毛虧損為1,280萬元。我們的毛利率從2016年的負3.6%提高到2017年的7.1%，主要是因為運營效率的提高導致每輛電動滑板車的成本降低，以及來自配件、備件和服務的收入比例更高。

銷售和營銷費用

我們的銷售和營銷費用從2016年的人民幣8980萬元下降到2017年的人民幣8310萬元，下降了7.5%。減少主要是由於廣告及推廣費用由2016年的人民幣5,120萬元減少至2017年的人民幣2,830萬元，部分抵銷因銷售人員開支由2016年的人民幣3,030萬元增加至2017年的人民幣3,630萬元、差旅開支由2016年的人民幣390萬元增加至2017年的人民幣710萬元，以及加盟店品牌的傢俱及裝修攤銷支出由2016年的人民幣30萬元增加至2017年的人民幣260萬元。我們的廣告和推廣費用是由事件驅動的，減少的主要原因是我們在2017年只推出了一個電動滑板車系列，而在2016年推出了一個系列和另一個升級。銷售人員費用、差旅費用和加盟店品牌支出的增加是由於我們擴大了銷售網絡和我們繼續努力提升我們的品牌。不包括廣告和推廣費用，我們的銷售和營銷費用佔我們淨收入的比例從2016年的10.9%下降到2017年的7.1%，這主要是由於電動滑板車銷售量的增加以及我們轉向全渠道零售模式，在這種模式下，我們的城市合作伙伴和特許經營商店自費開展重要的銷售和營銷活動。

研發費用

我們的研發費用從2016年的人民幣3310萬元增長到2017年的人民幣3950萬元，增幅為19.4%。這主要是由於研發人員成本從2016年的人民幣1280萬元增加到2017年的人民幣1550萬元，這是由於我們的研發團隊的壯大，以及外包工程費用從2016年的人民幣280萬元增加到2017年的人民幣670萬元，這是由於我們努力加快擴大產品組合。我們的研發費用佔淨收入的比例從2016年的9.3%下降到2017年的5.1%。

一般和行政費用

我們的一般和行政費用從2016年的9,080萬元人民幣下降到2017年的7,640萬元人民幣，下降了15.9%。減少的主要原因是分配給一般和行政費用的股份薪酬支出從2016年的人民幣6,320萬元減少到2017年的人民幣4,680萬元，抵消了由於其他員工成本從2016年的人民幣1480萬元增加到2017年的人民幣1660萬元。分配給一般及行政開支的股份補償開支減少，是由於本公司一名實益擁有人及一名離職僱員於2016年即時歸屬若干受限制普通股所致，導致期內股份補償開支人民幣1,740萬元。其他員工成本的增加是由於我們業務的擴大。我們的一般和行政費用佔我們淨收入的百分比從2016年的25.6%下降到2017年的9.9%。

80

目錄表

可轉換貸款的公允價值變動

我們於2017年因一筆可轉換貸款的公允價值變動而產生虧損人民幣43,000,000元，而2016年則為零。2016年12月，我們借入一筆本金總額為1,680萬美元的可轉換貸款。可轉換貸款的公允價值增加主要是由於我們普通股的公允價值增加。

淨虧損

如上所述，我們的淨虧損從2016年的人民幣2.327億元下降到2017年的人民幣1.847億元，下降了20.7%，淨虧損率從2016年的65.6%提高到2017年的24.0%。

關鍵會計政策

我們根據美國公認會計原則編制財務報表，這要求我們做出判斷、估計和假設。我們根據最新可獲得的信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，不斷評估這些估計和假設。由於估計的使用是財務報告過程中不可或缺的組成部分，因此，由於我們估計的變化，實際結果可能與我們的預期不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他政策更高的判斷力，並要求我們做出重大的會計估計。

以下對關鍵會計政策、判斷和估計的描述應與我們的合併財務報表和本年度報告中包括的其他披露一起閲讀。關鍵會計政策的選擇、影響這些政策應用的判斷和其他不確定性，以及報告結果對條件和假設變化的敏感性，都是審查我們的財務報表時應考慮的因素。我們認為以下會計政策涉及在編制財務報表時使用的最重要的判斷和估計。

合併可變利益實體(VIE？)

我們根據財務會計準則委員會，或FASB，會計準則編纂主題810，合併，或ASC 810，對符合VIE資格的實體進行核算。我們通過我們的VIE北京牛店在中國運營我們的在線電子商務平臺，以確保我們的互聯網運營符合適用的中國法律和法規。北京牛店持有開展網上業務所需的中國經營許可證。作為被指定股權持有人的個人代表我們持有北京牛店的合法股權。本公司、牛店信息、北京牛店及北京牛店的代名股權持有人於2015年5月訂立一系列合約安排，其後於2018年6月修訂。根據該等合約協議(包括授權書、獨家業務合作協議、股權質押協議、獨家選擇權協議及配偶同意書)，吾等有能力對北京牛店行使控制權、指導其活動、收取其幾乎所有經濟利益，並有權在中國法律允許的情況下以人民幣100元或最低價格購買北京牛店的所有股權及資產。根據ASC810，吾等認為小牛電動是北京牛店的主要受益人，因此，北京牛店是我們在美國公認會計準則下的VIE。因此，我們在我們的合併財務報表中合併了北京牛店的財務業績和狀況。

81

目錄表

中國法律法規的任何變化，影響我們控制北京牛店的能力，可能會使我們無法在未來整合這些實體。隨着事實和環境的變化，我們將不斷評估我們是否是VIE的主要受益者。

收入確認

我們幾乎所有的收入都來自向我們的線下經銷商或在線上直接向個人客户銷售智能電動滑板車、配件和備件。我們還從基於訂閲的移動應用程序服務以及作為代理的保險服務中獲得收入。當有令人信服的安排證據存在、交付已發生、服務已提供、銷售價格固定或可確定且有合理的收款保證時，我們確認收入。

當我們向客户銷售智能電動滑板車時，我們還免費提供一到兩年的高級移動APP服務，或免費服務期。當客户在我們的移動應用程序上註冊他們的智能電動滑板車時，他們能夠定位他們的智能電動滑板車，獲得運行狀態(例如電池狀態)，並提出他們的智能電動滑板車的在線維修和維護請求。如果客户想要使用上述功能，可以在免費服務期後訂購該服務。

我們根據所有可交付成果的相對銷售價格將收入分配給它們。我們使用層次結構來確定用於將收入分配給可交付成果的銷售價格：(I)公允價值的供應商特定客觀證據(VSOE？)，(Ii)第三方證據(TPE？)，以及(Iii)銷售價格的最佳估計(Besp？)。我們使用獨立銷售價格作為移動應用程序服務的VSOE的公允價值。分配給移動應用服務的收入在免費服務期內遞延並確認。將在未來12個月內確認的遞延收入歸入當期部分，遞延收入餘額歸類為非當期部分。

產品銷售收入在產品被分銷商或個人客户接受時確認。當我們將我們的產品出售給中國國內銷售的分銷商時，分銷商接受產品的證明是由分銷商簽署的收貨單，通常在我們的倉庫中。在經銷商接受產品後，我們沒有剩餘的義務。產品所有權的風險和回報在簽收貨單後轉移給經銷商，經銷商無權退貨。當我們將產品銷售給分銷商進行海外銷售時，當產品交付給指定裝運港的分銷商並被分銷商接受時，所有權的風險和回報就轉移到了分銷商身上。當我們通過自己的網店和第三方電子商務平臺向個人客户銷售我們的產品時，我們負責向個人客户交付。對產品的接受是由個人客户簽署的收貨單證明的，這意味着所有權的風險和回報轉移到了個人客户身上。我們為在網上購買產品的個人客户提供7天退貨和退款政策。

收入確認為扣除銷售量回扣、退税和增值税後的淨額。我們根據符合條件的經銷商在一段時間內的銷售量，向這些經銷商提供銷售量回扣。當產品銷售給分銷商時，銷售量返點將應計。減少淨收入的回報津貼是根據歷史經驗估計的。在截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的幾年裏，銷售回報微不足道。

我們促進銷售電動滑板車的保險單，我們稱為NIU保險，根據個人客户的選擇。保單是由第三方保險公司提供的，我們從他們那裏賺取服務費。我們在簽署保險協議時確認收入，因為在個人客户和保險提供商之間簽訂協議時，我們不再承擔進一步的義務。

對於一些銷售，我們在發貨前收取現金。在產品交付前收取的現金被確認為客户的預付款。

82

目錄表

所得税

我們現行的所得税是以淨收益/(虧損)為基礎進行財務報告，並根據相關税收管轄區的規定，針對所得税中不可評估或可扣除的收入和支出項目進行調整。我們的遞延所得税是用負債法計提的。根據這種方法，遞延所得税資產和負債就暫時性差異的税務影響進行確認，並通過適用頒佈的法定税率確定，該税率將在暫時性差異預期轉回財務報表賬面金額與資產和負債計税基礎之間的暫時性差異期間生效。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延所得税資產更有可能無法變現，則計入估值撥備以減少遞延所得税資產的金額。税率變動對遞延所得税的影響在變動期間的綜合全面損失表中確認。

我們在評估不確定的税收頭寸時，更有可能採用一個確認門檻。我們在合併財務報表中確認税務頭寸的好處，如果税務頭寸根據事實和頭寸的技術優點更有可能佔上風。更有可能達到確認門檻的税收頭寸是以最大金額的税收優惠衡量的，該税收優惠在結算時實現的可能性大於50%。未確認的税收優惠可能會受到法律解釋的變化、税務機關的裁決、税務審計和法定限制過期的影響。此外，事實、環境和新信息的變化可能需要我們調整關於個人税務頭寸的確認和計量估計。因此，未確認的税收優惠被定期審查和重新評估。如有需要，調整會在需要作出調整的期間記入我們的綜合財務報表。在税務審計結束之前，以及在某些情況下，在税務上訴或訴訟程序結束之前，可能無法確定特定税務狀況的最終結果。我們將未確認税收優惠(如果有的話)的利息和罰金分別記錄在利息支出和一般及行政費用中。截至2016年12月31日、2017年和2018年，我們沒有任何重大的未確認不確定税收頭寸。

基於股份的薪酬

我們按照ASC主題718《薪酬與股票薪酬》的規定來核算基於股份的薪酬。我們定期向合資格的員工和董事授予以股份為基礎的獎勵，包括但不限於受限普通股、受限股份單位和股票期權。

授予我們員工和董事的股票獎勵是在授予日以獎勵的公允價值計量的，並使用直線法在必要的服務期(通常是歸屬期間)內確認為補償支出。從2018年1月1日起，沒收發生時將入賬。

以股份為基礎的獎勵的任何條款或條件的任何變化均被視為對獎勵的修改。我們計算修改的遞增補償成本為修改後獎勵的公允價值超過緊接修改日期其條款被修改之前的原始獎勵的公允價值。對於既得獎勵，我們確認修改發生期間的增量補償成本。對於沒有完全歸屬的獎勵，我們確認原始獎勵在修改後的剩餘必需服務期內的增量補償成本和剩餘的未確認補償成本的總和。

與我們的受限普通股及受限股份單位有關的股份補償開支是根據授予獎勵日期我們普通股的公允價值來計算的。在我們首次公開招股之前，公允價值是使用收益法和股權分配法估計的。對我們普通股公允價值的估計涉及市場上可能無法觀察到的重大假設，以及許多複雜和主觀的變量，包括預期的股價波動性(由可比公司的波動率近似)、貼現率、無風險利率以及對本公司預計財務和經營業績、本公司獨特的業務風險、本公司普通股的流動性以及授出時我們的經營歷史和前景的主觀判斷。在我們首次公開招股後，公允價值是我們在授予日在公開市場交易的股票的收盤價。與股票期權相關的基於股份的薪酬支出使用二名式期權定價模型進行估計。股票期權公允價值的確定受我們普通股的股價以及關於一些複雜和主觀變量的假設的影響，這些變量包括預期的股價波動、無風險利率、行使倍數和預期股息收益率。這些獎勵的公允價值是在一家獨立估值公司使用我們的估計和假設編制的估值報告的協助下確定的。

83

目錄表

限制性普通股

於二零一五年五月，Li先生、胡依林先生及張玉琴女士及牛氏控股有限公司與吾等其他投資者訂立安排，據此彼等全部59,459,020股普通股均受服務歸屬條件所規限。受限制普通股自實施限制之日起四年內平分歸屬。終止Li先生、胡依林先生及張玉琴女士的服務後，吾等將購回受限制普通股。吾等有權在終止後60天內按面值回購受限制普通股。受限普通股在歸屬前不得轉讓。除了轉讓和服務歸屬條件的限制外，受限普通股持有人擁有與普通股東一樣的所有其他權利和特權。受限制普通股的補償成本乃按本公司普通股於二零一五年五月實施限制當日的估計公允價值每股0.53美元計算，並於四年歸屬期間按直線法攤銷至綜合全面虧損報表。

2016年2月，張玉琴女士辭職，我們決定不回購張玉琴女士持有的受限普通股。因此，張玉琴女士持有的所有限制性普通股立即歸屬。在免除服務條件時，立即確認了補償費用。

2016年1月，我們的股東通過牛控股有限公司批准了易楠先生擁有的3,307,500股限制性普通股的修改。該數量的限制性普通股立即歸屬並可以轉讓。修改後確認了3,307,500股的未確認補償成本。Li先生將3,307,500股普通股轉讓予Li博士擁有的實體Elly Holdings Limited。2016年1月，我們還按面值向Elly Holdings Limited發行了3,307,500股限制性普通股。由於這些交易，Elly Holdings Limited總共擁有6,615,000股限制性普通股，這些股份自2016年1月起每年以等額分期付款方式歸屬。

2016年1月，我們向Smart Power Group Limited發行了1,804,000股限制性普通股，Smart Power Group Limited是我們董事會的新成員明明Huang擁有的實體。於2016年5月27日歸屬的25%的受限普通股和剩餘的75%的受限普通股在未來三年內每年以等額分期付款方式歸屬。

2018年6月8日，易男Li先生及明明Huang先生辭任，吾等決定不購回易男Li先生及明明Huang先生分別持有的9,798,125股及451,000股限制性普通股。它代表了一種加速歸屬的修改。補償費用在修改後立即確認。

我們於2018年10月19日首次公開招股後，所有剩餘的未歸屬限制性普通股立即歸屬。未確認的賠償成本立即確認。

截至2016年、2017年及2018年12月31日止年度的限制性普通股確認補償開支分別為人民幣7,560萬元、人民幣5,920萬元及人民幣2.262億元。

限售股單位

2018年10月，我們總共向5名獨立董事授予了10萬股限制性股份。限制性股份單位於授出日期一週年時歸屬50%，其餘歸屬於兩週年。

2018年確認的限售股單位補償支出為人民幣40萬元(合0.05萬美元)。截至2018年12月31日，與限制性股份單位相關的未確認薪酬支出總額人民幣260萬元(40萬美元)預計將在約1.75年的加權平均期間內確認。

84

目錄表

股票期權

2016年2月，我們通過了2016年全球股權激勵計劃，並於2018年3月對其進行了修訂。根據修訂後的計劃，根據所有授予的獎勵，最多可發行5,861,480股普通股。購股權一般於授出日期兩週年時歸屬40%，其餘歸屬於三個相等的年度分期付款，除非於授出購股權時訂立較短或較長期限。股票期權是以0.20美元的行使價授予的，將於授予日期起10年內到期。

2018年9月，我們的股東和董事會批准了2018年股權激勵計劃，以促進公司的成功和提升公司的價值。根據2018年股份激勵計劃，可供發行的普通股最高總數為6,733,703股普通股，如果董事會決定並批准相關會計年度，則應增加相當於上一財年(2018財年期間每個財年)最後一天發行和發行的普通股總數1.5%的數量。截至2018年12月31日，未根據《2018年度計劃》授予股權激勵獎。

從2016年1月1日至2018年12月31日，我們的董事會向我們的員工和董事授予了以下選擇權：

授予日期

數量
選項

行權價格
(US$)

公允價值
選項截止日期
授予日期(美元)

公允價值
潛在的普通
共享日期為
授予日期(美元)

2016年2月1日

2,236,450

0.20

0.56 - 0.59

0.73

May 1, 2016

713,500

0.20

0.63

0.80

2016年8月1日

459,000

0.20

0.63

0.80

2016年11月1日

532,300

0.20

0.31

0.44

2017年2月1日

21,500

0.20

0.31

0.44

May 1, 2017

132,800

0.20

0.84

1.01

2017年8月1日

87,800

0.20

0.84

1.01

2017年11月1日

82,400

0.20

1.02

1.22

2018年2月1日

174,500

0.20

1.87

2.05

May 1, 2018

958,196

0.00 - 0.20

1.87 - 2.05

2.06

2018年11月1日

83,000

0.20

3.92

4.10

在確定股票期權的公允價值時，我們採用了二項式期權定價模型。用於確定2016、2017和2018年相關授權日期權公允價值的主要假設如下。這些假設的變化可能會對股票期權的公允價值產生重大影響。

授予日期：

2016

2017

2018

無風險回報率(年利率)(1)

1.52% - 1.95%

2.25% - 2.48%

2.78%-3.13%

預期波動率(2)

54.8% - 56.5%

51.7% - 54.4%

49.9%-50.9%

預期股息收益率(3)

0%

0%

0%

預期鍛鍊倍數(4)

2.2

2.2

2.2

預期期限(年)(5)

10

10

10

(1)無風險利率是根據以美元計價的美國國債到期收益率估計的，期限與期權估值日生效的已授期權的預期期限一致。

(2)預期波動率是根據時間範圍接近授予期權的預期期限的可比同行上市公司的歷史波動率估計的。

(3)預期股息收益率為零，因為我們從未宣佈或支付過我們股票的任何現金股息，我們預計在可預見的未來不會有任何股息支付。

(4)預期行權倍數估計為員工決定自願行使其既有期權時股價與行權價格的平均比率。由於我們沒有足夠的過去員工鍛鍊歷史的信息，我們考慮了Huddart和Lang在Huddart，S.和M.Lang收集的關於員工鍛鍊模式的統計數據。1996年。員工股票期權行權：實證分析。《會計與經濟學雜誌》，第21卷，第1期(2月)：5-43，被評估師廣泛採用，作為預期行使倍數的權威指導。

(5)期望期為期權的合同期限。

截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度確認的購股權補償開支分別為人民幣270萬元、人民幣330萬元及人民幣570萬元(80萬美元)。截至12月31日，2018年，與購股權相關的未確認薪酬支出總額人民幣2,200萬元(320萬美元)預計將在約3.33年的加權平均期間內確認。

85

目錄表

我們普通股的公允價值

在我們首次公開募股之前，我們是一傢俬人公司，我們的普通股沒有市場報價。因此，出於以下目的，我們需要對我們普通股在不同日期的公允價值進行估計：

·確定我們普通股在發行可轉換票據之日的公允價值，作為確定有益轉換特徵的內在價值(如果有)的投入之一；

·確定我們普通股在授予以股份為基礎的補償獎勵之日的公允價值，以及向我們的員工發放限制性普通股，作為確定授予日期公允價值的投入之一；以及

·確定我們發放的可轉換貸款的公允價值，該公允價值以公允價值整體計量，並在每個資產負債表日期的綜合全面損失表中確認的公允價值變動金額。

下表列出了在獨立評估公司的協助下，我們普通股在不同時間估計的公允價值：

日期

公允價值
按普通人計算
份額(美元)

折扣
費率

DLOM

January 31, 2016

0.73

22

%

22

%

August 1, 2016

0.80

22

%

21

%

2016年12月31日

0.44

22

%

19

%

August 1, 2017

1.01

22

%

18

%

2017年11月1日

1.22

21

%

16

%

2017年12月31日

1.31

21

%

16

%

2018年2月1日

2.05

20

%

13

%

May 1, 2018

2.06

20

%

13

%

June 8, 2018

2.62

18

%

11

%

上表所列的所有估值均以追溯方式進行。我們獲得了追溯估值，而不是當時的估值，因為在不同的估值日期，我們的財務和有限的人力資源主要集中在我們的業務發展努力上。這種方法與AICPA審計和會計實務援助、作為補償發行的私人持股股權證券的估值或實務援助所規定的指導一致。具體地説，《實踐援助》第16段中的B級建議闡述了應使用的首選估值類型。

本公司普通股的估值乃根據美國註冊會計師公會實務援助、作為補償發行的私人持有公司股權證券的估值及獨立評估公司不時提供的協助中概述的指引而釐定。我們在估值模型中使用的假設是基於未來預期結合管理層判斷，加上眾多客觀和主觀因素的投入，以確定我們普通股的公允價值，包括以下因素：

·我們的運營和財務業績；

·當前的商業狀況和預測；

·我們所處的發展階段；

·相對於我們的普通股，我們的可轉換優先股的價格、權利、優先和特權；

86

目錄表

·為這些以股票為基礎的獎勵所依據的普通股實現流動性事件的可能性，如首次公開募股；

·任何必要的調整，以認識到我們的普通股缺乏市場性；以及

·行業同行的市場表現。

為了確定每項基於股票的獎勵所依據的普通股的公允價值，我們首先確定了我們的企業價值，即BEV，然後使用包括概率加權預期回報方法和期權定價方法或蒙特卡羅爾模擬法的混合方法將BEV分配給我們資本結構的每個元素(可轉換貸款、可轉換優先股和普通股)。在我們的案例中，假設了三種情景，即：(I)清算情景，其中採用期權定價方法在可轉換優先股和普通股之間分配價值；(Ii)贖回情景，其中採用期權定價方法在可轉換優先股和普通股之間分配價值；以及(Iii)強制轉換情景，其中股權價值按原樣轉換基礎分配給可轉換優先股和普通股。根據我們首次公開募股的準備工作，強制轉換方案的可能性越來越大。

在確定我們普通股的公允價值時，我們應用了收益法/貼現現金流量分析，該分析基於我們在估值日期使用我們的最佳估計的預計現金流量。在釐定本公司普通股的公允價值時，我們需要就本公司預計的財務及經營業績、本公司獨特的業務風險、本公司股份的流動資金，以及本公司估值時的經營歷史及前景作出複雜及主觀的判斷。

貼現率

收益法的貼現現金流量法包括應用適當的貼現率，將預測的未來現金流量貼現到現值。在釐定適當的折現率時，我們已考慮到股本成本和風險資本家預期的回報率。

權益成本

我們使用資本資產定價模型(CAPM)計算了截至估值日期的企業權益成本，資本資產定價模型是估計所需權益回報率的最常用方法。根據資本資產定價模型，股本成本是根據無風險率、系統風險、股本市場溢價、公司規模、業務規模以及實現預期預測的能力來確定的。在計算股本成本時，我們選取了一些涉及類似業務的上市公司作為我們的參考公司。為了反映中國的經營環境和美國資本市場對汽車的普遍情緒，選擇準則公司時考慮了以下因素：(I)準則公司應提供類似的產品；(Ii)準則公司應將其主營業務設在亞太地區(因為我們主要在中國經營)，或者是在美國上市的公司，因為我們計劃在美國上市。

缺乏適銷性的折扣，或DLOM

我們還對缺乏市場性(DLOM)應用了16%至23%的折扣，以反映像我們這樣的少數人持股公司的股票沒有現成的市場。在確定DLOM時，使用了Finnerty期權定價模型。在這種期權定價方法下，看跌期權的成本被認為是確定DLOM的基礎，看跌期權可以在私人持股出售之前對衝價格變化。之所以使用這種期權定價方法，是因為它考慮了某些特定公司的因素，包括預期的首次公開募股的時間以及從事同一行業的指導公司的股價波動。

我們普通股的公允價值由2016年1月31日的每股0.73美元增加至2016年8月1日的每股0.80美元，主要是由於DLOM從2016年1月的22%降至2016年8月的21%以及時間價值。

87

目錄表

我們普通股的公允價值從截至2016年8月1日的每股0.80美元下降到截至2016年12月31日的每股0.44美元，儘管DLOM從2016年8月的21%下降到2016年12月的19%。我們進行了回顧，發現2016年的實際財務業績沒有達到管理層的業務預期。我們公司股權價值的減少也反映在2016年12月發行的可轉換貸款中。

我們普通股的公允價值由2016年12月31日的每股0.44美元增加至2017年8月1日的每股1.01美元，主要是由於(I)我們於2017年上半年的實際財務表現回顧的最新業務展望，(Ii)我們線下銷售渠道的擴展，及(Iii)DLOM由2016年12月的19%下降至2017年8月的18%。

我們普通股的公允價值由2017年8月1日的每股1.01美元增加至2017年11月1日的每股1.22美元，主要是由於(I)回顧2017年的實際財務表現，令預期財務表現較不確定；(Ii)折扣率由2017年8月1日的22%降至2017年11月1日的21%；及(Iii)DLOM由2017年8月的18%降至2017年11月的16%。

截至2018年6月8日，我們普通股的公允價值進一步增加至每股2.62美元，主要是由於(I)通過推出新產品和我們進一步拓展海外市場的業務計劃實現了業務的有機增長；(Ii)折扣率從2017年12月31日的21%降至2018年6月8日的18%；(Iii)DLOM從2017年12月31日的16%降至2018年6月8日的11%；及(Iv)於2016年12月發行B系列優先股及轉換可換股票據所獲得的額外資金，改善了我們的財務狀況。

普通股的公允價值從2018年6月8日的每股2.62美元增加到首次公開募股價格每股4.50美元，主要原因如下：

·我們的收入增長了122.3，從截至2018年3月31日的1.728億元人民幣增長到截至6月30日的3.843億元人民幣；

·我們的增長利潤率從截至2018年3月31日的三個月的12.7%上升到截至2018年6月30日的15.1%；

2018年6月，我們推出了M+和NGT等一系列新的智能電動滑板車產品，2018年8月，我們推出了UM和邁凱倫GT客户賽車聯合品牌的限量版智能電動滑板車，推動了我們產品市場覆蓋率的進一步擴大，預計銷量也有所增加；

2018年4月，中國發布新國家標準，推廣使用鋰離子電池驅動的電動兩輪汽車，我國智能電動兩輪車的接受度和銷量繼續快速增長；

·此次發行大幅降低了因缺乏適銷性而產生的折扣，從2018年6月8日的11%降至本次發行完成後的0%；

·由於我們的優先股將在本次發行完成後自動轉換為普通股並重新指定為普通股，因此本次發行成功的估計概率的增加將導致我們企業價值的更高部分分配給普通股；以及

·此次發行的完成將為我們提供額外的資本，增強我們進入資本市場的能力，以發展我們的業務和提升我們的形象，並提升我們的品牌價值，以吸引上市公司的新客户。

近期會計公告

我們在附註2，重要會計政策摘要和最近的會計聲明中討論了最近通過和發佈的會計準則，我們的合併財務報表附註包括在本年度報告的其他地方。

88

目錄表

B.流動資金和資本資源

現金流和營運資本

我們於2017及2018年度的經營活動所提供的現金淨額分別為人民幣8010萬元及人民幣780萬元(110萬美元)，而2016年的經營活動所用現金淨額為人民幣1.231億元。

我們的主要流動資金來源是私募和首次公開募股的收益、可轉換貸款和短期銀行借款。截至2018年12月31日，我們擁有人民幣5.691億元(合8280萬美元)現金，其中約25.6%為人民幣，其餘為美元及其他貨幣。

2018年10月，在扣除承銷佣金和折扣以及我們應付的發售費用後，我們從首次公開募股中籌集了約5520萬美元的淨收益。

我們相信，至少在未來12個月，我們手頭的現金將足以滿足我們目前和預期的一般企業用途的需求。然而，如果我們遇到商業環境的變化或其他發展，我們未來可能需要額外的現金資源。如果我們發現並希望尋求投資、收購、資本支出或類似行動的機會，未來可能還需要額外的現金資源。如果我們確定我們的現金需求超過了我們手頭的現金數量，我們可能會尋求發行股權或股權掛鈎證券或獲得債務融資。增發和出售股權將進一步稀釋我們股東的權益。債務的產生將導致固定債務的增加，並可能導致限制我們運營的運營契約。我們不能向您保證，如果我們接受的話，融資的金額或條款將是我們可以接受的。

我們的應收賬款主要是從購買我們的電動滑板車、配件和備件的分銷商那裏獲得的應收賬款。截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，本公司扣除壞賬準備後的應收賬款分別為人民幣2,060萬元、人民幣1,040萬元和人民幣5,440萬元(790萬美元)。我們的應收賬款週轉天數從2016年的11天減少到2017年的7天，這主要是由於中國對經銷商的信貸政策收緊所致。2018年，我們的應收賬款週轉天數增加到8天，這主要是由於來自海外市場的收入增加，在海外市場，選定的經銷商享有更優惠的信用條款。絕大多數經銷商都會為他們的訂單預付全額款項。某一特定期間的應收賬款週轉天數等於期初和期末的應收賬款餘額扣除壞賬準備後的平均餘額除以該期間的淨收入，再乘以該期間的天數。

我們的應付賬款主要是指向供應商支付的賬款，我們從供應商那裏購買了我們產品的原材料和零部件。截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，我們的應收賬款分別為人民幣7180萬元、人民幣1.249億元和人民幣2.497億元(3630萬美元)。這一增長主要是由於我們的業務增長導致從供應商那裏採購的數量增加。我們的應付帳款週轉天數從2016年的47天增加到2017年的50天，並在2018年進一步增加到53天，這主要是由於我們的供應商組合發生了變化，以及選定的供應商的付款期限更長。某一期間的應付帳款週轉天數等於期初和期末的平均應付帳款餘額除以該期間的總收入，再乘以該期間的天數。

我們從客户那裏獲得的預付款主要代表購買我們電動滑板車及配件和備件的分銷商預付的銷售價格。截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，我們從客户那裏獲得的預付款分別為人民幣1330萬元、人民幣4850萬元和人民幣2050萬元(約合300萬美元)。我們的客户週轉天數預付款從2016年的11天增加到2017年的15天，並在2018年減少到9天。我們來自客户的預付款和週轉天數的變化主要是由於從分銷商收到的預售訂單的波動。特定期間的客户預付款週轉天數等於期初和期末客户預付款的平均天數除以該期間的淨收入，再乘以該期間的天數。

我們的庫存主要包括我們的原材料、在製品和我們電動滑板車的成品以及配件和備件。截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，我們的庫存分別為人民幣6680萬元、人民幣8820萬元和人民幣1.424億元(2070萬美元)。增長主要是由於我們的業務和運營的增長。我們的庫存週轉天數從2016年的48天減少到2017年的40天，並在2018年進一步減少到33天，這主要是由於我們的產成品銷售速度更快和更好的供應鏈管理。某一特定期間的存貨週轉天數等於期初和期末存貨餘額的平均值除以該期間的收入成本，再乘以該期間的天數。

89

目錄表

我們有以下短期銀行借款：

2015年12月和2016年3月，江蘇小牛分別與東西銀行簽署了兩項信貸額度協議，提供循環信貸安排，總額高達人民幣1.00億元，每項協議期限為一年。提取資金的利率為年利率2.8%。為了抵押這些信貸額度，我們公司和香港子公司在東西銀行存入了總計1,600萬美元。2016年11月，我們與東西銀行簽署了修訂後的協議，並將兩項信貸額度及其抵押品的到期日延長至2018年5月29日。2017年12月，我們與東西銀行簽署了經修訂的協議，將兩項信貸額度及其抵押品的到期日延長至2018年12月23日，並將年利率提高至4.5%。2018年10月，我們進一步與東西銀行簽署了經修訂的協議，將兩項信貸額度及其抵押品的到期日延長至2020年4月15日，並將利率提高至4.75%。所有提款應在提款之日起一年內到期。我們可以在償還借款提款時申請提取受限現金。截至2018年12月31日，這些貸款的未償還餘額總額為人民幣1.00億元。

2017年8月，江蘇小牛從中國銀行那裏獲得了1000萬元人民幣的6個月短期銀行貸款，年利率為4.5675%。當時我們的某些受益人為這筆貸款提供了擔保。這筆貸款於2018年2月由江蘇小牛全額償還。2018年2月，江蘇小牛從中國銀行獲得一筆人民幣2,000萬元的一年期短期銀行借款，年利率為4.5675%。這筆貸款的擔保金額與2017年的上一筆貸款相同。這筆貸款已於2018年12月由江蘇小牛全額償還。2018年12月，江蘇小牛從中國銀行獲得一筆人民幣2,000萬元的一年期短期銀行借款，年利率為4.5675%。這筆貸款的擔保與2018年2月的上一筆貸款相同。截至2018年12月31日，該貸款未償還餘額為2000萬元人民幣。

2017年11月，江蘇小牛與SPD硅谷銀行達成信貸額度協議，提供最高6000萬元人民幣的信貸額度，期限一年。貸款利率按人民日報中國銀行公佈的標準利率計算。為了擔保這一信貸額度，我們在SPD硅谷銀行存入了1,000萬美元。2018年11月，修改了信貸額度協議，將到期日延長至2019年3月15日。截至2018年12月31日，該授信額度下的未償還餘額為人民幣6,000萬元，年利率為4.35%。2019年3月15日，江蘇小牛修改了授信額度協議，將到期日延長至2019年6月30日，年利率為4.35%。

2019年1月23日，北京牛店從寧波銀行獲得一年期2850萬元人民幣短期銀行借款，年利率5.32%。牛電信息以3000萬元人民幣的限制性現金為此次借款提供了擔保。

於二零一六年十二月，吾等與若干現有股東訂立可換股貸款購買協議，並向若干現有股東發放可換股貸款，以取得本金總額達1,680萬美元的過橋貸款，或2016年可換股貸款。貸款持有人有權在我們的B輪融資中將全部或部分未償還本金轉換為我們的優先股，但須受某些條件的限制。2016年可轉換貸款的利率為年息5%，受某些條件限制。2016年可轉換貸款於2018年3月26日以每股1.66美元的價格轉換為10,119,329股A-3系列優先股。

90

目錄表

雖然我們鞏固了VIE的結果，但我們只能通過與VIE及其股東的合同安排來獲得VIE的資產或收益。見項目4.關於公司的信息？C.組織結構？有關我們的公司結構對流動性和資本資源的限制和限制，請參閲？控股公司結構。

我們的大部分收入一直是以人民幣的形式存在，我們預計它們很可能會繼續以人民幣的形式存在。根據中國現行外匯法規，只要滿足某些常規程序要求，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在沒有事先獲得外管局批准的情況下以外幣支付。因此，我們的中國子公司被允許按照某些常規程序要求，在沒有事先獲得外管局批准的情況下向我們支付外幣股息。然而，中國現行法規只允許我們的中國子公司從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。我們的中國子公司每年在彌補前幾年的累計虧損後，必須預留至少10%的税後利潤作為某些儲備基金，直至撥備總額達到註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。從歷史上看，我們的中國子公司沒有向我們支付股息，在產生累積利潤之前，它將無法支付股息。此外，資本項目交易，包括外國直接投資和貸款，必須得到外管局、其當地分支機構和某些當地銀行的批准和/或登記。

作為一家獲開曼羣島豁免的公司及離岸控股公司，根據中國法律及法規，吾等只可透過貸款或出資額向我們的中國附屬公司提供資金，惟須經政府當局批准及對出資額及貸款額作出限制。這可能會推遲我們使用首次公開募股所得資金向我們的中國子公司提供貸款或出資。我們期望將首次公開招股所得款項的大部分投資於我們的中國業務，用於我們中國子公司和我們VIE的業務範圍內的一般企業用途。見項目3.主要信息D.風險因素與在中國開展業務有關的風險境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延誤或阻止我們使用離岸發行所得資金向我們的中國子公司發放貸款或向其提供額外資本，這可能會對我們的流動性以及我們為業務融資和擴張的能力造成重大不利影響。

下表列出了我們現金流在所述期間的變動情況：

截至該年度為止
十二月三十一日，

2016

2017

2018

人民幣

人民幣

人民幣

美元

(單位：千)

選定的合併現金流數據：

現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供

(123,054

)

80,063

7,779

1,131

用於投資活動的現金淨額

(59,950

)

(55,929

)

(103,590

)

(15,066

)

融資活動提供的現金淨額

225,012

2,415

555,383

80,778

外幣匯率變動對現金的影響

2,062

(5,674

)

(2,508

)

(366

)

現金淨增

44,070

20,875

457,064

66,477

年初的現金

47,051

91,121

111,996

16,289

年終現金

91,121

111,996

569,060

82,766

經營活動

2018年經營活動提供的現金淨額為人民幣780萬元(合110萬美元)。這主要是由於經若干非現金支出調整後的淨虧損人民幣3.49億元(5,080萬美元)，主要是基於股份的薪酬支出人民幣2.659億元(3,870萬美元)和與可轉換貸款公允價值變化相關的虧損人民幣3,450萬元(500萬美元)，以及影響經營現金流的某些營運資金賬户的變化，主要是(I)應付賬款增加人民幣1.247億元(1,810萬美元)和(Ii)應計費用和其他流動負債增加人民幣55.6元(810萬美元)。由(Ii)存貨增加人民幣7240萬元(1,050萬美元)及(Iii)應收賬款增加人民幣4280萬元(620萬美元)部分抵銷。應收賬款增加主要是由於我們的供應商組合發生了變化，選定的供應商的付款期限延長，以及從供應商那裏採購的金額增加。應計支出及其他流動負債增加，主要是由於透過分銷商的銷售增長而增加銷售量回扣、因仍在保修期內的電動滑板車累計銷量增加而增加保修撥備，以及應計專業費用及市場推廣開支。庫存和應收賬款的增加主要是由於我們的業務和運營的增長。

91

目錄表

2017年度經營活動提供的現金淨額為人民幣8,010萬元。該金額主要由於經若干非現金開支(主要為股份薪酬)調整後的淨虧損人民幣1.847億元，以及與可轉換貸款的公允價值變動相關的虧損人民幣4,300萬元，以及影響營運現金流的若干營運資金賬變動，主要是(I)應付帳款增加人民幣5,310萬元，(Ii)應計開支及其他流動負債增加人民幣3,920萬元，(Iii)客户預付款增加人民幣3,520萬元，(Iv)預付款及其他流動資產減少人民幣2,450萬元。因(V)庫存增加人民幣2,140萬元而部分抵銷。應付賬款增加的主要原因是從供應商採購的金額較大。應計費用和其他流動負債增加的主要原因是，應計工資和社會福利保險增加，保修準備金增加，因為仍在保修期內的電動滑板車累計銷量增加，以及通過線下分銷商的銷售增長，銷量回扣增加。來自客户的預付款增加主要是由於我們更嚴格地執行了我們要求分銷商預付從我們那裏購買的費用。預付款和其他流動資產的減少主要是由於我們對向供應商的付款進行了更好的管理，以及由於銷售增長，可用於扣除的產品增值税金額增加。庫存的增加主要是由於我們的業務和運營的增長。

2016年度用於經營活動的現金淨額為人民幣1.231億元。這主要是由於淨虧損人民幣2.327億元，經某些非現金支出調整後淨虧損人民幣2.327億元，主要是基於股份的薪酬人民幣7830萬元，未實現匯兑虧損人民幣440萬元，以及影響經營現金流的某些營運資金賬户變動，主要是(I)應付帳款增加人民幣4860萬元，(Ii)應計費用及其他流動負債增加人民幣2690萬元，但由(Iii)存貨增加人民幣3730萬元，(Iv)應收賬款增加人民幣1920萬元部分抵銷。(五)預付款及其他流動資產增加人民幣1,100萬元。應付賬款增加的主要原因是從供應商採購的金額增加。應計費用和其他流動負債增加的主要原因是應計工資和社會保險以及應計年終銷售回扣。庫存的增加以及預付款和其他流動資產的增加主要是由於我們的業務和運營的增長。應收賬款增加的主要原因是向選定的分銷商發放了信貸。

投資活動

2018年用於投資活動的現金淨額為人民幣1.036億元(1,510萬美元)，主要包括購買物業和設備、無形資產、定期存款和短期投資所支付的現金，部分被出售短期投資和提取定期存款所收到的現金所抵消。

2017年用於投資活動的現金淨額為人民幣5590萬元，主要包括購買物業和設備所支付的現金和短期投資，部分被出售短期投資所收到的現金所抵消。

2016年用於投資活動的現金淨額為人民幣5,990萬元，主要包括購買物業和設備所支付的現金和短期投資，部分被出售短期投資所收到的現金所抵銷。

融資活動

融資活動於2018年提供的現金淨額為人民幣555.4百萬元(8,080萬美元)，主要包括髮行B系列可贖回可轉換優先股所得款項及首次公開發售所得款項，部分由回購普通股所支付的現金抵銷。

2017年，融資活動提供的現金淨額為人民幣240萬元，主要包括短期銀行借款的收益，短期銀行借款的存款和償還部分抵消了這一淨額。

92

目錄表

於二零一六年，融資活動提供的現金淨額為人民幣2.25億元，主要包括髮行可贖回可轉換優先股所得款項、可轉換貸款及短期銀行借款，但因短期銀行借款的存款及還款而部分抵銷。

資本支出

2016年、2017年和2018年的資本支出分別為1,030萬元人民幣、2,320萬元人民幣和5,320萬元人民幣(780萬美元)。資本支出是指為購買財產、設備和無形資產而支付的現金，以及土地使用權預付款。我們將繼續進行此類資本支出，以支持我們業務的預期增長。例如，我們預計2019年的資本支出約為人民幣1.15億元，這與我們計劃在2019年每年擴大700,000台產能有關。

控股公司結構

我們公司小牛電動是一家控股公司，沒有自己的實質性業務。我們主要通過我們的WFOE和VIE進行運營。因此，小牛電動支付股息的能力取決於我們外商獨資企業支付的股息。

如果我們的外商獨資企業或任何新成立的中國子公司未來以自己的名義產生債務，管理其債務的工具可能會限制他們向我們支付股息的能力。此外，我們的外商獨資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如果有的話)中向我們支付股息。根據中國法律，我們的外商獨資企業和我們的VIE每年必須預留至少10%的税後利潤(如果有的話)，作為某些法定儲備基金的資金，直到該等儲備基金達到其註冊資本的50%。此外，我們的外商獨資企業可以酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤分配給企業擴張基金和員工獎金和福利基金，我們的VIE可以根據中國會計準則將其部分税後利潤分配給可自由支配的盈餘基金。法定公積金和可自由支配基金不得作為現金股利分配。外商獨資公司從中國匯出股息，須經外匯局指定銀行審核。截至2018年12月31日，由於我們的外商獨資企業、所有其他中國子公司、我們的VIE以及我們VIE的子公司均處於累計虧損狀態，因此沒有撥備任何法定準備金。我們的外商獨資企業沒有分紅，在產生累積利潤並滿足法定準備金要求之前，不能分紅。

C. Research and Development

見項目4.關於公司的信息；B.業務概述；NIU創新實驗室和知識產權。

D. Trend Information

除本年報其他部分所披露外，吾等並不知悉截至2018年12月31日止年度有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對本公司的淨收入、收益、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響，或導致所披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。

E.表外安排

我們並無訂立任何財務擔保或其他承諾，以擔保任何未合併第三方的付款義務。此外，我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益或沒有反映在我們的綜合財務報表中的衍生品合同。此外，我們並無任何留存權益或或有權益轉移至非綜合實體，作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。此外，吾等在向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與吾等從事租賃、對衝或產品開發服務的任何未合併實體中並無任何變動權益。

93

目錄表

F.合同義務的表格披露

下表列出了截至2018年12月31日我們的合同義務：

按期付款到期

總計

少於
1年

1-3年

3-5年

多過
5年

(人民幣千元)

經營租賃

11,570

6,944

4,626

0

0

除上述披露外，截至2018年12月31日，我們並無任何重大資本或其他承諾、長期債務或擔保。

G. Safe Harbor

見本年度報告第2頁的前瞻性信息。

項目6.董事、高級管理人員和僱員

A.董事和高級管理人員

下表列出了截至本年度報告日期的有關我們董事和高管的信息。

董事及行政人員

年齡

職位/頭銜

嚴Li

40

董事會主席兼首席執行官

令人信服的胡伊琳

34

董事研發部總裁副主任

李珍妮宏偉

47

董事

長青葉

48

獨立董事

Li小軍

45

獨立董事

鄭美偉

69

獨立董事

朱利安·朱爾·沃爾哈特

45

獨立董事

張金樹

59

獨立董事

劉傳凱

52

設計界副總裁

張哈迪彭鵬

39

首席財務官

Li嚴博士自2018年3月以來一直擔任我們的董事會主席，自2017年12月以來擔任我們的首席執行官，自2016年1月以來擔任我們的首席運營官。在2016年加入本公司之前，Li博士於2009年至2015年擔任KKR Capstone Limited負責人，負責KKR Capstone Limited於中國的投資組合業務，包括在上海證券交易所上市的家電製造商青島海爾集團、香港證券交易所上市的牛奶生產商中國現代乳業、在紐約證券交易所上市的中國臍帶血服務提供商中國以及新加坡證券交易所上市的環境工程及諮詢解決方案提供商聯合環境科技。2012年，Li博士榮獲私募股權國際頒發的卓越運營獎。在加入KKR Capstone Limited之前，Li博士於2008年至2009年在麥肯錫公司工作，在那裏他為高科技、工業品和零售行業的多家公司提供諮詢服務。在加入麥肯錫之前，Li博士於2006年至2008年在加利福尼亞州聖地亞哥的高通公司擔任高級研究工程師，專注於3G和4G通信技術的開發。Li博士擁有三項3G通信專利。Li博士於2001年在加州大學伯克利分校獲得學士學位，並於2005年在斯坦福大學獲得電子和電氣工程博士學位。

胡依林先生自成立以來一直擔任我們的董事和我們的研發副手總裁。Mr.Hu擁有超過15年的設計經驗，涉及各種產品和行業，如消費電子、時尚、汽車和智能硬件。Mr.Hu於2011年11月聯合創立了UTLAB，該公司在航空航天和汽車行業使用高科技材料，在美國和歐洲創造極致的穿戴體驗。在加入UTLAB之前，Mr.Hu於2009年3月至2011年10月在全球知名設計公司Frog Design工作，帶領設計師團隊幫助跨國客户創造創新的產品和體驗。在此之前，Mr.Hu於2008年3月至2009年1月在微軟工作，中國。

94

目錄表

李宏薇女士自2015年5月以來一直作為我們的董事。Ms.Lee於2005年加入風險投資公司GGV Capital，目前擔任管理合夥人。Ms.Lee擔任紐約證券交易所上市公司流利説的董事董事。Ms.Lee還擔任新加坡交易所上市公司Sats Ltd.的董事合夥人。2002年至2005年，Ms.Lee任JAFCO亞洲區副總裁。在加入JAFCO之前，Ms.Lee於2001年至2002年在摩根士丹利香港擔任助理律師。Ms.Lee於1994年獲得康奈爾大學電氣工程學士學位，1995年獲得工程學碩士學位，2001年在西北大學凱洛格管理學院獲得工商管理碩士學位。

葉長青先生自2018年10月以來一直作為我們的董事。他目前還擔任董事上市公司寶尊電商和香港聯交所上市公司瀘州市商業銀行股份有限公司的獨立董事。2011年2月至2015年12月，葉先生先後擔任中信股份PE集團投資委員會委員、集團首席財務官兼董事董事總經理。在此之前，葉先生於1992年7月至2011年1月在普華永道中國和英國辦事處工作。葉先生於1992年在中國的華中科技大學獲得新聞學學士學位，並於1999年在華威大學獲得工商管理碩士學位。葉先生是中國的註冊會計師。

Li小軍先生自2018年10月以來一直作為我們的董事。Mr.Li目前是IDG Capital的合夥人，負責移動、互聯網和科技領域的投資。Mr.Li目前還擔任貝店股份有限公司和智能駕駛信息技術公司的董事。1997年6月至2001年5月，Mr.Li曾在納斯達克上市的博通公司和納斯達克上市的馬維爾半導體公司擔任技術團隊的關鍵成員。Mr.Li於1993年在中國科技大學獲得工學學士學位，2004年在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得工商管理碩士學位。

鄭美偉先生自2018年10月以來一直作為我們的董事。Mr.Cheng目前擔任李爾公司和Interplex Holdings的董事董事，並擔任霸菱私募股權亞洲公司的投資組合公司HCP包裝的董事會非執行主席。2013年至2018年，Mr.Cheng擔任納斯達克上市公司希捷科技董事會審計委員會、財務委員會委員。2015年2月至2017年1月，Mr.Cheng擔任黑石集團旗下投資組合公司文思海輝科技國際有限公司董事會主席。2010年7月至2014年4月，Mr.Cheng任西門子東北亞首席執行官，總裁任西門子首席執行官，中國任西門子首席執行官。在加入西門子之前，Mr.Cheng曾於1998年至2008年擔任福特汽車(中國)有限公司董事長兼首席執行官和福特汽車公司公司副總裁總裁，並於2009年至2010年擔任福特汽車(中國)有限公司執行主席和福特汽車公司集團副總裁總裁。在加入福特之前，Mr.Cheng曾在通用電氣公司和美國電話電報公司擔任過多個高管職位。Mr.Cheng 1972年獲得康奈爾大學工業工程/運籌學學士學位，1999年獲得羅格斯大學工商管理碩士學位。

朱利安·朱爾·沃爾哈特先生自2018年10月以來一直作為我們的董事。彼目前亦擔任香港聯交所上市公司中國現代乳業控股有限公司之非執行董事、香港聯交所上市公司蒙牛乳業股份有限公司獨立非執行董事以及香港聯交所上市公司中糧肉類控股有限公司之非執行董事董事。Wolhardt先生現任DCP Advisors Limited行政總裁及香港聯合交易所投資委員會委員。2006年8月至2016年12月，沃爾哈特先生在KKR亞洲有限公司擔任專注於中國大區的合夥人。在加入KKR亞洲有限公司之前，Wolhardt先生於1998年至2006年在摩根士丹利亞洲私募股權投資公司擔任董事高管。沃爾哈特1996年至1997年在Lazard Freres&Co擔任分析師，1995年至1996年在Coopers&Lybrand工作。Wolhardt先生於1995年在伊利諾伊大學(Urbana-Champaign)獲得會計學學士學位。沃爾哈特先生是美國註冊會計師和註冊管理會計師。

張金樹先生自2018年10月以來一直作為我們的董事。Mr.Zhang目前是Dentons LLP的合夥人，專注於跨境併購和糾紛解決。2000年10月至2014年11月，Mr.Zhang先後擔任愛德華茲·威德曼律師事務所、裏德·史密斯律師事務所和格林伯格·特勞裏格律師事務所的合夥人。Mr.Zhang在1993年11月至1999年11月期間擔任Jones Day LLP和Graham&James，LLP的聯營律師。Mr.Zhang 1982年在北京大學獲得文學學士學位，1989年在夏威夷大學馬諾阿分校獲得亞洲研究碩士學位，1990年在加州大學洛杉磯分校獲得思想史碩士學位，1993年在加州大學伯克利分校獲得法學博士學位。

95

目錄表

劉傳凱先生自2016年6月起擔任我們的設計副總總裁。Mr.Liu是一位經驗豐富、成就斐然的設計師。在加入我們公司之前，Mr.Liu創立了自己的品牌卡爾柳，並於2014年12月至2016年4月在寶馬旗下的全球創意諮詢公司DesignWorks擔任設計董事。在加入設計公司之前，Mr.Liu於2009年7月至2014年10月擔任Idea Dao Design總經理，並於2007年1月至2009年3月擔任《中國》中迪士尼的創意經理。從1996年到2006年，Mr.Liu是一名董事設計師，就職於多家公司和設計公司，包括英特爾、摩托羅拉、Sync 2 Design和Astro Studios。Mr.Liu的標誌性設計包括康柏iPAQ PDA、耐克跑步手錶Triax300和Triax 50，這些手錶曾榮獲G-Mark、IF、IDSA和I.D.等多個國際獎項，每款產品的銷量均超過100萬台。

張曉鵬先生自2018年4月以來一直擔任我們的首席財務官。在加入本公司之前，Mr.Zhang於2015年至2018年在全球私募股權公司貝恩資本擔任執行副總裁總裁，負責貝恩資本在亞洲的投資組合業務，涉及戰略規劃、財務控制、首次公開募股、併購和融資活動。在加入貝恩資本之前，Mr.Zhang曾在2013年至2015年擔任華奧集團首席財務官。在此之前，Mr.Zhang於2012年至2013年在波士頓諮詢集團中國辦公室擔任顧問。在加入波士頓諮詢集團之前，Mr.Zhang於2002年至2011年在美聯社-馬士基集團擔任財務主管。Mr.Zhang於2002年在北京大學獲得經濟金融學士學位，並於2012年在歐洲工商管理學院獲得工商管理碩士學位。

B. Compensation

於2018年，我們向執行董事支付的現金總額約為人民幣370萬元(50萬美元)，向非執行董事支付的現金總額約為人民幣40萬元(合6.3萬美元)。本公司並無預留或累積任何款項以向董事及行政人員提供退休金、退休或其他類似福利。

修訂和重新制定2016年全球股票激勵計劃

2016年1月，我們的股東和董事會批准了2016全球股票激勵計劃，以吸引和留住最好的可用人員，為員工、董事和顧問提供額外的激勵，並促進我們的業務成功。2018年3月，我們修訂了2016年全球股票激勵計劃，或修訂後的2016年計劃，使根據修訂後的2016年計劃可發行的普通股總數上限為5,861,480股普通股。截至2018年12月31日，已授予購買5,314,246股普通股和100,000股限制性股份單位的期權並未結清，不包括在相關授予日期後被沒收或註銷的期權或限制性股份單位。

以下各段描述了經修訂和重新修訂的2016年計劃的主要條款：

獎項類型。該計劃允許授予期權、限制性股票單位、限制性股票、股票增值權、股息等價物和股票支付。

計劃管理。我們的董事會或董事會指定的一個委員會將負責管理該計劃。委員會或董事會(視情況而定)將決定獲獎的參與者、將授予每位參與者的獎項的類型和數量，以及每筆贈款的條款和條件。

獎勵協議。根據該計劃授予的獎勵由一份獎勵協議證明，該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵的期限、在受贈人終止僱用或服務的情況下適用的條款，以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。

資格。我們可以為我們的員工、顧問和董事頒獎。

歸屬時間表。通常，計劃管理員決定相關授予協議中規定的歸屬時間表。

96

目錄表

行使期權。計劃管理員決定每項獎勵的行權價格，這在相關獎勵協議中有所規定。已授予和可行使的期權如果不在計劃管理人在授予時確定的時間之前行使，則將終止。但是，最長可行使期限為授予之日起十年。

轉讓限制。參與者不得以任何方式轉讓獎勵，除非按照計劃或相關獎勵協議中規定的例外情況，或計劃管理人以其他方式確定的例外情況，如遺囑轉讓或世襲和分配法。

計劃的終止和修訂。除非提前終止，否則該計劃的期限為10年。本公司董事會有權根據本公司的章程終止、修改、暫停或修改本計劃。然而，未經參賽者事先書面同意，此類行動不得以任何實質性方式對先前根據該計劃授予的任何獎勵產生不利影響。

下表彙總了截至2018年12月31日，根據修訂和重訂的2016年計劃向我們的董事和高管以及我們的其他員工授予和未完成的期權，不包括在相關授予日期後被沒收或取消的期權。

名字

普通股
潛在的
選項

鍛鍊
價格
(美元/股)

批地日期

日期
期滿

張哈迪彭鵬

*

—

May 1, 2018

April 30, 2028

其他員工

4,613,050

0.20

2016年2月1日~2018年11月1日

January 31, 2026~ October 30, 2028

*截至2018年12月31日，不到我們已發行普通股總數的1%。

下表彙總了截至2018年12月31日，根據經修訂及重訂的2016年計劃向本公司董事及行政人員及本公司其他員工授予及發行的受限股份單位，不包括於相關授出日期後被沒收或註銷的受限股份單位。

名字

普通股
潛在的
限售股
單位

批地日期

日期
期滿

長青葉

*

2018年10月19日

2028年10月18日

Li小軍

*

2018年10月19日

2028年10月18日

鄭美偉

*

2018年10月19日

2028年10月18日

朱利安·朱爾·沃爾哈特

*

2018年10月19日

2028年10月18日

張金樹

*

2018年10月19日

2028年10月18日

*截至2018年12月31日，不到我們已發行普通股總數的1%。

2018年股權激勵計劃

2018年9月，我們的股東和董事會批准了2018年股票激勵計劃，以促進我們公司的成功和提升公司價值，該計劃在我們完成首次公開募股之前立即生效。根據2018年股份激勵計劃或2018年計劃，可供發行的普通股最高總數為6,733,703股，如果董事會決定並批准相關財年，則可增加的普通股數量將相當於上一財年最後一天發行和發行的普通股總數的1.5%，即截至2019年12月31日的財年開始的2018財年期間的每個財年。截至2018年12月31日，未根據《2018年度計劃》授予股權激勵獎。

以下各段描述了2018年計劃的主要條款：

獎項類型。該計劃允許授予期權、限制性股票、限制性股票單位或董事會或由一名或多名董事會成員組成的委員會批准的其他類型的獎勵。

97

目錄表

計劃管理。我們的董事會或由一名或多名董事會成員組成的委員會將管理該計劃。委員會或董事會(視情況而定)將決定獲獎的參與者、將授予每位參與者的獎項的類型和數量，以及每筆贈款的條款和條件。

獎勵協議。根據該計劃授予的獎勵由一份獎勵協議證明，該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵的期限、在受贈人終止僱用或服務的情況下適用的條款，以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。

資格。我們可以由董事會或由一名或多名董事會成員組成的委員會決定對我們的員工、顧問和董事進行獎勵。

歸屬時間表。通常，計劃管理員決定相關授予協議中規定的歸屬時間表。

行使期權。計劃管理員決定每項獎勵的行權價格，這在相關獎勵協議中有所規定。已授予和可行使的期權如果不在計劃管理人在授予時確定的時間之前行使，則將終止。但是，最長可行使期限為授予之日起十年。

轉讓限制。參與者不得以任何方式轉讓獎勵，除非按照計劃或相關獎勵協議中規定的例外情況，或計劃管理人以其他方式確定的例外情況，如遺囑轉讓或世襲和分配法。

計劃的終止和修訂。本公司董事會有權根據本公司的章程終止、修改、暫停或修改本計劃。然而，未經參賽者事先書面同意，此類行動不得以任何實質性方式對先前根據該計劃授予的任何獎勵產生不利影響。

C. Board Practices

董事會

我們的董事會由八名董事組成。董事不一定要持有我們公司的任何股份。董事如以任何方式，不論是直接或間接，在與本公司的合約或交易或擬議的合約或交易中有利害關係，必須在本公司的董事會議上申報其利益性質。在遵守納斯達克全球市場規則及相關董事會會議主席取消資格的情況下，董事可就任何合約或交易或建議訂立的合約或交易投票，即使彼可能於當中擁有權益，倘彼如此行事，其投票將被計算在內，並計入考慮任何該等合約或交易或建議訂立的合約或交易的任何董事會議的法定人數。本公司董事可行使本公司所有權力籌集或借入款項，並將本公司的業務、財產及資產(現時及未來)及未催繳股本或其任何部分按揭或抵押，發行債權證、債權股證、債券及其他證券，作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或義務的直接或附屬抵押。我們的非執行董事均沒有與我們簽訂服務合同，該服務合同規定終止服務時的福利。

董事會各委員會

我們在董事會下設立了三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。

審計委員會。我們的審計委員會由葉長清先生、Li小軍先生和鄭美偉先生組成。葉長青先生是我們審計委員會的主席。我們已確定葉長清先生、Li先生和鄭美偉先生符合《納斯達克證券市場規則》第5605條和《交易所法》第10A-3條的獨立性要求。我們已經確定葉長清先生有資格成為審計委員會的財務專家。？審計委員會監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會負責：

98

目錄表

·任命獨立審計員，並預先核準允許獨立審計員從事的所有審計和非審計服務；

·與獨立審計員一起審查任何審計問題或困難以及管理層的反應；

·與管理層和獨立審計員討論年度經審計財務報表；

·審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性，以及為監測和控制重大金融風險敞口而採取的任何步驟；

·審查和批准所有擬議的關聯方交易；

·分別定期與管理層和獨立審計員舉行會議；以及

·監督遵守我們的商業行為和道德準則，包括審查我們程序的充分性和有效性，以確保適當的合規。

補償委員會。我們的薪酬委員會由李宏偉女士、朱利安·朱爾·沃爾哈特先生和Li先生組成。李宏薇女士是我們薪酬委員會的主席。我們已確定朱利安·朱爾·沃爾哈特先生和小軍Li先生滿足《納斯達克證券市場規則》第5605條的獨立性要求。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何審議他的薪酬的委員會會議。除其他事項外，薪酬委員會負責：

·審查和批准或建議董事會批准我們首席執行官和其他執行幹事的薪酬；

·審查並建議董事會決定我們非僱員董事的薪酬；

·定期審查和批准任何激勵性薪酬或股權計劃、方案或類似安排；

·只有在考慮到與個人獨立於管理層有關的所有因素之後，才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問。

提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會由張金樹先生、葉長青先生和鄭美偉先生組成。張金樹先生是我們的提名和公司治理委員會主席。張金樹先生、葉長清先生、鄭美偉先生符合《納斯達克證券市場規則》第5605條的獨立性要求。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。提名和公司治理委員會將負責除其他事項外：

·挑選並向董事會推薦被提名人，供股東選舉或董事會任命；

·就獨立性、知識、技能、經驗和多樣性等特點，每年與理事會一起審查理事會目前的組成情況；

·就理事會會議的頻率和結構提出建議，並監測理事會各委員會的運作情況；以及

·定期就公司治理法律和實踐的重大發展以及我們對適用法律和法規的遵守情況向董事會提供建議，並就公司治理的所有事項和需要採取的任何補救行動向董事會提出建議。

董事的職責

根據開曼羣島法律，我們的董事對我們的公司負有受託責任，包括忠誠的義務、誠實行事的義務以及按照他們認為符合我們最大利益的善意行事的義務。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。我們的董事也對我們的公司負有責任，以技巧和謹慎的方式行事。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能，不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和護理方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的第六份修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以及根據該等章程大綱和章程細則賦予股份持有人的類別權利。在某些有限的特殊情況下，如果我們董事的義務被違反，股東可能有權以我們的名義要求損害賠償。

99

目錄表

我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的商業事務所需的一切權力。本公司董事會的職權包括：

·召開股東年度和特別股東大會，並在此類會議上向股東報告工作；

·宣佈分紅和分配；

·任命軍官並確定軍官的任期；

·行使我們公司的借款權力，抵押我們公司的財產；以及

·批准轉讓我們公司的股份，包括將這些股份登記在我們的股份登記冊上。

董事及高級人員的任期

我們的董事可以通過股東的普通決議選舉產生。或者，我們的董事會可以通過出席董事會會議並參加表決的董事的簡單多數票通過任命任何人為董事，以填補我們董事會的臨時空缺或增加現有董事會的成員。我們的董事不會自動受到任期的約束，並在股東通過普通決議罷免他們之前任職。此外，董事在下列情況下將不再為董事：(I)破產或與債權人作出任何債務償還安排或債務重整；(Ii)身故或被發現精神不健全；(Iii)以書面通知辭去其職位；(Iv)未經董事會特別許可而連續缺席本公司董事會會議三次，而本公司董事會議決罷免其職位；或(V)根據本公司組織章程細則任何其他規定被免職。

我們的高級職員由董事會任命，並由董事會酌情決定，並可能被董事會免職。

僱傭協議和賠償協議

我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了僱用協議。根據這些協議，我們的每一名執行官員都被僱用了一段特定的時間。我們可以隨時因行政主管的某些行為而終止僱傭關係，例如繼續不能令人滿意地履行約定的職責、在履行商定的職責時故意行為不當或嚴重疏忽、定罪或提出任何重罪或任何涉及道德敗壞的輕罪的抗辯或不誠實行為，從而對我們的僱傭協議造成重大損害或實質性影響。我們也可以提前60天發出書面通知，無故終止高管的僱傭關係。在我們終止合同的情況下，我們將按照高管與我們之間達成的協議，向高管支付遣散費。執行幹事可隨時辭職，但需提前60天書面通知。

每位高管已同意在終止或終止僱傭協議期間和之後嚴格保密，除非在履行與僱傭相關的職責時或根據適用法律的要求，否則不會使用我們的任何機密信息或商業祕密、我們客户或潛在客户的任何機密信息或商業祕密、或我們收到的任何第三方的機密或專有信息，而我們對此負有保密義務。執行人員還同意在執行人員受僱於我們期間向我們保密地披露他們構思、開發或還原為實踐的所有發明、設計和商業祕密，並將這些發明、設計和商業祕密的所有權利、所有權和權益轉讓給我們，並協助我們獲取和執行這些發明、設計和商業祕密的專利、版權和其他法律權利。

100

目錄表

此外，每名執行幹事都同意在其任職期間以及通常在最後一次任職之日之後的一年內受競業禁止和非招標限制的約束。具體地説，每位高管已同意不會(I)在僱傭協議業務的有效期內向與我們做生意的任何客户招攬與我們的業務相同或類似性質的業務；(Ii)向我們任何已知的潛在客户業務招攬，這些業務的性質與我們已知的書面或口頭投標、要約或建議的標的相同或相似，或為提出該等投標、建議或要約而進行大量準備；(Iii)招攬任何已知受僱或聘用我們的人或其服務；或(Iv)以其他方式幹預我們的業務或賬户，包括但不限於任何供應商或供應商與我們之間的任何關係或協議。

我們還與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議，吾等同意就董事及行政人員因身為董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律責任及開支作出彌償。

D. Employees

截至2018年12月31日，我們擁有413名全職員工。截至2016年12月31日，我們共有319名員工，截至2017年12月31日，我們共有317名員工。下表列出了截至2018年12月31日按職能分類的員工數量。

功能

數

佔總數的百分比
員工

銷售和市場營銷

198

48.0

研究與開發

89

21.5

供應鏈管理和一般行政管理

126

30.5

員工總數

413

100.0

我們製造工廠的大部分人員，主要是在組裝和生產線上工作的人員，都是從第三方外包的，而不是我們的員工。

我們的成功取決於我們吸引、留住和激勵與我們價值觀和願景相同的合格員工的能力。我們為員工提供有競爭力的工資，每年可能會根據員工的表現調整兩次。我們相信，我們與員工保持着良好的工作關係。

根據中國法規，我們被要求參加並繳納適用的地方、市、省政府組織的住房公積金和各種員工社會保障計劃，包括養老金、醫療、工傷和失業福利計劃。見項目3.關鍵信息D.與在中國做生意有關的風險沒有按照中華人民共和國法規的要求為各種員工福利計劃做出足夠的貢獻，我們可能會受到處罰。

E. Share Ownership

除非特別註明，下表列出了截至2019年3月31日我們普通股的實益所有權信息：

·我們的每一位董事和高管；以及

·我們的每一位主要股東，他們在轉換後的基礎上實益持有我們總流通股的5%以上。

下表的計算基於148,674,058股普通股，包括128,032,038股A類普通股和20,642,020股B類普通股，截至2019年3月31日。

根據美國證券交易委員會的規則和規定確定受益權屬。在計算某人實益擁有的股份數目和該人的擁有百分比時，我們已將該人有權在60天內獲得的股份計算在內，包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而，這些股份不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。

101

目錄表

普通股
有益的
擁有

A類
普通
股票

B類
普通
股票

的百分比
總計
普通
股票

的百分比
集料
投票
電源*

董事和高管**：

閆Li(1)

—

6,615,000

4.4

%

12.6

%

令人信服的胡伊琳(2)

—

12,027,020

8.1

%

22.8

%

李珍妮宏偉(3)

17,290,382

—

11.6

%

8.2

%

長青葉

—

—

—

—

Li小軍

—

—

—

—

鄭美偉

—

—

—

—

朱利安·朱爾·沃爾哈特

—

—

—

—

張金樹

—

—

—

—

劉傳凱(4)

—

2,000,000

1.3

%

3.8

%

張哈迪彭鵬

*

—

*

*

全體董事和高級管理人員為一組

17,466,681

20,642,020

24.0

%

46.4

%

主要股東：

榮耀成就基金有限公司(5)

59,014,235

—

39.7

%

28.0

%

與GGV有關聯的實體(6)

17,290,382

—

11.6

%

8.2

%

牛氏控股公司(Niu Holding Inc.)

—

14,027,020

9.4

%

26.6

%

*截至2019年3月31日，不到我們已發行普通股總數的1%。

**Li先生、胡依林先生、劉傳凱先生和張鵬先生的營業地址是北京市朝陽區望京大街10號A棟11樓，郵編：100102，郵編：Republic of China。李紅薇女士的辦公地址是上海市浦東區世紀大道8號國際金融中心2號3501室，郵編：Republic of China。葉長青先生的營業地址為香港九龍大角咀深旺道8號海港綠6座36樓B室。程美偉先生的辦公地址是上海市浦東碧雲路777號綠苑10號樓1202號，郵編：201206，郵編：Republic of China。Julian Juul Wolhardt先生的營業地址為香港皇后大道中15號置地廣場約克大廈21樓。張金樹先生的辦公地址是美國加利福尼亞州洛杉磯市南菲格羅亞街601號，Suite2500，郵編：90017。

*就本欄所包括的每名人士或團體而言，總投票權的百分比代表該人士或團體所持有的A類及B類普通股相對於我們作為單一類別的A類及B類普通股的所有已發行股份的投票權。我們A類普通股的每位持有者有權每股一票。我們B類普通股的每位持有者每股有四票投票權。我們的B類普通股可隨時由持有者一對一地轉換為A類普通股。

(1)代表英屬維爾京羣島商業公司Elly Holdings Limited持有的6,615,000股B類普通股。Elly Holdings Limited由嚴博士Li全資擁有。Elly Holdings Limited的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II維斯特拉企業服務中心VG1110。

(2)代表英屬維爾京羣島商業公司牛氏控股有限公司持有的14,027,020股B類普通股中的12,027,020股B類普通股。董事副董事長鬍宜林和副董事長總裁、副董事長總裁分別持有牛頓控股85.7%和14.3%的股份。Niu Holding Inc.的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II維斯特拉企業服務中心VG1110。

(3)代表(I)12,591,214股由GGV Capital V L.P.持有的A類普通股，(Ii)462,099股由GGV Capital V Entreengers Fund L.P.持有的A類普通股，及(Iii)2,222,222股美國存托股份形式的A類普通股，以及由GGV Capital Select L.P.持有的2,014,847股A類普通股，各為一家特拉華州有限合夥企業，根據GGV Capital V L.P.、GGV Capital V Entrepreneers Fund L.P.、GGV Capital V L.C.、GGV Capital V L.C.於2019年2月12日聯合提交的附表13D。GGV Capital Select L.P.，GGV Capital Select L.L.C.，Jixun Foo，Glenn所羅門，Jeffrey Gordon Richards，Hans East和Jenny Hong wei Lee。GGV Capital V L.L.C.為GGV Capital V L.P.及GGV Capital V Entreengers Fund L.P.的普通合夥人，而GGV Capital Select L.L.C.為GGV Capital Select L.P.的普通合夥人。Glenn Solenn、Jixun Foo、Jenny Hong wei Lee、Jeff Richards及Hans Dong先生為GGV Capital V L.L.C.及GGV Capital Select L.L.C.的董事總經理，並對該等股份擁有股份投票權及投資控制權。GGV Capital V L.P.、GGV Capital V Entrests Fund L.P.和GGV Capital Select L.P.的註冊地址是美國特拉華州威爾明頓市西13街108號，郵編：19801，美國紐卡斯爾縣。

(4)根據牛氏控股有限公司和Token Ylin Hu於2019年1月30日聯合提交的附表13G，代表英屬維爾京羣島商業公司牛氏控股有限公司持有的14,027,020股B類普通股中的200,000股B類普通股。董事副董事長鬍宜林和副董事長總裁、副董事長總裁分別持有牛頓控股85.7%和14.3%的股份。Niu Holding Inc.的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II維斯特拉企業服務中心VG1110。

102

目錄表

(5)根據榮耀成就基金有限公司及其關聯方於2019年2月12日提交的附表13G，代表開曼羣島公司榮耀成就基金有限公司持有的59,014,235股A類普通股。榮耀成就基金有限公司最終及全數由一家信託公司持有，該信託公司以Li先生為受益人，由獨立受託人管理，初期由三名與Li先生無關的個人保護人管理。光榮成就基金有限公司的註冊地址是開曼羣島大開曼KY1-1105喬治鎮郵政信箱2075號。

(6)代表(I)12,591,214股由GGV Capital V L.P.持有的A類普通股，(Ii)462,099股由GGV Capital V Entreengers Fund L.P.持有的A類普通股，及(Iii)2,222,222股美國存托股份形式的A類普通股，以及由GGV Capital Select L.P.持有的2,014,847股A類普通股，各為一家特拉華州有限合夥企業，根據GGV Capital V L.P.、GGV Capital V Entrepreneers Fund L.P.、GGV Capital V L.C.、GGV Capital V L.C.於2019年2月12日聯合提交的附表13D。GGV Capital Select L.P.，GGV Capital Select L.L.C.，Jixun Foo，Glenn所羅門，Jeffrey Gordon Richards，Hans East和Jenny Hong wei Lee。GGV Capital V L.L.C.為GGV Capital V L.P.及GGV Capital V Entreengers Fund L.P.的普通合夥人，而GGV Capital Select L.L.C.為GGV Capital Select L.P.的普通合夥人。Glenn Solenn、Jixun Foo、Jenny Hong wei Lee、Jeff Richards及Hans Dong先生為GGV Capital V L.L.C.及GGV Capital Select L.L.C.的董事總經理，並對該等股份擁有股份投票權及投資控制權。GGV Capital V L.P.、GGV Capital V Entrests Fund L.P.和GGV Capital Select L.P.的註冊地址是美國特拉華州威爾明頓市西13街108號，郵編：19801，美國紐卡斯爾縣。

(7)代表英屬維爾京羣島商業公司牛氏控股有限公司持有的14,027,020股B類普通股，根據牛氏控股有限公司和Token Ylin Hu於2019年1月30日聯合提交的附表13G。董事副董事長鬍宜林和副董事長總裁、副董事長總裁分別持有牛頓控股85.7%和14.3%的股份。Niu Holding Inc.的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II維斯特拉企業服務中心VG1110。

據我們所知，截至2019年3月31日，四名美國紀錄保持者共持有29,068,160股A類普通股，約佔我們轉換後總流通股的19.6%。其中一個持有人是花旗銀行，它是我們美國存托股份計劃的託管機構，它記錄在案的持有14,000,000股A類普通股，約佔截至2019年3月31日我們記錄在案的總流通股的9.4%。截至2019年3月31日，我們的已發行B類普通股均未由美國的記錄保持者持有。我們的美國存託憑證在美國的實益擁有人數量可能遠遠超過我們普通股在美國的記錄持有者數量。

我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股持有者每股有一票投票權，而B類普通股持有者每股有四票投票權。A類普通股和B類普通股的持有者在所有事項上作為一個類別一起投票，但須經股東投票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。有關我們的A類普通股和B類普通股的更詳細説明，請參閲項目10.B.其他信息。

我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。

項目7.大股東和關聯方交易

A. Major Shareholders

請參閲項目6.董事、高級管理人員和僱員；E.股份所有權。

B. Related Party Transactions

與我們的VIE及其股東的合同安排

見項目4.關於公司的信息C.組織結構和與我們可變利益實體的合同安排。

股東協議

我們於2018年8月22日與我們的股東簽訂了第四次修訂和重述的股東協議，其中包括普通股和優先股的持有人。股東協議就若干股東權利作出規定，包括參與權、優先購買權及聯售權，並載有規管董事會及其他公司管治事宜的條文。特別權利以及公司治理條款已在我們的首次公開募股完成後自動終止。

103

目錄表

註冊權

我們已經向我們的股東授予了某些登記權。以下是根據股東協議授予的登記權的描述。

要求註冊權。在(I)2021年3月26日或(Ii)美國證券交易委員會合格首次公開募股登記聲明生效後六個月(以較早者為準)的任何時間，持有當時已發行的至少10%的應登記證券(包括優先股和優先股轉換後發行的普通股)的持有人有權要求吾等以書面通知的方式，就持有人要求登記並納入此類登記的所有應登記證券提交登記説明書。除非承銷商要求與我們的首次公開募股相關，否則持有人要求包括在此類承銷和登記中的應登記證券的至少50%(50%)應包括在內。如果吾等向提出登記的持有人提供由吾等的總裁或首席執行官簽署的證明，表明根據吾等董事會的善意判斷，在此時提交登記聲明將對吾等及吾等的股東造成重大損害，吾等有權在收到發起持有人的請求後推遲遞交登記聲明不超過90天。然而，我們不能在任何12個月期間內行使延期權利超過一次。我們有責任完成不超過三次的要求登記，但根據表格F-3的登記聲明進行的要求登記除外，為此，要求登記的次數應不受限制。

搭載登記權。如果我們建議提交公開發行證券的註冊聲明，我們必須向股東提供機會，將其持有的全部或部分可註冊證券包括在註冊中。如果任何承銷發行的主承銷商真誠地確定營銷因素需要限制承銷的股份數量，並且可以包括在登記和承銷中的股份數量應(I)首先分配給我們，(Ii)第二，根據每個該等持有人當時持有的可登記證券的總數，按比例分配給要求將其應登記的證券納入該登記聲明的每個持有人，(Iii)第三，分配給我們的其他證券的持有人。

表格F-3註冊權。我們的股東可以書面要求我們在F-3表格中提交不限數量的註冊聲明。除某些情況外，我們將在切實可行的情況下儘快在表格F-3上完成證券登記。

註冊的開支。除承保折扣和銷售佣金外，我們將承擔所有註冊費用。

登記權利的終止。吾等的股東登記權利將於(I)本次發售完成五週年、(Ii)任何股東及其聯屬公司可根據證券法頒佈的第144條出售其所有股份而不受轉讓限制的登記權利下的較早者終止，及(Iii)清盤活動完成時終止。

與我們股東的交易

2018年2月，江蘇小牛從中國銀行獲得一筆為期一年的短期銀行借款人民幣2,000萬元，年利率為4.5675%。本公司實益擁有人Li先生及本公司股東盛昌隆先生，連同本公司VIE及若干附屬公司為貸款提供連帶責任擔保。貸款已於2018年12月全額償還。2018年2月8日，江蘇小牛從中國銀行手中獲得一筆新的一年期短期銀行借款人民幣2000萬元，年利率4.5675%。這筆貸款的擔保與2018年2月的上一筆貸款相同。

僱傭協議和賠償協議

見項目6-董事、高級管理人員和僱員薪酬

104

目錄表

股權激勵計劃

見項目6.董事、高級管理人員和僱員薪酬

私募

普通股

2018年3月26日，我們從牛氏控股有限公司回購了432,000股普通股，總代價為665,000美元。這些股份在回購後立即被註銷。

優先股

2018年3月26日，我們向梅天使投資有限公司、GGV Capital V L.P.、GGV Capital V Entreengers Fund L.P.、GGV Capital Select L.P.、Future Capital Discovery Fund I，L.P.、IDG中國創業投資基金IV L.P.、IDG中國IV Investors L.P.和鳳凰財富投資(控股)有限公司發行了5,137,859股B系列優先股，總代價約2,550萬美元。

2018年3月26日，由於2016年可轉換貸款的轉換，我們向榮耀成就基金有限公司、梅花天使投資有限公司、GGV Capital V L.P.、GGV Capital V Entreengers Fund L.P.未來資本發現基金I，L.P和超有限銀河控股有限公司發行了10,119,329股A-3系列優先股。

認股權及限售股授權書

請參閲項目6.董事、高級管理人員和僱員B.薪酬

C.專家和律師的利益

不適用。

項目8.財務信息

A.合併報表和其他財務信息

我們已附上合併財務報表，作為本年度報告的一部分。

法律訴訟

我們目前不是任何實質性法律或行政訴訟的一方。我們可能會不時地受到在正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。訴訟或任何其他法律或行政程序，無論結果如何，都可能導致鉅額成本和我們資源的轉移，包括我們管理層的時間和注意力。

股利政策

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會有權決定是否分配股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。在任何一種情況下，所有股息均受開曼羣島法律的某些限制，即我公司只能從利潤或股票溢價中支付股息，並且在任何情況下都不能支付股息，如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務。即使我們決定派發股息，派息的形式、頻率和數額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。

105

目錄表

我們目前沒有任何計劃在可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能依賴中國子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見項目4.公司信息；B.業務概述；法規；與股利分配有關的法規。

倘吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等將把有關美國存託憑證相關A類普通股應付的股息支付予作為該A類普通股登記持有人的託管銀行，然後託管銀行將按美國存托股份持有人所持有的美國存托股份美國存託憑證相關A類普通股的比例向美國存托股份持有人支付有關款項，但須受存款協議條款的規限，包括據此應付的費用及開支。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。

B. Significant Changes

除本年報其他部分所披露外，自本年報所載經審核綜合財務報表的日期起，本公司並未經歷任何重大變動。

項目9.報價和清單

A. Offering and Listing Details

我們的美國存託憑證，每隻代表兩股A類普通股，自2018年10月19日起在納斯達克全球市場上市，代碼為NIU。

B. Plan of Distribution

不適用。

C. Markets

自2018年10月19日以來，這些美國存託憑證一直在納斯達克上上市，代碼為NIU？

D. Selling Shareholders

不適用。

E. Dilution

不適用。

F. Expenses of the Issue

不適用。

項目10.補充信息

A. Share Capital

不適用。

106

目錄表

B.組織備忘錄和章程

以下是我們現行(第六次修訂和重述)組織章程大綱和章程細則以及公司法(2018年修訂本)與我們普通股的重大條款相關的重大條款摘要。

註冊辦事處及物件

我們在開曼羣島的註冊辦事處位於Maples企業服務有限公司的辦公室，地址為開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House 309信箱。我們公司的目標是不受限制的，我們有充分的權力和授權執行開曼羣島法律不禁止的任何目標。

董事會

見項目6.董事、高級管理人員和僱員；C.董事會慣例：董事會

普通股

普通股。我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。我們A類普通股和B類普通股的持有者將擁有相同的權利，但投票權和轉換權除外。每股A類普通股使其持有人有權就所有須於本公司股東大會表決的事項投一票，而每股B類普通股持有人則有權就須於本公司股東大會表決的所有事項投四票。我們的普通股是以登記的形式發行的，在我們的會員名冊上登記時就會發行。我們可能不會向無記名發行股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。

轉換。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。當發生(I)持有人直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置該數量的B類普通股，或通過投票代表或其他方式將該數量的B類普通股附帶的投票權直接或間接轉讓或轉讓給並非該持有人的聯營公司的任何人時，該持有人所持有的任何數量的B類普通股將自動和立即轉換為同等數量的A類普通股，或(Ii)直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置大多數已發行和未償還的有投票權的證券，或通過投票代表或其他方式直接或間接轉讓或轉讓該等有投票權證券所附帶的投票權，或直接或間接將B類普通股持有人的全部或幾乎所有資產出售、轉讓、轉讓或處置給並非該持有人的聯營公司的任何人士。

紅利。我們的董事可以不時宣佈我們已發行股票的股息(包括中期股息)和其他分配，並授權從我們公司合法可用的資金中支付這些股息和其他分配。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過我們董事建議的金額。我們的組織章程大綱和章程細則規定，股息可以宣佈，並從我們公司合法可用的資金中支付。根據開曼羣島的法律，我公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息；但在任何情況下，如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。

投票權。我們A類普通股和我們B類普通股的持有者在任何時候都應就我們股東在公司任何股東大會上提交表決的所有事項作為一個類別一起投票。每股A類普通股有權在本公司股東大會上表決的所有事項上有一票，每股B類普通股有權有四票。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決，除非要求進行投票。大會主席或任何一名持有親身或委派代表出席的股份所附投票權不少於10%的股東均可要求以投票方式表決。

107

目錄表

股東在會議上通過的普通決議需要會議上普通股所投的簡單多數票的贊成票，而特別決議需要不少於會議上已發行普通股所投票數的三分之二的贊成票。如更改名稱或更改我們的組織章程大綱和章程細則等重要事項，將需要特別決議。除其他事項外，我們的股東可以通過普通決議分拆或合併他們的股份。

股東大會。作為一家獲開曼羣島豁免的公司，根據公司法，我們並無責任召開股東周年大會。吾等的組織章程大綱及章程細則規定，吾等可(但無義務)於每年舉行股東周年大會，在此情況下，吾等將於召開股東周年大會的通告中指明該會議為股東大會，而股東周年大會將於董事決定的時間及地點舉行。

股東大會可由本公司董事會主席或本公司董事(根據本公司董事會決議召開)召開。召開本公司年度股東大會(如有)及任何其他股東大會，須至少提前7天發出通知。任何股東大會所需的法定人數包括，在會議開始進行時，我們的一名或多名股東持有合計不少於我們所有已發行股份的三分之一投票權並有權在該股東大會上投票的股份。

《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，並未賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司的組織章程大綱及組織章程細則規定，如本公司任何一名或多名股東要求持有合共不少於本公司所有已發行及已發行股份的三分之一投票權的股份，本公司董事會將召開股東特別大會，並於大會上表決所要求的決議案。然而，本公司的組織章程大綱及章程細則並無賦予本公司股東向非該等股東召開的股東周年大會或特別股東大會提交任何建議的權利。

普通股轉讓。在以下所列限制的規限下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式的轉讓文件或本公司董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。

本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

·轉讓文書已提交給我們，並附有與之有關的普通股的證書以及我們的董事會可能合理要求的其他證據，以表明轉讓人進行轉讓的權利；

·轉讓文書只涉及一類普通股；

·如有需要，轉讓文書應加蓋適當印章；

·如果是向聯名持有人轉讓，普通股將被轉讓給的聯名持有人人數不超過四人；以及

·就此向我們支付了納斯達克全球市場可能確定的最高金額的費用或我們董事可能不時要求的較低金額的費用。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起三個月內，向轉讓人和受讓人各發出拒絕通知。

轉讓登記可在十個歷日內，根據納斯達克全球市場規則，以廣告形式、電子方式或任何其他方式，在本公司董事會不時決定的時間及期間內暫停登記及關閉；但在任何一年內，轉讓登記不得暫停或關閉超過30天。

清算。於本公司清盤時，如本公司股東可供分配的資產足以於清盤開始時償還全部股本，則盈餘將按清盤開始時股東所持股份的面值按比例分配，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，這些資產將被分配，以便儘可能地由我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。

108

目錄表

催繳股份及沒收股份。本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14天向股東發出通知，要求股東支付任何未支付的股款。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。

贖回、購回及交出股份。本公司可按本公司之選擇權或該等股份持有人可選擇贖回該等股份之條款發行股份，發行條款及方式由本公司董事會或本公司股東以特別決議案於發行股份前決定。本公司亦可按本公司董事會或本公司股東的普通決議案所批准的條款及方式，回購本公司的任何股份。根據公司法，任何股份的贖回或購回可從本公司的利潤或從為贖回或購回該等股份而發行的新股所得款項中支付，或從資本(包括股份溢價賬及資本贖回儲備)中支付，前提是本公司能夠在付款後立即償還在正常業務過程中到期的債務。此外，根據公司法，任何股份不得贖回或購回(A)除非已繳足股款，(B)贖回或回購股份會導致沒有已發行股份，或(C)公司已開始清盤。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

股權變動。每當本公司的資本分為不同類別時，任何該類別所附帶的權利，在任何類別當時所附帶的任何權利或限制的規限下，只可在獲得該類別所有已發行股份持有人的書面同意或該類別股份持有人在另一次會議上通過的普通決議案的批准下，才可作出重大不利更改。授予具有優先或其他權利的任何類別股份持有人的權利，除該類別股份當時附帶的任何權利或限制外，不得被視為因設立、配發或發行更多股份排名而有重大不利影響。平價通行證與他們一起或之後，或本公司贖回或購買任何類別的任何股份。股份持有人的權利不應被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而產生重大不利影響，包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份。

增發新股。本公司的組織章程大綱授權本公司董事會根據本公司董事會的決定，在現有授權但未發行的股份範圍內，不時增發普通股。

我們的組織章程大綱還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：

·該系列的名稱；

·該系列的股份數量；

·股息權、股息率、轉換權、投票權；以及

·贖回和清算優惠的權利和條件。

我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股，而不需要我們的股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。

對書籍和記錄的檢查。根據開曼羣島法律，我們普通股的持有者將沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。然而，我們打算向股東提供年度經審計的財務報表。

反收購條款。我們的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更，包括以下條款：

109

目錄表

·授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定這些優先股的價格、權利、優先、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動；以及

·限制股東徵用和召開股東大會的能力。

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為符合我們公司的最佳利益的情況下，行使我們的組織章程大綱和章程細則賦予他們的權利和權力。

獲豁免公司。根據《公司法》，我們是一家豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對獲豁免公司的要求基本上與對普通公司相同，只是獲豁免公司：

·不必向公司註冊處提交股東年度申報表；

·不需要打開其成員登記冊以供檢查；

·不必舉行年度股東大會；

·可以發行可轉讓或無記名股票或無面值的股票；

·可獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年)；

·可在另一法域繼續登記，並在開曼羣島撤銷登記；

·可以註冊為有限期限公司；以及

·可以註冊為獨立的投資組合公司。

？有限責任？指每個股東的責任限於股東就公司股份未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

C. Material Contracts

除在正常業務過程中及第4項所述外，本公司並無訂立任何重大合約。本公司資料第7項。主要股東及關聯方交易。B.關聯方交易、關聯方交易或本年度報告20-F表格內其他地方的交易。

D. Exchange Controls

見項目4.b.本公司的信息？業務概述？規章？與外匯有關的規章。

E. Taxation

以下有關投資美國存託憑證或普通股所產生的重大開曼羣島、中國及美國聯邦所得税後果的摘要，是根據截至本註冊聲明日期生效的法律及其相關解釋而釐定的，所有這些法律或解釋均可予更改。本摘要並不涉及與投資美國存託憑證或普通股有關的所有可能的税務後果，例如根據美國州及地方税法或開曼羣島、人民Republic of China及美國以外司法管轄區税法的税務後果。

開曼羣島税收

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府徵收的其他税項對我們來説可能不是實質性的，但可能適用於在開曼羣島籤立的或在籤立後被帶到開曼羣島管轄範圍內的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

110

目錄表

有關本公司普通股及美國存託憑證的股息及資本的支付將不須在開曼羣島繳税，向本公司普通股或美國存託憑證持有人支付股息或資本時亦無需預扣，出售本公司普通股或美國存託憑證所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。

該等股份的發行或股份的轉讓文書均無須繳付印花税。

人民Republic of China税

根據《中國企業所得税法》及其實施規則，在中國境外設立實際管理機構在中國境內的企業被視為居民企業，並將按其全球收入的25%税率繳納企業所得税。《實施細則》將事實上的管理機構定義為對企業的業務、生產、人事、賬目和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月，國家税務總局發佈了一份被稱為82號通知的通知，其中為確定在境外註冊的中國控制企業的事實上的管理機構是否位於中國提供了某些具體標準。雖然本通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的納税居民身份時應如何適用事實管理機構檢驗的一般立場。根據第82號通函，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，只有在符合下列所有條件的情況下，才會因其事實上的管理機構在中國而被視為中國税務居民：(1)日常經營管理的主要地點在中國；(2)與該企業的財務和人力資源事項有關的決策是由在中國的組織或人員作出或須經其批准的；(3)該企業的主要資產、會計賬簿和記錄, 公司印章及董事會及股東決議案位於或維持於中國；及(Iv)至少50%有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居於中國。

吾等認為，就中國税務而言，小牛電動並非中國居民企業。小牛電動並非由中國企業或中國企業集團控制，吾等不相信小牛電動符合上述所有條件。小牛電動是一家在中國境外註冊成立的公司。作為控股公司，其關鍵資產是其在其子公司的所有權權益，其關鍵資產位於中國境外，其記錄(包括其董事會決議和股東決議)保存在中國境外。出於同樣的原因，我們相信我們在中國以外的其他實體也不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於術語事實上的管理機構的解釋仍然存在不確定性。不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。

若中國税務機關就企業所得税而言認定小牛電動為中國居民企業，吾等可能被要求就支付給非居民企業股東(包括美國存託憑證持有人)的股息預扣10%的預扣税。此外，非居民企業股東(包括美國存托股份持有人)可能須就出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而取得的收益徵收10%的中國税，前提是該等收益被視為來自中國境內。目前尚不清楚，如果我們被確定為中國居民企業，我們的非中國個人股東(包括美國存托股份持有人)是否需要為該等非中國個人股東獲得的股息或收益繳納任何中國税。若任何中國税項適用於該等股息或收益，除非適用税務條約提供減税税率，否則一般適用20%的税率。此外，尚不清楚如果小牛電動被視為中國居民企業，小牛電動的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的利益。

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目錄表

只要吾等的開曼羣島控股公司小牛電動不被視為中國居民企業，則非中國居民的美國存託憑證持有人及普通股持有人將不須就吾等派發的股息或出售或以其他方式處置吾等股份或美國存託憑證而取得的收益繳納中國所得税。然而，根據SAT公告7和SAT公告37，如果非居民企業通過轉讓應納税資產(尤其是中國居民企業的股權)進行間接轉讓，通過處置海外控股公司的股權間接進行轉讓，作為轉讓人的非居民企業或直接擁有該等應税資產的受讓人或中國實體可向有關税務機關報告此類間接轉讓。利用實質重於形式原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減少、避税或遞延中國税收而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用的税款，目前按10%的税率轉讓中國居民企業的股權。我們和我們的非中國居民投資者可能面臨被要求根據SAT公告7和SAT公告37提交申報單和納税的風險，並且我們可能被要求花費寶貴的資源來遵守SAT公告7和SAT公告37, 或確定我們不應根據這些通告徵税。見項目3.關鍵信息d.風險因素v與在中國做生意有關的風險v我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

美國聯邦所得税的考慮因素

以下討論是美國聯邦所得税考慮事項的摘要，一般適用於根據修訂後的《1986年美國國税法》或該法規持有美國存託憑證或普通股作為資本資產(一般指為投資而持有的財產)的美國持有者(定義如下)的所有權和處置。這一討論是基於現有的美國聯邦税法，該法律可能會有不同的解釋或更改，可能具有追溯力。尚未尋求美國國税局或國税局就以下所述的任何美國聯邦所得税後果做出裁決，也不能保證國税局或法院不會採取相反的立場。此外，本討論不涉及美國聯邦遺產、贈與、醫療保險和替代最低税額考慮因素、任何預扣或信息報告要求，包括根據守則第1471至1474條的要求，或與美國存託憑證或普通股的所有權或處置有關的任何州、地方和非美國税收考慮因素。以下摘要不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的個人情況或處於特殊税收情況下的個人很重要，例如：

·銀行和其他金融機構；

·保險公司；

· pension plans;

· cooperatives;

·受監管的投資公司；

·房地產投資信託基金；

· broker-dealers;

·選擇使用按市值計價的會計方法的交易商；

·某些前美國公民或長期居民；

·免税實體(包括私人基金會)；

·根據任何僱員股票期權或其他補償獲得其美國存託憑證或普通股的持有者；

·將持有美國存託憑證或普通股作為跨境、對衝、轉換、建設性出售或其他綜合交易的投資者，用於美國聯邦所得税目的；

·擁有美元以外的功能性貨幣的投資者；

·實際或建設性地擁有我們10%或更多股票的人(投票或價值)；

·因在適用的財務報表上確認任何與其美國存託憑證或普通股有關的毛收入項目而需要加快確認此類收入項目的人員；或

·合夥企業或其他應作為合夥企業徵税的實體，或通過此類實體持有美國存託憑證或普通股的人。

所有這些人都可能受到與下文討論的顯著不同的税收規則的約束。

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目錄表

我們敦促每位美國持股人就美國聯邦税收在其特定情況下的適用情況，以及關於美國存託憑證或普通股的所有權和處置的州、地方、非美國和其他税務考慮，諮詢其税務顧問。

一般信息

在本討論中，美國持有者是美國存託憑證或普通股的實益擁有人，即出於美國聯邦所得税的目的：

·是美國公民或居民的個人；

·根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)；

·其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產，無論其來源如何；或

·信託(A)其管理受到美國法院的主要監督，並且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)根據《守則》合法地選擇被視為美國人。

如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是美國存託憑證或普通股的實益所有人，合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。建議持有美國存託憑證或普通股的合夥企業及其合夥人就投資美國存託憑證或普通股一事諮詢其税務顧問。

就美國聯邦所得税而言，美國存託憑證持有人一般會被視為存託憑證所代表的標的股份的實益擁有人。本討論的其餘部分假設美國存託憑證的美國持有者將被以這種方式對待。因此，美國存託憑證普通股的存款或提款一般不需要繳納美國聯邦所得税。

被動型外商投資公司應注意的問題

就美國聯邦所得税而言，非美國公司，如我公司，在任何課税年度，如果(I)該年度總收入的75%或以上由某些類型的被動收入組成，或(Ii)該年度資產價值的50%或以上(根據季度平均值確定)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產，則將被歸類為PFIC。為此，現金和可隨時轉換為現金的資產被歸類為被動資產，並將公司的商譽和其他未登記無形資產考慮在內。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益等。我們將被視為直接或間接擁有股票25%或以上(按價值計算)的任何其他公司的資產和收入的比例份額。

儘管這方面的法律並不完全明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將VIE及其子公司視為由我們所有，因為我們控制着VIE的管理決策，並有權獲得與其相關的幾乎所有經濟利益。因此，我們將其運營結果合併到我們合併的美國公認會計準則財務報表中。然而，如果確定我們不是美國聯邦所得税目的VIE的所有者，我們可能會在本納税年度和隨後的任何納税年度被視為PFIC。

假設我們是我們VIE及其子公司的所有者，出於美國聯邦所得税的目的，我們不相信我們在截至12月31日的納税年度是PFIC，我們也不希望在本納税年度或可預見的未來成為PFIC。然而，在這方面不能保證，因為決定我們是否是或將成為PFIC是每年作出的事實決定，部分將取決於我們的收入和資產的構成。美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或未來課税年度成為或成為美國存託憑證投資公司，因為我們在資產測試中的資產價值，包括我們的商譽和未入賬無形資產的價值，可能會不時參考美國存託憑證的市場價格(可能是不穩定的)來確定。我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。在我們來自產生被動收入的活動的收入相對於產生非被動收入的活動的收入大幅增加的情況下，或者我們決定不將大量現金用於主動目的的情況下，我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。

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目錄表

如果我們是美國持有者持有美國存託憑證或普通股的任何年度的PFIC，我們通常將在該美國持有者持有美國存託憑證或普通股的所有後續年度繼續被視為PFIC。

下面關於分紅和出售或其他處置的討論是基於我們不會或不會出於美國聯邦所得税目的被歸類為PFIC的基礎上進行的。如果我們被視為PFIC，一般適用的美國聯邦所得税規則將在下面的被動外國投資公司規則下討論。

分紅

就美國存託憑證或普通股支付的任何現金分配(包括預扣的任何中國税額)，根據美國聯邦所得税原則確定，從我們的當期或累計收益和利潤中支付，一般將作為股息收入計入美國持有者在美國持有者實際或建設性收到的當天的股息收入，對於普通股，或由託管機構，對於美國存託憑證。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤，因此我們支付的任何分配通常都將被視為美國聯邦所得税目的的股息。從美國存託憑證或普通股收到的股息將不符合允許公司就從美國公司收到的股息進行的股息扣除。

個人和其他非公司美國持有者將按適用於合格股息收入的較低資本利得税税率徵税；提供吾等已符合若干條件，包括(I)支付股息的美國存託憑證或普通股可隨時在美國的既定證券市場買賣，或倘吾等根據中國税法被視為中國居民企業，吾等有資格受惠於美國-中華人民共和國所得税條約(該條約)的利益；(Ii)吾等在支付股息的課税年度及上一課税年度既非美國私人投資公司亦非美國持有人(如下所述)，及(Iii)符合若干持有期要求。我們預計我們的美國存託憑證將被認為可以在納斯達克全球市場交易，該市場是美國一個成熟的證券市場。不能保證美國存託憑證在未來幾年將繼續被認為可以在成熟的證券市場上隨時交易。由於普通股不會在美國交易所上市，我們不認為就美國存託憑證以外的普通股收到的股息將被視為合格股息。敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解就美國存託憑證或普通股支付的股息是否有較低的税率。

如果根據《中國企業所得税法》，我們被視為中國居民企業(見《中華人民共和國企業所得税法》)，我們可能有資格享受本條約的利益。如果我們有資格享受這種福利，我們為普通股支付的股息，無論該等股票是否由美國存託憑證代理，也無論該等美國存託憑證是否可以在美國成熟的證券市場隨時交易，都將有資格享受上一段所述的減税税率。

出於美國外國税收抵免的目的，美國存託憑證或普通股支付的股息通常將被視為來自外國的收入，通常將構成被動類別收入。如果根據《中國企業所得税法》，我們被視為中國居民企業，美國持有人可能需要就美國存託憑證或普通股支付的股息繳納中國預提税金(見《人民企業所得税法》Republic of China税)。根據美國持有人的特定事實和情況，並受一系列複雜條件和限制的約束，根據本條約不可退還的股息的中國預扣税可能被視為有資格抵免美國持有人的美國聯邦所得税義務的外國税款。不選擇為外國扣繳的外國税收申請外國税收抵免的美國持有者，可以為此類扣繳申請美國聯邦所得税的扣減，但只能在該持有者選擇為所有可抵扣的外國所得税這樣做的年份申請扣減。管理外國税收抵免的規則很複雜，美國持有者被敦促就其特定情況下是否可以獲得外國税收抵免諮詢他們的税務顧問。

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目錄表

出售或其他處置

美國持股人一般會在出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股時確認損益，其金額相等於出售時變現的金額與持有人在該等美國存託憑證或普通股中的經調整課税基礎之間的差額。收益或損失通常是資本收益或損失。如果持有美國存託憑證或普通股超過一年，任何資本收益或虧損都將是長期的。資本損失的扣除可能會受到限制。就外國税收抵免限制而言，美國持有者確認的任何此類損益通常將被視為美國來源的收入或損失，這通常會限制外國税收抵免的可用性。然而，如果根據中國企業所得税法，我們被視為中國居民企業，我們可能有資格享受本條約的利益。在這種情況下，如果出售美國存託憑證或普通股的任何收益被徵收中國税，有資格享受本條約利益的美國持有人可選擇將該收益視為中國來源收入。如果美國持有人沒有資格享受本條約的利益，或未能選擇將任何收益視為外國來源，則該美國持有人可能無法使用因處置美國存託憑證或普通股而徵收的任何中國税項所產生的外國税收抵免，除非該抵免可用於(受適用限制的)同一收入類別(一般為被動類別)來自外國來源的其他收入所應付的美國聯邦所得税。建議每個美國持有者諮詢其税務顧問，瞭解如果對美國存託憑證或普通股的處置徵收外國税的後果，包括在其特定情況下是否可獲得外國税收抵免。

被動型外國投資公司規則

如果在美國持有人持有美國存託憑證或普通股的任何課税年度內，我們被歸類為PFIC，並且除非美國持有人做出按市值計價的選擇(如下所述)，否則美國持有人一般將受到以下方面的特別税收規則的約束：(I)我們向美國持有人作出的任何超額分配(這通常是指在納税年度向美國持有人支付的任何大於前三個納税年度支付的平均年分配的125%的分配，或者，如果更短，美國持有人持有美國存託憑證或普通股的持有期)，及(Ii)出售或其他處置(在某些情況下，包括質押)美國存託憑證或普通股而變現的任何收益。根據PFIC規則：

·多餘的分配或收益將在美國持有者持有美國存託憑證或普通股的期間按比例分配；

·分配給本納税年度和在我們被歸類為PFIC的第一個納税年度之前的美國持有人持有期內的任何納税年度的金額將作為普通收入納税；以及

·分配給前一個課税年度的數額，將酌情按該年度對個人或公司有效的最高税率徵税，加徵相當於就每一課税年度被視為遞延的由此產生的税款的利息的附加税。

如果在任何課税年度內，美國持有人持有美國存託憑證或普通股，並且我們的任何子公司、我們的VIE或我們VIE實體的任何子公司也是PFIC，則就本規則的適用而言，該美國持有人將被視為擁有一定比例的較低級別的PFIC的股份(按價值計算)。敦促美國持有人就PFIC規則適用於我們的任何子公司、我們的VIE或我們VIE的任何子公司諮詢他們的税務顧問。

作為前述規則的替代方案，在PFIC中持有可出售股票(定義如下)的美國持有者可以就此類股票進行按市值計價的選擇。如果美國持有者就美國存託憑證作出這一選擇，則持有者一般(I)將(I)在該課税年度末持有的美國存託憑證的公平市場價值超過該等美國存託憑證的經調整課税基礎的超額部分(如有)列為普通收入，並將該等美國存託憑證的經調整計税基礎超出該等美國存託憑證在該課税年度結束時持有的該等美國存託憑證的公平市價的超額部分(如有)扣除為普通虧損，但這種扣除將僅限於之前因按市值計價選舉而計入收入中的金額。美國持有者在美國存託憑證中調整後的税基將進行調整，以反映按市值計價選舉產生的任何收入或損失。如果美國持有者就美國存託憑證做出按市值計價的選擇，而我們不再被歸類為PFIC，則在我們不被歸類為PFIC的任何期間，持有者將不需要考慮上述收益或損失。如果美國持有者做出按市值計價的選擇，在我們是PFIC的一年內，該美國持有者在出售或以其他方式處置美國存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入，任何損失將被視為普通損失，但此類損失將僅被視為普通損失，範圍僅限於之前因按市值計價而計入收入中的淨額。

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目錄表

按市值計價的選擇僅適用於可銷售股票，即在非市場交易的股票極小的在每個日曆季度內至少15天(定期交易)在符合條件的交易所或美國財政部適用條例所界定的其他市場上的數量。我們的美國存託憑證在納斯達克全球市場上市，這是美國一個成熟的證券市場。因此，如果我們的美國存託憑證繼續在納斯達克全球市場上市並定期交易，我們預計，如果我們成為或成為PFIC，持有我們的美國存託憑證的美國持有者將可以進行按市值計價的選舉。我們的美國存託憑證預計將符合定期交易的資格，但可能不會在這方面做出保證。

由於從技術上講，我們不能對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選舉，因此美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益可能繼續受PFIC規則的約束，而出於美國聯邦所得税的目的，這些投資被視為PFIC的股權。

我們不打算為美國持有人提供必要的信息，以便進行合格的選舉基金選舉，如果有的話，這些選舉基金將導致不同於上述針對PFIC的一般税收待遇的税收待遇(通常也不會比上述税收待遇更不利)。

如果美國持有者在我們是PFIC的任何納税年度擁有美國存託憑證或普通股，持有者通常必須提交年度IRS表格8621。如果我們是或成為PFIC，您應該諮詢您的税務顧問關於擁有和處置美國存託憑證或普通股的美國聯邦所得税後果。

F. Dividends and Paying Agents

不適用。

G. Statement by Experts

不適用。

H. Documents on Display

我們此前向美國證券交易委員會提交了經修訂的F-1表格(註冊號333-227497)，包括其中包含的招股説明書，以登記與我們的首次公開募股相關的以美國存託憑證代表的普通股的發行和銷售。我們也已向美國證券交易委員會提交了F-6表格(註冊號333-227702)的註冊説明書，以註冊美國存託憑證。

我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求，並被要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體來説，我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內，即12月31日，每年提交一份20-F表格的年度報告。向美國證券交易委員會備案的所有信息均可通過互聯網從美國證券交易委員會網站www.sec.gov獲取，或在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中查閲和複製，地址為華盛頓特區20549。在支付複印費後，您可以寫信到美國證券交易委員會索要文件副本。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易所法》規定的季度報告和委託書的提供和內容規則的約束，高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載報告和短期週轉利潤回收條款的約束。

我們將向美國存託憑證的託管人花旗銀行提供我們的年度報告，其中將包括根據美國公認會計準則編制的運營回顧和年度經審計綜合財務報表，以及向我們的股東普遍提供的所有股東大會通知和其他報告和通訊。託管銀行將向美國存託憑證持有人提供該等通知、報告和通訊，並應吾等的要求，將託管銀行從吾等收到的任何股東大會通知中所載的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。

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目錄表

根據納斯達克證券市場規則第5250(D)條，我們將以Form 20-F的形式在我們的網站http://ir.niu.com.上發佈本年度報告此外，如果股東和美國存托股份持有者提出要求，我們將免費提供年度報告的硬拷貝。

I. Subsidiary Information

不適用。

項目11.關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

我們對利率風險的敞口主要涉及我們短期銀行借款的利息支出。我們的短期銀行借款按固定利率計息。由於市場利率的變化，我們沒有、也沒有預期會受到重大風險的影響。然而，由於市場利率的變化，我們未來的利息支出可能會超出預期。如果我們續借這些短期銀行貸款，我們可能會面臨利率風險。

外匯風險

我們的大部分收入和支出都是以人民幣計價的。我們不認為我們目前有任何重大的直接外匯風險，也沒有使用任何衍生金融工具來對衝此類風險的風險。儘管我們對外匯風險的敞口總體上應該是有限的，但您在美國存託憑證的投資價值將受到美元與人民幣匯率的影響，因為我們的業務價值實際上是以人民幣計價的，而美國存託憑證將以美元進行交易。此外，隨着我們在歐洲和其他海外市場的業務和運營的擴大，我們面臨着更大的美元和其他貨幣的外匯風險。

我們幾乎所有的收入和支出都是以人民幣計價的。人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。2005年7月，中國政府改變了數十年來人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民幣升值勢頭減弱，人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。2018年人民幣對美元貶值約5%，2017年人民幣對美元升值6.9%。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

就我們的業務需要將美元兑換成人民幣而言，人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將人民幣兑換成美元，用於支付A類普通股或美國存託憑證的股息，或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。

人民幣的任何重大貶值都可能對我們以美元報告的收入、收益和財務狀況產生實質性的不利影響。在某種程度上，我們需要將首次公開募股(IPO)獲得的美元轉換為人民幣，用於我們的運營，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣金額轉換為美元，以支付我們普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。

通貨膨脹率

自我們成立以來，中國的通貨膨脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。根據國家統計局中國的數據，2016年12月、2017年12月和2018年12月居民消費價格指數同比漲幅分別為2.1%、1.8%和2.1%。雖然我們沒有受到通貨膨脹的實質性影響，但如果中國未來經歷更高的通貨膨脹率，我們可能會受到影響。

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目錄表

第12項.除股權證券外的證券説明

A. Debt Securities

不適用。

B. Warrants and Rights

不適用。

C. Other Securities

不適用。

D. American Depositary Shares

我們的美國存托股份持有者可能需要支付的費用

花旗銀行，北卡羅來納州作為美國存托股份的託管銀行。花旗銀行的託管辦事處位於紐約格林威治街388號，郵編：10013。美國存托股份通常被稱為美國存託憑證，代表存放在開户銀行的證券的所有權權益。美國存託憑證可以由通常被稱為美國存託憑證或美國存託憑證的憑證代表。存款銀行通常指定託管人來保管證券。在本案中，託管人為花旗銀行香港分行，位於香港九龍觀塘海濱道83號第一灣東1號花旗大廈9樓。

根據存款協議的條款，美國存托股份持有者將被要求支付以下費用：

服務

費用

·發行美國存託憑證(例如，美國存托股份在交存A類普通股後發行，美國存托股份與A類普通股之比發生變化，或出於任何其他原因)，不包括因分發A類普通股而發行的美國存托股份)

每美國存托股份最高5美分

·註銷美國存託憑證(例如，在美國存托股份與A類普通股之比發生變化時，或由於任何其他原因，因交付存放財產而註銷美國存託憑證)

取消每美國存托股份最高5美分

·分配現金紅利或其他現金分配(例如，在出售權利和其他權利時)

每持有美國存托股份最高5美分

·根據(一)股票紅利或其他免費股票分配，或(二)行使購買額外美國存託憑證的權利進行美國存託憑證的分配

每持有美國存托股份最高5美分

·分配美國存託憑證以外的證券或購買額外美國存託憑證的權利(例如，在剝離時)

每持有美國存托股份最高5美分

·美國存托股份服務

在開户銀行建立的適用記錄日期持有的美國存托股份，最高5美分

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目錄表

美國存托股份持有者還將負責支付某些費用，例如：

·税收(包括適用的利息和罰款)和其他政府收費；

·在股份登記冊上登記A類普通股時可能不時收取的登記費，並適用於在存款和提款時分別以託管人、託管銀行或任何代名人的名義轉讓A類普通股的登記費；

·某些電報、電傳和傳真的傳輸和交付費用；

·開户銀行兑換外幣所發生的費用和費用；

·開户銀行因遵守適用於A類普通股、美國存託憑證和美國存託憑證的外匯管制條例和其他條例要求而產生的費用和開支；以及

·開户銀行、託管人或任何代名人因歸還或交付已交存財產而產生的費用和開支。

美國存托股份就(I)美國存託憑證的發行及(Ii)美國存託憑證的註銷向獲發美國存託憑證的人(如屬美國存托股份)及美國存託憑證被註銷的人(如屬美國存托股份註銷)收取費用。對於由開户銀行向存託憑證發行的美國存託憑證，美國存托股份的發行和註銷手續費可從通過存託憑證進行的分配中扣除，並可代表受益所有人向收到所發行的存託憑證的直接受託憑證參與人或持有被註銷的存託憑證參與人(視情況而定)收取，並將由存託憑證參與人根據當時有效的直接存託憑證參與人的程序和慣例計入適用的受益所有人的賬户。美國存托股份與分銷有關的費用和收費以及美國存托股份服務費自適用的美國存托股份記錄日期起向持有者收取。在分發現金的情況下，適用的美國存托股份手續費和手續費從分發的資金中扣除。如果是(I)非現金的分發和(Ii)美國存托股份服務費，截至美國存托股份記錄日期的持有人將收到美國存托股份費用和收費的發票，該美國存托股份費用和收費可從向美國存託憑證持有人進行的分發中扣除。對於通過DTC持有的美國存託憑證，非現金派發的美國存托股份手續費和美國存托股份手續費可從通過DTC進行的分發中扣除，並可按照DTC規定的程序和做法向DTC參與者收取，DTC參與者進而向其持有ADS的受益者收取此類美國存托股份費用和手續費。

如果拒絕支付託管銀行手續費，根據存款協議的條款，託管銀行可以在收到付款之前拒絕所請求的服務，或者可以從向美國存托股份持有人的任何分配中抵銷託管銀行手續費的金額。某些存託費用和收費(如美國存托股份服務費)可能在美國存托股份發行結束後不久支付。請注意，美國存托股份持有者可能被要求支付的費用和收費可能會隨着時間的推移而變化，並且可能會由我們和開户銀行改變。美國存托股份持有者將收到此類變更的事先通知。

託管人向我們支付的費用和其他款項

開户銀行可根據吾等和開户銀行不時商定的條款和條件，通過提供部分就美國存託憑證項目收取的美國存托股份費用或其他方式，補償吾等因美國存託憑證計劃而產生的某些費用。2018年，我們從託管銀行獲得了約70萬美元的補償。

第II部

第13項拖欠股息和拖欠股息

沒有。

119

目錄表

項目14.對擔保持有人權利的實質性修改和收益的使用

見項目10.補充信息B.普通股的組織備忘錄和章程，以説明證券持有人的權利，這些權利保持不變。

收益的使用

以下收益信息的使用涉及經修訂的F-1表格中的註冊聲明(文件編號333-227497)，涉及我們首次公開發行7,000,000張美國存託憑證，相當於14,000,000股我們的A類普通股，初始發行價為每股美國存托股份9美元。瑞士信貸證券(美國)有限責任公司和花旗全球市場公司是承銷商的代表。

包括承銷佣金、折扣和發售費用在內，我們公司賬户與首次公開募股相關的總支出約為780萬美元。所有交易費用均不包括向本公司董事或高級管理人員或其聯繫人、持有本公司股權證券超過10%或以上的人士或本公司聯營公司支付款項。首次公開招股所得款項淨額並無直接或間接支付給我們的任何董事或高級管理人員或他們的聯繫人，即擁有我們10%或以上股本證券的人士或我們的聯營公司。

作為首次公開募股的結果，在扣除承銷佣金和折扣以及發售費用後，我們總共籌集了約5520萬美元的淨收益。自2018年10月18日，即F-1註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效之日起至本年度報告之日，我們尚未使用首次公開募股的淨收益.

我們打算使用首次公開募股的淨收益，如我們在F-1表格中的註冊聲明中披露的那樣，用於升級和擴建制造設施、研發、分銷網絡擴展和一般公司用途。

項目15控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，根據《交易所法案》第13a-15(B)條的要求，對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(定義見《交易所法》第13a-15(E)條)的有效性進行了評估。

基於這一評估，我們的管理層得出結論，截至2018年12月31日，我們的披露控制和程序有效地確保了我們根據交易法提交和提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息已經積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關必要披露的決定。

管理層財務報告內部控制年度報告

本年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設定的過渡期而由我司獨立註冊會計師事務所出具的認證報告。

財務報告的內部控制

在對截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日及截至2018年12月31日的綜合財務報表進行審計時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準，重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此有合理的可能性無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報。

120

目錄表

現已發現的重大弱點涉及我們缺乏足夠的財務報告和會計人員，他們適當瞭解美國公認會計準則和美國證券交易委員會的報告要求，無法正確解決複雜的美國公認會計準則會計問題，以及編制和審查我們的綜合財務報表和相關披露，以滿足美國公認會計準則和美國證券交易委員會的財務報告要求。如果不及時補救，這一重大缺陷可能會導致我們未來合併財務報表中的重大錯報。

為了彌補我們發現的重大缺陷，我們已採取措施改善對財務報告的內部控制，包括：(I)聘請一名首席財務官，並增聘一名在美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告方面具有適當知識和經驗的財務報告經理，以領導會計和財務報告事務；以及(Ii)聘請一名內部審計經理和一名具有SOX要求經驗的內部審計人員，並就美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告採用會計和內部控制指導意見。此外，我們將繼續採取其他措施加強對財務報告的內部控制，包括：(I)升級我們的財務系統，以提高我們的財務分析效率和加強對財務分析的控制；(Ii)建立有效的監督，並明確非經常性和複雜交易的報告要求，以確保綜合財務報表和相關披露的準確性、完整性和符合美國GAAP和美國證券交易委員會的報告要求；(Iii)為我們的會計人員建立定期培訓計劃，特別是與美國GAAP和美國證券交易委員會報告要求相關的培訓；(4)對財務報告實施全面的內部控制並使之正規化，包括制定一份全面的政策和程序手冊，以便能夠預防、及早發現和解決潛在的合規問題。

財務報告內部控制的變化

除上文所述外，於本年度報表20-F所涵蓋期間，本公司對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能會對本公司財務報告的內部控制產生重大影響的變動。

項目16A。審計委員會財務專家

本公司董事會已決定獨立董事(根據納斯達克證券市場規則第5605條及納斯達克證券市場規則10A-3)及本公司審計委員會主席葉長青先生為審計委員會財務專家。

Item 16B. Code of Ethics

2018年9月，我們的董事會通過了適用於我們的董事、高級管理人員、員工和顧問的商業行為和道德準則。我們已經在我們的網站http://ir.niu.com.上張貼了我們的商業行為和道德準則的副本

項目16C。首席會計師費用及服務

下表載列我們的主要外聘核數師畢馬威華振律師事務所在指定期間所提供的若干專業服務的費用總額。

2017

2018

審計費(1)

美元

57,435

美元

1,736,139

税費(2)

美元

—

美元

26,399

(1)2018年審計費是指我們的主要審計師為審計我們的合併財務報表而提供的專業服務的賬單或應付費用總額，通常由審計師提供的與監管申報或業務相關的服務，以及與我們2018年IPO相關的保證服務費用。？2017年的審計費用包括與我們的中國子公司聘用的中國子公司截至2017年12月31日的年度的法定財務報表審計相關的費用。

121

目錄表

(2)税費是指獨立註冊會計師事務所為轉讓定價服務所提供的服務所收取的總費用。

我們審計委員會或董事會的政策是預先批准畢馬威華振律師事務所提供的所有審計和非審計服務，包括上述服務。

項目16D。對審計委員會的上市標準的豁免

不適用。

項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券

沒有。

項目16F。更改註冊人的認證會計師

不適用。

Item 16G. Corporate Governance

作為開曼羣島豁免在納斯達克上市的公司，我們受納斯達克公司治理上市標準的約束。然而，納斯達克的規則允許我們這樣的外國私人發行人遵循本國的公司治理做法。開曼羣島是我們的祖國，開曼羣島的某些公司治理做法與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。如果我們未來選擇遵循本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的規則和法規。見項目3.關鍵信息D.風險因素與與美國存托股份相關的風險我們是《交易法》下的規則所指的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

Item 16H. Mine Safety Disclosure

不適用。

第三部分

Item 17. Financial Statements

我們已選擇根據項目18提供財務報表。

Item 18. Financial Statements

小牛電動及其附屬公司及合併聯營機構的合併財務報表載於本年報末期。

Item 19. Exhibits

展品
數

文件説明

1.1

第六次修訂和重新修訂的註冊人組織備忘錄和章程，2018年10月23日生效(通過參考註冊人於2018年9月24日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(第333-227497號文件)附件3.2併入)

2.1

註冊人的美國存託憑證樣本(參考註冊人於2018年9月24日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(第333-227497號文件)附件4.3併入)

122

目錄表

2.2

註冊人A類普通股樣本證書(參考註冊人於2018年10月9日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(第333-227497號文件)附件4.2)

2.3

登記人、美國存託憑證存託憑證持有人和美國存託憑證持有人之間於2018年10月18日簽署的存款協議(通過參考登記人S-8表格登記聲明(第333-229190號文件)附件4.3併入，經修訂，於2019年1月11日提交給美國證券交易委員會)

2.4

註冊人與其他各方於2018年8月22日簽訂的第四次修訂和重新簽署的股東協議(通過參考註冊人於2018年9月24日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(第333-227497號文件)附件4.4併入)

4.1

修訂和重訂註冊人2016年全球股票激勵計劃(參考2018年9月24日提交給美國證券交易委員會的註冊人F-1表格註冊説明書(第333-227497號文件)附件10.1併入)

4.2

註冊人2018年股票激勵計劃(參考2018年9月24日提交給美國證券交易委員會的註冊人F-1表格(第333-227497號文件)註冊説明書附件10.2)

4.3

註冊人與其執行人員之間的僱傭協議表(參考註冊人於2018年9月24日提交給美國證券交易委員會的註冊表F-1(第333-227497號文件)附件10.4)

4.4

註冊人與其董事和高級管理人員之間的表格賠償協議(通過參考註冊人於2018年9月24日提交給美國證券交易委員會的表格F-1註冊説明書附件10.3(第333-227497號文件)而併入)

4.5

2018年7月20日註冊人WFOE、北京牛店和北京牛店股東之間的授權書英譯本(參考註冊人於2018年9月24日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(文件編號333-227497)附件10.5併入)

4.6

註冊人WFOE、北京牛電與北京牛電股東於2018年7月20日簽訂的經修訂及重訂的股份質押協議英文譯本(合併內容參考註冊人於2018年9月24日提交美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(文件編號333-227497)附件10.6)

4.7

註冊人外商獨資企業、北京牛店和北京牛店股東於2018年7月20日修訂並重新簽署的獨家業務合作協議的英譯本(通過參考註冊人於2018年9月24日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(文件編號333-227497)附件10.7併入)

4.8

註冊人WFOE、北京牛電和北京牛電股東於2018年7月20日修訂並重新簽署的獨家期權協議的英譯本(通過參考2018年9月24日提交給美國證券交易委員會的註冊人F-1表格(文件編號333-227497)附件10.8併入)

4.9

註冊人、其外商獨資企業、北京牛電和某些其他當事人於2018年3月26日簽訂的額外A-3系列優先股購買協議(通過參考2018年9月24日提交給美國證券交易委員會的註冊人F-1表格登記説明書(第333-227497號文件)附件10.10併入)

4.10

註冊人、其外商獨資企業、北京牛電和某些其他各方於2018年3月26日簽訂的B系列優先股購買協議(通過參考2018年9月24日提交給美國證券交易委員會的註冊人F-1表格(文件編號333-227497)附件10.11併入)

123

目錄表

4.11

博世(寧波)電動滑板車電機有限公司與江蘇小牛電氣科技有限公司2017年3月21日簽訂的汽車購銷合同(參考2018年9月24日提交給美國證券交易委員會的註冊人F-1表格登記説明書(文件編號333-227497)附件10.12)

4.12

承銷協議表格(參考註冊人於2018年10月16日提交給證券交易委員會的F-1表格註冊説明書附件1.1(第333-227497號文件)，經修訂)

4.13*

2018年12月1日江蘇小牛電東科技有限公司與常州善騎摩托車有限公司製造合作協議。

4.14*

註冊人與大眾Aktiengesellschaft於2019年3月15日簽署的開發合作協議

8.1*

子公司和合並關聯實體一覽表

11.1

商業行為和道德守則(參考2018年9月24日提交給美國證券交易委員會的註冊人在F-1表格上的註冊聲明(第333-227497號文件)附件99.1)

12.1*

首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的證書

12.2*

首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條所作的證明

13.1**

首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的證書

13.2**

首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條所作的證明

15.1*

畢馬威華振律師事務所同意

15.2*

大滙律師的同意

101.INS*

XBRL實例文檔

101.SCH*

XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL*

XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF*

XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB*

XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE*

XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

* Filed herewith

** Furnished herewith

124

目錄表

簽名

登記人特此證明其符合以20-F表格提交年度報告的所有要求，並已正式安排並授權下列簽署人代表其簽署本年度報告。

小牛電動

發信人：

/s/嚴Li

姓名：Li

職務：董事會主席兼首席執行官

日期：2019年4月25日

125

目錄表

小牛電動

合併財務報表索引

目錄

第(S)頁

獨立註冊會計師事務所報告

F-2

截至2017年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表

F-3 - F-4

截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度的綜合全面虧損表

F-5

截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度股東(赤字)/權益綜合變動表

F-6

截至2016年、2017年和2018年12月31日終了年度的合併現金流量表

F-7

合併財務報表附註

F-8 - F-48

F-1

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會小牛電動：

對合並財務報表的幾點看法

我們審計了小牛電動及其附屬公司(本公司)截至2017年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表，截至2018年12月31日的三年期間各年度的相關綜合全面虧損表、股東(虧損)/權益變動表和現金流量表，以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2017年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及截至2018年12月31日的三年期間的運營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/畢馬威華振律師事務所

自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

北京，中國

April 25, 2019

F-2

目錄表

小牛電動

合併資產負債表

截至12月31日，

注意事項

2017

2018

人民幣

人民幣

美元

資產

流動資產

現金

2(f)

111,996,325

569,059,591

82,766,285

定期存款

—

27,452,663

3,992,824

受限現金--流動

10

104,547,200

179,262,714

26,072,680

短期投資

3

85,187,718

120,241,425

17,488,390

應收賬款淨額

4

10,382,112

54,424,845

7,915,765

盤存

5

88,225,965

142,382,205

20,708,633

預付款和其他流動資產

6

7,349,583

26,919,954

3,915,345

流動資產總額

407,688,903

1,119,743,397

162,859,922

非流動資產

受限現金--非流動現金

10

65,342,000

—

—

財產和設備，淨額

7

28,696,602

40,985,174

5,961,046

無形資產，淨額

8

1,277,467

7,717,754

1,122,501

其他非流動資產

9

626,605

16,805,474

2,444,256

非流動資產總額

95,942,674

65,508,402

9,527,803

總資產

503,631,577

1,185,251,799

172,387,725

負債

流動負債

短期銀行借款(包括截至2017年12月31日和2018年12月31日止VIE無追索權的短期銀行借款人民幣168,234,207元和人民幣179,978,003元)

10

168,234,207

179,978,003

26,176,715

可轉換貸款

11

151,557,796

—

—

應收賬款(包括VIE截至2017年12月31日和2018年12月31日的無追索權應收賬款人民幣124,937,465元和人民幣249,665,890元)

124,937,465

249,665,890

36,312,398

客户墊款(包括VIE客户墊款，截至2017年12月31日和2018年12月31日，VIE客户墊款分別為人民幣48,503,389元和人民幣20,505,861元)

48,503,389

20,505,861

2,982,454

遞延收入-當期(包括遞延收入-截至2017年12月31日和2018年12月31日止無追索權的VIE流動分別為人民幣9,853,361元和人民幣12,666,330元)

9,853,361

12,666,330

1,842,241

應計費用和其他流動負債(包括VIE截至2017年12月31日和2018年12月31日的應計費用和其他流動負債，分別為人民幣75,382,869元和人民幣119,242,975元)

12

75,412,869

134,184,026

19,516,258

流動負債總額

578,499,087

597,000,110

86,830,066

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-3

目錄表

小牛電動

合併資產負債表(續)

截至12月31日，

注意事項

2017

2018

人民幣

人民幣

美元

非流動負債

保修-非流動(包括保修-截至2017年12月31日和2018年12月31日，VIE無追索權分別為人民幣12,378,751元和人民幣17,609,842元)

12

12,378,751

17,609,842

2,561,245

遞延收入-非流動收入(包括截至2017年12月31日和2018年12月31日無追索權的VIE的遞延收入-非流動收入分別為人民幣144,700元和人民幣234,801元)

144,700

234,801

34,150

非流動負債總額

12,523,451

17,844,643

2,595,395

總負債

591,022,538

614,844,753

89,425,461

夾層股權

A-1系列可贖回優先股(截至2017年和2018年12月31日面值0.0001美元，16,666,667股和授權、發行和發行的零股；截至2017年和2018年12月31日的贖回價值130,684,003元人民幣和零；截至2017年和2018年12月31日的清算價值196,026,005元人民幣和零)

13

130,684,003

—

—

A-2系列可贖回優先股(截至2017年和2018年12月31日面值0.0001美元，3,608,247股和授權、發行和發行的零股；截至2017年和2018年12月31日的贖回價值人民幣39,205,192元和零；截至2017年和2018年12月31日的清算價值人民幣58,807,788元和零)

13

39,205,192

—

—

A-3系列可贖回優先股(截至2017年和2018年12月31日面值0.0001美元，5,003,436股和授權、發行和發行的零股；截至2017年和2018年12月31日的贖回價值67,955,320元人民幣和零；截至2017年和2018年12月31日的清算價值101,932,980元人民幣和零)

13

67,955,320

—

—

夾層總股本

237,844,515

—

—

股東(赤字)/股權：

普通股(面值0.0001美元，截至2017年12月31日授權發行444,721,650股；截至2017年12月31日已發行和已發行64,570,520股)

14

39,948

—

—

A類普通股(面值0.0001美元，截至2018年12月31日的授權股份49億股；截至2018年12月31日的已發行和已發行股份128,032,038股)

14

—

83,120

12,089

B類普通股(面值0.0001美元，截至2018年12月31日授權發行50,000,000股；截至2018年12月31日已發行和已發行20,642,020股)

14

—

12,839

1,867

系列種子可轉換優先股(截至2017年和2018年12月31日，面值0.0001美元，30,000,000股，授權、發行和發行的股票為零)

14

18,436

—

—

額外實收資本

440,265,896

1,717,483,548

249,797,622

累計其他綜合收益/(虧損)

5,596,238

(22,786,922

)

(3,314,220

)

累計赤字

(771,155,994

)

(1,124,385,539

)

(163,535,094

)

股東總數(赤字)/權益

(325,235,476

)

570,407,046

82,962,264

總負債、夾層權益和股東(赤字)/權益

503,631,577

1,185,251,799

172,387,725

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-4

目錄表

小牛電動

綜合全面損失表

截至12月31日止年度，

注意事項

2016

2017

2018

人民幣

人民幣

人民幣

美元

淨收入

19

354,810,048

769,368,001

1,477,781,304

214,934,376

收入成本

(367,587,499

)

(714,669,718

)

(1,279,155,847

)

(186,045,502

)

總(虧損)/利潤

(12,777,451

)

54,698,283

198,625,457

28,888,874

運營費用：

銷售和營銷費用

(89,753,835

)

(83,064,894

)

(150,150,872

)

(21,838,539

)

研發費用

(33,089,565

)

(39,492,743

)

(91,811,892

)

(13,353,486

)

一般和行政費用

(90,839,388

)

(76,411,871

)

(274,110,654

)

(39,867,741

)

營業虧損

(226,460,239

)

(144,271,225

)

(317,447,961

)

(46,170,892

)

可轉換貸款的公允價值變動

—

(43,006,399

)

(34,499,858

)

(5,017,796

)

利息支出

(2,320,169

)

(3,153,521

)

(7,721,675

)

(1,123,071

)

利息收入

660,601

1,006,972

2,998,796

436,157

投資收益

370,118

2,315,536

4,601,849

669,311

外幣兑換(虧損)/收益

(6,279,783

)

1,612,766

1,646,173

239,426

政府撥款

1,308,550

833,000

1,395,200

202,923

所得税前虧損

(232,720,922

)

(184,662,871

)

(349,027,476

)

(50,763,942

)

所得税費用

17

—

—

—

—

淨虧損

(232,720,922

)

(184,662,871

)

(349,027,476

)

(50,763,942

)

其他綜合(虧損)/收入

扣除零所得税後的外幣換算調整

(2,674,062

)

9,994,461

(28,436,867

)

(4,135,971

)

可供出售證券的未實現收益，扣除零所得税

457,471

2,415,901

4,655,556

677,123

減去：可供出售證券收益的重新分類調整，在扣除零所得税後的淨收入中實現

(370,118

)

(2,315,536

)

(4,601,849

)

(669,311

)

綜合損失

(235,307,631

)

(174,568,045

)

(377,410,636

)

(54,892,101

)

每股普通股淨虧損

基本的和稀釋的

18

(22.35

)

(7.02

)

(5.30

)

(0.77

)

用於計算每股普通股淨虧損的加權平均流通股數量

基本的和稀釋的

18

10,414,325

26,295,181

65,834,876

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-5

目錄表

小牛電動

合併股東變動表(虧損)/權益

普通股

系列種子
敞篷車
優先股

其他內容
已繳費
資本

累計
其他
全面
(虧損)/收入

累計
赤字

總計
股東認知度
(赤字)/股權

股票

人民幣

股票

人民幣

人民幣

人民幣

人民幣

人民幣

2016年1月1日的餘額

59,459,020

36,593

30,000,000

18,436

299,433,895

(1,911,879

)

(353,772,201

)

(56,195,156

)

普通股的發行

5,111,500

3,355

—

—

—

—

—

3,355

淨虧損

—

—

—

—

—

—

(232,720,922

)

(232,720,922

)

扣除零所得税後的外幣換算調整

—

—

—

—

—

(2,674,062

)

—

(2,674,062

)

可供出售證券的未實現持有收益，扣除零所得税

—

—

—

—

—

457,471

—

457,471

對在扣除零所得税後的淨收入中實現的可供出售證券收益進行重新分類調整

—

—

—

—

—

(370,118

)

—

(370,118

)

基於股份的薪酬

—

—

—

—

78,304,903

—

—

78,304,903

截至2016年12月31日的餘額

64,570,520

39,948

30,000,000

18,436

377,738,798

(4,498,588

)

(586,493,123

)

(213,194,529

)

淨虧損

—

—

—

—

—

—

(184,662,871

)

(184,662,871

)

扣除零所得税後的外幣換算調整

—

—

—

—

—

9,994,461

—

9,994,461

可供出售證券的未實現持有收益，扣除零所得税

—

—

—

—

—

2,415,901

—

2,415,901

對在扣除零所得税後的淨收入中實現的可供出售證券收益進行重新分類調整

—

—

—

—

—

(2,315,536

)

—

(2,315,536

)

基於股份的薪酬

—

—

—

—

62,527,098

—

—

62,527,098

截至2017年12月31日的餘額

64,570,520

39,948

30,000,000

18,436

440,265,896

5,596,238

(771,155,994

)

(325,235,476

)

基於股份的薪酬

—

—

—

—

265,874,927

—

—

265,874,927

普通股回購和註銷

(432,000

)

(266

)

—

—

—

—

(4,202,069

)

(4,202,335

)

首次公開發行(IPO)時發行普通股，扣除發行成本

14,000,000

9,714

—

—

383,308,578

—

—

383,318,292

將系列種子優先股轉換為普通股

30,000,000

18,436

(30,000,000

)

(18,436

)

—

—

—

—

A系列優先股轉換為普通股

35,397,679

24,562

—

—

451,100,862

—

—

451,125,424

B系列優先股轉換為普通股

5,137,859

3,565

—

—

176,933,285

—

—

176,936,850

淨虧損

—

—

—

—

—

—

(349,027,476

)

(349,027,476

)

扣除零所得税後的外幣換算調整

—

—

—

—

—

(28,436,867

)

—

(28,436,867

)

可供出售證券的未實現持有收益，扣除零所得税

—

—

—

—

—

4,655,556

—

4,655,556

對在扣除零所得税後的淨收入中實現的可供出售證券收益進行重新分類調整

—

—

—

—

—

(4,601,849

)

—

(4,601,849

)

截至2018年12月31日的餘額

148,674,058

95,959

—

—

1,717,483,548

(22,786,922

)

(1,124,385,539

)

570,407,046

截至2018年12月31日的餘額為美元

13,956

—

—

249,797,622

(3,314,220

)

(163,535,094

)

82,962,264

F-6

目錄表

小牛電動

合併現金流量表

截至12月31日止年度，

2016

2017

2018

人民幣

人民幣

人民幣

美元

經營活動：

淨虧損

(232,720,922

)

(184,662,871

)

(349,027,476

)

(50,763,942

)

調整以將淨虧損調整為淨現金(用於)/由經營活動提供

壞賬準備(沖銷)

47,846

1,908,399

(1,215,464

)

(176,782

)

基於股份的薪酬

78,304,903

62,527,098

265,874,927

38,669,904

可轉換貸款的公允價值變動

—

43,006,399

34,499,858

5,017,796

折舊及攤銷

5,187,772

9,746,569

18,881,376

2,746,182

投資收益

(370,118

)

(2,315,536

)

(4,601,849

)

(669,311

)

未實現匯兑損失

4,445,782

219,885

108,528

15,785

財產和設備處置損失

—

4,697

227,720

33,121

存貨減記

—

—

18,254,406

2,654,993

受限現金的利息收入

—

—

(789,751

)

(114,865

)

經營性資產和負債變動情況：

應收賬款

(19,215,134

)

8,307,152

(42,827,269

)

(6,228,968

)

盤存

(37,322,088

)

(21,444,209

)

(72,410,646

)

(10,531,692

)

預付款和其他流動資產

(10,954,173

)

24,498,743

(19,570,371

)

(2,846,392

)

其他非流動資產

—

—

(130,199

)

(18,937

)

應付帳款

48,615,385

53,119,693

124,728,425

18,140,997

來自客户的預付款

5,648,819

35,169,999

(27,997,528

)

(4,072,072

)

遞延收入

4,854,147

5,143,914

2,903,070

422,234

保修-非現行

3,518,056

5,682,222

5,231,091

760,831

應計費用和其他流動負債

26,905,991

39,151,124

55,640,518

8,092,578

現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供

(123,053,734

)

80,063,278

7,779,366

1,131,460

投資活動：

購買財產和設備所支付的現金

(10,320,052

)

(23,244,485

)

(32,017,882

)

(4,656,808

)

土地使用權預付款

—

—

(12,329,652

)

(1,793,274

)

購買無形資產

—

—

(8,941,893

)

(1,300,544

)

購買定期存款

—

—

(95,540,873

)

(13,895,844

)

贖回定期存款所收到的現金

—

—

75,638,800

11,001,207

為購買短期投資而支付的現金

(110,000,000

)

(412,000,000

)

(1,308,000,000

)

(190,240,710

)

出售短期投資所收到的現金

60,370,118

379,315,536

1,277,601,849

185,819,482

用於投資活動的現金淨額

(59,949,934

)

(55,928,949

)

(103,589,651

)

(15,066,491

)

融資活動：

首次公開發行A類普通股所得款項，扣除承銷佣金及折讓人民幣30,599,667元

—

—

406,538,433

59,128,563

與IPO相關的A類普通股發行成本的支付

—

—

(20,089,502

)

(2,921,897

)

發行A-1系列可贖回可贖回優先股所得款項

43,068,820

—

—

—

發行A-3系列可贖回可贖回優先股所得款項

67,883,227

—

—

—

發行B系列可贖回可轉換優先股

—

—

161,392,196

23,473,521

為回購普通股支付的現金

—

—

(4,202,335

)

(611,204

)

發行受限制的普通股

3,355

—

—

—

作為短期銀行借款抵押品支付的限制性現金

(64,713,277

)

(66,288,600

)

—

—

來自可轉換貸款的收益

115,808,672

—

—

—

短期銀行借款收益

112,795,310

118,701,147

199,978,003

29,085,594

償還短期銀行借款

(49,834,330

)

(49,997,837

)

(188,234,207

)

(27,377,530

)

融資活動提供的現金淨額

225,011,777

2,414,710

555,382,588

80,777,047

外幣匯率變動對現金的影響

2,061,790

(5,673,424

)

(2,509,037

)

(364,921

)

現金淨增

44,069,899

20,875,615

457,063,266

66,477,095

年初的現金

47,050,811

91,120,710

111,996,325

16,289,190

年終現金

91,120,710

111,996,325

569,059,591

82,766,285

補充信息

支付的利息

2,189,011

3,117,410

7,656,695

1,113,620

已繳納所得税

—

—

—

—

與IPO相關的A類普通股應支付的發行成本

—

—

(3,130,639

)

(455,333

)

F-7

目錄表

小牛電動

合併財務報表附註

1.組織機構和主要活動的説明

組織和主要活動

小牛電動(？本公司)通過其全資子公司、綜合可變權益實體(VIE？)和VIE的子公司(統稱為？本集團)，主要從事智能電動滑板車及其配件的設計、製造和銷售，品牌名稱為？NIU。本集團的主要業務和地理市場主要在人民銀行Republic of China(中國)。

隨附的合併財務報表包括本公司、其全資子公司、合併VIE和VIE子公司的財務報表。

VIE安排

本集團透過根據中國法律於二零一四年九月十八日成立的有限責任公司北京牛電科技有限公司(北京牛電，或VIE)於中國經營其網上業務。北京牛店持有開展網上業務所需的中國經營許可證。北京牛電的股權由代表本公司全資子公司北京牛電信息技術有限公司(牛電信息)作為VIE的代名股權持有人的個人合法持有。本公司、牛電信息、北京牛電及其代名人股權持有人於2015年5月27日訂立了一系列合約協議，包括授權書、獨家業務合作協議、股權質押協議、獨家購股權協議及配偶同意書(統稱為VIE協議)，其後經修訂，包括於2018年6月11日向有關登記機關登記股權質押協議，並於2018年7月20日股權持有人向另一股權持有人轉讓若干股權時修訂。

根據VIE協議，本公司能夠對VIE行使有效控制、承擔VIE的風險、享有VIE的幾乎所有經濟利益，並擁有獨家選擇權，在中國法律允許的範圍內以可能的最低價格購買VIE的全部或部分股權。本公司管理層認為，北京牛店是一家VIE，而本公司是其主要受益人。因此，VIE的綜合財務報表包括在本公司的綜合財務報表中。

VIE協議的主要條款將在下文進一步説明。

1)授權書

本公司與北京牛店各股權持有人訂立授權書。根據授權書，北京牛電的股權持有人不可撤銷地委任本公司為其事實上的受權人，以行使所有股權持有人權利，包括(但不限於)召開及出席股權持有人大會、委任或罷免董事、行政人員及高級管理人員、出售股權持有人於北京牛店的全部或部分權益、就需要股權持有人批准的事項投票表決，以及以股權持有人身份作出北京牛店組織章程大綱及章程細則所允許的所有其他行為。此外，本公司有權將其在授權書下的權利及利益轉讓予任何其他各方，而無須事先通知北京牛店的股權持有人。只要北京牛店的股權持有人仍是北京牛店的股權持有人，授權書即繼續有效且不可撤銷。

F-8

目錄表

小牛電動

合併財務報表附註(續)

1.組織機構和主要活動説明(續)

2)獨家業務合作協議

牛店信息與北京牛店訂立獨家業務合作協議，指定牛店信息為向北京牛店提供業務支持、技術及諮詢服務的獨家服務提供商。除非得到牛店信息的書面同意，否則北京牛店不得聘請第三方提供該等服務，而牛店信息可指定另一方向北京牛店提供該等服務。北京牛店應按月向牛店信息支付相當於北京牛店月淨利潤100%的服務費，牛店信息有權根據向北京牛店提供的服務調整服務費金額的計算基礎。由於履行獨家業務合作協議，牛店信息擁有獨家知識產權，無論是由牛店信息還是由北京牛店創建，除非牛店信息以書面形式終止。獨家業務合作協議有效期至2044年9月17日，標誌着北京牛店經營期的結束。

3)股權質押協議

牛店信息、北京牛店及北京牛店的股權持有人之間訂立了股權質押協議。為保證北京牛電的付款，包括但不限於根據獨家業務合作協議支付的服務費，以及北京牛電與代名人股權持有人履行合同安排(包括獨家業務合作協議、獨家購股權協議及授權書)下的義務，北京牛電的股權持有人根據股權質押協議將其各自於牛電信息的股權質押予牛電信息作為抵押品。如果北京牛電未能向牛電信息支付其服務費，牛電信息將有權出售質押股權，並將收到的收益用於支付北京牛電應向牛電信息支付的任何未付服務費。北京牛店的股權持有人同意，在股權質押協議期限內，他們不會出售質押股權或對質押股權產生或允許任何產權負擔，並同意牛店信息與股權質押相關的權利不會因北京牛店的股權持有人、其繼承人或其指定人的任何法律行為而受到損害。股權質押已在相關登記機關登記，並自登記之日起生效並可強制執行。股權質押協議只有在履行了獨家業務合作協議、獨家期權協議和授權書項下的所有合同義務後才可終止。在股權質押協議期限內，牛店信息有權收取所質押的北京牛店股權應佔股息。

F-9

目錄表

小牛電動

合併財務報表附註(續)

1.組織機構和主要活動説明(續)

4)獨家期權協議

北京牛電的各股權持有人分別與本公司、牛電信息及北京牛電訂立獨家購股權協議，據此，北京牛電的股權持有人向本公司及牛電信息或本公司指定的其他人士授予不可撤銷的獨家購股權，以其酌情決定權及在中國法律允許的範圍內，以人民幣100元或中國法律當時允許的最低價格購買北京牛電的全部或部分股權，除非中國法律規定對股權進行估值。北京牛店的股權持有人承諾，未經本公司事先書面同意，北京牛店的股權持有人將不會(I)對其在北京牛店的股權進行任何質押或產權負擔，(Ii)轉讓或以其他方式處置其在北京牛店的股權，(Iii)變更北京牛店的註冊資本，(Iv)修改北京牛店的公司章程，(V)處置北京牛店的重大資產或簽訂任何價值人民幣10萬元以上的重大合同(正常業務過程除外)，或(六)將北京牛電與任何其他實體合併。此外，北京牛電承諾，在未經本公司事先書面同意的情況下，不會對其任何資產產生任何質押或產權負擔, 或轉讓或以其他方式處置其物質資產(在正常業務過程中除外)。北京牛店及其股權持有人應委任本公司推薦的人士為北京牛店董事。北京牛店應應公司要求向公司提供經營和財務信息，並確保業務的持續。獨家購股權協議將繼續有效，直至其股權持有人所持有的北京牛電的所有股權轉讓或轉讓予本公司或其指定人士為止。北京牛電及其股權持有人無權終止獨家購股權協議。

5)配偶同意書

各代名人股權持有人的配偶簽署配偶同意書，同意將根據VIE協議出售由各自代名人股權持有人持有並以其名義登記的北京牛店股權。這些配偶同意不對其配偶持有的北京牛店股權主張任何權利。此外，如果配偶雙方因任何原因獲得其配偶在北京牛店持有的任何股權，他們同意受VIE協議的約束。

與VIE結構有關的風險

本公司管理層認為，VIE協議使本公司有權指導對VIE影響最大的活動，包括任命關鍵管理層、制定經營政策、實施財務控制以及酌情將利潤或資產轉移出VIE。本公司認為其有權獲得VIE的所有利益和資產。由於VIE乃根據中國法律成立為有限責任公司，其債權人對VIE的責任並無追索權，而本公司亦無義務承擔VIE的責任。

本公司已確定VIE協議符合中國法律，並可依法強制執行。然而，中國法律制度的不確定性可能限制本公司執行VIE協議的能力；如果VIE的股權持有人減少他們在本公司的權益，他們的利益可能與本公司的利益背道而馳，這可能會增加他們尋求違反合同條款的風險。

F-10

目錄表

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合併財務報表附註(續)

1.組織機構和主要活動説明(續)

本公司控制VIE的能力還取決於授權書賦予本公司的權利，即就需要股權持有人在各自VIE中批准的所有事項進行投票。如上所述，公司相信這些授權書在法律上是可強制執行的，但它們可能不如直接股權所有權有效。此外，如本集團的公司架構或本公司、牛電資訊、VIE及其各自股權持有人之間的合約安排被發現違反任何現行中國法律及法規，中國有關監管當局可：

·吊銷此類實體的營業執照和/或經營許可證；

·停止或對集團的業務施加限制或繁重的條件；

·處以罰款，沒收我們VIE的收入，或施加集團可能無法遵守的其他要求；

·要求集團重組其所有權結構或業務，包括終止與VIE的合同安排和註銷VIE的股權質押，這反過來將影響本公司鞏固VIE、從VIE獲得經濟利益或對VIE實施有效控制的能力；或

·限制或禁止我們使用此次發行所得，為我們在中國的業務和運營提供資金。

施加上述任何限制或行動可能會對本集團經營業務的能力造成重大不利影響。此外，如果施加任何這些限制導致本公司失去指導VIE活動的權利或獲得其經濟利益的權利，本公司將不再能夠合併VIE。本公司管理層認為，根據目前的事實和情況，失去本公司目前的所有權結構或與VIE的合同安排的可能性微乎其微。

不存在本公司擁有可變權益但不是主要受益人的VIE。目前，沒有任何合同安排要求該公司向VIE提供額外的財務支持。

F-11

目錄表

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合併財務報表附註(續)

1.組織機構和主要活動説明(續)

本集團截至2017年12月31日及2018年12月31日的綜合資產負債資料，以及截至2016年12月31日、2017年12月31日及2018年12月31日止年度的綜合淨收入、淨虧損及現金流量資料，已包括在隨附的綜合財務報表內：

截至12月31日，

2017

2018

人民幣

人民幣

現金

71,792,874

90,723,253

短期投資

85,187,718

120,241,425

應收賬款淨額

10,382,112

54,424,845

盤存

88,225,965

142,155,411

預付款和其他流動資產

7,349,583

22,711,514

關聯方應付款項*

—

4,262,270

流動資產總額

262,938,252

434,518,718

財產和設備，淨額

28,696,602

40,580,352

無形資產，淨額

1,277,467

580,667

其他非流動資產

626,605

16,805,475

總資產

293,538,926

492,485,212

短期銀行借款

168,234,207

179,978,003

應付帳款

124,937,465

249,665,890

應付關聯方款項**

144,169,442

211,250,230

來自客户的預付款

48,503,389

20,505,861

遞延收入為當期收入

9,853,361

12,666,330

應計費用和其他流動負債

75,382,869

119,242,975

流動負債總額

571,080,733

793,309,289

保修(非現行)

12,378,751

17,609,842

遞延收入為非流動收入

144,700

234,801

總負債

583,604,184

811,153,932

*關聯方應收金額是指本公司和牛電信息在合併時註銷的應收金額。

**應付關聯方金額是指在合併時註銷的應付本公司和牛電信息的金額。

截至12月31日止年度，

2016

2017

2018

人民幣

人民幣

人民幣

淨收入

354,810,048

769,368,001

1,477,593,628

淨虧損

(227,081,999

)

(145,154,084

)

(294,156,973

)

現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供

(80,026,685

)

(2,423,156

)

14,379,166

用於投資活動的現金淨額

(59,949,934

)

(55,928,949

)

(74,333,070

)

融資活動提供的現金淨額

185,610,980

68,703,310

78,199,492

外幣匯率變動對現金的影響

196,441

(813,270

)

684,791

現金淨增

45,830,802

9,537,935

18,930,379

年初的現金

16,424,137

62,254,939

71,792,874

年終現金

62,254,939

71,792,874

90,723,253

VIE持有的未被認可的創收資產主要包括國際比較公司許可證、國家工業產品生產許可證、商標、專利、專有技術和客户關係。VIE的任何資產都不能僅用於清償VIE的債務。VIE的任何資產都沒有被質押或抵押。VIE的債權人對公司或其合併子公司的一般信貸沒有追索權。

F-12

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合併財務報表附註(續)

2.主要會計政策摘要

(A)列報依據

隨附的集團綜合財務報表是根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制的。

(B)合併原則

本集團的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則編制。綜合財務報表包括本公司、其子公司、本公司或其子公司為主要受益人的VIE以及VIE的子公司的財務報表。

子公司是指公司直接或間接控制一半以上投票權或有權管理財務和經營政策、任免董事會多數成員或在董事會會議上投多數票的實體。VIE是指本公司或其附屬公司透過合約安排，對對經濟表現影響最大的活動進行有效控制、承擔風險及享有通常與實體所有權相關的回報的實體，因此本公司或其附屬公司是該實體的主要受益人。

本公司、其附屬公司、VIE及VIE附屬公司之間的所有公司間交易及結餘已於合併後註銷。

(C)預算的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務報表時，管理層須作出估計和假設，以影響綜合財務報表及附註中報告的資產和負債額、資產負債表日的或有資產和負債的相關披露，以及報告期內報告的收入和費用。重大會計估計包括(但不限於)應收賬款壞賬準備、超額及陳舊存貨減記、物業及設備及無形資產折舊年限、遞延所得税資產變現、未來保證開支、以股份為基礎的補償獎勵及可轉換貸款的公允價值，以及普通股的公允價值以確定可轉換可贖回優先股是否存在實益轉換特徵。事實和情況的變化可能會導致修訂估計數。實際結果可能與這些估計不同，因此，差異可能對合並財務報表產生重大影響。

F-13

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合併財務報表附註(續)

2.主要會計政策摘要(續)

(D)方便翻譯

於截至2018年12月31日止年度，綜合財務報表內的餘額由人民幣折算為美元僅為方便讀者，並按1.00美元=人民幣6.8755元的匯率計算，該匯率代表紐約聯邦儲備銀行於2018年12月31日為海關目的電匯人民幣在紐約市的中午買入價。未就人民幣金額可能或可能於2018年12月31日按該匯率或以任何其他匯率兑換、變現或結算為美元，並無作出任何陳述。

(E)承付款和或有事項

在正常業務過程中，本集團會受到或有虧損的影響，例如因其業務而引起的法律訴訟及索償，涉及的事項包括(其中包括)政府調查、股東訴訟及非所得税事宜。損失或有事項的應計項目在可能發生負債並且損失金額可以合理估計時確認。如果潛在的重大損失或有可能不可能但合理地可能發生，或可能發生但不能估計，則披露或有負債的性質，以及對可能損失範圍的估計(如果可確定且具有重大意義)。

F-14

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合併財務報表附註(續)

2.主要會計政策摘要(續)

(F)現金

現金包括手頭現金、銀行現金和定期存款，這些現金的原始到期日為三個月或更短，並可隨時兑換為已知金額的現金。銀行現金和定期存款存放在下列地點的金融機構：

截至12月31日，

2017

2018

人民幣

人民幣

中國內地的金融機構

以人民幣計價的押金

51,157,225

145,529,365

以美元計價的運費

23,525,190

155,583,394

以歐元計價的歐元

257

—

中國內地金融機構持有的現金餘額總額

74,682,672

301,112,759

美國的金融機構

以美元計價的運費

37,307,479

4,038,742

美國金融機構持有的現金餘額總額

37,307,479

4,038,742

香港特別行政區的金融機構。

以美元計價的運費

—

263,588,286

香港特別行政區金融機構持有的現金結餘總額

—

263,588,286

金融機構持有的現金餘額總額

111,990,151

568,739,787

(G)定期存款

定期存款是指存入銀行的原始期限超過三個月但不到一年的存款。本集團的定期存款以美元計價，存放於中國內地的一家金融機構。

(H)受限現金

限制性現金是指存放在銀行的現金，以及從銀行借款的現金。對這類現金的使用及其賺取的利息的限制是由銀行施加的，並在銀行借款的整個期限內有效。在未來12個月內釋放為現金的限制性現金被歸類為流動資產，而剩餘餘額在公司綜合資產負債表上歸類為非流動資產。本集團的受限現金以美元計價，存放於中國內地的金融機構。

(一)短期投資

本集團的短期投資指本集團對中國境內金融機構管理的金融產品的投資，該等產品可於任何工作日由本集團選擇贖回。短期投資按公允價值報告，未實現持有損益扣除相關税項影響後，從收益中剔除，並在實現前作為累計其他全面收益/(虧損)的單獨組成部分記錄。出售短期投資的已實現收益或損失是在特定的確認基礎上確定的，並在賺取時記為投資收入。

F-15

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合併財務報表附註(續)

2.主要會計政策摘要(續)

(J)應收賬款

應收賬款按發票金額入賬，不計息。應收貿易賬款收款計入合併現金流量表中經營活動提供的現金淨額。管理層在確定特定賬户的應收賬款時會考慮以下因素：歷史經驗、客户的信譽、應收賬款的賬齡以及與該賬户相關的其他特定情況。壞賬準備是根據應收賬款的賬齡和任何可能無法收回的具體確定的應收賬款計提並計入一般和行政費用。被認為無法收回的應收賬款在用盡所有收款手段並認為追回的可能性很小後，從備抵中註銷。本集團估計部分或全部賬户結餘將無法收回，與註銷賬户結餘之間有一段時間相隔。本集團並無任何與其客户相關的表外信貸風險。

(K)庫存

存貨，包括原材料、在製品和可供銷售的產品，以成本或可變現淨值中較低者為準。庫存成本是用加權平均成本法確定的。在製品和產成品的成本包括直接材料成本、直接生產成本和根據正常運營能力分配的生產管理費用。本集團承擔所購產品的所有權、風險和回報。庫存是為損壞和移動緩慢的商品減記的，這取決於歷史和預測的消費者需求等因素。在適當的時候，對存貨進行減記，將存貨成本減記到其可變現淨值。在截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的年度中，分別記錄了零、零和零的收入成本減記。

(L)財產和設備，淨額

財產和設備按成本減去累計折舊和任何已記錄的減值列報。

預計的使用壽命如下：

機器和設備

3~10年

傢俱

3年

租賃權改進

3年

辦公室和電子設備

2~5年

機動車輛

4年

財產和設備折舊是按資產的估計使用年限按直線法計算的。

可歸因於製造活動的財產和設備的折舊和攤銷作為庫存的一部分資本化，並在出售庫存時確認為收入成本。

當項目報廢或以其他方式處置時，收入將計入或貸記賬面淨值與收益之間的差額。普通維護和維修在發生時計入費用，更換和改進在剩餘使用年限內資本化和攤銷。

F-16

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合併財務報表附註(續)

2.主要會計政策摘要(續)

(M)無形資產

單獨收購的無形資產在初始確認時按成本計量。初始確認後，有限年限的無形資產按成本減去任何累計攤銷和任何累計減值損失列賬。

使用年限有限的無形資產按直線方法在可用經濟年限內攤銷，並在有跡象顯示無形資產可能減值時進行減值評估。

(N)長期資產減值

當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法完全收回或使用年期較本集團最初估計為短時，物業及設備等長期資產及壽命有限的無形資產便會評估減值。當該等事件發生時，本集團通過將資產的賬面價值與預期因使用資產及其最終處置而產生的未來未貼現現金流量的估計進行比較，以評估長期資產的減值。如預期未來未貼現現金流量之和少於資產之賬面值，本集團將按資產賬面值超出資產公允價值確認減值虧損。截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度，並無確認長期資產減值。

(O)增值税

公司在中國的子公司需繳納增值税(增值税)。產品銷售收入一般在2018年5月1日之前徵收17%的增值税，2018年5月1日之後徵收16%的增值税，並在扣除進項增值税和增值税出口退税後向中國税務機關繳納。進項增值税超過進項增值税和出口退税的部分反映在應計費用和其他流動負債中，進項增值税和出口退税超過進項增值税的部分反映在合併資產負債表中的預付款和其他流動資產中。

(P)公允價值計量

公允價值指於計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售資產所收取的價格或為轉移負債而支付的價格。因此，公允價值是一種基於市場的計量，應該根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。

會計準則定義了公允價值，建立了公允價值計量框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。會計準則建立了一個三級公允價值等級，並要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次結構中的分類基於對公允價值計量重要的最低投入水平。這三個級別的投入是：

F-17

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合併財務報表附註(續)

2.主要會計政策摘要(續)

第1級？反映以下項目報價(未調整)的可觀察輸入

活躍市場中相同的資產或負債。

級別2包括可直接或間接觀察到的其他輸入

市場。

第三級？很少或沒有市場支持的不可觀察到的投入

活動。

會計準則還描述了計量資產和負債公允價值的三種主要方法：(1)市場法；(2)收益法和(3)成本法。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值金額。這一計量是基於當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。成本法是根據目前替換資產所需的金額確定的。

本集團的金融資產及負債主要包括現金、定期存款、限制性現金、短期投資、應收賬款、短期銀行借款、可兑換貸款、應付賬款及客户墊款。本集團按公允價值經常性計量短期投資及可轉換貸款。短期投資包括金融機構發行的金融產品，這些產品是根據發行人報價的單位價格進行估值的。它們被歸類在公允價值層次結構的第二級。全部按公允價值確認的可轉換貸款按公允價值使用不可觀察的投入進行計量。它們被歸類在公允價值層次結構的第三級。截至2017年12月31日和2018年12月31日，由於其他金融工具的短期到期日，這些工具的賬面價值接近其公允價值。

本集團的非金融資產，例如無形資產及物業及設備，只有在確定已減值的情況下才會按公允價值計量。

(Q)收入確認

本集團幾乎所有收入來自向本集團中國專營店及海外線下分銷商銷售智能電動滑板車、配件及零配件，或直接向線上個人客户銷售。本集團的收入也來自其基於訂閲的移動應用服務，以及作為代理的保險服務。本集團於有令人信服的安排證據、已進行交付及已提供服務、銷售價格固定或可釐定及有合理保證收取時，確認收入。

集團在向客户銷售智能電動滑板車的同時，還免費提供一至兩年的移動應用服務(免費服務期)。客户在本集團的移動應用程序上註冊其智能電動滑板車後，可以定位其智能電動滑板車，並獲得其智能電動滑板車的運行狀態(例如電池狀態)，並在線索賠其智能電動滑板車的維修和維護請求。如果客户希望繼續使用上述功能，可在免費服務期後訂購此類服務。

F-18

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2.主要會計政策摘要(續)

本集團根據所有可交付成果的相對售價將收入分配給它們。該集團使用層次結構來確定用於將收入分配給可交付成果的銷售價格：(I)供應商特定的客觀證據(VSOE？)公允價值；(Ii)第三方證據(TPE？)；以及(Iii)銷售價格的最佳估計(Besp？)。本集團使用獨立售價作為VSOE高級移動應用服務的公允價值。分配給移動應用服務的收入在免費服務期內遞延並確認。將在未來12個月內確認的遞延收入歸類為當期部分，遞延收入餘額歸類為非當期部分。

當產品被特許經營商店、海外線下分銷商或個人客户接受時，產品銷售收入即被確認。當本集團於中國向其專營店銷售其產品以供國內銷售時，特許專賣店已簽署收貨單以證明其接受該等產品，收貨單一般位於本集團的倉庫內。本集團於專賣店接受產品後，並無任何剩餘責任。產品所有權的風險和回報在簽收貨單後轉移到加盟店，加盟店無權退貨。當本集團向分銷商銷售其產品以供海外銷售時，於產品交付指定裝運港的分銷商並獲其接納後，所有權的風險及回報即轉移至分銷商。當本集團通過自己的網上商店和第三方電子商務平臺向個人客户銷售其產品時，本集團負責向個人客户交付產品。對產品的接受是由個人客户簽署的收貨單證明的，這代表着所有權的風險和回報轉移到個人客户身上。該集團為在網上購買產品的個人客户提供7天退貨和退款政策。

收入在扣除銷售量回扣、退貨津貼和增值税後確認。本集團根據符合條件的經銷商在一定時期內的銷售量向其提供銷售量回扣。當產品銷售給分銷商時，銷售量回扣應計。減少淨收入的回報津貼是根據歷史經驗估計的。在截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的幾年裏，銷售回報微不足道。

該集團還根據客户的選擇向個人客户銷售電動滑板車保險計劃(NIU保險計劃)。該保險由第三方保險公司提供。本集團按淨額計算賺取服務費。本集團於簽署保險協議時確認收入，因為本集團於個別客户與保險供應商訂立協議後不再承擔任何責任。

對於一些銷售，集團在交貨前收取現金。在產品交付前收取的現金被確認為客户的預付款。

(R)保證

本集團於確認收入時計提保修的估計成本。這些保修的具體條款和條件因電動滑板車的不同部件而異。影響本集團保修責任的因素包括產品不良率及維修或更換成本。這些因素是根據每個時期可獲得的新信息而可能發生變化的估計。預計在未來12個月內產生的保修準備金部分計入應計費用和其他流動負債，其餘餘額計入綜合資產負債表上的保修非流動負債。

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合併財務報表附註(續)

2.主要會計政策摘要(續)

(S)收入成本

收入成本主要包括銷售產品成本、存貨減記、物流成本和保修成本。

(T)銷售和市場推廣費用

銷售和營銷費用主要包括廣告費、促銷費和從事銷售和營銷活動人員的工資及相關費用。廣告費用主要由線上和線下廣告組成，在收到服務時計入費用。截至2016年、2017年及2018年12月31日止年度的廣告費用分別為人民幣51,170,420元、人民幣28,345,034元及人民幣76,791,991元。

(U)一般和行政費用

一般及行政開支主要包括參與一般公司職能的僱員的工資及相關成本、專業費用及其他一般公司開支，以及與該等職能使用設施及設備有關的開支，例如租金及折舊費用。

(V)研究及發展開支

研發費用主要包括參與研究和開發新產品和技術的員工的工資和相關成本，以及外包設計費用，以及與使用這些設施和設備相關的費用，如租金和折舊費用。研究和開發費用在發生時計入費用。

(W)政府補助金

政府撥款是指地方政府當局為鼓勵公司促進當地科技行業的經濟發展而發放的金額。本集團收到的政府補助金概不退還，且是為了提供即時激勵而不產生未來成本或債務，並已在本公司綜合全面損益表的收益中確認。

(X)基於股份的薪酬

公司定期向符合條件的員工和董事授予以股份為基礎的獎勵，包括但不限於限制性普通股、限制性股份單位和股票期權。

授予僱員及董事的以股份為基礎的獎勵於授出日期以獎勵的公允價值計量，並在必需的服務期間(一般為歸屬期間)內採用直線法確認為補償開支。於截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度，本公司於授出時估計沒收金額，若實際沒收金額與該等估計數字不同，則於其後期間作出修訂。從2018年1月1日起，沒收發生時將入賬。

以股份為基礎的獎勵的任何條款或條件的任何變化均被視為對獎勵的修改。本集團計算修訂的遞增補償成本為修訂後獎勵的公允價值超過緊接修訂日期修訂條款前原始獎勵的公允價值。對於既得獎勵，本集團確認修改發生期間的增量補償成本。對於未完全歸屬的獎勵，本集團確認原始獎勵在修改後的剩餘必需服務期內的增量補償成本和剩餘未確認補償成本的總和。

有關受限制普通股及受限制股份單位的以股份為基礎的補償，按授予獎勵日期本公司普通股的公允價值計算。在首次公開招股前，公允價值採用收益法和權益分配法進行估計。對本公司普通股公允價值的估計涉及市場上可能無法觀察到的重大假設，以及許多複雜和主觀的變量，包括預期的股價波動率(由可比公司的波動率近似)、貼現率、無風險利率以及對本公司的預期財務和經營業績、其獨特的業務風險、其普通股的流動性以及授出時的經營歷史和前景的主觀判斷。首次公開招股後，公允價值為本公司於授出日在公開市場買賣的股票的收市價。與股票期權相關的基於股票的薪酬是使用二名式期權定價模型估計的。購股權公允價值的釐定受本公司普通股股價以及有關若干複雜及主觀變量的假設影響，包括預期股價波動、無風險利率、行使倍數及預期股息率。這些獎勵的公允價值是在一家獨立估值公司利用管理層的估計和假設編制的估值報告的協助下確定的。

F-20

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2.主要會計政策摘要(續)

(Y)僱員福利

本公司的附屬公司及VIE及VIE在中國的附屬公司參與政府規定的多僱主固定供款計劃，根據該計劃，僱員可享有若干退休、醫療、住房及其他福利。中國勞動法要求中國註冊的單位每月向當地勞動局繳納按規定的繳費率計算的符合條件的員工的月基本工資。除每月供款外，本集團並無其他承諾。截至二零一六年十二月三十一日、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度，作為產品成本及開支計入綜合全面損失表的員工社會福利分別為人民幣12,652,658元、人民幣13,705,669元及人民幣15,544,106元。

(Z)所得税

現行所得税以淨收益/(虧損)為基礎進行財務報告，並根據相關税務管轄區的規定，對所得税中不可評估或可扣除的收入和支出項目進行調整。遞延所得税採用負債法計提。根據這種方法，遞延所得税資產和負債就暫時性差異的税務影響進行確認，並通過適用頒佈的法定税率確定，該税率將在暫時性差異預期轉回財務報表賬面金額與資產和負債計税基礎之間的暫時性差異期間生效。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延所得税資產更有可能無法變現，則計入估值撥備以減少遞延所得税資產的金額。税率變動對遞延所得税的影響在變動期間的綜合全面損失表中確認。

F-21

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合併財務報表附註(續)

2.主要會計政策摘要(續)

專家組在評估不確定的税務狀況時，更有可能採用確認閾值。如果税務頭寸根據税務頭寸的事實和技術價值更有可能佔上風，則專家組在其合併財務報表中確認税務頭寸的好處。更有可能達到確認門檻的税收頭寸是以最大金額的税收優惠衡量的，該税收優惠在結算時實現的可能性大於50%。未確認的税收優惠可能會受到法律解釋的變化、税務機關的裁決、税務審計和法定限制過期的影響。此外，事實、情況和新資料的變化可能需要本集團調整有關個人税務狀況的確認和計量估計。因此，未確認的税收優惠被定期審查和重新評估。如有需要，調整會在需要作出調整的期間記入本集團的綜合財務報表內。在税務審計結束之前，以及在某些情況下，在税務上訴或訴訟程序結束之前，可能無法確定特定税務狀況的最終結果。本集團將與未確認税項利益(如有)有關的利息及罰金分別計入利息開支及一般及行政開支。截至2017年12月31日及2018年12月31日，本集團並無任何重大未確認不確定税務頭寸。

(Aa)經營租契

本集團根據不可撤銷的經營租約租賃辦公場所及生產線。租金撥備增加的租約，自租賃期開始按直線基準確認。

(Bb)外幣兑換和外幣風險

公司的報告幣種為人民幣。本公司及其在香港特別行政區註冊成立的附屬公司的功能貨幣為美元(美元)。本公司中國子公司VIE和VIE子公司的本位幣為人民幣。

以功能貨幣以外的貨幣計價的交易按交易日期的匯率重新計量為功能貨幣。以外幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的適用匯率重新計量為功能貨幣。由此產生的匯兑差額在綜合全面損失表中記為外幣匯兑損益。

本公司及其於香港特別行政區註冊成立的附屬公司的財務報表由功能貨幣折算為人民幣。資產和負債按資產負債表日的適用匯率折算為人民幣。當期產生的收益(赤字)以外的權益項目使用適當的歷史匯率折算為人民幣。收入、費用、損益按有關期間的平均匯率換算為人民幣。由此產生的外幣換算調整在綜合全面損失表中計入其他全面收益或虧損的組成部分，累計外幣換算調整在合併股東(虧損)/權益變動表中計入累計其他全面收益或虧損的組成部分。

人民幣不是可自由兑換的貨幣。中華人民共和國國家外匯管理局在中華人民共和國政府的授權下，管理人民幣與外幣的兑換。人民幣幣值受中央政府政策變化和影響中國外匯交易系統市場供求的國際經濟和政治動態的影響。

F-22

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2.主要會計政策摘要(續)

(Cc)集中度和風險

客户和供應商的集中度

截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度，並無個別客户佔本集團淨收入總額的10%以上。

截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度，各供應商佔本集團總採購量10%以上的供應商如下：

截至12月31日止年度，

2016

2017

2018

人民幣

%

人民幣

%

人民幣

%

供應商F

*

*

*

*

193,555,999

15

%

供應商A

51,368,000

12

%

187,065,077

21

%

150,385,652

12

%

供應商B

61,900,615

14

%

152,966,930

18

%

*

*

供應商C

60,072,473

14

%

*

*

*

*

佔應收賬款淨額10%或以上的客户如下：

截至12月31日，

2017

2018

人民幣

%

人民幣

%

客户Y

3,904,087

32

%

45,980,177

84

%

客户Z

1,471,144

12

%

*

*

佔客户預付款10%或以上的客户如下：

截至12月31日，

2017

2018

人民幣

%

人民幣

%

客户V

9,021,739

19

%

*

*

佔應付賬款10%或以上的供應商如下：

截至12月31日，

2017

2018

人民幣

%

人民幣

%

供應商E

*

*

26,483,893

11

%

供應商F

*

*

25,702,037

10

%

供應商B

17,048,400

14

%

*

*

供應商D

12,623,108

10

%

*

*

*這筆金額不到總餘額的10%。

F-23

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2.主要會計政策摘要(續)

信用風險集中

可能令本集團面臨集中信貸風險的金融工具主要包括現金、定期存款、限制性現金、短期投資及應收賬款。

本集團的投資政策要求現金、定期存款、限制性現金及短期投資須存放於優質金融機構，並限制任何一家發行人的信貸風險。本集團定期評估交易對手或金融機構的信用狀況。

本集團在交付貨物或服務前對其客户進行信用評估。對客户信譽的評估主要基於歷史收集記錄、對公開信息的研究和高級管理人員對客户的實地訪問。根據此分析，本集團決定向個別客户提供何種信貸條件(如有)。如果評估顯示可能存在託收風險，本公司將不會向客户提供服務或銷售產品，也不會要求客户支付現金、郵寄信用證以確保付款或支付重大首付款。

利率風險

本集團的短期銀行借款按固定利率計息。若本集團為該等貸款續期，本集團可能會承受利率風險。

(Dd)每股收益/虧損

每股基本收益/(虧損)的計算方法是，考慮到優先股(如有)贖回價值的增加，將普通股持有人應佔淨收益/(虧損)除以年度內已發行普通股的加權平均數。在兩級法下，任何淨收益都是根據普通股和其他參與證券的參與權在其之間分配的。如果參與證券沒有分擔損失的合同義務，則不將淨虧損分配給參與證券。

本公司的優先股和限制性普通股為參與證券。優先股是參與證券，因為它們在假設轉換的基礎上參與未分配的收益，而受限普通股是參與證券，因為受限普通股的持有人擁有與所有普通股一起獲得股息的不可剝奪的權利。優先股或受限制普通股均無合約責任為本集團提供資金或以其他方式吸收虧損。因此，任何未分配淨收益按比例分配給普通股、優先股和受限普通股；而任何未分配淨虧損僅分配給普通股。

受限普通股被排除在已發行普通股的加權平均數量之外，因為如果不符合指定條件，受限普通股股東必須將受限普通股返還給本公司。

每股攤薄收益/(虧損)的計算方法是將普通股股東應佔淨收益/(虧損)除以期內已發行的普通股和稀釋性等值普通股的加權平均數，經與優先股相關的淨收入(如有)的增值和分配調整後計算。普通股等值股份包括優先股轉換後可發行的股份和採用IF-轉換法的可轉換貸款、行使流通股期權時可發行的限制性普通股和限制性股份單位(使用庫存股方法)。普通股等價股是根據證券持有人的最有利的轉換率或行權價格計算的。普通股等值股份不計入稀釋後每股收益計算的分母，如果計入該等股份將具有反攤薄作用。

F-24

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2.主要會計政策摘要(續)

(Ee)分部報告

本公司的首席運營決策者已被指定為首席執行官，他在做出關於分配資源和評估集團業績的決策時審查綜合結果。就內部報告及管理層的營運檢討而言，本公司行政總裁及管理人員並無將本集團的業務按產品分開。所有產品和服務都被視為一個且唯一的運營部門。

(Ff)法定儲備金

根據中國公司法，本集團的中國附屬公司、VIE及VIE的附屬公司必須從根據中國公認會計原則(PRC GAAP？)釐定的税後溢利撥入不可分配儲備基金，包括法定盈餘基金及酌情盈餘基金。撥付給法定盈餘基金的款項必須是根據中華人民共和國公認會計準則確定的税後利潤的10%。如果法定盈餘基金已達到中國公司註冊資本的50%，則不需要撥款。酌情盈餘基金的撥款由中國公司酌情決定。

限制使用法定盈餘基金和可自由支配盈餘基金。它們只能用於抵消各自公司的虧損或增加其註冊資本。這些儲備不得以現金股息、貸款或墊款的形式轉移給公司，也不得除清算外進行分配。

於截至二零一六年十二月三十一日、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度，本集團中國附屬公司、VIE及VIE附屬公司並無就法定盈餘基金及酌情盈餘基金作出撥款，因為該等中國公司並無賺取根據中國公認會計原則釐定的任何税後溢利。

F-25

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2.主要會計政策摘要(續)

(Gg)最近的會計公告

2015年8月，FASB發佈了會計準則更新(ASU？)第2015-14號，與客户簽訂的合同收入推遲生效日期(《ASU 2015-14》)。ASU 2015-14中的修正案推遲了ASU第2014-09號的生效日期，與客户簽訂合同的收入，(ASU 2014-09)，於2014年5月發佈。根據ASU 2015-14年度的修訂，對於公共業務實體，新的收入指導ASU 2014-09年度在2017年12月15日之後開始的年度報告期生效，包括該報告期內的中期報告期。只有在2016年12月15日之後開始的年度報告期，包括該報告期內的中期報告期，才允許提前申請。對於所有其他實體，ASU 2014-09適用於2018年12月15日之後開始的年度報告期，以及2019年12月15日之後開始的年度報告期內的中期報告期。2016年3月，FASB發佈了ASU第2016-08號，與客户簽訂合同的收入-委託人與代理考慮因素(ASU 2016-08)，其中澄清了關於委託人與代理考慮因素的實施指南。2016年4月，FASB發佈了ASU第2016-10號，《從與客户的合同中獲得的收入》，其中明確了ASU第2014-09號所載與確定履約義務和許可實施指南有關的指導意見。2016年5月，FASB發佈了ASU第2016-12號，《從與客户的合同中獲得的收入》(ASU 2016-12)，其中涉及對過渡期間的可收款、非現金對價和已完成合同的指導進行窄範圍改進，併為過渡時期的合同修改提供實用的便利措施，以及與列報銷售税和從客户收取的其他類似税收有關的會計政策選擇。修正案在ASU 2016-08年度的生效日期, ASU 2016-10和ASU 2016-12與ASU編號2014-09的生效日期相同。所有指南統稱為ASC606。由於本公司是一家新興的成長型公司，並選擇在生效日期為私營公司申請新的和修訂後的會計準則，因此，ASC606將適用於截至2019年12月31日的財政年度。該標準可追溯適用於提出的每一個前期，或追溯到自通過之日起已確認的累積效果(修正的追溯方法)。公司已選擇採用修改後的追溯法。本公司評估了ASC606對適用於本公司的特定領域的影響及其對其流程、會計、財務報告、披露和控制的潛在影響。根據截至2018年12月31日的未清合約，本公司已確定採用本ASC606的整體影響將不會對本公司的綜合財務報表產生重大影響。ASC606將主要涉及更新收入確認政策和相關文件，以及擴大公司合併財務報表中的收入披露。

2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號(ASU 2016-02)，租賃(主題842)。ASU 2016-02年度旨在通過在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債並披露有關租賃安排的關鍵信息，提高各組織之間的透明度和可比性。此外，ASU將要求披露信息，以幫助投資者和其他財務報表用户更好地瞭解租賃產生的現金流的數量、時間和不確定性，包括質量和數量要求。此次更新要求承租人採用修改後的追溯性方法進行確認和披露，從提交的最早期間開始。2018年7月，財務會計準則委員會發布了ASU第2018-11號，租賃(主題842)有針對性的改進，允許另一種過渡方法在採用日期採用新的租賃標準，與提出的最早期間開始相比，並確認對採用期間留存收益期初餘額的累積影響調整。842主題適用於上市公司的年度報告期，以及2018年12月15日之後開始的那些年度內的中期。對於所有其他實體，它在2019年12月15日之後的財年以及2020年12月15日之後的財年內的過渡期內有效。允許及早領養。由於本公司是一家新興的成長型公司，並選擇在生效日期為一傢俬人公司申請新的和修訂的會計準則，ASU 2016-02年度將適用於截至2020年12月31日的財政年度。該公司目前正在評估採用這一準則對其合併財務報表的影響。

F-26

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2.主要會計政策摘要(續)

2016年3月，FASB發佈了ASU第2016-09號，薪酬-股票薪酬：對員工股份薪酬會計的改進，這與基於員工股份支付的會計有關。本標準涉及股票支付獎勵交易會計的幾個方面，包括：(A)所得税後果；(B)將獎勵歸類為權益或負債；(C)沒收會計；(D)現金流量表分類。對於公共實體，這一標準將在2016年12月15日之後的財政年度生效，包括這些財政年度內的過渡期。對於所有其他實體，本標準適用於2017年12月15日之後的年度期間，以及2018年12月15日之後的年度期間內的中期。公司從2018年1月1日開始採用此ASU，並選擇在發生沒收時對其進行説明。該等修訂採用經修訂的追溯法，對綜合財務報表並無重大影響。

2016年11月，FASB發佈了ASU第2016-18號，現金流量表(主題230)：限制性現金。本ASU要求現金流量表解釋在此期間現金、現金等價物以及通常被描述為限制性現金或限制性現金等價物的金額的變化。因此，在核對現金流量表上列示的期初和期末總額時，一般被稱為限制性現金和限制性現金等價物的數額應與現金和現金等價物一起列入。本更新中的修訂適用於所有限制現金或限制現金等價物並被要求根據主題230提交現金流量表的實體。本更新中的修訂適用於2017年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期的公共業務實體。對於所有其他實體，修正案在2018年12月15日之後的財政年度和2019年12月15日之後的財政年度內的過渡期內有效。允許提前收養，包括在過渡期內收養。如果一個實體在一個過渡期內提早通過了修正案，則任何調整都應在包括該過渡期的財政年度開始時反映出來。本公司於2019年1月1日採用這一ASU，導致限制現金與現金調節期初和期末餘額相結合。

2018年6月，FASB發佈了ASU第2018-07號，薪酬-股票薪酬(主題718)，它簡化了授予非僱員商品和服務的基於股份的付款的會計處理。根據ASU，關於向非員工支付此類薪酬的大部分指導意見將與授予員工的基於股份的薪酬要求保持一致。對於公共實體，這一標準將在2018年12月15日之後的財政年度生效，包括這些財政年度內的過渡期。對於所有其他實體，本標準適用於2019年12月15日之後的年度期間，以及2020年12月15日之後的年度期間內的過渡期。允許提早採用，但不能早於實體採用主題606的日期。管理層目前正在評估這項修正案的影響，不打算及早採用這一指導方針。

F-27

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2.主要會計政策摘要(續)

2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-13號，公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化。ASU 2018-13修改了關於公允價值計量的某些披露要求，包括：(1)澄清有關使用不可觀察投入的計量不確定性的敍述性披露，如果這些投入在報告日期可能合理地有所不同；(2)增加某些量化披露，包括(A)在報告期末為經常性3級公允價值計量納入其他全面收益的期間未實現損益的變化，以及(B)用於制定3級公允價值計量的重大不可觀測投入的範圍和加權平均值，以及(3)取消某些公允價值計量要求。其中包括(A)公允價值等級第1級和第2級之間轉移的金額和原因，(B)公允價值等級之間轉移時間的政策，以及(C)第3級公允價值計量的估值過程。ASU 2018-13年的修正案在2019年12月15日之後的財政年度和這些財政年度內的過渡期內對所有實體有效。本公司獲準提早採納任何已刪除或修改的披露資料，並將額外披露資料的採納延遲至生效日期。本公司目前正在評估ASU 2018-13年度的披露要求對其綜合財務報表的影響，預計影響不會很大。

3.短期投資

短期投資包括以下內容：

截至12月31日，

2017

2018

人民幣

人民幣

總成本法

85,000,000

120,000,000

未實現持有收益總額

187,718

241,425

公允價值合計

85,187,718

120,241,425

本集團的短期投資為中國境內商業銀行發行的理財產品，可應本集團的要求贖回。理財產品投資於中國政府發行的債務證券、公司債務證券、銀行存款、中央銀行票據及其他金融機構發行的其他證券。截至2017年12月31日和2018年12月31日，沒有未實現持股虧損總額。

4.應收賬款淨額

應收賬款，淨額如下：

截至12月31日，

2017

2018

人民幣

人民幣

應收賬款

12,338,357

54,652,991

壞賬準備

(1,956,245

)

(228,146

)

應收賬款淨額

10,382,112

54,424,845

F-28

目錄表

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合併財務報表附註(續)

4.應收賬款淨額(續)

壞賬準備的變動情況如下：

截至該年度為止
十二月三十一日，

2016

2017

2018

人民幣

人民幣

人民幣

年初餘額

—

47,846

1,956,245

計入壞賬支出的增加/(沖銷)

47,846

1,908,399

(1,215,464

)

壞賬準備的註銷

—

—

(512,635

)

年終結餘

47,846

1,956,245

228,146

5.庫存

庫存包括以下內容：

截至12月31日，

2017

2018

人民幣

人民幣

原料

72,473,857

120,290,456

正在進行的工程

1,522,033

1,948,838

成品

14,230,075

20,142,911

盤存

88,225,965

142,382,205

2018年4月5日，人民Republic of China集團江蘇分公司租用廠房內倉庫發生火災事故。截至2018年12月31日止年度，於一般及行政開支中確認存貨損益人民幣18,254,406元。

6.預付款和其他流動資產

預付款和其他流動資產包括：

截至12月31日，

2017

2018

人民幣

人民幣

對供應商的預付款

2,772,494

15,507,866

可抵扣進項增值税和應收增值税退税

3,469,724

7,855,998

工作人員預付款

1,029,409

447,791

其他人*

77,956

3,108,299

預付款和其他流動資產

7,349,583

26,919,954

*其他主要包括預付關税和利息收入應收賬款。

F-29

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合併財務報表附註(續)

7.財產和設備，淨額

財產和設備包括：

截至12月31日，

2017

2018

人民幣

人民幣

機器和設備

17,453,885

22,615,657

傢俱

15,499,944

36,630,720

辦公室和電子設備

7,253,743

9,071,471

租賃權改進

1,897,392

2,116,266

機動車輛

454,647

802,251

財產和設備

42,559,611

71,236,365

減去：累計折舊

(13,863,009

)

(30,251,191

)

財產和設備，淨額

28,696,602

40,985,174

截至2016年、2017年及2018年12月31日止年度的折舊支出分別為人民幣4,490,972元、人民幣9,049,769元及人民幣16,808,987元。

將財產和設備的折舊費用分攤到下列費用項目：

截至12月31日止年度，

2016

2017

2018

人民幣

人民幣

人民幣

收入成本

2,405,046

4,217,126

4,638,662

一般和行政費用

1,120,533

1,873,711

2,261,620

銷售和營銷費用

264,665

2,646,204

9,438,501

研發費用

700,728

312,728

470,204

折舊費用合計

4,490,972

9,049,769

16,808,987

8.無形資產，淨額

無形資產包括以下內容：

截至2017年12月31日

人民幣

攤銷
期間

毛收入
攜載
金額

累計
攤銷

網絡
攜載
金額

域名

5年

3,484,000

(2,206,533

)

1,277,467

截至2018年12月31日

人民幣

攤銷
期間

毛收入
攜載
金額

累計
攤銷

網絡
攜載
金額

商標

5年

8,564,505

(1,427,418

)

7,137,087

域名

5年

3,484,000

(2,903,333

)

580,667

總計

12,048,505

(4,330,751

)

7,717,754

截至2016年、2017年及2018年12月31日止年度的一般及行政開支分別確認攤銷費用人民幣696,800元、人民幣696,800元及人民幣2,072,389元。

截至2018年12月31日，預計未來五年每年現有無形資產的攤銷費用分別為人民幣2,293,568元、人民幣1,712,901元、人民幣1,712,901元、人民幣1,712,901元和人民幣285,483元。

9.其他非流動資產

其他非流動資產包括：

截至12月31日，

2017

2018

人民幣

人民幣

土地使用權預付款

—

12,329,652

其他人*

626,605

4,475,822

其他非流動資產

626,605

16,805,474

*其他主要包括設備和無形資產的預付款。

F-30

目錄表

小牛電動

合併財務報表附註(續)

10.短期銀行借款和限制性現金

截至12月31日，

2017

2018

人民幣

人民幣

東西岸貸款

98,234,207

99,978,003

中國銀行貸款

10,000,000

20,000,000

SPD硅谷銀行貸款

60,000,000

60,000,000

短期銀行借款

168,234,207

179,978,003

2015年12月和2016年3月，北京牛電的子公司江蘇小牛電東科技有限公司(江蘇小牛電)與東西銀行簽訂了兩項信貸額度協議，提供為期一年的循環信貸安排，總計人民幣1億元，年利率2.8%。所有提款應在提款之日起一年內到期。為抵押該等信貸額度，本公司及本公司於香港特別行政區註冊成立的附屬公司小牛電動集團有限公司在東西銀行存入合共16,000,000美元。2016年11月，本集團與東西銀行簽署經修訂的協議，並將兩項信貸額度及其抵押品的到期日延長至2018年5月29日。2017年12月，本集團進一步與東西銀行簽訂經修訂協議，並將兩項信貸額度及其抵押品的到期日延長至2018年12月23日，並將年利率提高至4.5%。2018年10月，本集團進一步與東西銀行簽署經修訂的協議，並將兩項信貸額度的到期日延長至2020年4月15日，並將年利率提高至4.75%。本集團在償還借款提款時，可申請提取受限現金。截至2017年12月31日和2018年12月31日，這些貸款的未償還餘額總額分別為人民幣98,234,207元和人民幣99,978,003元。受限現金的未償還餘額總額分別為人民幣104,547,200元和人民幣109,811,200元，並歸類為流動資產。

2017年8月，江蘇小牛電東科技有限公司(簡稱江蘇小牛)與中國銀行簽訂了短期銀行借款協議(2017年中銀貸款)，提供為期6個月的人民幣1000萬元貸款，年利率4.5675。2018年6月8日前擔任本公司創始人兼董事會成員的Li先生、本公司股東盛昌隆先生、北京牛店及其子公司上海牛店商貿有限公司、江蘇小牛的子公司常州牛店國際貿易有限公司為本次貸款提供連帶責任擔保。2018年2月5日，江蘇小牛全額償還了2017年的中行貸款。2018年2月8日，江蘇小牛從中國銀行(2018年中行貸款)獲得了一筆新的一年期短期銀行借款人民幣2000萬元，年利率4.5675%。這筆貸款的擔保與中行2017年的貸款相同。這筆貸款已於2018年12月由江蘇小牛全額償還。2018年12月，江蘇小牛從中國銀行(2019年中行貸款)獲得了一筆新的一年期短期銀行借款人民幣2000萬元，年利率為4.5675%。這筆貸款的擔保與2018年2月的上一筆貸款相同。截至2018年12月31日，這筆貸款的未償還餘額為人民幣2000萬元。

2017年11月，江蘇小牛與SPD硅谷銀行達成信貸額度協議，提供最高6000萬元人民幣的一年期信貸安排。貸款利率按人民日報中國銀行公佈的標準利率計算。為了抵押這一信貸額度，公司在銀行存入了10,000,000美元，這筆存款將一直受到限制，直到2019年2月7日。2018年11月，修改了信貸額度協議，將到期日延長至2019年3月15日。本公司繼續在銀行存款10,000,000美元，但一直受限至2019年3月14日。這一信貸額度包含某些金融和非金融契約。於二零一七年及二零一八年十二月三十一日，江蘇小牛均遵守公約，未償還餘額均為人民幣60,000,000元，按年息4.35%計息。截至2017年12月31日和2018年12月31日，流動受限現金未償還餘額為零，未償還餘額為人民幣69,451,514元。截至2017年12月31日和2018年12月31日的非流動限制性現金餘額分別為人民幣65,342,000元和零。

11.可轉換貸款

於二零一六年十二月十六日，本公司與榮耀成就基金有限公司、GGV Capital V L.P.、GGV Capital V Entreengers Fund L.P.、HyperFinite Galaxy Holding Limited、梅花天使投資有限公司及Future Capital Discovery Fund I，L.P.(統稱2016可換股貸款持有人)訂立可換股貸款協議(2016可換股貸款)，以取得合共16,827,000美元(相等於人民幣115,808,672元)的貸款，為期一年。

F-31

目錄表

小牛電動

合併財務報表附註(續)

11.可轉換貸款(續)

2016可轉換貸款持有人有權在下一輪融資時將2016可轉換貸款的全部或部分未償還本金轉換為本公司的優先股。2016年可轉換貸款的利率為年息5%，但如果全部或部分本金轉換為本公司的優先股，則不應就未償還本金產生利息。換股價為本公司在下一輪融資中以260,400,000美元的較低估值的80%或資金前估值為基礎的每股價格。如果轉換價格基於相當於260,400,000美元的80%的估值，則2016年可轉換貸款應轉換為A-3系列優先股。若轉股價格基於低於260,400,000美元80%的估值，則2016年可轉換貸款應轉換為優先股，其條款及權利和義務與任何新投資者在下一輪融資中可能擁有的優先股相同。

由於於發行日未能釐定換股價格，故並無非或有利益換股功能。因此，2016年的可轉換貸款沒有全部或部分歸類為股本組成部分。本公司選擇按公允價值整體計量2016年可轉換貸款，並在綜合全面損失表的收益中確認公允價值變動金額。

本公司採用情景加權平均法，根據每一情景的概率及每一情景下的可轉換貸款清償情況，估算截至2017年12月31日的可轉換貸款的公允價值及轉換日期。場景包括不同的下一輪融資時間和相應的可轉換貸款的轉換價格。

2016年可轉換貸款於2018年3月26日以每股1.66美元的價格轉換為10,119,329股A-3系列優先股(注13)。

12.應計費用和其他流動負債

截至12月31日，

2017

2018

人民幣

人民幣

應計工資和社會保險

28,536,755

32,008,825

保修已生效

18,269,927

31,262,442

銷售返點

14,317,285

34,029,433

存款

8,784,383

16,360,762

遞延ADR收入

—

4,250,126

其他應繳税金

1,099,932

3,656,732

應付IPO成本

—

3,130,639

應付利息

167,269

318,774

其他人*

4,237,318

9,166,293

應計費用和其他流動負債

75,412,869

134,184,026

*其他主要包括應計專業費用和應計市場推廣費用。

本集團為其用户提供六個月至三年不等的有限保修，但須受某些條件所規限，例如正常使用。對於電機，集團提供24個月或3萬公里的保修。對於鋰離子電池組，該集團提供24個月或20,000公里保修，或36個月或30,000公里保修，具體取決於型號。

F-32

目錄表

小牛電動

合併財務報表附註(續)

12.應計費用和其他流動負債(續)

對於本集團智能電動滑板車的其他部件，本集團根據部件的不同，提供6個月至24個月不等的質量保修。本集團負責在故障產品各自的保修期內更換或維修故障產品。

本集團於確認收入時計提保修的估計成本。影響本集團保修責任的因素包括產品不良率及維修或更換成本。

保修準備金的變動情況如下：

截至十二月三十一日止的年度

2016

2017

2018

應計保修：年初

7,688,887

17,649,411

30,648,678

年內發出的保修的應計項目

15,315,474

27,395,169

29,346,974

已支付保修索賠

(5,354,950

)

(14,395,902

)

(7,923,760

)

先前存在的保修過期

—

—

(3,199,608

)

應計保修年終

17,649,411

30,648,678

48,872,284

13.可贖回可轉換優先股

2015年3月5日，本公司向GGV Capital V L.P.、GGV Capital V Entrests Fund L.P.、IDG中國創業投資基金IV L.P.和IDG中國IV Investors L.P.共發放了390萬美元的可轉換貸款(2015年可轉換貸款)，無息，於2015年9月5日到期。2015年5月27日，公司按每股1.2美元發行了16,666,667股A-1系列優先股，其中3,250,000股A-1系列優先股是在轉換2015年可轉換貸款時發行的。發行A-1系列優先股所得款項總額為16,100,000美元(等值人民幣101,208,371元)，其中於截至2015年12月31日及2016年12月31日止年度分別收到9,500,000美元(等值人民幣58,139,551)及6,600,000美元(等值人民幣43,068,820)。

2015年5月27日，公司以每股1.66美元的價格發行了3,608,247股A-2系列可贖回可轉換優先股(A-2系列優先股)。發行A-2系列優先股所得款項總額為6,000,000美元(摺合人民幣36,720,422元)。

2016年1月29日，公司以每股2.08美元發行5,003,436股A-3系列優先股。發行A-3系列優先股所得款項總額為10,400,000美元(摺合人民幣67,883,227元)。

F-33

目錄表

小牛電動

合併財務報表附註(續)

13.可贖回可轉換優先股(續)

2018年3月26日，2016可轉換貸款持有人將2016可轉換貸款的全部未償還本金16,827,000美元轉換為10,119,329股A-3系列優先股，轉換價格為每股1.66美元。截至2018年3月26日止2016年度可換股貸款賬面金額人民幣181,112,874元，記作A-3系列優先股報告的初始金額。

2018年3月26日，本公司以每股4.96美元的價格向李天使投資有限公司、GGV Capital V L.P.、GGV Capital V Entreengers Fund L.P.、GGV Capital Select L.P.、鳳凰財富投資(控股)有限公司、未來資本發現基金I，L.P.、IDG中國創業投資基金IV L.P.和IDG中國IV Investors L.P.發行了5,137,859股B系列可贖回可轉換優先股(B系列優先股)。發行B系列優先股所得款項總額為25,500,000美元(摺合人民幣161,392,196元)。

本公司將A-1系列優先股、A-2系列優先股、A-3系列優先股(統稱為A系列優先股)和B系列優先股歸類為綜合資產負債表中的夾層權益，因為它們可在指定時間段後由持有人選擇或有贖回。

本公司對A系列優先股和B系列優先股中的嵌入轉換選項進行了評估，以確定嵌入轉換選項是否需要分叉並作為衍生品進行會計處理。本公司的結論是，嵌入式轉換選項不需要根據ASC 815衍生工具和套期保值。本公司亦確定，由於A系列優先股及B系列優先股的初始有效換股價格高於本公司普通股於相關承諾日的公允價值，故不存在可歸因於A系列優先股及B系列優先股的有利換股功能。本公司普通股於承諾日的公允價值由管理層在獨立估值公司的協助下估計。該公司還確定，沒有其他嵌入式功能與A系列優先股或B系列優先股分開。

可贖回可轉換優先股的權利、優先和特權如下：

贖回權

A系列優先股贖回日期隨時為：

(I)在2015年5月27日五週年之後，但須符合開曼羣島的適用法律；或

(Ii)任何其他類別股份的持有人選擇行使其贖回權。

B系列優先股的贖回日期為：

(I)在2018年3月26日五週年之後，但須符合開曼羣島的適用法律；或

(Ii)任何其他類別股份的持有人選擇行使其贖回權。

公司應根據協議從合法可用於贖回的資金中贖回最多所有已發行的A系列優先股和B系列優先股，包括按照協議規定的資本，但在要求贖回的B系列優先股的B系列贖回價格支付之前，不得支付A系列優先股的贖回價格。

贖回價格對於A系列優先股或B系列優先股，應為其發行價、所有應計股息以及截至贖回日為止任何已申報但未支付的股息的總和。

轉換權

每一股可贖回可轉換優先股均可在發行日期後的任何時間根據轉換比例進行轉換，包括但不限於股票拆分、股票分紅和某些其他事項，並可根據轉換比例進行調整。每一股可贖回可轉換優先股可轉換為若干普通股，其方法是將適用的原始發行價格除以轉換價格。每股可贖回可轉換優先股的轉換價格與其原始發行價相同，轉換價格沒有發生任何調整。自2017年12月31日起，每股可贖回可轉換優先股可轉換為一股普通股。

每股A系列優先股應在合格首次公開發行(合格IPO)結束後立即按1：1的初始轉換比例自動轉換為普通股，並經超過三分之二的A系列優先股持有人批准。每股B系列優先股應在符合條件的IPO完成後立即按1：1的初始轉換比例自動轉換為普通股，並經超過一半的B系列優先股持有人批准。

？合格IPO的定義是，根據修訂後的《1933年美國證券法》的有效註冊聲明，結束在美國公開發行普通股(或其存託憑證或存托股份)的確定承諾，每股發行價(扣除承銷佣金和費用後)反映緊接該發行前公司的估值至少1,000,000,000美元，併為公司帶來至少100,000,000美元的毛收入。或在香港特別行政區或任何其他司法管轄區公開發售普通股，導致普通股在認可的國際證券交易所公開買賣，只要每股發行價(扣除承銷佣金及開支)均符合上述發售前估值及總收益規定，除非超過三分之二的A系列優先股持有人豁免該等規定。

F-34

目錄表

小牛電動

合併財務報表附註(續)

13.可贖回可轉換優先股(續)

投票權

每股可贖回可轉換優先股應有權獲得與按折算基準計算的普通股數量相對應的投票數。可贖回可轉換優先股應就某些特定事項作為一個類別單獨投票。否則，可贖回可轉換優先股、可轉換優先股和普通股的持有人應作為一個類別一起投票。

股息權

在2018年3月發行B系列優先股之前，A系列優先股的每名持有人只有在董事會多數成員宣佈從當時合法可供支付的任何資產中支付股息時，才有權獲得股息，優先於宣佈或支付普通股、系列種子可轉換優先股(系列種子優先股)或公司發行的任何其他類別或系列股票的任何股息，並應參與普通股的任何後續分配。系列種子優先股及本公司發行的所有其他類別或系列股份，按A系列優先股持有人持有的普通股數目(按折算後計算)按比例計算。

於2018年3月發行B系列優先股並據此修訂及重述組織章程大綱時，A系列優先股的每名持有人只有權在董事會過半數成員宣佈時從當時可供支付的任何資產中支付股息，而不是宣佈或支付普通股、系列種子優先股或本公司發行的任何其他類別或系列股份(B系列優先股除外)的任何股息，並應參與普通股的任何其後分配。系列種子優先股及本公司發行的所有其他類別或系列股份，按A系列優先股持有人持有的普通股數目(按折算後計算)按比例計算。

清算優惠

於2018年3月發行B系列優先股前，如發生任何清盤(包括本公司被視為清盤、解散或清盤)，A系列優先股持有人將有權按以下次序收取相當於各自系列優先股原始優先股發行價150%的每股金額(經股份股息、股份拆分、合併、資本重組或類似事件調整後)，外加所有應計及已申報但未支付的股息，順序如下：A系列優先股及種子優先股。於該等清盤金額悉數支付後，本公司任何合法可供分配予股東的剩餘資金或資產，須按比例按比例分配予當時已發行優先股(按折算基準)的持有人，以及當時已發行普通股的持有人。

於2018年3月發行B系列優先股並據此修訂及重述組織章程大綱時，如發生任何清盤，包括本公司被視為清盤、解散或清盤，A系列及B系列優先股持有人將有權按以下次序收取相等於各自系列優先股原始優先股發行價150%的每股金額(經股份股息、股份拆分、合併、資本重組或類似事件調整後)，另加所有應計及已申報但未支付的股息，其順序如下：B系列優先股、A系列優先股及系列種子優先股。於該等清盤金額悉數支付後，本公司任何合法可供分配予股東的剩餘資金或資產，須按比例按比例分配予當時已發行優先股(按折算基準)的持有人，以及當時已發行普通股的持有人。

經A系列優先股及B系列優先股持有人批准及A系列優先股持有人豁免合資格首次公開招股，所有可贖回可轉換優先股於緊接本公司於2018年10月19日完成首次公開發售前轉換為A類普通股。

該公司的可贖回可轉換優先股活動包括以下內容：

A系列-1優先股

A-2系列
擇優
股票

A-3系列
擇優
股票

B系列
擇優
股票

人民幣

攜帶
金額

訂閲
應收賬款

攜帶
金額

攜帶
金額

攜帶
金額

總計

2016年1月1日的餘額

129,872,003

(42,857,760

)

38,961,592

—

—

125,975,835

發行優先股

—

—

—

67,883,227

—

67,883,227

應收認購款

—

43,068,820

—

—

—

43,068,820

外幣折算調整

8,868,000

(211,060

)

2,660,400

4,261,191

—

15,578,531

截至2016年12月31日的餘額

138,740,003

—

41,621,992

72,144,418

—

252,506,413

外幣折算調整

(8,056,000

)

—

(2,416,800

)

(4,189,098

)

—

(14,661,898

)

截至2017年12月31日的餘額

130,684,003

—

39,205,192

67,955,320

—

237,844,515

發行優先股

—

—

—

181,112,874

161,392,196

342,505,070

外幣折算調整

8,090,000

—

2,427,000

21,651,035

15,544,654

47,712,689

轉換為普通股

(138,774,003

)

—

(41,632,192

)

(270,719,229

)

(176,936,850

)

(628,062,274

)

截至2018年12月31日的餘額

—

—

—

—

—

—

F-35

目錄表

小牛電動

合併財務報表附註(續)

14.普通股和系列種子優先股

普通股

本公司的組織章程大綱及章程細則授權本公司於2017年12月31日發行面值0.0001美元的444,721,650股普通股。

於2018年3月26日，本公司以總代價665,000美元(摺合人民幣4,202,335元)，向胡宜林先生實益擁有的牛氏控股有限公司購回432,000股普通股。這些股份在回購後立即被註銷。

2018年10月，公司完成首次公開發行(IPO)14,000,000股新發行的A類普通股，發行價為每股4.5美元。扣除承銷佣金及折扣後所得款項淨額為58,590,000美元(等值人民幣406,538,433元)。

緊接首次公開招股完成前，本公司的法定股本增至500,000,000美元，分為5,000,000,000股，包括(I)4,900,000,000股每股面值0.0001美元的A類普通股，(Ii)50,000,000股每股面值0.0001美元的B類普通股及(Iii)50,000,000股每股面值0.0001美元的B類普通股，由董事會根據本公司發售後備忘錄及組織章程細則釐定.

緊接招股完成前，所有已發行優先股，包括(I)30,000,000股每股面值0.0001美元的系列種子優先股，(Ii)16,666,667股每股面值0.0001美元的A-1系列優先股，(Iii)3,608,247股每股面值0.0001美元的A-2系列優先股，(Iv)15,122,765股每股面值0.0001美元的A-3系列優先股，及(V)5,137,859股B系列優先股，每股面值0.0001美元，在一對一的基礎上轉換為A類普通股。除Elly Holdings Limited持有的6,615,000股普通股及牛氏控股有限公司持有的14,027,020股普通股按一對一基準重新分類及重新分類為B類普通股外，所有已發行普通股均按一對一基準重新指定及重新分類為A類普通股。

除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的持有人享有相同的權利。每股A類普通股使持有人有權就所有須於本公司股東大會上表決的事項投一票，而每股B類普通股則使持有人有權就所有須於本公司股東大會上表決的事項投四票。每股B類普通股可轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。

截至2018年12月31日，已發行的A類和B類普通股分別為128,032,038股和20,642,020股。

系列種子優先股

本公司的組織章程大綱及章程細則授權本公司於2017年12月31日發行30,000,000股面值0.0001美元的系列種子優先股。

系列種子優先股不可贖回，並可在發行日期後的任何時間由持有人選擇按一對一的初始轉換比例轉換為普通股。如附註13所披露，系列種子優先股的清算優先權較普通股優先，但次於可贖回可轉換優先股。系列種子優先股的投票權及股息權與普通股相同。

緊接IPO完成前，所有已發行的系列種子優先股在一對一的基礎上轉換為A類普通股。

F-36

目錄表

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合併財務報表附註(續)

15.基於股份的薪酬

限制性普通股

於二零一五年五月，Li先生、胡宜林先生、張玉琴女士及牛氏控股有限公司與本公司其他投資者訂立安排，據此彼等全部59,459,020股普通股均受服務歸屬條件所規限。受限制普通股於實施限制之日起計四年內平均歸屬，於本公司進行首次公開招股時將會加快。受限制普通股須於Li先生、胡依林先生及張玉琴女士終止本集團服務後由本公司回購。本公司有權在終止後60天內按面值回購受限制普通股。在歸屬之前，受限普通股不可轉讓。除了轉讓和服務歸屬條件的限制外，受限制的普通股東擁有與普通股東一樣的所有其他權利和特權。受限制普通股的補償成本按本公司普通股於二零一五年五月實施限制當日的估計公允價值每股0.53美元計算，並於四年歸屬期間按直線法攤銷至綜合全面虧損報表。

2016年2月，張玉琴女士辭任本集團職務，本公司決定不回購張玉琴女士持有的受限普通股。因此，由於張玉琴女士持有的所有受限制普通股立即歸屬，補償費用人民幣7,574,133元於豁免服務條件時即時確認。

2016年1月7日，本公司股東通過牛控股有限公司批准修改易男Li先生持有的3,307,500股限制性普通股。該數量的限制性普通股立即歸屬併成為可轉讓的。經修改後確認3,307,500股未確認補償成本人民幣9,803,035元。Li先生將3,307,500股普通股轉讓予Elly Holdings Limited，該實體由於2017年12月出任本公司新任行政總裁的本公司新任首席運營官Li博士擁有。2016年1月7日，本公司還按面值向Elly Holdings Limited發行了3,307,500股限制性普通股。作為這些交易的結果，Elly Holdings Limited總共擁有6,615,000股限制性普通股，這些股份從2016年1月7日起每年以等額分期付款方式歸屬。

2016年1月7日，本公司還向本公司新任董事會成員Huang明明擁有的實體Smart Power Group Limited發行了1,804,000股限制性普通股。於2016年5月27日歸屬的25%的受限普通股和剩餘的75%的受限普通股在未來三年內每年以等額分期付款方式歸屬。

2018年6月8日，易楠Li先生及明明Huang先生辭任本公司職務，本公司決定不購回易楠Li先生及明明Huang先生分別持有的9,798,125股及451,000股限制性普通股。它代表了一種加速歸屬的修改。經修訂後，補償成本人民幣173,156,580元隨即確認為一般及行政開支。

2018年10月19日，胡宜林先生和Li博士的剩餘限制性普通股在本公司首次公開發行後立即歸屬。薪酬成本人民幣8,935,076元和人民幣10,535,229元分別被立即確認為研發費用和一般及行政費用。

截至2018年12月31日止年度的受限普通股活動摘要如下：

數量
股票

加權
平均補助金
約會集市
價值

美元

截至2018年1月1日未償還

32,689,010

0.57

授與

—

—

既得

(32,689,010

)

0.57

截至2018年12月31日未償還

—

—

F-37

目錄表

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合併財務報表附註(續)

15.基於股份的薪酬

截至2016年、2017年及2018年12月31日止年度，歸屬股份的公允價值總額分別為人民幣73,692,770元、人民幣58,848,966元及人民幣264,075,922元。截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度確認的限制性普通股薪酬支出總額分配給以下費用項目：

截至該年度為止

十二月三十一日，

2016

2017

2018

人民幣

人民幣

人民幣

研發費用

12,821,215

13,045,853

18,371,203

一般和行政費用

62,763,591

46,185,090

207,871,076

受限制普通股補償費用總額

75,584,806

59,230,943

226,242,279

截至2018年12月31日，不存在與受限普通股相關的未確認補償費用。

普通股的轉讓

2018年6月8日，胡令牌先生以零對價將通過牛控股有限公司實益擁有的2,000,000股普通股轉讓給本公司設計副總裁劉傳凱先生。本公司將該等轉讓入賬為股份補償，因普通股獲授予劉傳凱先生作為其向本集團提供服務的補償。由於沒有服務條件，以股份為基礎的薪酬支出人民幣33,537,572元在轉讓時立即確認為研發費用。

股份認購權及限制性股份單位

A)2016全球獎勵計劃

2016年1月，公司股東和董事會批准了2016年全球股票激勵計劃，並於2018年3月進行了修訂(修訂後的2016年計劃)。根據修訂的2016年計劃，根據所有授予的獎勵，最多可發行5,861,480股普通股。股票期權自授予之日起10年到期。

根據二零一六年計劃，本公司已授出：(I)4,776,250份行權價為每股0.2美元，歸屬時間表為40%於授出日期兩週年歸屬，其餘歸屬分三次按年度平均分期付款；及(Ii)705,196份行使價為零並按年度平均分四期歸屬的購股權。

截至2018年12月31日止年度的購股權活動摘要如下：

加權

加權

平均值

剩餘

集料

數量

鍛鍊

合同

固有的

股票

價格

年份

價值

美元

美元

截至2018年1月1日未償還

4,265,750

0.20

授與

1,215,696

0.08

被沒收

(167,200)

0.20

截至2018年12月31日未償還

5,314,246

0.17

8.06

17,644,761

自2018年12月31日起可行使

2,059,200

0.20

7.24

6,795,360

F-38

目錄表

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合併財務報表附註(續)

15.基於股份的薪酬

授予期權的公允價值是在授予日使用二叉項期權定價模型估計的，其中使用了以下關鍵假設：

授予日期：

2016

2017

2018

無風險收益率(年利率)

1.52% - 1.95%

2.25% - 2.48%

2.78%-3.13%

波動率

54.8% - 56.5%

51.7% - 54.4%

49.9%-50.9%

預期股息收益率

0%

0%

0%

多次鍛鍊

2.2

2.2

2.2

相關普通股的公允價值

US$0.44 - US$0.80

US$0.44 - US$1.22

US$2.05 - US$4.10

預期期限(以年為單位)

10

10

10

預期波動率是根據時間範圍接近本公司期權預期期限的可比同行上市公司的歷史波動率估計的。無風險利率是根據以美元計價的美國國債到期收益率估計的，其期限與本公司在期權估值日期生效的期權的預期期限一致。預期行權倍數估計為當員工決定自願行使其既有期權時，股票價格與行權價格的平均比率。由於本公司沒有足夠的過去員工鍛鍊歷史的信息，因此考慮了Huddart和Lang在Huddart，S.和M.Lang收集的關於員工鍛鍊模式的統計數據。1996年。員工股票期權行權：實證分析。《會計與經濟學雜誌》，第21卷，第1期(2月)：5-43，被評估師廣泛採用，作為預期行使倍數的權威指導。預期股息收益率為零，因為本公司從未宣佈或支付其股票的任何現金股息，並且本公司預計在可預見的未來不會支付任何股息。預期期限是期權的合同期限。

截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度已授出購股權的加權平均授出日期公允價值分別為0.56美元、0.86美元及2.11美元。截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度確認的股票期權補償支出分配給下列費用項目：

截至該年度為止

十二月三十一日，

2016

2017

2018

人民幣

人民幣

人民幣

收入成本

220,226

253,545

246,947

銷售和營銷費用

1,377,422

1,611,160

2,124,728

研發費用

708,847

832,782

955,538

一般和行政費用

413,602

598,668

2,392,740

股票期權薪酬總支出

2,720,097

3,296,155

5,719,953

截至2018年12月31日，與購股權相關的未確認薪酬支出總額人民幣21,953,326元預計將在約3.33年的加權平均期間內確認。

2018年10月，本公司共向五名獨立董事授予100,000股限制性股份單位。限制性股份單位一般於授出日一週年時歸屬50%，其餘歸屬於授出日兩週年。

截至2018年12月31日的年度，受限制的普通單位活動摘要如下：

數量
股票

加權
平均補助金
約會集市
價值

美元

截至2018年1月1日未償還

—

—

授與

100,000

4.33

既得

—

—

截至2018年12月31日未償還

100,000

4.33

F-39

目錄表

截至2018年12月31日止年度，限售股確認的補償成本為人民幣375,123元，確認為一般及行政開支。截至2018年12月31日，與限制性股份單位相關的未確認補償支出總額人民幣2,597,292元預計將在約1.75年的加權平均期間內確認。

B)2018年股權激勵計劃

2018年9月，公司股東和董事會批准了2018年股權激勵計劃(2018年計劃)。根據2018財年計劃，可供發行的普通股最高總數為6,733,703股普通股，如果董事會決定並批准了相關財年的普通股發行總數，則應增加相當於上一財年(2018財年期間每個財年)最後一天發行和發行的普通股總數的1.5%。截至2018年12月31日，未根據《2018年度計劃》授予股權激勵獎。

截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度確認的基於股份的薪酬支出總額分配給以下費用項目：

截至該年度為止

十二月三十一日，

2016

2017

2018

人民幣

人民幣

人民幣

收入成本

220,226

253,545

246,947

銷售和營銷費用

1,377,422

1,611,160

2,124,728

研發費用

13,530,062

13,878,635

52,864,313

一般和行政費用

63,177,193

46,783,758

210,638,939

基於股份的薪酬總支出

78,304,903

62,527,098

265,874,927

16.公允價值計量

下表分別列出了在2017年12月31日和2018年12月31日按公允價值經常性計量的這些資產和負債的公允價值等級：

2018年12月31日

總計

人民幣

1級

2級

3級

公允價值

資產

短期投資(附註3)

—

120,241,425

—

120,241,425

F-40

目錄表

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合併財務報表附註(續)

16.公允價值計量(續)

2017年12月31日

總計

人民幣

1級

2級

3級

公允價值

資產

短期投資(附註3)

—

85,187,718

—

85,187,718

負債

可轉換貸款(附註11)

—

—

151,557,796

151,557,796

下表分別反映了2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日終了年度可轉換貸款期初餘額與期末餘額的對賬情況，這是一種被歸類為公允價值層次第三級的經常性公允價值計量：

截至12月31日止年度，

2016

2017

2018

可轉換貸款--年初

—

116,728,899

151,557,796

發行

115,808,672

—

—

公允價值變動

—

43,006,399

34,499,858

轉換為A-3系列優先股

—

—

(181,112,874

)

外幣折算調整

920,227

(8,177,502

)

(4,944,780

)

可轉換貸款--年終

116,728,899

151,557,796

—

17.所得税

A)所得税

開曼羣島

根據開曼羣島的現行法律，本公司無須就收入或資本收益繳税。此外，開曼羣島不對向股東支付股息徵收預扣税。

該等股份的發行或股份的轉讓文書均無須繳付印花税。

香港

根據現行的香港税務條例，本公司的香港附屬公司須就其在香港的業務所產生的應課税收入按16.5%的税率繳納香港利得税。香港附屬公司向本公司支付股息，在香港無須繳交預扣税。

中華人民共和國

除另有規定外，本集團的中國附屬公司、VIE及VIE的附屬公司須遵守中國企業所得税法(CIT法)，並按25%的法定所得税率繳税。

F-41

目錄表

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合併財務報表附註(續)

17.所得税(續)

CIT法還規定，根據外國或地區的法律設立的企業，其事實管理機構位於中國，就中國税務而言被視為居民企業，因此其全球收入應按25%的税率繳納中國所得税。《CIT法實施細則》明確了CIT的位置事實管理機構？實質上行使對非中國公司的生產及業務營運、人事、會計、財產等的全面管理及控制的地點。根據對周圍事實及情況的回顧，本集團並不認為其在中國境外的業務就中國税務而言應被視為居民企業。

(虧損)/所得税前收入的構成如下：

截至該年度為止
十二月三十一日，

2016

2017

2018

人民幣

人民幣

人民幣

開曼羣島

(4,788,106

)

(39,610,348

)

(34,397,077

)

香港特別行政區

(645,109

)

219,935

(4,507,360

)

中國，不包括香港特別行政區

(227,287,707

)

(145,272,458

)

(310,123,039

)

總計

(232,720.922

)

(184,662,871

)

(349,027,476

)

本集團於截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度並無當期所得税開支，因為本集團所屬實體於各年度並無應課税收入。

未分配股息預扣税

外國投資企業(外商投資企業)向其在中國境外的直屬控股公司分配的股息，如果被視為非居民企業，在中國境內沒有任何設立或地點，或者如果收到的股息與該直接控股公司在中國境內的設立或地點無關，則徵收10%的預提所得税，除非該直接控股公司的註冊司法管轄權與中國簽訂了規定不同預扣安排的税收條約。本公司註冊成立的開曼羣島與中國並無訂立該等税務協定。根據2006年8月《內地中國與香港特別行政區關於避免雙重徵税和防止逃税的安排》，中國投資的外商投資企業向其在香港的直接控股公司支付股息，將按不超過5%的税率徵收預扣税(如果外國投資者直接持有外商投資企業至少25%的股份)。本集團並無記錄任何股息預提税項，因為本集團的中國實體於所列任何期間內並無留存收益。

F-42

目錄表

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合併財務報表附註(續)

17.所得税(續)

截至2016年、2017年及2018年12月31日止年度，中國法定所得税率與本集團實際所得税率之間的差額核對如下：

截至該年度為止
十二月三十一日，

2016

2017

2018

人民幣

人民幣

人民幣

計算的預期所得税費用

(58,180,231

)

(46,165,718

)

(87,256,869

)

不繳納所得税的非中國實體

1,358,304

9,847,603

9,726,109

研究與開發費用獎金扣除

(1,285,563

)

(1,032,177

)

(7,528,081

)

不可扣除的股份薪酬費用

19,576,226

15,631,775

66,374,951

其他不可扣除的費用

106,757

358,759

176,111

更改估值免税額

38,424,507

21,359,758

18,507,779

實際所得税費用

—

—

—

B)遞延所得税資產

截至12月31日，

2017

2018

人民幣

人民幣

營業淨虧損結轉

63,106,433

74,657,570

應計保修

7,662,170

12,218,071

應計工資和社會保險

4,112,541

5,099,295

遞延收入

2,499,515

3,225,283

廣告費

1,834,909

2,955,152

壞賬準備

489,061

57,037

減去：估值免税額

(79,704,629

)

(98,212,408

)

遞延所得税資產總額

—

—

於2018年12月31日，本集團有應佔中國附屬公司、VIE及VIE附屬公司的經營虧損淨額人民幣298,630,280元。如果未使用，税收損失70,541,275元，125,990,557元，50,592,424元和51,506,024元將分別在2020,2021,2022和2023年到期。

當本集團確定遞延所得税資產在可預見的未來更有可能不會被使用時，將就遞延所得税資產撥備估值準備。在作出該等釐定時，本集團評估多項因素，包括本集團的營運歷史、累計虧損、是否存在應課税暫時性差異及沖銷期。

本集團自成立以來已累計產生所得税淨營業虧損。本集團相信，該等累積淨營業虧損及其他遞延所得税資產在可預見的將來極有可能不會被利用。因此，本集團已為截至2017年12月31日及2018年12月31日的遞延所得税資產提供全額估值準備。

F-43

目錄表

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17.所得税(續)

估值免税額的變動如下：

截至該年度為止
十二月三十一日，

2016

2017

2018

人民幣

人民幣

人民幣

年初餘額

19,920,364

58,344,871

79,704,629

加法

38,424,507

21,359,758

18,507,779

年終結餘

58,344,871

79,704,629

98,212,408

根據《中華人民共和國税收徵管法》，因納税人或扣繳義務人的計算錯誤少繳税款的，訴訟時效為三年。因特殊情況少繳税款10萬元以上的，訴訟時效延長至五年。在轉讓定價問題上，訴訟時效為10年。對於逃税案件，沒有訴訟時效。本公司中國附屬公司、綜合VIE及VIE附屬公司於二零一四年至二零一八年年度的所得税報税表可供中國税務機關審核。

18.普通股每股淨虧損

下表列出了基本每股淨虧損和稀釋後每股淨虧損的計算方法，並對所列期間的分子和分母進行了核對：

截至該年度為止
十二月三十一日，

2016

2017

2018

人民幣

人民幣

人民幣

分子：

普通股股東應佔淨虧損

(232,720,922

)

(184,662,871

)

(349,027,476

)

計算基本和稀釋後每股淨虧損的分子

(232,720,922

)

(184,662,871

)

(349,027,476

)

分母：

用於計算每股淨虧損的加權平均流通股數量

10,414,325

26,295,181

65,834,876

計算基本和稀釋後每股淨虧損的分母

10,414,325

26,295,181

65,834,876

普通股股東應佔每股淨虧損

基本的和稀釋的

(22.35

)

(7.02

)

(5.30

)

F-44

目錄表

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合併財務報表附註(續)

18.每股普通股淨虧損(續)

未來可能稀釋每股基本淨虧損的證券，這些證券不包括在稀釋每股淨虧損的計算中，因為這樣做對截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度具有反稀釋作用，具體如下：

截至該年度為止
十二月三十一日，

2017

2018

股票期權

4,265,750

5,314,246

限售股單位

—

100,000

限制性普通股

32,689,010

—

系列種子優先股

30,000,000

—

A系列優先股

25,278,350

—

可轉換貸款

10,119,329

—

19.收入信息

淨收入包括以下內容：

截至該年度為止

十二月三十一日，

2016

2017

2018

人民幣

人民幣

人民幣

電動滑板車的銷售

337,920,673

709,595,841

1,370,522,269

配件及零配件銷售

14,920,309

49,159,080

91,373,179

服務收入

1,969,066

10,613,080

15,885,856

淨收入

354,810,048

769,368,001

1,477,781,304

以下是集團在以下地理區域的收入摘要(基於客户所在地區)：

截至該年度為止

十二月三十一日，

2016

2017

2018

人民幣

人民幣

人民幣

中華人民共和國

353,041,492

731,423,647

1,318,657,227

歐洲

1,118,230

36,257,165

148,963,330

其他

650,326

1,687,189

10,160,747

淨收入

354,810,048

769,368,001

1,477,781,304

20.承付款和或有事項

本集團根據不可撤銷的經營租賃協議租賃其辦公室和設施。截至2016年、2017年及2018年12月31日止年度的租金開支分別為人民幣3,981,515元、人民幣4,896,922元及人民幣7,306,686元。

F-45

目錄表

小牛電動

合併財務報表附註(續)

20.承付款和或有事項(續)

截至2018年12月31日，所有不可撤銷的辦公和設施經營租賃協議項下的未來最低租賃承諾額如下：

截至十二月三十一日止的年度：

人民幣

2019

6,943,633

2020

3,333,014

2021

1,293,531

除上文所披露者外，截至2017年12月31日及2018年12月31日，本集團並無任何重大資本或其他承擔、長期債務或擔保。

21.關聯方交易

本公司創辦人兼董事會成員Li先生(至2018年6月8日止)及本公司股東盛昌隆先生為江蘇小牛借入的2017年中銀貸款、2018年中銀貸款及2019年中銀貸款(附註10)提供連帶責任擔保。

22.後續事件

2019年1月23日，北京牛店從寧波銀行獲得一年期銀行短期借款人民幣2850萬元，年利率5.32%。牛電信息以3000萬元人民幣的限制性現金為此次借款提供了擔保。

2019年3月15日，江蘇小牛修改了與SPD硅谷銀行的授信額度協議，將到期日延長至2019年6月30日，年息4.35%。1000萬美元的存款保留在銀行，並被限制到2019年6月30日。

23.母公司僅濃縮財務信息

為使母公司只列報簡明的財務資料，本公司於附屬公司、綜合VIE及VIE的附屬公司的投資，按ASC第323號、《投資-權益法》及《合營企業》所規定的權益會計方法入賬。此類投資在簡明資產負債表中列示為對子公司的投資以及VIE和VIE的合併子公司和子公司，VIE和VIE的合併子公司虧損作為子公司虧損的份額，VIE和VIE的子公司在簡明經營業績報表上列報。母公司僅應將簡明財務信息與公司合併財務報表一併閲讀。截至2018年12月31日，除已在合併財務報表中單獨披露的事項外，小牛電動並無重大或有事項、長期債務的重大撥備、可贖回股票的強制性股息或贖回要求或擔保。

F-46

目錄表

小牛電動

合併財務報表附註(續)

23.母公司僅濃縮財務信息(續)

(A)簡明資產負債表

截至12月31日，

2017

2018

人民幣

人民幣

資產

流動資產

現金

39,678,102

149,901,311

定期存款

—

27,452,663

受限現金流

52,273,600

124,357,114

子公司及合併後的VIE和VIE子公司的應付金額

53,490,993

405,843,735

預付款和其他流動資產

—

3,707,403

流動資產總額

145,442,695

711,262,226

非流動資產：

對子公司和合並後的VIE和VIE子公司的投資

—

—

受限現金-非流動現金

65,342,000

—

非流動資產總額

65,342,000

—

總資產

210,784,695

711,262,226

負債

流動負債

可轉換貸款

151,557,796

—

應付子公司和合並後的VIE和VIE子公司的金額

—

4,262,270

應計費用和其他流動負債

—

7,593,082

流動負債總額和負債總額

151,557,796

11,855,352

夾層股權

A-1系列可贖回可轉換優先股

130,684,003

—

A-2系列可贖回可轉換優先股

39,205,192

—

A-3系列可贖回可轉換優先股

67,955,320

—

夾層總股本

237,844,515

—

股東(赤字)/股權：

普通股

39,948

—

A類普通股

—

83,120

B類普通股

—

12,839

系列種子可轉換優先股

18,436

—

額外實收資本

440,265,896

1,717,483,548

累計其他綜合收益/(虧損)

3,281,862

(25,394,429

)

累計赤字

(622,223,758

)

(992,778,204

)

股東總數(赤字)/權益

(178,617,616

)

699,406,874

總負債、夾層權益和股東(赤字)/權益

210,784,695

711,262,226

F-47

目錄表

小牛電動

合併財務報表附註(續)

23.母公司僅濃縮財務信息(續)

(B)業務成果簡明報表

截至12月31日止年度，

2016

2017

2018

人民幣

人民幣

人民幣

總運營費用

(393,856

)

(163,640

)

(1,908,246

)

可轉換貸款的公允價值變動

—

(43,006,399

)

(34,499,858

)

從子公司、VIE和VIE的子公司中分擔虧損

(198,821,537

)

(62,527,098

)

(331,955,300

)

利息收入

150,594

366,795

2,011,390

外幣兑換(虧損)/收益

(4,544,844

)

3,192,896

(364

)

所得税前虧損

(203,609,643

)

(102,137,446

)

(366,352,378

)

所得税費用

—

—

—

淨虧損

(203,609,643

)

(102,137,446

)

(366,352,378

)

(C)現金流量表簡明表

截至12月31日止年度，

2016

2017

2018

人民幣

人民幣

人民幣

現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供

(76,650,478

)

12,825,090

(352,222,011

)

用於投資活動的現金淨額

—

—

(19,902,073

)

融資活動提供的現金淨額

104,354,252

—

481,123,035

外幣匯率變動對現金的影響

(498,905

)

(1,889,261

)

1,224,258

現金淨增

27,204,869

10,935,829

110,223,209

年初的現金

1,537,404

28,742,273

39,678,102

年終現金

28,742,273

39,678,102

149,901,311

F-48