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根據2019年6月12日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-231811

美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549

第1號修正案
至

表格S-4
註冊聲明
下
1933年證券法

Elanco動物保健公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)

2500創新之路
印第安納州格林菲爾德
46140
(877)352-6261 (註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

邁克爾-布萊恩特·希克斯，Esq.
2500創新之路
印第安納州格林菲爾德
46140
(877)352-6261 (服務代理的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

擬向公眾出售證券的大約開始日期：
在本註冊聲明生效後，在切實可行的範圍內儘快註冊。

如果本表格中登記的證券是與成立控股公司有關的要約，並且符合一般指示G，請勾選下方框。o

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中下面的框並列出 同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。o

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。o

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o

如果適用，請在框中加上X，以指定在執行此交易時所依賴的相應規則規定：

交易所 法案規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)o

交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標要約)o

註冊人在此修訂本註冊聲明的生效日期，以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)條生效，或直至本註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

目錄

本委託書/招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本委託書/招股説明書不是出售要約，也不是在 不允許要約或出售的任何司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

初步修訂待完成日期為2019年6月12日

Aratana治療公司
戰斧小溪公園大道11400號，340號套房，
肯塔基州利伍德，郵編66211

, 2019

擬議中的合併：您的投票非常重要

致Aratana治療公司的股東：

誠摯邀請您參加特拉華州Aratana治療公司(下稱“Aratana”)股東特別會議(“Aratana特別會議”)，會議將於2019年7月16日上午9：00在Aratana的外部律師Latham&Watkins LLP的辦公室舉行，地址為12670 High Bluff DR，CA 92130。

在Aratana特別會議上，您將被要求考慮並投票通過2019年4月26日由Elanco Animal Health Inc.、印第安納州一家公司(“Elanco”)、Elanco雅典公司、一家特拉華州公司和Elanco的一家直接全資子公司(“收購子公司”)和Aratana之間的合併協議和計劃(可能會不時修訂)的提案。於完成或豁免完成合並協議所載條件後，收購附屬公司將於完成交易時與 合併至Aratana(“合併”)，而Aratana將成為Elanco的全資附屬公司。在Aratana特別會議上，您還將被要求審議和表決一項不具約束力的諮詢 提案，以批准將支付或可能支付給Aratana指定的與合併相關的高管的補償，以及一項休會提案，如果必要或適當，則休會 ，以爭取更多票數批准合併協議的通過。

如果 合併完成，您將有權獲得(A)0.1481股有效發行的、已繳足的、不可評估的Elanco普通股，每股無面值，外加 接受現金的權利，以代替Elanco普通股的任何零碎股份，以及(B)一項或有價值權，表示如果達到里程碑，您有權獲得0.25億美元的現金。正如或有價值權利協議(如隨附的委託書/招股説明書第121頁開始的“或有價值權利協議”一節所述)所述，您在緊接合並生效前擁有的每股Aratana普通股(“Aratana普通股”)每股票面價值為0.001美元(合併協議中所述的某些被排除的 股份除外)。2019年4月25日，也就是合併協議簽署公開宣佈前的最後一個交易日，Elanco普通股在紐約證券交易所(NYSE)的收盤價為每股32.39美元。根據Elanco普通股2019年6月7日在紐約證券交易所的收盤價32.69美元，以及合併中使用的交換比率，股票對價相當於每股Aratana普通股4.84美元的市值。根據2019年6月7日Elanco普通股和Aratana普通股的流通股數量，合併完成後，預計Elanco的持續股東將擁有Elanco已發行和已發行普通股的約98%，前Aratana股東將擁有Elanco已發行和已發行普通股的約2%。

Aratana董事會(“Aratana董事會”)在考慮了隨附的委託書/招股説明書中更全面描述的因素後，一致(1)確定合併協議和擬進行的交易是可取的，並且符合Aratana及其股東的最佳利益；及(2)批准並採納了合併協議。Aratana董事會建議您投票(1)“支持”合併協議的通過；(2)“在必要或適當的情況下暫停Aratana特別會議，以便爭取更多票數以批准合併協議的通過；以及(3)”對Aratana指定的與合併相關的高管將獲得或可能獲得的薪酬進行不具約束力的諮詢投票。

隨函附上的委託書/招股説明書提供了有關Aratana特別會議、合併協議和合並的詳細信息。合併協議的複印件作為附件 附錄A致委託書/招股章程。委託書/招股説明書還描述了Aratana董事會在評估合併協議和合並方面的行動和決定。我們鼓勵您仔細閲讀委託書/招股説明書及其附錄，包括以引用方式併入所附委託書/招股説明書中的所有文件，因為它們包含重要信息。

無論您是否計劃親自出席Aratana特別會議，請簽署、註明日期，並儘快將隨附的預付信封中的代理卡寄回 或通過互聯網或電話以電子方式授予您的代理權。如果您出席Aratana特別會議並親自投票，您的投票將撤銷您之前 提交的任何委託書。

如果 您以“街道名稱”持有您的股票，您應該指示您的銀行、經紀人或其他被指定人如何根據您將從您的銀行、經紀人或其他被指定人那裏收到的投票指示表格來投票您的股票。沒有您的指示，您的銀行、經紀商或其他被提名人不能對任何提案進行投票，包括採納合併協議的提案。

Aratana 普通股在納斯達克全球市場(“納斯達克”)上市，代碼為“PETX”。Elanco普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“Elan”。我們敦促您獲取Aratana和Elanco普通股的當前市場報價。

無論你持有多少股份，你的投票都是非常重要的。我們無法完成合並，除非採用合併協議的提議獲得Aratana截至創紀錄日期有權投票表決的已發行普通股的大多數持有者的贊成票。Aratana股東將在Aratana特別會議上考慮的Aratana特別會議、合併和其他業務的信息載於隨附的委託書 聲明/招股説明書。

我們懇請您仔細閲讀本委託書/招股説明書。您還應仔細考慮第26頁開始標題為“風險因素”的章節中所述的風險。

如果您有任何問題或需要幫助投票您的股票，請聯繫Aratana的代理律師：

麥肯齊合夥公司

1407 百老匯，27號^這是紐約樓層，郵編：10018

+1-800-322-2885
郵箱：proxy@mackenziepartners.com

我代表Aratana董事會感謝您的支持，並感謝您對此事的考慮。

		真誠地
		克雷格·A·圖曼
		總裁與首席執行官 Aratana治療公司

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就 本委託書/招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本委託書/招股説明書的日期為2019年，連同隨附的代理卡，將於2019年或大約 向股東郵寄。

目錄

Aratana治療公司戰斧小溪公園大道11400號，340號套房，
肯塔基州利伍德，郵編66211

股東特別大會的通知
將於2019年7月16日舉行

Aratana治療公司(以下簡稱Aratana)股東特別會議將於太平洋時間2019年7月16日上午9：00在Aratana的外部法律顧問Latham&Watkins LLP的辦公室舉行，地址為12670 High Bluff DR，加利福尼亞州聖地亞哥，郵編：92130。特此通知，Aratana治療公司股東特別會議(以下簡稱Aratana特別會議)將於2019年7月16日上午9：00在Aratana的外部法律顧問Latham&Watkins LLP的辦公室舉行，屆時請您考慮並表決以下提案：

1.

合併提案：通過於2019年4月26日由印第安納州的Elanco Animal Health Inc.、特拉華州的Elanco公司及Elanco的直接全資附屬公司(“收購附屬公司”)及Aratana之間於2019年4月26日訂立的合併協議及計劃(“合併協議”)，根據該協議及計劃，收購附屬公司將與Aratana合併及併入Aratana(“合併”)，Aratana將作為Elanco的全資附屬公司繼續存在；


2.

休會建議：在必要或適當時宣佈阿拉塔納特別會議休會，以便在阿拉塔納特別會議召開時票數不足以通過合併協議的情況下徵集額外的委託書 ；以及


3.

與合併相關的不具約束力的諮詢補償建議：以不具約束力的諮詢投票方式批准將支付或可能支付給Aratana指定的與合併有關的高管的薪酬 。

Aratana董事會已將2019年6月14日定為Aratana特別會議的創紀錄日期。只有在記錄日期收盤時登記在冊的股東才有權獲得Aratana特別會議的通知，並有權在Aratana特別會議或其任何延期、延期或其他延遲上投票。

Aratana董事會一致建議您投票(1)支持合併提案；(2)投票支持“休會提案；(3)”投票支持與合併相關的非約束性諮詢薪酬提案。

無論您是否計劃親自出席Aratana特別會議，請簽署、註明日期，並儘快將隨附的預付信封中的代理卡寄回 或通過互聯網或電話以電子方式授予您的代理權。如果您出席Aratana特別會議並親自投票，您的投票將撤銷您之前 提交的任何委託書。如果您以“街道名稱”持有您的股票，您應該指示您的銀行、經紀人或其他被指定人如何根據您將從您的銀行、經紀人或其他被指定人那裏收到的投票指示表格來投票您的股票。沒有您的指示，您的銀行、經紀商或其他被提名人不能對任何提案進行投票，包括採納合併協議的提案。

		根據阿拉塔納董事會的命令，
		約翰·C·艾爾斯
		祕書
		Aratana治療公司 , 2019

目錄表

你的投票很重要

如果 您以“街道名稱”持有您的股票，您應該指示您的銀行、經紀人或其他被指定人如何根據您將從您的銀行、經紀人或其他被指定人那裏收到的投票指示表格來投票您的股票。沒有您的指示，您的銀行、經紀商或其他被提名人不能對任何提案進行投票，包括採納合併協議的提案。

如果您是記錄在案的股東，在Aratana特別會議上親自投票表決將撤銷您以前提交的任何委託書。如果您通過銀行、經紀商或其他被指定人持有您的股票，您必須獲得“法定委託書”才能在Aratana特別會議上投票。

如果您未能(1)退還您的代理卡，(2)通過互聯網或電話以電子方式授予您的代理權，或(3)親自在Aratana特別會議上投票，您的股份將不會被計算在內，以確定Aratana特別會議是否有法定人數出席，如果有法定人數，將與投票反對通過合併協議的提議具有相同的效果。棄權將與投票反對通過合併協議的提議具有相同的效果。

我們 鼓勵您仔細閲讀隨附的委託書/招股説明書及其附錄，包括通過引用併入隨附的委託書/招股説明書的所有文件。如果您對合並、Aratana特別會議或隨附的委託書/招股説明書有任何疑問，希望 額外的委託書/招股説明書副本，或需要幫助投票您持有的Aratana普通股，請聯繫Aratana的委託書律師：

麥肯齊合夥公司

1407 百老匯，27號^這是紐約樓層，郵編：10018

+1-800-322-2885
郵箱：proxy@mackenziepartners.com

目錄

i

II

三、

目錄表

關於本委託書/招股説明書

本委託書/招股説明書是Elanco Animal Health Inc.(“Elanco”)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-4表格註冊説明書(文件編號333-231811)的一部分，構成Elanco根據1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)第5節(經修訂)的招股説明書，關於普通股，Elanco將根據《協議和合並計劃》(可能不時修訂)向Aratana股東發行普通股，每股無面值，合併協議)，日期為2019年4月26日，由Elanco、Elanco雅典公司(“收購子公司”)和Aratana治療公司 (“Aratana”)簽署。本文件亦構成Aratana根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第14(A)節 就Aratana股東特別會議(“Aratana特別會議”)發出的會議通知及委託書，會上將要求Aratana股東考慮及表決採納合併協議的建議及其他建議。

您 應僅依賴本委託書/招股説明書中包含或通過引用併入本委託書/招股説明書中的信息。沒有任何人被授權向您提供與本委託書/招股説明書中包含的或通過引用併入本委託書/招股説明書中的信息 不同的信息。本委託書/招股説明書的日期為2019年，您不應 假設本委託書/招股説明書中包含的信息在本委託書/招股説明書中所包含的信息在本委託書/招股説明書日期以外的任何日期或本文提供的任何較早日期是準確的。此外，閣下不應假設以引用方式併入本委託書/招股説明書的資料在任何日期是準確的，而不是合併文件的日期或其中所提供的任何較早日期。向Aratana股東郵寄本委託書/招股説明書或Elanco根據合併協議發行其普通股都不會產生任何相反的影響。

本委託書/招股説明書不構成在任何司法管轄區內出售或邀請購買任何證券的要約，或在該司法管轄區向任何人或從任何在該司法管轄區內向其提出任何此類要約或要約非法的人徵求委託。本委託書/招股説明書中包含的有關Elanco的信息由Elanco提供，而本委託書/招股説明書中包含的或通過引用併入本委託書/招股説明書中的有關Aratana的信息已由 Aratana提供。

此 委託書/招股説明書引用其他文件中有關Elanco和Aratana的重要業務和財務信息，這些文件未包括在本委託書/招股説明書中或隨本委託書/招股説明書一起交付。如果您提出要求，您可以免費獲得這些信息。您可以通過以下地址和電話向適當的公司索取通過引用併入本委託書/招股説明書的文件 ：

為了確保及時交付這些文件，您應在2019年7月9日之前提出請求，以便在Aratana特別會議之前收到這些文件。

1

目錄表

如果您對Aratana特別會議有任何疑問或在投票時需要其他幫助，請聯繫Aratana的代理律師 ：

麥肯齊合夥公司百老匯1407號，27號^這是地板
紐約，紐約10018
+1-800-322-2885
郵箱：proxy@mackenziepartners.com

您 也可以通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov獲取通過引用併入本委託書/招股説明書的文件。有關通過引用併入本委託書/招股説明書的 信息以及獲取這些信息的方式的更詳細説明，請參閲第259頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”。

2

目錄表

關於阿拉塔納特別會議和合並的問答

以下問答簡要回答了作為Aratana股東的您在合併、合併協議和Aratana特別會議方面可能會遇到的一些常見問題。Elanco和Aratana敦促您仔細閲讀整個委託書/招股説明書，包括通過引用併入本委託書/招股説明書的附錄和文件，因為本節中的信息並未提供對您可能重要的所有信息。您可以按照從第259頁開始標題為“在哪裏可以找到更多 信息”一節中的説明，免費獲取本委託書/招股説明書中的參考信息。

Q:

為什麼Aratana提議合併？

A:

Aratana董事會認為，擬議中的合併將提供大量潛在的重大戰略利益和機會，符合Aratana股東的最佳利益。要更詳細地審查擬議合併的原因，請參閲第71頁開始的“合併和Aratana董事會建議及其合併原因”。

Q:

為什麼我會收到此委託書/招股説明書？

A:

Aratana和Elanco已同意合併，根據合併協議中描述的某些條件，收購子公司將與Aratana合併並併入Aratana，Aratana將作為Elanco的全資子公司繼續存在。Aratana正在向其股東發送這份委託書/招股説明書，以幫助他們決定如何就合併和將在Aratana特別會議上審議的其他事項投票表決他們持有的Aratana普通股。除非Aratana股東採納合併協議，否則無法完成合並。Aratana正在舉行Aratana特別會議，以允許Aratana股東就通過合併的提案和某些相關提案進行投票。

本委託書/招股説明書包含有關Elanco、Aratana、Aratana特別會議、合併協議和合並的重要信息。本文檔包括Aratana的委託書和Elanco的招股説明書。這是一份委託書，因為Aratana董事會正在向Aratana股東徵集委託書。這是一份招股説明書，因為Elanco將發行Elanco普通股，以換取合併後Aratana普通股的流通股。

您 收到此委託書/招股説明書是因為您已被確定為Aratana的股東，並且可能有權在即將召開的Aratana特別會議上投票。您應仔細閲讀此 委託書/招股説明書。

Q:

Aratana普通股的持有者將在合併中獲得什麼？

A:

合併完成後，截至合併生效時間，每個Aratana股東將有權就緊接合並生效時間之前已發行的每股Aratana普通股(不包括註銷股票和已行使評估權的股東持有的任何股票)、(A)0.1481股有效發行的、已繳足的、不可評估的Elanco普通股、每股無面值的Elanco普通股(“Elanco普通股”)(“股票 對價”)，以及獲得現金以代替Elanco普通股的任何零碎股份的權利，獲得 。及(B)一項或有價值權利(“或有價值權利”，連同股票代價及收取現金以代替Elanco普通股任何零碎股份的權利，“合併代價”)，代表如或有價值權利協議(“或有價值權利協議”)所載，於達致里程碑時收取0.25美元現金的權利。

3

目錄表

Q:

什麼是CVR？

A:

CVR是不可轉讓的或有價值權利，將作為合併對價的一部分發行。如果Aratana、Elanco或其各自關聯公司的動物保健品的累計淨銷售額等於或超過(I)從2019年7月1日開始至2020年12月31日止的期間內的25,000,000美元或(Ii)自2019年7月1日起至2021年12月31日止的期間內的50,000,000美元，則每一個CVR將有權獲得0.25美元的現金。

不能保證將根據CVR支付任何款項。將收到的與CVR相關的金額以及任何此類 金額的付款時間取決於某些事件的發生，這些事件可能會發生，也可能不會發生，可能不在Elanco或Aratana的控制範圍之內。可能不會就CVR最終支付現金代價 。CVR將是不可轉讓的，因此不會在任何證券交易所上市。

參見第121頁開始的 《或有價值權利協議》。CVR協議的表格作為附件附上附錄D致此委託書 聲明/招股説明書。Aratana鼓勵股東仔細閲讀CVR協議的整個形式，因為它是管理CVR的主要文件。

Q:

如果Elanco普通股或Aratana普通股的市場價格在 合併生效時間之前發生變化，會發生什麼情況？

A:

如果Elanco普通股或Aratana普通股的市場價格在合併生效前發生變化，合併對價不會發生變化。因此，Aratana股東在合併中收到的合併對價的股票部分的價值將取決於合併生效時Elanco普通股的市場價格。

Q:

我被要求在Aratana特別會議上就什麼進行投票，為什麼需要這種批准？

A:

Aratana股東被要求對以下提案進行投票：

•

合併提案：通過 合併協議，根據該協議，收購Sub將與Aratana合併並併入Aratana，Aratana將作為Elanco的全資子公司繼續存在；

•

休會提案：必要或適當時將阿拉塔納特別會議休會，以便在阿拉塔納特別會議期間票數不足以通過合併協議的情況下徵集更多委託書；以及

•

與合併相關的非約束性諮詢薪酬提案 ：通過不具約束力的諮詢投票，批准將支付或可能支付給Aratana指定的與合併有關的高管的薪酬。

完成合並需要獲得合併提案的批准。批准延期提案或與合併相關的不具約束力的諮詢補償提案不是Aratana或Elanco完成合並的義務的條件。

Q:

需要什麼投票才能批准將在Aratana特別會議上提交的每一項提案？

A:

合併提案：有權對合並提案進行投票的Aratana普通股(截至2019年6月14日)的多數已發行普通股的持有者投贊成票。

4

目錄表

投棄權票、無人投票或未投贊成票，與投“反對票”的效果相同。

休會提案：有權投票的持票人在阿拉塔納特別會議上投的贊成票或反對票佔多數的贊成票。棄權、中間人不投票或投票失敗將不會對本提案的結果產生任何影響。

與合併相關的不具約束力的諮詢補償建議：有權投票的持票人在阿拉塔納特別會議上投的贊成票或反對票，以多數投票權投贊成票。棄權、中間人不投票或投票失敗將不會對本提案的結果產生任何影響。就不具約束力的諮詢合併相關薪酬提案進行的投票是諮詢投票，對Aratana不具約束力。如果股東通過合併協議並完成合並，Aratana將支付或可能支付給與合併相關的指定高管的薪酬可能會支付給Aratana指定的高管，即使股東未能批准與合併相關的不具約束力的諮詢薪酬建議。

Q:

召開Aratana特別會議必須到場多少股？

A:

必須有足夠的法定人數出席Aratana特別會議，才能開展任何業務。法定人數要求Aratana股東親自或委託代表出席，這些股東持有Aratana普通股的多數投票權，有權在Aratana特別會議上投票。為確定阿拉塔納特別會議是否有法定人數，任何屬於棄權議題的股份都將視為出席。

在確定Aratana特別會議上是否存在法定人數時，受益所有人未能向銀行、經紀人或其他 被提名者發出投票指示的Aratana普通股 將不會被視為在Aratana特別會議上存在。

Q:

作為Aratana的股東，Aratana董事會如何建議我投票？

A:

Aratana董事會一致建議Aratana的股東投票支持“合併提案”、“不具約束力的諮詢合併相關補償提案”和“休會提案”。

Q:

投票前應考慮哪些風險？

A:

在決定如何投票支持本委託書/招股説明書時，您應考慮本委託書/招股説明書中包含或以引用方式併入的所有信息 。特別是，您應該考慮從第26頁開始的“風險因素”中描述的因素。

Q:

我該如何投票？

A:

截至記錄日期登記在冊的Aratana股東可以在Aratana特別會議之前通過代理投票，方式如下：

•

通過電話：撥打代理卡上指定的免費電話號碼，並按照代理卡上的説明操作；

•

通過互聯網：訪問代理卡上指定的網站並按照代理卡上的説明進行操作；或

•

郵寄：填寫並 寄回隨附的信封中的代理卡。如果在美國郵寄，信封不需要額外郵資。

5

目錄表

Aratana 股東也可以在Aratana特別會議上親自投票。

如果通過銀行或經紀人以街頭名義持有股票，Aratana股東將收到銀行或經紀人關於如何投票的指示。Aratana股東必須遵守他們的説明 才能投票表決他們的股票。還可以通過某些銀行和經紀人向持有股份的股東提供電話和互聯網投票。如果Aratana股東持有的股票不是以他們自己的名義登記的，並且他們希望在Aratana特別會議上親自投票，Aratana股東應聯繫他們的銀行或經紀人以獲得法定代表，並 將其帶到Aratana特別會議以進行投票。

Q:

作為“紀錄保持者”和以“街名”入股有什麼不同？

A:

記錄持有者以他或她的名義持有股票。“街道名稱”持有的股份是指以銀行或經紀商的名義以個人名義持有的股份。

Q:

如果我的股票由經紀、銀行或其他被指定人以“街道名稱”持有，我的經紀、銀行或其他被指定人是否會將我的股票投票給我？

A:

除非你指示他們這樣做。如果您的股票是在股票經紀賬户或由銀行或其他被指定人以“街道名稱”持有的，您必須向您股票的記錄持有人提供如何投票的説明。請遵循您的經紀人、銀行或其他被提名者提供的投票説明。

請 請注意，您不能通過直接向Aratana退還委託書或親自在Aratana特別會議上投票來投票以街道名義持有的股票，除非您提供“合法代表”， 您必須從您的經紀人、銀行或其他被指定人那裏獲得該代表。

經紀人、銀行或以“街道名義”持有Aratana普通股的其他被提名人在沒有收到受益所有人關於如何投票的指示時，有權酌情對“常規”提案進行投票。然而，經紀人、銀行和其他被提名者不被允許在沒有受益人如何投票的具體指示的情況下，對非常規事項行使投票自由裁量權。將在Aratana特別會議上投票表決的提案，包括合併提案，都不是“例行公事”。因此，經紀人、銀行和其他被提名人沒有對任何提案進行投票的自由裁量權。

如果(I)經紀、銀行或其他被提名人持有的Aratana普通股的持有人親自或由受委代表出席Aratana特別會議，(Ii)該股份的實益擁有人並未指示其本人或其經紀、銀行或其他被提名人如何就特定建議投票，及(Iii)經紀、銀行或其他被提名人並無酌情投票權，則會出現經紀無投票權。由於經紀商、銀行和其他被提名人對Aratana特別會議上將表決的任何提案沒有酌情投票權，如果以“街道名稱”持有的Aratana普通股的實益所有者不向經紀商、銀行或其他被提名人發出投票指示， 則這些股票將不會親自出席Aratana特別會議或由其代表出席。因此，我們預計在Aratana特別會議上不會有任何經紀人沒有投票。

Q:

如果我不投票或棄權怎麼辦？

A:

就Aratana特別會議而言，未提交委託書 的股東親自出席Aratana特別會議且未投票，或股東以“棄權”票退回委託書時，即為棄權。

6

目錄表

由於批准合併提議需要持有Aratana截至記錄日期已發行普通股的多數股份的持有者投贊成票，有權就合併提議進行投票 ，如果您未能投票或未能指示您的經紀人、銀行或其他被指定人如何就合併提議投票，或者您在合併提議方面將您的委託書標記為“棄權”，則 將具有與投票“反對”合併提議相同的效果。未能投票或投“棄權票”將不會影響對休會提案或不具約束力的、與合併相關的諮詢薪酬提案的投票結果。

Q:

如果我退回委託書而不指明如何投票，將會發生什麼情況？

A:

如果您簽署並返回您的委託書，但沒有説明如何對任何特定提案進行投票，則您的委託書所代表的Aratana普通股 將按照Aratana董事會就該提案所推薦的方式進行投票。這意味着未指明如何投票的簽名委託書將被投票支持所有三項提案。

Q:

如果我在記錄日期之後但在Aratana特別 會議之前出售我持有的Aratana普通股會發生什麼情況？

A:

Aratana特別會議的記錄日期早於Aratana特別會議的日期，也早於合併預期完成的日期。如果您在記錄日期之後但在Aratana特別會議日期之前出售或轉讓您持有的Aratana普通股，您將保留在Aratana特別會議上的投票權。但是，您將無權收到Aratana股東在合併中收到的合併對價或行使評估權。為了獲得合併對價或行使評估權，您必須通過合併完成持有您的Aratana普通股。

Q:

如果我收到多張代理卡或投票指令卡，意味着什麼？

A:

您收到多張代理卡或投票指令卡可能意味着您在Aratana的轉賬代理或經紀公司、銀行或其他被提名者處擁有多個賬户。如果通過郵寄代理投票，您將需要簽署並返回所有代理卡或投票指導卡，以確保您的所有Aratana普通股都已投票。每張代理卡或投票指示卡代表不同數量的Aratana普通股，這是代理投票表決這些特定Aratana普通股的唯一方式。

Q:

提交委託書後，我是否可以更改投票？

A:

是。

已註冊的Aratana股東可以撤銷他們的委託書並更改他們的投票：

•

提交正式簽署的委託書，註明較晚的日期；


•

通過互聯網或電話授予後續代理；



•

在Aratana特別會議之前或在Aratana特別會議上向Aratana祕書發出書面撤銷通知；或



•

在阿拉塔納特別會議上親自投票。

統計的是最近的代理卡或電話或互聯網代理。出席Aratana特別大會本身並不會撤銷委託書，除非Aratana股東在其委託書表決前向祕書發出書面撤銷通知，或Aratana股東親自在Aratana特別會議上投票。

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目錄表

Q:

誰來計票？

A:

Aratana的選舉檢查人員Broadbridge Financial Solutions，Inc.的一名代表將製作表格並 證明投票結果。

Q:

Aratana的任何董事或高管是否在合併中擁有Aratana股東以外的利益或可能與Aratana股東的利益不同？

A:

是。在考慮是否在Aratana特別會議上批准這些提議時，Aratana股東應 認識到某些Aratana董事和高管在合併中擁有與您作為Aratana股東的利益不同或不同的利益。這些權益 包括有資格獲得股權獎勵的加速歸屬、交易獎金，以及有資格獲得合併產生的某些遣散費福利。這些利益和其他利益可能會影響Aratana董事和高管支持或批准合併提議。見第89頁開始的“合併與Aratana董事和高級管理人員在合併中的利益”。

Q:

我作為Aratana股東的權利是否會因合併而發生變化？

A:

是。如果合併完成，Aratana股東將獲得合併對價，包括Elanco普通股和CVR。由於Elanco和Aratana的管理文件和適用於Elanco和Aratana的管理法律之間的差異，合併完成後，Aratana股東作為Elanco普通股持有人將擁有不同的權利。見第241頁開始的“Elanco普通股和Aratana普通股持有人權利比較”。關於CVR持有人權利的摘要，見第121頁開始的“或有價值權利協議”。

Q:

我的Elanco普通股將在哪裏交易？

A:

Elanco普通股目前在紐約證券交易所交易，代碼為“Elan”。Elanco將申請在合併生效前將作為合併對價發行的Elanco新普通股 在紐約證券交易所上市，但以正式發行通知為準。

Q:

合併對我的美國聯邦所得税有什麼影響？

A:

Elanco和Aratana打算，出於美國聯邦所得税的目的，此次合併將符合修訂後的1986年《國內税法》(以下簡稱《税法》)第368(A)節的含義。為此目的的合併包括第一次合併和第二次合併(如果發生)，作為美國聯邦所得税用途的一個綜合重組計劃的一部分。Elanco和Aratana各自完成合並的義務是以他們各自在合併完成時收到的意見為條件的，即合併將符合美國聯邦所得税的目的，屬於守則第368(A)條所指的“重組”。Elanco將收到其律師Bryan Cave Leighton Paisner LLP的意見。Aratana將收到其律師Latham&Watkins LLP的意見。根據這些意見，美國持有者一般不會在收到合併中Elanco普通股的股票時確認任何收益或損失，但與收到現金代替零碎股票和CVR確認的收益除外。有關合並給Aratana普通股持有者帶來的重大美國聯邦所得税後果的更完整摘要，請參閲第250頁開始的“重大美國聯邦所得税後果”。

股東應根據自己的具體情況，就合併給他們帶來的税務後果與他們的税務顧問進行磋商。

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目錄表

Q:

完成合並是否需要滿足什麼條件才能完成合並？

A:

是。除了本文描述的Aratana股東的批准外，完成合並還必須滿足或放棄一些條件 。請參閲第116頁開始的“合併協議和完成合並的條件”。

Q:

合併預計何時完成？

A:

Elanco和Aratana正在努力盡快完成合並，預計合併將在2019年年中完成。除了獲得Aratana股東的批准外，合併還須遵守某些其他成交條件，如第116頁開始的《合併協議》中進一步討論的那樣。合併將不遲於滿足或放棄合併的最後一個完成條件的日期之後的第二個工作日完成。

Q:

是否會發行零碎股份？

A:

不是的。如果您以其他方式有權作為合併對價的一部分獲得的Elanco普通股股份總數包括Elanco普通股的一小部分，您將獲得等同於零碎股份的現金，並將取代零碎股份。參見第102頁開始的“合併 協議與合併注意事項”。

Q:

Elanco股東在合併中是否會獲得任何股份或現金？

A:

不是的。Elanco股東將繼續擁有與合併生效前相同數量的Elanco普通股，不會獲得任何合併對價，除非他們還擁有Aratana普通股。

Q:

如果合併未完成會發生什麼情況？

A:

如果合併提議在有權就合併提議進行表決的記錄日期未獲得Aratana已發行普通股的多數股東批准，或者如果合併因任何其他原因而沒有完成，Aratana普通股的持有者將不會收到Elanco 對他們持有的Aratana普通股的任何對價。相反，Aratana仍將是一家獨立的上市公司，而Aratana的普通股將繼續根據交易法登記，並在納斯達克上市和交易。如果合併協議是在特定條件下終止的，包括Aratana終止與上級提案有關的合併協議，如第110頁標題為“合併協議禁止徵求”一節中定義的那樣，Aratana可能需要向Elanco支付700萬美元的終止費(“終止 費用”)。在支付終止費用後，Aratana將不再就合併協議對Elanco承擔任何進一步責任(除對任何故意違約或欺詐的責任外)。見 從第119頁開始的《合併協議費用和費用；終止費》。

Q:

我是否有權行使評估權，而不是收到我持有的Aratana普通股的每股合併對價？

A:

是。見第95頁開始的“合併後的評估權”。

Q:

Aratana特別會議在何時何地舉行？

A:

Aratana特別會議將於2019年7月16日太平洋時間上午9：00在Latham&Watkins LLP的辦公室舉行，Latham&Watkins LLP是Aratana的外部律師，位於聖地亞哥12670 High Bluff DR，

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目錄表

CA 92130。在空間可用的情況下，截至記錄日期的所有Aratana股東或其正式指定的代理人均可出席Aratana特別會議。由於座位有限， Aratana特別會議的入場券將以先到先得的方式進行。報名和入座將於阿拉塔納特別會議當天太平洋時間上午8：30開始。

Q:

我現在需要做什麼？

A:

在您仔細閲讀本委託書/招股説明書後，請填寫、簽署和註明您的 代理卡的日期，並將其裝在隨附的已付郵資信封中寄回，或者，如果可能，通過您的代理卡中指定的其他方法之一儘快提交您的委託書，以便您的Aratana普通股將在Aratana特別會議上代表和投票。請參考您的經紀人或其他被提名者轉發的您的投票指導卡 以瞭解您可以選擇哪些投票選項。

如果您後來決定親自出席Aratana特別會議，您提交委託書的方法絕不會限制您在Aratana特別會議上投票的權利。您作為Aratana股東的投票非常重要。因此，無論您是否計劃親自出席Aratana特別會議，請簽署並交回隨附的委託書。

但是， 如果您的Aratana普通股是以經紀人或其他代理人的名義持有的，您必須從您的經紀人或其他代理人那裏獲得以您為受益人的合法委託書，才能 親自在Aratana特別會議上投票。

Q:

是否會使用代理律師？

A:

是。Aratana已聘請MacKenzie Partners，Inc.(“MacKenzie”)協助徵集Aratana特別會議的代理人，Aratana估計將向MacKenzie支付約15,000美元的費用。Aratana還同意償還MacKenzie與委託書徵集相關的合理自付費用和支出，並賠償MacKenzie的某些損失、索賠、損害、債務和費用。除了郵寄代理人徵集材料外，Aratana的董事、高級管理人員和員工還可以親自、通過電話或任何其他被認為合適的電子通信方式徵集代理人。Aratana的董事、管理人員或員工不會因此類服務而獲得額外的補償。

Q:

如果我對合並協議或合併有其他問題，我應該聯繫誰？

A:

如果您對合並協議或合併有更多問題，請聯繫Aratana的代理徵集代理人麥肯齊，免費電話：1-800-322-2885，或發送電子郵件至proxy@mackenziepartners.com。如果你的經紀人持有你的股票，你也應該打電話給你的經紀人以獲得更多信息。

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風險因素

除了本委託書/招股説明書中包含或以引用方式併入本委託書/招股説明書中的其他信息， 包括第59頁開始標題為“關於前瞻性陳述的警示聲明”一節中涉及的事項，以及Aratana截至2018年12月31日的10-K表格年度報告和截至2019年3月31日的10-Q表格季度報告中包含的風險因素，這些已提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本委託書/招股説明書中。在評估是否投票通過合併協議並從而批准合併協議預期的交易(包括合併)時，您應仔細考慮以下風險因素。這種對風險的總結並不詳盡。新的風險可能不時出現，無法預測所有風險因素，Elanco和Aratana也無法評估所有因素對合並和合並後公司的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同的程度。另請參閲第259頁開始的《在哪裏可以找到更多信息》。

合併相關風險

Aratana股東將獲得作為合併對價的Elanco普通股股票數量為 基於固定的交換比例，並且不會在Elanco普通股或Aratana普通股價格發生任何變化時進行調整。由於Elanco普通股的市場價格將會波動，Aratana的股東無法確定他們在合併中將獲得的合併對價的價值。

在合併生效時，在合併生效前發行和發行的每股Aratana普通股(Elanco、Aratana或其各自的直接或間接全資子公司持有的股份除外)將自動轉換為有權獲得(I)0.1481股有效發行的、繳足股款和不可評估的Elanco普通股，外加接受現金代替Elanco普通股任何零碎股份的權利，以及(Ii)一份CVR，相當於在實現里程碑時獲得0.25億美元現金的權利。見第102頁開始的“合併協議與合併對價”。交換比例在合併協議中是固定的，不會因Elanco普通股或Aratana普通股的市場價格變化而調整。合併前Elanco普通股市場價格的變化將影響Aratana股東在合併結束後將收到的合併對價股票部分的市場價值。股價變動可能由多種因素造成 (其中許多因素不在Elanco和Aratana的控制範圍之內)，包括：

•

市場對合並公告的反應以及合併生效後Elanco的前景；


•

Elanco和Aratana各自的業務、運營、資產、負債、財務狀況和前景或市場評估的變化 ；



•

Elanco、Aratana或類似公司的經營業績變化；



•

類似公司的市場估值變化；



•

對合並完成的可能性進行市場評估；



•

利率、一般市場和經濟狀況；



•

與Elanco和Aratana經營的企業相關的聯邦、州和地方立法、政府法規和法律發展 ；



•

持不同政見者的股東活動，包括任何挑戰合併的訴訟；

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目錄表

•

影響Elanco和Aratana的行業、美國或全球經濟、或資本、金融或證券市場的總體變化；以及



•

Elanco或Aratana無法控制的其他因素，包括本“風險因素” 部分中其他地方描述或提及的因素。

Elanco普通股在合併結束時的市場價格可能與合併協議簽署之日、本委託書/招股説明書之日以及Aratana特別會議之日有所不同。因此，以交換比率為代表的合併對價的市值將波動，直到合併完成。由於合併將在Aratana特別會議日期之後完成，因此在Aratana特別會議期間，您將不知道合併完成後 Aratana股東將獲得的Elanco普通股的確切市值。您應考慮，如果Elanco普通股的市場價格在合併協議簽署之日或Aratana特別會議日期和合並結束之間下跌，包括由於上述任何原因，Aratana股東將收到合併完成時市值低於根據合併協議簽署日或Aratana特別會議日期的交換比率計算的Elanco普通股市值的Elanco普通股。

合併的完成取決於許多條件，其中許多條件在很大程度上不在 當事人的控制範圍內，如果這些條件沒有得到滿足或及時放棄，合併協議可能被終止，合併可能無法完成。

合併須受若干慣常完成條件的規限，包括：(I)Aratana普通股持有人必須獲得批准；(Ii)根據《高鐵法令》任何適用的等待期屆滿或提前終止；(Iii)並無任何法律或命令禁止合併；及(Iv)用於登記將於合併中發行的Elanco普通股的S-4表格登記聲明的效力，本委託書/招股説明書是其中的一部分。此外，Elanco和Aratana完成合並的每一項義務都受到某些其他條件的制約，例如(A)根據合併協議中規定的標準，另一方的陳述和擔保的準確性，(B)另一方在所有實質性方面遵守其契約的情況；(C)對Aratana沒有實質性不利影響；(br}(D)Elanco的律師和Aratana的律師的慣常意見，即合併將符合聯邦所得税的目的，是經修訂的1986年國內税法第368(A)節所指的“重組”；以及(E)批准將合併對價的股票部分在紐約證券交易所上市。見第116頁開始的“合併協議：完成合並的條件”。未能滿足所有要求的條件可能會將合併的完成推遲 很長一段時間，或者阻止合併的發生。如果在預期的時間範圍內成功完成合並，任何延遲完成合並都可能導致雙方無法實現預期的部分或全部收益。不能保證完成合並的條件將得到滿足或放棄，或合併將完成。

未能完成合並可能對Aratana的股價以及未來的業務和財務業績產生不利影響 。

不能保證完成合並的條件將得到滿足或放棄，或合併將完成。如果合併未完成，正在進行的業務

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目錄表

Aratana 可能受到不利影響，Aratana將面臨與未能完成合並相關的各種風險和可能的後果，包括以下 ：

•

在特定情況下終止合併協議時，Aratana可能需要向Elanco支付終止費用 700萬美元；


•

Aratana將產生一定的交易成本，包括法律、會計、財務顧問、備案、打印和郵寄費用，無論合併是否完成；



•

根據合併協議，Aratana在合併結束前的業務行為受到一定的限制，這可能會對其執行某些業務戰略的能力產生不利影響；



•

在Aratana和Elanco尋求合併的期間，Aratana可能會失去關鍵員工，如果Aratana無法招聘和留住合格的人員來接替即將離職的員工，這可能會在 未來對Aratana造成不利影響；以及



•

擬議中的合併，無論是否完成，都將轉移Aratana某些管理層和其他關鍵員工對正在進行的業務活動的注意力，包括尋求其他可能有利於Aratana作為一家獨立公司的機會。

如果合併沒有完成，這些風險可能會對Aratana的業務和財務業績及其股價產生重大影響，包括Aratana普通股的當前市場價格受到市場對合並將完成的假設的積極影響。

在合併懸而未決期間，Elanco和Aratana將受到業務不確定性和某些合同限制的影響，這可能會對Elanco和Aratana的業務和運營產生不利影響。

對於即將進行的合併，Elanco和Aratana各自的一些租户、運營商、借款人、經理、供應商或其他第三方可能會做出不利反應，推遲或推遲就其與Elanco或Aratana的業務關係或交易做出決定，這可能會對Elanco和Aratana的收入、收益、運營資金、現金流和支出產生不利影響，無論合併是否完成。此外，由於合併協議對完成合並前的業務行為的某些限制 ，Elanco和Aratana可能無法(未經對方事先書面同意)在合併懸而未決期間進行戰略交易、 承擔重大資本項目、進行某些重大融資交易或以其他方式採取其他行動，即使這些行動將被證明是有益的，並可能導致Elanco和Aratana放棄各自原本可能尋求的某些機會。此外，合併的懸而未決可能會使Aratana更難有效地保留和激勵關鍵人員 ，並可能導致Aratana的戰略和當前員工和管理層的日常運營分心。

Elanco和Aratana將因合併而產生鉅額交易費和合並相關成本。

Elanco和Aratana預計將產生非經常性交易費用，其中包括與完成合並相關的法律和諮詢費用以及與合併相關的鉅額成本 合併兩家公司的業務並實現預期的協同效應。在Elanco和Aratana的業務整合過程中可能會產生額外的意想不到的成本。 這兩家公司不能確定實現與這兩項業務整合相關的其他好處是否會在短期內抵消與交易和合並相關的成本，或完全抵消。

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目錄表

合併協議中包含的終止費和招攬限制可能會阻止其他 公司嘗試收購Aratana。

合併協議規定，Aratana不得、也不得授權、指示或允許其代表 徵求、參與或批准或推薦任何第三方收購提案(該術語在合併協議中定義，請參閲第110頁開始的“合併 協議和禁止招標”)，但合併協議中關於接收某些主動要約的某些例外情況除外。合併協議要求Aratana在特定情況下向Elanco支付相當於700萬美元的終止費，包括Elanco因Aratana董事會的建議發生不利變化而終止合併協議，以便與第三方達成更好的建議(該術語在合併協議中定義，見第110頁開始的“合併協議不徵求意見”)。終止費和限制可能會阻止其他公司試圖收購Aratana ，即使這些公司可能願意為Aratana股東提供比Elanco在合併中提供的更大價值。

合併完成後，Aratana股東在Elanco的所有權和投票權權益將大大少於合併前他們在Aratana的所有權和投票權權益。

合併完成後，在合併生效時，每名Aratana股東將成為Elanco股東，其對Elanco的所有權百分比 大大低於股東目前對Aratana的所有權百分比。合併完成後，根據Elanco普通股和Aratana普通股在2019年6月7日(提交本委託書/招股説明書之前的最後實際可行日期)的股份數量，預計Elanco的持續股東 將擁有Elanco已發行和已發行普通股的約98%，前Aratana股東將擁有Elanco已發行和已發行普通股的約2%。 因此，與合併前對Aratana的影響相比，前Aratana股東在合併後對Elanco的影響力將大幅降低。因此，對於未來提交給Elanco股東投票的Elanco提議的批准或拒絕，將產生較小的重大影響。

針對Aratana、Elanco或其各自董事會成員的訴訟可能會阻止或推遲合併的完成，或導致在合併完成後支付損害賠償金。

合併的一個條件是，任何具有司法管轄權的法院或其他具有司法管轄權的政府機構不得發佈並繼續有效的臨時限制令、初步或永久禁令或其他阻止完成合並協議或擬進行的交易的命令 。Elanco股東或Aratana股東可能會對合並或合併協議中考慮的其他交易提起訴訟，合併協議可能會將Elanco、Elanco董事會成員、Aratana和/或Aratana董事會成員列為被告。此類訴訟的結果不能得到保證，包括與為這些索賠辯護相關的費用金額或可能與這些索賠的訴訟相關的任何其他責任。如果原告成功獲得禁止雙方 按照商定的條款完成合並的禁令，此類禁令可能會推遲在預期時間框架內完成合並，或者可能根本無法完成合並。 無論原告的索賠是否成功，此類訴訟都可能導致鉅額費用，並轉移管理層對合並結束和正在進行的業務活動的注意力和資源，這可能會對Elanco和Aratana的業務運營產生不利影響。

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目錄表

Aratana的董事和高管可能在合併中擁有不同於其他Aratana股東的利益，或與其他Aratana股東的利益不同。

Aratana的董事和高管在合併中的利益可能不同於Aratana其他股東的利益，或者不同於其他股東的利益。這些權益可能包括(但不限於)：根據僱傭協議支付的遣散費，如果他們的僱傭關係在合併完成後符合條件的終止而終止；Aratana董事和高管持有的Aratana普通股的未歸屬股權獎勵將在緊接合並生效時間之前被授予，並將被淨行使並使該等董事和高管有權獲得Aratana普通股股份和合並對價；Elanco作為 合併前發生的作為或不作為的倖存公司獲得持續賠償和保險的權利。Aratana董事會在作出批准及採納合併協議、批准合併及向Aratana股東建議批准合併協議的決定時，已知悉及考慮該等利益。除其他因素外，這些利益可能影響了Aratana的董事和高管支持或批准合併。見第89頁開始的“合併與Aratana董事和高級管理人員在合併中的利益”。

Aratana股東可能不會收到CVR下的任何付款，這使得對CVR進行估值變得困難。

根據合併協議，Aratana普通股的持有者有權從其持有的每股Aratana普通股中獲得一份CVR。如果Aratana、Elanco及其各自附屬公司的動物保健品累計淨銷售額等於或超過(A)從2019年7月1日至2020年12月31日期間的2,500萬美元或 (B)從2019年7月1日至2021年12月31日期間的5,000萬美元，則每一CVR將有權獲得0.25美元現金。因此，Aratana股東未來收到有關CVR的任何付款的權利將取決於是否實現了里程碑。如果沒有達到里程碑，將不會根據CVR支付任何款項，CVR將毫無價值地到期。因此，CVR的價值(如果有的話)是投機性的，並且CVR最終可能根本沒有價值。

CVR不可轉讓。

CVR是不可轉讓的，這意味着除非在某些有限的情況下，否則不得出售、轉讓、轉讓、質押、擔保或以任何其他方式轉讓或全部或部分處置。CVR不會註冊為證券，也不會在美國或其他地方的任何證券交易所上市或交易。因此，CVR不是流動性的，Aratana股東將不被允許出售或轉讓它們，除非在某些有限的情況下。

Elanco需要使用“勤奮的努力”來實現里程碑，這允許考慮 各種因素來確定Elanco需要採取的努力；因此，在某些情況下，Elanco可能不需要採取某些行動來實現里程碑，這 將對CVR的價值(如果有)產生不利影響。

Elanco已同意使用CVR協議中定義的“勤奮努力”來實現這一里程碑。根據CVR協議，“勤奮努力”的定義 要求Elanco在與Aratana規模和資源相當的寵物治療行業內，在與Aratana類似的規模和資源範圍內，在商業上 行使合理的酌情決定權，使用與Aratana類似的產品或候選產品的開發、尋求監管批准或商業化(如適用) 適用的類似產品或候選產品。

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目錄表

在其開發或產品生命週期中處於適用產品的階段。CVR協議允許在確定此類努力時考慮各種因素，包括但不限於：

•

安全性和有效性問題；


•

市場潛力；



•

預期定價和報銷費率；



•

成本；



•

預期盈利能力(包括開發成本、知識產權保護成本、分銷和物流及相關成本，但不包括欠CVR持有人的任何款項)；



•

貼標籤；



•

定價報銷；



•

分銷方式；



•

替代產品(Elanco開發或商業化的產品除外)或正在開發中的產品在市場上的競爭力；



•

市場排他性(包括相關產品的專利、監管和其他專有地位)；



•

適用的監管環境；以及



•

相關的商業、金融、技術、法律、科學和/或醫學因素。

因此，因素和事件可能會導致Elanco在實現里程碑方面投入的精力可能少於Aratana在保持獨立公司的情況下投入的精力。

CVR的美國聯邦所得税待遇不確定。

沒有法律機構直接處理美國聯邦所得税對CVR的處理或根據CVR可能收到的付款的處理。因此，與CVR有關的任何收益、收入或損失的數額、時間和性質都是不確定的。有關合並對美國聯邦所得税產生的重大後果的更詳細摘要，請參閲第250頁開始的“美國聯邦所得税產生的重大後果”。

從Aratana董事會的財務顧問那裏獲得的公平意見不會反映從簽署合併協議到完成合並之間的後續 發展。

關於擬議的合併，Aratana董事會於2019年4月25日收到巴克萊資本公司的意見，從財務角度和截至該日期，向Aratana普通股的持有人(註銷或持不同意見的股份持有人除外)支付合並代價(定義見意見)的公平性，該意見基於並受制於各種假設、程序、考慮、限制和限制，從第76頁開始的標題為“Aratana的財務顧問的合併和意見”一節中更全面地描述了該意見。本意見不反映意見發表之日後可能發生或已經發生的事態發展，包括Elanco普通股和Aratana普通股市場價格的變化、Elanco或Aratana業務和前景的變化、一般市場和經濟條件或監管或其他因素的變化。任何這樣的變化，或觀點所基於的其他因素，都可能實質性地改變或影響Elanco或Aratana的相對價值。

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目錄表

如果合併沒有在2019年10月31日之前完成(或在某些情況下， 2019年12月31日)，Aratana或Elanco之一可以終止合併協議。

如果合併在2019年10月31日前仍未完成，Aratana或Elanco可終止合併協議，但須受 自動延長至2019年12月31日的限制，前提是截至2019年10月31日，除根據高鐵法案規定的任何適用的 等待期到期或提前終止外，所有結束條件均已滿足。但是，如果一方未能履行合併協議下的義務，且該失敗是未能按時完成合並的主要原因或直接原因，則該終止權利將不可用。 見第118頁開始的“合併協議及合併協議的終止”。如果任何一方因合併未能在2019年10月31日(或在某些情況下為2019年12月31日)完成而終止合併協議，Aratana將產生重大成本，並將從其他戰略機會和持續業務活動中轉移大量 管理重點和資源，而沒有實現合併的預期好處。

合併後，Elanco可能無法成功整合Aratana業務或實現合併的預期協同效應和相關好處。

Elanco和Aratana簽訂了合併協議，預期合併將帶來各種好處和協同效應。 然而，合併涉及目前作為獨立上市公司運營的兩家公司的合併。合併完成後，Elanco將需要投入大量的管理層注意力和資源來整合Aratana的投資組合和運營。Elanco在整合過程中可能遇到的潛在困難包括 以下：

•

無法將Elanco和Aratana的業務合併，使Elanco能夠實現合併後預期的成本節約或其他協同效應，或無法及時實現此類成本節約或其他預期的協同效應，這可能導致Elanco無法在當前預期的時間範圍內實現合併的一些預期收益，或者根本無法實現；


•

無法從各種阿拉塔納資產中實現預期價值；



•

與完成合並和隨後的整合相關的潛在未知負債和意外增加的費用、延遲或不利條件 ；以及



•

由於完成合並和整合兩家公司的運營而將管理層的注意力從正在進行的業務活動上轉移，導致其中一家公司或兩家公司的業績不佳。

整合過程可能導致Elanco管理層分心、關鍵員工流失、Elanco正在進行的業務中斷或Elanco的運營、服務、標準、控制、程序和政策 不一致，其中任何一項都可能對Elanco維持與第三方和員工的關係或實現合併的預期收益的能力產生不利影響，或以其他方式對Elanco的業務和財務業績產生不利影響。

合併完成後，Elanco普通股的市場價格可能會下跌。

由於合併完成，Elanco普通股的市場價格可能會下跌，原因有很多，包括Elanco 沒有像財務和行業分析師預期的那樣迅速實現合併的預期收益，或者合併對Elanco財務業績的影響與財務和行業分析師的預期不一致。此外，如果合併完成，Elanco的股東，包括前Aratana股東，將擁有 公司的權益，該公司以不同的組合經營擴大的業務

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目錄表

財產、 風險和責任。Elanco的現任股東和Aratana的前股東可能不希望繼續投資Elanco，或者出於其他原因可能希望出售他們持有的Elanco普通股的部分或全部股份。如果在合併完成後，Elanco普通股的拋售壓力超過了市場價格的需求，Elanco普通股的價格可能會下跌。

Aratana股東在合併中收到的Elanco普通股將擁有與Aratana普通股不同的權利。

在合併生效後，獲得與合併相關的Elanco普通股的Aratana股東將不再是特拉華州Aratana公司的股東，而是持有印第安納州公司Elanco的股票，該公司受印第安納州法律及其公司章程和細則條款的約束。作為Elanco的股東，前Aratana股東將擁有與他們目前擁有的不同的權利，這些權利可能或可能被認為不如他們目前作為Aratana股東的權利那麼有利。見第241頁開始的“Elanco普通股和Aratana普通股持有人權利比較”。

與Elanco商業和工業相關的風險

動物保健業競爭激烈。

動物保健業競爭激烈。Elanco的競爭對手包括獨立的動物保健業務、大型製藥公司的動物保健業務、專業動物保健業務和主要生產仿製藥的公司。Elanco認為，它的許多競爭對手都在Elanco的產品所服務的領域和正在開發產品的領域進行研究和開發(R&D)活動。幾家新成立的公司也在動物保健行業展開競爭。Elanco 還面臨來自全球藥品製造商以及營養保健品生產商的競爭。這些競爭對手可能會獲得更多的財務、營銷、技術和其他資源 。因此，他們可能會投入更多的資源來開發、製造、營銷和銷售其產品，發起或經受住激烈的價格競爭，或者更容易地利用收購或其他機會。此外，動物保健行業的整合可能會導致現有競爭對手實現額外的效率或 改善投資組合捆綁機會，從而潛在地增加他們的市場份額和定價權，這可能導致Elanco的收入和盈利能力下降， 競爭加劇。例如，Elanco的許多競爭對手與主要分銷商有關係，而且由於其規模大，有能力提供有吸引力的定價激勵措施，這可能會對Elanco與這些分銷商的關係產生負面影響或阻礙。除了來自老牌市場參與者的競爭外，動物保健藥和疫苗行業的新進入者 可能會大幅減少Elanco的市場份額，使Elanco的產品過時或擾亂Elanco的商業模式。

對於 Elanco的任何競爭對手在任何關鍵競爭因素方面更成功，或者Elanco被迫降低或無法提高其任何產品的價格以保持競爭力的程度，其業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。競爭壓力可能來自更有利的安全和功效產品概況、有限的需求增長或大量額外的競爭產品被引入特定市場、競爭對手降價、競爭對手利用其規模經濟的能力、競爭對手以低於Elanco的成本生產或以其他方式採購動物保健產品的能力，以及競爭對手獲得比Elanco更多或更新的技術的能力。

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目錄

獸醫實踐、動物健康技術和動物源性蛋白替代品方面的顛覆性創新和進步可能會對Elanco產品的市場產生負面影響。

Elanco產品的市場經常受到新開發或替代產品的推出和/或市場廣泛接受的影響，這些產品針對Elanco銷售產品的疾病和條件，包括“綠色”或“整體”保健品、特殊培育的抗病動物或肉類替代品、來自替代天然或合成來源的牛奶、雞蛋或魚。例如，Elanco的配套動物療法的市場近年來特別受到新分子和遞送配方創新的影響。其他公司的技術突破可能會使Elanco的產品過時，並減少或消除其產品的市場。引入或接受與之競爭的動物保健產品和創新或顛覆性蛋白質替代品可能會對Elanco的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

對食用動物使用抗生素和生產性產品的監管限制和禁令，以及市場需求的變化，可能會繼續對Elanco的某些食用動物產品的需求產生負面影響。

在過去的幾年裏，Elanco的經營業績一直並將繼續受到法規和不斷變化的市場需求的影響。在包括美國在內的某些市場，Elanco的某些食用動物產品的銷售受到消費者對不使用抗生素或其他旨在增加動物產量的產品生產的蛋白質和乳製品的興趣上升的負面影響。

動物健康中使用的抗生素有兩類：共用類或醫學上重要的抗生素，用於治療由人類和動物中發生的病原體引起的傳染病；動物專用抗生素，用於治療僅發生在動物中的病原體引起的傳染病。請參閲第146頁開始的“有關Elanco和收購Elanco的子公司業務的信息”。擔心在食用動物生產中使用抗生素可能會導致人類病原體對抗生素耐藥性的增加，這導致了監管的加強和市場需求的變化。2013年12月，美國食品和藥物管理局(FDA)宣佈了最終的 指南，確立了在美國自願在三年內逐步淘汰在食用動物生產中用於促進生長的動物飼料或水中的共享類別抗生素的程序。該指南允許在獸醫的監督下繼續在食品類動物中使用共享類別的抗生素，以進行治療、控制，在某些情況下，還可用於預防疾病。FDA表示，它採取這一行動是為了幫助保存共享類別抗生素治療人類感染的療效。作為這些努力的一部分，管理共享類抗生素管理的更嚴格的指南最近已經生效。自2017年1月1日起，根據FDA的指導和被稱為獸醫飼料指令的相關規則，在食品類動物的水或飼料中使用共享類抗生素需要獲得有執照的獸醫的書面授權。此外，Elanco銷售或計劃銷售其產品的其他國家/地區，如法國和越南, 已經通過了抗生素使用的限制或禁令。其他國家限制或禁止在某些食用動物中使用特定的抗生素，而不考慮給藥途徑(飼料或注射)。

從2015年到2018年，Elanco來自共享類抗生素的收入以6%的複合年增長率(CAGR)下降，不包括匯率的影響。這主要是由於許多市場法規的變化，包括獸醫飼料指令，以及市場需求的變化和Elanco對抗生素的分級管理方法，其中包括 取消標籤上的生長促進並要求美國和其他市場的獸醫監督。在全球範圍內，2018年，Elanco來自共享類抗生素的收入下降了2%，不包括匯率的影響，佔12%(4%來自美國境內的銷售，8%來自美國以外的銷售)。佔總收入的比例比2015年的16%有所下降。從2015年到2018年，Elanco來自僅限動物的收入

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抗生素 的年複合增長率為5%，不包括匯率的影響，這是由美國以外的銷售推動的，抵消了美國市場的小幅下降。在全球範圍內，2018年，Elanco來自僅限動物的抗生素的收入增長了8%，不包括匯率的影響，佔總收入的25%，高於2015年的23%。2018年，Elanco僅限動物使用的抗生素收入的87%來自於離子載體的銷售。離子載體是一類僅限動物使用的抗菌劑，由於其僅限動物使用、作用模式和活性光譜，它們的使用迄今未受到法規或美國以外許多市場不斷變化的市場需求的影響。

有關食用動物使用抗生素的法規和市場偏好的變化 可能會對Elanco的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果公眾越來越多地認為食用來自使用Elanco產品的動物的食品對人類健康構成風險，那麼這些食品的生產可能會進一步下降，進而對Elanco產品的需求也會下降。此外，對抗生素耐藥性的擔憂可能會導致額外的限制或禁令，擴大法規或公眾壓力，以進一步減少食用動物使用抗生素，增加對不含抗生素的蛋白質的需求，或改變市場對離子載體的接受或監管 處理，任何這些都可能對Elanco的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，埃蘭科的收入還受到中國和其他限制生產性產品使用的市場法規變化的影響，例如那些在食用動物中含有萊克多巴胺的產品。這導致許多進入這些市場的美國食品生產商不再使用萊克多巴胺。Elanco‘s FA反芻動物和豬產品Optaflex和佩裏恩含有萊克多巴胺。如果更多的生產商決定進入這些市場，或者更多的市場限制使用萊克多巴胺或其他生產力產品，Elanco的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

仿製藥可能被視為比Elanco的產品更具成本效益。

Elanco面臨來自其他公司生產的產品的競爭，包括Elanco產品的仿製藥替代品。Elanco依靠專利和監管數據獨佔期為其部分產品提供獨家營銷權。個別產品的專利根據專利申請日期(有時是專利授予日期)和獲得此類專利的司法管轄區內專利的法律期限，在不同的時間到期。Elanco的專利提供的保護範圍因司法管轄區而異，並受其專利權利要求的標的範圍、專利期限以及適用司法管轄區內法律補救措施的可獲得性和執行情況的限制。2018年，Elanco約72%的收入來自不受專利保護的產品，包括其一些頂級產品的收入，如瘤胃菌素, 馬克西班, 丹加德和Tylan預混料。其他產品受專利保護，這些專利將在未來幾年內到期。例如，某些專利涉及Trifexis在美國最早在2020年到期，在日本最早在2021年到期，在歐洲地區最早在2025年到期。隨着品牌產品的專利到期，競爭對手可能會開始引入仿製藥或其他替代品，因此，Elanco可能面臨來自其許多產品的低價替代品的競爭。例如，Elanco在美國遭遇了仿製藥萊克多巴胺的巨大競爭阻力。 2013年第三季度，一家大型老牌動物保健公司獲得了美國對仿製藥萊克多巴胺的批准。來自美國的收入Optaflex由於仿製藥競爭和國際監管限制，從2015年到2018年，Elanco的萊克多巴胺牛肉產品的年複合增長率下降了24%。Elanco在未來可能會面臨類似的競爭，因為現有產品不能從排他性中受益，包括瘤胃菌素，已經20多年沒有受益於美國專利保護的產品，或者是材料專利即將到期的現有產品。請參閲第150頁開始的《關於Elanco和收購子公司業務的信息》。

仿製藥 競爭對手在專利權到期前推出產品方面正變得更加咄咄逼人，而且由於具有吸引力的定價，仿製藥的銷售額正在 增加

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佔某些地區動物保健產品總銷售額的比例。儘管到目前為止，動物保健業仿製藥競爭的影響通常還沒有反映出人類健康方面的影響，但由於行業動態的變化，如渠道擴張、整合、寵物保險的可獲得性和使用量的增加，以及現有動物保健企業的仿製藥競爭潛力，未來產品定價和仿製藥競爭的影響可能更接近於人類健康。如果動物保健客户增加使用新的或現有的仿製藥，Elanco的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

Elanco可能無法成功實施其業務戰略或實現目標成本效益和毛利率提升。

Elanco正在推行管理層認為對其長期成功至關重要的戰略舉措，包括但不限於：改進製造流程，減少製造足跡，實現精益舉措，鞏固其合同製造組織(CMO)網絡，戰略性地將項目外包，通過新的採購流程尋求原材料方面的成本節約機會，以及提高其銷售人員的生產率。Elanco未來可能會採取其他戰略舉措，以提高毛利率並實現其目標成本效益。Elanco還收購了一些規模較小的動物保健企業或與之合作，並打算在未來繼續這樣做。這些計劃的執行涉及重大風險，包括重大的商業、經濟和競爭不確定性，其中許多都不在Elanco的控制範圍之內。因此，埃蘭科可能無法成功實施這些戰略舉措。實現這些計劃的預期好處，如果真的實現了任何好處，可能需要幾年時間。Elanco可能無法實現其目標成本效益和毛利率改善。此外，Elanco可能無法獲得足夠的資本來為戰略計劃的投資提供資金，或者其業務戰略可能會不時發生變化，這可能會推遲其實施其認為對其業務重要的計劃的能力。

整合Elanco的客户和經銷商可能會對其產品的定價產生負面影響。

第三方分銷商、獸醫和食用動物生產商是Elanco的主要客户。近年來，獸醫集中在大型診所和醫院出現了趨勢。此外，食用動物生產商，特別是豬和家禽生產商，以及Elanco的分銷商最近都看到了各自行業的整合。此外，Elanco還看到了規模更大的跨境企業客户的擴大，以及購買集團(利用數量從製造商那裏獲得折扣的獸醫實踐合作社)的整合增加。不同地區的整合速度和市場結構差異很大。如果這些整合趨勢持續下去，Elanco的客户可以嘗試通過利用他們的購買力來獲得優惠的定價來提高他們的盈利能力。由此導致的Elanco價格下降可能對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

由食用動物攜帶的傳染病的爆發可能會對Elanco的食用動物產品的需求、銷售和生產產生負面影響。

埃蘭科食用動物產品的銷售可能會受到食用動物攜帶的疾病爆發的重大不利影響，這可能導致食用動物的廣泛死亡或預防性銷燬，以及對動物蛋白的消費和需求減少。此外，由於更嚴格的出口限制或進口禁令，食用動物攜帶的疾病的爆發 可能會減少特定動物源性食品的地區或全球銷售，或導致此類產品的出口減少，這 可能會由於畜羣或畜羣規模的減少而減少對Elanco食用動物產品的需求。

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近年來，各種疾病的爆發，包括禽流感、口蹄疫、牛海綿狀腦病(“BSE”或“瘋牛病”)和豬流行性腹瀉病毒(“PEDV”)的爆發，對Elanco動物保健品的銷售造成了負面影響。這些疾病或新疾病的新病例的發現可能會導致對動物蛋白的額外限制，減少羊羣或羊羣規模，或減少對動物蛋白的需求，其中任何一種都可能對Elanco的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，如果在Elanco的主要生產基地附近爆發任何高傳染性疾病，Elanco可能需要立即停止在這些生產基地生產其產品，或迫使其在其他地方採購原材料或產品產生鉅額費用。

Elanco的研發、收購和許可工作可能無法生成新產品或擴大其現有產品的使用範圍。

Elanco未來的成功既取決於其現有的產品組合，也取決於其正在開發的新產品，包括它可以通過合資企業開發的新產品，以及它能夠通過許可或收購獲得的產品。Elanco通過自己的專用資源和與第三方的合作，在研發上投入了大量的精力、資金和其他資源。

Elanco 可能無法準確確定其正在開發的任何產品何時或是否將獲得批准或推出，或者可能無法開發、許可或 以其他方式獲得候選產品或產品。此外，Elanco無法預測任何產品一旦推出，是否會在商業上取得成功，或者是否會實現與其預期一致的銷售額和收入。動物保健業受到地區和地方趨勢和法規的影響，因此，在某些市場取得成功的產品在進入其他市場時可能不會取得類似的成功。此外，Elanco的研發時間和成本可能會增加，Elanco的研發可能會變得更難預測，因為除其他外，適用於其行業的法規可能會使研究、開發和註冊產品更加耗時和/或成本更高。如果Elanco無法開發新產品或擴大其現有產品的使用範圍，其業務、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。例如，在2015至2017年間，在Elanco於2018年2月推出克雷德利奧在美國，它在伴生動物寄生蟲劑領域經歷了創新滯後。在缺乏具有競爭力的口腔跳蚤和壁蝨產品的情況下，Elanco的美國伴侶動物寄生蟲劑組合收入在2017年下降了15%，不包括Elanco分銷渠道內庫存水平下降對收入的影響。

此外，Elanco的一些增長是通過禮來公司的收購實現的，包括諾華動物健康公司、羅曼動物健康公司、揚森動物健康公司和BI VetMedica美國疫苗產品組合。然而，分拆後，Elanco不再受益於禮來公司的規模、資本基礎和財務實力。

Elanco在進行收購、資產剝離、合資或其他重大交易時，可能無法成功完成有利交易或成功整合被收購的 業務。

Elanco不時評估有助於實現其戰略目標的潛在收購、資產剝離或合資企業。此類交易的完成往往受制於Elanco無法控制的條件，包括獲得目標公司股東的必要批准和/或根據修訂後的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》獲得政府批准。因此，Elanco可能無法完成已宣佈和簽署的交易，因此 無法實現預期收益。

收購完成後，Elanco將需要投入大量的管理注意力和資源來整合目標公司的投資組合和運營。 潛力

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Elanco在整合過程中可能遇到的困難，包括其管理分心造成的困難，包括：

•

無法將被收購公司的業務與Elanco的業務合併，從而使我們能夠通過交易實現預期的成本節約或其他 協同效應，或及時實現此類成本節約或其他預期的協同效應，這可能導致Elanco無法在預期的時間範圍內實現交易的某些預期 收益，或者根本無法實現；


•

無法從目標公司的各項資產中實現預期價值；



•

關鍵員工流失；



•

與交易完成和隨後的整合相關的潛在未知負債和不可預見的費用增加、延誤或不利條件；以及



•

由於完成交易和整合公司運營而將管理層的注意力從正在進行的業務活動中轉移，導致Elanco或目標公司出現業績不足 。

未來的 收購還可能導致股權證券的潛在稀釋發行、與無形資產相關的債務、或有負債或攤銷費用的產生，以及運營費用的增加，這可能對Elanco的運營業績和財務狀況產生不利影響。此外，如果Elanco發行股權或債務證券以籌集額外資金，Elanco的現有股東可能會經歷重大稀釋，新的股權或債務證券可能擁有優先於Elanco現有股東的權利、優先和特權。此外，如果Elanco在公開市場上出售大量普通股，可供出售的這些股票可能會對其普通股的市場價格產生不利影響。此類出售，或市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會壓低Elanco普通股的市場價格 ，並削弱其通過出售額外股權證券籌集資金的能力。

Elanco最近幾個月出現了虧損。

最近期間，Elanco在合併基礎上報告了淨虧損，包括截至2017年12月31日和2016年12月31日的每個年度的淨收益(虧損)分別為(310.7)百萬美元和(4,790萬美元)。請參閲第166頁開始的“關於Elanco和收購子公司管理層對Elanco財務狀況和運營結果的討論和分析”。Elanco可能會繼續產生資產減值、重組和其他特別費用，並可能在未來報告虧損。Elanco還預計，在開發、製造和營銷其產品以及實施其商業戰略方面，將繼續產生鉅額支出。Elanco可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤、不良事件和其他可能對其業務產生重大不利影響的未知因素。

誤用或標籤外使用Elanco的產品可能會損害其聲譽或導致財務或其他 損失。

Elanco的產品已被批准在特定情況下用於治療特定物種的某些疾病和狀況。如果獸醫、食用動物生產商、寵物主人或其他人試圖在標籤外使用Elanco的產品，包括在未經批准的物種(包括人類)中使用Elanco的產品，則產品責任索賠的風險可能會增加。此外，將Elanco的產品用於其產品已獲批准的適應症以外的其他用途可能無效，這可能會損害其聲譽，並導致訴訟風險增加。如果政府或監管機構認為Elanco參與了其任何產品的促銷活動，以供標籤外使用，該機構可以要求

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Elanco 修改其培訓或宣傳材料和做法，Elanco可能會受到鉅額罰款和處罰，實施這些制裁也可能影響其 在行業中的聲譽和地位。這些事件中的任何一項都可能對Elanco的業務、財務狀況和經營結果造成實質性的不利影響。

動物保健品存在意想不到的安全、質量或功效問題，這可能會損害 Elanco的聲譽。

與動物保健品有關的意外安全、質量或功效問題時有發生，無論是否有科學或臨牀支持，導致產品召回、撤回或暫停或下降銷售，以及產品責任和其他索賠。

基於這些類型的安全、質量或療效考慮的監管措施可能會影響產品的全部或很大一部分銷售，並可能根據 情況對Elanco的運營結果產生實質性的不利影響。

此外，由於Elanco依賴於食品生產商、獸醫和寵物主人對其產品和動物保健品的安全性、質量和功效的積極看法，因此對Elanco產品的安全性、質量或功效的任何擔憂，無論是實際的還是感知的，都可能 損害其聲譽。這些擔憂以及對Elanco聲譽的相關損害可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，無論此類報道是否準確。

Elanco的業務可能會受到天氣條件和自然資源可用性的負面影響。

動物保健業和特定地區對Elanco的許多產品的需求受到天氣條件、變化的天氣模式和蟲害(如扁蝨)帶來的天氣壓力的影響。因此，Elanco的運營結果可能會經歷地區性和季節性的波動。

食品 動物生產者依賴於自然資源的可獲得性，包括大量淡水供應。如果由於人口增長或洪水、乾旱或其他天氣條件導致淡水短缺，他們的動物健康和活動能力可能會受到不利影響。在惡劣天氣條件或淡水短缺的情況下，獸醫或食用動物生產商可能會減少購買Elanco的產品。

此外，熱浪可能會給動物造成壓力，導致疾病易感性增加，生育率降低，產奶量減少。乾旱可能會降低放牧牲畜可用飼料的質量和數量，從而威脅牧場和飼料供應，而氣候變化可能會增加影響食用動物的寄生蟲和疾病的流行。不利的天氣條件也可能對水產養殖業務產生實質性影響。水温的變化可能會影響各種魚類的繁殖和生長時間，並引發某些水傳播疾病的爆發。

此外，獸醫醫院和從業者依賴於他們照料的動物的探訪和接觸。如果獸醫經歷了長時間的冰雪或其他惡劣天氣，特別是在不習慣持續惡劣天氣的地區，他們的病人數量和手術能力可能會受到不利影響。

Elanco可能無法實現其在新興市場投資的預期收益，並因其在新興市場的存在而面臨某些風險，包括政治或經濟不穩定以及未能充分遵守法律和監管要求。

Elanco已採取措施擴大其在選定新興市場的影響力，包括擴大其在這些市場的銷售組織和產品供應 。如果不能繼續 維持和擴大Elanco在新興市場的業務，可能會對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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此外，某些新興市場的法律體系還不太發達。Elanco開展業務的其他司法管轄區可能具有與美國法律和法規大不相同的法律和 監管制度，這些制度正在不斷演變，或者沒有足夠的司法或行政指導來解釋此類法律和 法規。遵守各種法律要求既昂貴又耗時，而且需要大量資源。Elanco的員工違反或可能違反適用的法律或法規，可能會導致調查成本、潛在罰款和其他相關成本，進而可能對其聲譽和運營結果產生負面影響。

新興市場中的一些國家可能特別容易受到當地、區域或全球經濟、政治或社會不穩定或危機時期的影響。例如，Elanco在某些新興市場的銷售長期受到自然災害的影響。此外，Elanco在某些新興市場的銷售額也低於預期，原因是這些國家的銀行和商業活動受到當地、地區和全球的限制。此外，某些新興市場的貨幣波動很大，這可能會影響Elanco的財務業績。由於這些原因以及其他原因，在新興市場開展業務存在重大風險。

修改外貿政策可能會損害Elanco的食用動物產品客户。

在Elanco客户開展業務的地區和國家，管理對外貿易的法律、協議和政策的變化可能會 對這些客户的業務產生負面影響，並對其運營結果產生不利影響。Elanco的許多客户，特別是美國的食用動物生產商，受益於自由貿易協議，如北美自由貿易協定(NAFTA)。2018年11月，美國與加拿大和墨西哥談判達成了一項新的貿易協定，名為《美國-墨西哥-加拿大協定》(USMCA)，旨在重新談判和更新北美自由貿易協定的條款。USMCA仍然需要得到這三個國家立法機構的批准才能生效。如果USMCA未獲批准，而美國退出或大幅修改其加入的北美自由貿易協定或其他國際貿易協定，或者如果美國捲入貿易爭端或徵收關税，Elanco的客户可能會受到損害，因此，Elanco的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

基於全球經濟狀況，Elanco的業務面臨風險。

宏觀經濟業務和金融中斷可能對Elanco的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。Elanco的某些客户和供應商可能直接受到經濟低迷的影響，並可能面臨信貸供應限制或現金流減少，這可能會導致付款延遲、信用風險增加、破產和其他財務困難，從而減少對Elanco產品的需求，或阻礙其從客户那裏收取到期款項的能力。如果Elanco的一個或多個大客户，包括分銷商，由於經濟狀況或其他原因而中斷或修改與Elanco的關係，其業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。此外，經濟上的擔憂可能會導致一些寵物主人放棄或推遲去看獸醫，或者可能會降低他們治療寵物健康狀況或繼續擁有寵物的意願。此外，Elanco在某些國際市場的信用和收款風險敞口較高，其緩解此類風險的能力可能有限。Elanco旨在監測和限制其信用和可收款風險敞口的程序可能無法有效地限制此類風險和避免損失。

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Elanco的運營結果取決於其頂級產品的成功。

如果Elanco的任何頂級產品遇到問題，例如顛覆性創新或推出更有效的競爭產品、 負面宣傳、獸醫或客户偏好的變化、失去專利保護、重大產品責任訴訟、新的或意想不到的副作用、製造中斷和/或 監管程序，其收入可能會受到負面影響，甚至是重大影響。Elanco的前五大產品，瘤胃菌素, Trifexis, 馬克西班, 丹加德和攔截器Plus，貢獻了2018年約31%的收入。這些頂級產品是否有任何問題，尤其是 瘤胃菌素2018年為Elanco貢獻了約11%的收入，這可能會對其業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

由於客户面臨成本上升和客户收入減少的風險，Elanco的業務面臨風險。

食用動物生產者的飼料、燃料、運輸和其他關鍵成本可能會增加，或者動物蛋白價格或銷售額可能會下降。 這兩種趨勢都可能導致Elanco食用動物產品客户的財務狀況惡化，潛在地抑制他們購買其產品或為交付的產品付款的能力 。Elanco的食用動物產品客户可能會通過減少其食用動物產品的支出來抵消成本上升的影響，包括轉向其產品的低成本替代品。此外，對寵物主人財力的擔憂可能會導致獸醫改變他們的治療建議，轉而使用Elanco產品的低成本替代品，這可能會 導致Elanco的同伴動物產品的銷售額下降，特別是在寵物擁有率較高的發達國家。Elanco客户的成本上升或收入減少可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

對於Elanco的配套動物產品，替代分銷渠道的使用增加或現有分銷渠道的變化可能會對其市場份額、利潤率和產品分銷產生負面影響。

在大多數市場，寵物主人通常直接從獸醫那裏購買動物保健品。然而，寵物主人越來越多地可以從獸醫以外的渠道購買動物保健品，例如在線零售商、大型零售店或其他櫃枱分銷渠道。近年來，跳蚤和扁蝨產品的銷售明顯偏離了獸醫的分銷渠道，這證明瞭這一趨勢。寵物主人也可以減少他們對獸醫的依賴和拜訪，因為他們更依賴基於互聯網的動物健康信息。由於Elanco主要通過獸醫分銷渠道銷售其配套動物處方產品，寵物主人拜訪獸醫的任何減少都可能降低其此類產品的市場份額，並對其業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。此外，如果人類保健品被認為是成本較低的替代品，寵物主人可以用人類保健品替代動物保健品。

美國也提出了立法 ，未來可能會在美國或國外提出，這可能會影響Elanco的同伴動物產品的分銷渠道 。例如，此類立法可能要求獸醫向寵物主人提供書面處方，並披露寵物主人可以通過第三方開具處方，這可能會進一步減少直接從獸醫那裏購買動物保健品的寵物主人的數量。這些要求可能會導致Elanco產品的仿製藥替代品的使用增加，或者如果其他動物保健品或人類保健品被認為是成本較低的替代品，則其伴生動物產品的替代品將增加。許多州已經有法規要求獸醫根據寵物主人的要求提供處方，美國獸醫協會也有長期的政策來鼓勵這種做法。

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隨着時間的推移，這些和其他競爭條件可能會增加Elanco使用在線零售商、大賣場零售店或其他櫃枱分銷渠道來銷售其伴侶動物產品。如果Elanco的銷售中有更多的部分是通過這些渠道進行的，它可能沒有充分的準備或無法分銷其配套的動物產品。此外，Elanco 通過這些分銷渠道實現的銷售利潤率可能低於通過獸醫銷售的利潤率。這些事件中的任何一項都可能對Elanco的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，如果Elanco的一個或多個夥伴動物分銷商終止或修改與其的關係，Elanco的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。例如，2017年，Elanco美國庫存管理實踐的變化導致收入滯後，因為現有庫存被出售， 管理層估計這使其收入減少了約3500萬美元。

Elanco高管或其他關鍵人員的流失可能會擾亂其運營。

Elanco依賴於其高管和其他關鍵人員的努力。Elanco的高管和其他關鍵人員目前不受競業禁止條款的約束，預計也不會受限制條款的約束。此外，Elanco還沒有與其高管或其他關鍵人員簽訂僱傭協議。任何計劃外的人員變動或未能為其一個或多個高管或其他關鍵人員職位制定適當的繼任計劃，都可能 耗盡其機構知識基礎並侵蝕其競爭優勢。Elanco的一名或多名高管或其他關鍵人員失去或獲得的服務有限，或者該公司未來無法招聘和保留合格的高管或其他關鍵人員，可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，至少是暫時的。

Elanco可能被要求減記商譽或可識別的無形資產。

根據公認會計原則，如果Elanco確定商譽或可識別的無形資產減值，將被要求減記這些資產，並 記錄非現金減值費用。截至2018年12月31日，Elanco在其資產負債表上記錄了30億美元的商譽和25億美元的可識別無形資產。 可識別無形資產主要包括從第三方獲得或許可的營銷產品、在研發、製造 技術和業務組合中具有替代未來用途的許可平臺技術。Elanco還擁有無限期無形資產，包括從業務組合中收購的進行中研發項目，這些項目應計提減值和非現金減值費用。

確定 是否存在減值以及潛在減值的金額涉及基於估計和假設的定量數據和定性標準， 需要進行重大管理判斷。未來的事件或新信息可能會在短時間內改變管理層對無形資產的估值。如果管理層的結論發生變化，Elanco合併和合並經營報表中記錄的減值計提時間和金額以及在合併和合並資產負債表中記錄的減值費用可能會發生變化 。商譽或可識別無形資產的任何減值都可能對Elanco的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

作為一家獨立的上市公司，Elanco可能會花費額外的時間和資源來遵守以前不適用於它的規則和法規，如果不遵守這些規則，可能會導致投資者對Elanco的財務數據失去信心。

作為一家獨立的上市公司，Elanco必須遵守《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及紐約證券交易所法規的報告要求。Elanco已經建立了作為禮來公司子公司所需的所有程序和做法，但它必須繼續將其他公司作為獨立的、獨立的上市公司實施。

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目錄表

繼續建立和擴展此類程序和做法將增加Elanco的法律、會計和財務合規成本，使一些活動更加困難、耗時和成本高昂，並可能給Elanco的人員、系統和資源帶來負擔。Elanco正在並將繼續投入大量資源來滿足這些上市公司的要求，包括合規計劃和投資者關係，以及Elanco的財務報告義務。因此，Elanco已經並將繼續為遵守這些規章制度而產生重大的法律、會計和其他 費用。此外，需要建立獨立上市公司所需的公司基礎設施，這可能會轉移Elanco管理層對運營Elanco業務和實施其戰略的部分注意力。然而，Elanco採取的措施可能不足以履行其作為上市公司的義務。此外，Elanco無法預測或估計為遵守這些要求可能產生的額外成本。

Elanco 已經並將繼續對其財務報告和會計系統的內部控制程序和程序進行更改，以履行其報告義務。特別是，作為一家上市公司，Elanco管理層被要求對Elanco的財務報告內部控制進行年度評估，並在其10-K表格的年度報告中包括Elanco內部控制的管理報告。根據現行規則，Elanco將從截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告開始遵守這些要求。此外，Elanco將被要求其獨立註冊會計師事務所根據審計準則第5號證明Elanco對財務報告的內部控制的有效性，從Elanco截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告開始。如果Elanco無法得出結論認為它對財務報告進行了有效的內部控制，或者Elanco的註冊會計師事務所無法向Elanco提供關於Elanco財務報告內部控制有效性的證明和無保留報告 ，投資者可能會對Elanco財務報表的可靠性失去信心，這可能會導致其普通股的價值縮水。

Elanco的研發依賴於對動物的評估，這可能會受到禁令、額外的限制性法規或激進主義運動的更多關注。

作為一家動物保健藥品和疫苗企業，Elanco必須評估其現有產品和新產品對動物的影響，才能對此類產品進行註冊。在某些行業進行動物試驗一直是爭議和負面宣傳的主題。一些組織和個人試圖禁止動物試驗或鼓勵採用適用於動物試驗的新法規。如果這些組織和個人的活動取得成功，Elanco的研發及其業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。此外，對Elanco或其行業的負面宣傳可能會損害其聲譽。

製造問題和產能失衡可能會導致產品發佈延遲、庫存短缺、召回 或意外成本。

為了銷售其產品，Elanco必須能夠生產並向客户運送足夠數量的產品。Elanco在9個國家和地區擁有並運營着12個內部生產基地。Elanco還僱傭了大約100名第三方CMO網絡。Elanco的許多產品都涉及複雜的製造流程，並且都是從某些生產基地獨家採購的。

Elanco的製造或物流流程中的微小偏差，如温度偏差或包裝密封不當，可能會導致延遲， 庫存短缺，

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目錄表

意外成本、產品召回、產品責任和/或監管措施。此外，許多因素可能導致生產中斷， 包括：

•

Elanco或其任何供應商或供應商(包括物流服務提供商)未能遵守適用法規和質量保證指南；


•

標籤錯誤；



•

施工延誤；



•

設備故障；



•

材料短缺；



•

勞工問題；



•

自然災害；



•

停電；



•

犯罪和恐怖活動；



•

由於法規要求、生產產品類型的變化、發貨分佈或實際限制而導致的製造生產地點和製造能力限制的變化；以及



•

埃蘭科生產基地附近任何高傳染性疾病的爆發。

這些 中斷可能導致發佈延遲、庫存短缺、召回、意外成本或Elanco向第三方供貨的協議出現問題，這可能會 對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

Elanco的製造網絡可能無法滿足對其產品的需求，或者如果對其產品的需求發生變化，其產能可能過剩。產品的監管或商業成功或失敗的不可預測性、建設高度技術性和複雜的製造基地所需的交貨期以及不斷變化的客户需求(包括市場狀況或進入品牌或仿製藥競爭的結果)增加了產能失衡的可能性。此外，工地建設成本高昂，Elanco收回成本的能力將 取決於市場對新工地生產的產品的接受程度和成功程度，這是不確定的。

Elanco依賴第三方為其提供材料和服務，並受到勞動力和材料成本增加以及潛在供應中斷的影響。

用於製造Elanco產品的材料可能會受到供應限制和價格波動的影響，這些因素包括需求變化、天氣狀況、供應狀況、政府法規、經濟氣候和其他因素。此外，勞動力成本可能會受到勞動力供應、政府法規、經濟氣候和其他因素的影響。用於製造Elanco產品的材料的需求、可獲得性或價格的增加，以及勞動力成本的增加，可能會增加其產品的製造成本，導致產品交付延遲或短缺，並影響其及時甚至根本無法推出新產品的能力。Elanco可能無法將任何較高的材料或勞動力成本的全部或 部分轉嫁給其客户，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果其任何第三方供應商停止或中斷運營、未能與其續簽合同或未能 履行對其的義務，Elanco 可能無法滿足對其某些產品的需求。

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目錄表

Elanco可能會產生鉅額費用，並在訴訟和其他法律事務中收到不利結果。

Elanco的業務、財務狀況和運營結果可能會受到懸而未決或未來訴訟事項的不利結果的重大不利影響。這些事項可能包括對違反美國和外國競爭法、勞動法、消費者保護法、環境法和法規的指控，以及與產品責任、知識產權、證券、違約和侵權行為有關的索賠或訴訟。此外，Elanco所受法律法規的解釋，或Elanco運營所在的一個或多個司法管轄區的法律標準的變化，可能會增加其承擔責任的風險。例如，在美國，已經嘗試允許因失去或傷害同伴動物而造成的情感痛苦和痛苦的損害賠償。如果這種嘗試成功，Elanco在產品責任索賠方面的風險可能會 大幅增加。

訴訟 事件，無論其是非曲直或最終結果，都是昂貴的，分散了管理層的注意力，並可能對Elanco的聲譽和對其產品的需求產生實質性的不利影響 。Elanco無法確定地預測未決或未來訴訟事項的最終結果。訴訟或法律問題的不利結果可能導致Elanco對重大損害承擔責任。訴訟事項產生的任何這些負面影響都可能對Elanco的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

Elanco的業務受到嚴格監管。

作為一家全球性公司，Elanco受到各種州、聯邦和國際法律法規的約束，包括與其產品的開發、質量保證、製造、進口、分銷、營銷和銷售相關的法規。適用的聯邦、州、地方和外國法律法規的變化可能會對Elanco的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，Elanco的製造設施，包括由其CMO運營的製造設施，都要接受監管機構的定期檢查。檢查可以報告表明可能違反管理要求的條件或做法。Elanco未能遵守這些監管要求，或其依賴的第三方(包括CMO)未能遵守這些監管要求，對此類違規行為的指控，或發現 產品或製造商存在以前未知的問題，可能會導致檢查觀察通知、警告信或類似的監管函件、罰款、在被指控的違規行為得到補救的同時部分或全部停產 Elanco的一個或多個設施，從市場上撤回或暫停當前產品，以及提起民事或刑事訴訟，以及因負面宣傳和產品責任索賠而導致銷售額下降。這些後果中的任何一個都可能對Elanco的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

此外，Elanco將無法銷售新產品，除非在其建議銷售這些產品的每個司法管轄區獲得所有必需的監管批准。即使產品上市後，也可能會受到重新審查，並可能失去批准。Elanco未能獲得批准、審批流程延遲或未能在任何司法管轄區保持審批，可能會阻止其在該司法管轄區銷售產品，直至獲得批准或重新批准(如果有的話)。

第三方非法分銷和銷售 Elanco產品的假冒或非法合成版本，或被盜、轉移或重新貼標籤的產品，可能會對Elanco的聲譽和業務產生負面影響。

第三方可能非法分銷和銷售不符合Elanco開發、製造和分銷流程的嚴格標準的假冒或非法複合版本的Elanco產品。假冒或非法合成的藥品對動物構成重大風險

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目錄表

健康和安全，因為它們的製造條件和對其內容物缺乏監管。假冒或非法合成的產品往往不安全或無效，並可能對動物造成潛在的生命威脅。Elanco的聲譽和業務可能會因為假冒或非法合成的產品而受到損害，這些產品被指控為 等價物和/或以Elanco的品牌名稱銷售。此外，從庫存、倉庫、工廠或運輸途中被盜或非法轉移的產品，如果沒有妥善儲存，或 保質期已過期，已重新包裝或重新貼上標籤，並通過未經授權的渠道銷售，可能會對動物健康和安全、Elanco的聲譽和 其業務產生不利影響。假冒、非法合成或盜竊導致公眾對疫苗和/或藥品的完整性失去信心，可能會對Elanco的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

Elanco受到複雜的環境、健康和安全法律法規的約束。

Elanco受各種聯邦、州、地方和外國環境、健康和安全法律法規的約束。這些法律和法規 管理有害物質的排放和排放到地面、空氣或水中；危險和生物材料的產生、使用、儲存、搬運、處理、包裝、運輸、暴露和處置，包括記錄保存、報告和登記要求；以及Elanco員工的健康和安全。由於Elanco的運營，這些法律和法規還要求它獲得並遵守政府當局頒發的許可證、註冊或其他授權。這些機構可以修改或撤銷Elanco的許可證、註冊或其他授權，並可以通過罰款和禁令強制遵守。

鑑於Elanco的業務性質，根據修訂後的《1980年美國綜合環境響應、補償和責任法》，或根據其他聯邦、州、地方和外國環境清理法律，Elanco的當前或以前場地、鄰近或附近第三方場地或場外處置地點的受污染土地的調查和補救責任，已經、目前正在招致並可能在未來招致責任。Elanco可能對其擁有或運營的場地上的歷史工業活動造成的遺留環境污染 進行調查和補救。與Elanco可能需要進行的未來清理活動相關的成本或 資金可能是很大的。此外，Elanco可能會對第三方因處置或將危險材料釋放到環境中而造成的損害負責，包括人身傷害、財產損失和自然資源損失。這種負債可能會對Elanco的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

此外，監管機構越來越關注動物保健品和食用動物作業對環境的影響。這種加強監管的審查在過去和未來可能需要花費更多的時間和資源來解決新產品和現有產品中的這些問題。

Elanco 未能遵守其所受的環境、健康和安全法律和法規，包括根據其頒發的任何許可證，可能會導致環境補救費用、許可證損失、罰款、罰款或其他不利的政府或私人行動，包括監管或司法命令，禁止或限制作業或要求 糾正措施，安裝污染控制設備或補救措施。Elanco還可能對人類接觸危險材料、環境破壞或製造或研發設施可能出現的重大環境、健康和安全問題而產生的任何和所有後果承擔責任。環境法律和法規復雜，變化頻繁，隨着時間的推移，往往會變得更加嚴格和嚴格，並可能受到新的解釋。Elanco遵守當前和未來環境、健康和安全法律的成本，以及因過去或未來危險材料泄漏或暴露而產生的責任，可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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目錄

第三方的實際或聲稱的知識產權可能會對Elanco的業務產生負面影響。

第三方可以起訴Elanco或其分銷商或許可方，包括禮來公司，或以其他方式提出索賠，指控該第三方的專利、商標、商業外觀、版權、商業祕密、域名或其他知識產權受到侵犯或其他侵犯。如果Elanco、其分銷商或許可方未能在此類訴訟中勝訴，Elanco可能會被要求：

•

支付金錢損害賠償；


•

獲得許可證以繼續製造或營銷受影響的產品，這些產品可能無法按商業上合理的條款 獲得，或者根本無法獲得；或者



•

停止與受影響產品有關的活動，包括任何商業活動，這可能包括召回受影響產品 和/或在未來停止銷售。

即使Elanco成功地為知識產權索賠辯護，為知識產權索賠辯護的費用也可能是巨大的，並可能對Elanco的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，即使Elanco認為它沒有侵犯有效現有的第三方專利，Elanco也可能選擇許可此類專利，這將導致 相關成本和義務。Elanco還可能產生與賠償分銷商、許可方或其他第三方的義務有關的費用。

動物保健藥品和疫苗企業的知識產權狀況經常涉及複雜的法律和事實問題，而已頒發的專利並不保證 Elanco有權實踐專利技術或開發、製造或商業化專利產品。例如，雖然Elanco通常與其員工和第三方簽訂專有信息協議，將知識產權轉讓給Elanco，但根據某些國家或司法管轄區的當地法律，這些協議可能不會得到遵守或不能有效地將知識產權轉讓給Elanco。Elanco不能確定競爭對手或其他第三方沒有或將不會獲得可能阻止Elanco製造、開發或營銷其某些產品的知識產權，無論Elanco是否相信此類知識產權是有效和可強制執行的，或者它是否相信 否則它將能夠開發更成功的商業產品，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果Elanco的知識產權受到挑戰或規避，競爭對手可能會利用Elanco的研發努力或損害Elanco的品牌價值。

Elanco的長期成功取決於其營銷創新、有競爭力的產品的能力。Elanco依賴並預計將繼續依賴知識產權的組合，包括專利、商標、商業外觀、版權、商業祕密和域名保護，以及與Elanco員工和其他人的保密和許可協議，以保護其知識產權和專有權利。如果Elanco未能獲得並維護足夠的知識產權保護，它可能無法阻止第三方使用其專有技術或銷售與Elanco非常相似或相同的產品。

Elanco目前待批或未來的專利申請可能不會產生已頒發的專利，也不會及時獲得批准(如果有的話)。同樣，Elanco尋求的任何延期都可能不會及時獲得批准(如果有的話)。此外，Elanco已頒發的專利或未來可能頒發的任何專利可能不包含足夠廣泛的權利要求，以保護其免受擁有類似技術或產品的第三方的侵害，或為其提供任何競爭優勢，包括在特定產品領域的獨家經營權。

Elanco專利主張的有效性和範圍也可能因國家而異，因為每個國家都有自己的專利法。例如，一些國家只允許頒發專利。

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目錄表

涵蓋 一種新化合物本身及其首次使用，以及同一化合物的其他使用方法可能不會獲得專利。專利的有效性、可執行性、範圍和有效期可能非常不確定，通常涉及複雜的法律和事實問題以及根據相關司法管轄區的當地法律而有所不同的程序。Elanco執行其專利的能力還取決於各個國家的法律和每個國家在知識產權執行方面的做法。專利保護必須在每個司法管轄區的基礎上獲得，而Elanco只在它認為對給定產品具有商業意義的國家尋求專利保護。此外，如果Elanco無法維持其現有的許可協議或第三方根據其授予其知識產權權利的其他協議，包括因為此類協議終止，Elanco的財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

美國和其他國家的專利法改革也可能削弱Elanco執行其專利權的能力，或者使這種執行在財務上缺乏吸引力。例如，2011年9月，美國頒佈了《美國發明法》，允許加強挑戰專利的第三方訴訟，並實施先發明制度。這些改革可能導致 保護Elanco知識產權的成本增加，或限制其在這些司法管轄區獲得和維護其產品專利保護的能力。此外，某些外國 政府已表示，在國家緊急情況下可能會授予專利的強制許可，這可能會減少或消除這些地區的銷售和利潤，並對Elanco的財務狀況和運營結果造成重大不利影響。

Elanco的商標和品牌可能為其在市場上提供競爭優勢，因為它們可能為消費者所知或信任。為了維護這些品牌的價值， Elanco必須能夠強制執行和保護其商標。Elanco已經並將在美國和國際上尋求商標和服務商標的註冊；然而，對那些有意或無意稀釋或侵犯Elanco品牌的人執行權利 可能很困難。在Elanco的產品和服務所在的每個國家/地區，不一定都有有效的商標、服務標誌、商業外觀或相關保護措施。在首次提交申請的國家，執法尤其困難，因為在這些國家，“商標搶注者”可能會阻止Elanco為其品牌獲得足夠的保護。不能保證Elanco已經和將採取的保護其品牌和商標所有權的步驟是否足夠，也不能保證第三方不會侵犯、稀釋或挪用Elanco的品牌、商標、商業外觀或其他類似的所有權。

Elanco的許多產品都基於或結合了專有信息。Elanco積極尋求保護其專有信息，包括其商業祕密和專有專有技術，一般要求其員工、顧問、其他顧問和其他第三方在他們 僱傭、聘用或其他關係開始時簽署專有信息和保密協議。儘管採取了這些努力和預防措施，Elanco可能無法阻止第三方未經授權複製或以其他方式獲取和使用其商業祕密或其他知識產權，法律補救措施可能無法充分補償因此類未經授權使用而造成的損害。此外，其他公司可以獨立且 合法地開發實質上相似或相同的產品，通過替代設計或工藝或其他方式規避Elanco的知識產權。

Elanco可能會受到税率變化、採用新的美國或外國税法或 承擔額外税負的影響。

Elanco在美國和許多外國司法管轄區都要繳納所得税。相關税收法律、法規、行政慣例、原則和解釋的變化可能會對Elanco未來的有效税率產生不利影響。正如下面進一步討論的那樣，美國最近頒佈了税改立法，對美國税法進行了重大修訂，其他一些國家也在積極考慮或實施税收改革。其他組織，如經濟合作與發展組織

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目錄表

合作、發展和歐盟委員會也積極處理與税收有關的問題，這可能會影響Elanco開展業務的國家的國際税收政策。雖然這些舉措的結果仍在繼續發展，並仍不確定，但對美國或國際税收框架關鍵要素的修改可能會對Elanco的綜合運營和現金流產生重大不利影響。

2017年12月，美國總裁簽署《減税和就業法案》(《2017税法》)，使之成為法律。2017年税法包括對美國企業所得税制度的重大變化，例如降低企業所得税税率，過渡到修改後的地區税制，改變與企業相關的免税、扣除和抵免，以及修改 國際税收條款。美國財政部和美國國税局(IRS)在2018年下半年開始發佈與2017年税法相關的主要擬議法規 ，預計將繼續發佈此類法規。擬議的條例在最終確定之前通常會受到意見的影響；然而，一旦最終敲定，這些條例可能會要求Elanco 做出調整，特別是由於2017年税法中包含的某些複雜的國際條款。此類調整可能對Elanco的所得税撥備和調整期間的實際税率產生重大影響，還可能影響Elanco的淨收入、每股收益、綜合現金流和流動資金。

此外，Elanco的有效税率還面臨各種税務機關可能對Elanco跨境安排的定價提出質疑並要求Elanco 繳納額外税款的潛在風險，從而對Elanco的有效税率及其納税義務產生不利影響。Elanco還受到美國國税局和其他税務機關和政府機構對其納税申報單和其他税務事項的審查。Elanco定期評估這些檢查產生不利結果的可能性，以確定其税收撥備的充分性。不能對這些檢查的結果作出任何保證。如果Elanco的有效税率增加，特別是在美國或其他重要的外國司法管轄區，或者如果Elanco所欠税款的最終確定金額超過了以前應計的金額，Elanco的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

Elanco的大部分業務是在外國司法管轄區進行的，包括存在高賄賂和腐敗風險的司法管轄區，並受Elanco開展業務所在國家的經濟、政治、法律和商業環境的影響。

Elanco的國際業務可能會受到以下任何一項的限制或中斷：

•

國際金融市場的波動性；


•

遵守政府管制；



•

難以執行合同和知識產權；



•

Elanco產品的平行貿易(將Elanco的產品從以較低價格銷售Elanco產品的歐洲聯盟(“EU”)國家進口到以較高價格銷售的歐盟國家)；



•

遵守各種法律法規，如美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)和類似的非美國法律法規 ；



•

遵守外國勞動法；



•

遵守多種可能相互衝突的外國法律和法規的負擔，包括與環境、健康和安全要求有關的法律和法規；

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目錄表

•

關於Elanco的業務及其客户業務的法律、法規、政府控制或執法做法的變化，包括對其盈利能力施加限制；



•

政治和社會不穩定，包括犯罪、內亂、恐怖主義活動和武裝衝突；



•

對外國實體直接投資的貿易限制和限制，包括美國財政部和歐盟外國資產控制辦公室對Elanco的產品或農民和其他客户的產品實施的限制；



•

政府對外資所有權的限制；



•

政府接管或企業國有化；



•

税法和關税的變化；



•

徵收反傾銷税和反補貼税或其他與貿易有關的制裁；



•

人員配置、管理和監測國際業務方面的成本和困難以及合規風險，包括使用海外第三方商品和服務提供商；



•

與外國政府實體的商業安排和監管接觸中固有的腐敗風險；



•

付款週期更長，交易對手風險敞口更大；以及



•

在國家之間傳輸個人信息的其他限制或處理個人信息的其他限制。

此外，由於不同的法律制度和習慣，國際交易可能涉及更多的金融和法律風險。遵守這些要求可能禁止進口或出口某些產品和技術，或者可能要求Elanco在進口或出口某些產品或技術之前獲得許可證。如果不遵守這些法律、法規或要求中的任何一項，可能會導致民事或刑事法律程序、金錢或非金錢懲罰，或兩者兼而有之，導致Elanco的業務中斷，Elanco進出口產品的能力受到限制，以及Elanco的聲譽受到損害。此外，Elanco產品在不同司法管轄區之間的定價差異可能會導致其產品在司法管轄區之間未經授權進口或重新進口，還可能導致徵收反傾銷税和反補貼税或其他與貿易有關的制裁。雖然這些因素的影響難以預測，但它們中的任何一個都可能對Elanco的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外， 任何這些法律、法規或要求的變化，或特定國家的政治環境，都可能影響Elanco在某些市場進行商業交易的能力，包括投資、採購和匯回收益。

Elanco的大部分業務是在歐洲進行的，可能會受到英國退出歐盟的影響，也就是通常所説的“英國脱歐”。

2016年6月，英國選民批准了退出歐盟的諮詢公投，即通常所説的英國退歐。2017年3月29日，英國首相正式通知歐洲理事會，英國打算根據《里斯本條約》第50條退出歐盟。該通知開始了為期兩年的談判，以確定退出條款。2019年4月，歐盟將談判期的結束日期延長至2019年10月31日，儘管英國可能會根據政治事態發展更早退出歐盟。公投和通知造成了政治、監管和經濟方面的不確定性，特別是在英國和歐盟，而這種不確定性

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目錄表

如果退出生效而沒有在談判結束時澄清英國是否將繼續作為歐盟自由貿易協定(FTA)的締約方，可能會持續數年 。

Elanco的業務受到嚴格的監管。如果英國在沒有達成協議並相互承認自貿協定的情況下退出歐盟，則Elanco可能無法在與歐盟簽訂自貿協定的所有國家/地區銷售在英國當局營銷授權後進入歐盟市場的某些 產品，除非Elanco在其提議銷售這些產品的每個司法管轄區獲得所有必需的 監管批准。

此外，與英國脱歐相關的不確定性在過去也曾導致匯率波動，包括英國脱歐消息公佈後，美元對歐元和英鎊的匯率立即走強。英國退歐的實施或進一步發展可能會進一步影響外匯匯率，這可能會對Elanco的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

在沒有達成協議的情況下退出歐盟可能會嚴重擾亂英國和歐盟之間的商品、服務和人員的自由流動，並導致法律和監管複雜性增加，以及在歐洲開展業務的潛在成本上升和許多歐洲市場的國內生產總值下降。英國公投退出歐盟也可能在Elanco開展業務的其他歐洲國家引發類似的公投或投票。

如果 在2019年10月31日延長的談判期結束時沒有達成協議，而英國的分離生效，除非其餘歐盟成員國一致同意延期，否則圍繞英國退出條款及其後果的不確定性可能會對消費者和投資者的信心產生不利影響，並可能影響Elanco產品的銷售或監管 。除其他外，這些影響中的任何一項都可能對Elanco的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

外匯匯率波動和潛在的貨幣管制影響了Elanco的運營結果，正如 在其財務報表中所報告的那樣。

Elanco在世界許多地區開展業務，涉及以各種貨幣計價的交易。2018年，Elanco約52%的收入來自美元以外的貨幣，主要是歐元、英鎊、巴西雷亞爾、澳元、日元、加拿大元和人民幣。 Elanco受到匯率風險的影響，因為其成本以收入以外的貨幣計價。此外，由於Elanco的財務報表是以美元報告的，美元與其他貨幣之間貨幣匯率的變化已經並將繼續對Elanco的運營業績產生影響。

Elanco 還面臨貨幣貶值以及現金匯回限制和外匯管制帶來的風險。貨幣貶值導致以貶值國家貨幣計價的資金價值縮水。現金匯回限制和外匯管制可能會限制Elanco將外幣兑換成美元的能力，或限制Elanco的外國子公司或位於或在該國境內經營的企業匯款股息和其他付款的能力。雖然Elanco目前不需要也不打算將在實施重大限制或控制的國家持有的現金匯回或轉換，但如果Elanco需要這樣做來為其運營提供資金，它可能 無法匯回或轉換此類現金，或者在不產生大量成本的情況下無法這樣做。

Elanco 還承擔與現有淨投資對衝(“NIH”)的未來現金結算相關的外匯風險。2018年10月，Elanco簽訂了固定利率 ，5年期，7.5億瑞士法郎NIH對瑞士法郎資產。NIH預計每年產生約2500萬美元的現金和反向利息支出；然而，如果美元對瑞士法郎貶值，2023年7.5億瑞士法郎名義上的和解風險敞口可能會很大。

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目錄表

Elanco依賴於複雜的信息技術和基礎設施。

Elanco依賴各種信息系統來管理其運營，並且越來越依賴第三方來運營和支持其信息技術系統，包括通過虛擬和基於雲的運營方式。這些第三方包括大型老牌供應商以及小型私營公司。 任何提供商未能充分為Elanco的運營提供服務，或一個或多個提供商的控制權變更或破產，都可能對Elanco的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。在分離之前，Elanco依賴禮來公司與這些第三方談判和管理Elanco的許多關係和合同。

由於首次公開募股和分拆，Elanco大幅改變了許多業務流程，並將繼續發展，包括財務報告和供應鏈流程，以及在哪裏和從誰那裏獲得信息技術系統。為了支持Elanco與禮來公司的過渡性 服務協議條款下的新業務流程，Elanco將在其使用的許多信息技術系統中進行重大配置、流程和數據更改。如果Elanco的信息技術系統和流程不足以支持Elanco的業務和財務報告功能，或者Elanco未能正確執行其新的業務流程，Elanco的財務報告可能會延遲或不準確，因此，Elanco的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。即使Elanco能夠成功配置和更改其 系統，所有技術系統，即使實施了安全措施，也容易出現故障、故障或未經授權的訪問。如果Elanco的信息技術系統出現故障或被攻破，這可能會對Elanco的聲譽和執行關鍵業務功能的能力造成重大不利影響，敏感和機密數據可能會受到損害。

Elanco的信息技術系統遭到入侵或機密公司或個人數據的不當披露可能會對Elanco的聲譽和運營產生重大不利影響，或者Elanco可能無法遵守隱私法律、法規和合同義務。

Elanco依靠信息技術系統在其日常運營中處理、傳輸和存儲電子信息，包括客户、員工和公司數據。這些信息的安全處理、維護和傳輸對Elanco的運營至關重要，圍繞信息的安全、存儲、使用、處理、披露和隱私的法律環境非常苛刻，經常施加新的和不斷變化的要求。Elanco還將某些信息存儲到第三方。 Elanco的信息系統和Elanco的第三方供應商的信息系統受到計算機病毒或其他惡意代碼、未經授權的訪問嘗試以及網絡或網絡釣魚攻擊，而且 還容易受到不斷髮展的網絡安全風險和外部危險以及不當或疏忽的員工行為的日益威脅，所有這些都可能使機密的公司和個人數據系統和信息面臨安全漏洞。任何此類入侵都可能危及Elanco的網絡，其中存儲的信息可能會被訪問、公開披露、丟失或被竊取。此類攻擊可能導致Elanco的知識產權和其他機密信息丟失或被盜，中斷Elanco的運營，以及其他負面後果，如安全措施或補救成本增加，以及轉移管理層的注意力。任何實際或感知的信息訪問、披露或其他丟失，或客户、員工或公司數據的任何重大故障、入侵、中斷、網絡攻擊或損壞，或者Elanco未能遵守聯邦、州、當地和外國隱私法或與客户、供應商、支付處理商和其他第三方的合同義務，都可能導致法律索賠或訴訟, 根據保護個人信息隱私的法律或合同承擔的責任、監管處罰、Elanco運營中斷以及對Elanco聲譽的損害，所有這些都可能對Elanco的業務、收入和競爭地位產生重大不利影響。雖然Elanco將繼續實施額外的保護措施，以降低和檢測網絡事件的風險，但網絡攻擊正變得更加複雜和頻繁，

52

目錄表

此類攻擊中使用的技術 變化迅速。Elanco的保護措施可能無法保護其免受攻擊，此類攻擊可能會對Elanco的業務和聲譽產生重大影響。此外，在分離之前，Elanco依賴禮來公司的某些隱私和合規職能和人員，在分離完成後，可能會遇到維護和實施所有政策和做法的困難。

增加與飼養、加工或消費食用動物有關的監管或減少政府財政支持可能會減少對Elanco食用動物產品的需求。

食用動物行業的公司受到廣泛和日益嚴格的監管。請參閲第151頁開始的“關於Elanco和Elanco的收購子公司業務的信息”。如果食用動物生產商受到新法規或現有法規變化的不利影響，他們可能會減少羊羣或羊羣規模或利潤下降，因此他們可能會減少使用Elanco的產品，這可能會對Elanco的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，許多食用動物生產商受益於政府補貼，如果減少或取消這種補貼，這些公司的利潤可能會下降，結果可能會減少他們對Elanco食用動物產品的使用。對食用動物部門更嚴格的監管，包括對食用動物產品的使用，可能會對Elanco的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

Elanco的業務可能會受到勞資糾紛、罷工或停工的實質性不利影響。

Elanco的一些員工是工會、工會、行業協會的成員，或者在某些司法管轄區(包括美國)受到集體談判協議的約束。因此，Elanco面臨勞資糾紛、罷工、停工和其他勞資關係問題的風險。Elanco可能無法 以類似或更優惠的條款談判新的集體談判協議，並可能在其工地遇到停工、持續勞動力成本上升或其他勞動力問題。 Elanco在某些市場實施員工隊伍改革時可能也會遇到困難或延誤。分離可能會增加這些風險，因為Elanco將不再能夠從禮來公司之前的關係和與此類協議有關的談判中受益。

此外， 與勞工有關的問題，包括Elanco的供應商或CMO，可能會導致Elanco的運營中斷，這可能對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，可能導致客户取消訂單、意外的庫存積累或短缺以及收入和淨收入減少。

分離的預期好處可能無法實現。

Elanco可能無法實現預期的分離所帶來的全部戰略和財務利益。此外，如果最終實現這樣的好處，可能會被推遲。這些好處包括以下幾點：

•

通過提供靈活性來實施Elanco的戰略計劃，並更有效地響應不同的客户需求以及不斷變化的經濟和行業環境，從而提高戰略和運營靈活性並簡化決策；


•

允許Elanco採用最適合其財務狀況和業務需求的投資政策和股息政策，並允許其 作為獨立企業進行融資；



•

創建獨立的股權結構，使未來能夠利用Elanco的普通股和薪酬安排進行收購 ；以及



•

促進員工的激勵性薪酬安排更直接地與Elanco的業務業績掛鈎，並通過以下方式提高員工的招聘和留住能力

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目錄表

改善管理和員工激勵與Elanco業務的業績和增長目標的一致性。

由於各種原因，Elanco 可能無法實現分離的預期收益，這可能會對Elanco的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

Elanco的養老金計劃負債資金不足。Elanco將需要當前和未來的運營現金流 來彌補這些缺口，從而減少可用於其他用途的現金。

Elanco有一些固定收益養老金計劃，主要是在美國以外，Elanco的員工參加的計劃要麼專門用於Elanco的員工，要麼與Elanco的員工相關的計劃資產和負債在分離時被法律要求轉移到Elanco。這些計劃的資金狀況和定期淨養老金成本受到用於衡量養老金義務的貼現率、Elanco員工的壽命和精算概況、可用於為這些義務提供資金的計劃資產水平以及計劃資產的實際和預期長期回報率的重大影響。投資業績的重大變化或投資資產投資組合的變化可導致計劃資產的估值相應增加和減少，或計劃資產的預期收益率發生變化。截至2018年12月31日，對於預計福利義務超過計劃資產的養老金計劃，預計福利義務為2.292億美元，計劃資產為1.241億美元。貼現率的任何變化都可能導致養老金債務的估值大幅增加或減少，影響Elanco養老金計劃的報告資金狀況以及隨後幾年的定期淨養老金成本。同樣，計劃資產預期收益的變化可能會導致隨後幾年的定期養卹金淨成本發生重大變化。需要做出額外的現金捐助將轉移Elanco運營的資源，並可能對Elanco的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與Elanco與禮來公司關係相關的風險

由於分離，Elanco將失去禮來的品牌、聲譽、資本基礎和其他資源。

Elanco認為，它與禮來公司的合作有助於Elanco與Elanco客户建立關係，因為禮來公司是全球公認的品牌和公認的高質量產品。分離可能會對Elanco吸引和留住客户的能力造成不利影響，這可能會導致其產品的銷售減少。

禮來規模、資本基礎和財務實力的喪失也可能促使供應商重新定價、修改或終止與Elanco的關係。此外，禮來公司出售其對Elanco的所有權可能會導致Elanco的一些現有協議和許可證被終止。Elanco無法肯定地預測分離將對Elanco的業務、Elanco的客户、供應商或其他人產生的影響，或者Elanco品牌是否會被市場接受。

此外， 由於Elanco過去沒有作為一家獨立公司運營，因此可能難以做到這一點。除了禮來公司提供的資產和資源外，Elanco可能還需要收購資產和資源，並且與分離相關，在將Elanco的資產從禮來公司的資產中分離出來並將新收購的資產整合到Elanco的業務中時也可能面臨困難。如果Elanco作為一家獨立公司運營存在困難，未能收購對Elanco運營至關重要的資產，或者在將其資產從禮來公司的資產中分離出來或整合新收購的資產時產生意外成本，Elanco的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

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目錄表

禮來公司可能與Elanco競爭。

禮來公司在動物保健業務上不受限制地與埃蘭科競爭。儘管禮來公司已通知Elanco，它目前無意在動物保健業務上與其競爭，但如果禮來公司未來決定從事Elanco開展的業務類型，它可能比Elanco擁有競爭優勢，這可能會導致Elanco的業務、財務狀況和運營結果受到實質性不利影響。

為了保持對禮來公司及其股東的免税待遇，拆分和某些相關的 交易，Elanco可能無法從事某些交易。

為了保持對禮來公司及其股東在拆分和某些關聯交易中的免税待遇，根據税務事項協議，Elanco被限制採取任何行動，阻止此類交易在美國聯邦所得税方面免税。這些限制可能會限制Elanco進行某些戰略交易或從事其他交易的能力(但不限制Elanco參與合併)，包括使用Elanco的普通股進行收購，以及與可能增加Elanco業務價值的股權資本市場交易有關。請參閲第225頁開始的“關於Elanco和採購子的信息Elanco與禮來公司之間的某些關係和關聯方交易Elanco和Lilly税收事項協議”。

根據知識產權和技術許可協議，禮來公司作為許可方的權利可能會限制 Elanco開發和商業化某些產品的能力。

在分離之前，Elanco有能力利用禮來公司的某些知識產權。作為分離的一部分，Elanco與 簽訂了知識產權和技術許可協議。根據知識產權和技術許可協議，禮來公司向Elanco許可其與動物保健業務相關的某些知識產權 (不包括商標)，並授予Elanco使用禮來公司專有複合物庫的許可證，期限為兩年外加最多三個額外的 一年期限，每個期限由禮來公司自行決定。如果Elanco未能履行其在本協議下的義務，而禮來公司行使其終止該協議的權利，則Elanco繼續研究、開發和商業化包含該知識產權的產品的能力將受到限制。此外，本協議還包括影響Elanco開發和商業化某些產品的能力的限制，包括在禮來公司與其人類健康發展計劃相關的許可知識產權擁有權益的情況下。這些限制和終止權可能會使Elanco更難、更耗時或更昂貴地開發和商業化某些新產品， 或者可能導致Elanco的產品比其競爭對手的產品晚於市場。有關知識產權和技術許可協議條款的摘要説明，請參閲第229頁開始的《關於Elanco和收購子公司的信息Elanco與禮來公司之間的某些關係和關聯方交易的Elanco和Lilly知識產權和技術許可協議》。

Elanco的歷史合併和合並財務數據不一定代表它作為一個獨立公司本可以實現的結果 並且可能不是其未來業績的可靠指標。

本委託書/招股説明書中包含的Elanco的歷史合併和合並財務數據並不反映其作為一家獨立公司在本報告所述期間或未來將實現的財務狀況、運營結果或現金流。這主要是 以下因素造成的：

•

Elanco的歷史合併和合並財務數據沒有反映分離；

55

目錄表

•

Elanco的歷史合併和合並財務數據反映了在禮來公司內部集中提供的某些支持職能的費用分配，例如行政監督、財務、法律、財務、人力資源、税務、內部審計、財務報告、信息技術和投資者關係的費用 這些費用可能高於或低於Elanco作為獨立公司實際發生或未來將發生的可比費用；


•

Elanco的債務成本和Elanco的資本結構與其歷史合併和合並財務報表中反映的不同；



•

由於Elanco是一家獨立的上市公司，Elanco的成本結構可能會大幅增加，包括與上市公司報告、投資者關係和遵守薩班斯-奧克斯利法案有關的成本；以及



•

由於Elanco而造成的規模經濟損失不再是禮來公司的一部分。

分離生效後，Elanco的財務狀況和未來的經營結果將與本委託書/招股説明書中Elanco的歷史合併和合並財務報表中反映的金額有很大不同。作為分離的結果，投資者可能很難將Elanco的未來業績與 歷史業績進行比較，也很難評估Elanco的相對業績或Elanco業務的趨勢。

Elanco作為一家獨立的上市公司已經並將繼續產生與分離相關的鉅額費用和 增量成本。

在分離後，Elanco將需要複製或替換Elanco不再具有相同訪問權限的某些功能、系統和基礎設施。Elanco可能還需要進行投資或僱傭額外的員工來運營，而不是同樣地訪問禮來公司現有的運營和行政基礎設施。這些 計劃的實施成本可能很高。由於與這些努力相關的基礎項目的範圍和複雜性，總成本可能大大高於Elanco的估計，發生這些成本的時間可能會發生變化。

在分離之前，禮來公司為Elanco履行或支持了許多重要的公司職能。Elanco的合併和合並財務報表反映了這些 服務在分配基礎上的費用。在分離之後，這些服務中的許多都由Elanco與禮來公司達成的過渡性服務協議管理。根據過渡服務協議，Elanco 能夠在逐個服務的基礎上在固定期限內使用這些禮來公司的服務。在適用的固定期限屆滿前部分減少任何服務的提供或終止服務，需徵得禮來公司的同意。此外，任何一方都可以在事先書面通知的情況下，因另一方的重大違約行為而終止協議，但須遵守 有限的治癒期或如果另一方發生控制權變更。

Elanco 為這些服務向禮來公司支付雙方商定的費用，該費用基於禮來公司在2021年3月31日之前提供服務的成本(包括第三方成本)和 此後加價7%，並從2022年1月1日起額外增加基於通脹的費用。然而，由於Elanco的過渡性服務協議是在母子公司關係的背景下談判達成的，協議的條款，包括收取的服務費用，可能高於或低於類似服務的討價還價各方同意的條款，也可能高於或低於Elanco歷史合併和合並財務報表中反映的分配成本。此外，雖然這些服務是由禮來公司向Elanco提供的，但Elanco在修改或實施有關此類服務或Elanco為這些服務支付的金額方面的操作靈活性將受到限制。

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目錄表

Elanco 可能無法替換這些服務或就條款和條件(包括成本)達成適當的第三方協議，這與Elanco根據過渡服務協議從 禮來公司獲得的條款和條件相當。此外，在過渡期服務協議終止後，Elanco可能無法維持與Elanco從禮來公司獲得此類服務和福利時相同的服務級別或獲得相同的 福利。當Elanco開始單獨運營這些功能時，如果Elanco沒有自己適當的系統和業務功能，或者無法從其他提供商那裏獲得這些功能，它可能無法有效地運營其業務或以可比的成本運營，其盈利能力可能會下降。此外，Elanco歷史上一直接受禮來公司的非正式支持，這可能不會在過渡服務協議中得到解決。這種非正式支持的級別可能會在未來減少或取消。

此外，Elanco的歷史合併和合並財務報表包括某些資產和負債的歸屬，這些資產和負債在歷史上一直由禮來公司持有，但具體可識別或可歸因於與分離相關而轉移到Elanco的業務。Elanco與分離相關的資產和負債的價值最終可能與此類歸屬存在重大差異，這可能對Elanco的財務狀況產生重大不利影響。

與Elanco債務相關的風險

Elanco負債累累。

Elanco揹負着鉅額債務，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。截至2019年3月31日，Elanco已產生約25億美元的優先債務本金總額，包括票據和定期貸款(定義如下 )。根據循環貸款機制(定義見下文)，Elanco還有7.5億美元的借款能力(如果滿足某些條件，則為10億美元)。

Elanco 可能會不時產生大量額外債務，為營運資金、資本支出、投資、收購或其他目的提供資金。如果Elanco這樣做，與其高債務水平相關的風險可能會加劇。具體地説，Elanco的高額債務可能會產生重要的後果，包括：

•

使Elanco更難履行其債務方面的義務；


•

限制Elanco獲得額外融資的能力，以資助未來的營運資本、資本支出、業務發展或其他一般公司要求，包括股息；



•

增加了Elanco在一般不利經濟和行業條件下的脆弱性；



•

使Elanco面臨利率上升的風險，因為它的某些借款正在並可能在未來以可變利率 利息；



•

限制Elanco在規劃和應對動物保健行業變化方面的靈活性；



•

影響Elanco的實際税率；以及



•

增加了Elanco的借貸成本。

Elanco可能無法產生足夠的現金來償還其所有債務，並可能被迫 採取其他行動來履行其債務義務，這可能不會成功。

Elanco是否有能力對其債務進行定期付款或再融資，取決於其財務狀況和經營業績， 受當時的經濟和競爭狀況以及某些金融、商業、立法、監管和其他以外因素的影響

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目錄表

它的 控制。Elanco可能無法維持足夠的經營活動現金流，使其能夠支付債務的本金和利息。

如果Elanco的現金流和資本資源不足以為其償債義務提供資金，它可能面臨嚴重的流動性問題，並可能被迫減少或推遲 投資和資本支出，或處置重大資產或業務，改變其股息政策，尋求額外的債務或股權資本，或重組或再融資其債務。 Elanco可能無法以商業合理的條款或根本無法實施任何此類替代措施，即使成功，這些替代行動也可能無法使其履行其預定的債務 償債義務。將管理Elanco債務的工具可能會限制其處置資產的能力，並可能限制使用這些處置所得的收益，還可能 限制其籌集債務或股權資本的能力，以便在到期時用於償還其他債務。Elanco可能無法完成這些處置或獲得足以在到期時償還任何債務的 金額的收益。

此外，Elanco還通過其子公司開展業務。因此，Elanco債務的償還將取決於其子公司(包括某些國際子公司)產生的現金流，以及它們通過股息、債務償還或其他方式向Elanco提供這些現金的能力。Elanco的子公司可能沒有任何義務 支付Elanco的債務到期金額或為此提供資金。Elanco的子公司可能無法或不被允許進行足夠的分配，以使Elanco 能夠就其債務進行付款。每個子公司都是一個不同的法律實體，在某些情況下，法律、税收和合同限制可能會限制Elanco從其子公司獲得現金的能力。如果Elanco沒有從其子公司獲得分配，它可能無法為其債務支付所需的本金和利息。

Elanco無法產生足夠的現金流來償還其債務，或以商業合理的條款或根本不能為其債務進行再融資，可能會對Elanco的業務、財務狀況和經營業績以及其履行債務的能力產生重大不利影響。

58

目錄表

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本委託書/招股説明書以及通過引用納入本文的文件中非嚴格意義上的歷史性陳述，包括有關擬議合併的陳述、完成合並的預期時間表、未來的財務和經營結果、合併的效益和協同效應、合併後業務的未來機會以及Elanco和Aratana相信或預期將或可能在未來發生的事件或發展的任何其他陳述，可能是 1995年《私人證券訴訟改革法案》、《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的“前瞻性陳述”，涉及許多風險和 不確定性。有許多重要因素可能會導致實際事件與此類前瞻性表述中建議或表示的情況大不相同，其中許多因素不在Elanco和Aratana的控制範圍之內，您不應過度依賴任何此類前瞻性表述。這些因素包括與以下方面相關的風險和不確定性 ：

併購相關風險因素

•

Aratana股東在合併中將獲得的合併對價的不確定價值；


•

不能及時完成合並；



•

因未能獲得阿拉塔納股東批准通過合併協議而無法完成合並的，或者未能滿足完成合並的其他條件的；



•

因任何原因未能完成合並；



•

合併協議施加的合同限制；



•

Aratana的業務和運營與Elanco的業務和運營整合可能比 預期的更困難和/或花費更長的時間，成本可能比預期的更高，並可能對Aratana或Elanco的現有業務產生意想不到的不利結果；



•

交易公告對Elanco、Aratana或合併後公司各自的業務關係、經營業績和總體業務的影響；



•

將管理層的注意力從持續的業務問題上轉移；



•

合併協議中可能阻礙其他公司嘗試收購Aratana的限制；



•

與合併有關的任何訴訟的影響；



•

Aratana董事和高管在合併中利益分歧的影響；



•

與CVR相關的風險，包括CVR的評估難度和影響CVR價值的各種因素、CVR的轉讓限制以及CVR的税收處理不確定；



•

在發佈與合併有關的公平意見後，Elanco和Aratana的相對價值可能發生的變化；



•

如果合併未能及時完成，任何一方可能終止合併；以及



•

合併對Elanco股價的影響。

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目錄表

一般風險因素

•

競爭加劇，包括來自創新或仿製藥的競爭；



•

獸醫實踐、動物健康技術和動物源性蛋白替代品方面的顛覆性創新和進步的影響；



•

改變對食用動物使用抗生素的監管限制；



•

仿製藥的影響；



•

Elanco實施其業務戰略或實現目標成本效益和毛利率提高的能力；



•

整合Elanco的客户和經銷商；



•

由食用動物攜帶的傳染病的爆發；



•

Elanco研發和許可工作的成功；



•

Elanco完成收購併成功整合其收購的業務的能力；



•

誤用或標籤外使用Elanco產品；



•

與Elanco產品相關的意想不到的安全、質量或療效問題；



•

天氣條件和自然資源可獲得性的影響；



•

與Elanco在新興市場的存在相關的風險；



•

美國對外貿易政策的變化、加徵關税或貿易爭端；



•

全球宏觀經濟狀況的影響；



•

涉及通過2019年3月11日完成的交換要約將禮來公司在Elanco的權益分離和分配給其 股東的交易對Elanco業務的影響；



•

可能影響合併後公司未來業績的其他因素，包括埃蘭科和阿拉塔納在截至2018年12月31日的財政年度10-K表格年度報告中的“風險因素”章節以及隨後的10-Q表格季度報告和後續的10-Q表格季度報告中的“風險因素”章節。



•

本委託書/招股説明書中列出的風險或通過引用併入本委託書/招股説明書中的風險，包括從第26頁開始的標題為 “風險因素”的章節中列出的風險。

本文中所作的前瞻性陳述僅在本文發佈之日起發表，除非法律另有要求，否則Elanco、Aratana或其任何附屬公司均無義務因新信息、未來事件和事態發展或其他原因而更新或修訂任何前瞻性陳述。

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目錄表

合併

合併的背景

Aratana董事會和管理層不斷評估Aratana的業務、財務計劃和前景。作為此次評估的一部分，Aratana董事會和管理層定期考慮戰略替代方案，以提高Aratana股東的價值。特別是，Aratana董事會和管理層考慮了許多潛在的合作和許可關係以及其他戰略交易，包括有時探索出售Aratana的可能性，以提高Aratana股東的價值。

2018年5月21日，在Aratana與Aratana的機構股東之一Engage Capital，LLC或Engage Capital之間正在進行的討論之後，Aratana公開宣佈與Engage Capital達成協議，其中包括成立Aratana董事會的特設委員會--戰略審查委員會，以對Aratana的業務進行正式的戰略審查，並就Aratana的戰略和提升股東價值的機會向Aratana董事會提出建議。2018年5月21日，Aratana普通股的收盤價為每股5.34美元。Aratana董事會於2018年6月成立了戰略審查委員會，該委員會由Aratana董事會的四名成員組成，其中包括時任Aratana首席執行官小歐文·霍卡迪、温迪·雅諾和克雷格·巴巴羅什的史蒂文·聖彼得，霍卡迪先生擔任第一任主席。

從2018年6月至2018年9月，戰略審查委員會和Aratana董事會舉行了幾次會議，參與並協調了Aratana管理層及其顧問對Aratana歷史和潛在的未來運營業績以及Aratana可用的各種潛在戰略替代方案的詳細審查。戰略審查委員會、Aratana董事會和管理層將Aratana潛在戰略選擇的相對優點與Aratana作為獨立公司的前景進行了比較，戰略審查委員會和Aratana董事會 得出結論認為，探討涉及Aratana的潛在戰略交易將符合Aratana股東的最佳利益。

2018年7月，根據戰略審查委員會的建議和Aratana董事會的授權，Aratana與巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)或巴克萊銀行(Barclays)就Aratana對戰略替代方案的考慮簽訂了一份聘書。在簽署聘書之前，Aratana管理層為Aratana董事會總結了巴克萊提供的有關他們(及其各自的附屬公司)與Aratana和其他潛在競購者的重要關係的信息。Aratana還聘請Latham&Watkins LLP或Latham&Watkins擔任與此類活動有關的法律顧問。戰略審查委員會和Aratana董事會認為，巴克萊和Latham&Watkins將基於他們各自的專業知識和為動物健康和生命科學行業的公司提供諮詢的經驗，在Aratana考慮戰略替代方案方面提供寶貴的顧問。

2018年8月30日，Aratana和Elanco的管理層成員會面，討論與他們公司現有業務關係相關的事項加里普蘭特。如從第231頁開始的《關於Elanco和收購子公司的信息以及Elanco和Aratana之間的某些關係和關聯方的交易》中更詳細的討論，2016年4月22日，Elanco和Aratana之前已簽訂了某些協議，授予Elanco開發、製造和商業化其許可的GRapiprant權利和技術的權利，包括加里普蘭特，和 相關產品，以換取預付款和某些版税和里程碑，以及與聯合促銷有關的加里普蘭特以及相關 產品在美國。在2018年8月30日的會議上，雙方討論了Aratana公開宣佈其正在進行的戰略評估，Elanco表示有興趣參與任何涉及Aratana的潛在戰略交易的探索。

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目錄表

2018年9月6日，Aratana董事會親自與巴克萊和Latham&Watkins的某些管理層成員和代表通電話，討論了戰略審查委員會對Aratana戰略選擇的審查迄今的進展。作為討論的一部分，Aratana董事會詳細討論了對潛在戰略交易的可能探索，包括與第三方接觸的潛在範圍。巴克萊和管理層的代表提交了一份最有可能的潛在競購者名單，其中包括動物保健業務的16家公司，其中包括Elanco。Aratana董事會還與管理層及其顧問探討了廣泛的外展流程與更有針對性的外展流程相比的相對優勢和劣勢。Aratana董事會與管理層和巴克萊銀行的代表討論了作為初步接觸的一部分而接觸的潛在各方，包括上述動物保健業務的16家公司的名單，以及會議建議的動物保健業務的另外一家公司。 Aratana董事會與管理層及其顧問討論了一個事實，即Elanco當時是禮來公司的一個部門，但 正在考慮首次公開募股，考慮到兩家公司現有的業務關係，可能是最有可能提出令人信服的要約收購Aratana的公司加里普蘭特以及Elanco和Aratana之間的潛在協同效應。然而，Aratana董事會也指出，Elanco的首次公開募股程序 可能會在擬議收購Aratana方面給Elanco帶來潛在的時機問題，禮來公司繼續持有Elanco的股份可能會導致完成此類交易的額外障礙，並承認包括廣泛的其他潛在競購者的好處。鑑於預期的出售過程，Aratana董事會還根據Barbarosh先生在這類過程中的經驗任命他為戰略審查委員會主席。經過討論，Aratana董事會根據戰略審查委員會的建議，授權巴克萊管理層和代表聯繫會議期間確定和討論的17家公司。Aratana普通股在2018年9月6日的收盤價為每股5.25美元。

2018年9月14日，一家動物保健業務的公司與Aratana聯繫，該公司不在Aratana董事會批准的17家公司的原始名單中，該公司表示有興趣考慮與Aratana進行戰略交易。在那次電話會議之後，Aratana董事會授權巴克萊的管理層和代表 將該公司納入其初始外聯流程。

2018年9月和10月，在Aratana董事會的指示下，Aratana的管理層和巴克萊的代表聯繫了Aratana董事會批准的18家公司，以 評估它們在尋求與Aratana進行潛在戰略交易方面的各自利益。在這一集團中，包括Elanco在內的7家公司與Aratana簽訂了保密協議，其中每一項都包括慣例的停頓條款。其他11家公司最終表示，作為擬議流程的一部分，它們對與Aratana進行潛在的戰略交易不感興趣。

同樣在2018年9月和10月，在Aratana董事會和管理層的指示下，巴克萊的代表向與Aratana簽署保密協議的七家公司分別發出了投標流程信函，要求在2018年10月17日之前提交初步的不具約束力的提案。Aratana還授權Latham&Watkins開始 準備合併協議草案，以提供給每個潛在的競購者。

從2018年9月至2018年10月，Aratana的管理層和巴克萊的代表為已簽署保密協議並繼續表示有興趣尋求與Aratana進行戰略交易的公司進行盡職調查和繼續討論提供便利，其中包括Elanco、A公司和B公司。與Aratana簽署 保密協議的其他四家公司向Aratana表示，它們不會有興趣提交與潛在戰略交易相關的初步不具約束力的建議書

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目錄表

在此期間，戰略審查委員會和阿拉塔納董事會還舉行了幾次會議，以評估進展情況並監督與這一進程有關的戰略。

2018年9月24日，Elanco宣佈完成首次公開募股，向公眾公佈的價格為每股Elanco普通股24.00美元。

在提交初步建議的截止日期2018年10月17日，Aratana收到了Elanco的書面初步非約束性建議，要求以每股5.67美元至6.21美元的現金價格收購Aratana的所有已發行普通股，但需進行進一步的盡職調查。包括A公司和B公司在內的任何其他方均未在截止日期前提交書面初步非約束性建議書。2018年10月17日，阿拉塔納的普通股收盤價為每股5.47美元。

2018年10月18日，某些媒體報道了有關Aratana正在積極探索戰略替代方案的猜測。阿拉塔納公司普通股當天的收盤價為每股5.40美元。2018年10月22日，阿拉塔納普通股收盤價為每股6.06美元。在這些報道之後，Aratana的管理層和巴克萊的代表 接到了動物保健業務中另外兩家公司關於與Aratana進行潛在戰略交易的來電。然而，雙方最終都表示，他們對尋求與Aratana進行潛在的戰略交易不感興趣。

2018年10月19日，戰略審查委員會召開電話會議，巴克萊和Latham&Watkins的管理層成員和代表參加了會議，討論了Elanco的初步提案和戰略，以鼓勵包括A公司和B公司在內的其餘相關方的提案，並提高流程的整體競爭力 。在會議上，巴克萊的代表提交了對Aratana的初步估值分析，並將該分析與Elanco最初報價中提出的價格區間進行了比較。經過 討論，戰略審查委員會指示管理層和巴克萊繼續與Elanco合作，最終完成其盡職調查程序並提高其擬議收購價格，並 與A公司和B公司重新接洽，以鼓勵他們提交初步建議。

2018年10月26日，Elanco的代表與Aratana的管理層和巴克萊的代表一起出席了面對面的管理演示。

2018年10月29日，Aratana收到A公司的書面初步非約束性建議書，要求購買Aratana商業產品的所有現有權利(包括加里普蘭特但不包括某些加里普蘭特里程碑付款)，總收購價格範圍為 1.1億美元至1.2億美元現金(這意味着此類資產的範圍約為每股2.29美元至2.50美元，基於Aratana截至2018年10月29日已發行普通股的股份)，需進行進一步盡職調查。2018年10月29日，阿拉塔納的普通股收盤價為每股5.99美元。

2018年10月31日，戰略審查委員會舉行電話會議，巴克萊和萊瑟姆-沃特金斯的管理層成員和代表參加了會議，討論A公司的提案。在與巴克萊和Latham&Watkins的管理層和代表討論後，戰略審查委員會注意到，Aratana價值的很大一部分是商業產品，A公司的提議是不夠的。根據管理層和巴克萊代表的建議，戰略審查委員會指示 管理層和巴克萊繼續與A公司接觸，試圖改善其提議，包括鼓勵A公司提出收購整個公司的提議，並在出售過程中保持競爭 。巴克萊的管理層和代表還提供了與B公司的討論摘要，B公司繼續表示有興趣與Aratana進行潛在的戰略性交易，但尚未決定是否提交提案，並在此類討論之後進行了戰略審查

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目錄表

委員會 指示巴克萊管理層和代表繼續與B公司進行討論。

在2018年11月期間，Aratana管理層和巴克萊的代表繼續為Elanco和A公司的盡職調查提供便利，並參與與包括Elanco和A公司在內的有關各方的進一步討論。

2018年11月5日，A公司代表與Aratana管理層和巴克萊銀行代表一起出席了面對面的管理演示。

2018年11月9日，Aratana將合併協議草案張貼到虛擬數據室，供Elanco和A公司查閲。同一天，在Aratana董事會的指示下，巴克萊代表向Elanco和A公司各發出了一封投標程序信，後者要求在2018年12月11日之前提交最終的不具約束力的提案。

同樣在2018年11月9日，Aratana收到了B公司代表的口頭非約束性初步建議書，建議根據B公司迄今的盡職調查，B公司不準備以現金(這意味着每股約2.08美元，基於Aratana截至2018年10月29日的已發行普通股)收購Aratana，總收購價超過1.00億美元。2018年11月9日，阿拉塔納的普通股收盤價為每股6.67美元。

2018年11月15日，Aratana董事會召開電話會議，巴克萊和Latham&Watkins的管理層成員和代表參加了會議，討論了B公司的口頭提議，以及與Elanco和A公司的討論和談判狀況。Aratana董事會與管理層和巴克萊的代表討論了B公司提高出價的可能性，包括B公司在為提高出價找到足夠資金方面面臨的明顯挑戰。在這樣的討論之後，Aratana董事會指示管理層和巴克萊的代表繼續專注於與Elanco和A公司的討論。

2018年12月3日，Latham&Watkins的代表收到了Elanco的法律顧問Bryan Cave Leighton Paisner LLP(簡稱BCLP)對合並協議草案的初步加價。

同樣在2018年12月3日，Aratana收到了A公司修改後的最終書面非約束性建議書，擬以總計9000萬美元的現金收購Aratana商業產品的所有現有權利(根據Aratana截至2018年10月29日已發行普通股的股份，這意味着此類資產約為每股1.87美元)，外加高達8500萬美元的額外現金(這意味着此類資產最高可額外增加約每股1.77美元)。基於Aratana截至2018年10月29日的已發行普通股)，在實現某些基於銷售的里程碑付款時支付。A公司的代表表示，A公司將不願進一步提高收購價，也不準備提出收購整個Aratana的要約。2018年12月3日，Aratana普通股的收盤價為每股6.55美元。

2018年12月7日，戰略審查委員會舉行了電話會議，巴克萊和萊瑟姆-沃特金斯的管理層成員和代表參加了會議，討論了Elanco和A公司修訂後的提案的合併協議的初步加價。戰略審查委員會注意到，A公司的報價較Aratana當時的交易價格有很大折扣，A公司已表示不願提高收購價或提出收購全部Aratana的提議。戰略審查委員會還與管理層及其顧問討論了其他可能彌合與競購者潛在估值差距的方法，包括或有價值權(CVR)。Latham&Watkins的代表總結了Elanco對合並協議的加價中的主要問題，包括Aratana在簽署之前必須從Aratana的某些主要第三方股東那裏獲得支持協議的擬議要求，Aratana必須對某些現有許可證進行某些修改的擬議要求

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目錄表

協議 作為完成交易的條件，以及擴大Elanco的某些終止權。管理層指示萊瑟姆·沃特金斯律師事務所就更優惠的條款進行談判，重點是這些條款將增加交易確定性，並將對第三方批准的依賴降至最低。

2018年12月10日，在Elanco的指示下，來自Jefferies LLC或Elanco的財務顧問Jefferies的代表通知巴克萊的代表，Elanco 將不會提交最終提案，因為Elanco根據迄今的盡職調查確定，它無法提供初始範圍內的收購價格，任何提案都可能反映出遠低於該範圍的收購價格。2018年12月10日，阿拉塔納普通股收盤價為每股6.32美元。

2018年12月11日，戰略審查委員會舉行了電話會議，巴克萊和萊瑟姆-沃特金斯的管理層成員和代表參加了會議，討論了Elanco不提交最終提案的決定。特別是，戰略審查委員會與巴克萊管理層和代表討論了收到的關於Elanco估值的反饋。戰略審查委員會還討論了彌補估值差距的潛在選擇，包括CVR，但最終得出結論，Elanco指示的收購價與Aratana當時的交易價格之間的差距太大。戰略審查委員會隨後與巴克萊管理層和代表討論了可能的選項，以便與拒絕參與初始過程的競購者重新接觸。巴克萊的管理層和代表確定了三家公司，其中包括一家之前與Aratana簽署了保密協議的公司，他們認為這些公司可能願意在Aratana的初始流程之外重新與Aratana接洽。Aratana董事會授權巴克萊和管理層的代表與這三方聯繫。

會議結束後，巴克萊銀行的代表聯繫了這三家公司，以評估他們在Aratana最初的出售流程之外尋求與Aratana進行潛在戰略交易的各自興趣。2018年12月21日，其中一家公司與Aratana簽署了一份保密協議，其中包含慣常的停頓條款。在2018年12月 和2019年1月，與Aratana簽署保密協議的兩家公司進行了盡職調查，並與管理層就與Aratana潛在的戰略交易進行了討論。 然而，與這些公司的討論最終沒有超過初步階段。

2019年1月17日，聖彼得博士辭去了Aratana首席執行官和Aratana董事會(及其委員會，包括戰略審查委員會)成員一職，Aratana董事會任命時任Aratana首席財務官的Craig Tooman為Aratana新任首席執行官。關於任命Tooman先生，他還被任命為Aratana董事會成員和戰略審查委員會成員。

在2019年1月至2019年3月期間，戰略審查委員會繼續與巴克萊和管理層的代表一起評估其戰略選擇，包括授權管理層繼續非正式地與潛在公司聯繫，以評估對與Aratana進行潛在戰略交易的興趣。

2019年2月7日，應Elanco創新、監管和業務發展執行副總裁Aaron Schacht的要求，Schacht先生和 Tooman先生通過電話討論了與Aratana與Elanco正在進行的業務關係相關的某些事項加里普蘭特， 與過去的做法一致。在這次電話會議中，沙赫特先生表示，Elanco可能有興趣繼續與Aratana進行更廣泛的戰略對話，包括可能與Aratana的某些產品有關的額外戰略合作伙伴關係，或可能與Aratana整體進行的戰略交易。關於與Aratana可能的戰略交易，雙方討論了以股換股的可能性，沙赫特先生證實，這可能會使Elanco在考慮潛在交易時有更大的靈活性。

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目錄表

2019年2月8日，Elanco和禮來公司公開宣佈開始就禮來公司擬議剝離其剩餘的Elanco普通股 股票進行交換要約。

2019年2月14日，Elanco首席執行官兼首席執行官傑弗裏·西蒙斯與圖曼先生通了電話，重申了Elanco對探索與Aratana的戰略交易的潛在興趣。Tooman先生表示，鑑於Elanco在最初進程中的最終反應，Elanco真誠地重新參與此類討論，這對Aratana董事會非常重要。

2019年2月26日，在戰略審查委員會的指導下，Aratana和Elanco管理層的代表在英國倫敦舉行的動物健康會議上親自會面。在這次會議上，Elanco再次重申了它有興趣探索與Aratana的潛在戰略交易，包括Elanco董事會可能會支持這樣的交易，Elanco有興趣將Elanco的股票作為對價，以及敲定潛在提案所需的額外盡職調查。雙方同意在Aratana在未來幾周公布2018年財務業績後繼續討論。

在該次會議上，並在戰略審查委員會的指導下：

•

Tooman先生親自會見了C公司的管理層成員，C公司是參與最初進程但尚未與Aratana簽署保密協議的各方之一。C公司管理層成員表示，C公司可能有興趣重新探索與Aratana的潛在戰略性交易，並表示他們今後將與Tooman先生進一步討論。


•

Tooman先生親自會見了D公司的管理層成員，D公司是與Aratana就初始程序簽署保密協議的當事人之一，但沒有提交建議書。D公司管理層成員表示，D公司未來可能有興趣探索與Aratana的戰略可能性，包括潛在的戰略交易。



•

Tooman先生親自會見了與Aratana簽署了關於初始程序的保密協議的一方的管理層成員，但沒有提交建議書。該公司的管理層成員表示，雖然該公司對Aratana的某些商業產品感興趣，但該公司願意支付的溢價將不具有競爭力。

2019年3月11日，禮來公司和Elanco宣佈完成交換要約，據此禮來公司出售其持有的Elanco普通股剩餘股份，Elanco 不再是一家控股公司。

2019年3月12日，Aratana公佈了2018財年第四季度和整個財年的財務業績。Aratana普通股2019年3月13日的收盤價為每股3.85美元。

2019年3月18日，Elanco和Aratana的管理層面對面討論了與兩家公司當前業務關係相關的某些事項，以及可能進行戰略交易的潛在條款和結構。在這樣的討論中，Aratana的管理層表示，與可能收購Aratana的整體相比，與Aratana的某些產品建立戰略合作伙伴關係不太可能符合Aratana股東的最佳利益。Elanco的管理團隊證實，Elanco對潛在的戰略交易非常感興趣，並表示將在未來幾天向Aratana提供初步書面建議。

2019年3月24日，Aratana收到了Elanco的書面非約束性建議書，要求以Elanco普通股換取Elanco普通股，以換取Elanco普通股的全部已發行普通股，交換比率反映出每股Aratana普通股的隱含價值為4.15美元。閉幕式

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目錄表

2019年3月22日，也就是Aratana於2019年3月24日收到Elanco的非約束性要約之前的最後一個交易日，Aratana普通股的價格為每股3.67美元。

2019年3月26日，Tooman先生聯繫了D公司的首席執行官，跟進D公司重新參與探索與Aratana的戰略交易的潛在興趣。D公司的首席執行官證實了D公司的興趣，並開始與Aratana進行初步討論和盡職調查。

2019年3月28日，在C公司和Aratana管理層的代表溝通後，Tooman先生親自會見了C公司管理層的一名成員 ，跟進C公司重新參與與Aratana戰略交易的潛在興趣。C公司管理層成員通知Tooman先生，C公司可能有興趣，但需要更多時間來審查Aratana的公開信息。

當天晚些時候，戰略審查委員會舉行了電話會議，巴克萊和萊瑟姆·沃特金斯的管理層成員和代表參加了會議，討論了管理層最近與Elanco、C公司和D公司的互動以及Elanco的最新提議。巴克萊的代表提供了對Aratana的初步估值分析，並將其與Elanco建議的交換比率的隱含估值進行了比較。戰略審查委員會與其顧問討論了與全現金交易相比的股票換股票交易的相關考慮因素，包括時機、盡職調查、審批、證券法要求、交易確定性和潛在的價格保護。巴克萊的代表討論了Elanco普通股自首次公開募股以來的交易歷史。Latham&Watkins的代表還指出，Elanco將不需要為這筆交易獲得單獨的股東批准，這將有助於增加完成交易的可能性。經過商議後，戰略審查委員會授權巴克萊的代表與Elanco進行談判，以改進其報價，並授權管理層繼續與C公司和D公司進行討論，試圖評估它們在可能提交提案方面的各自利益。

2019年4月1日，經過進一步的討論和談判，Aratana收到了Elanco的口頭修訂建議，以Elanco普通股換取Elanco普通股，以換取Elanco普通股的全部流通股，交換比率反映出每股Aratana普通股的隱含價值為4.50美元。Aratana普通股在2019年4月1日的收盤價為每股3.55美元。

同樣在2019年4月1日，Tooman先生親自會見了D公司的管理層成員，討論了與Aratana的潛在戰略交易，並解決了有關Aratana及其運營的一些初步問題。D公司表示，它仍對與Aratana的潛在交易感興趣，並將繼續對Aratana進行盡職調查。

當天晚些時候，戰略審查委員會舉行了電話會議，巴克萊和萊瑟姆·沃特金斯的管理層成員和代表參加了會議，討論了Elanco修訂後的提案以及最近與C公司和D公司的討論。根據管理層和巴克萊代表的反饋，戰略審查委員會指示他們 繼續談判，以提高Elanco的擬議收購價格。

2019年4月2日，經過進一步談判，Aratana收到了Elanco修改後的口頭提議，以Elanco普通股換取Elanco普通股，以換取Elanco普通股，交換比率反映出每股Aratana普通股隱含價值4.75美元。Elanco表示，它不願意進一步提高交換比例，但它可能願意考慮向Aratana的股東提供不可轉讓的CVR，使股東在實現未來的某些銷售時有權獲得一定的現金金額

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目錄表

里程碑 Entyce。2019年4月2日，Aratana普通股的收盤價為每股3.64美元。

2019年4月3日，Aratana董事會舉行了電話會議，巴克萊和Latham&Watkins的管理層成員和代表參加了會議，討論了Elanco的最新提議以及管理層與C公司和D公司的討論。在戰略審查委員會發布最新消息後，巴克萊的代表討論了對Aratana估值的初步看法。Aratana董事會與其顧問討論了CVR的可能性，包括這種工具的一些特點、優點和缺點。Aratana董事會強調，任何此類CVR都需要基於在有限時期內客觀和可獲得的測量結果，並且CVR項下的任何此類付款都應以現金支付。在會議結束時，Aratana董事會指示巴克萊銀行的代表按照反映Aratana普通股每股隱含價值5.00美元的交換比率進行對抗。Aratana董事會還授權管理層 繼續與C公司和D公司進行討論，以防他們準備提出建議。

當天晚些時候，巴克萊的代表向Elanco的代表傳達了Aratana的反建議，即反映Aratana普通股每股隱含價值5.00美元的交換比率。Elanco拒絕了反提議，稱反映Aratana普通股每股隱含價值4.75美元的交換比率是堅定不移的。在戰略審查委員會和管理層的指示下，巴克萊的代表提出了一項建議，在合併考慮中增加一項CVR，這將使Aratana股東在實現與某些產品未來全球銷售相關的兩個銷售里程碑 時，每股Aratana普通股有權獲得高達0.50美元的現金。2019年4月3日，Aratana普通股的收盤價為每股3.58美元。Elanco的代表同意審查這項提案，並在未來幾天對Aratana做出迴應。

根據戰略審查委員會的指示，2019年4月4日，Tooman先生聯繫了D公司的首席執行官，表示Aratana打算 就潛在的戰略交易迅速採取行動，這一時間至關重要。雖然D公司繼續進行初步盡職調查，但D公司沒有表示它將準備加快審查或提出收購Aratana的要約。

同樣在2019年4月4日，Tooman先生聯繫了C公司，詢問其對Aratana公開信息進行盡職調查審查的進展情況，以及它有興趣與Aratana簽署保密協議。C公司表示，根據其目前的盡職調查，它很難得出一個反映當時Aratana普通股交易價格溢價的估值，但願意繼續其盡職調查過程並簽署一項保密協議。C公司表示，它將在未來幾天向Aratana提供盡職調查問題。2019年4月4日，Aratana普通股的收盤價為每股3.59美元。

2019年4月8日，Aratana收到Elanco的修訂後的書面建議，以Elanco普通股換取Elanco普通股，交換比率反映每股Aratana普通股的隱含價值為4.75美元，外加CVR，使Aratana股東有權在實現與Aratana未來全球銷售相關的兩個銷售里程碑之一時，獲得每股Aratana普通股0.25美元的現金Entyce，或可能開發的包含 卡普羅瑞林作為活性成分的其他產品。在Elanco的指示下，Jefferies的代表向Barclays Elanco的代表傳達了Elanco的立場，即它不願進一步提高其擬議的收購價，Elanco希望在5月份的下一次收益發布之前宣佈擬議的交易。Aratana普通股2019年4月8日的收盤價為每股3.84美元。

2019年4月9日，Aratana董事會舉行電話會議，管理層成員以及巴克萊和Latham&Watkins的代表參加了會議，討論Elanco的最新提議。巴克萊的代表討論了Elanco的最新提議，管理層領導了討論

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目錄表

關於 CVR的擬議機制，以及實現這兩個擬議銷售里程碑的可能性。管理層還提供了與C公司和D公司討論的最新情況，這兩家公司雖然仍在接觸，但進展緩慢。在討論後，Aratana董事會授權管理層及其顧問根據目前的提議與Elanco進行談判，包括開始對Elanco進行盡職調查 並敲定最終協議。Aratana董事會還授權管理層繼續與C公司和D公司進行討論，包括鼓勵他們加快各自提出建議的進程。

從2019年4月9日開始，Aratana及其顧問開始對Elanco進行商業和法律盡職調查，包括幾次面對面和電話會議。Aratana及其顧問還為Elanco對Aratana的補充盡職調查提供了便利。

2019年4月13日，在Aratana董事會和管理層的指示下，Latham&Watkins的代表向BCLP提交了合併協議草案，反映了管理層和Aratana董事會的評論和反饋。在接下來的幾周裏，Elanco 和Aratana共享了許多合併協議草案(包括CVR協議的形式)，其中談判了許多關鍵條款，包括關於擬議的成交條件、終止權、反壟斷努力義務、終止費金額 以及Elanco根據CVR協議與實現里程碑相關的里程碑定義和義務的談判。

2019年4月15日，C公司與Aratana簽訂了保密協議。管理層成員向C公司表示，Aratana打算在潛在的戰略交易方面迅速採取行動，而這段時間至關重要。C公司繼續進行盡職調查，但沒有表示準備加快審查或提出收購Aratana的要約。

2019年4月16日，Aratana與Pacira PharmPharmticals，Inc.或Pacira簽訂了一項保密協議，Pacira是Aratana的商業合作伙伴之一，也是Aratana全球開發和商業化的許可方Nocita。應Elanco的要求，Aratana與Pacira討論了對Aratana與Pacira的現有許可、開發和商業化協議進行 修訂的可能性，以修改與限制競爭有關的某些條款，並在 與Elanco簽訂合併協議後生效。這樣的修改將澄清這種限制對Elanco的某些產品不適用的問題。Tooman先生促成了Aratana、Elanco和Pacira之間的討論，Pacira最終同意簽署修正案，修正案基本上與合併協議同時執行。

2019年4月22日，Simmons先生聯繫了Tooman先生，表示考慮到Elanco的某些內部戰略舉措的時機，時間對Elanco至關重要，並強調了儘快就談判達成結論對Elanco的重要性。

當天晚些時候，戰略審查委員會與Barclays和Latham&Watkins的管理層成員和代表舉行了電話會議，討論了Aratana與Elanco談判的進展以及與C公司和D公司的談判狀況。 Latham&Watkins的代表總結了迄今為止在交易文件談判方面取得的進展，以及剩餘的未決問題，包括反壟斷公約、里程碑計算和CVR協議下CVR持有人的某些權利。管理層還指出，根據迄今提供的信息，儘管Aratana一再鼓勵C公司或D公司加快提出建議的進程，但它們似乎不太可能加快這一進程。在這些討論之後，戰略審查委員會還討論了圖曼先生與西蒙斯先生的互動、各種時機考慮因素以及為滿足埃蘭科先生的要求所需採取的步驟和取得的進展

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目錄表

時間。 管理層確認雙方的盡職調查程序已基本完成，僅剩的幾點與交易文件中剩餘的未決問題有關 。經過討論，戰略審查委員會授權管理層及其顧問嘗試利用Elanco所希望的時機，就剩餘的未決問題進行談判，以獲得更有利的條款。2019年4月22日，Aratana普通股的收盤價為每股3.37美元。

2019年4月23日，應戰略審查委員會的要求，Tooman先生聯繫了Simmons先生，並提供了關於交易文件的剩餘未決問題的清單，以及Aratana董事會為適應Elanco所需的時機而在這些問題上所需的讓步。Aratana普通股2019年4月23日的收盤價為每股3.46美元。

2019年4月24日，BCLP的代表向Latham&Watkins提交了合併協議的修訂草案(包括CVR協議的形式)，實質上反映了Tooman先生要求的讓步。在Aratana和Elanco各自管理層的建議下，在2019年4月24日和4月25日期間，Latham&Watkins和BCLP通過談判達成了令雙方滿意的合併協議中所有剩餘的未決問題(包括CVR協議的形式)，雙方同意，除其他事項外，(I)交換比率為0.1481，相當於Aratana普通股每股隱含價值4.75美元，基於Elanco普通股於2019年4月24日的收盤價，(Ii)Aratana在若干情況下須支付的終止費用相當於7,000,000美元，或約佔交易總權益價值的3.0%，(br}(Iii)為CVR持有人提供更優惠的機制，以釐定CVR協議形式下的淨銷售額，及(Iv)根據CVR協議形式增加CVR持有人的權利。Aratana普通股2019年4月24日的收盤價為3.41美元/股，Aratana普通股2019年4月25日的收盤價為3.43美元/股。

2019年4月25日，戰略審查委員會和Aratana董事會舉行了一次聯合電話會議，巴克萊和Latham&Watkins的管理層成員和代表參加了會議，以考慮批准與Elanco的擬議合併協議。也在這次會議上：

•

Latham&Watkins的代表在考慮擬議的交易時與Aratana董事會一起審查了其受託責任；



•

Latham&Watkins的管理層和代表與Aratana董事會一起審查了與Elanco的談判結果以及擬議合併協議的修訂條款和條件(包括CVR協議的形式)；以及



•

巴克萊代表與Aratana董事會及戰略審議委員會共同審閲了Aratana董事會對擬議合併的財務分析 ，Barclays向Aratana董事會提交了口頭意見(並於2019年4月25日提交書面意見予以確認)，認為於該日期並根據Aratana董事會的意見及 在其意見所述的限制、限制及假設的規限下，從財務角度而言，將向Aratana的股東(註銷股份及持不同意見股份的持有人除外)提出的合併代價對該等股東公平。有關巴克萊意見的詳細討論，請參閲本委託書/招股説明書第76頁開始的標題“Aratana財務顧問的意見”下。

戰略審查委員會和Aratana董事會考慮了批准合併協議的各種原因，包括某些反補貼因素。Aratana董事會還與管理層討論了與C公司和D公司的討論情況，並在討論後得出結論，C公司和D公司都不太可能提交競爭性報價，繼續執行Elanco的提議符合Aratana及其股東的最佳利益，而不是冒着進一步拖延進程而失去Elanco興趣的風險。經過 與其

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目錄表

鑑於所考慮的理由，戰略審議委員會一致建議Aratana董事會：(I)認定合併協議及擬進行的交易是合宜的，且符合Aratana及其股東的最佳利益；(Ii)批准及採納合併協議，並授權其簽署、交付及履行；及(Iii)在符合合併協議所載條款及條件的情況下，建議Aratana股東批准合併協議。根據該等建議，巴克萊向Aratana董事會提交上述意見，而Aratana董事會一致(I)認定合併協議及擬進行的交易為合宜及符合Aratana及其股東的最佳利益，(Ii)批准及採納合併協議並授權簽署、交付及履行，及(Iii)在合併協議所載條款及條件的規限下，決議建議Aratana股東批准合併協議。有關Aratana董事會考慮的各種原因的詳細説明，請參閲下面標題“Aratana董事會建議的原因”下的 。

2019年4月26日凌晨，Aratana、Elanco和Acquisition Sub簽署並交付了合併協議。在2019年4月26日美國股市開盤前，Aratana和Elanco發佈了新聞稿，宣佈執行合併協議。

Aratana董事會建議及其合併原因

在評估合併協議和由此預期的交易並建議Aratana股東批准合併時，Aratana董事會諮詢了Aratana的高級管理層、Latham&Watkins和巴克萊，並考慮和分析了一系列因素。Aratana董事會還就Aratana董事會的受託責任、法律盡職調查事項和合並協議的條款與Latham&Watkins進行了磋商。基於這些磋商、考慮和分析，以及下文討論的因素，Aratana董事會一致認為，達成合並協議對Aratana的股東是公平的，也是最符合其利益的。

Aratana董事會認為，以下物質因素和利益支持其一致的決定和建議：

•

極具吸引力的價值。Aratana董事會考慮了根據交換比率可向Aratana股東發行的Elanco普通股的價值與Aratana普通股的當前和最近歷史市場價格之間的關係，以及股票對價較Aratana普通股在宣佈執行合併協議之前最近交易的市場價格有顯著溢價的事實，包括股票對價相對於Aratana普通股於2019年4月25日，即合併協議執行前的 交易日的收盤價隱含溢價約38.5%。


•

或有價值權利：Aratana董事會認為，除了向Aratana股東支付的股票對價外，緊接成交前的Aratana股東將收到一份CVR，表示如果合併後達到指定的 里程碑，Aratana股東有權獲得0.25美元的現金(更詳細的描述見第121頁開始的“或有價值權利協議”一節)。



•

分享Elanco未來價值的能力。Aratana董事會認為，合併將為現有的Aratana股東提供一個重要的機會，讓他們參與Elanco的潛在增長以及合併後公司的預期協同效應 。Aratana董事會進一步認為，Aratana的寵物療法組合將大大受益於Elanco在美國的更廣泛業務以及Elanco對生命週期管理的方法，包括投資於Aratana當前產品和

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目錄表

啟動國際審批的潛力。這些信念基於Aratana高級管理層對合並的潛在戰略、財務和運營利益的判斷、建議和分析，以及Aratana對Elanco的盡職調查。此外，Aratana董事會還考慮了Elanco的商業聲譽、管理和財務資源、Elanco的多樣化產品組合以及增長和利潤率提高的前景。

•

與保持獨立公司相關的風險。Aratana董事會在考慮了與實現和執行Aratana作為獨立公司的短期和長期業務和財務計劃相關的風險和不確定性後，認為合併考慮對其股東更有利，而不是保持獨立的上市公司的價值。Aratana董事會審查了Aratana的業務、運營、資產、經營結果、財務狀況、前景、業務戰略、競爭地位和行業，包括這些因素對Aratana普通股交易價格的潛在影響，以評估與保持獨立、獨立的上市公司相關的前景和風險。Aratana董事會確定的潛在風險包括：



•

包括FDA在內的監管機構不會批准Aratana的任何候選產品的風險，或批准產品標籤中的任何相關限制、限制或警告；



•

與未來臨牀研究結果相關的風險以及未來臨牀研究結果與之前觀察到的結果不一致的可能性；



•

Aratana成功製造、分銷和商業化其產品的能力；



•

阿拉塔納成功製造、分銷和商業化新產品的能力；



•

Aratana的能力以及Aratana許可方獲得和維護其候選產品的專利覆蓋範圍的能力， 包括與未決和任何未來專利侵權訴訟、複審相關的風險，以及仿製藥與Aratana銷售的任何產品競爭的風險；



•

通過有機增長或戰略收購發展Aratana所面臨的挑戰和風險；



•

配套畜牧業的競爭性質和Aratana的目標市場；



•

Aratana自成立以來遭受的重大損失，以及Aratana在可預見的未來將繼續蒙受損失的風險；



•

Aratana相對於其競爭對手的財務資源，以及Aratana將需要籌集的大量資本(和增量股東 稀釋)，以資助正在進行的臨牀試驗、其流水線產品的商業化、擴大的銷售平臺的開發以及其現有研發業務的持續 ；以及



•

在其提交給Form 10-K的最新年度報告 第一部分第1A項中列出的與阿拉塔納有關的其他風險因素。



•

股東價值最大化的最佳選擇。Aratana董事會根據公司的財務狀況以及潛在的戰略交易和潛在的合併候選者，對公司潛在的運營和融資戰略進行了全面而徹底的審查和分析，以確定Aratana董事會認為將為Aratana股東創造最大價值的行動方針。Aratana董事會在徹底審查了其作為獨立公司的前景和可用的戰略選擇，並與Aratana的高級管理層、財務顧問和法律顧問進行討論後，認為與Elanco的合併對Aratana更有利

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目錄表

考慮到與這些選項相關的風險，Aratana的股東 可能比Aratana可用的其他選項產生的潛在價值更高，包括保持獨立的上市公司。

•

合併對價中股票部分的潛在税收優惠。Aratana董事會考慮到，Aratana股東收到的合併對價中的股票部分可能有資格享受遞延納税待遇。



•

和埃蘭科的談判。Aratana董事會認為，由於與Elanco進行了公平的談判，Aratana及其代表就Elanco願意同意的最高交換比例進行了談判，合併協議的條款包括Elanco願意同意的總體上對Aratana最有利的條款。



•

合併協議的條款。Aratana董事會還審查了合併協議和關聯交易的條款，包括：



•

交換比例是根據公司的相對估值確定的，從而避免了合併中作為對價支付的Elanco普通股數量的波動；



•

Elanco完成合並的義務的條件的有限數量和性質、 不滿足此類條件的有限風險以及及時完成合並的可能性；



•

合併協議的“受託退出”條款允許Aratana 在某些情況下向提出收購建議的第三方提供信息並與其進行談判，改變其對合並協議股東的建議，並終止合併協議以批准更高的提議，但須向Elanco支付終止費；



•

如果合併協議在 某些情況下終止，Aratana可能需要支付700萬美元的潛在終止費，Aratana董事會認為，考慮到合併協議的整體條款和合並的好處，這是合理的，不會排除另一方 提出競爭性提議；以及



•

相信合併協議的條款，包括當事人的陳述、保證和契諾，以及各自義務的條件，在這種情況下是合理的。



•

公平的意見。Aratana董事會審議了Barclays的財務分析，包括Barclays於2019年4月25日向Aratana董事會提交的意見，大意是，截至該日期，基於其意見中所述的資格、限制和假設並在其約束下，從財務角度來看，將向合併中的Aratana股東(被註銷股份的持有人和持不同意見的股份除外)提出的合併對價對該等股東(如從 第76頁開始的題為“Aratana的財務顧問的意見”一節中更全面地描述)是公平的。



•

完滿的可能性。Aratana董事會考慮了完成合並的可能性，其中包括合併的條件有限、不存在融資條件、獲得所需監管批准的相對可能性、合併協議下Aratana在Elanco各種違規情況下可採取的補救措施、Elanco的聲譽以及其完成這種規模收購的財務能力，Aratana董事會認為，這支持了以下結論

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目錄表

與Elanco的交易 可以相對較快和有序地完成(包括向CVR持有人支付現金金額，如果該金額成為應付金額)。

•

股東批准。Aratana董事會認為，合併將得到股東的批准，股東可以自由否決合併。



•

評價權。Aratana董事會考慮了這樣一個事實，即在合併中沒有提交其Aratana普通股股份並根據特拉華州法律適當行使其評估權的股東將有權獲得與合併有關的此類評估權。

在審議過程中，Aratana董事會還考慮了與合併相關的各種風險和其他反補貼因素，包括：

•

相對價值的潛在波動。Aratana董事會考慮了這一事實，即股票對價基於固定的交換比率，因此，如果Elanco的業務價值在交易完成前相對於Aratana的業務價值下降，則交換比率不會根據Elanco的股價變化而變化。



•

合併可能無法完成的風險。Aratana董事會考慮了以下事實：完成合並需滿足Aratana無法控制的某些成交條件，包括獲得必要的監管許可和批准，且未對Aratana產生重大不利影響。不能保證雙方完成合並義務的所有條件都將得到滿足，因此，即使合併得到Aratana股東的批准，合併也可能無法完成。Aratana董事會考慮到，如果不完成合並 (I)Aratana將產生重大交易和機會成本，包括可能中斷其運營、轉移管理層和員工的注意力、員工流失以及對其業務和客户關係的潛在負面影響；(Ii)Aratana普通股的交易價格可能受到不利影響；以及(Iii)市場對Aratana前景的看法可能受到不利影響。



•

時機風險。Aratana董事會考慮了完成合並可能需要的時間，包括在合併協議終止之前可能無法收到完成合並所需的監管批准或批准的風險，或者 政府當局可能試圖將批准或批准合併的條件以一個或多個當事人遵守某些條款或條件為條件的風險，這可能導致一個或多個條件無法滿足。



•

無法認識到協同效應。Aratana董事會考慮了兩項業務合併所固有的挑戰，包括兩家公司整合可能需要比預期更長的時間和更高的成本的風險，以及可能無法完全或及時實現交易所預期的成本節省、協同效應和其他好處的風險。



•

無法徵集其他收購提議。Aratana董事會 認為，合併協議包括一項公約，禁止Aratana直接或間接徵求、發起、尋求或知情地促進或鼓勵任何與收購建議有關或構成或合理預期會導致收購建議的討論、要約或請求。Aratana董事會還考慮了，但沒有考慮排除， 根據合併協議賦予Elanco的權利，以迴應更高的提議而重新談判合併協議的條款，這可能會阻礙其他可能 在與Aratana的業務合併或收購中擁有利益的各方。

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目錄表

•

終止費。Aratana董事會考慮到，如果合併協議在某些情況下終止，Aratana可能需要支付700萬美元的終止費(約佔交易金額的3%)，包括接受上級的提議，以及終止費的金額與類似規模交易中的終止費相當，是合理的，不太可能阻止競爭出價，而且除非Aratana達成更有利的交易，否則不太可能需要支付。Aratana董事會還認識到，Elanco堅持將合併協議中與這筆費用有關的條款作為達成合並協議的條件。



•

或有價值權利：Aratana董事會考慮了必須達到的指定里程碑，以使現有Aratana股東獲得0.25美元現金，以換取每股未償還CVR，而CVR可能無法實現，CVR可能到期時沒有價值( 更全面地描述在第121頁開始的標題為“或有價值權利協議”一節中)。



•

公告的效力。Aratana董事會考慮了Aratana公開宣佈訂立合併協議對Aratana業務的影響，包括Aratana與客户、供應商和員工的關係、Aratana在擬議交易懸而未決期間吸引和保留關鍵人員的能力以及該幹擾對其財務業績的潛在不利影響、就合併協議或因此而擬進行的交易(包括合併)可能發生的任何訴訟、訴訟或 訴訟，以及合併公告可能導致的Aratana普通股交易價格至少在短期內的波動。



•

機會成本和臨時經營契約。Aratana董事會 認為，在努力實施合併時，Aratana管理層的重點和資源可能會從其他重要的商業機會和運營事項上轉移，這 可能會對Aratana的業務產生不利影響。Aratana董事會還考慮了在合併懸而未決期間對Aratana業務行為的限制，這可能會推遲或阻止Aratana 承擔可能出現的或可能對其吸引、留住和激勵關鍵人員的能力產生負面影響的潛在商機。



•

交易成本。Aratana董事會考慮到Aratana已經並將繼續產生與合併相關的鉅額交易成本和費用，無論合併是否完成，包括與任何 潛在相關訴訟相關的成本。



•

應税對價。Aratana董事會考慮到，Aratana股東在合併中將從某些方面獲得的對價收益將為聯邦所得税向這些股東徵税。從第252頁開始，見“重要的美國聯邦(Br)所得税後果和合並對美國持有者的聯邦所得税後果”。



•

潛在的利益衝突。Aratana董事會考慮了Aratana的某些董事和高管可能在合併協議所考慮的交易(包括合併)中擁有權益的風險，這些風險是Aratana股東利益之外的個人利益，或者可能與Aratana股東的利益不同。見本委託書/招股説明書第89頁開始的標題為“合併與Aratana董事和高級管理人員在合併中的權益”的章節。



•

其他風險。Aratana董事會還審議了從第26頁開始的“風險因素”項下所述類型和性質的風險。

Aratana董事會考慮的上述信息和因素並非詳盡無遺，但據信包括Aratana董事會考慮的重要因素。 鑑於

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目錄表

Aratana董事會在評估合併時考慮的各種因素以及這些事項的複雜性，認為這些因素沒有用處，也沒有試圖對這些因素進行量化、排名或以其他方式賦予相對權重。在考慮上述因素時，Aratana董事會的個別成員可能對不同的因素給予了不同的權重。此外，Aratana董事會沒有就所考慮的任何因素或原因得出任何具體結論。相反，Aratana董事會對上述因素進行了全面分析，包括與Aratana的高級管理層以及法律和財務顧問進行了徹底的討論和詢問，並認為總體上有利於和支持其決心的因素。

Aratana財務顧問意見

根據2018年7月30日的一封聘書，Aratana聘請巴克萊擔任其財務顧問，為Aratana尋求戰略替代方案，包括可能出售Aratana。2019年4月25日，巴克萊向Aratana董事會提出口頭意見(其後以書面確認) ，認為於該日期，基於及受制於其意見所述的限制、限制及假設，從財務角度而言，將向合併中的Aratana股東(註銷股份及持不同意見股份的持有人除外)提出的合併代價對該等股東公平。

截至2019年4月25日，巴克萊的書面意見全文如下附錄B致 本委託書/招股説明書。巴克萊的書面意見闡述了巴克萊在發表意見時作出的假設、遵循的程序、考慮的因素和審查的限制。我們鼓勵您仔細閲讀完整的意見。以下是巴克萊的意見摘要以及巴克萊用來表達其意見的方法。本摘要參考了意見全文，對全文進行了限定。

巴克萊的意見(已獲巴克萊公平意見委員會批准)是向Aratana董事會發出的意見，僅從財務角度闡述向Aratana股東(註銷股份和持不同意見股份的股東除外)提出的合併代價的公平性，並不構成對任何Aratana股東就合併或任何其他事項應如何投票的建議。合併條款是通過Aratana和Elanco之間的公平談判確定的，並得到了Aratana董事會的一致批准。巴克萊沒有向Aratana建議任何具體形式的對價，也不認為任何具體形式的對價是此次合併的唯一合適的對價。巴克萊沒有被要求回答Aratana繼續或實施合併的基本業務決定、完成合並的可能性或合併相對於Aratana可能參與的任何其他交易或業務戰略的相對優點，其意見也沒有以任何方式涉及Aratana的基本業務決定。此外，巴克萊並未就向合併中的Aratana股東提出的合併代價向合併任何一方的任何高級管理人員、董事或員工或任何類別的此等人士支付的任何薪酬的金額或性質是否公平發表意見，亦沒有以任何方式提出任何意見。Aratana董事會沒有對巴克萊施加任何限制， 在提出其意見時所進行的調查或遵循的程序。

在得出自己的意見時，巴克萊等銀行：

•

審查和分析了截至2019年4月25日的合併協議草案和其中提出的擬議合併的具體條款，包括截至2019年4月24日的CVR協議草案；

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目錄表

•

審查並分析了巴克萊認為與其分析相關的有關Aratana的公開信息，包括Aratana截至2018年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；


•

審查並分析了巴克萊認為與其分析相關的有關Elanco的公開信息，包括截至2018年12月31日的財年Elanco的Form 10-K年度報告；



•

審查和分析Aratana向巴克萊提供的有關Aratana的業務、運營和前景的財務和運營信息，包括Aratana管理層編制的Aratana財務預測，在本委託書/招股説明書中稱為更新的管理層預測；



•

審查和分析Elanco向巴克萊提供的有關Elanco的業務、運營和前景的財務和運營信息，包括Elanco管理層編制的2019年有關Elanco的某些有限財務預測，在本委託書/招股説明書中稱為Elanco指導；



•

回顧和分析了2018年4月24日至2019年4月24日Aratana普通股的交易歷史，並將該交易歷史與巴克萊認為相關的其他公司的交易歷史進行了比較；



•

回顧和分析了Elanco普通股從2018年9月19日(Elanco首次公開募股之日)到2019年4月24日的交易歷史，並將該交易歷史與巴克萊認為相關的其他公司的交易歷史進行了比較；



•

回顧和分析Aratana和Elanco彼此之間以及與巴克萊認為相關的其他公司的歷史財務業績、當前和預測財務狀況的比較；



•

審查和分析了獨立研究分析師對Aratana和Elanco未來財務業績和價格目標的已公佈估計 ，在本委託書/招股説明書中稱為研究估計；



•

審查和分析巴克萊就出售Aratana徵求第三方意向的努力的結果；



•

審查並分析了擬議合併的財務條款與巴克萊認為相關的某些其他交易的財務條款的比較；



•

與Aratana管理層就Aratana的業務、運營、資產、負債、財務狀況和前景進行了討論；



•

與Aratana管理層就Elanco的業務、運營、資產、負債、財務狀況和前景進行了討論，以及



•

進行巴克萊認為適當的其他研究、分析和調查。

在得出其意見時，巴克萊假定並依賴巴克萊使用的財務和其他信息的準確性和完整性，而沒有對此類信息進行任何獨立核實(並且不對此類信息的任何獨立核實承擔責任或責任)，並進一步依賴Aratana管理層的保證，即他們 不知道任何事實或情況會使該等信息不準確或具有誤導性。關於經更新的管理層預測，根據Aratana的建議，巴克萊假設該等預測是在反映Aratana管理層目前對Aratana未來財務表現的最佳估計和判斷的基礎上合理編制的 並且Aratana將根據該等預測執行。巴克萊沒有得到Elanco或Aratana管理層為任何財年編制的Elanco財務預測

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目錄表

除了Elanco指南之外的其他 。因此，根據Aratana的建議，巴克萊僅根據Elanco指引、Elanco的研究估計和其他有關Elanco的公開信息分析Elanco普通股，並在Aratana的指導下，假設Elanco的指導和研究估計是評估Elanco未來財務業績的合理基礎。在進行財務分析時，巴克萊考慮了Aratana管理層向Barclays提供的合併後公司實現某些淨銷售額(該術語在CVR協議中定義)的可能性，以得出CVR對價的參考估值範圍，該估值範圍已由Aratana管理層為巴克萊提供其意見的財務分析的目的而審查和批准。在得出其意見時，巴克萊對本文所述的任何此類預測或估計或其所基於的假設不承擔任何責任，也不以 的身份表達任何觀點。在得出其意見時，巴克萊沒有對Aratana的財產和設施進行實物檢查，也沒有對Aratana的資產或負債進行任何評估或評估。巴克萊的意見必須基於其存在的市場、經濟和其他 條件，並可於2019年4月25日進行評估。巴克萊未就(I)Aratana普通股在擬議合併宣佈後的交易價格，(Ii)Elanco普通股在擬議合併宣佈或完成後的交易價格發表意見。, 或(三)CVR發行時或發行後的價值或價格。巴克萊的意見不應被視為提供任何保證，即Aratana股東在建議合併完成後將持有的Elanco普通股股票的市值將超過該等股東在宣佈或完成建議合併之前的任何時間的Aratana普通股股票的市值 。巴克萊不承擔根據2019年4月25日之後可能發生的事件或情況更新或修改其意見的責任。

巴克萊 假設簽署的合併協議在所有實質性方面都與巴克萊審查的最後一份草案一致。此外，巴克萊還假定CVR協議的最終條款不會與巴克萊審閲的表格中的條款有實質性差異。此外，巴克萊假定合併協議和所有相關協議中包含的陳述和擔保的準確性。根據Aratana的建議，巴克萊還假設，合併的所有重大政府、監管和第三方批准、同意和釋放將在合併協議預期的限制範圍內獲得，合併將根據合併協議和CVR協議的條款完成，而不會放棄、修改或修訂其中的任何重大條款、條件或協議。巴克萊沒有就合併可能導致的任何税務或其他後果發表任何意見，巴克萊的意見也沒有涉及任何法律、税務、監管或會計事項，據巴克萊所知，Aratana已從 合格專業人士那裏獲得了其認為必要的建議。

在提出意見時，巴克萊進行了如下總結的某些財務分析、比較分析和其他分析。在得出其意見時，巴克萊並未將Aratana普通股股份的具體價值範圍歸因於 ，而是根據各種財務和比較分析，從財務角度就合併對Aratana股東的公平性作出決定，以向該等股東提供與合併有關的 考慮。公平意見的編制是一個複雜的過程，涉及對最適當和相關的財務和比較分析及審查方法以及這些方法在特定情況下的應用進行各種確定。因此，公平意見不容易 容易受到摘要描述的影響。

在得出其意見時，巴克萊並未對其考慮的任何單一分析或因素給予任何特別的權重，而是就每個分析和因素相對於其執行和考慮的所有其他分析和因素以及在特定交易的情況下的重要性和相關性作出定性判斷。 因此，巴克萊認為其

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目錄表

分析 必須作為一個整體來考慮，因為考慮此類分析和因素的任何部分，而不將所有分析和因素作為一個整體考慮，可能會對其意見所依據的過程產生誤導性或不完整的看法。

材料財務分析彙總

以下是巴克萊在準備向Aratana董事會提交意見時使用的重要財務分析摘要。以下提供的巴克萊分析和審查摘要並不是對巴克萊觀點所依據的分析和審查的完整描述。

出於分析和審查的目的，巴克萊對行業業績、一般業務、經濟、市場和財務狀況以及其他事項作出了許多假設，其中許多都超出了Aratana或擬議合併的任何其他方的控制範圍。巴克萊分析和審查中考慮的任何公司、業務或交易與Aratana、Elanco、Acquisition Sub或擬議的合併都不完全相同，對這些分析和審查的結果的評估並不完全是數學上的。相反，分析和審查涉及複雜的考慮和判斷，涉及財務和經營特徵以及其他可能影響公司收購、上市交易或其他價值的因素。 巴克萊分析和審查中考慮的業務或交易。如果未來的結果與討論的結果大不相同，Aratana、Elanco、Acquisition Sub、Barclays或任何其他人員均不承擔任何責任。這些分析和評審中包含的任何估計以及任何特定分析或評審產生的估值範圍不一定指示 實際價值或對未來結果或價值的預測，這些結果或價值可能比下文所述明顯更有利或更不利。此外，與公司、企業或證券的價值有關的分析並不旨在評估或反映公司、企業或證券的實際出售價格。因此，巴克萊在分析和評估中使用的估計以及由此得出的結果本身就存在很大的不確定性。

下文概述的財務分析和審查摘要包括以表格形式提供的信息。為了全面理解巴克萊使用的財務分析和審查，必須將表格與每個摘要的正文一起閲讀，因為表格本身並不構成對財務分析和審查的完整描述。考慮下表中的數據而不考慮分析和審查的完整描述，包括分析和審查背後的方法和假設，可能會對巴克萊的分析和審查產生誤導性或 不完整的看法。

合併考慮因素分析

就其意見而言，巴克萊計算了截至2019年4月24日將支付給Aratana股東的每股股票對價和每股合併對價的隱含價值，並確定截至2019年4月24日Aratana普通股每股股票對價的隱含價值為4.75美元，Aratana普通股每股合併對價的隱含價值為4.94美元。

為了計算截至2019年4月24日Aratana普通股每股對價的隱含價值，巴克萊將2019年4月24日(巴克萊發表意見前的最後一個交易日)Elanco普通股每股32.07美元的收盤價乘以Aratana普通股每股Elanco普通股0.1481的交換比率。因此，巴克萊計算出，截至2019年4月24日，Aratana普通股每股對價的隱含價值為4.75美元。

為了計算截至2019年4月24日的Aratana普通股每股合併對價的隱含價值，巴克萊計算了Aratana普通股每股CVR的隱含現值，並將該價值與股票對價的隱含價值相加

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目錄表

如上所述，每股Aratana普通股。為了計算CVR對價的隱含現值，巴克萊按照Aratana管理層的指示，假設 在第一個銷售測算期結束時達到里程碑的概率為85%，如果在第一個銷售測算期未達到里程碑，則 在第二個銷售測算期結束時達到里程碑的概率為80%，這與 在第一個銷售測算期結束時達到里程碑的85%概率相結合，導致在第二個銷售測算期結束時達到里程碑的假設概率為12%。根據Aratana管理層提供的這些概率估計，巴克萊根據巴克萊在下文所述的股票折現現金流分析中採用的折現率範圍，計算第一個銷售計量期間和第二個銷售計量期間的CVR對價的隱含現值，並將這兩個金額的隱含現值相加。折扣率範圍分析的中間點產生了隱含的CVR對價現值，即每股Aratana普通股0.19美元。因此，巴克萊計算出，截至2019年4月24日，Aratana普通股每股合併對價的隱含現值為4.94美元。

貼現現金流分析

為了估計Aratana普通股的現值，巴克萊對Aratana進行了現金流貼現分析，以使用基於更新管理層預測的年中貼現慣例確定截至2019年3月31日的每股隱含淨現值範圍，如題為 “由Aratana提供的某些信息-Aratana更新管理層預測”一節中所述。貼現現金流分析是一種傳統的估值方法，用於通過計算資產的估計未來現金流的“現值”來得出資產的估值。現值是指未來現金流量或金額的現值，是以折現率對這些未來現金流量或金額進行貼現而獲得的，貼現率考慮了宏觀經濟假設和對風險的估計、資本的機會成本、預期收益和其他適當的 因素。

為了使用貼現現金流方法計算Aratana的估計企業價值，巴克萊增加了(I)基於更新的管理層預測，Aratana於2019年至2040年每個財年的預計税後無槓桿自由現金流的現值，以(Ii)Aratana截至2040年12月31日的“終端價值”現值，使用一系列選定的貼現率。巴克萊在其貼現現金流分析中使用了年中慣例，以更準確地反映未來現金流的現值，因為現金流實際上是全年賺取的，而不是在年底賺取的。税後無槓桿自由現金流的計算方法為：扣除利息和税項前的受税項影響的營業收入(包括反映Aratana截至2018年12月31日的淨營業虧損)，加上折舊和攤銷，減去資本支出，並根據營運資本的變化進行調整(這反映了以下假設加里普蘭特在2021年實現，並在2022年收到這一里程碑式成就的付款)。“終值”是指阿拉塔納在預測期結束時的剩餘價值，是通過選擇阿拉塔納管理層確認的一系列永久性增長率來估計的。巴克萊假設的永久增長率範圍為(3.00%)至0.00%，這是巴克萊利用其專業判斷和 經驗得出的，考慮了財務預測和市場預期，反映了專利到期後銷售額下降的可能性，並將該範圍應用於 更新的管理層預測。選擇11%至15%的税後貼現率範圍是為了反映像Aratana這樣規模的公司的風險，商業資源有限，以及對未來管道開發的依賴，並基於對Aratana的加權平均資本成本的分析，考慮到Aratana的資本結構、美國國債的收益率、Aratana和下面列出的可比公司的槓桿和非槓桿Beta、市場風險溢價、税收

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目錄表

費率 和其他適當的因素。巴克萊隨後計算了一系列Aratana普通股的隱含價格，方法是使用貼現現金流方法將截至2019年3月31日的估計現金與估計企業價值相加，並將該金額除以Aratana管理層提供的完全稀釋的Aratana普通股流通股數量。這一分析表明，基於折現率和永久增長率的範圍，Aratana普通股的每股價值在2.92美元至4.48美元之間。

巴克萊指出，根據貼現現金流分析，每股4.75美元的股票對價隱含價值和每股4.94美元的合併對價隱含價值均高於Aratana普通股每股2.92美元至4.48美元的隱含價值範圍，這是根據更新的管理層預測計算的。關於巴克萊計算每股4.75美元的股票對價隱含價值和每股4.94美元的合併對價隱含價值的其他信息 在本委託書/招股説明書第79頁開始的 《Aratana財務顧問的意見》中進一步介紹。

選定的先例交易分析

巴克萊根據其在動物健康和生命科學行業併購交易方面的經驗，對選定的其他交易的收購價和財務倍數進行了評估和比較。巴克萊選擇此類交易的依據之一是，交易中適用的目標公司在業務規模、組合、利潤率和其他特徵方面與Aratana相似。

下表列出了根據這些特徵分析的交易：

所分析的每一筆選定先例交易的原因和相關情況各不相同，Aratana和選定先例交易分析所包括的公司在業務、運營、財務狀況和前景方面存在固有差異。因此，巴克萊認為，在考慮擬議合併的背景下，純粹量化的選定先例交易分析不會特別有意義。因此，巴克萊就選定先例交易和擬議合併的 特徵之間的差異做出了定性判斷，這將影響選定目標公司和Aratana的收購價值。

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目錄表

作為先例交易分析的一部分，對於每一筆選定的交易(以下注明的交易除外)，根據巴克萊從 公開可獲得的信息獲得的信息，巴克萊根據各自先例交易宣佈後第一個完整會計年度的估計收入分析了企業價值。此選定先例交易分析的結果 彙總如下：

基於這些判斷，巴克萊選擇了各自先例交易宣佈後第一個完整會計年度的預計收入的4.0x至6.0x的倍數，並將該範圍應用於Aratana在更新管理層預測中的2020年估計收入，不包括#年估計的非經常性里程碑付款。加里普蘭特由Aratana管理層提供 。

巴克萊 然後通過將截至2019年3月31日的估計現金與估計企業價值相加，並將該金額除以 Aratana管理層提供的完全稀釋的已發行普通股數量，計算出一系列Aratana每股隱含價格。這一分析 暗示了基於選定的倍數範圍，Aratana普通股每股價值在3.97美元至5.54美元之間。以下是這些計算的結果摘要：

巴克萊指出，根據選定的先例交易分析，每股4.75美元的股票對價隱含價值和每股4.94美元的合併對價隱含價值均在Aratana普通股每股隱含價值3.97美元至5.54美元的範圍內，這是使用更新管理層預測的2020年估計日曆年收入計算的。有關巴克萊計算每股4.75美元的股票對價和每股4.94美元的合併對價的其他信息，請參閲本委託書/招股説明書第79頁開始的“Aratana財務顧問的主要財務分析摘要和合並對價的分析”。

精選可比公司分析

為了評估公開市場如何對類似上市公司的股票進行估值，並通過參考這些公司提供Aratana普通股每股相對隱含價值 的範圍，然後可用於計算隱含兑換比率範圍，巴克萊審查並比較了與Aratana相關的特定財務和運營數據，並選擇了巴克萊基於其在動物健康和更廣泛的生命科學行業的經驗認為可與Aratana相媲美的公司。

就Aratana而言，入選的可比公司包括：

•

Zoetis。

•

Elanco動物保健公司

•

Dechra 製藥公司

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目錄表

•

Neigen公司

•

Virbac

•

菲布羅動物保健公司

•

維吾爾酚

•

Kindred Biosciences，Inc.

巴克萊 計算並比較了Aratana和選定的可比公司的各種財務倍數和比率。作為其選定的可比公司分析的一部分，巴克萊 計算和分析了每一家公司在2019年和2020日曆年的企業價值與預計收入之比。每家可比公司的企業價值是通過將其短期和長期債務與其普通股權益的市值和任何少數股權的賬面價值相加，並減去其現金和現金等價物得出的。對選定的可比公司的所有這些計算都是根據可公開獲得的財務數據和收盤價，截至2019年4月24日，也就是巴克萊發表意見之前的最後一個交易日。Aratana的所有這些計算都是根據更新的管理層預測進行的，不包括2020年與非經常性里程碑付款有關的估計收入 加里普蘭特由Aratana管理層提供。這一選定的可比公司分析的結果摘要如下：

巴克萊之所以選擇上面列出的可比公司，是因為巴克萊認為它們的業務和運營概況與Aratana相當相似。然而，由於沒有一家選定的可比公司與Aratana完全相同，巴克萊認為，完全依賴選定的可比公司分析的量化結果是不合適的，因此也沒有這樣做。因此，巴克萊還就Aratana和選定的可能影響各自公開交易價值的可比公司之間的業務、財務和運營特徵和前景之間的差異做出定性判斷，以提供考慮量化分析結果的背景。這些定性判斷主要與Aratana和選定公司分析中包括的公司之間的不同規模、增長前景、盈利水平和運營風險程度有關。

根據這些判斷，巴克萊選擇了(A)4.0x至6.5x至2019年的預計收入和(B)3.0x至5.5倍至2020年的預計收入的倍數範圍，並將這些範圍應用於更新的管理層預測，不包括2020年與#年非經常性里程碑付款相關的估計收入加里普蘭特由Aratana管理層提供，以計算Aratana普通股每股隱含價格的範圍。下面總結了這些計算的結果 ：

巴克萊指出，根據選定的有關Aratana的可比公司分析，每股4.75美元的股票對價隱含價值和每股4.94美元的合併對價隱含價值均(I)高於Aratana普通股每股隱含價值2.96美元至4.32美元的範圍，且(Ii)在Aratana普通股每股隱含價值3.17美元至5.15美元的範圍內計算。

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目錄表

使用 來自更新的管理層預測的2020年日曆年的估計收入。有關巴克萊計算每股4.75美元的股票對價隱含價值和每股4.94美元的合併對價隱含價值的其他信息，請參閲本委託書/招股説明書第79頁開始的“Aratana財務顧問的意見和重大財務摘要分析合併對價分析”。

其他因素

巴克萊還審查和考慮了其他因素，這些因素不被視為其財務分析的一部分，以提供其 意見，但提供給Aratana董事會的參考資料包括(其中包括)下文所述的歷史股票價格交易分析和研究分析師價格目標分析。

歷史股價交易分析

巴克萊考慮了2018年4月24日至2019年4月24日期間Aratana普通股交易價格的歷史數據，以及2018年9月19日Elanco首次公開募股(IPO)至2019年4月24日期間Elanco普通股的交易價格。巴克萊指出，在2018年4月24日至2019年4月24日期間，Aratana普通股的收盤價為每股3.37美元至6.97美元，而在Elanco首次公開募股的日期為2018年9月19日至2019年4月24日期間，Elanco普通股的收盤價為每股29.00美元至36.19美元。Aratana和Elanco的歷史股票交易價格僅供參考，不包括在巴克萊的財務分析中。

研究分析師目標價

巴克萊查閲了截至2019年4月24日Aratana普通股和Elanco普通股的公開可用目標價，這些目標價是由與多家華爾街公司有關聯的股票研究分析師發佈的，以供參考。研究分析師對Aratana普通股的目標股價為每股5.00美元至10.00美元。研究分析師對Elanco普通股的每股目標價從每股28.00美元到38.00美元不等。巴克萊指出，截至2019年4月24日，用於評估合併對價的Elanco普通股每股價格為32.07美元。這些股票研究分析師公佈的公開股價目標不一定反映Aratana普通股的當前市場交易價格，這些估計受到不確定性的影響，包括Aratana未來的財務表現和未來的市場狀況 。這些股票研究分析師公佈的公開股價目標不一定反映Elanco普通股的當前市場交易價格，這些 估計會受到不確定因素的影響，包括Elanco未來的財務表現和未來的市場狀況。研究分析師對Aratana和Elanco的目標價僅用於提供信息 ，不包括在巴克萊的財務分析中。

常規

巴克萊是一家國際公認的投資銀行公司，作為其投資銀行業務的一部分，經常從事與合併和收購、被動和控制目的投資、談判承銷、競爭性投標、上市和非上市證券的二級分銷、私募以及房地產、公司和其他目的估值相關的企業及其證券的估值。Aratana董事會之所以選擇巴克萊，是因為它熟悉Aratana ，在與併購相關的業務和證券估值方面的資質、聲譽和經驗，以及在與擬議合併相媲美的交易方面的豐富經驗 。

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目錄表

巴克萊(Barclays)將擔任Aratana與合併有關的財務顧問。作為對與合併相關的服務的補償，Aratana已同意向巴克萊支付估計為320萬美元的交易費，其中100萬美元在巴克萊發表意見時支付，其餘費用取決於合併完成。諮詢費並不取決於巴克萊的意見的結論或合併的完成。此外，Aratana已同意償還巴克萊與合併相關的部分合理自付費用，並賠償巴克萊因與Aratana接洽和提供巴克萊意見而可能產生的某些責任。巴克萊過去曾為Aratana和Elanco提供各種投資銀行和金融服務，預計未來將提供此類服務，並已收到並預計將收到此類服務的常規費用。具體地説，在過去兩年中，巴克萊提供了以下投資銀行和金融服務：(A)關於Aratana，巴克萊在Aratana於2017年11月發行的Aratana普通股中擔任承銷商和聯合簿記管理人，(B)關於Elanco，(I)巴克萊 在2018年8月Elanco的高級無擔保票據發行中擔任聯合簿記管理人，(Ii)巴克萊於2018年9月在Elanco的首次公開發售中擔任聯席簿記管理人，及(Iii)Barclays是Elanco現有信貸安排的貸款人，並將收取與此相關的慣常費用。自2017年1月1日起至提交意見之日為止，不包括與合併有關的意見費, 巴克萊從Aratana獲得的上述投資銀行和金融服務費用總額約為150萬美元。從2017年1月1日開始至提出意見之日止，巴克萊從Elanco收到的上述投資銀行和金融服務費用總額約為500萬美元。

巴克萊及其附屬公司從事廣泛的業務，從投資和商業銀行、貸款、資產管理和其他金融和非金融服務。在正常業務過程中，巴克萊及其聯營公司可為自身賬户及客户賬户積極進行Aratana和Elanco的股權、債務及/或其他證券(及其任何衍生工具)及金融工具(包括貸款及其他債務)的交易及達成交易，相應地，巴克萊及聯營公司可隨時持有該等證券及金融工具的多頭或空頭頭寸及投資。

Aratana提供的某些信息

Aratana未經審計的預期財務數據

Aratana當然不會公開披露關於未來業績、收入、收益或其他結果的財務預測或預測，因為除其他外，編制財務預測和預測所固有的基本假設和估計的不可預測性、不確定性和主觀性。因此，Aratana不認可未經審計的預期財務信息作為未來業績的可靠指示。此外，《管理預測》(定義見下文)是為供內部使用而編制的，其依據是Aratana管理層在編制時所作的估計、假設和判斷，僅限於截至目前為止。除非法律另有要求，否則Aratana沒有義務更新管理層預測。它沒有這樣做，也不打算這樣做。

管理預測由Aratana管理層獨立編制，並未使合併生效，並提供給Aratana董事會，以供 考慮、分析和評估Aratana的戰略和財務選擇，包括合併，以及Aratana的財務顧問(見第76頁開始的“Aratana財務顧問的意見”)。管理層預測不包括在本委託書/招股説明書中，以影響任何Aratana股東關於合併的投票決定，而是因為提供了全部或部分管理層預測，或構成所提供內容的基礎，

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目錄表

致 Aratana董事會和Aratana的財務顧問，與他們對本文所述合併的評估有關。

您 應注意，管理層預測屬於前瞻性陳述。有關更多信息，請參閲本委託書/招股説明書第59頁開始標題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明” 部分。您還應該注意到，管理層預測的編制並非着眼於公開披露，也不是着眼於遵守公認會計準則、美國證券交易委員會已公佈的準則或美國註冊會計師協會為編制和呈報預期財務信息而制定的準則。管理層預測採用Aratana的歷史內部預測方法編制，不影響採用任何新的會計公告 。本委託書/招股説明書中包含的管理層預測由Aratana管理層編制，並由其負責。Aratana的獨立註冊會計師事務所Pricewaterhouse Coopers LLP或任何其他獨立會計師或財務顧問均未就以下未經審核的管理層預測審計、審核、審核、編制或應用商定程序，因此，普華永道會計師事務所或任何其他獨立會計師或財務顧問均未就此發表意見或提供任何其他形式的保證。在本委託書/招股説明書中引用的普華永道有限責任公司報告涉及Aratana以前發佈的財務報表。它沒有延伸到管理預測，也不應該被理解為這樣做。此外，管理層的預測沒有考慮到編制之日之後發生的任何情況或事件。

不應依賴管理層預測作為未來實際結果的必然指示，本委託書/招股説明書的讀者請勿過度依賴管理層預測。此外，由於管理部門的預測涵蓋多年，這些信息的性質在每一年都變得不那麼可預測。儘管《管理預測》是以具體數字表示的，但《管理預測》反映的假設、估計和判斷本身是不確定的，儘管Aratana管理層認為自其在編制《管理預測》之日起是合理的，但仍會受到重大的商業、經濟和競爭風險以及不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與下文所述的未經審計的管理預測中包含的結果大不相同，其中包括由於一般業務、經濟、法規、市場和財務狀況而產生的風險和不確定性。以及Aratana業務、財務狀況或經營結果的變化，以及從第26頁和第59頁開始的標題“風險因素”和“關於前瞻性陳述的警示聲明”中描述的其他風險和不確定因素，以及通過引用納入Aratana最近提交的美國證券交易委員會文件中的風險因素。管理層的預測沒有考慮合併對Aratana的可能的財務影響和其他影響，也不試圖預測或建議合併後的Aratana的未來結果 。管理層的預測不會使合併生效，包括談判或執行合併協議的影響、已經發生和可能發生的與完成合並有關的費用, 合併後的Aratana可能實現的潛在協同效應，已經或將因合併協議執行而採取的任何業務或戰略決策或行動對Aratana的影響，或如果合併協議沒有執行但在合併預期中被修改、加速、推遲或沒有采取的任何業務或戰略決策或行動的影響。此外，管理層的預測沒有考慮任何可能的合併失敗對Aratana的影響。因此，管理層的預測未必能反映Aratana或Aratana在完成合並後的實際未來表現，而實際結果可能與公佈的結果大相徑庭。列入管理預測不應被視為阿拉塔納或任何人的陳述，即預測的結果一定會實現，因此不應依賴這些預測。你

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目錄表

告誡大家不要依賴管理層的預測。納入管理層預測不應被視為表明Aratana董事會、其任何顧問或任何其他人認為或現在認為這是對未來實際結果的重要預測或可靠預測。不能保證管理層的預測將會實現，也不能保證實際結果不會顯著高於或低於估計。此外，管理層的預測可能與已公佈的分析師估計和預測不同，並且沒有考慮到在編制之日之後發生的任何情況或事件。

最初的管理層預測

2018年10月，關於Aratana對合並的考慮，Aratana管理層編制了2018年至2040年日曆年的獨立未經審計財務預測 (“初步管理層預測”)，概述如下。最初的管理層預測及其相關假設、風險和機會已在Aratana董事會舉行的會議上提交給Aratana董事會，並與Aratana的財務顧問分享，以評估合併。Aratana管理層在考慮了與Aratana候選產品的風險和成功概率、臨牀試驗完成、批准和商業啟動的時間、估計的運營成本(包括研發、製造、一般和管理成本)以及Aratana的合作和與第三方的其他關係有關的財務影響後， 創建了最初的管理層預測。

下表列出了最初的管理預測。

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目錄表

更新管理層預測

2019年3月，Aratana管理層編寫了初步管理預測(“最新管理預測”，並與初始管理預測“管理預測”一起 )的更新，摘要如下。Aratana管理層編制了更新的管理層預測，以反映Aratana管理層關於某些候選產品的風險和成功概率的最新假設，並反映某些產品在截至2018年12月31日的季度內的銷售業績和相應的預期銷售預測。最新的管理層預測在Aratana董事會舉行的會議上提交給Aratana董事會，並由Aratana的財務顧問在評估合併和交付財務分析時使用。Aratana管理層在 考慮了與Aratana候選產品的風險和成功概率、臨牀試驗完成、批准和商業啟動的時間、估計的運營成本(包括研發、製造、一般和管理成本)以及Aratana與第三方的合作和其他關係的財務影響有關的一系列假設後，制定了更新的管理層預測。

下表列出了最新的管理層預測。

管理層預測包括幾項非公認會計準則衡量標準，如下所列：

•

“息税前利潤”是指Aratana的毛利潤減去運營費用。


•

“無槓桿自由現金流”按息税前利潤、減去所得税支出、營運資本變動減去資本支出，加上折舊和攤銷計算。

管理層預測可能會使用其他公司的不同方法計算某些非GAAP財務指標，包括息税前利潤和無槓桿自由現金流，而Aratana 沒有提供前瞻性非GAAP財務指標與可比GAAP財務指標的協調，因為它無法合理預測 GAAP財務指標中包含的某些項目，包括非經常性和不常見項目，這些項目不能表明Aratana的持續運營。這些項目是不確定的，取決於各種因素，可能會對Aratana在適用期間的GAAP結果產生實質性影響。Aratana鼓勵您審查其所有財務報表，這些報表包含在標題為“Aratana選定的歷史綜合財務數據”和“代理報表/招股説明書摘要”的章節中，標題為“代理報表/招股説明書 摘要-未經審計的每股歷史和預估比較數據” 開始

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目錄表

在本委託書/招股説明書的第22頁和第24頁，以及通過引用併入其最新的美國證券交易委員會備案文件中的那些文件，這些文件在本委託書/招股説明書第259頁開始標題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節中引用 全文，並且不依賴任何單一的財務衡量標準。

Aratana董事和高級管理人員在合併中的利益

Aratana董事會成員和Aratana高管在本節描述的合併中擁有各種利益，這些利益可能是Aratana股東一般利益之外的利益，也可能是與其不同的利益。Aratana董事會成員在批准合併協議時以及在建議Aratana股東採納合併協議時都意識到了這些利益，並進行了考慮。這些利益如下所述。

某些假設

除特別註明外，為了量化本節所述的潛在付款和福利，使用了以下假設，以及第92頁開始標題為“黃金降落傘補償”一節的表格腳註中所述的那些假設：

(1)

合併的生效時間為2019年6月7日，僅就本節中的披露而言，這是合併生效時間的假定日期；以及


(2)

Aratana每名高管的聘用均在沒有“原因”的情況下終止，或由於該高管因“充分理由”(如相關計劃和/或協議中定義的那樣)而辭職，在每種情況下，均緊跟在假定的合併生效時間之後。

優秀股權獎的待遇

合併協議規定：

•

合併完成後，將全面加速未償還的Aratana期權(如合併協議中的定義)的授予，並將淨行使、立即註銷和終止每一份Aratana期權，以便該Aratana期權的每個持有人將有權獲得並將被視為Aratana普通股的持有人，該數量的Aratana普通股的數量是通過將緊接合並結束前Aratana期權全部行使時可發行的Aratana普通股股數乘以(如合併協議中定義的)行使淨比率而確定的。該淨行權比率旨在導致Aratana在全部行使Aratana購股權時從可發行的Aratana普通股數量中扣留一定數量的Aratana股票，其公平市值足以滿足任何所需的行使價和因此類行使而產生的扣繳税款 ；


•

合併完成後，緊接合並生效時間之前已發行的每一股Aratana普通股(合併協議中所述的某些排除在外的股票除外)將自動轉換為獲得(A)0.1481股有效發行的、繳足股款的、不可評估的Elanco普通股，以及(B)一股CVR，以代替Elanco普通股的任何零碎股份的現金的權利。



•

合併完成後，每項未歸屬的Aratana限制性股票獎勵(定義見合併協議)將全部歸屬，Aratana限制性股票獎勵的持有人將有權獲得與每股Aratana限制性股票獎勵相關的每股Aratana普通股應付的合併對價。

就Aratana未償還的公司股票獎勵(如合併協議中所定義)支付的任何款項都將受到任何必要的預扣税款的約束。

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目錄表

下表列出了每名Aratana董事和高管的情況：(I)截至2019年6月7日持有的未歸屬Aratana普通股數量， (Ii)截至2019年6月7日持有的未歸屬Aratana期權普通股數量，以及(Iii)截至2019年6月7日持有的未歸屬Aratana期權持有的Aratana普通股數量。根據合併生效時間的不同，表中顯示的某些基於股權的獎勵可能會根據合併生效時間之前的條款 授予。

高管聘用安排中控制權福利的變化

Aratana的每一位現任執行幹事都與Aratana簽訂了一項僱用協議，根據該協議，執行幹事有權在符合條件的終止僱用時獲得遣散費。

根據Aratana與Craig A.Tooman的僱傭協議條款，如果Aratana無故終止他的僱傭關係，或Tooman先生有充分理由終止其僱傭關係，他有權獲得除應計工資和福利外的以下遣散費福利，並在執行豁免和釋放的前提下：

•

解約發生在Aratana控制權變更後12個月內(或如果發生在Aratana控制權變更後12個月內，則為150%)其年度基本工資加終止當年有效的年度目標獎金之和的100%(或，如果在Aratana控制權變更後12個月內終止，則為18個月)；

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目錄表

•

加速授予他的股權獎勵，如果他繼續受僱於Aratana，他本應在離職後12個月內獲得的股權獎勵(或者，如果終止發生在控制權變更後12個月內，則加速授予他所有未完成的股權獎勵)，在每種情況下，根據業績目標的實現情況授予的獎勵的任何部分，都被視為達到了目標水平的績效；以及


•

如果Tooman先生選擇承保，則支付最長12個月的保險費(如果終止發生在Aratana控制權變更後的12個月內，則最長為18個月)，以繼續承保Aratana的集團健康計劃。

根據Aratana與Rhonda L.Hellum、Ernst Heinen、Chris Ready和John C.Ayres簽訂的僱傭協議條款，如果Aratana 無故終止該執行幹事的僱用，或該執行幹事有充分理由終止僱用，則該執行幹事有權獲得除應計工資和福利外的下列遣散費福利，並受其 及時執行豁免和釋放的限制：

•

在終止之日起6個月內等額支付(如果終止發生在Aratana控制權變更後12個月內)執行幹事在終止當年生效的 年基本工資的50%(或如果發生在Aratana控制權變更後12個月內，則為100%)；



•

支付最長6個月的保險費(或者，如果終止發生在Aratana控制權變更後的12個月內，則最長為12個月)，用於Aratana集團健康計劃下的持續保險，如果執行官員選擇此類保險；以及



•

在控制權變更後12個月內終止所有股權獎勵的情況下，加速授予所有股權獎勵(根據業績目標的實現情況，獎勵的任何部分被視為已達到目標水平的業績)。

僅為説明目的，根據第89頁開始的“假設”中所述的假設，目前估計Aratana的高管將有權根據上述僱傭協議獲得總計約2,525,774美元的遣散費福利(該數額不包括任何加速歸屬股權獎勵的 價值，因為這些獎勵將在合併協議下合併完成時歸屬)。請參閲第92頁開始的“Aratana董事和高管在合併中的利益”，以瞭解根據各自協議將支付給Aratana每位指定高管的金額估計。

交易獎金

在執行合併協議時，朗達·L·海盧姆斯和約翰·C·艾爾斯各自獲得了2萬美元的一次性可自由支配現金獎金。

新就業安排

截至本註冊聲明日期，Aratana的任何高管均未與Elanco或其任何高管、董事或附屬公司就受僱於Elanco或其任何附屬公司達成任何協議、安排或諒解。儘管截至本註冊聲明日期尚無此類協議、安排或諒解，但Aratana的某些高管可能會在合併完成之前與Elanco或其附屬公司就僱用Elanco或其某些附屬公司達成新的 安排。

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目錄表

黃金降落傘補償

根據條例S-K第402(T)項，下表列出了Aratana最近提交的委託書中列出的每個被點名的高管可能獲得的基於合併或與合併有關的估計補償金額。在適用的美國證券交易委員會披露規則和本節中，這一補償稱為“黃金降落傘” 補償。被任命的高管的金色降落傘薪酬取決於Aratana股東的不具約束力的諮詢投票。見第126頁開始的“阿拉塔納特別會議”。

以下所列金額乃假設合併於2019年6月7日(提交本委託書 聲明/招股説明書前的最後實際可行日期)完成，並在適用情況下假設每名獲提名的高管自該日起符合資格終止聘用。下列數額是應支付給指定執行幹事的數額的估計數，並基於可能實際發生或可能不發生的多個假設。被點名的執行官員將收到的實際金額(如果有的話)可能在實質性方面與以下估計金額有所不同。以下所有金額均已四捨五入為最接近的整數。

金降落傘補償

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目錄表

賠償；董事和高級職員保險

根據合併協議，在合併生效後的六年內，Elanco同意在所有方面尊重和履行Aratana及其子公司根據(I)Aratana或其任何子公司與其各自的現任或前任董事和 高管以及在合併生效前成為Aratana或其任何子公司的高管或高管的賠償協議所規定的義務 ，以及(Ii)賠償，Aratana 或其任何子公司在合併協議之日生效的任何公司註冊證書或章程或類似組織文件中的費用預支和免責條款，在每種情況下都應在適用法律允許的最大範圍內進行。

根據合併協議，在合併生效後的六年內，Elanco還同意使Aratana及其子公司的公司註冊證書和章程(以及其他類似的組織文件)在合併生效時包含關於補償、免責和墊付費用的條款，這些費用不低於Aratana及其子公司在合併協議日期的公司註冊證書和章程(或其他類似組織文件)中包含的補償、免責和墊付費用條款。除非適用法律要求，否則不得以任何方式廢除、修改或以其他方式修改此類條款。

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目錄表

根據合併協議，在合併生效後的六年內，Elanco還同意在適用法律允許的最大範圍內， 就任何索賠、訴訟、調查或調查(無論是民事、刑事、行政或調查)、判決、罰款、損失、索賠、損害賠償、債務和和解支付的任何費用、費用和開支(包括合理的律師費和調查費用)、判決、罰款、損失、索賠、損害賠償、債務和為和解而支付的金額，在適用法律允許的最大範圍內，向每個受賠償人進行賠償並使其不受損害。調查或調查直接或間接引致或直接或間接涉及(I)以Aratana或其任何附屬公司的董事人員、高級管理人員、僱員或代理人的身分行事的任何受彌償保障人士的任何作為或不作為或指稱的作為或不作為(不論該等作為或不作為或指稱的作為或不作為是否發生在合併之前或生效時)，或(Ii)合併協議擬進行的任何交易。此外，在合併生效後的六年內，在適用法律允許的最大範圍內，Elanco同意在根據合併協議尋求賠償的任何索賠、訴訟、調查或調查最終處置之前，應受保障人的要求，立即預付 該受保障人因任何此類索賠、訴訟、調查或調查而產生的所有費用、費用和開支(包括合理的律師費和調查費用)。如果有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中裁定該受補償人無權獲得本合同項下的賠償，則在收到該受補償人償還此類墊款的承諾後進行調查或詢問。如果, 在六年期限結束前的任何時間，任何受賠償人向Elanco遞交書面通知，真誠地聲稱根據合併協議提出賠償或墊付費用的索賠，則在該通知中主張的索賠 將在六年期限結束時繼續有效，直到該索賠完全和最終得到解決。如果發生任何此類索賠、訴訟、調查或調查， (I)Aratana有權在合併生效後控制其辯護，(Ii)每個受保障者有權聘請他或她自己的律師， 無論Aratana是否應選擇控制任何此類索賠、訴訟、調查或調查的辯護，(Iii)Aratana應在收到受保障人的陳述後，立即支付受保障人聘請的任何律師的所有合理費用和開支。無論Aratana是否選擇控制任何此類索賠、訴訟、調查或調查的抗辯， 和(Iv)未經其事先明確書面同意，受補償人不對達成的任何和解承擔責任。Aratana及其任何附屬公司(包括Elanco)不得就受賠人根據合併協議可能要求賠償的任何索賠、訴訟、調查或查詢 達成和解或以其他方式妥協或同意輸入任何判決，或以其他方式尋求終止，除非此類和解、妥協、同意或終止包括無條件免除所有受賠人因此類索賠、訴訟、調查或查詢而產生的所有責任 。

根據合併協議，在合併生效後的六年內，Elanco同意就合併生效時間或之前發生的行為或不作為維持董事和高級管理人員責任保險，覆蓋Aratana現行有效的董事和高級管理人員責任保險承保的每個人(前提是Elanco可以用至少相同承保範圍和包含不低於有利條件的條款和條件的金額的信譽良好和財務健全的承運人來替代保單)。按照不低於目前Aratana董事和高級管理人員保險的保險範圍和金額的條款 ；提供, 然而，， 在履行此類義務時，Elanco和Aratana沒有義務支付超過Aratana在其當前承保期內支付的年度保費的250%(250%)的年度保費；只要，進一步，如果此類保險的年保費超過該金額，Elanco和Aratana有義務根據Elanco和Aratana的善意判斷，為最高的 年保費購買一份保單。在合併生效之前，即使合併協議中有任何相反規定，Aratana可以購買當前Aratana董事和高級管理人員保險的六(6)年“尾部”預付保單 ；提供, 然而，，即

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目錄表

為此類預付保單支付的年保費不超過最高年保費。如果Aratana選擇在合併生效時間之前購買該“尾部”保單，則Elanco同意維持該“尾部”保單的全部效力，並繼續履行其在此項下的義務，以代替Elanco和Aratana的所有其他此類義務，只要該“尾部”保單應保持全面效力和作用。

監管審批

Elanco和Aratana各自同意盡其合理的最大努力採取一切行動，並做所有必要、適當或可取的事情，以完成並使合併協議所考慮的合併和其他交易生效。

各方各自完成合並的義務，除其他事項外，還取決於任何限制、禁止或以其他方式使合併非法的政府當局是否有任何法律、法令、禁令或其他法律約束、禁止或具有約束力的命令。

高鐵法案禁止Elanco和Aratana完成合並，直到Elanco和Aratana向美國司法部和聯邦貿易委員會的反壟斷司提供某些信息和材料，並且所需的等待期到期或終止。Elanco和Aratana分別於2019年5月10日提交了所需的通知和報告表，30天的等待期於2019年6月10日到期。

合併後Aratana普通股退市和註銷

根據合併協議，合併完成後，目前在納斯達克上市的阿拉塔納普通股將停止在納斯達克上市，並將根據交易所法案註銷註冊。

考核權

根據特拉華州法律，Aratana股東有權獲得與合併相關的評估權，前提是他們滿足第262條規定的所有條件。根據第262條，未投票贊成合併並遵守第262條適用要求的股東有權在合併完成後要求評估由特拉華州衡平法院裁定的此類股份的公允價值。法院確定的公允價值可能高於或低於或等於合併的對價 。股東應注意，投資銀行從財務角度對出售交易(如合併)中應支付的對價的公平性發表的意見，不是對DGCL項下公允價值的意見，也不以任何方式涉及。

Aratana 選擇行使評估權的股東必須遵守第262條規定的嚴格程序，以行使和完善其權利。任何希望保留其評估權利的股東必須提出如下所述的評估要求。

以下內容旨在簡要概述第262節中要求持不同意見的Aratana股東要求並完善其評估權時應遵循的重要條款。但是，本摘要並不是所有適用要求的完整陳述，並受第262節的約束和限制，第262節全文見附錄C致本委託書/招股説明書。

根據第262條，Aratana必須在Aratana特別會議召開前不少於20天通知股東，以便就合併進行投票，評估權利將可用。該通知必須包括一份第262條的副本。

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目錄表

本委託書/招股説明書構成Aratana向其股東發出的關於根據第262條可獲得與合併相關的評估權的通知，第262條的副本附於本委託書/招股説明書附錄C

如果您希望考慮行使評估權，則應仔細閲讀第附錄C請參閲本委託書/招股説明書，並諮詢您的法律顧問。如果您未能及時、適當地遵守第262節的要求，您的評估權可能會丟失。要對您持有的Aratana普通股行使評估權，您必須：

•

不交付所附委託書的簽署副本或以其他方式投票贊成合併提議；


•

在Aratana特別會議日期之前向Aratana提交評估您的股票的書面要求，如下文“書面要求和通知”項下進一步描述的 ；



•

持續持有Aratana普通股，直至合併完成之日；以及



•

否則，請遵守第262節中規定的程序。

只有在緊接合並生效時間之前發行和發行的Aratana普通股股份的記錄持有人，或正式授權和明確表示代表該股東行事的人，才有權主張以該股東的名義登記的普通股股份的估價權。評估要求必須由 或代表登記在冊的股東完整和正確地執行，因為該股東的名字出現在他或她或其股票證書上，並必須説明該人因此打算要求對其在緊接合並生效時間之前已發行和已發行的與擬議合併相關的Aratana普通股進行 評估。

如果Aratana普通股的股份是以受託人、監護人或託管人等受託身份登記擁有的，則必須以受託人、監護人或託管人的身份執行要求；如果Aratana普通股的股份由多人登記擁有，如在共同租賃和共同租賃中，則要求必須由所有共同所有人或代表所有共同所有人執行。授權代理人，包括兩個或多個共同所有人的代理人，可以代表記錄持有人執行評估要求；但是，該代理人必須確定記錄所有人的身份，並明確披露在執行要求時，該代理人是該等所有人的代理人。

記錄持有人，例如作為多個受益所有人的代理人持有Aratana普通股的經紀人，可以對在緊接合並生效前為一個或多個受益所有人持有的Aratana普通股行使評價權，而不對為其他受益所有人持有的Aratana普通股行使此類權利；然而，在這種情況下，書面要求應列出在緊接合並生效時間之前發行和發行的Aratana普通股的數量，以確定所尋求的評估，如果沒有明確提到Aratana普通股的數量，則需求將推定為包括以記錄所有者的名義持有的所有Aratana普通股。敦促在經紀賬户或其他被指定人形式中持有Aratana普通股並希望行使評估權的股東與其經紀人協商，以確定由此類被指定人提出評估要求的適當程序。

希望評估以“街道名稱”持有的Aratana普通股的受益所有人應採取必要的行動，以確保該等股票的記錄持有人及時和適當地提出評估要求。通過經紀公司、銀行和

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目錄表

其他金融機構經常存放在中央證券託管機構(如CEDE&Co)的被提名人名下，並以其名義進行記錄。任何希望通過經紀公司、銀行或其他金融機構持有股票的實益持有人有責任確保評估要求由記錄持有人提出。該等股份的實益持有人應指示該公司、銀行或機構，該等股份的登記持有人提出評估要求，如果該等股份已如此存放，則該登記持有人可為中央證券託管人的指定人。根據第262條的要求，評估要求必須合理地告知Aratana記錄持有人(可以是上文所述的被提名人)的身份以及該持有人尋求對該等股份進行評估的意圖。

如果 未能嚴格遵循第262節中規定的程序，可能會導致評估權的喪失、終止或放棄。投票贊成採納和批准合併協議的股東將無權確定其持有的Aratana普通股的公平市場價值。然而，未能投票贊成合併 協議並不足以完善評估權。如果您希望行使評估權，您還必須向Aratana提交一份書面要求，要求支付您持有的Aratana普通股的公允價值。

書面需求和通知

Aratana普通股持有者如欲行使其評估權，必須在Aratana特別會議之前向Aratana提出書面評估要求。如果要求付款通知合理地告知Aratana您的身份，並且您希望就您持有的Aratana普通股尋求評估，則該通知就足夠了。所有需求應發送至：Aratana Treateutics，Inc.，Tomahawk Creek Parkway 11400，Suite340，Leawood，Kansas 66211，收件人：公司祕書。

在合併生效之日起十(10)日內，尚存的公司將通知每位符合第262條規定且未投贊成票的股東，合併已生效。

司法鑑定

在生效後120天內，倖存的公司或根據第262條有權享有評估權的任何股東可以向特拉華州衡平法院提交請願書，要求確定Aratana普通股的價值。如果倖存的公司或任何持不同意見的股東在120天期限內均未提交請願書，則所有持不同意見的股東的評估權利將終止。尋求行使評估權的股東 不應假設存活的公司將就其股份的公允價值評估提交請願書，或尚存的公司將就這些股份的公允價值啟動任何 談判。尚存的公司將沒有義務在這方面採取任何行動，目前也沒有這樣做的打算。因此，希望對其持有的Aratana普通股進行評估的股東有義務在第262條規定的時間內採取一切必要行動，完善其評估權。未能及時提交請願書將導致股東獲得評估的權利終止。該股票的實益所有人可以其本人的名義提出本款所述的評估申請。

在Aratana普通股的任何上述持有人提交上述請願書後，必須向Aratana送達請願書副本。倖存的公司將有義務在20天內向特拉華州大法官登記處提交一份正式核實的名單，稱為核實名單，其中包含所有要求支付股票付款但尚未與其就其股票價值達成協議的Aratana 股東的姓名和地址。在提交任何此類請願書後，特拉華州衡平法院可下令

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目錄表

請將確定的請願聽證時間和地點的通知 郵寄給Aratana和核查名單上顯示的所有Aratana股東。該通知還應在開庭前至少一週在特拉華州威爾明頓市出版的一份發行量較大的報紙上刊登，或在特拉華州衡平法院決定的另一份出版物上刊登。這些通知的費用由Aratana承擔。

根據特拉華州衡平法院的要求，在 通知Aratana普通股持有人後，法院有權對請願書進行聽證，以確定 哪些Aratana股東已遵守第262條並根據該條款有權獲得評估權。在對這類請願書的聽證中，法院應確定哪些股東有權對其股票進行評估，並可要求要求評估的股東向大法官登記冊提交證書，以便在他們身上放置適當的圖例 。如果不遵守這一要求，可能會導致對您的評估程序被駁回。如果Aratana的普通股在緊接合並前在國家證券交易所上市，法院將駁回對所有有權獲得評估權的此類股票持有人的訴訟，除非 (1)有權獲得評估的股票總數超過有資格評估的類別或系列已發行股票的1%，或(2)合併中規定的對價價值超過100萬美元。

在特拉華州衡平法院確定哪些Aratana股東有權獲得評估後，評估程序應根據特拉華州衡平法院的規則進行，包括任何專門管理評估程序的規則。通過該程序，衡平法院應確定股份的公允價值，但不包括因完成或預期合併而產生的任何價值要素，以及根據被確定為公允價值的金額(或在下文所述的某些情況下，根據被確定為公允價值的金額與在合併中倖存的公司向有權在評估程序中獲得評估的每一名Aratana股東支付的金額之間的差額)支付的公平利率(如果有)。除非法院在有充分理由的情況下酌情另有決定，從合併生效之日起至判決支付之日止的利息應按季度複利，並在合併生效之日至判決支付之日期間按美聯儲不時確定的貼現率(包括任何附加費)加計5%的利息。在判決進入訴訟程序之前的任何時候，尚存的公司可向每一位有權獲得評估的股東支付現金金額，在這種情況下，此後應按本文規定的金額計提利息，僅限於(1)如此支付的金額與特拉華州衡平法院確定的股份公允價值之間的差額(如果有)，以及(2)此前應計的利息，除非在當時支付。

在確定公允價值時，特拉華州衡平法院將考慮所有相關因素。在……裏面Weinberger訴UOP，Inc.等人。，特拉華州最高法院討論了在評估程序中確定公允價值時可以考慮的考慮因素，指出“應考慮通過金融界普遍認為可接受並以其他方式在法庭上可接受的任何技術或方法來證明價值”，以及[f]航空價格顯然需要考慮涉及公司價值的所有相關因素。特拉華州最高法院表示，在確定公允價值時，法院必須考慮 “市場價值、資產價值、股息、盈利前景、企業的性質以及截至合併之日已知或可能確定的任何其他事實，這些事實將為合併後公司的未來前景提供任何線索。”特拉華州最高法院對第262條的解釋是，“可以考慮未來價值的要素，包括企業的性質，這些要素在合併之日是已知的或可以證明的，而不是投機的產物。”然而，第262條規定，公允價值應確定為“不包括因下列原因而產生的任何價值要素

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目錄表

完成 或對合並的預期。CEDE&Co.訴Technicolor，Inc.，特拉華州最高法院表示，這種排除是“狹義的排除[那]不包括已知的價值要素，而是僅適用於由這種 成就或期望產生的投機性價值要素。温伯格特拉華州最高法院還指出，“可以考慮未來價值的要素，包括企業的性質，這些要素在合併之日是已知的或可以證明的，而不是投機的產物。”

考慮尋求評估的股東應考慮，根據第262條確定的其股份的公允價值可以高於、等於或低於合併協議中規定的未行使評估權的對價的 價值。對於特拉華州衡平法院確定的公允價值評估結果，未作任何陳述。特拉華州法院已經決定，根據實際情況，法定的鑑定補救辦法可能是也可能不是持不同政見者的排他性補救辦法。衡平法院可確定評估程序的費用(不包括律師費或專家費)，並按法院認為公平的原則對當事各方進行評估。在持不同意見的股東提出申請後，法院可以命令將任何持不同意見的股東與評估程序有關的全部或部分費用，包括但不限於合理的律師費和專家的費用和開支，按有權獲得評估的所有Aratana普通股的價值按比例收取。在沒有法院裁決或評估的情況下，各方將自行承擔費用。

根據第262條要求進行評估的任何股東在生效時間過後，將無權為任何目的對該股票進行投票，也無權獲得Aratana普通股的股息或其他分派(如果有)，但在合併前向登記在冊的股東支付的股息或分派(如果有)除外。

申請評估信息

如果您及時提交評估您的Aratana普通股的書面要求，並以其他方式適當完善您的評估權， 您可以在生效時間後120天內向Elanco郵寄書面請求， 您可能會收到一份書面聲明，説明(1)未投票贊成通過和批准合併的Aratana普通股總數，以及Aratana收到的評估書面要求；以及(2)此類股票的持有者總數。Elanco將在收到您的書面請求後十(10)天內將此聲明郵寄給您。該股票的實益所有人可以以其本人的名義要求作出未投票贊成本款所述合併的股份聲明。

取款

即使您提交了評估Aratana普通股的書面要求，並以其他方式適當完善了您的評估權， 您也可以在生效時間之後的任何時間撤回您的要求，但在生效時間超過60天后作出的任何此類撤回嘗試都將需要 Elanco的書面批准，並且一旦提交評估請願書，任何未經法院批准的持有人的評估程序不得被駁回。然而，上述規定不會影響尚未啟動評估程序或作為指定當事人加入該程序的任何股東在有效時間後60天內撤回該股東的評估要求並接受合併協議提出的條款的權利。如果您撤回您的要求，您將被視為已接受合併協議的條款，這些條款概述在本委託書 聲明/招股説明書中，全文如下附錄A.

鑑於第262條的複雜性，希望對合並持不同意見並尋求預告權的股東應諮詢他們的法律顧問。

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税務考慮因素

如果您選擇行使評估權，以現金支付您持有的Aratana普通股的公允價值對您來説將是一項應納税的交易。要更詳細地審查行使評估權的税收後果，請參閲從第250頁開始的“重要的美國聯邦所得税後果”。

考慮行使評估權的股東應就此類行為的税務後果諮詢其税務顧問。

前述摘要並不是對第262節規定的評估權利行使程序的完整説明，而是通過引用第262節全文加以限定的，其副本附為附錄C致本委託書/招股説明書。Aratana敦促任何希望行使評估權的股東(如果有)仔細閲讀本摘要和第262條，並在嘗試行使評估權之前諮詢法律顧問。未能嚴格遵守第262節中規定的所有程序可能會導致您失去法定評估權(如果有的話)。

合併案的會計處理

根據美國普遍接受的會計原則，Elanco將使用收購 企業合併會計方法對合並進行會計處理。根據這種會計方法，Elanco將根據所給對價的公允價值記錄收購，該公允價值是與合併相關的普通股的市場價值(基於Elanco普通股在合併結束日的收盤價)加上或有對價的公允價值。Elanco將 將收購價格分配給收購的有形和可確認無形資產淨值以及根據合併完成之日各自的公允價值承擔的負債。 收購價格超過該等公允價值的任何部分將計入商譽。

合併相關訴訟

2019年6月3日，兩起訴訟題為Elaine Wang訴Aratana治療公司等人案。和喬丹·羅森布拉特訴阿拉塔納治療公司等人案。在美國特拉華州地區法院對Aratana和Aratana董事會成員提起訴訟。這個羅森布拉特投訴作為所謂的集體訴訟提起，並將Elanco和Acquisition Sub列為被告。2019年6月6日，兩起訴訟題為約瑟夫·皮爾遜訴阿拉塔納治療公司等人案。和Bernhard Wohletz訴Aratana治療公司等人案。分別在美國紐約南區地區法院和美國特拉華州地區法院對Aratana和Aratana董事會成員提起訴訟。所有四起訴訟都聲稱，Aratana於2019年5月30日就擬議中的合併向美國證券交易委員會提交的初步註冊聲明遺漏了與合併協議預期的交易有關的重要信息，使其成為虛假和誤導性的，違反了交易法第14(A)和20(A)條。除其他事項外，每個原告尋求禁令救濟、撤銷、宣告性救濟和未指明的金錢損害賠償。