美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13D
根據1934年的《證券交易法》
(修訂編號：)*
印度尼西亞 能源有限公司
(髮卡人姓名)
普通股，面值0.00267美元
(證券類別名稱)
G4760X 102
(CUSIP號碼)
首席運營官詹姆斯·Huang
緝毒署一號樓，11號這是套房1103層
JL·梅加·庫寧安·巴拉特·卡夫。E4.3編號 1-2
雅加達12950，印度尼西亞
(授權人員的姓名、地址和電話號碼
接收通知和通信)
2019年12月19日
(需要提交本聲明的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交了一份聲明，以報告作為本附表13D主題的收購，並且由於規則13d-1(E)、規則13d-1(F)或規則13d-1(G)的 而提交本時間表，請選中以下框。？
注：以紙質格式提交的時間表應包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他 方，請參見第240.13d-7節。
*本封面的其餘部分應 填寫報告人在本表格上關於證券標的類別的首次備案，以及 任何後續修訂，其中包含的信息將改變前一封面中提供的披露。
本封面剩餘部分所要求的信息不應被視為就1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18節(以下簡稱《法案》)的目的而提交，或受該法案該節的責任約束，但應受法案的所有其他條款 的約束(不過，請參閲《註釋》)。
CUSIP編號G4760X 102
| 1 |
舉報人姓名。
HFO投資集團有限公司 |
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的框 (a) ¨ (b) ¨
|
| 3 |
僅限美國證券交易委員會使用
|
| 4 |
資金來源(見説明書)
碳化鎢 |
| 5 |
檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
|
| 6 |
公民身份或組織所在地
英屬維爾京羣島 |
| 共享數量：
受益 所有者 每個 報告 具有 |
7 |
獨家投票權
777,778 |
| 8 |
共享投票權(見下文第5項)
0 | |
| 9 |
唯一處分權
777,778 (1) | |
| 10 |
共享處分權(見下文第5項)
0 |
| 11 |
每個報告人實益擁有的總金額
777,778 |
| 12 |
檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些份額
|
| 13 |
第(11)行金額 表示的班級百分比
10.56% (2) |
| 14 |
報告人類型
面向對象 |
CUSIP編號G4760X 102
| 1 |
舉報人姓名。
萬餘Huang |
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的框 (a) ¨ (b) ¨
|
| 3 |
僅限美國證券交易委員會使用
|
| 4 |
資金來源(見説明書)
酚醛樹脂 |
| 5 |
檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序 ¨
|
| 6 |
公民身份或組織所在地
印度尼西亞雅加達 |
| 數量 個共享 受益 所有者 每個 報告 具有 |
7 |
獨家投票權
777,778 (1) |
| 8 |
共享投票權(見下文第5項)
0 | |
| 9 |
唯一處分權
777,778 (1) | |
| 10 |
共享處分權(見下文第5項)
0 |
| 11 |
每個報告人實益擁有的總金額
777,778 |
| 12 |
檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些份額
|
| 13 |
第(11)行金額 表示的班級百分比
10.56% (2) |
| 14 |
報告人類型
在……裏面 |
| (1) | 代表由HFO投資集團有限公司(“HFO”)持有的777,778股。首席投資官Huang的姐姐Huang萬宇對海通持有的股份擁有投票權和處置權。 | |
| (2) | 基於發行人在2019年7月30日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明中報告的截至2019年12月19日發行和發行的普通股總數為7,363,637股。 |
附表13D
本附表13D為代表英屬維爾京羣島公司高鐵投資集團有限公司(“高鐵投資集團”)及首席投資官Huang的成年妹妹Huang提交，她對高鐵投資持有的股份擁有投票權及處分控制權。
| 第1項。 | 安全和發行商 |
收購證券：普通股，面值0.00267美元(“普通股”)
發行人：印度尼西亞能源有限公司(“發行人”)
C/O詹姆斯·J·Huang
緝毒署一號樓，11號這是 1103號套房樓層
JL.梅加·庫寧安·巴拉特·卡夫。E4.3表格1-2
雅加達12950， 印度尼西亞
| 第二項。 | 身份和背景 |
| (a) | 本聲明由以下人員提交： | |
發行人於發行人於2019年7月30日向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的F-1表格註冊説明書中申報，持有已發行及已發行普通股約10.56%的 發行人於2019年12月19日已發行及已發行普通股的登記持有人 ；以及發行人於2019年7月30日向美國證券交易委員會(下稱“委員會”)提交的F-1表格註冊説明書中所述的持有已發行及已發行普通股約10.56%的 ；以及對高鐵所持股份擁有投票權及處分控制權的高鐵公司的董事持有人萬玉峯。 |
||
| (b) |
每名舉報人的營業地址如下：
C/o萬餘-Huang 緝毒署一號樓，11號這是 1103號套房樓層 JL.Mega Kuingan Barat Kav.E4.3表格1-2 雅加達12950，印度尼西亞 | |
| (c) | 現主要職業或職業： | |
| 對於HFO：不適用 | ||
| 萬宇Huang： 投資公司財務總監。 |
(D)在過去五年中，沒有一名舉報人在刑事訴訟中被定罪 (不包括交通違法或類似的輕罪)。
(E)在過去五年中，舉報人均未參與具有司法管轄權的司法行政機構的民事訴訟 ，並且作為該訴訟的結果，是或受制於判決、 法令或最終命令，該判決、法令或最終命令要求今後違反聯邦或州證券法律，或禁止或強制執行受聯邦或州證券法律約束的活動 ，或發現違反此類法律。
(F)公民身份/組織所在地：
對於HFO：英屬維爾京羣島
對於萬宇-Huang：印度尼西亞雅加達。
| 第三項。 | 資金或其他對價的來源和數額。 |
發行人的全資附屬公司WJ Energy Group(“WJ Energy”)於2014年6月3日在香港註冊成立。WJ Energy最初的股東是MADERIC和另一家公司HFO Investment Group Limited(“HFO”)，各自擁有WJ Energy 50%的股份。2014年10月20日，HFO從MADERIC獲得4,000港元，作為WJ Energy 4,000股的對價， 這導致MADERIC擁有WJ Energy 90%的股份，HFO擁有10%的股份。
2018年6月30日，發行人與MADERIC和HFO(當時WJ Energy的兩個股東)簽訂了兩項協議：股份買賣協議和應收賬款協議以及債務轉換協議(以下統稱為重組 協議)。重組協議的目的是重組發行人的資本，以迎接發行人的首次公開募股。由於重組協議擬進行的交易：(I) WJ Energy(包括其資產和負債)成為本公司的全資附屬公司，(Ii)WJ Energy欠MADERIC和HFO的貸款分別為21,150,000美元 和3,150,000美元，按面值轉換為發行人的普通股 ，及(Iii)發行人向MADEROC和HFO發行了總計15,999,000股普通股(股票拆分前)。上述交易 計入名義股票發行。
| 第四項。 | 交易目的 |
以上第3項中的信息在此引用作為參考。
報告人擁有的普通股 為投資目的而購入。報告人可不時進一步收購普通股 ，並可根據對該等證券投資的持續評估、現行市況、其他投資機會及其他因素，隨時出售報告人持有的任何或全部普通股 。然而，如下文第6項進一步描述的那樣，某些此類股票受到某些鎖定限制 。
除上述事項外， 報告人沒有涉及或可能導致附表13D第4項第(Br)(A)至(J)段所述任何事項的計劃或建議。
| 第五項。 | 發行人在證券中的權益 |
(A)-(B)報告人實益擁有的普通股總數和百分比(基於發行人在2019年7月30日最初提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明中報告的截至2019年12月19日的已發行普通股和已發行普通股總數 )：
| 萬宇-Huang | ||||
| a) | 實益擁有款額：777,778 | 百分比：10.56% | ||
| b) | 報告人持有的股份數量： | |||
| i. | 唯一的投票權或指導權： | 777,778 | ||
| 二、 | 共同投票或指導投票的權力： | 0 | ||
| 三、 | 處置或指示處置的唯一權力： | 777,778 | ||
| 四、 | 共同擁有處置或指導處置的權力： | 0 | ||
|
HFO投資集團有限公司 | ||||
| a) | 實益擁有款額：777,778 | 百分比：10.56% | ||
| b) | 報告人持有的股份數量： | |||
| i. | 唯一的投票權或指導權： | 777,778 | ||
| 二、 | 共同投票或指導投票的權力： | 0 | ||
| 三、 | 處置或指示處置的唯一權力： | 777,778 | ||
| 四、 | 共同擁有處置或指導處置的權力： | 0 | ||
萬宇Huang是高鐵的董事。
(C)除本附表13D第6項所述資料外，概無報告人於本報告日期前60天內進行發行人普通股的任何交易 ，該等資料併入本文作為參考。
(D)不適用。
(E)不適用。
| 第六項。 | 與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係 |
本文第3項中提供的信息在此引用作為參考。
重組協議
2018年6月30日，公司與MADERIC和HFO(當時WJ Energy的兩個股東)簽訂了兩項協議：股份買賣協議和應收賬款協議以及債務轉換協議(統稱為“重組協議”)。重組協議的目的是重組公司的資本。由於重組協議擬進行的交易：(I)WJ Energy(包括其資產及負債)成為本公司的全資附屬公司， (Ii)WJ Energy欠MADERIC及HFO的貸款分別面值21,150,000美元及3,150,000美元，按面值轉換為本公司普通股，及(Iii)本公司向MADERIC及HFO發行合共15,999,000股普通股。
股份及應收賬款買賣協議及債務轉換協議的描述均受以下限制： 發行人於2019年7月30日向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊説明書的全文 參考各該等協議的全文，其表格分別作為附件10.1及10.2，經修訂(並通過 分別作為附件10.1及10.2併入本文)。
《宙斯盾資本公司與各報告人之間的鎖定協議》。
關於發行人首次公開發售最多1,500,000股普通股(“發售”)，於2019年12月6日，Aegis Capital Corp.，參與發售的承銷商代表(“宙斯盾”)與MADERIC和HFO等訂立鎖定協議 。禁售協議規定，除若干例外情況外，各簽署方 同意在最終招股説明書日期後180天內，未經宙斯盾事先書面同意，不得直接或間接出售、轉讓或處置任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的普通股或證券。本同意書可隨時給予，而不作公開通知。
《禁售協議》的描述以《禁售協議》全文為準，其表格作為附件10.4隨函存檔。
| 第7項。 | 材料須存檔作為證物 |
| 附件10.1 | 股份及應收賬款買賣協議，日期為2018年6月30日，由註冊人、麥迪克控股有限公司、高頻投資集團有限公司、歐朋公司國際有限公司及WJ能源集團有限公司訂立(以F-1表格註冊説明書附件10.1為準)(文件第333-232894號) | |
附件 10.2 | 債務轉換協議，日期為2018年6月30日，由註冊人MadEric Holding Limited和HFO Investment Group Limited簽署。(通過引用表格F-1(文件編號333-232894)發行人註冊聲明的附件10.2併入。 | |
| 附件10.3 | 債務確認票據，日期為2018年6月30日(HFO投資集團)(通過引用F-1表格發行人註冊聲明(文件編號333-232894)的附件10.4併入)。 | |
| 附件10.4 | 由宙斯盾資本公司及其簽字人之間簽署的禁售協議格式。 | |
| 附件99.1 | 報告人之間和報告人之間的聯合備案協議。 |
簽名
經合理查詢，並盡本人所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
| 日期：2019年12月31日 | HFO投資集團有限公司 | |
| 發信人： | /完/萬宇-Huang | |
| 姓名：萬宇-Huang | ||
| 標題：董事 | ||
| 日期：2019年12月31日 | /完/萬宇-Huang | |
| 萬宇-Huang | ||