美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格 10-K
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告
已應用 UV,Inc.
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
特拉華州 | 84-4373308 | |||
(State or Other Jurisdiction of 公司(br}或組織) |
(I.R.S. Employer 標識 編號) |
150 北麥奎斯頓公園路
紐約州弗農山,郵編:10550
(註冊人主要執行辦公室地址 )
註冊人電話:(914)665-6100
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
普通股,面值0.0001美元 | AUVI | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示 。
是:☐ 否:
如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告,請用勾號表示 。
是: 否:☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
是: 否:☐
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交根據S-T規則(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。
是: 否:☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 ☐ | 加速文件管理器 ☐ |
非加速 文件服務器☐ | 規模較小的報告公司 |
新興的 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期,以符合根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法規則12b-2所定義)。
是:☐ 否:
截至2020年6月30日,註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值: 不適用。
截至2021年3月30日,註冊人擁有9,339,984股普通股,每股票面價值0.0001美元。
1 |
目錄表
頁面 | ||
第 部分I | ||
第1項。 | 業務 | 4 |
第1A項。 | 風險因素 | 12 |
項目1B。 | 未解決的 員工意見 | 12 |
第二項。 | 屬性 | 12 |
第三項。 | 法律訴訟 | 12 |
第四項。 | 礦山 安全披露 | 12 |
第II部 | ||
第五項。 | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 | 12 |
第六項。 | 選中的 財務數據 | 13 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 13 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 15 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | F-1 |
第九項。 | 會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 75 |
第9A項。 | 控制 和程序 | 75 |
項目9B。 | 其他 信息 | 75 |
第三部分 | ||
第10項。 | 董事、高管和公司治理 | 75 |
第11項。 | 高管薪酬 | 81 |
第12項。 | 安全 某些受益所有者和管理層的所有權以及相關股東事項 | 83 |
第13項。 | 某些 關係和相關交易,以及董事獨立性 | 85 |
第14項。 | 委託人 會計費和服務 | 85 |
第四部分 | ||
第15項。 | 圖表,財務報表明細表 | 87 |
第 項16. | 表格 10-K摘要 | 88 |
2 |
有關前瞻性陳述的特別説明
本報告包含前瞻性陳述。前瞻性表述主要包含在題為“業務”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中。 這些表述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素,可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。在某些情況下,您可以通過“預期”、“相信”、“ ”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”等術語來識別前瞻性陳述,以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達。前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法,是基於假設的,受風險和不確定性的影響。您應該閲讀這些因素以及在本報告和我們通過引用併入本報告的文件中作出的其他警示聲明,這些聲明適用於所有相關的前瞻性聲明,無論它們出現在本報告中還是通過引用併入本報告的文件。如果這些因素中的一個或多個成為現實,或者如果任何基本假設被證明是不正確的,我們的實際結果、業績或成就可能與這些 前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。
鑑於這些不確定性,您不應過度依賴這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括,除其他事項外,與以下內容有關的陳述:
• | 我們作為持續經營的企業繼續經營的能力; |
• | 我們 有能力獲得足夠的資金和替代資金來源來支持我們目前和擬議的業務,鑑於新冠肺炎疫情對投資者情緒和投資能力的負面影響,這可能會更加困難; |
• | 我們的 預期增長戰略和我們有效管理業務擴展的能力 ; |
• | 我們 在我們開展業務的競爭市場中保持或增加市場份額的能力; |
• | 我們 增長淨收入和提高毛利率的能力; |
• | 我們 跟上快速變化的技術和不斷髮展的行業標準的能力,包括實現技術進步的能力; |
• | 我們對產品需求增長的依賴; |
• | 我們有能力與擁有比我們多得多的資源的大公司競爭; |
• | 我們 繼續能夠以具有競爭力的價格並及時為我們的產品獲得原材料和其他供應,特別是考慮到新冠肺炎疫情對我們的供應商和供應鏈的潛在影響 ; |
• | 我們 使我們的產品多樣化並捕捉新市場機會的能力; |
• | 我們有能力以經濟的方式滿足對熟練勞動力、機械、零部件和原材料的需求; |
• | 我們 留住高級管理層關鍵成員的能力; |
• | 我們在新冠肺炎疫情期間繼續安全有效運作的能力;以及 |
• | 我們 有能力保持我們在納斯達克資本市場的上市。 |
此外, 前瞻性陳述僅代表截至本報告日期的我們的估計和假設。您應該閲讀本報告 以及我們作為本報告的附件引用和歸檔的文檔,並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。除法律另有要求外,我們沒有義務公開更新任何 前瞻性陳述,或更新實際結果可能與任何前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因,即使未來有新的信息可用。
使用特定定義術語的
除 上下文另有要求外,僅為本報告的目的:
• | “公司”、“應用UV”、“我們”和“我們”是指應用UV公司、特拉華州的一家公司及其全資子公司SteriLumen,Inc.、A紐約公司 (“SteriLumen”)和紐約有限責任公司Munn Works,LLC(“MunnWorks”)。 |
• | “交易所法案”是指經修訂的1934年證券交易法; |
• | “美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會;以及 |
• | “證券法”指的是修訂後的1933年證券法。 |
3 |
第 部分I
第 項1.業務
企業歷史
公司於2019年2月26日在特拉華州註冊成立,目的是收購SteriLumen和MunnWorks的全部股權。 公司於2019年3月根據兩項交換協議收購了SteriLumen的全部股本,其中SteriLumen的股東將其持有的SteriLumen的所有股份交換為公司的普通股。根據一項交換協議,本公司於2019年7月收購了MunnWorks的全部會員權益,以換取本公司的普通股 。該公司通過SteriLumen和MunnWorks開展所有業務。公司目前的收購戰略是收購消毒設備公司或其他免費醫療業務,使我們能夠展示SteriLumen消毒系統的有效性,並設計和測試新產品,同時實現收入 和收益增長。
2021年2月8日,我們以901,274.96美元現金和137.5萬股普通股收購了阿基達控股有限責任公司(“阿基達”)的幾乎所有資產,根據公司、SteriLumen、阿基達和阿基達成員於2021年2月8日簽訂的資產購買協議,我們沒有承擔任何長期債務或非營業債務(“收購”)。在收購之前,阿基達是空氣淨化技術的Airoder™系統的製造商,該系統最初由美國宇航局在威斯康星大學麥迪遜分校的幫助下開發。它結合了UVC和基於二氧化鈦的專有光催化劑,可幫助加快全球經濟的重新開放,應用於酒店、酒店、醫療保健、療養院、雜貨商、葡萄酒、商業建築和零售行業。艾羅德™系統 已被美國宇航局、全食超市、多爾、奇基塔、Opus One、亞零度冰箱和羅伯特·蒙達維葡萄酒等品牌使用。
愛樂殺空氣淨化產品是對SteriLumen空氣淨化產品的補充,與阿基達的分銷協議被證明是成功的,因為阿基達在疫情期間的銷售額大幅增長。阿基達經銷協議幫助我們瞭解和欣賞我們開始接觸的客户羣對空氣消毒的影響和進口 。該公司親眼目睹了一些關鍵的需求驅動因素,如果阿基達能夠獲得更多營運資金,這些需求可能會盈利。我們計劃通過我們的供應鏈優化和營銷投資來促進分銷,從而更快地實現單位和收入。阿基達2020全年的收入約為470萬美元,EBITDA約為921,000美元。
我們的主要執行辦公室位於8480 East Orchard Road,Suite 2400,Greenwood Village,CO 80111,我們的電話號碼是720-531-4152。該公司目前有37名員工,包括高管,均為全職員工。我們的網站地址為www.applieduvinc.com。其中包含的信息或由此獲取的信息不應被視為已併入本招股説明書。
立體流明
業務 概述。SteriLumen於2016年12月8日在紐約註冊成立。SteriLumen開發並可能收購消除可能導致醫療保健獲得性感染(HAI)的病原體的醫療設備,主要分發給客户營業額較高的設施,如醫院、輔助生活設施、醫生辦公室和無預約診所以及酒店、郵輪公司、學校、飛機和其他公共場所。SteriLumen公司開發和設計了一種獨特的、獲得專利的自動化消毒系統,該系統依賴於紫外線光譜(UVC)“C”範圍內的大功率LED,這些LED被設計到與浴室固定裝置一起工作的設備中(“SteriLumen消毒系統”),我們相信該系統將有效 減少由病毒、細菌、真菌和其他病原體引起的禽流感,包括導致新冠肺炎和其他人類病毒的冠狀病毒在浴室水槽和其他高接觸、病原體密集的表面。
SteriLumen消毒系統最初是由Max Munn在與NBBJ合作時開發的1、全球建築公司和醫療表面諮詢公司(Healthcare Surface Consulters,HSC)2。 SteriLumen擁有SteriLumen消毒系統的所有專利和其他知識產權,NBBJ和HSC已放棄對SteriLumen消毒系統的任何權益的任何索賠。SteriLumen消毒系統有五個產品線:(I)消毒背光鏡,以取代公共設施浴室水槽上方的典型鏡子(和牆燈)(開發中);(Ii)消毒排水裝置(市場上);(Iii)消毒架 ,可安裝在水槽上方、現有浴室鏡子下方或其他高污染風險表面上方(市場上);(Iv)住宅用鏡面藥櫃(開發中)和(V)改裝套件(開發中)。本公司已收到美國食品和藥物管理局的 確認,SteriLumen消毒系統不是FDA法案第201(H)條下的“設備” ,因此本公司不需要遵守FDA法案的要求。然而,SteriLumen的設備符合FDA 2020年3月《消毒器、消毒劑設備和空氣淨化器的執行政策》。新冠肺炎突發公共衞生事件期間。此外,消毒架(SteriLumen(Br)Ribbon)和排水口(SteriLumen Drain)系統還獲得了全球領先的產品安全測試和認證機構保險商實驗室(UL)的認證。
1美國感染控制雜誌(“AJIC”) | |
2AJIC |
4 |
在過去的三年中,SteriLumen一直專注於SteriLumen消毒系統的設計、開發和製造,並已將該系統發展為包括一個應用程序(Clarity D3™),用於遠程銷售和設備管理和報告。消毒技術和應用程序一起構成了SteriLumen的數據驅動消毒™平臺,我們認為這是市場上第一個也是唯一一個安全、簡單且經過驗證的同類互聯平臺。
我們尋求在實驗室和實際臨牀環境中對我們的平臺進行驗證。最初的設備於2020年在國際抗菌委員會認證的BSL-2測試機構ResInnova實驗室進行了獨立測試。消毒鏡和消毒引流裝置被發現對最具傳染性和臨牀重要的病原體有效(減少3-4個對數),包括艱難梭菌、耐甲氧西林金黃色葡萄球菌(MRSA)、E.Coli和OC43人類冠狀病毒,OC43人類冠狀病毒在結構和基因上與SARS-CoV-2相似,可作為該病毒的替代品。該公司還在西奈山及其伊坎醫學院贊助了一項研究,研究西奈山一家紐約醫院患者衞生間中SteriLumen消毒系統的有效性。西奈山已同意在2021年第四季度發佈的一份報告中向SteriLumen提供他們的研究結果,並在一份學術、同行評議的期刊上發表他們的結果。根據西奈山協議進行的這項研究 將是SteriLumen消毒系統在真實世界醫療設施環境中的第一次測試。
自成立以來,SteriLumen將其幾乎所有的努力都投入到研發、業務規劃、招聘管理和銷售人員、籌集資金、發展與潛在供應商的關係以及創建自己的專業顧問網絡。SteriLumen和Airosis產品線在美國康涅狄格州和佐治亞州以及南部中國的東莞擁有製造和組裝供應商,以及加利福尼亞州的倉儲和配送供應商。通過外包我們產品的製造、組裝、倉儲和分銷,我們可以高效地將資源集中在設計、營銷和銷售上,同時保持較低的管理成本。
SteriLumen的Airoaid品牌在醫療保健、酒店、食品雜貨連鎖店、釀酒設施、商業地產、學校、牙科辦公室和家庭等多個行業享有 全球銷售額。隨着我們將這兩個品牌結合在一起,為空氣和表面提供消毒,最初的銷售努力針對的是美國體育場館和酒店市場的大型商業組織 ;我們相信最近在這方面的成功將支持來年的銷售增長。我們打算將兩條產品線都瞄準海灣合作委員會國家、中國和日本的國際市場,並繼續擴大艾羅德的全球經銷商網絡
SteriLumen的數據驅動消毒™ 平臺包括具有以下屬性的產品:
關注高污染表面 重點關注蓄積在水槽區域的病原體,包括把手、水龍頭、後濺和排水溝。
殺菌紫外線LED。我們設備中的紫外線發光二極管已經顯示出對引起禽流感的最臨牀相關病原體的破壞,以及對導致新冠肺炎的病毒SARS-CoV2的破壞(在2釐米的距離內,99.8%的病毒在5秒內消除)。
自動 操作。內置可編程控制器,確保每天所需的全部紫外線劑量的運行,而不依賴於手動操作。其功能是可擴展的,並可通過額外的數據報告、租賃和維護附加元素而成為經常性收入的來源。
連續 操作。工作在可由可編程控制器管理的預編程週期中。只要居室人員在設備的安全距離內,每個設備內安裝的運動探測器就可以對高污染區域進行持續消毒。研究表明,在手動終端清潔和消毒後的兩小時內,微生物可以反彈到消毒前的水平。通常用於病房終端清潔的紫外線產品有助於減少感染。 遺憾的是,這些產品只能在患者轉院/出院和病房空置後才能使用。
安全。 內置運動探測器和傳感器可在任何人進入UVC燈的範圍內時自動關閉UVC燈, 消除了對UVC暴露的安全擔憂。一旦房間內10分鐘內沒有任何動靜,紫外線燈就會重新亮起,重新啟動並繼續循環。
5 |
可拆卸 UVC LED面板。UVC LED通過可拆卸面板安裝,以避免更換或升級。預計隨着時間的推移,UVC LED將變得更強大,隨着微生物世界的不斷變化,用户可能希望用功能更強大的型號來替換上一代UVC LED(間隔和成本尚未確定)。
輕鬆安裝 。該裝置易於安裝,並使用標準的電線。
數據和遠程操作。Clarity D3™應用程序使用Wi-Fi、藍牙和其他射頻技術實現具有物聯網連接的數據驅動消毒™,以持續傳輸用於收集和分析的使用和功能數據。Clarity D3提供遠程資產管理,全面瞭解SteriLumen設備的運行情況,並提供運行週期和後續清潔狀態的功效報告。該應用程序還支持智能維護,具有LED墨盒生命週期警報、故障檢測/報告和自動系統更新。
SteriLumen排水管。由不鏽鋼 管道組成,可以很容易地替代安裝在浴室水槽排水口蓋和C型疏水閥之間的普通管道。UVC LED 位於管道內部平面的半英寸穿孔內,以避免幹擾水流。紫外線可殺滅6對數(99.9999%)最常見的病原體,從而消毒打開水龍頭時從排水管中冒出的氣霧劑羽流。
立體流明絲帶。可安裝在水槽或其他高接觸/污染風險區域。
殺菌劑®產品線
艾羅德技術基於與NASA和威斯康星大學共同開發的專有空氣淨化設計和方法,並獨家授權給該公司,該公司現為SteriLumen所有。核心技術在國際空間站上使用,基於光催化氧化(PCO),這是一種生物轉化過程,不斷將破壞性黴菌、微生物、危險病原體、破壞性揮發性有機物(VOCs)和生物氣體轉化為無害的水蒸氣。與其他空氣淨化系統不同,AIROSIDE的納米塗層技術 可將二氧化鈦永久粘合在催化牀表面,從而提供“主動”空氣淨化、電離或“光電化學氧化”。這允許表面結合的 (OH-)自由基在其先進的幾何設計創造的大表面積上永久生成,並防止臭氧和其他有害副產品的產生和釋放。創建催化劑的專有配方和方法是愛樂德競爭優勢的基礎,使其成為市場上唯一始終如一的堅固、高效、無臭氧的PCO技術。
殺菌劑技術已被FDA批准為二級醫療設備,使其適合在關鍵醫院環境中提供醫用級空氣淨化,如手術室和手術室。
SteriLumen將推介愛樂殺® 產品線:AP(消費設備)以及GCS和HD系列(商業設備),並將使擁有Clarity D3™的商業設備能夠為我們的空氣淨化產品帶來連接、報告和資產管理。
APS系列提供真正的、低維護的無過濾器空氣淨化,是住宅和小型或家庭辦公空間的理想選擇。 GCS系列適用於較大的公共場所和可能有較高入住率的封閉房間,如候車室和酒店大堂。HD系列是最強大的,提供兩級淨化,可對酒窖、倉庫和食品加工設施等工業空間進行快速消毒。
醫院產品線
在2020年10月,我們與Axis Lighting簽訂了獨家許可和聯合開發協議,將面向醫院市場的UVC設備商業化。Axis Lighting是北美最大的獨立建築照明公司之一,擁有現場設計、工程和營銷人員的製造設施,為辦公室以及商業和機構空間的一般、環境和任務照明提供高性能的LED燈具。Axis的BalancedCare™ 為健康提供醫療照明,為視覺舒適性和功能性提供正在申請專利的高性能照明。 BalancedCare™滿足了當今複雜的醫療環境的許多要求,包括感染控制 ,並通過98個Axis北美代理商提供支持和分銷。
根據協議,立體照明將與Axis Lighting的BalancedCare™團隊合作,利用立體照明的知識產權和專有技術將一系列專為醫院部門設計的基於LED的新技術商業化。Axis 將向SteriLumen支付通過合作開發的商業產品的銷售版税。我們第一個聯合開發的消毒燈具已經完成了設計階段,將於今年晚些時候推出。
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市場
SteriLumen用於表面和空氣消毒的 數據驅動消毒™平臺滿足了多個市場的迫切需求,即提供不受致病病原體危害的空氣和表面。大流行的持久性和新的冠狀病毒株以及其他新病原體的不斷出現創造了一種新的常態,不僅醫療保健提供者和患者,而且客户、教師、學生和旅行者都在期待僱主、零售和酒店機構採取消毒和衞生措施,以保護他們訪問和佔用的空間。SteriLumen和AiroSide設備將有助於確保環境安全,並降低冠狀病毒和醫療保健獲得性感染(HAI)等引起疾病的病原體的傳播風險。
疫情應對和防備
正如彭博社在2020年12月報道的那樣(“隨着住宿危機的加深,美國近10億間酒店客房未售出“),冠狀病毒大流行使美國的酒店在2020年損失了超過460億美元的客房收入。瑞銀諮詢計劃和市場數據提供商Statista的數據估計,美國零售店的客流量下降了近35%,零售業在未來幾年將失去多達17%的門店。商業空置率顯著下降,但根據BOMA的國際新冠肺炎CRE影響研究,74%的受訪者認為面對面辦公空間對於成功開展業務運營至關重要,驗證了對解決方案的需求,以創造安全的辦公環境,使員工能夠 重返工作崗位。
醫院獲得性感染(HAI)
疾病控制中心(CDC)將人類免疫缺陷病毒定義為感染患者在醫療機構接受治療時簽約的。人類免疫缺陷病毒感染在美國是一個嚴重的問題,每年估計導致99,000人死亡。 疾控中心援引以下發人深省的統計數據指出,預防人類免疫缺陷病毒感染是國家的優先事項:
• | 美國每年約有170萬人感染HAI,或者説每25名醫院患者中就有1名; |
• | an estimated 99,000 people die from HAI’s annually; |
• | 醫療保健系統每年的成本為450億美元; |
• | HAI患者平均多住院6.5天;以及 |
• | 患有HAI的患者再次入院的可能性是前者的五倍,死亡的可能性是後者的兩倍。 |
HAI的 是可以預防的,聯邦政府已經制定了政策和懲罰措施,以確保這個問題得到解決。在 2009年,醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)停止為住院期間獲得HAI的患者 支付與醫院相關的報銷。2011年,CMS對高感染率的設施進行了罰款。報銷減少的影響嚴重影響了醫療機構,一些機構報告稱,由於報銷損失,其總收入減少了高達40%。
環境消毒是降低禽流感風險的重要方法。有證據表明,傳統的清潔方法仍然會持續污染環境表面。3毫無疑問,二次消毒技術是降低表面污染風險所必需的。
挑戰的一大部分是控制病房中感染性病原體的存在。
在SteriLumen的數據驅動消毒平臺™中,解決了使病房和其他病原體污染高風險區域的有效消毒複雜化的許多問題,包括:
洗手間 設計:洗手間是高度污染的區域。洗手間靠近水槽和枱面。當它們被沖掉時,它們會釋放出一縷微生物污染物到空氣中,最終降落在表面。醫護人員、患者和訪客經常使用這個房間,在整個患者護理環境中獲取和傳播微生物的機會很多。儘管如此,在病人住院期間,這個房間通常一天只打掃一次。
3AJIC |
7 |
材料: 多種表面材料和紡織品不能以相同的方式進行有效的清潔和消毒。不光滑的表面可能會留下保護性的蓄水池,讓微生物在裏面繁殖,而用來摧毀它們的殺生劑無法到達。
缺少時間:平均每天病室消毒時間為10分鐘(主室約7分鐘,衞生間約3分鐘)。
儘管進行了最好的清潔/消毒工作,但微生物可以在表面上繼續繁衍幾天、幾周甚至幾個月。
設施 瞭解其當前方法的侷限性,並越來越多地採用捆綁解決方案或基於系統的解決方案,利用 各種產品和流程,包括SteriLumen等“無接觸”技術。通過為上述標準和所需的手動消毒規程提供額外的消毒,非接觸式系統獲得了認可。其中許多已經成功地解決了以前可能沒有有效消毒的區域。無接觸產品的例子包括:(A)雙氧水蒸汽或霧氣,使消毒劑進入常規擦拭中不總是到達的區域, 和(B)照射紫外線以殺滅細菌的機器人系統。這些系統中的每一個都有明顯的侷限性:
房間 佔用:兩種系統都要求房間無人居住。因此,它們只能用於病人出院後的“末期”消毒。
視線:紫外線照射系統需要“視線”到達受影響的區域。光源視線之外的表面上的微生物不受影響。例如,當在病人衞生間使用時,紫外線機器人無法到達洗手盆內側、排水口和水龍頭後面等區域。
SteriLumen消毒系統可以在病房被佔用且不需要人工幹預的情況下運行。
紫外光科技
紫外線。紫外線(“UV”)光是一種主要由太陽產生的電磁能量,但也可以來自人造來源,如日光浴牀和焊槍。紫外光是波長從100 到400納米(Nm)的指定光帶(或電磁能量),它比可見光短,但比X射線長。紫外光有足夠的能量打破化學 鍵。由於其較高的能量,UV光子可以引起電離,這是電子脱離原子的過程。 由此產生的空位影響原子的化學性質,並導致它們形成或斷開化學鍵,否則 不會 。這可能對化學加工有用,也可能對材料和活組織造成損害。這種損害可以是有益的,例如,在消毒表面,但它也可能是有害的,特別是對皮膚和眼睛。紫外線通常分為三個子波段:UVA、UVB和UVC。在這三種物質中,紫外線的波長最短,能量最高,而且最容易被大多數有機材料吸收。
紫外線 消毒。利用紫外線消毒是一種快速、有效、安全的紫外線消毒技術。當暴露在紫外線下時,細菌、病毒、真菌、胞囊和黴菌等微生物會受到影響,不再繁殖, 使它們無害。紫外線消毒可用於表面、空氣和水中。消毒性能是應用於微生物的紫外線劑量的函數。雖然所有微生物以不同的方式對紫外線做出反應,但如果給予適當的劑量,即紫外線功率與時間的乘積,99.99%的微生物可以被殺死。細菌、病毒、真菌、包囊和黴菌等微生物是簡單的生命形式,通過分裂、發芽或產生孢子進行繁殖。這些生物的繁殖對它們的生命週期至關重要:它們生長和繁殖能力的喪失被歸類為細胞死亡, 使它們無害,不再致病。當微生物暴露在紫外線下時,紫外線產生的能量被吸收到微生物的細胞RNA和DNA中,破壞核酸,防止微生物感染和繁殖。UVC能量的吸收在核苷酸之間形成新的鍵,產生雙鍵或“二聚體”。分子的脱礦,特別是胸腺嘧啶,是UVC對微生物造成的最常見的損害類型。細菌、真菌和病毒的DNA中胸腺嘧啶二聚體的形成阻止了複製和感染能力。由於UVC消毒不依賴於化學品或過濾材料,因此它可以在許多應用中有效和安全地使用,包括在空氣中飲用 水。
LED燈產生用於消毒應用的紫外光的傳統方法是汞放電燈,這是一種沒有熒光層的熒光燈泡。LED技術的最新進展產生了新型的紫外光LED,它可以從固態微芯片中產生特定的紫外線波長。與傳統的汞燈不同,UV LED具有體積小、堅固耐用、低功耗運行的特點,可在應用所需的特定波長下提供高度穩定的輸出。LED還允許在設計上靈活 ,並可採用多種設計,包括平板、柔性電路板、氣缸外部和其他位置。
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知識產權
開發 並保持強大的知識產權地位是我們業務的重要元素。我們通過專利保護、商標和商業祕密相結合的方式維護知識產權。我們已經並將繼續為我們的技術尋求專利保護,以改進我們的技術,以及我們 認為此類保護將具有優勢的任何其他技術。
截至2021年3月,SteriLumen在美國擁有七項已申請專利和兩項正在申請的專利;在歐盟擁有一項專利 ;在中國、海灣合作委員會(GCC)、香港、日本、韓國和臺灣擁有六項正在申請中的專利申請。該公司正在申請的美國專利是排水管消毒裝置、安裝該裝置的方法以及用於中和觸覺表面病原體的系統. 已頒發的專利和正在申請的專利涵蓋了SteriLumen消毒系統的各個方面,包括嵌入到衞浴裝置和梳粧鏡中的消毒系統,以及與此類鏡子結合使用的機械部件。
2019年12月3日,SteriLumen獲得了其商標或品牌名稱“SteriLumen”的商標註冊。
艾羅德®產品擁有眾多國際商標以及2項已獲專利和1項正在申請的美國專利以及澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐洲共同體、海灣合作委員會、香港、印度、日本、韓國、墨西哥、俄羅斯聯邦、臺灣、阿拉伯聯合酋長國和英國的對應專利。艾羅德專利系列保護消費者單元的設計以及設備如何工作的特定實用程序。正在申請和已頒發的專利包括,標題為“光催化空氣處理系統和方法”、“空氣處理系統”、“空氣淨化系統”和“空氣淨化裝置”。殺菌劑®技術的某些方面涉及催化劑、反應室和幾何形狀的具體實施,屬於商業祕密。
SteriLumen 將保護和執行其已頒發的專利、商業祕密、技術訣竅、版權和商標,並繼續尋求 技術創新和許可機會,發展和保持其在化粧鏡 中的競爭地位,併為酒店、醫院和醫療設施的產品市場進行消毒。我們的成功在一定程度上取決於SteriLumen 獲得和執行其產品和工藝的專利保護,保護和維護商業祕密,頒發專利、版權和商標,使用最先進的技術運營,同時尊重第三方的專有權利, 並獲得可能對公司有利的技術或產品許可證。
我們的 戰略
Auvi 尋求收購產品、公司和技術,以補充其在感染控制方面的業務,並擴大其產品 ,以保護人類和環境免受危險病原體的傷害。我們還將考慮在醫療設備或設備方面進行精選收購,這些設備可以銷售給與我們當前產品相同的客户羣,使我們能夠進入重要的新市場, 或滿足我們當前市場未得到滿足的需求。
對於我們的SteriLumen子公司,我們相信SteriLumen和AiroSide設備一起代表着安全、有效、獨特和獲得專利的消毒系統,可以顯著減少醫療、工業、教育和商業設施中發現的病原體數量 。我們SteriLumen和Airoaid的聯合解決方案最初的目標是美國體育場館和酒店市場的大型商業組織。
我們的目標是打造一家成功設計、開發和營銷我們的數據驅動消毒平臺的公司,該平臺將 使國民經濟重新開放,並在疫情期間和之後提供安全環境。我們的平臺還將 定位為幫助降低全國人類免疫缺陷病毒感染率。我們將通過讓SteriLumen積極參與以下活動來實現這一目標:
• | 將重點放在酒店和體育場館的大型設施上:這一細分市場 有強烈的動機投資於額外的消毒,以確保客人和顧客返回 ,並使銷售額保持在大流行之前的水平。酒店,尤其是那些希望將消毒、安全和清潔作為其品牌體驗的一部分。此外,我們的初步研究 表明,該市場中的主要利益相關者重視我們平臺的資產管理和報告能力 ,並提供關鍵的差異化點。 |
• | 次要 專注於醫院市場以外的醫療設施:(I)目標感染 醫療設施中的預防專業人員,包括輔助生活和長期護理、診所和門診外科中心。(2)確定並確定因感染率高而被罰款的設施 。 |
• | 利用與負責員工安全的環境健康和安全組織的關係 |
• | 繼續 科學驗證:通過實驗室測試和來自實際部署的數據;在同行評審的期刊上發表 個案例研究。 |
• | 利用外包供應鏈:利用外包供應鏈進行生產和倉儲。 |
9 |
其他 細分市場
除了醫療保健設施,我們還優先考慮其他細分市場的機會:
飛機和郵輪公司的衞生間. 由於大多數飛機機艙內距離較近,病原體很容易在乘客中傳播,特別是在長途飛行中,飛機衞生間用途較多,可能在飛行結束前不清理。SteriLumen的數據驅動消毒平臺可以為飛機衞生間消毒、跟蹤飛行過程中的清潔情況以及減少飛機機艙內細菌的傳播提供重要手段。
學校. 學校和教育當局非常關注消毒工作,以防止流感傳播和其他傳染性威脅。美國疾病控制與預防中心制定了學校消毒指南,許多其他組織也就適當的消毒規程向學校提供建議。SteriLumen的消毒系統可能會受到學校設施管理人員的歡迎,他們正在尋找新的解決方案來解決這個問題。
餐飲業. 考慮到預防食源性疾病的需要,餐館不斷敦促員工洗手,公共衞生當局要求他們儘可能保持場所清潔和無細菌。SteriLumen可能成為高檔餐廳戰略的一部分,以展示對客户和衞生部門的奉獻和承諾,以減少感染在其機構內的傳播。
住家. 我們的艾羅德品牌在消費者市場上站穩了腳跟,我們將擴大數字營銷活動,以 獲得更大的市場份額。
競爭
鑑於SteriLumen消毒平臺的獨特性,我們不知道有任何直接競爭。然而,也有間接的競爭對手在天花板和機器人配置以及其他非接觸式化學消毒和“霧”消毒系統中使用UVC。
無接觸系統 。近年來,無接觸系統作為補充和附加系統越來越受歡迎,以解決 遵循所需清潔和消毒方案的感染預防問題。這些已被證明是有效的,但也有一些主要的缺點。它們只在病人轉移或出院後使用,不能在病房被佔用時使用。 由於非接觸系統的成本很高,醫療機構通常會選擇幾種非接觸選項之一,要麼是UVC 機器人,要麼是過氧化氫蒸汽。如果患者正在等待房間,或者如果工作人員太忙而無法將這項技術移入房間並打開和關閉,則基於可用於終端消毒的時間,還存在另一個問題。根據技術的不同, 由於技術的限制,消毒系統可能需要移到浴室中(額外的週期時間)。
該系統需要大約2個小時的時間在完全封閉的房間中,外加額外的時間讓空氣淨化,然後任何人才能將密封件取下。
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UVC 系統。UVC消毒速度快,對視線範圍內的表面非常有效。市場上的產品包括但不限於天花板安裝、壁掛式、高空紫外線消毒裝置以及紫外線機器人。較大的機器人單元建議 定期移動其單元,以解決可能受陰影限制的關鍵區域或直接 視線之外的區域。通常,較大的機器人用於患者出院時的終端清潔,因為房間必須是空的 才能運行這些單元。目前還有幾家製造商正在開發其他產品,包括更小的便攜式設備,當患者在醫院的其他地方接受治療時,可以將其放在病房裏。 SteriLumen系統的競爭優勢在於它使用了UVC LED。以下所有產生紫外線的系統都使用汞或氙氣燈泡,如果處理不當,這些燈泡是固有的危險。
過氧化氫 蒸汽系統。過氧化氫蒸氣系統使用機器將濃縮的過氧化氫蒸氣分散到整個房間。該系統在所有表面的微凝結會使有害病原體失活。過氧化氫冷凝液將分解為氧氣和水蒸氣,這意味着沒有有害殘留物。像UVC機器人系統一樣,當病人在房間裏時,過氧化氫蒸氣系統不能運行。此外,在消毒過程中,需要密封房間,人員需要穿着防護服。
空氣淨化領域的競爭
艾羅德技術在市場上是獨一無二的,與目前市場上的傳統技術(如HEPA過濾方法)相比具有許多優勢。空氣淨化器依賴於過濾介質,如HEPA,可以捕獲污染物,但可以讓微小的病毒不受影響地通過。電離器或臭氧發生器在密閉空間使用時可能會導致健康問題。靜電 過濾器可能會很快受到污染並變得無效。與這些傳統技術不同,艾羅德依靠光催化反應,使其能夠摧毀而不是捕集空氣中最微小的有機雜質。從病毒到黴菌孢子再到揮發性有機氣體,艾瑞德在空氣淨化技術方面提供了無與倫比的功效,這一點在多個獨立的實驗室測試中得到了證明。
芒恩沃斯
MunnWorks成立於2012年11月9日 ,是一家紐約有限責任公司。製造和供應精美的裝飾性鏡框、鏡框藝術品和梳粧枱,主要面向酒店市場。馬克斯·穆恩,應用UV的總裁,也是MunnWorks的首席執行官 ,從事相關業務超過35年。MunnWorks的產品在國內和海外生產。 其國內製造業務位於紐約芒特弗農山的總部。MunnWorks為北美主要酒店品牌提供產品。這些品牌包括希爾頓酒店及度假村,各種凱悦品牌酒店, 各種萬豪品牌酒店,四季酒店及度假村以及這些主要品牌的附屬酒店品牌。 MunnWorks在美國每個主要市場都有一支全國性的銷售隊伍和建立了酒店和餐廳的分銷網絡 並已開始為輔助生活市場開發分銷網絡。這些分銷網絡也將是SteriLumen的重要資產,因為這些網絡將用於SteriLumen消毒系統的營銷和銷售。此外,MunnWorks還在酒店設計雜誌上為其產品做廣告,並參加主要的全國性貿易展會。在過去的三年中,MunnWorks大幅擴展了銷售隊伍,包括聘請了負責銷售的副總裁總裁 ,增加了對廣告的投資,包括擴大其在行業貿易展上的存在和在《精品設計》和《酒店設計》等行業雜誌上的整版廣告,並在社交媒體上建立了影響力,如 臉書、Instagram和推特。MunnWorks目前大約20%到25%的產品是在國內生產的, 但由於中國的交付期、生產成本和與製造商品相關的關税增加, 預計這一比例將增加到35%。我們認為MunnWorks是定製設計裝飾鏡框市場的領導者。我們的主要競爭對手是位於佛羅裏達州邁阿密的Majestic Mirror和位於洛杉磯的Mirror Image,它們為酒店生產裝飾鏡,以及位於華盛頓州西雅圖的Electric Mirror,它們生產放置在浴室梳粧枱上方的背光鏡。這些競爭對手都沒有任何有意義的國內製造能力。
2018年6月25日,MunnWorks根據《破產法》第11章提出自願重組申請,以(I)對紐約州法院因與Munn先生的前僱主(Munn先生的家族擁有50%股權)的僱傭和商業糾紛而作出的140萬美元判決提出上訴,並(Ii)保護其持續運營 免受與該判決有關的催收努力。MunnWorks通過支付40萬美元現金解決了糾紛,並於2019年6月28日結束了破產法第11章的訴訟程序。
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項目 1A.風險因素。
公司是交易法第12b-2條規定的較小的報告公司,不需要提供本項目所要求的信息 。
項目1B. 未解決的員工意見
沒有。
第 項2.屬性。
我們租賃並維護我們的主要辦公室 和位於紐約州芒特弗農市麥奎斯頓公園路150N.Macquesten Parkway,NY 10550。我們還租用了位於科羅拉多州80111格林伍德村烏節東路8480號的辦公室。我們目前沒有任何房地產。
第 項3.法律訴訟
在正常業務過程中,我們可能會不時受到法律程序和索賠的影響。我們未來可能會收到來自第三方的索賠,其中包括侵犯他們的知識產權。未來的訴訟 可能需要通過確定第三方專有權利的範圍、可執行性和有效性來為我們自己、我們的合作伙伴和我們的客户辯護,或者確立我們的專有權利。未來任何訴訟的結果都不能肯定地預測,無論結果如何,訴訟都可能因為辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素而對我們產生不利影響。到目前為止,我們還沒有被告知任何針對該公司的實際、未決或威脅的訴訟。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
第 第二部分
第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。
市場信息
我們的普通股自2020年8月31日起在納斯達克資本市場掛牌交易,交易代碼為AUVI。在此之前,我們的股票沒有公開市場。下表列出了自2020年8月31日開始交易以來,我們普通股在上一財年每個季度的每股最高價和最低價,這是由納斯達克股票市場 有限責任公司報道的:
2020 | ||||||||
高 | 低 | |||||||
第三季度 | $ | 12.99 | $ | 5.1374 | ||||
第四季度 | $ | 10.75 | $ | 4.52 |
持有者
截至2020年12月31日,共有7,945,034股我們的普通股發行和流通,由15名登記在冊的股東 持有。實際的股東數量可能超過這一記錄持有人的數量,包括那些 是實益所有人,但其股票由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有的股東。
分紅
我們 從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們打算保留未來的任何收益,為我們的運營和業務擴張提供資金,併為我們的股票回購計劃提供資金,我們預計在可預見的 未來不會支付現金股息。
轉接 代理
普通股的轉讓代理是Vstock Transfer LLC,地址:紐約伍德米爾拉斐特廣場18號,電話:(212)828-8436。
最近銷售的未註冊證券
見下文 “項目11.高管薪酬--僱用協議”。
此類普通股是根據證券法第(Br)4(A)(2)節和/或其下的法規D規定的豁免登記要求發行的。
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發行人和關聯購買者購買股票證券
沒有。
第 項6.選定的財務數據。
公司是交易法第12b-2條規定的較小的報告公司,不需要提供本項目所要求的信息
第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
概述
該公司成立於2019年2月26日,目的是收購SteriLumen和MunnWorks的全部股權。本公司於2019年3月根據兩項交換協議收購了SteriLumen的全部股本,其中SteriLumen的所有股東 將其持有的SteriLumen股份交換為本公司的普通股。根據一項交換協議,本公司於2019年7月收購MunnWorks的全部股權,以換取本公司的普通股。該公司通過SteriLumen和MunnWorks開展所有業務。
Sterilumen 成立的目的是從事醫院和其他醫療機構使用的SteriLumen消毒系統的設計、製造、組裝和分銷。該公司的SteriLumen消毒系統已獲得美國和歐盟的多項專利批准,並正在獲得包括中國、日本、臺灣、韓國和海灣合作委員會在內的多個國家的批准。SteriLumen消毒系統的技術使用嵌入在各種浴室設備中或作為獨立單元的UVC LED作為消毒設備,在有人居住的設施中使用,以殺滅空氣中的細菌和其他病原體,以及殺滅位於設備附近堅硬表面上的細菌和其他病原體。
公司首次公開募股後,加快了產品開發工作。該系統的技術開發路線圖,包括互聯的 和啟用數據的功能已得到完善,Clarity D3應用程序將於2021年秋季與更新版本的立體流明色帶(現更新版為Lumiciate™)一起推出。該公司還獲得了獨立色帶和集成排水產品的UL認證,確保我們滿足依賴UL標誌的商業客户的安全、質量和可靠性要求。
公司與分銷商合作銷售SteriLumen和MunnWorks產品線,並正在與具有重大廣度和規模的新SteriLumen分銷商簽約,以將SteriLumen產品推向新市場,包括建築管理、商業地產以及環境健康和安全。
MunnWorks 是一家專門為酒店業定製設計精美鏡子的製造商,在紐約芒特弗農市擁有一家制造工廠。我們的目標是為創造我們的設計行業客户所追求的:在預算和時間上製造更好的鏡框 。作為我們長期戰略的一部分,我們為高價值的產品、複雜的設計和表面處理建立了多個地點的生產。我們位於紐約州芒特弗農市的總部是跨國製造業的中心。 我們與包括鍍金工、雕刻師和舊世界修飾工在內的工匠和工匠組成的衞星網絡合作。
除了我們的國內合作伙伴,我們還與現場的MunnWorks員工保持着海外產能。此外,根據公司 的政策,我們對所有正在處理和已發出的訂單進行現場工廠訪問,在離開我們海外合作伙伴的設施之前,我們位於紐約州芒特弗農的總部的項目經理 會對這些訂單進行觀察和檢查。 質量、創新、時尚的商品和超值的定價相結合,使我們發展了忠誠的客户基礎。
影響財務業績的主要因素
我們的 經營業績主要受以下因素影響:
• | 我們 獲取新客户或保留現有客户的能力; |
• | 我們 能夠提供具有競爭力的產品定價; |
• | 我們 擴大產品供應的能力; |
• | 行業需求和競爭;以及 |
• | 市場狀況和我們的市場定位 |
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運營結果
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較
Year Ended December 31, 2020 | Year Ended December 31, 2019 | |||||||||||||||
淨銷售額 | $ | 5,732,734 | $ | 9,095,150 | ||||||||||||
售出商品的成本 | 4,723,398 | 82.4 | % | 6,009,730 | 66.1 | % | ||||||||||
毛利 | 1,009,336 | 17.6 | % | 3,085,420 | 33.9 | % | ||||||||||
基於股票 的薪酬 | 687,505 | 12.0 | % | — | 0.0 | % | ||||||||||
研發 | 310,672 | 5.4 | % | — | 0.0 | % | ||||||||||
銷售。 一般和管理費用 | 3,324,051 | 58.0 | % | 1,916,386 | 21.1 | % | ||||||||||
運營費用總額 | 4,322,228 | 75.4 | % | 1,916,386 | 21.1 | % | ||||||||||
營業收入(虧損) | (3,312,892 | ) | (57.8 | )% | 1,169,034 | 12.9 | % | |||||||||
其他 收入(費用) | ||||||||||||||||
結算收益 | — | 0.0 | % | 1,520,398 | 16.7 | % | ||||||||||
其他 收入 | 10,936 | 0.2 | % | (15,736 | ) | (0.2 | )% | |||||||||
合計 其他費用 | 10,936 | 0.2 | % | 1,504,663 | 16.5 | % | ||||||||||
扣除所得税準備前的收入 (虧損) | (3,301,956 | ) | (57.6 | )% | 2,673,697 | 29.4 | % | |||||||||
所得税撥備 | 66,854 | 1.2 | % | 106,861 | 1.2 | % | ||||||||||
淨收益 (虧損) | $ | (3,368,810 | ) | (58.8 | )% | $ | 2,566,836 | 28.2 | % |
淨銷售額和毛利潤是我們經營業績的最重要驅動因素。淨銷售額由所有面向客户的銷售額組成, 扣除退貨。截至2020年底止年度,我們的淨銷售額由截至2019年的9,095,150美元下降至5,732,734美元,跌幅達58.7%。所列所有期間的所有淨銷售額均來自我們的MunnWorks子公司。收入和利潤率受到酒店暫停運營和新冠肺炎疫情對酒店業的影響。
因此,毛利潤佔淨銷售額的百分比 可能會受到包括整體銷售業績在內的許多因素的影響。截至2020年底止年度,毛利由截至2019年底止年度的3,085,420美元下降205.7%至1,009,336美元。毛利潤佔淨銷售額的百分比從截至2019年的一年的33.9%降至截至2020年的年度的17.6%,這主要是由於我們國內製造的銷售額大幅下降。 我們銷售成本的主要組成部分和成本動因受到材料成本、運費、管理費用和勞動力成本的影響。 為了遵守工資保護計劃的信譽要求,公司保留了許多員工, 銷售成本有很大的停機時間。每年的直接管理費用保持不變,這導致管理費用佔收入的百分比上升。此外,該公司還降低了價格,以保持在市場上的競爭力。
運營費用,包括公司辦公室的運營成本,也是我們運營業績的重要組成部分。 薪酬和福利是我們運營費用的主要組成部分。運營費用包括固定和可變成本 ,管理運營費用比率(運營費用佔淨銷售額的百分比)是我們尋求提高整體盈利能力時的一個重要管理重點。運營費用包括現金成本和非現金成本,如與公司、財產和設備相關的股票薪酬和折舊及攤銷,以及長期資產的減值 。運營費用還可以包括一次性或非經常性的某些成本。截至2020年的年度,營運開支由截至2019年的1,916,386美元增加至4,322,228美元,增幅為55.67%。這一變化主要是由專業費用、辦公室工資、研發成本和基於股票的薪酬的增加推動的。2020年,公司聘請了一名首席執行官、首席運營官,全球銷售部副總裁,產品營銷和企業開發部副總裁。該公司的總裁在2020年拿到了40萬美元的工資,2019年沒有拿到。
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截至2020年底止年度,其他收入淨額為10,936美元,而截至2019年底年度,其他收入淨額為1,504,663美元,減少1,493,727美元。較2019年減少主要是由於2019年記錄的破產法第11章破產案件的和解收益1,520,399美元 。作為破產案件和解的結果,該公司能夠以大幅減少的金額清算某些債務 。負債的賬面金額與結算金額之間的差額記為結算收益,作為其他收入。
截至2020年的年度的所得税支出為66,854美元,而截至2019年的年度的所得税支出為106,801美元,減少了40,007美元。本公司於2020年度並無收入,而2020年度的支出金額與2019年所欠税項的實際上調調整有關 。
流動性 與資本資源
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較
淨額 經營活動提供的(用於)現金 | $ | (645,197 | ) | $ | 770,260 | |||
淨額 用於投資活動的現金 | (230,667 | ) | (12,999 | ) | ||||
淨額 由融資活動提供(用於)的現金 | 11,603,858 | (521,091 | ) | |||||
現金和現金等價物淨增長 | 10,727,994 | 236,170 | ||||||
年初現金 和現金等價物 | 1,029,936 | 793,766 | ||||||
年終現金 和現金等價物 | 11,757,930 | 1,029,936 |
截至2020年的年度,經營活動使用的現金淨額為645,197美元,而截至2019年的年度,經營活動提供的現金為770,260美元。我們的運營現金流入包括主要來自產品銷售的現金和1,944,805美元的應收賬款減少。這些現金流入在很大程度上被主要支付給供應商用於生產的現金、運營費用、員工薪酬和融資利息支出所抵消。在截至2020年的年度內,導致現金減少的主要經營活動是淨虧損3,368,810美元,遞延收入減少638,234美元,預付費用增加122,562美元。
截至2020年的年度,用於投資活動的現金淨額為230,667美元,而截至2019年的年度來自投資活動的現金淨額為12,999美元 。該公司購買了額外的設備,產生了額外的專利成本,並將資金用於改善租賃 。
在截至2020年的年度,融資活動提供的現金為11,603,858美元,而截至2019年的年度,融資活動使用的現金為521,091美元 。在截至2020年12月31日的年度中,提供現金的主要融資活動是從工資保護計劃貸款中獲得的現金296,827美元和從股權融資中獲得的現金11,309,510美元。在截至2019年的一年中,使用現金的主要融資活動是償還83,000美元的貸款和支付現金結算債務,但 的折衷金額為531,511美元。
營運資金 。截至2020年12月31日,我們的營運資金為9,649,096美元,較截至2019年12月31日的494,122美元增加了9,154,974美元。營運資本增加的原因是現金增加10,727,994美元,預付費用增加127,859美元,遞延收入減少638,234美元,但因應收賬款減少1,994,806美元和當前工資保障計劃貸款增加69,927美元而被抵銷。
第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露。
公司是交易法第12b-2條規定的較小的報告公司,不需要提供本項目所要求的信息 。
15 |
第 項財務報表和補充數據
應用 UV,Inc.及其子公司
合併財務報表
2019年12月31日(重述)和2018年
F-1 |
應用 UV,Inc.及其子公司
合併財務報表索引
2019年12月31日(重述)和2018年
頁面 | |
獨立審計師報告 | F-3 |
財務報表 | |
合併資產負債表 | F-4 |
合併損益表 | F-5 |
合併 股東權益變動表(虧損) | F-6 |
合併的現金流量表 | F-7 |
合併財務報表附註 | F-8 |
F-2 |
|
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司董事會及股東 應用UV,Inc.和 子公司
對財務報表的幾點看法
本公司已審計所附應用UV公司及附屬公司(“本公司”)於2019年12月31日及2018年12月31日的綜合資產負債表,以及截至2019年12月31日止兩年內各年度的相關綜合收益表、股東權益(虧損)及現金流量,以及 相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,該等財務報表在所有重大方面均按美國公認的會計原則 公平地列報本公司截至2019年12月31日及2018年12月31日的財務狀況,以及截至2019年12月31日止兩年內各年度的經營業績及現金流量。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。 我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的 規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不發表此類 意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評估 管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項,這些事項已傳達給或要求傳達給審計委員會,並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,以及(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。我們確定 沒有關鍵的審計事項。
自2020年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
/s/ADEPTUS合作伙伴 阿德普斯合夥人有限責任公司 新澤西州海洋 2020年6月23日,除NOT 16外,日期為2021年3月30日 |
F-3 |
應用 UV,Inc.及其子公司
合併資產負債表
截至2019年12月31日(重述)和2018年12月31日
2019年 (重申) | 2018 | |||||||
資產 | ||||||||
當前資產 | ||||||||
現金 | $ | 1,029,936 | $ | 793,766 | ||||
供應商 保證金 | 104,517 | 95,556 | ||||||
應收賬款 扣除壞賬準備後的淨額 | 2,227,792 | 1,977,333 | ||||||
庫存 | 99,543 | 112,113 | ||||||
向股東發放貸款 | 4,225 | 103,721 | ||||||
預付 費用和其他流動資產 | 30,639 | — | ||||||
流動資產合計 | 3,496,652 | 3,082,489 | ||||||
機器和設備,累計折舊淨額 | 34,371 | 29,493 | ||||||
使用資產的權利 | 614,522 | — | ||||||
其他 資產 | 623,842 | — | ||||||
總資產 | $ | 4,769,387 | $ | 3,111,982 | ||||
負債和股東權益(虧損) | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付賬款和應計費用 | $ | 1,238,822 | $ | 983,862 | ||||
所得 應繳税金 | 106,861 | — | ||||||
資本 租賃債務--本期部分 | 6,380 | 6,076 | ||||||
租賃 負債-流動 | 133,097 | — | ||||||
應付票據 | 37,500 | — | ||||||
遞延收入 | 1,479,870 | 1,180,159 | ||||||
流動負債合計 | 3,002,530 | 2,170,097 | ||||||
長期負債 | ||||||||
資本 租賃債務-減去當期部分 | 15,212 | 21,592 | ||||||
票據 應付部分-減去當期部分 | 120,000 | — | ||||||
租賃 無負債當前部分 | 481,425 | — | ||||||
受損害的負債 | — | 2,336,909 | ||||||
長期負債總額 | 616,637 | 2,358,501 | ||||||
總負債 | 3,619,167 | 4,528,598 | ||||||
股東權益 | ||||||||
普通股面值0.0001美元,授權股份150,000,000股; 已發行和已發行股票分別為5,001,252股和 | 500 | 500 | ||||||
系列
A有投票權的優先股面值$.0001,1,000,000股 授權;已發行和已發行股票2,000股 | 1 | 1 | ||||||
留存收益(虧損) | 1,149,719 | (1,417,117 | ) | |||||
合計 股東權益(虧損) | 1,150,220 | (1,416,616 | ) | |||||
負債和股東權益合計(赤字) | $ | 4,769,387 | $ | 3,111,982 |
見財務報表附註。
F-4 |
應用 UV,Inc.及其子公司
合併損益表
截至2019年12月31日(重述)和2018年12月31日的年度
2019年 (重申) | 2018 | |||||||
淨銷售額 | $ | 9,095,150 | $ | 7,556,444 | ||||
售出商品的成本 | 6,009,730 | 4,890,012 | ||||||
毛利 | 3,085,420 | 2,666,432 | ||||||
銷售。 一般和管理費用 | 1,916,386 | 1,913,101 | ||||||
營業收入 | 1,169,034 | 753,331 | ||||||
其他 收入(費用) | ||||||||
結算收益 (見附註12) | 1,520,399 | — | ||||||
其他 收入 | — | 2,552 | ||||||
利息 費用 | (15,736 | ) | (35,640 | ) | ||||
合計 其他收入(費用) | 1,504,663 | (33,088 | ) | |||||
未計提所得税準備金的收入 | 2,673,697 | 720,243 | ||||||
所得税撥備 | 106,861 | — | ||||||
淨收入 | $ | 2,566,836 | $ | 720,243 | ||||
基本和稀釋後每股普通股收益 | $ | 0.51 | $ | 0.14 |
見財務報表附註。
F-5 |
應用 UV,Inc.及其子公司
合併 股東權益變動表(虧損)
截至2019年12月31日(重述)和2018年12月31日的年度
優先股 股票 | 普通股 股票 | |||||||||||||||||||||||
系列 A投票 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 留存收益 | 股東權益合計 | |||||||||||||||||||
餘額, 2018年1月1日 | 2,000 | $ | 1 | 5,001,252 | $ | 500 | $ | (2,137,360 | ) | $ | (2,136,859 | ) | ||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | 720,243 | 720,243 | ||||||||||||||||||
餘額, 2018年12月31日 | 2,000 | 1 | 5,001,252 | 500 | (1,417,117 | ) | (1,416,616 | ) | ||||||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | 2,566,836 | 2,566,836 | ||||||||||||||||||
餘額, 2019年12月31日 | 2,000 | $ | 1 | 5,001,252 | $ | 500 | $ | 1,149,719 | $ | 1,150,220 |
見財務報表附註。
F-6 |
應用 UV,Inc.及其子公司
合併的現金流量表
截至2019年12月31日(重述)和2018年12月31日的年度
2019年 (重申) | 2018 | |||||||
經營活動的現金流 | ||||||||
淨收入 | $ | 2,566,836 | $ | 720,243 | ||||
調整 將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行核對 | ||||||||
基於股票 的薪酬 | 85,000 | — | ||||||
壞賬支出 | — | 50,000 | ||||||
債務貼現攤銷 | — | 18,291 | ||||||
結算收益 | (1,520,399 | ) | — | |||||
折舊和攤銷 | 8,121 | 6,250 | ||||||
資產和負債變動 | ||||||||
增加應收賬款 | (250,459 | ) | (855,576 | ) | ||||
庫存減少 (增加) | 12,570 | (41,868 | ) | |||||
增加供應商保證金 | (8,961 | ) | (5,661 | ) | ||||
(增加) 預付費用 | (146,676 | ) | — | |||||
增加應繳所得税 | 106,861 | — | ||||||
增加 (減少)應付帳款和應計費用 | (382,343 | ) | 208,851 | |||||
遞延收入增加 (減少) | 299,710 | 428,031 | ||||||
總計 個調整 | (1,796,576 | ) | (191,682 | ) | ||||
淨額 經營活動提供的現金 | 770,260 | 528,561 | ||||||
投資活動的現金流 | ||||||||
購買機器設備 | (12,999 | ) | (3,865 | ) | ||||
淨額 用於投資活動的現金 | (12,999 | ) | (3,865 | ) | ||||
融資活動的現金流 | ||||||||
資本租賃付款 | (6,076 | ) | (5,511 | ) | ||||
受損害的負債增加 (減少) | (531,511 | ) | 234,746 | |||||
借給官員的貸款 | 99,496 | (133,303 | ) | |||||
應付貸款付款 | (83,000 | ) | (101,260 | ) | ||||
應付貸款收益 | — | 148,125 | ||||||
淨額 融資活動提供的現金(用於 | (521,091 | ) | 142,797 | |||||
現金及現金等價物淨增長 | 236,170 | 667,493 | ||||||
現金 及1月1日的等價物, | 793,766 | 126,273 | ||||||
截至12月31日的現金 及其等價物, | $ | 1,029,936 | $ | 793,766 | ||||
補充 現金流量信息披露: | ||||||||
年內支付的現金 用於: | ||||||||
利息 | $ | — | $ | 18,291 | ||||
補充性 採用ASC 842導致上述未包括的非現金項目 | ||||||||
初始 確認經營租賃資產 | $ | 710,075 | $ | — | ||||
初始 確認經營租賃負債 | $ | 710,075 | $ | — | ||||
補充 非現金項目 | ||||||||
資本化 首次公開募股成本的股票補償 | $ | 507,805 | $ | — |
見財務報表附註。
F-7 |
應用 UV,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
2019年12月31日(重述)和2018年
附註 1-重要會計政策摘要
業務性質
2019年3月,應用UV,Inc.(“公司”)在特拉華州成立並註冊成立,目的是為SteriLumen,Inc.和Munn Works,LLC創建一個合法的控股公司結構,以及未來任何潛在的合併或收購 。當時SteriLumen,Inc.和Munn Works,LLC的現有股東和成員將他們所有的權益 換成了應用UV,Inc.的股票,在緊接換股之前和之後,每個股東的經濟投票權權益基本相同。作為換股的結果,SteriLumen,Inc.和Munn Works,LLC成為應用UV,Inc.和,統稱為(該公司)的全資子公司。這一合併符合ASC 850中概述的標準,將作為共同控制下的實體之間的交易入賬,因此財務報表的列報 就好像轉移發生在期初,而上一年度的財務信息已進行了追溯調整 以提供比較信息。
SteriLumen, Inc.致力於設計、製造、組裝和分銷用於醫院和其他醫療機構的自動消毒鏡系統。本公司於2012年11月在紐約州註冊成立,總部位於紐約州芒特弗農市。Munn Works,LLC是一家專門為酒店業製造精美鏡子的公司。
演示基礎
所附綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。
合併原則
合併財務報表包括應用UV,Inc.,Munn Works,LLC和SteriLumen,Inc.的賬户。所有重大的公司間交易和餘額都在合併中沖銷。
重述
財務報表重述 -本公司在此重述其截至2019年12月31日的年度經審計的綜合財務報表 。在編制截至2020年12月31日的年度報告時,該公司發現確認某些收入的時間有誤。我們錯誤地確認了2019年第四季度的收入為234,570美元。 截至2019年12月31日的年度,收入分別被誇大234,570美元,遞延收入被低估234,570美元, 。有關其他信息,請參閲附註16。
信用和業務風險集中度
本公司全年在多家機構維持的現金餘額為 次,可能超過聯邦存款保險公司的限額。截至2019年12月31日和2018年12月31日,分別超過FDIC保險限額的金額分別為37,029美元和459,543美元。
公司在正常業務過程中提供信貸。本公司對其客户進行持續的信用評估,並根據特定客户的信用風險、歷史趨勢和其他信息對可疑賬户進行備抵。
截至2019年12月31日止年度,本公司擁有四大供應商,約佔本公司所用供應及材料的78%。截至2018年12月31日止年度,本公司有三大供應商,佔本公司所用供應及材料約 76%。這些金額已在合併收入報表中記為銷售成本 。
現金 和現金等價物
公司將購買的所有三個月或以下期限的定期存款、定期存單和所有高流動性債務工具視為現金等價物。本公司於2019年12月31日及2018年12月31日並無任何現金等價物。
F-8 |
應用 UV,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
2019年12月31日(重述)和2018年
附註 1--重要會計政策摘要(續)
使用預估的
按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層 作出估計和假設,以影響報告期內報告的資產和負債額以及報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。
應收賬款
應收賬款 是在正常貿易條件下到期的非抵押客户債務,一般要求在發票開出之日起30-60天內付款。應收賬款的賬面金額減去壞賬準備,這反映了管理層對不會收回的金額的最佳估計。本公司將任何被確定為無法收回的應收賬款餘額與普通準備金一起計入壞賬準備。管理層每月審查應收賬款,以確定是否有任何應收賬款可能無法收回。在評估壞賬準備時,使用了歷史壞賬和當前經濟趨勢。在所有嘗試收回應收賬款失敗後,應收賬款將從津貼中註銷。根據現有資料,本公司相信,截至2019年12月31日及2018年12月31日的50,000美元壞賬準備已足夠。
庫存
存貨 採用先進先出法,按成本或可變現淨值中較低者進行估值。庫存由在特定項目初始開始日期購買的原材料 組成,並使用會計的完工百分比法 進行資本化。我們將這些成本攤銷到相關合同比例和我們在合同上的完成百分比, 使用基於成本的輸入法計算。當完成合同的淨合同成本資產加上未來 成本少於合同項下待確認的剩餘收入時,資本化成本被視為減值。當資本化成本發生減值時,我們將減值費用計入減值,減值費用不能沖銷。截至2019年12月31日和2018年12月31日,未記錄任何減值費用,管理層已確定不需要超額和過時準備金。
財產 和設備
財產和設備按成本入賬。傢俱和固定裝置的折舊採用直線折舊法,一般按租賃條款計提。不延長相關資產使用壽命的維修和維護支出 計入已發生費用。機器和設備的折舊是根據資產的估計使用年限計算的。
年份 | ||||
機器和設備 | 較短的租賃期或使用年限 | |||
傢俱和固定裝置 | 7 |
如果資產的繼續使用預期不會產生未來的經濟利益,則該資產被處置或報廢。資產處置或報廢產生的收益或損失確定為出售收益與該資產的賬面金額之間的差額。
收入 和成本確認
於2018年1月1日,本公司採用會計準則ASC 606《與客户的合同收入》及所有相關修訂 對截至採用日期尚未完成的所有客户合同採用修改後的追溯方法。採用ASC 606並未對我們的合併財務報表產生重大影響。
F-9 |
應用 UV,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
2019年12月31日(重述)和2018年
附註 1--重要會計政策摘要(續)
收入 和成本確認(續)
當客户合同中的履約義務已經實現時,公司確認收入。履約義務 是向客户轉讓獨特服務的合同承諾。合同的交易價格分配給每個不同的履約義務,並在客户收到履約義務的好處時確認為收入。 根據ASC 606,當客户獲得承諾服務的控制權時,收入將確認為反映我們希望通過交換這些服務獲得的對價的金額 。為了實現這一核心原則,公司採取了以下五個步驟:
1) | 確定 與客户的合同 |
如果(I)公司與客户簽訂了可強制執行的合同,該合同定義了每一方對要轉讓的服務的 權利並確定了與這些服務相關的付款條款,(Ii)合同具有商業實質,(Iii)公司根據客户的意圖和支付承諾對價的能力,確定可能收取 轉讓的服務的幾乎所有對價,則存在與客户的 合同。公司在確定客户的支付能力和意願時採用 判斷,這基於各種因素,包括客户的歷史支付經驗,或者在新客户的情況下,發佈與客户有關的信用和財務信息。
2) | 確定合同中的履約義務 |
合同中承諾的履行義務是根據將轉讓給客户的服務確定的,這些服務都是能夠區分的,因此客户可以單獨受益於服務,也可以與其他資源一起受益,這些資源可以隨時從第三方或公司獲得,並且在合同上下文中是不同的,因此服務的轉讓與合同中的其他承諾是分開的。如果合同包含多個承諾的服務,公司必須作出判斷,以確定承諾的服務是否能夠在合同的 上下文中區分開來。如果不滿足這些標準,承諾的服務將被視為綜合履約義務。 公司承諾通過合同安排設計、製造和銷售定製鏡子。現已確定,合同內的大多數 服務基本上相同,並且在協議期限內向客户轉移的模式相同,因此彼此高度依賴。因此,公司確定,合同中的服務不能在合同的上下文中單獨標識,因此應捆綁到單個履行義務中。
3) | 確定 成交價 |
交易價格是根據公司有權獲得的對價確定的,以換取將服務轉移給客户。當我們在一段時間內發生的 客户付款之前確認收入時,我們會評估是否存在重要的融資組件。如果在合同開始時, 從控制權轉讓給客户到最終付款之間的時間預期為一年或更短時間,我們不會根據融資的影響調整交易價格。公司根據固定價格和固定費用為與客户簽訂的合同確定定價。合同不向客户提供折扣或退款 ,而且從歷史上看,也沒有提供折扣或退款。
F-10 |
應用 UV,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
2019年12月31日(重述)和2018年
附註 1--重要會計政策摘要(續)
收入 和成本確認(續)
4) | 將交易價格分配給合同中的履約義務 |
如果合同包含單個履約義務,則整個交易價格將分配給單個履約義務。 但是,如果一系列基本相同的不同服務符合可變對價合同中的單個履約義務的條件,公司必須確定可變對價是歸因於整個合同還是 歸因於合同的特定部分。包含多個履約義務的合同需要根據管理層的判斷分配交易價格。確定的承諾被視為在合同內達成總體承諾時捆綁在一起 。因此,這一承諾導致了一種履行義務,即設計、製造和向我們的客户銷售定製鏡子 ,因此,不需要分配交易價格。
5) | 在公司履行履約義務時或在履行義務時確認收入 |
收入 由在我們自己的工廠內完成或從第三方供應商(直接銷售)完成的項目組成。對於在我們自己的設施內完成的項目 ,隨着時間的推移,公司將履行履行義務。對於由第三方供應商完成的項目,應在某個時間點確認履約義務。
截至2019年12月31日和2018年12月31日,遞延收入總額分別為1,479,870美元和1,180,159美元。截至2019年12月31日,遞延收入 包括我們自己的芒特弗農工廠產生的844,331美元的工作,第三方製造商 完成的598,510美元的工作,以及預付的37,029美元的賬單。截至2018年12月31日,遞延收入包括我們自己的芒特弗農工廠產生的工作514,280美元,第三方製造商完成的工作206,337美元,以及預付費用 459,542美元。2019年和2018年報告期初的遞延收入餘額分別在截至2019年12月31日和2018年12月31日的 年度內全額確認。遞延收入的每個組成部分將在下文進一步解釋。
對於在我們自己的設施內完成的項目,我們通過合同協議為酒店和醫院設計、製造和銷售定製鏡子 。這些銷售要求我們在開始接受訂單後三到六個月內交付產品。我們通過使用基於成本的輸入法來確認一段時間內的收入,因為它描述了我們在履行績效義務方面的進展 。根據這一方法,固定價格合同產生的收入根據迄今發生的成本與履行義務完成時的估計總成本的比率確認工作。已發生成本包括所有直接材料成本和人工成本,以及與合同履行有關的間接成本,如間接人工、用品、工具、維修和折舊成本。當項目材料已按照項目工程設計的要求採購或轉移到生產過程中時,合同材料成本包括在已發生的成本中。 基於成本的收入確認輸入法要求我們對完成項目的成本進行估計。在進行此類 估計時,需要做出重大判斷,以評估與完成項目的成本相關的假設,包括材料、勞動力和其他系統成本。如果任何合同的估計總成本大於合同淨收入,我們確認在損失已知且可以合理估計的期間內的全部估計損失。遞延收入是指在收入和確認利潤之外開具帳單的金額。截至2019年12月31日和2018年12月31日,會計輸入法遞延收入總額分別為844,331美元和514,280美元, 分別進行了分析。確認的收入和利潤通常不會超過賬單金額 ,因為我們不會執行超過我們向客户開出的賬單的任何工作。2019年1月1日,會計輸入法的遞延收入總額為204,880美元。
由第三方供應商製造的交付給第三方客户的每個 產品或服務都被視為滿足 性能義務。履約義務通常發生在某個時間點,並在貨物控制權移交給客户時得到滿足。這些銷售是從製造商發貨給客户的,而我們不佔用實物庫存。 我們以毛收入為基礎報告直接銷售,即向客户開具賬單的金額被記錄為“銷售額”,從製造商購買的庫存被記錄為銷售成本。我們是直銷的負責人,因為我們在庫存轉移給客户之前對庫存進行控制。我們的控制體現在:我們主要負責履行對客户的承諾,承擔退貨產品的庫存風險,並擁有制定定價的自由裁量權。我們 通常預先向供應商支付總成本的一部分,剩餘餘額將在產品從第三方倉庫發貨後30至 60天內累計並支付。供應商付款在項目完成前資本化,並記錄為供應商保證金。截至2019年12月31日和2018年12月31日,供應商押金餘額分別為104,517美元和95,556美元, 。
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應用 UV,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
2019年12月31日(重述)和2018年
附註 1--重要會計政策摘要(續)
收入 和成本確認(續)
5) | 在公司履行履約義務時確認 收入(續) |
預計將因進行中的合同而發生的損失 在確定此類損失期間計入運營費用。截至2019年12月31日和2018年12月31日,這些項目的遞延收入分別為598,510美元和206,337美元。截至2019年1月1日,這些項目的遞延收入總額為255,875美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日,沒有任何虧損計入費用。
有時我們會在收到客户的押金後30至60天內不執行任何工作。 因此,不確認任何收入,並延期支付金額。截至2019年12月31日和2018年12月31日,與這些發票相關的遞延收入餘額分別為37,029美元和459,542美元。2019年1月1日,與這些 賬單相關的遞延收入總額為291,372美元。
在截至2019年12月31日的年度中,該公司在某個時間點的收入為6,394,222美元,一段時間後為2,700,928美元。
在截至2018年12月31日的年度中,公司在某個時間點產生了5,815,970美元的收入,隨着時間的推移產生了1,740,474美元的收入。
運費和手續費
公司將向客户收取的運費和手續費報告為淨銷售額的一部分,並將相關費用報告為銷售成本的一部分。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,運費分別為1,664,950美元和938,111美元。
廣告
廣告費用 在發生時計入運營費用。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度廣告費用分別為218,724美元和265,637美元。
研究和開發
公司按照會計準則編撰副主題730-10,研究和開發(“ASC 730-10”)核算研究和開發費用。根據ASC 730-10,所有研發成本必須作為已發生的費用計入費用。因此,內部研究和開發成本在發生時計入費用。截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度內,本公司並無產生任何研究及開發費用。
所得税 税
該公司採用權責發生制會計原則提交所得税申報單。所得税按資產負債法核算。現行所得税是以當年聯邦和州納税申報應納税所得額為基礎的。遞延 所得税資產和負債按年度計算資產和負債的財務報表和計税基準之間的差異,這些資產和負債將根據頒佈的税法和適用於預計差異將影響應納税所得期的税率 在未來產生應納税或可扣除金額。遞延税項資產的賬面金額於每個報告日期進行審核 ,並按不可能再有足夠的應課税收入以收回全部或部分資產的程度減計。
根據 FASB ASC 740-10,不確定的納税狀況不需要披露,除非被認為很可能主張索賠,並且結果很可能不有利。根據這一指導,截至2019年12月31日和2018年12月31日,公司沒有任何不確定的税務狀況符合在財務報表中確認或披露的條件。公司2018年、2017年和2016年的聯邦和州納税申報單仍需接受各自税務機關的審查。該公司的兩份聯邦或州納税申報單目前都沒有受到審查。
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應用 UV,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
2019年12月31日(重述)和2018年
附註 1--重要會計政策摘要(續)
金融工具的公允價值
公司按照財務會計準則委員會(“FASB”) 會計準則彙編(“ASC”)820記錄資產和負債的公允價值,公允價值計量。FASB ASC 820建立了一個框架,用於根據美國公認的會計原則計量公允價值。該框架提供了公允價值 層次,對用於計量公允價值的估值技術的投入進行了優先排序。
根據FASB ASC 820,公允價值層次結構的三個級別如下:
級別 1-基於公司有能力訪問的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價進行的估值。 |
第2級--估值一般基於類似資產和負債的可觀察投入,或不活躍市場中相同或類似資產和負債的可觀察投入。 |
第 3級-基於不可觀察且對整體公允價值計量有重大意義的投入進行估值。估值技術 可包括使用貼現現金流模型和其他類似技術。 |
截至2019年和2018年12月31日,綜合資產負債表中報告的現金和現金等價物、應收賬款、預付費用和其他流動資產、應付賬款和應計費用的賬面金額因這些金融工具的即期或短期到期日而接近公允價值。資本租賃債務的公允價值接近其 賬面價值,因為這些金融工具的利率與類似期限和信貸質量的貸款的利率接近當前市場利率。
股票-基於 的薪酬
公司根據財務會計準則委員會(“FASB”) 會計準則編撰主題718(“ASC”),薪酬-股票薪酬(“ASC 718”)對其基於股票的薪酬進行核算。ASC 718 要求向員工支付的所有基於股票的付款,包括授予員工股票期權和限制性股票以及對現有股票期權的修改,都必須根據其公允價值在運營報表中確認。
專利成本
我們將主要由外部法律成本和與獲得專利相關的申請費組成的成本資本化。我們在專利有效期內攤銷專利成本,自美國專利商標局或國外同類機構頒發專利之日起計。截至2019年12月31日和2018年12月31日,我們資本化了60,092美元,專利成本為0美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日,我們沒有記錄這些專利的任何攤銷費用。
保修成本
該公司通常為其產品提供保修。本公司在確認收入時應計提預計保修成本 。管理層根據歷史經驗和任何明確確定的故障,定期監控保修應計費用。雖然公司進行廣泛的產品質量評估,但實際產品故障率、材料使用或服務交付成本可能與估計值不同,因此需要對估計的保修責任進行修訂。 截至2019年12月31日和2018年12月31日,分別沒有保修發生。
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合併財務報表附註
2019年12月31日(重述)和2018年
附註 1--重要會計政策摘要(續)
後續 活動評估日期
根據ASC 855-10-50, 公司根據ASC 855-10-50“後續事件”對2019年12月31日資產負債表日之後的事件和交易進行了評估,直至2020年6月23日,也就是合併財務報表可以發佈的日期。
最近 會計聲明
最近採用了
2016年2月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU第2016-02號租賃(主題842),其中要求 承租人在資產負債表上確認超過一年的所有租賃的使用權或ROU資產和相關租賃負債。我們於2019年1月1日採用ASC 842,對財務報表中列示的最早比較期間開始時或之後簽訂的現有租賃採用經修訂的追溯過渡法。修改後的 追溯方法不要求對在提出的最早比較期間 之前到期的租約進行任何過渡會計處理。採用該標準後,我們所有租賃協議的ROU資產和租賃負債都被記錄了 原始期限超過一年的租賃協議。採用ASC 842並未對我們的損益表或現金流產生重大影響。
2018年6月,FASB發佈了ASU 2018-07,薪酬-股票薪酬(主題718):非員工股票支付的改進 會計,通過擴展ASC主題 718薪酬-股票薪酬的範圍,將從非員工獲得商品和服務的基於股票的支付交易包括在內,從而簡化了非員工股票支付交易的會計處理。在新標準下,向非員工支付股票薪酬的大部分指導將與授予員工的基於股票的薪酬要求保持一致。該標準於2019年1月1日起對我公司生效。 該標準的採用並未對我們的財務報表產生實質性影響。
尚未採用
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-13,公允價值計量(主題820):披露框架-公允價值計量披露要求的更改 ,刪除、修改和增加了與公允價值披露相關的各種披露要求 。與公允價值層次之間的轉移相關的披露將被刪除,有關期間未實現損益的變化和用於確定第3級公允價值計量的不可觀察輸入的進一步細節將增加 ,以及其他變化。ASU 2018-13在2019年12月15日之後的中期和年度報告期內有效,允許提前採用。我們將從2020年第一季度開始修改我們的披露,以符合這一指導方針。我們預計採用這一標準和披露的相關變化不會對我們的財務報表產生實質性影響 。
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具-信貸損失(主題326):關於金融工具的信貸損失計量 ,用反映預期信貸損失的方法取代了目前的金融資產已發生損失減值方法 。新的信用損失模型必須應用於貸款、應收賬款和其他金融資產。ASU 2016-13適用於2019年12月15日之後的年度期間,包括該 年度期間內的過渡期。我們計劃在2020年第一季度採用新準則,採用修改後的追溯法,並對採用當年年初的留存收益進行累計效果調整。我們不認為該指導會對我們的運營報表或現金流產生實質性影響。
我們 目前認為,所有其他已發佈且尚未生效的會計準則與我們的財務報表無關。
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合併財務報表附註
2019年12月31日(重述)和2018年
附註 2-庫存
庫存 包括截至2019年12月31日和2018年12月31日的原材料分別為99,543美元和112,113美元。
附註 3--財產和設備
財產和設備按主要分類概括如下:
12月31日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
機器和設備 | $ | 39,583 | $ | 39,583 | ||||
傢俱和固定裝置 | 16,864 | 3,865 | ||||||
56,447 | 43,448 | |||||||
減去: 累計折舊 | (22,076 | ) | (13,955 | ) | ||||
$ | 34,371 | $ | 29,493 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的折舊支出(包括資本租賃項下資產攤銷)分別為8,121美元和6,250美元。
附註 4-應由股東支付和支付
截至2019年12月31日和2018年12月31日,本公司向其大股東提供應收即付的無息預付款。 截至2019年12月31日和2018年12月31日,本公司大股東的欠款金額分別為4,225美元和103,721美元。
附註 5--資本租賃義務
公司在資本租賃下的機械包括在機器和設備中,摘要如下:
機器和設備 | $ | 39,583 | ||
減去: 累計折舊 | (20,205 | ) | ||
$ | 19,378 |
截至2019年12月31日,資本租賃協議規定的未來 最低本金和利息支付如下:
2020 | $ | 7,280 | ||
2021 | 7,280 | |||
2022 | 7,280 | |||
2023 | 1,489 | |||
減去: 代表利息的金額 | (1,737 | ) | ||
未來最低租賃付款現值 | 21,592 | |||
減去: 當前部分 | (6,380 | ) | ||
$ | 15,212 |
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合併財務報表附註
2019年12月31日(重述)和2018年
附註 6--應付貸款
2012年12月,本公司從Seagrace Partners收到260,000美元,利息為每年5%,沒有到期日 ,也沒有明確的償還條款。截至2019年12月31日和2018年12月31日,票據的未償還本金餘額分別為0美元和131,336美元, 。截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度,與本票據有關的利息開支分別為5,902美元及7,656美元。 未償還本金餘額132,390美元重新歸類為須予折衷的負債(應付票據-呈請前)。 於2019年,本公司與票據持有人就本公司第11章破產(如財務報表附註10所述)達成和解協議,本公司將於未來90天內支付80,000美元,分四次等額支付20,000美元。全部8萬美元在2019年12月31日之前償還。此外,公司將向第三方貸款人提供8,000股公司普通股(受某些轉讓限制的限制),金額 將在24個月內具有至少85,000美元的公開交易價值。如果股票價值在24個月結束時未達到85,000美元,公司股東將向第三方貸款人提供價值達到85,000美元的補充股票 ,最高發行量為17,000股。這筆還款將構成對貸款人的任何 和所有債務的全額和最終付款。在和解之日,公司記錄了一筆金額為34,610美元的滅火損失。
於2018年6月及2016年6月,本公司分別從安德資本收到150,000美元及100,000美元的預付款。 2016年6月票據於發行日期起計一年內到期,需要每52周支付2,346美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日,本票據餘額為0美元,截至2018年12月31日的年度內記錄的利息支出為3981美元。2018年6月的票據自發行之日起一年內到期,需要每週支付52次,金額為3,605美元。截至2018年12月31日,該公司沒有償還這張票據,未償還本金餘額為15萬美元。作為破產法第11章破產的一部分,150,000美元的未償還本金餘額被重新歸類為須予折衷的負債(請願書前的應付票據),詳情見財務報表附註10。截至2018年12月31日,本票據的應計利息為17,360美元,根據票據持有人提交的索賠證明,應計額外利息20,140美元。如財務報表附註10中進一步説明的那樣,這些數額 也被重新歸類為受損害的負債(應付賬款和應計費用--請願前)。2019年,該公司支付了18,750美元,這是破產法第11章允許索賠證明187,500美元的10%。此外,該公司被要求分五次支付157,500美元,每年支付30,000美元 ,第二年再支付7,500美元。本公司於截至2019年12月31日止年度確認與和解協議有關的滅火收益11,250美元。截至2019年12月31日,該公司的未償還餘額為15.75萬美元。
本貸款協議規定的最低義務如下:
在截至12月31日的年度中, | ||||
2020 | $ | 37,500 | ||
2021 | 30,000 | |||
2022 | 30,000 | |||
2023 | 30,000 | |||
2024 | 30,000 | |||
$ | 157,500 |
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合併財務報表附註
2019年12月31日(重述)和2018年
附註 6--應付貸款(續)
在2017年10月、2017年6月和2016年9月,本公司分別從LG Funding LLC獲得150,971美元、150,990美元和125,990美元的預付款,以換取金額分別為182,679美元、187,228美元和156,228美元的票據。 在票據的初始日期,本公司按面值減去所收到墊款差額的折扣對票據進行會計處理。折扣按利息支出攤銷,按償還貸款總額的比例攤銷。截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度,本公司錄得與該等票據有關的利息開支分別為0美元及48,837美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日,該第三方的貸款包括以下內容:
12月31日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
2017年10月注意事項 | $ | — | $ | 87,828 | ||||
2017年6月注意事項 | — | 39,628 | ||||||
2016年9月 注意 | — | — | ||||||
減去: 未攤銷折扣 | — | (22,914 | ) | |||||
長期債務的當前 部分 | — | 104,542 | ||||||
減去: 應付票據-請願書前(負債可能受到損害)* | — | (104,542 | ) | |||||
長期債務的當前 部分 | $ | — | $ | — |
公司在2019年確認了破產法第11章破產案件帶來的81,000美元的收益,所有剩餘的未償還餘額 都得到了全額清償。
附註 7-股東權益
系列 A優先股
清算 優先
在公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下,A系列優先股的持有者無權享有任何清算優先權。
投票
在公司任何股東會議上(或經股東書面同意代替會議)提交公司股東採取行動或審議的任何事項時,持有A系列優先股 流通股的每位股東均有權投票,投票權相當於每股1,000票。A系列優先股應作為一個單一類別進行投票,該等投票權在各方面均應相同。
轉換
A系列優先股的持有者在本協議項下無權將該等股份轉換為本公司或任何其他人士的任何其他系列或類別股本的股份,或以該等股份交換該等股份。
普通股 股
我們普通股的 持有者有權享有以下權利:
投票
我們普通股的每股股東有權在所有由股東投票或同意的事項上享有每股一票的投票權。 我們普通股的股東無權在董事選舉方面享有累積投票權。
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合併財務報表附註
2019年12月31日(重述)和2018年
附註 7--股東權益(續)
普通股 股票(續)
分紅
受特拉華州法律的限制和可能適用於我們未來可能決定發行的任何優先股的優惠的限制 ,我們普通股的持有者有權按比例從我們董事會宣佈的合法可用資金中獲得 可能宣佈的股息或其他分派。
清算
在我們的業務發生清算、解散或結束的情況下,我們普通股的持有人有權在償還我們所有債務和其他債務後按比例分享可供分配的資產 ,但受優先股持有人的優先權利的限制。
其他 事項
我們普通股的 持有者沒有認購、贖回或轉換特權。我們的普通股不賦予其 持有者優先購買權。我們普通股的所有流通股都已全額支付且不可評估。我們普通股持有者的權利、 優先股和特權受制於我們未來可能發行的任何系列優先股的持有者的權利。
注: 8關聯方
於2019年2月,本公司聘請卡梅爾,Milazzo&Feil LLP(“本公司”)代表及協助本公司處理所有一般公司法律事宜,包括編制及向美國證券交易委員會提交本公司擬進行的首次公開招股的S-1表格註冊聲明。羅斯·卡梅爾是應用UV的前董事會成員,也是該公司的合夥人。該公司將提供服務,以換取公司普通股3%的流通股,發行情況如下:1.)協議簽署後1%到期。)提交S-1表格的截止日期為1%;以及3.)應於美國證券交易委員會宣佈S-1表格生效後支付百分之一。截至2019年12月31日,公司 有責任向公司發行102,067股普通股。到目前為止,這些股票尚未發行,已被記錄為負債,將以股票形式結算,金額為507,805美元。由於這些法律費用與首次公開募股直接相關,因此金額已資本化並計入其他資產。
附註 9--租賃安排
自2019年1月1日,即首次申請之日起,公司前瞻性地採用了ASU 2016-02,因此之前的對比 期間並未調整。作為採納的一部分,公司選擇了“一攬子權宜之計”, 允許公司在新標準下不重新評估公司先前關於租賃識別和初始直接成本的結論。本公司並無選擇使用有關土地地役權的事後諸葛亮或實際權宜之計,而後者並不適用於本公司。本公司的租賃安排被歸類為短期租賃安排 。該公司已為所有符合條件的租約選擇短期租約認可豁免。這意味着,對於符合條件的 租約,公司將不確認使用權(ROU)資產或租賃負債。
公司確定一項安排在開始時是否為租賃。公司擁有辦公空間和辦公設備的經營性租賃。該公司的租約的剩餘租期為一年至七年,其中一些租約包括將租期延長至最多五年的選項。本公司在釐定租賃期時考慮延長該等選項,以確定在合理確定行使時用以確立本公司使用權資產及租賃負債的租賃期。本公司的 租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。
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合併財務報表附註
2019年12月31日(重述)和2018年
附註 9--租賃安排(續)
ROU資產代表 公司在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務 。經營租賃ROU資產和經營租賃負債於租賃開始日根據租賃期內未來租賃付款的現值確認。經營租賃ROU資產還包括在租賃開始之前支付的任何租賃付款,但不包括租賃獎勵。在計算營業ROU資產和營業租賃負債時使用的租賃條款包括當公司合理確定將行使這些期權時延長或終止租賃的期權。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線 方式確認。
由於本公司的租約不提供隱含利率,本公司根據開始日期可得的信息,採用5%的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。在採用之日,該公司 記錄了710,075美元的ROU資產和相應的租賃負債。
於2014年2月7日,本公司於紐約州芒特弗農市按月訂立租賃協議。根據此安排,2018年1月1日至2018年11月30日的月租金為10,000美元,2018年12月至2019年2月的月租金為11,150美元。該公司隨後修訂了租約,租期從2019年4月1日開始,至2024年3月31日到期,月費為13,400美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度租金支出分別為156,300美元和121,150美元, 。任何一方都可以在150天的書面通知下取消租約。
附表 截至2019年12月31日未償還的經營租賃債務到期日如下:
2020 | $ | 160,800 | ||
2021 | 160,800 | |||
2022 | 160,800 | |||
2023 | 160,800 | |||
2024 | 40,200 | |||
租賃支付總額 | 683,400 | |||
減去: 計入利息 | (68,878 | ) | ||
未來最低租賃付款現值 | $ | 614,522 |
與ASC 842-20-50-4一致,該公司僅根據其每月租金義務計算其總租賃成本。本公司不存在租賃產生的現金流、融資租賃成本、短期租賃成本或可變租賃成本。我們的租賃不產生任何轉租收入,或從出售和回租交易中確認的任何淨收益或損失。因此,本公司 不需要為計量租賃負債的金額支付的現金在融資和經營租賃之間分開,該金額包括在經營和融資現金流的計量中;因獲得使用權資產而產生的租賃負債的補充非現金信息;剩餘租賃期限的加權平均計算;或加權平均 貼現率。
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2019年12月31日(重述)和2018年
附註 10-進行中合同的成本和估計收益
截至2019年12月31日和2018年12月31日,成本 和正在進行的合同的估計收益(扣除進度賬單)如下:
進行中合同產生的成本 | $ | 240,732 | $ | 255,870 | ||||
估計的淨收益 | 42,403 | 300,402 | ||||||
總成本和預計收益 | 283,135 | 556,272 | ||||||
賬單 迄今 | (1,127,466 | ) | (1,070,552 | ) | ||||
淨額 多開賬單 | $ | (844,331 | ) | $ | (514,280 | ) | ||
合同 資產 | $ | — | $ | — | ||||
合同 負債(遞延收入) | (844,331 | ) | (514,280 | ) | ||||
$ | (844,331 | ) | $ | (514,280 | ) |
合同 資產是指根據進行中的合同賺取但尚未根據這些合同的條款計入帳單的金額。這些金額 根據合同條款計費,合同條款通常考慮時間流逝、某些里程碑的實現或項目的 完成。預計將在下一年對超出正在進行的合同的賬單的所有成本和估計收益 進行結算和收取。
合同 負債是指超出正在進行的合同的成本和收益而支付給客户的賬單。幾乎所有此類金額 預計都將在下一年賺取。
注: 11-換股
於2019年3月26日、2019年3月27日及2019年7月31日,吾等與SteriLumen,Inc.的股東及Munn Works的唯一成員有限責任公司完成了三項換股協議擬進行的交易。根據適用的換股協議,SteriLumen,Inc.和Munn Works,LLC將所有資產和負債轉讓給我們。SteriLumen,Inc.的股東將其持有的全部SteriLumen股份換成了2,000股優先股和2,001,252股應用UV公司的普通股。作為Munn Works的唯一成員,LLC將其在Munn Works,LLC的所有會員權益換成了應用UV,Inc.的3,000,000股普通股。由於 股票交易所是處於共同控制之下的實體之間的交易,會計規則要求我們的合併 財務報表包括所有呈報期間(包括股票交易所完成之前的時期)轉讓的業務的結果。
附註 12-法律
APF管理層在2013年紐約州法院對Munn Works,LLC,Max Munn和其他各方提出並送達了申訴,要求追回損害賠償,並代表APF獲得了各種損害賠償。
2018年6月25日,Munn Work,LLC。進入破產法第11章,以便於上訴和解決這一問題。 作為破產法第11章的一部分,APF管理層提出了1,474,505美元的索賠。所有各方都同意解決糾紛,據此,APF將獲得公司應支付的400,000美元。這筆款項於2019年結清並全額支付。
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注 12-合法(續)
《破產法》第11章案件的管理
在2018年6月,Munn Works,LLC獲得了破產法院對某些首日動議的批准,這些動議保留了公司在破產法第11章中不中斷繼續運營的能力。作為首日動議的一部分, 公司獲得了支付或以其他方式履行通常旨在支持公司運營的某些請願前債務的批准。此外,破產法院確認,公司有權為在正常業務過程中收到的請願書後收到的商品和服務進行支付。
作為破產法第11章案件的一部分,根據破產法院的授權,本公司已聘請法律和其他專業人員 就其破產法第11章案件的管理及其與APF管理層的訴訟向本公司提供建議,並 聘請某些其他專業人員在日常業務中提供服務和建議。作為第11章申請的結果, 根據重組計劃,請願前債務的支付通常會受到影響。一般來説,根據《破產法》,強制執行或以其他方式支付破產前申請債務的訴訟將被擱置。儘管一般不允許支付請願前債權,但破產法院授權公司支付指定類別的某些請願前債權,並受某些條款和條件的限制。除其他事項外,破產法院已授權該公司支付與員工和關鍵供應商有關的某些請願前索賠。
2018年6月25日。公司向破產法院提交了資產負債表和財務報表(“表”) 。破產法院已經發布了一項命令,將2018年10月26日定為提交索賠證明的截止日期(“律師日”)。開庭日期是指在以下情況下必須提交針對公司的索賠的截止日期:該索賠未在附表中以已清算的、非或有的和無爭議的金額列出,或者如果索賠人不同意附表中所反映的其索賠的金額、特徵或分類,則必須在該日期之前向公司提交與公司第11章案件開始前的時間相關的索賠。受開業限制日期限制且未在開業日期當日或之前提交的索賠, 可能被禁止參與根據公司第11章案例中的重組計劃可能進行的任何分配。
公司應用財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)852, 重組適用於受破產保護的公司,並要求修改 關鍵財務報表行項目的列報。它要求在第11章申報之後的財務報表 將與重組直接相關的交易和事件與企業的持續經營區分開來。 可能與重組和重組直接相關的收入、費用、已實現損益和損失準備金必須在合併經營報表中作為重組項目單獨報告。 資產負債表必須區分請願前負債和請願前負債( 不受影響)和請願後負債。可能受重組計劃約束的負債必須按照公司破產法第11章中預計允許的金額進行報告,即使重組計劃或與債權人談判的結果可能會以較小的 金額清償。此外,重組項目 使用的現金在合併現金流量表中單獨披露。
受損害的負債
請願前債務 可能受到損害的債務應按公司第11章案例中預計允許的金額報告,即使這些債務可能以較小的金額結清。根據破產法院的行動、爭議債權的進一步發展、某些債權的擔保狀態的確定(如果有)、擔保此類債權的任何抵押品的價值或其他事件,2018年12月31日被歸類為受損害負債的金額可能會受到未來調整的影響。在完成對所有提交的索賠的評估、調查和對賬之前,公司無法合理地估計在其第11章案件中最終被允許的索賠的價值。
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合併財務報表附註
2019年12月31日(重述)和2018年
注 12-合法(續)
受損害的負債 (續)
受損害的負債金額是指本公司對與其第11章案件相關的已知或潛在請願前索賠的估計(如果估計是可確定的)。此類負債按公司當前估計的允許索賠金額報告,如果估算是可確定的,即使它們可能會以較小的金額達成和解。 這些索賠仍可能根據破產法院的訴訟、有爭議的索賠的進一步發展、對某些索賠的擔保狀態的確定(如果有)、任何擔保此類索賠的抵押品的價值或其他事件而進行未來的調整。
截至2018年12月31日 ,受影響的負債包括以下內容(注:所有負債已於2019年結算,因此截至2019年12月31日沒有餘額):
2018 | ||||
應付賬款和應計費用-請願書前 | $ | 492,014 | ||
應付票據 -請願書前 | 370,390 | |||
預期 應計損害賠償-APF管理 | 1,474,505 | |||
總計 | $ | 2,336,909 |
根據破產法院於2019年5月31日發出的命令,債務人於2019年4月29日提交的第二份經修訂的破產法第11章計劃(“計劃”) 已獲批准及確認。該計劃處理了五(5)類債權,其中一般無擔保債權構成了第四類索賠人。根據該計劃,第四類索賠人將在生效日期收到其獲準索賠的10%。作為破產索賠的結果,APF收到並和解了400,000美元,其中和解收益為1,074,505美元。如財務報表附註6所述,本公司從清償債務及第11章破產案中錄得淨收益合共57,640美元。其他各種請願前債權人共收到和和解103,761美元 ,和解收益為388,253美元。全部款項於2019年5月23日或之前託管,並於規定生效之日起15天內支付。作為這筆交易的結果,該公司在 和解時錄得1,520,398美元的總收益。
附註 13--所得税
截至本年度的聯邦和州所得税準備金如下:
2019 | 2018 | |||||||
當前 撥備: | ||||||||
聯邦制 | $ | 113,786 | $ | — | ||||
狀態 | 5,671 | — | ||||||
延期 撥備(福利): | ||||||||
聯邦制 | $ | (12,110 | ) | $ | — | |||
狀態 | (486 | ) | — | |||||
延期合計 | (12,596 | ) | — | |||||
所得税撥備總額 | $ | 106,861 | $ | — |
F-22 |
應用 UV,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
2019年12月31日(重述)和2018年
附註 13--所得税(續)
所得税撥備不同於對所得税前收入適用聯邦法定税率所產生的費用 ,因為公司需要繳納州所得税,遞延所得税是根據平均税率計算的,部分禮品、餐飲和娛樂不能扣税。已提供估值津貼,以將遞延税項資產 減至更有可能變現的金額。
2017年12月22日,美國聯邦政府頒佈了全面的税收立法,通常稱為減税和就業法案,或税法。税法對美國聯邦税法進行了廣泛而複雜的更改,包括但不限於將美國聯邦公司税率從35%降至21%,自2018年1月1日起生效。
在股票交易所之前,Munn Works,LLC作為單一成員有限責任公司繳納聯邦和州所得税 。因此,本公司將不會為換股前的收益支付所得税,因為任何收入或虧損將包括在個人成員的納税申報單中。因此,換股前的財務報表不計提所得税。
有效税率 不同於適用於未計提所得税撥備的收入的聯邦法定税率21%,原因如下:
2019 | 2018 | |||||||
聯邦 法定利率乘以財務報表收入 | $ | 610,746 | $ | 151,251 | ||||
減: 適用於換股前收益的税率 | (501,233 | ) | (151,251 | ) | ||||
永久性税基差異 | (7,838 | ) | — | |||||
國家 應納税所得額 | 5,186 | — | ||||||
所得税撥備總額 | $ | 106,861 | $ | — |
附註 14-分部報告
FASB編碼主題280,分部報告, 建立了報告有關企業可報告分部的財務和描述性信息的標準。該公司有兩個需要報告的部門:用於公共場所、醫院和其他醫療設施的自動消毒系統的設計、製造、組裝和分銷(消毒劑部門),以及專門用於酒店業的精細鏡子的製造(酒店部門)。細分市場是根據幾個因素確定的,包括產品和服務的性質、生產流程的性質、客户基礎、交付渠道和類似的經濟特徵。
運營部門的業績根據其税前運營貢獻或部門收入進行評估。分部收入 定義為淨銷售額減去銷售成本、分部銷售、一般和行政費用,不包括無形資產攤銷、股票薪酬、其他費用(收入)、淨額和利息以及其他淨額。
所有 淨銷售額、銷售商品成本和其他收入(支出)均來自我們業務的酒店部門。 截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,我們業務的酒店部門分別產生了1,860,422美元和1,857,240美元的銷售、一般和管理費用。 在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內,我們業務的消毒鏡業務分別產生了55,963美元和55,861美元的銷售、一般和行政費用。
F-23 |
應用 UV,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
2019年12月31日(重述)和2018年
附註 14--分部報告(續)
截至2019年12月31日和2018年12月31日,我們業務酒店部門的總資產分別為4,706,535美元和3,090,548美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日,我們業務消毒鏡部門的總資產分別為62,852美元和21,434美元。
截至2019年12月31日和2018年12月31日,我們業務酒店部門的總負債分別為3,581,690美元和4,471,181美元 。截至2019年12月31日和2018年12月31日,我們業務的消毒鏡部門的總負債分別為37,477美元和57,417美元。
注 15-後續事件
管理層已評估截至2020年6月23日的後續事件,也就是財務報表可以發佈的日期。 由於新冠肺炎冠狀病毒的傳播,以及該公司運營的州和地方市政當局發佈的在家呆命令,該公司的銷售額正在下降。銷售額減少的持續時間可能只是暫時的。 但是,目前無法合理估計相關的財務影響和持續時間。2020年4月3日,公司 向大通銀行提交了支付寶保障計劃申請,貸款金額為296,287美元。金額已獲批准 ,公司已收到資金。這筆錢將用於支付工資成本、租金和水電費。預計員工和薪酬水平將保持不變,但目前還不能確定貸款是否會被免除。
2020年4月20日,SteriLumen公司簽訂了《西奈山協議》,根據該協議,西奈山公司同意在紐約西奈山聖盧克醫院的17個患者衞生間進行一項關於SteriLumen消毒系統有效性的研究。SteriLumen將負責資助西奈山研究的直接和間接費用,金額為160,000美元,外加所有微生物檢測費用。如果研究產生的任何知識產權是由西奈山構思的,那麼它將是西奈山的知識產權,如果它是由SteriLumen構思的,那麼它將是SteriLumen的知識產權。SteriLumen 有60天的獨家選擇權,可以談判西奈山最終專利權的許可,前提是此類專利是應SteriLumen的請求獲得的 ,並且SteriLumen已經支付了獲得專利的所有費用。如果西奈山最終報告中包含的研究結果被SteriLumen用於成功的監管申報或成功的籌資活動, 贊助商將有義務向西奈山支付30,000美元的費用。
本公司首席執行官Max Munn有權獲得為期五年的認股權證,以行使價每股5.00美元和本公司普通股在授予日的每股市值代替現金工資購買80,000股本公司普通股。認股權證的發行取決於首次公開募股。
2020年5月,我們通過了《應用UV,Inc.2020綜合激勵計劃》(以下簡稱《計劃》),該計劃自2020年3月31日起生效。根據該計劃,公司可以授予不合格股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、 限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效單位等獎勵。根據該計劃,公司員工、高級管理人員、董事、顧問和顧問可獲得高達600,000股普通股的獎勵。授予的類型、歸屬條款、行使價和到期日由董事會在授予之日確定。
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應用 UV,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
2019年12月31日(重述)和2018年
注 15-後續事件(續)
2020年2月18日,董事會批准按季度向董事會每位成員授予購買500股本公司普通股的期權,行使價等於每股2.50美元和授予當日本公司普通股的每股市值。2020年4月1日,我們向董事會發出了購買2,000股公司普通股的期權,其中1,250股已被註銷。這些期權在一年內按季度等額授予 。
在2020年6月,我們通過向特拉華州國務卿提交了對公司 修訂和重新註冊的公司註冊證書的修正案,實現了5:1反向股票拆分(“反向股票拆分”)。反向股票拆分將緊接實施反向股票拆分之前每五股已發行和已發行的普通股合併為一股普通股 股票。因此,普通股的已發行和已發行股數在合併財務報表中進行了追溯調整。
附註 16--重述
本公司於此重述其截至2019年12月31日止年度的經審核綜合財務報表。在編制截至2020年12月31日的年度報告時,公司發現確認某些收入的時間有誤。 我們在2019年第四季度錯誤地確認了234,570美元的收入。截至本年度和截至2019年12月31日,收入分別被誇大234,570美元和遞延收入234,570美元。下表 彙總了上述重述對之前在公司截至2019年12月31日的財務報表 S-1中報告的財務信息的影響。以下財務數據中的某些行項目被排除在外,因為它們不受重述的影響 。
2019年12月31日 | ||||||||
正如 報道的那樣 | 如 所述 | |||||||
合併資產負債表 : | ||||||||
遞延收入 | $ | 1,245,300 | $ | 1,479,870 | ||||
流動負債合計 | $ | 2,767,960 | $ | 3,002,530 | ||||
留存收益(虧損) | $ | 1,384,289 | $ | 1,149,719 | ||||
合計 股東權益(虧損) | $ | 1,384,790 | $ | 1,150,220 |
截至2019年12月31日的年度 | ||||||||
正如 報道的那樣 | 如 所述 | |||||||
淨銷售額 | $ | 9,329,720 | $ | 9,095,150 | ||||
售出商品的成本 | 6,009,730 | 6,009,730 | ||||||
毛利 | 3,319,990 | 3,085,420 | ||||||
運營費用 | ||||||||
研發 | — | — | ||||||
基於股票 的薪酬 | — | — | ||||||
銷售。 一般和管理費用 | 1,916,386 | 1,916,386 | ||||||
運營費用總額 | 1,916,386 | 1,916,386 | ||||||
營業收入 (虧損) | 1,403,604 | 1,169,034 | ||||||
其他 收入 | ||||||||
結算收益 | 1,520,399 | 1,520,399 | ||||||
其他 收入 | (15,736 | ) | (15,736 | ) | ||||
其他收入合計 | 1,504,663 | 1,504,663 | ||||||
(虧損) 扣除所得税準備前的收入 | 2,908,267 | 2,673,697 | ||||||
所得税撥備 | 106,861 | 106,861 | ||||||
淨收益 (虧損) | 2,801,406 | 2,566,836 | ||||||
基本和稀釋(虧損)每股普通股收益 | $ | 0.56 | $ | 0.51 |
這些 錯誤對運營現金流量產生了非現金影響,因此,截至2019年12月31日的年度現金流量表反映了對淨收益的調整以及對遞延收入變化的相應調整。
F-25 |
應用 UV,Inc.及其子公司
合併財務報表
2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日(重述)
F-26 |
應用 UV,Inc.及其子公司
合併財務報表索引
2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日(重述)
獨立審計師報告 | F-28 |
財務報表 | |
合併資產負債表 | F-29 |
合併業務報表 | F-30 |
合併股東權益變動表(虧損) | F-31 |
合併現金流量表 | F-32 |
合併財務報表附註 | F-33 |
F-27 |
|
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司董事會及股東 應用UV,Inc.和 子公司
對財務報表的幾點看法
本公司已審計所附應用UV公司及附屬公司(“本公司”)於2020年12月31日及2019年12月31日的綜合資產負債表,以及截至2020年12月31日止兩年內各年度的相關綜合經營表、股東權益(虧損)及現金流量,以及 相關附註(統稱“財務報表”)。我們認為,該等財務報表在各重大方面均按美國公認的會計原則,公平地列報本公司於2020年12月31日及2019年12月31日的財務狀況,以及截至2020年12月31日止兩年內各年度的經營業績及現金流量。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。 我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的 規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不發表此類 意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評估 管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項,這些事項已傳達給或要求傳達給審計委員會,並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,以及(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。我們確定 沒有關鍵的審計事項。
自2020年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
/s/阿德普斯合夥人有限責任公司 Adestus Partners LLC 新澤西州海洋 March 30, 2021 |
F-28 |
應用 UV,Inc.及其子公司
合併資產負債表
截至2020年12月31日和2019年12月31日(重發)
2020 | 2019年(重述) | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金 | $ | 11,757,930 | $ | 1,029,936 | ||||
供應商保證金 | 40,800 | 104,517 | ||||||
應收賬款,扣除壞賬準備後的淨額 | 232,986 | 2,227,792 | ||||||
庫存 | 156,290 | 99,543 | ||||||
借給股東的貸款 | — | 4,225 | ||||||
預付費用和其他流動資產 | 158,498 | 30,639 | ||||||
流動資產總額 | 12,346,504 | 3,496,652 | ||||||
機器設備,扣除累計折舊後的淨額 | 112,804 | 34,371 | ||||||
使用權資產 | 481,425 | 614,522 | ||||||
其他資產 | 178,088 | 623,842 | ||||||
總資產 | $ | 13,118,821 | $ | 4,769,387 | ||||
負債和股東權益(赤字) | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付賬款和應計費用 | $ | 1,398,073 | $ | 1,238,822 | ||||
應付所得税 | 173,716 | 106,861 | ||||||
資本租賃債務--本期部分 | 6,648 | 6,380 | ||||||
租賃負債--流動 | 139,908 | 133,097 | ||||||
薪資保障計劃貸款 | 69,927 | — | ||||||
應付票據 | 67,500 | 37,500 | ||||||
遞延收入 | 841,636 | 1,479,870 | ||||||
流動負債總額 | 2,697,408 | 3,002,530 | ||||||
長期負債 | ||||||||
資本租賃債務--減去當期部分 | 8,240 | 15,212 | ||||||
應付票據--減去當期部分 | 90,000 | 120,000 | ||||||
租賃負債--減去流動部分 | 341,517 | 481,425 | ||||||
工資保護計劃無貸款 當前部分 | 226,900 | — | ||||||
長期負債總額 | 666,657 | 616,637 | ||||||
總負債 | 3,364,065 | 3,619,167 | ||||||
股東權益 | ||||||||
普通股面值0.0001美元,授權股份150,000,000股; 截至2020年12月31日的已發行和已發行股票7,945,034股,截至2019年12月31日的已發行和已發行股票5,001,252股 | 795 | 500 | ||||||
A系列有投票權的優先股$.0001面值,1,000,000股
股 授權;2,000股已發行和已發行股票 | 1 | 1 | ||||||
額外實收資本 | 11,973,051 | — | ||||||
留存收益(虧損) | (2,219,091 | ) | 1,149,719 | |||||
股東權益合計(虧損) | 9,754,756 | 1,150,220 | ||||||
總負債和股東權益(赤字) | $ | 13,118,821 | $ | 4,769,387 |
見財務報表附註。
F-29 |
應用 UV,Inc.及其子公司
合併的操作報表
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度(重述)
2020 | 2019 (重述) | |||||||
淨銷售額 | $ | 5,732,734 | $ | 9,095,150 | ||||
售出商品的成本 | 4,723,398 | 6,009,730 | ||||||
毛利 | 1,009,336 | 3,085,420 | ||||||
運營費用 | ||||||||
研發 | 310,672 | — | ||||||
基於股票 的薪酬 | 687,505 | — | ||||||
銷售。 一般和管理費用 | 3,324,051 | 1,916,386 | ||||||
運營費用總額 | 4,322,228 | 1,916,386 | ||||||
營業收入 (虧損) | (3,312,892 | ) | 1,169,034 | |||||
其他 收入 | ||||||||
結算收益 | — | 1,520,398 | ||||||
其他 收入 | 10,936 | (15,736 | ) | |||||
其他收入合計 | 10,936 | 1,504,663 | ||||||
(虧損) 扣除所得税準備前的收入 | (3,301,956 | ) | 2,673,697 | |||||
所得税撥備 | 66,854 | 106,861 | ||||||
淨收益 (虧損) | (3,368,810 | ) | 2,566,836 | |||||
基本和稀釋(虧損)每股普通股收益 | (0.59 | ) | $ | 0.51 |
見財務報表附註。
F-30 |
應用 UV,Inc.及其子公司
合併 股東權益變動表(虧損)
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度(重述)
優先股 | ||||||||||||||||||||||||||||
Series A Voting | Common Stock | |||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | Additional Paid-In Capital | Retained Earnings (赤字) | Total Stockholders Equity (赤字) | ||||||||||||||||||||||
餘額,2019年1月1日 | 2,000 | $ | 1 | 5,001,252 | $ | 500 | $ | — | $ | (1,417,117 | ) | $ | (1,416,616 | ) | ||||||||||||||
淨收入(重列) | — | — | — | — | — | 2,566,836 | 2,566,836 | |||||||||||||||||||||
平衡,2019年12月31日 | 2,000 | $ | 1 | 5,001,252 | $ | 500 | $ | — | $ | 1,149,719 | $ | 1,150,220 | ||||||||||||||||
平衡,2020年1月1日 | 2,000 | $ | 1 | 5,001,252 | $ | 500 | $ | — | $ | 1,149,719 | $ | 1,150,220 | ||||||||||||||||
公開發行的普通股,扣除成本 | — | — | 2,551,905 | 256 | 10,498,021 | — | 10,498,277 | |||||||||||||||||||||
發行給卡梅爾,米拉佐和費爾律師事務所的股票 | — | — | 161,794 | 16 | 808,970 | — | 808,986 | |||||||||||||||||||||
發行限制性股票的未歸屬股份 | — | — | 230,083 | 23 | (23 | ) | — | — | ||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | — | 666,083 | — | 666,083 | |||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | (3,368,810 | ) | (3,368,810 | ) | |||||||||||||||||||
平衡,2020年12月31日 | 2,000 | $ | 1 | 7,945,034 | $ | 795 | $ | 11,973,051 | $ | (2,219,091 | ) | $ | 9,754,756 |
見財務報表附註。
F-31 |
應用 UV,Inc.及其子公司
合併的現金流量表
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度(重述)
2020 | 2019年(重述) | |||||||
經營活動的現金流 | ||||||||
淨(虧損)收益 | $ | (3,368,810 | ) | $ | 2,566,836 | |||
將淨(虧損)收入調整為經營活動提供的現金淨額(用於) | ||||||||
基於股票的薪酬 | 687,505 | 85,000 | ||||||
壞賬支出 | 50,000 | — | ||||||
和解收益 | — | (1,520,399 | ) | |||||
折舊及攤銷 | 17,638 | 8,121 | ||||||
資產和負債的變動 | ||||||||
應收賬款減少(增加) | 1,944,805 | (250,459 | ) | |||||
庫存(增加) | (56,747 | ) | 12,570 | |||||
(增加)供應商保證金 | 63,717 | (8,961 | ) | |||||
(增加)預付費用 | (134,596 | ) | (146,676 | ) | ||||
應繳所得税增加 | 66,855 | 106,861 | ||||||
(減少)應付賬款和應計費用增加 | 710,636 | (382,343 | ) | |||||
遞延收入增加(減少) | (638,234 | ) | 299,710 | |||||
調整總額 | 2,711,579 | (1,796,576 | ) | |||||
經營活動提供的現金淨額(用於) | (657,231 | ) | 770,260 | |||||
投資活動產生的現金流 | ||||||||
購買機器和設備 | (96,071 | ) | (12,999 | ) | ||||
支付專利費的現金 | (122,562 | ) | — | |||||
用於投資活動的現金淨額 | (218,633 | ) | (12,999 | ) | ||||
融資活動產生的現金流 | ||||||||
資本租賃費 | (6,704 | ) | (6,076 | ) | ||||
(減少)受損害的負債 | — | (531,511 | ) | |||||
從高級職員那裏貸款 | 4,225 | 99,496 | ||||||
應付貸款的償付 | (83,000 | ) | ||||||
股權募集收益,淨額 | 11,309,510 | — | ||||||
薪資保障計劃貸款收益 | 296,827 | — | ||||||
由融資活動提供(用於)的現金淨額 | 11,603,858 | (521,091 | ) | |||||
現金及現金等價物淨增長 | 10,727,994 | 236,170 | ||||||
1月1日的現金和等價物, | 1,029,936 | 793,766 | ||||||
截至12月31日的現金和等價物, | $ | 11,757,930 | $ | 1,029,936 | ||||
現金流量信息的補充披露: | ||||||||
期內支付的現金: | ||||||||
利息 | $ | 2,133 | $ | — | ||||
補充非現金項目 | ||||||||
將期內授予的股份的負債從以股票結算的負債改為額外實收資本 | $ | 808,986 | $ | — | ||||
採用ASC 842產生的經營租賃資產的初步確認 | $ | — | $ | 710,075 | ||||
採用ASC 842產生的經營租賃負債的初步確認 | $ | — | $ | 710,075 | ||||
首次公開募股成本的資本化股票補償 | $ | — | $ | 507,805 |
見財務報表附註。
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應用 UV,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日(重述)
附註 1-重要會計政策摘要
業務性質
2019年3月,在特拉華州成立並註冊成立了應用UV公司(以下簡稱“公司”),目的是為SteriLumen,Inc.和Munn Works,LLC以及未來任何潛在的合併或收購創建一個合法的控股公司結構。 當時SteriLumen,Inc.和Munn Works的現有股東和成員,LLC在緊接換股之前和之後將他們的所有權益換成了應用UV,Inc.的股份,每個股東的經濟投票權基本相同。作為換股的結果,SteriLumen,Inc.和Munn Works,LLC成為應用 UV,Inc.和,統稱為(該公司)的全資子公司。這一合併符合ASC 850概述的標準,將作為共同控制下的實體之間的交易進行會計處理,因此財務報表的列報 就好像轉移發生在期初,而上一年度的財務信息已進行了追溯調整 以提供比較信息。
SteriLumen, Inc.致力於設計、製造、組裝和分銷用於醫院和其他醫療機構的自動消毒鏡系統。本公司於2012年11月在紐約州註冊成立,總部位於紐約州芒特弗農市。Munn Works,LLC是一家專門為酒店業製造精美鏡子的公司。
演示基礎
所附綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。
合併原則
合併財務報表包括應用UV,Inc.,Munn Works,LLC和SteriLumen,Inc.的賬户。所有重大的公司間交易和餘額都在合併中沖銷。
信用和業務風險集中度
在全年的某些時候,公司在不同機構維持現金餘額,這可能會超過聯邦存款保險公司的限額。截至2020年12月31日和2019年12月31日,金額分別為11,546,724美元和37,029美元,超過FDIC保險限額。
公司在正常業務過程中提供信貸。本公司對其客户進行持續的信用評估,並根據特定客户的信用風險、歷史趨勢和其他信息對可疑賬户進行備抵。
截至2020年12月31日止年度,本公司擁有兩家主要供應商,約佔本公司所用供應及材料的25.4%。截至2019年12月31日止年度,本公司有四家主要供應商,佔本公司所用供應及材料約 78%。這些金額已在業務合併報表中記為銷售成本 。
現金 和現金等價物
公司將購買的所有三個月或以下期限的定期存款、定期存單和所有高流動性債務工具視為現金等價物。本公司於2020年12月31日及2019年12月31日並無任何現金等價物。
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合併財務報表附註
2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日(重述)
附註 1--重要會計政策摘要(續)
使用預估的
按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層 作出估計和假設,以影響報告期內報告的資產和負債額以及報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。
應收賬款
應收賬款 是在正常貿易條件下到期的非抵押客户債務,一般要求在發票開出之日起30-60天內付款。應收賬款的賬面金額減去壞賬準備,這反映了管理層對不會收回的金額的最佳估計。本公司將任何被確定為無法收回的應收賬款餘額與普通準備金一起計入壞賬準備。管理層每月審查應收賬款,以確定是否有任何應收賬款可能無法收回。在評估壞賬準備時,使用了歷史壞賬和當前經濟趨勢。在所有嘗試收回應收賬款失敗後,應收賬款將從津貼中註銷。根據現有信息,本公司認為截至2020年12月31日的壞賬準備為100,000美元,截至2019年12月31日的壞賬準備為50,000美元是足夠的。
庫存
存貨 採用先進先出法,按成本或可變現淨值中較低者進行估值。庫存由在特定項目初始開始日期購買的原材料 組成,並使用會計的完工百分比法 進行資本化。我們將這些成本攤銷到相關合同比例和我們在合同上的完成百分比, 使用基於成本的輸入法計算。當完成合同的淨合同成本資產加上未來 成本少於合同項下待確認的剩餘收入時,資本化成本被視為減值。當資本化成本發生減值時,我們將減值費用計入減值,減值費用不能沖銷。截至2020年12月31日和2019年12月31日,沒有記錄任何減值費用,管理層已確定不需要超額和過時的準備金。
財產 和設備
財產和設備按成本入賬。傢俱和固定裝置的折舊採用直線折舊法,一般按租賃條款計提。不延長相關資產使用壽命的維修和維護支出 計入已發生費用。機器和設備的折舊是根據資產的估計使用年限計算的。
年份 | ||||
機器和設備 | 較短的租賃期或使用年限 | |||
傢俱和固定裝置 | 7 |
如果資產的繼續使用預期不會產生未來的經濟利益,則該資產被處置或報廢。資產處置或報廢產生的收益或損失確定為出售收益與該資產的賬面金額之間的差額。
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合併財務報表附註
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附註 1--重要會計政策摘要(續)
收入 和成本確認
當客户合同中的履約義務已經實現時,公司確認收入。履約義務 是向客户轉讓獨特服務的合同承諾。合同的交易價格分配給每個不同的履約義務,並在客户收到履約義務的好處時確認為收入。 根據ASC 606,當客户獲得承諾服務的控制權時,收入將確認為反映我們希望通過交換這些服務獲得的對價的金額 。為了實現這一核心原則,公司採取了以下五個步驟:
1)確定 與客户的合同
如果(I)公司與客户簽訂了可強制執行的合同,該合同定義了每一方對要轉讓的服務的 權利並確定了與這些服務相關的付款條款,(Ii)合同具有商業實質,(Iii)公司根據客户的意圖和支付承諾對價的能力,確定可能收取 轉讓的服務的幾乎所有對價,則存在與客户的 合同。公司在確定客户的支付能力和意願時採用 判斷,這基於各種因素,包括客户的 歷史支付經驗,或者在新客户的情況下,發佈與該客户有關的信用和財務信息。
2)確定合同中的履約義務
合同中承諾的履行義務是根據將轉讓給客户的服務確定的,這些服務都是能夠區分的,因此客户可以單獨受益於服務,也可以與其他資源一起受益,這些資源可以隨時從第三方或公司獲得,並且在合同上下文中是不同的,因此服務的轉讓與合同中的其他承諾是分開的。如果合同包含多個承諾的服務,公司必須作出判斷,以確定承諾的服務是否能夠在合同的 上下文中區分開來。如果不滿足這些標準,承諾的服務將被視為綜合履約義務。 公司承諾通過合同安排設計、製造和銷售定製鏡子。現已確定,合同內的大多數 服務基本上相同,並且在協議期限內向客户轉移的模式相同,因此彼此高度依賴。因此,公司確定,合同中的服務不能在合同的上下文中單獨標識,因此應捆綁到單個履行義務中。
3)確定 成交價
交易價格是根據公司有權獲得的對價確定的,以換取將服務轉移給客户。當我們在一段時間內發生的 客户付款之前確認收入時,我們會評估是否存在重要的融資組件。如果在合同開始時, 從控制權轉讓給客户到最終付款之間的時間預期為一年或更短時間,我們不會根據融資的影響調整交易價格。公司根據固定價格和固定費用為與客户簽訂的合同確定定價。合同不向客户提供折扣或退款 ,而且從歷史上看,也沒有提供折扣或退款。
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合併財務報表附註
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附註 1--重要會計政策摘要(續)
收入 和成本確認(續)
4) 將交易價格分配給合同中的履約義務
如果合同包含單個履約義務,則整個交易價格將分配給單個履約義務。 但是,如果一系列基本相同的不同服務符合可變對價合同中的單個履約義務的條件,公司必須確定可變對價是歸因於整個合同還是 歸因於合同的特定部分。包含多個履約義務的合同需要根據管理層的判斷分配交易價格。確定的承諾被視為在合同內達成總體承諾時捆綁在一起 。因此,這一承諾導致了一種履行義務,即設計、製造和向我們的客户銷售定製鏡子 ,因此,不需要分配交易價格。
5) 在公司履行履約義務時或在履行義務時確認收入
收入 由在我們自己的工廠內完成或從第三方供應商(直接銷售)完成的項目組成。對於在我們自己的設施內完成的項目 ,隨着時間的推移,公司將履行履行義務。對於由第三方供應商完成的項目,應在某個時間點確認履約義務。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,遞延收入總額分別為841,636美元和1,479,870美元。截至2020年12月31日,遞延收入包括我們自己芒特弗農工廠產生的233,080美元的工作和第三方製造商 完成的608,576美元的工作。截至2019年12月31日,遞延收入為1,479,870美元,整個金額在截至2020年12月31日的 年度確認為收入。截至2019年12月31日,遞延收入包括我們自己的芒特弗農工廠產生的工作844,331美元,第三方製造商完成的工作598,510美元和預付的賬單37,029美元。
對於在我們自己的設施內完成的項目,我們通過合同協議為酒店和醫院設計、製造和銷售定製鏡子 。這些銷售要求我們在開始接受訂單後三到六個月內交付產品。我們通過使用基於成本的輸入法來確認一段時間內的收入,因為它描述了我們在履行績效義務方面的進展 。根據這一方法,固定價格合同產生的收入根據迄今發生的成本與履行義務完成時的估計總成本的比率確認工作。已發生成本包括所有直接材料成本和人工成本,以及與合同履行有關的間接成本,如間接人工、用品、工具、維修和折舊成本。當項目材料已按照項目工程設計的要求採購或轉移到生產過程中時,合同材料成本包括在已發生的成本中。 基於成本的收入確認輸入法要求我們對完成項目的成本進行估計。在進行此類 估計時,需要做出重大判斷,以評估與完成項目的成本相關的假設,包括材料、勞動力和其他系統成本。如果任何合同的估計總成本大於合同淨收入,我們確認在損失已知且可以合理估計的期間內的全部估計損失。遞延收入是指在收入和確認利潤之外開具帳單的金額。截至2020年12月31日和2019年12月31日,會計輸入法的遞延收入總額分別為233,080美元和844,331美元, 分別進行了分析。確認的收入和利潤通常不會超過賬單金額 ,因為我們不會執行超過我們向客户開出的賬單的任何工作。2019年1月1日,會計輸入法的遞延收入總額為204,880美元。
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合併財務報表附註
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附註 1--重要會計政策摘要(續)
收入 和成本確認(續)
5)在公司履行履約義務時確認 收入(續)
由第三方供應商製造的交付給第三方客户的每個 產品或服務都被視為滿足 性能義務。履約義務通常發生在某個時間點,並在貨物控制權移交給客户時得到滿足。這些銷售是從製造商發貨給客户的,而我們不佔用實物庫存。 我們以毛收入為基礎報告直接銷售,即向客户開具賬單的金額被記錄為“銷售額”,從製造商購買的庫存 被記錄為銷售成本。我們是直銷的負責人,因為我們在庫存轉移給客户之前控制庫存 。我們的控制體現在:我們主要負責履行對客户的承諾,承擔退貨產品的庫存風險,並擁有制定定價的自由裁量權。我們通常預先向供應商支付總成本的一部分,剩餘餘額將在產品從第三方倉庫發貨後30至60天內累計並支付。供應商付款在項目完成前資本化,並記錄為供應商保證金。截至2020年12月31日和2019年12月31日,供應商保證金餘額分別為40 800美元和104 517美元。
預計將因進行中的合同而發生的損失 在確定此類損失期間計入運營費用。截至2020年12月31日和2019年12月31日,這些項目的遞延收入分別為608,576美元和635,540美元。截至2019年1月1日,這些項目的遞延收入總額為255,875美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日,沒有任何損失計入費用。
有時我們會在收到客户的押金後30至60天內不執行任何工作。 因此,不確認任何收入,並延期支付金額。截至2020年12月31日和2019年12月31日,與這些發票相關的遞延收入餘額分別為-美元和37,029美元。截至2019年1月1日,與這些賬單相關的遞延收入總額為291,372美元。
在截至2020年12月31日的年度中,公司在某個時間點的收入為2,984,655美元,一段時間後為2,748,079美元。
在截至2019年12月31日的年度中,該公司在某個時間點產生了6,628,792美元的收入,隨着時間的推移產生了2,466,358美元的收入。
2020年10月,我們與Axis Lighting簽訂了獨家許可和聯合開發協議,將面向醫院市場的UVC設備商業化。Axis Lighting是北美最大的獨立建築照明公司之一,運營着一家擁有現場設計、工程和營銷人員的製造工廠,為辦公室以及商業和機構空間的一般照明、環境照明和任務照明提供高性能LED燈具。Axis的BalancedCare™ 提供健康保健照明,為視覺舒適性和功能性提供正在申請專利的高性能照明。 BalancedCare™滿足了當今複雜的保健環境的許多要求,包括感染控制 ,並通過98個Axis北美代理商提供支持和分銷。本公司尚未從本合同中獲得任何收入,目前正在分析合同,以評估此安排是否涉及雙方共同開展的經營活動,這些活動都是活動的積極參與者,並面臨重大風險和回報,這取決於此類活動的商業成功以及ASC主題808-合作安排(“ASC 808”)的範圍。此 評估將在安排的整個生命週期內根據安排中各方責任的變化進行。對於被視為在ASC 808範圍內的協作安排,公司首先確定協作的哪些要素被視為在ASC 808的範圍內,以及哪些更能反映供應商與客户的關係,因此在ASC 606--與客户的合同收入(“ASC 606”)的範圍內。
運費和手續費
公司將向客户收取的運費和手續費報告為淨銷售額的一部分,並將相關費用報告為銷售成本的一部分。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,運費分別為1,225,752美元和1,664,950美元。
廣告
廣告費用在發生時計入運營費用 。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度廣告費用分別為317,560美元和162,173美元。
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附註 1--重要會計政策摘要(續)
研究和開發
公司按照會計準則編撰副主題730-10,研究和開發(“ASC 730-10”)核算研究和開發費用。根據ASC 730-10,所有研發成本必須作為已發生的費用計入費用。因此,內部研究和開發成本在發生時計入費用。在截至2020年12月31日的年度內,公司產生了310,672美元的研究和開發費用。本公司於截至2019年12月31日止年度內並無產生任何研發費用 。
所得税 税
該公司採用權責發生制會計原則提交所得税申報單。所得税按資產負債法核算。現行所得税是以當年聯邦和州納税申報應納税所得額為基礎的。遞延收入 根據資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差額按年計算税項資產和負債 ,這些差額將根據制定的税法和適用於預計差額將影響應税收入的期間的税率在未來產生應納税或可扣除的金額。遞延税項資產的賬面金額於每個報告日期進行審核,並按不可能再有足夠的應課税收入以收回全部或部分資產的程度減計。
根據 FASB ASC 740-10,不確定的納税狀況不需要披露,除非被認為很可能主張索賠,並且結果很可能不有利。根據這一指導意見,截至2020年12月31日和2019年12月31日,本公司沒有任何不確定的税務狀況符合在財務報表中確認或披露的條件。公司2019年、2018年和2017年的聯邦和州納税申報單仍需接受各自税務機關的審查。該公司的兩份聯邦或州納税申報單目前都沒有受到審查。
金融工具的公允價值
公司按照財務準則委員會(FASB)會計準則彙編(ASC)820記錄資產和負債的公允價值。公允價值計量。FASB ASC 820根據美國公認的會計原則建立了計量公允價值的框架。該框架提供了公允價值層次結構,對用於計量公允價值的估值技術的投入進行了優先排序。
根據FASB ASC 820,公允價值層次結構的三個級別如下:
級別 1-根據公司有能力訪問的相同資產或負債在活躍市場上的未調整報價進行估值。 |
第 2級--估值一般基於類似資產和負債、 或非活躍市場中相同或類似資產和負債的可觀察投入。 |
第 3級-基於不可觀察且對整體公允價值計量具有重大意義的投入進行估值。估值技術可以包括使用貼現現金流模型和其他類似技術。 |
截至2020年12月31日及2019年12月31日,綜合資產負債表中報告的現金及現金等價物、應收賬款、預付開支及其他流動資產、應付賬款及應計開支的賬面金額因該等金融工具的即期或短期到期日而接近公允價值。資本租賃債務的公允價值接近其 賬面價值,因為這些金融工具的利率與類似期限和信貸質量的貸款的利率接近當前市場利率。
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股票-基於 的薪酬
公司根據財務會計準則委員會(“FASB”) 會計準則編纂主題718(“ASC”),薪酬-股票薪酬(“ASC 718”)對其基於股票的薪酬獎勵進行會計處理。ASC 718 要求向員工支付的所有股票付款,包括授予員工股票期權和限制性股票以及對現有股票期權的修改,都必須根據其公允價值在運營報表中確認。
專利成本
我們將主要由外部法律成本和與獲得專利相關的申請費組成的成本資本化。我們在專利有效期內攤銷專利成本,通常為20年,從美國專利商標局或國外同類機構頒發專利之日起算。截至2020年12月31日和2019年12月31日,我們的專利成本分別為182,654美元和60,092美元。 截至2020年12月31日和2019年12月31日,我們分別為這些專利記錄了4,566美元和0美元的攤銷費用。金額 計入資產負債表上的其他資產。
保修成本
該公司通常為其產品提供保修。本公司在確認收入時應計提預計保修成本 。管理層根據歷史經驗和任何明確確定的故障,定期監控保修應計費用。雖然公司進行廣泛的產品質量評估,但實際產品故障率、材料使用或服務交付成本可能與估計值不同,因此需要對估計的保修責任進行修訂。 截至2020年12月31日和2019年12月31日,分別沒有保修發生。
後續 活動評估日期
根據ASC 855-10-50, 公司根據ASC 855-10-50“後續事件”對2020年12月31日資產負債表日期之後的事件和交易進行了評估,直至2021年3月30日,也就是合併財務報表可以發佈的日期 。
最近 會計聲明
最近採用了
2016年2月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU第2016-02號租賃(主題842),其中要求 承租人在資產負債表上確認超過一年的所有租賃的使用權或ROU資產和相關租賃負債。我們於2019年1月1日採用ASC 842,對財務報表中列示的最早比較期間開始時或之後簽訂的現有租賃採用經修訂的追溯過渡法。修改後的 追溯方法不要求對在提出的最早比較期間 之前到期的租約進行任何過渡會計處理。採用該標準後,我們所有租賃協議的ROU資產和租賃負債都被記錄了 原始期限超過一年的租賃協議。採用ASC 842並未對我們的運營報表或現金流產生重大影響。
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合併財務報表附註
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附註 1--重要會計政策摘要(續)
最近 會計聲明(續)
最近採用的 (續)
2018年6月,FASB發佈了ASU 2018-07,薪酬-股票薪酬(主題718):非員工股票支付的改進 會計,通過擴展ASC主題 718薪酬-股票薪酬的範圍,將從非員工獲得商品和服務的基於股票的支付交易包括在內,從而簡化了非員工股票支付交易的會計處理。在新標準下,向非員工支付股票薪酬的大部分指導將與授予員工的基於股票的薪酬要求保持一致。該標準於2019年1月1日起對我公司生效。 該標準的採用並未對我們的財務報表產生實質性影響。
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-13,公允價值計量(主題820):披露框架-公允價值計量披露要求的更改 ,刪除、修改和增加了與公允價值披露相關的各種披露要求 。與公允價值層次之間的轉移相關的披露將被刪除,有關期間未實現損益的變化和用於確定第3級公允價值計量的不可觀察輸入的進一步細節將增加 ,以及其他變化。ASU 2018-13在2019年12月15日之後的中期和年度報告期內有效,允許提前採用。採用該標準以及對我們的披露進行相關更改並未對我們的財務報表產生實質性影響。
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具-信貸損失(主題326):關於金融工具的信貸損失計量 ,用反映預期信貸損失的方法取代了目前的金融資產已發生損失減值方法 。新的信用損失模型必須應用於貸款、應收賬款和其他金融資產。ASU 2016-13適用於2019年12月15日之後的年度期間,包括該 年度期間內的過渡期。採用這一標準並未對我們的財務報表產生實質性影響。
最近 發佈了尚未採用的會計公告
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12,簡化所得税會計,作為其簡化計劃的一部分 ,以降低所得税會計的成本和複雜性。本準則剔除了與期間內税收分配方法 、計算中期所得税的方法以及確認外部基差的遞延税項負債有關的某些例外。它還修訂了指南的其他方面,以幫助簡化和促進GAAP的一致應用 。該指南在2020年12月15日之後的中期和年度期間有效,允許提前採用 。該公司正在評估採用這一指導意見將對其合併財務報表產生的影響。
我們 目前認為,所有其他已發佈且尚未生效的會計準則與我們的財務報表無關。
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合併財務報表附註
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附註 2-庫存
庫存 包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的原材料分別為156,290美元和99,543美元。
附註 3--財產和設備
財產和設備按主要分類概括如下:
12月31日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
機器和設備 | $ | 61,083 | $ | 39,582 | ||||
租賃權改進 | 60,223 | — | ||||||
傢俱和固定裝置 | 33,385 | 16,865 | ||||||
154,691 | 56,447 | |||||||
減去: 累計折舊 | (41,887 | ) | (22,076 | ) | ||||
$ | 112,804 | $ | 34,371 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的折舊 包括資本租賃項下資產攤銷的費用分別為17,638美元和8,121美元。
附註 4-應由股東支付和支付
截至2020年12月31日和209年12月31日,本公司借給其大股東的無息預付款應按需到期。 截至2020年12月31日和2019年12月31日,本公司大股東的欠款金額分別為--和4,225美元。
附註 5--資本租賃義務
公司在資本租賃下的機械包括在機器和設備中,摘要如下:
機器和設備 | $ | 61,083 | ||
減去: 累計折舊 | (28,023 | ) | ||
$ | 33,060 |
截至2020年12月31日,資本租賃協議規定的未來 最低本金和利息支付如下:
2021 | $ | 7,280 | ||
2022 | 7,280 | |||
2023 | 1,215 | |||
減去: 代表利息的金額 | (887 | ) | ||
未來最低租賃付款現值 | 14,888 | |||
減去: 當前部分 | (6,648 | ) | ||
$ | 8,240 |
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應用 UV,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日(重述)
附註 6--應付貸款
2012年12月,本公司從Seagrace Partners收到260,000美元,利息為每年5%,沒有到期日 ,也沒有明確的償還條款。截至2019年12月31日和2018年12月31日,票據的未償還本金餘額分別為0美元和131,336美元, 。截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度,與本票據有關的利息開支分別為5,902美元及7,656美元。 未償還本金餘額132,390美元重新歸類為須予折衷的負債(應付票據-呈請前)。 於2019年,本公司與票據持有人就本公司第11章破產(如財務報表附註10所述)達成和解協議,本公司將於未來90天內支付80,000美元,分四次等額支付20,000美元。全部8萬美元在2019年12月31日之前償還。此外,公司將向第三方貸款人提供8,000股公司普通股(受某些轉讓限制的限制),金額 將在24個月內具有至少85,000美元的公開交易價值。如果股票價值在24個月結束時未達到85,000美元,公司股東將向第三方貸款人提供價值達到85,000美元的補充股票 ,最高發行量為17,000股。這筆還款將構成對貸款人的任何 和所有債務的全額和最終付款。在和解之日,公司記錄了一筆金額為34,610美元的滅火損失。
於2018年6月及2016年6月,本公司分別從安德資本收到150,000美元及100,000美元的預付款。 2016年6月票據於發行日期起計一年內到期,需要每52周支付2,346美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日,本票據餘額為0美元,截至2018年12月31日的年度內記錄的利息支出為3981美元。2018年6月的票據自發行之日起一年內到期,需要每週支付52次,金額為3,605美元。截至2018年12月31日,該公司沒有償還這張票據,未償還本金餘額為15萬美元。作為破產法第11章破產的一部分,150,000美元的未償還本金餘額被重新歸類為須予折衷的負債(請願書前的應付票據),詳情見財務報表附註10。截至2018年12月31日,本票據的應計利息為17,360美元,根據票據持有人提交的索賠證明,應計額外利息20,140美元。如財務報表附註10中進一步説明的那樣,這些數額 也被重新歸類為受損害的負債(應付賬款和應計費用--請願前)。2019年,該公司支付了18,750美元,這是破產法第11章允許索賠證明187,500美元的10%。此外,該公司被要求分五次支付157,500美元,每年支付30,000美元 ,第二年再支付7,500美元。本公司於截至2019年12月31日止年度確認與和解協議有關的滅火收益11,250美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日,該公司的未償還餘額分別為157,500美元, 。
本貸款協議規定的最低義務如下:
在截至12月31日的年度中, | ||||
2021 | $ | 67,500 | ||
2022 | 30,000 | |||
2023 | 30,000 | |||
2024 | 30,000 | |||
$ | 157,500 |
F-42 |
應用 UV,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日(重述)
附註 6--應付貸款(續)
在2017年10月、2017年6月和2016年9月,本公司分別從LG Funding LLC獲得150,971美元、150,990美元和125,990美元的預付款,以換取金額分別為182,679美元、187,228美元和156,228美元的票據。 在票據的初始日期,本公司按面值減去所收到墊款差額的折扣對票據進行會計處理。折扣按利息支出攤銷,按償還貸款總額的比例攤銷。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度,本公司與該等票據有關的利息開支為0美元。本公司於2019年確認破產法第11章破產案的收益81,000美元,所有剩餘未清償餘額均已悉數清償。。
附註 7-股東權益
系列 A優先股
清算 優先
在公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下,A系列優先股的持有者無權享有任何清算優先權。
投票
在公司任何股東會議上(或以股東書面同意代替會議)提交給公司股東採取行動或審議的任何事項時,持有A系列優先股 流通股的每位股東均有權投票,投票權相當於每股1,000票。A系列優先股應作為一個單一類別進行投票,該等投票權在各方面均應相同。
轉換
A系列優先股的持有者在本協議項下無權將該等股份轉換為本公司或任何其他人士的任何其他系列或類別股本的股份,或以該等股份交換該等股份。
普通股 股
我們普通股的 持有者有權享有以下權利:
投票
我們普通股的每股股東有權在所有由股東投票或同意的事項上享有每股一票的投票權。 我們普通股的股東無權在董事選舉方面享有累積投票權。
F-43 |
應用 UV,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日(重述)
附註 7--股東權益(續)
普通股 股票(續)
分紅
受特拉華州法律的限制和可能適用於我們未來可能決定發行的任何優先股的優惠的限制 ,我們普通股的持有者有權按比例從我們董事會宣佈的合法可用資金中獲得 可能宣佈的股息或其他分派。
清算
在我們的業務發生清算、解散或結束的情況下,我們普通股的持有者有權在償還我們所有債務和其他債務後按比例分享可供分配的資產,但受優先股持有者的優先權利的限制。
其他 事項
我們普通股的 持有者沒有認購、贖回或轉換特權。我們的普通股不賦予其 持有者優先購買權。我們普通股的所有流通股都已全額支付且不可評估。我們普通股持有者的權利、 優先股和特權受制於我們未來可能發行的任何系列優先股的持有者的權利。
反向 股票拆分
在2020年6月,我們通過向特拉華州國務卿提交了對公司 修訂和重新註冊的公司註冊證書的修正案,實現了5:1反向股票拆分(“反向股票拆分”)。反向股票拆分將緊接實施反向股票拆分之前每五股已發行和已發行的普通股合併為一股普通股 股票。因此,普通股的已發行和已發行股數在合併財務報表中進行了追溯調整。
2020年 激勵計劃
於2020年3月31日,本公司通過了應用UV,Inc.2020綜合激勵計劃(“計劃”),根據該計劃的條款,可供發行的普通股數量為600,000股。該計劃允許授予非限定股票期權、 激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效單位和其他獎勵。該計劃的目標是通過與公司目標一致並將參與者的個人利益與公司股東的個人利益聯繫起來的激勵措施來優化公司的盈利能力和增長。該計劃還旨在為公司提供靈活性,使其有能力激勵、吸引和留住為公司成功做出重大貢獻或預期將為公司成功做出重大貢獻的參與者的服務,並 允許參與者分享公司的成功。我們可能會根據本計劃不時頒發獎勵。 每個獎勵將由書面協議提供證明並根據書面協議頒發。
如果根據本計劃授予的激勵獎勵到期、終止、未行使或被沒收,或者如果與獎勵獎勵相關的任何股票被交還給我們,則受該獎勵的股票和交出的股票將可用於該計劃下的未來獎勵。如果由於任何股票分紅、分拆、股票拆分、反向股票拆分、資本重組、重新分類、合併、合併、清算、業務合併或換股或類似交易導致我們的已發行普通股發生任何變化,受本計劃約束的股票數量、股票數量和獎勵條款可能會進行調整。
根據該計劃,有462,500股可供未來授予。
F-44 |
應用 UV,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日(重述)
附註 7--股東權益(續)
2020年 激勵計劃(續)
以下是公司期權活動和相關信息的摘要:
股份數量: | 期權 每股價格 | 加權平均 行權價 | ||||||||||
截至2020年1月1日未完成的期權 | — | $ | — | $ | — | |||||||
授與 | 137,500 | $ | 4.97 | $ | 4.97 | |||||||
已過期/已取消 | (750 | ) | ||||||||||
選項 未完成,2020年12月31日 | 136,750 | $ | 4.97 | $ | 4.97 | |||||||
可行使期權 ,2020年12月31日 | 6,125 | $ | 5.00 | $ | 5.00 |
基於股票的 期權薪酬支出總計15,049美元,在截至2020年12月31日的年度業績中根據授予的獎勵確認。2019年12月31日之前沒有期權活動。
用於確定年內發行期權公允價值的估值方法是Black-Scholes期權定價模型 。布萊克-斯科爾斯模型需要使用一些假設,包括股票價格的波動性、平均無風險利率和期權的加權平均預期壽命。
無風險利率假設基於零息美國國債的觀察利率,其到期日 適合期權的期限。
估計 波動率是對本公司股票價格在獎勵的預期 有效期內每年的預期波動量的衡量。本公司對估計波動率的計算是基於這些同行實體在與獎勵預期壽命相同的時期內的歷史股價 。由於缺乏足夠的股票價格歷史數據,本公司使用同行實體的歷史波動性。
截至2020年12月31日,根據公司基於股份的薪酬計劃授予的與未歸屬員工期權相關的未確認薪酬支出總額為307,459美元,預計將在約 1年的加權平均期間內確認。
在截至2020年12月31日的年度內,已授予期權的加權平均公允價值以及Black-Scholes模型中使用的假設見下表。
2020 | ||||
加權 授予期權的平均公允價值 | $ | 4.97 | ||
無風險利率 | 0.28-0.37% | |||
波動率 | 41.4-51.45% | |||
預期壽命(年) | 5.50 | |||
股息 收益率 | 0.00 | % |
F-45 |
應用 UV,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日(重述)
附註 7--股東權益(續)
普通認股權證
公司認股權證活動及相關信息摘要如下:
股份數量: | 期權 每股價格 | 加權平均 行權價 | ||||||||||
截至2020年1月1日的未償還認股權證 | — | $ | — | $ | — | |||||||
授與 | 85,000 | $ | 5.00 | $ | 5.00 | |||||||
過期 | — | |||||||||||
權證 未償還,2020年12月31日 | 85,000 | $ | 5.00 | $ | 5.00 | |||||||
權證 可行使,2020年12月31日 | 85,000 | $ | 5.00 | $ | 5.00 |
基於股票的 認股權證薪酬支出總計100,896美元,在截至2020年12月31日的年度業績中根據授予的 獎勵確認。
用於確定年內發行的權證公允價值的估值方法是Black-Scholes期權定價模型 。布萊克-斯科爾斯模型需要使用一些假設,包括股票價格的波動性、平均無風險利率和權證的加權平均預期壽命。
無風險利率假設基於零息美國國債的觀察利率,其到期日 適合於認股權證的期限。
估計 波動率是對本公司股票價格在獎勵的預期 有效期內每年的預期波動量的衡量。本公司對估計波動率的計算是基於這些同行實體在與獎勵預期壽命相同的時期內的歷史股價 。由於缺乏足夠的股票價格歷史數據,本公司使用同行實體的歷史波動性。
截至2020年12月31日,本公司的基於股份的補償計劃並無未確認的與未授權證相關的補償支出。
截至2020年12月31日止年度內,已授出認股權證的加權平均公允價值及Black-Scholes模型所使用的假設載於下表。
2020 | ||||
加權 授予期權的平均公允價值 | $ | 5.00 | ||
無風險利率 | 0.37-0.89% | |||
波動率 | 36.5-41.4% | |||
預期壽命(年) | 2.50 | |||
股息 收益率 | 0.00 | % |
F-46 |
應用 UV,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日(重述)
附註 7--股東權益(續)
於2020年8月31日至2020年9月3日期間,本公司完成首次公開發售(“發售”),按每股5.00美元的公開發售價格發售1,150,000股普通股(其中包括行使超額配售選擇權購買150,000股普通股)。就是次發行,本公司收到減收承銷費5,750,000美元517,500美元及撇銷資本化IPO成本341,145美元,所得款項淨額4,891,355美元。這些股份是根據公司S-1表格的註冊聲明向公眾發售的,該S-1表格於2020年8月28日被美國證券交易委員會宣佈生效。此外,該公司向卡梅爾,Milazzo&Feil LLP發行了161,794股股票,作為與此次發行相關的法律服務的部分對價。
本公司於2020年11月13日完成第二次公開發售(“第二次發售”),出售1,401,905股普通股(其中包括行使超額配售選擇權額外購買182,857股普通股),公開發售價格為每股5.25美元。就第二次發售而言,本公司收取的承銷費減少7,360,000美元625,600美元及公開發售成本撇賬316,246美元,所得款項淨額為6,418,155美元。
限制性股票獎
我們根據授予日我們股票的市場報價記錄受限股票獎勵的補償費用,並在授予期間攤銷該費用。該公司在2019年沒有授予任何限制性股票獎勵。
2020年7月,該公司授予230,083股 限制性股票獎勵。在這些獎勵中,127,583個季度在18個月內歸屬,第一個歸屬日期為2020年9月30日 。截至2020年12月31日,這些限制性股票獎勵中有42528只獲得了獎勵。該等獎勵的公平市價為每股5美元,於截至2020年12月31日止年度內,公司已支出212,638美元與該等獎勵相關的股票薪酬。
2020年7月9日,授予了62,500份限制性股票獎勵 。限制性股票獎勵將於2021年1月1日全部授予。截至2020年12月31日,未授予限制性股票 獎勵。這些獎勵的公平市場價值為每股5美元,公司在截至2020年12月31日的年度內支出了312,500美元與這些獎勵相關的基於股票的薪酬 。
2020年7月9日,授予了4萬份限制性股票獎勵 。限制性股票獎勵在四年內平均授予,第一次歸屬發生在2021年1月1日。 截至2020年12月31日,這些限制性股票獎勵均未歸屬。這些獎勵的公平市場價值為每股5美元 ,公司在截至2020年12月31日的年度內支出了25,000美元與這些獎勵相關的基於股票的薪酬。
附註8-關聯方
於2019年2月,本公司聘請卡梅爾,Milazzo&Feil LLP(“本公司”)代表及協助本公司處理所有一般公司法律事宜,包括準備及向美國證券交易委員會提交與本公司首次公開招股有關的S-1表格註冊聲明 。羅斯·卡梅爾,公司董事會前成員,於2020年5月1日辭職,是公司的合夥人。該公司提供法律服務以換取161,794股本公司普通股。根據與本公司的約定,本公司有義務發行161,794股本公司普通股 如下:)102,066股普通股中的一部分於籤立聘用協議時到期 ,其餘部分於提交本公司S-1表格登記時到期;以及2.)59,728股普通股 應於美國證券交易委員會宣佈S-1表格生效時到期。截至2019年12月31日,公司有責任向公司發行102,066股普通股,公平市值為507,805美元。這些股票隨後於2020年發行。在公司的S-1註冊聲明於2020年8月生效後,公司向公司額外發行了59,728股普通股 ,公平市值為298,640美元。
附註9-租賃安排
自2019年1月1日,即首次申請之日起,本公司前瞻性地採用了ASU 2016-02,因此之前的比較期間未作調整。作為採納的一部分,公司選擇了“一攬子權宜之計”,允許公司在新標準下不重新評估公司先前關於租賃識別和初始直接成本的結論。本公司並無選擇有關土地地役權的事後諸葛亮或實際權宜之計,後者並不適用於本公司。該公司的租賃安排被歸類為短期安排。公司已為所有符合條件的租約選擇了短期租約確認豁免。這意味着,對於符合條件的租賃, 公司將不會確認使用權(ROU)資產或租賃負債。
公司確定一項安排是否在開始時即為租賃。該公司擁有辦公空間和辦公設備的經營租賃。該公司的 租約的剩餘租期為一年至七年,其中一些租約包括延長租期長達 五年的選項。在合理確定行使情況後,本公司在確定用於確定本公司使用權資產和租賃負債的租賃期時,考慮延長該等選項。本公司的租賃協議不包含 任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。
F-47 |
應用 UV,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日(重述)
附註 9--租賃安排(續)
ROU資產代表 公司在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務 。經營租賃ROU資產和經營租賃負債於租賃開始日根據租賃期內未來租賃付款的現值確認。經營租賃ROU資產還包括在租賃開始之前支付的任何租賃付款,但不包括租賃獎勵。在計算營業ROU資產和營業租賃負債時使用的租賃條款包括當公司合理確定將行使這些期權時延長或終止租賃的期權。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線 方式確認。
由於本公司的租約不提供隱含利率,本公司根據開始日期可得的信息,採用5%的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。在採用之日,該公司 記錄了710,075美元的ROU資產和相應的租賃負債。
於2014年2月7日,本公司於紐約州芒特弗農市按月訂立租賃協議。根據此安排,2018年1月1日至2018年11月30日的月租金為10,000美元,2018年12月至2019年2月的月租金為11,150美元。該公司隨後修訂了租約,租期從2019年4月1日開始,至2024年3月31日到期,月費為13,400美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度租金支出分別為171,600美元和156,300美元, 。任何一方都可以在150天的書面通知下取消租約。
附表 截至2020年12月31日未償還的經營租賃負債到期日如下:
2021 | $ | 160,800 | ||
2022 | 160,800 | |||
2023 | 160,800 | |||
2024 | 40,200 | |||
租賃支付總額 | 522,600 | |||
減去: 計入利息 | (41,175 | ) | ||
未來最低租賃付款現值 | $ | 481,425 |
與ASC 842-20-50-4一致,該公司僅根據其每月租金義務計算其總租賃成本。本公司不存在租賃產生的現金流、融資租賃成本、短期租賃成本或可變租賃成本。我們的租賃不產生任何轉租收入,或從出售和回租交易中確認的任何淨收益或損失。因此,本公司 不需要為計量租賃負債的金額支付的現金在融資和經營租賃之間分開,該金額包括在經營和融資現金流的計量中;因獲得使用權資產而產生的租賃負債的補充非現金信息;剩餘租賃期限的加權平均計算;或加權平均 貼現率。
F-48 |
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合併財務報表附註
2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日(重述)
附註 10-進行中合同的成本和估計收益
截至2020年12月31日和2019年12月31日,成本 和正在進行的合同的估計收益(扣除進度賬單)如下:
進行中合同產生的成本 | $ | 233,830 | $ | 240,732 | ||||
估計的淨收益 | 167,726 | 42,403 | ||||||
總成本和預計收益 | 401,553 | 283,135 | ||||||
賬單 迄今 | (634,633 | ) | (1,127,466 | ) | ||||
淨額 多開賬單 | $ | (233,080 | ) | $ | (844,331 | ) | ||
合同 資產 | $ | 3,973 | $ | — | ||||
合同 負債(遞延收入) | (237,053 | ) | (844,331 | ) | ||||
$ | (233,080 | ) | $ | (844,331 | ) |
合同 資產是指根據進行中的合同賺取但尚未根據這些合同的條款計入帳單的金額。這些金額 根據合同條款計費,合同條款通常考慮時間流逝、某些里程碑的實現或項目的 完成。預計將在下一年對超出正在進行的合同的賬單的所有成本和估計收益 進行結算和收取。
合同 負債是指超出正在進行的合同的成本和收益而支付給客户的賬單。幾乎所有此類金額 預計都將在下一年賺取。
注: 11-換股
於2019年3月26日、2019年3月27日及2019年7月31日,吾等與SteriLumen,Inc.的股東及Munn Works的唯一成員有限責任公司完成了三項換股協議擬進行的交易。根據適用的換股協議,SteriLumen,Inc.和Munn Works,LLC將所有資產和負債轉讓給我們。SteriLumen,Inc.的股東將其持有的全部SteriLumen股份換成了2,000股優先股和2,001,252股應用UV公司的普通股。作為Munn Works的唯一成員,LLC將其在Munn Works,LLC的所有會員權益換成了應用UV,Inc.的3,000,000股普通股。由於 股票交易所是處於共同控制之下的實體之間的交易,會計規則要求我們的合併 財務報表包括所有呈報期間(包括股票交易所完成之前的時期)轉讓的業務的結果。
附註 12-法律
APF管理層在2013年紐約州法院對Munn Works,LLC,Max Munn和其他各方提出並送達了申訴,要求追回損害賠償,並代表APF獲得了各種損害賠償。
2018年6月25日,Munn Work,LLC。進入破產法第11章,以便於上訴和解決這一問題。 作為破產法第11章的一部分,APF管理層提出了1,474,505美元的索賠。所有各方都同意解決糾紛,據此,APF將獲得公司應支付的400,000美元。這筆款項於2019年結清並全額支付。
F-49 |
應用 UV,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日(重述)
注 12-合法(續)
《破產法》第11章案件的管理
在2018年6月,Munn Works,LLC獲得了破產法院對某些首日動議的批准,這些動議保留了公司在破產法第11章中不中斷繼續運營的能力。作為首日動議的一部分, 公司獲得了支付或以其他方式履行通常旨在支持公司運營的某些請願前債務的批准。此外,破產法院確認,公司有權為在正常業務過程中收到的請願書後收到的商品和服務進行支付。
作為破產法第11章案件的一部分,根據破產法院的授權,本公司已聘請法律和其他專業人員 就其破產法第11章案件的管理及其與APF管理層的訴訟向本公司提供建議,並 聘請某些其他專業人員在日常業務中提供服務和建議。作為第11章申請的結果, 根據重組計劃,請願前債務的支付通常會受到影響。一般來説,根據《破產法》,強制執行或以其他方式支付破產前申請債務的訴訟將被擱置。儘管一般不允許支付請願前債權,但破產法院授權公司支付指定類別的某些請願前債權,並受某些條款和條件的限制。除其他事項外,破產法院已授權該公司支付與員工和關鍵供應商有關的某些請願前索賠。
2018年6月25日。公司向破產法院提交了資產負債表和財務報表(“表”) 。破產法院已經發布了一項命令,將2018年10月26日定為提交索賠證明的截止日期(“律師日”)。開庭日期是指在以下情況下必須提交針對公司的索賠的截止日期:該索賠未在附表中以已清算的、非或有的和無爭議的金額列出,或者如果索賠人不同意附表中所反映的其索賠的金額、特徵或分類,則必須在該日期之前向公司提交與公司第11章案件開始前的時間相關的索賠。受開業限制日期限制且未在開業日期當日或之前提交的索賠, 可能被禁止參與根據公司第11章案例中的重組計劃可能進行的任何分配。
公司應用財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)852, 重組適用於受破產保護的公司,並要求修改 關鍵財務報表行項目的列報。它要求在第11章申報之後的財務報表 將與重組直接相關的交易和事件與企業的持續經營區分開來。 可能與重組和重組直接相關的收入、費用、已實現損益和損失準備金必須在合併經營報表中作為重組項目單獨報告。 資產負債表必須區分請願前負債和請願前負債( 不受影響)和請願後負債。可能受重組計劃約束的負債必須按照公司破產法第11章中預計允許的金額進行報告,即使重組計劃或與債權人談判的結果可能會以較小的 金額清償。此外,重組項目 使用的現金在合併現金流量表中單獨披露。
受損害的負債
請願前債務 可能受到損害的債務應按公司第11章案例中預計允許的金額報告,即使這些債務可能以較小的金額結清。根據破產法院的行動、爭議債權的進一步發展、某些債權的擔保狀態的確定(如果有)、擔保此類債權的任何抵押品的價值或其他事件,2018年12月31日被歸類為受損害負債的金額可能會受到未來調整的影響。在完成對所有提交的索賠的評估、調查和對賬之前,公司無法合理地估計在其第11章案件中最終被允許的索賠的價值。
F-50 |
應用 UV,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日(重述)
注 12-合法(續)
受損害的負債 (續)
受損害的負債金額是指本公司對與其第11章案件相關的已知或潛在請願前索賠的估計(如果估計是可確定的)。此類負債按公司當前估計的允許索賠金額報告,如果估算是可確定的,即使它們可能會以較小的金額達成和解。 這些索賠仍可能根據破產法院的訴訟、有爭議的索賠的進一步發展、對某些索賠的擔保狀態的確定(如果有)、任何擔保此類索賠的抵押品的價值或其他事件而進行未來的調整。
根據破產法院於2019年5月31日發出的命令,債務人於2019年4月29日提交的第二份經修訂的破產法第11章計劃(“計劃”) 已獲批准及確認。該計劃處理了五(5)類債權,其中一般無擔保債權構成了第四類索賠人。根據該計劃,第四類索賠人將在生效日期收到其獲準索賠的10%。作為破產索賠的結果,APF收到並和解了400,000美元,其中和解收益為1,074,505美元。如財務報表附註6所述,本公司從清償債務中錄得淨收益共計57,640美元。 其他各種請願前債權人共收到和清償103,761美元,因此清償收益 為388,253美元。全部款項於2019年5月23日或之前託管,並在規定生效之日起15天內支付。 作為交易的結果,公司在和解時總共錄得1,520,398美元的收益。
附註 13-西奈山協議
SteriLumen於2020年4月20日簽訂了西奈山協議,據此,西奈山同意對紐約西奈山盧克醫院17個患者衞生間中SteriLumen消毒系統的有效性進行研究。SteriLumen將負責資助西奈山研究的直接和間接費用,金額為16萬美元,外加所有微生物測試費用。如果研究產生的任何知識產權 是由西奈山構思的,那麼它將是西奈山的知識產權,如果它是由SteriLumen 構思的,它將是SteriLumen的知識產權。如果SteriLumen是應SteriLumen的請求獲得該專利,並且SteriLumen已支付了獲得該專利的所有費用,則SteriLumen有60天的獨家選擇權,可以就西奈山脈由此產生的專利權進行談判。如果西奈山的最終報告中包含的研究結果被SteriLumen 用於成功的監管申報或成功的籌資活動,贊助商將有義務向西奈山支付30,000美元的費用。截至2020年12月31日,該公司已計提並支出了全部金額。
F-51 |
應用 UV,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日(重述)
附註 14--所得税
截至本年度的聯邦和州所得税準備金如下:
2020 | 2019 | |||||||
當前 撥備: | ||||||||
聯邦制 | $ | 53,265 | $ | 113,786 | ||||
狀態 | 993 | 5,671 | ||||||
延期 撥備(福利): | ||||||||
聯邦制 | $ | 12,110 | $ | (12,110 | ) | |||
狀態 | 486 | (486 | ) | |||||
延期合計 | 12,596 | (12,596 | ) | |||||
所得税撥備總額 | $ | 66,854 | $ | 106,861 |
由於公司的虧損狀況,除較上一年的真正向上調整外,本公司2020年不存在任何當期或遞延税項支出。與遞延税項資產相關的未來税項利益的實現取決於許多因素,包括 公司在淨營業虧損結轉期內產生應納税收入的能力。管理層在就財務報告的估值準備作出結論時已考慮 這些因素,並已就遞延税項資產計提足額的估值準備。
由遞延税項資產和遞延税項負債構成的暫時性差異所產生的所得税影響是在12月31日發生的以下情況的結果:
2020 | 2019 | |||||||
遞延 納税資產: | ||||||||
淨營業虧損 | $ | 299,088 | $ | — | ||||
攤銷 和啟動成本 | — | 12,596 | ||||||
基於股票 的薪酬 | 189,883 | — | ||||||
應計項目 轉現金 | 367,289 | — | ||||||
總計 | 856,260 | 12,596 | ||||||
估值 津貼 | (856,260 | ) | — | |||||
網絡 | $ | — | $ | 12,596 |
所得税撥備不同於對所得税前收入適用聯邦法定税率所產生的費用 ,因為公司需要繳納州所得税,遞延所得税是根據平均税率計算的,部分禮品、餐飲和娛樂不能扣税。已提供估值津貼,以將遞延税項資產 減至更有可能變現的金額。
在股票交易所之前,Munn Works,LLC作為單一成員有限責任公司繳納聯邦和州所得税 。因此,本公司將不會為換股前的收益支付所得税,因為任何收入或虧損將包括在個人成員的納税申報單中。因此,換股前的財務報表不計提所得税。
F-52 |
有效税率 不同於適用於未計提所得税撥備的收入的聯邦法定税率21%,原因如下:
2020 | 2019 | |||||||
聯邦 法定利率乘以財務報表收入 | $ | (677,930 | ) | $ | 610,746 | |||
減: 適用於換股前收益的税率 | — | (501,233 | ) | |||||
永久性税基差異 | 613 | (7,838 | ) | |||||
延遲 正確向上 | 38,048 | — | ||||||
國家 應納税所得額 | (205,098 | ) | 5,186 | |||||
更改估值免税額 | 856,520 | — | ||||||
真的 向上 | 54,258 | — | ||||||
其他 | 443 | — | ||||||
所得税撥備總額 | $ | 66,854 | $ | 106,861 |
公司有大約1,094,000美元的淨營業虧損可用於税務目的,以抵消未來的應税收入。根據1986年税改法案,如果所有權累計變動超過50%被視為在任何三年期間內發生,則公司淨營業虧損和貢獻結轉的年度利用可能受到限制。2017至2020納税年度仍可接受聯邦機構和其運營所在的其他司法管轄區的審查。
注: 15個分部報告
FASB編碼主題280分部報告建立了報告有關企業可報告分部的財務和描述性信息的標準。該公司有兩個需要報告的部門:用於公共場所、醫院和其他醫療設施的自動化消毒系統的設計、製造、組裝和分銷(消毒劑部門)和專門用於酒店業的精細鏡子的製造(酒店業部門)。細分市場基於多個 因素確定,包括產品和服務的性質、生產流程的性質、客户基礎、交付渠道和類似的經濟特徵。
F-53 |
應用 UV,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日(重述)
注 15--分部報告(續)
運營部門的業績根據其税前運營貢獻或部門收入進行評估。分部收入 定義為淨銷售額減去銷售成本、分部銷售、一般和行政費用,不包括無形資產攤銷、股票薪酬、其他費用(收入)、淨額和利息以及其他淨額。
在截至2020年12月31日的年度中,公司從酒店業務部門產生併產生了5,645,998美元的淨銷售額、4,664,938美元的銷售成本、 和10,936美元的其他收入(支出)。在截至2019年12月31日的一年中,所有淨銷售額、銷售商品成本和其他收入(費用)均來自我們業務的酒店部門。 在截至2020年12月31日的一年中,公司淨銷售額為86,736美元,銷售商品成本為58,460美元,其他收入 為0美元。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中,我們的酒店業務分別產生了2,347,134美元和1,860,422美元的銷售、一般和管理費用。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內,我們業務的消毒鏡業務分別產生了97,691美元和55,781美元的銷售、一般和行政費用。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中,我們業務的酒店部門分別產生了115,946美元和0美元的基於股票的薪酬支出。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度,我們業務的消毒鏡業務分別產生571,558美元及0美元的股票補償開支。
在截至2020年12月31日的年度內,所有研發成本均來自我們的 業務的消毒鏡部門。該公司在截至2019年12月31日的年度內不產生任何研發成本。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,我們業務酒店部門的總資產分別為12,655,779美元和4,142,785美元。 截至2020年12月31日和2019年12月31日,我們業務的消毒鏡部門的總資產分別為463,042美元和626,602美元。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,我們業務酒店部門的總負債分別為2,721,396美元和3,581,690美元, 。截至2020年12月31日和2019年12月31日,我們業務的消毒鏡部門的總負債分別為642,669美元和37,477美元。
F-54 |
應用 UV,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日(重述)
注 16--薪資保護計劃
2020年4月,公司向大通銀行提交了支付寶保護計劃申請,貸款金額為296,827美元。 該金額已獲批准,公司已收到資金。貸款人將有90天的時間審查借款人的豁免申請,而SBA將有額外的60天時間審查貸款人是否可以免除借款人的貸款的決定。根據《CARE法案》,貸款豁免適用於自PPP貸款首次發放之日起的24週期間內記錄的工資成本、承保租金 付款、承保水電費和某些承保抵押貸款利息付款。就CARE法案而言,工資成本不包括年收入超過100,000美元的個人 員工的薪酬,按比例計算。不超過40%的免賠額可能用於非工資成本。 如果全職員工人數減少,或者如果年薪在10萬美元或以下的員工的工資和工資減少超過25%,則免賠率將降低。儘管本公司目前相信其對購買力平價貸款的使用將滿足免除購買力平價貸款的條件,但本公司不能保證完全或部分免除購買力平價貸款。
如果不能免除,應付貸款的未來 到期日如下:
截至12月31日的12個月, | ||||
2021 | $ | 69,927 | ||
2022 | 69,927 | |||
2023 | 69,927 | |||
2024 | 69,927 | |||
2025 | 17,119 | |||
$ | 296,827 |
附註 17--重報以前印發的財務報表
在編制截至2020年12月31日的年度報告時,該公司發現確認某些收入的時間有誤。 我們錯誤地確認了2019年第四季度的收入為234,570美元,2020年第一季度的收入為56,766美元。截至2020年12月31日和2021年3月31日,遞延收入分別少報了234,570美元和291,336美元。 截至2020年12月31日的年度和截至2021年3月31日的三個月,收入分別多報了234,570美元和56,766美元。在截至2020年6月30日的三個月裏,收入被低估了291,336美元。截至2020年6月30日和2020年9月30日的6個月和9個月,收入少報了234,570美元。下表總結了上述重述對公司截至3月31日、6月30日、2020年和2019年9月30日的Form 10-Q以及截至2019年12月31日的Form S-1報告的財務信息的影響:
Nc =按報告金額不變
F-55 |
2019年12月31日 | 2020年3月31日(未經審計) | |||||||||||||||
如報道所述 | 如上所述 | 如報道所述 | 如上所述 | |||||||||||||
綜合資產負債表: | ||||||||||||||||
遞延收入 | $ | 1,245,300 | $ | 1,479,870 | $ | 1,390,540 | $ | 1,681,876 | ||||||||
流動負債總額 | $ | 2,767,960 | $ | 3,002,530 | $ | 2,836,706 | $ | 3,128,042 | ||||||||
留存收益(虧損) | $ | 1,384,289 | $ | 1,149,719 | $ | 1,362,678 | $ | 1,071,342 | ||||||||
股東權益合計(虧損) | $ | 1,384,790 | $ | 1,150,220 | $ | 1,363,179 | $ | 1,071,843 |
June 30, 2020 (未經審計) | September 30, 2020 (未經審計) | |||||||||||||||
As Reported | As Restated | As Reported | As Restated | |||||||||||||
合併資產負債表 : | ||||||||||||||||
遞延收入 | NC | NC | NC | NC | ||||||||||||
流動負債合計 | NC | NC | NC | NC | ||||||||||||
留存收益(虧損) | NC | NC | NC | NC | ||||||||||||
合計 股東權益(虧損) | NC | NC | NC | NC |
F-56 |
截至2019年12月31日的年度 | 截至2020年3月31日的三個月 | 截至2020年6月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||||
正如 報道的那樣 | 如 所述 | 正如 報道的那樣 | 如 所述 | 正如 報道的那樣 | 如 所述 | |||||||||||||||||||
淨銷售額 | $ | 9,329,720 | $ | 9,095,150 | $ | 1,528,400 | $ | 1,471,634 | $ | 1,404,028 | $ | 1,695,364 | ||||||||||||
售出商品的成本 | 6,009,730 | 6,009,730 | 1,161,813 | 1,161,813 | 1,180,769 | 1,180,769 | ||||||||||||||||||
毛利 | 3,319,990 | 3,085,420 | 366,587 | 309,821 | 223,259 | 514,595 | ||||||||||||||||||
運營費用 | ||||||||||||||||||||||||
研發 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
基於股票 的薪酬 | — | — | — | — | 101,607 | 101,607 | ||||||||||||||||||
銷售。 一般和管理費用 | 1,916,386 | 1,916,386 | 388,198 | 388,198 | 426,677 | 426,677 | ||||||||||||||||||
運營費用總額 | 1,916,386 | 1,916,386 | 388,198 | 388,198 | 528,284 | 528,284 | ||||||||||||||||||
營業收入 (虧損) | 1,403,604 | 1,169,034 | (21,611 | ) | (78,377 | ) | (305,025 | ) | (13,689 | ) | ||||||||||||||
其他 收入 | ||||||||||||||||||||||||
結算收益 | 1,520,399 | 1,520,399 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
其他 收入 | (15,736 | ) | (15,736 | ) | — | — | 7,497 | 7,497 | ||||||||||||||||
其他收入合計 | 1,504,663 | 1,504,663 | — | — | 7,497 | 7,497 | ||||||||||||||||||
(虧損) 扣除所得税準備前的收入 | 2,908,267 | 2,673,697 | (21,611 | ) | (78,377 | ) | (297,528 | ) | (6,192 | ) | ||||||||||||||
所得税撥備 | 106,861 | 106,861 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
淨收益 (虧損) | 2,801,406 | 2,566,836 | (21,611 | ) | (78,377 | ) | (297,528 | ) | (6,192 | ) | ||||||||||||||
基本和稀釋(虧損)每股普通股收益 | $ | 0.56 | $ | 0.51 | $ | — | $ | (0.02 | ) | $ | (0.06 | ) | $ | — |
F-57 |
截至2020年6月30日的6個月 | 截至2020年9月30日的三個月 | 截至2020年9月30日的9個月 | ||||||||||||||||||||||
如報道所述 | 如上所述 | 如報道所述 | 如上所述 | 如報道所述 | 如上所述 | |||||||||||||||||||
淨銷售額 | $ | 2,932,428 | $ | 3,166,998 | NC | NC | $ | 4,493,061 | $ | 4,727,631 | ||||||||||||||
銷貨成本 | 2,342,582 | 2,342,582 | NC | NC | 3,825,037 | 3,825,037 | ||||||||||||||||||
毛利 | 589,846 | 824,416 | NC | NC | 668,024 | 902,594 | ||||||||||||||||||
運營費用 | ||||||||||||||||||||||||
研發 | — | — | NC | NC | 65,037 | 65,037 | ||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | 101,607 | 101,607 | NC | NC | 381,314 | 381,314 | ||||||||||||||||||
賣東西。一般和行政費用 | 814,875 | 814,875 | NC | NC | 1,443,276 | 1,443,276 | ||||||||||||||||||
總運營費用 | 916,482 | 916,482 | NC | NC | 1,889,627 | 1,889,627 | ||||||||||||||||||
營業(虧損)收入 | (326,636 | ) | (92,066 | ) | NC | NC | (1,221,603 | ) | (987,033 | ) | ||||||||||||||
其他收入 | ||||||||||||||||||||||||
其他收入 | 7,497 | 7,497 | NC | NC | 11,905 | 11,905 | ||||||||||||||||||
其他收入合計 | 7,497 | 7,497 | NC | NC | 11,905 | 11,905 | ||||||||||||||||||
(虧損)未計提所得税準備的收入 | (319,139 | ) | (84,569 | ) |
NC | NC | (1,209,698 | ) | (975,128 | ) | ||||||||||||||
所得税撥備 | — | — | NC | NC | — | — | ||||||||||||||||||
淨(虧損)收益 | (319,139 | ) | (84,569 | ) | NC | NC | (1,209,698 | ) | (975,128 | ) | ||||||||||||||
每股普通股基本收益和攤薄(虧損)收益 | $ | (0.06 | ) | $ | (0.02 | ) | NC | NC | $ | (0.19 | ) | $ | (0.18 | ) |
這些 錯誤對運營現金流量產生了非現金影響,因此,截至2020年9月30日、2020年6月30日和2020年3月31日以及截至2019年12月31日的現金流量表反映了對淨(虧損)收入的調整和對遞延收入變化的 相應調整。
F-58 |
附註 19-後續事件
於2021年2月8日,本公司與紐約公司及本公司全資附屬公司SteriLumen,Inc.(“買方”)及佛羅裏達州有限責任公司(“賣方”)及賣方成員Simba Partners,LLC,JJH Holdings LLC(“賣方”)訂立資產購買協議(“APA”)。另一方為LLC及Fakhruddin Holdings FZC,據此買方收購賣方的幾乎全部資產,並承擔其若干流動負債及合同義務,如《行政程序法》所載(“收購事項”)。在此次收購中,買方收購了賣方的所有資產 ,並被分配了與空氣淨化技術艾羅德™系統的製造和銷售相關的聯繫人,該系統最初由美國國家航空航天局在威斯康星大學麥迪遜分校的幫助下開發,使用UV-C和 一種專有的二氧化鈦光催化劑,應用於酒店、酒店、醫療保健、療養院、雜貨店、葡萄酒、商業建築和零售部門。於2021年2月8日(“成交日期”),“行政程序法”預期的交易已完成。
於成交日期,賣方收到收購代價,收購價包括(I)現金901,275美元;及(Ii)1,375,000股本公司普通股,每股面值0.0001美元(“收購股份”)。
根據《行政程序法》,賣方已給予本公司18個月的優先購買權,以購買其或其任何成員擬於任何連續5個交易日出售的超過15,000股的任何收購股份,價格相當於 買方收到優先購買權通知的日期前三個交易日納斯達克公佈的本公司普通股收市價的平均值減去百分之五(5%)的折扣。
下表提供了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度未經審計的備考結果,就好像資產購買協議於2019年1月1日完成一樣。備考營運業績僅作比較之用, 並不表示資產購買協議於2019年1月1日訂立時將會發生的情況或未來可能發生的結果。
2020 | 2019 | |||||||
淨銷售額 | $ | 10,975,385 | $ | 13,629,416 | ||||
淨收益(虧損) | (2,382,994 | ) | 2,312,007 | |||||
每股普通股淨收益(虧損),基本收益和稀釋後收益 | (0.42 | ) | 0.39 |
F-59 |
第 項9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第 9A項。控制和程序
對披露控制和程序進行評估
披露 控制和程序是旨在提供合理保證的控制和其他程序,以確保發行人根據修訂的《1934年證券交易法》(以下簡稱《交易法》)提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的 規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保 發行人根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給發行人管理層(包括主要高管和主要財務官)或執行類似職能的人員的控制和程序,以便及時做出關於要求披露的決定。任何控制和程序, 無論設計和操作多麼良好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。
我們 在首席執行官和首席財務官的監督下,在首席財務官的參與下,對截至2020年12月31日的《交易所法案》第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的披露控制和程序的有效性進行了評估。
基於該評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,公司的披露控制和程序自2020年12月31日起生效。
財務報告內部控制評價
由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設立了過渡期,本年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告,也不包括我所註冊會計師事務所的認證報告。
財務報告內部控制變更
管理層 未對截至2020年12月31日的季度內因美國證券交易委員會規則為新上市公司設定的過渡期而導致的公司財務報告內部控制發生的任何變化進行評估。
第 9B項。其他信息。
沒有。
第 第三部分
項目 10.董事、高管和公司治理
以下是截至2021年3月30日我們的高管和董事以及他們各自的年齡和職位。
名字 | 年齡 | 職位 | ||
凱尤馬爾斯 賽義德 | 56 | 首席執行官兼董事 | ||
麥克斯 芒恩 | 76 | 總裁和董事 | ||
詹姆斯·L·道爾,III | 52 | 首席運營官 | ||
約瑟夫·希米 | 51 | 臨時首席財務官 | ||
喬爾·坎特 | 64 | 董事會主席 | ||
尤金·A·鮑爾醫學博士。 | 78 | 董事 | ||
阿拉斯泰爾·J·克萊莫博士 | 69 | 董事 | ||
達拉斯 C.哈克,醫學博士 | 68 | 董事 | ||
尤金·E·伯裏森 | 79 | 董事 |
75 |
Keyoumars 賽義德是我們的首席執行官。賽義德先生在先進技術的戰略規劃、運營、銷售和執行管理方面擁有超過25年的成熟經驗。作為一名經驗豐富的CEO和高級管理人員,在他的領導下,在銷售、營銷和運營發展、戰略規劃和業務發展方面取得了 成就。2011年至2020年6月,賽義德先生擔任Ubiquity LLC的首席執行官,在那裏他為國家精神衞生創新中心(NMHIC)提供建議,並與CU Innovation就業務合作伙伴關係進行合作,並與他們的技術創新網絡(TIN)在虛擬和增強現實方面共同開發 以實施幹預和培訓方案,並在科羅拉多大學安舒茨醫學中心(University Of Colorado Anschutz Medical Center)工作。在此之前,賽義德先生於2016年創立了VITAL Neuro,Inc.,並在2016年2月至2019年11月期間擔任首席執行官兼董事公司的首席執行官。VITAL Neuro是一家將機器學習、雲技術融合在封閉反饋系統中的公司,是一項基於證據的成熟服務,通過應用程序對公司訂户羣每天與耳機進行15分鐘的個性化通話,緩解員工壓力。在此之前,直到2015年底,賽義德先生在比爾蓋茨公司旗下的Kymeta Corporation工作了三年半,擔任戰略和開發執行副總裁,為互聯汽車戰略、採購和確保獨特的原材料以及行業關係和合作夥伴關係創造了一種市場方法。在幾家較小的初創公司中, 賽義德先生於2004年與他人共同創立了Open Range Communications ,為美國農村和服務不足的社區提供寬帶。2001年,賽義德先生在T-Mobile USA推出了第一款移動黑莓手機,他是2001年向市場推出第一款融合語音和數據的設備的先驅團隊的一員。他在AT&T無線高級服務組織工作期間引入了CDPD,並在1999年前融合了無線數據。賽義德先生擁有丹佛大學的商業法律和經濟學學士學位。
麥克斯 芒恩是公司的總裁和董事,同時也是MunnWorks的首席執行官。芒恩先生在MunnWorks 擔任這一職位已有20多年。穆恩先生也是Dieu Donne Inc.的聯合主席,Dieu Donne Inc.是一家非營利性的世界公認的領先工作室 ,在該工作室中,立體手工紙被用於製作藝術。芒恩先生於1961-1966年間就讀於麻省理工學院,主修化學和建築學,並獲得了建築學學士學位。穆恩還在1966-1968年間在哥倫比亞大學攻讀研究生課程,攻讀建築史博士學位。
詹姆斯·L·道爾三世是我們的首席運營官。Doyle先生在一般管理、運營、市場營銷、銷售和諮詢方面擁有超過28年的經驗。多伊爾自2018年4月以來一直擔任MobilityNext的董事會成員。Doyle先生創建了MobilityNext,這是一個非營利性組織,將公共和私人實體聚集在一起,解決世界上最具挑戰性的交通和移動性挑戰。Doyle先生在2009年11月至2018年3月期間擔任松下企業解決方案公司(“PESC”)的總裁。PESC是一家價值4.5億美元的解決方案和工程公司,主要專注於北美地區,但在亞洲和歐洲的客户有限。該公司為松下在體育和娛樂、能源和智慧城市行業的全球客户打造了複雜的解決方案。他的客户範圍從費城老鷹隊到米高梅,再到美國政府。在加入Panasonic之前,Doyle先生在1996年6月至2009年10月期間是IBM Global Business Services的諮詢合夥人。Doyle先生領導其北美電子行業解決方案部門,這是他在IBM工作13年的最後一個職位。多伊爾先生還曾在美國海軍陸戰隊擔任軍官,參加了索馬里的恢復希望行動。Doyle先生於1996年獲得印第安納大學市場營銷和決策與信息系統工商管理碩士學位,並於1990年獲得錫拉丘茲大學市場營銷學士學位。
約瑟夫·N·希米是我們的臨時首席財務官。希米是董事首席財務官小組的成員,該公司是一家金融和商業諮詢公司,自2011年8月以來主要為上市公司提供外包首席財務官諮詢和監管諮詢服務。從2009年5月到2011年8月,Himy先生擔任Vyteris,Inc.的首席財務官,該公司是美國食品和藥物管理局批准的第一種活性透皮貼片的製造商,用於治療與抽血、靜脈插管和激光消融淺表皮膚損傷相關的疼痛。在2009年5月和2004年10月之前,Himy先生在Vyteris擔任過各種其他職位,包括公司財務總監和財務副總裁。希米先生擁有紐約市立大學布魯克林學院會計學學士學位,是一名註冊會計師。希米先生的會計、財務和公司治理經驗背景提升了董事會的經驗廣度。希米先生也是Tofutti Brands Inc.的獨立董事 自2013年10月30日起擔任該公司審計委員會成員。
喬爾·坎特是本公司的董事會主席。坎特自1986年7月起擔任私人持股投資公司Windy City,Inc.的總裁。1989年至1999年11月,坎特先生先後擔任上市公司核桃金融服務有限公司(納斯達克代碼:WNUT)總裁和首席執行官總裁。核桃金融的主要業務重點是向小型企業提供各種形式的融資,包括向初創和早期開發公司提供股權融資,向中小型公司提供過渡性融資,以及向成熟企業提供後期機構融資 。Tower Hill Capital在1999年以大約4億美元的交易收購了該公司。從1978年至1980年,坎特先生擔任前國會議員Abner J.Mikva(伊利諾伊州民主黨人)的立法助理。在這一職位上,坎特先生就與米克瓦議員在眾議院司法委員會的職位有關的活動向他提供了支持。尤其是,坎特先生密切參與了改革《聯邦刑法》的努力。米克瓦隨後成為美國哥倫比亞特區巡迴上訴法院首席法官,然後擔任總裁 克林頓的白宮法律顧問。1980年至1983年,坎特先生擔任全國總檢察長協會特別助理。在這一職位上,他代表華盛頓特區州總檢察長在刑事司法和環境領域的利益。坎特先生是目前上市的麥格納實驗室公司的董事會成員。, 該公司之前參與了心臟核磁共振設備的開發。坎特先生還在幾家私營生物技術公司的董事會任職。 坎特先生是全國公司董事協會的治理研究員。坎特先生是弗吉尼亞州麥克萊恩蘭利學校董事會的現任名譽理事和前任總裁,是華盛頓特區喬治敦日校的前任理事,也是美國第一所在線大學聯合學院和大學的前任理事。
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尤金·A·鮑爾醫學博士。是董事旗下的一家公司。2010年,鮑爾博士與他人共同創立了上市的專業生物製藥公司德米拉,該公司於2020年被禮來公司收購。鮑爾博士在2020年3月之前一直擔任禮來公司的全資子公司德米拉公司的首席醫療官。在創建德米拉之前,鮑爾博士於2008年至2010年在上市專業製藥公司佩爾平公司擔任董事、總裁和首席醫療官。2004年至2008年,鮑爾博士擔任專業製藥公司Neosil,Inc.的首席執行官,1990年至2006年,他是上市專業製藥公司Connetics的聯合創始人和董事會成員。在進入工業界之前,鮑爾博士曾於1995至2001年間擔任斯坦福大學醫學院院長,並於1988至1995年間擔任斯坦福大學醫學院皮膚科主任。鮑爾博士是斯坦福大學醫學院榮譽退休教授,自2002年以來一直擔任該職位。鮑爾博士是美國國立衞生研究院(“NIH”)資助的一名研究員已有25年,曾在NIH的審查小組和理事會任職。鮑爾博士曾在許多公共和私營公司的董事會中任職,包括AEVI基因醫學公司(前身為Medgenics,Inc.)、First Wave Technologies, Inc.和Kadmon Holdings,Inc.。他是許多榮譽學會的成員,其中包括美國國家醫學科學院。鮑爾博士在西北大學獲得醫學學士學位,在西北大學醫學院獲得醫學博士學位。
阿拉斯泰爾·J·克萊莫博士是董事旗下的一家公司。Clemow博士目前擔任EnSemble Orthopedics的董事長,這是一家處於早期階段的公司,銷售一種用於治療早期狀態骨關節炎的創新的熱解碳指關節。2010年至2019年,克萊蒙博士在研發軟骨修復創新材料的私營公司瑞金特生物材料公司擔任總裁兼首席執行官。他還在他幫助創建的多家公司擔任過總裁和首席執行官的職務,其中包括Nexgen Spine,Inc.,開發了人工脊柱椎間盤;Gelifex,Inc.,開發了創新的脊椎髓核置換植入物,並於2004年被Synths Spine,Inc.收購;和微創外科技術公司,該公司開發了一系列用於微創全膝關節置換的新型植入物,並於2005年被Mako Surgical Corp.收購。從2000到2004年,克萊蒙博士擔任Tanton Technologies,Inc.的負責人,該組織為大、中型和早期開發公司提供新的醫療設備機會的戰略和技術評估。 從1981年到2000年,Clemow博士在強生公司擔任過多個職位,包括道德內外科全球業務發展部副總裁,Inc.;強生專業公司新業務發展部總裁副主任;強生骨科研發中心總裁副主任。在這些職位上,克萊莫博士負責收購或開發如今已達數十億美元的強生收入。Clemow博士目前或曾在許多私營和上市公司的董事會任職,包括AEVI基因組公司、Encore Medical、Echo Healthcare Acquired Corp.、Biopedical Enterprise,Inc.和Kinetic Muscle, 他畢業於薩裏大學,擁有冶金學學士學位和冶金博士學位,並在紐約哥倫比亞大學獲得工商管理碩士學位。
達拉斯 C.Hack,M.D.,M.P.H.是董事旗下的一家公司。他擁有普通預防醫學和公共衞生委員會證書,是美國軍事公共衞生學院的院士。從2008年到2014年,他領導了軍方的創傷研究,負責超過20億美元的撥款。他曾擔任過多個軍事醫療領導職位,包括北約總部醫療設施指揮官,以及持久自由和伊拉克自由行動期間戰略級別的外科指揮醫生。科爾(R)哈克獲得了許多軍事獎項,包括銅星勛章和兩個榮譽軍團獎,並被選為軍事醫療榮譽勛章的傑出成員。他擁有安德魯斯大學的學士學位(1972)、約翰霍普金斯大學的公共衞生碩士學位(1995)、洛馬林達大學的醫學博士學位(1976)、美國陸軍戰爭學院的碩士學位(2004)和醫療管理認證委員會的CPE證書(1997)。2015年5月,他被洛瑪琳達大學評為年度傑出校友 。Hack博士從匹茲堡大學醫學院被任命為神經外科兼職教授,並從弗吉尼亞聯邦大學被任命為物理醫學和康復系臨牀副教授。在2015年從28年的兵役中退役後,哈克博士與許多生物技術公司和非營利組織合作,推動醫學研究,並將進展轉化為改進的臨牀實踐。
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尤金·E·伯裏森是董事旗下的一家公司。他是一名私人投資者,2005年6月至2010年7月1日擔任PET DRx Corporation的董事長,2008年10月擔任該公司的首席執行官,直到2010年7月被VCA Antech收購。Burleson先生從2000年9月開始擔任HealthMont Inc.的董事業務,直到2003年10月被SunLink收購。Burleson先生於2000年1月至2002年6月擔任水手後急性網絡公司董事會主席。Burleson先生還擔任Alterra Healthcare Inc.的董事會主席,Alterra Healthcare Inc.是輔助生活設施的開發商和運營商,並是Deckers Outdoor Corporation Inc.的董事會成員。Burleson先生在1989年10月至1997年11月期間擔任Grancare Inc.的董事會主席。此外,Burleson先生於1990年12月至1997年2月期間擔任Grancare Inc.的總裁兼首席執行官。1997年2月,GranCare的藥房業務與Vitalink藥房服務公司完成合並後,他成為Vitalink藥房服務公司的首席執行官和董事的一員。Burleson先生於1997年8月辭去了Vitalink藥房服務公司的首席執行官和董事的職務。1986年6月至1989年3月,Burleson先生擔任急診醫院所有者和經營者--美國醫療國際公司董事首席運營官兼首席運營官總裁。1981年5月至1986年6月,Burleson先生常駐倫敦,擔任AMI國際業務的董事經理。Burleson先生於1963年至1974年在伊士曼柯達接受早期管理培訓。他畢業於東田納西州立大學,獲得會計學學士學位,1972年獲得工商管理碩士學位。
董事會
我們的業務和事務在董事會的指導下進行管理。我們的董事會由七名董事組成,其中五名董事 按照納斯達克的上市標準被認定為“獨立董事”。
董事 任職至下一屆年度會議,直至選出繼任者並取得資格。高級職員的任期為 一年,直至年度股東大會之後的董事會會議,以及他們的繼任者選出 並符合資格為止。
董事會 領導結構和風險監督
董事會監督我們的業務,並考慮與我們的業務戰略和決策相關的風險。審計委員會目前作為一個整體執行其風險監督職能。如下所述,董事會各委員會還將就其集中區提供風險監督,並向董事會報告重大風險以供進一步審議。
董事 獨立
我們的 董事會由納斯達克規則所定義的多數“獨立董事”組成。納斯達克 上市規則第5605(A)(2)條規定,“獨立董事“不是公司高級管理人員或僱員的人,也不是本公司董事會認為會干擾董事履行獨立判斷責任的關係的任何其他個人。
根據這樣的定義,我們的董事會已經對每個董事的獨立性進行了審查。根據各董事提供的有關其背景、受僱情況及所屬公司的資料,本公司董事會已決定Joel Kanter、Eugene A.Bauer博士、Alastair Clemow博士、Dallas Hack博士及Eugene Burleson均為本公司獨立董事。
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董事會 委員會
我們的董事會設立了三個常設委員會,審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會,每個委員會都根據我們董事會批准的章程運作。我們已根據需要任命了符合納斯達克上市規則公司治理要求的 人進入董事會和董事會委員會。
審計委員會
我們 成立了一個由尤金·伯裏森、阿拉斯泰爾·克萊莫和達拉斯·哈克組成的審計委員會。尤金·伯裏森是審計委員會主席。此外,本公司董事會已確定Eugene Burleson為審計委員會財務專家,符合修訂後的1933年證券法或證券法下S-K法規第407(D)項的含義。我們的審計委員會章程規定了審計委員會的職責,包括但不限於:
• | 審查 並與管理層和獨立審計師討論經審計的年度財務報表,並向董事會建議是否應將經審計的財務報表 納入我們的年度披露報告; |
• | 與管理層和獨立審計師討論重大財務報告問題和與編制財務報表有關的判斷; |
• | 與管理層討論重大風險評估和風險管理政策; |
• | 監督獨立審計師的獨立性; |
• | 驗證 法律要求的主要審計責任的牽頭(或協調)審計夥伴和負責審查審計的審計夥伴的輪換; |
• | 審核 ,審批所有關聯交易; |
• | 詢問 並與管理層討論我們是否遵守適用的法律法規; |
• | 預先批准 所有審計服務和允許由我們的獨立審計師執行的非審計服務,包括要執行的服務的費用和條款; |
• | 任命或更換獨立審計師; |
• | 確定 對獨立審計師工作的報酬和監督(包括解決管理層和獨立審計師在財務報告方面的分歧) 以編制或發佈審計報告或相關工作; |
• | 建立程序,以接收、保留和處理我們收到的關於會計、內部會計控制或報告的投訴,這些投訴對我們的財務報表或會計政策提出了重大問題;以及 |
• | 批准 報銷我們的管理團隊在確定潛在目標業務時發生的費用 。 |
審計委員會完全由“獨立董事”組成,他們“懂財務”,符合“納斯達克”上市標準的定義 。納斯達克上市標準將“懂財務知識”定義為能夠閲讀和理解基本財務報表,包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。
薪酬委員會
我們 成立了一個董事會薪酬委員會,由阿拉斯泰爾·克萊莫、尤金·鮑爾和尤金·伯裏森組成, 每個人都是獨立的董事。我們薪酬委員會的每名成員也是非僱員董事(定義見交易所法案下頒佈的規則16b-3)和外部董事(定義見守則第162(M)節 )。阿拉斯泰爾·克萊莫是薪酬委員會的主席。薪酬委員會的職責在我們的薪酬委員會章程中有明確規定,包括但不限於:
• | 審查、批准和確定高管薪酬,或就高管薪酬向董事會提出建議。 |
• | 管理 我們的股權薪酬計劃; |
• | 審查 並批准或向我們的董事會提出有關激勵性薪酬和股權薪酬計劃的建議。 |
• | 建立 並審查與員工薪酬和福利相關的一般政策。 |
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提名 和公司治理委員會
我們已經建立了一個由尤金·鮑爾、尤金·伯裏森、阿拉斯泰爾·克萊莫、達拉斯·哈克和喬爾·坎特組成的提名和公司治理委員會。尤金·鮑爾是審計委員會主席。我們的提名和公司治理審計委員會章程規定了審計委員會的職責,包括但不限於:
• | 確定、 審查和評估符合董事會批准標準的董事會候選人; |
• | 評估 董事在我們董事會和適用的董事會委員會中的表現,並確定是否適合繼續在我們的董事會任職 |
• | 評估股東對我公司董事會候選人的提名;以及 |
• | corporate governance matters |
道德準則
我們的董事會已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德準則(“守則”),包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官或財務總監 或執行類似職能的人員。本準則適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工,可在公司網站www.applieduvinc.com上查閲。我們打算在適用規則 和交易所要求的範圍內,在我們的網站上或根據《交易所法案》提交的文件中披露對我們的商業行為和道德準則的任何修訂或對其要求的豁免。
家庭關係
高級管理人員及董事之間並無任何家族關係,本公司任何董事或高級管理人員或任何其他人士之間亦無任何安排或諒解,據此任何高級管理人員或董事已被或將被選為 高級管理人員或董事。
參與某些法律程序
2011年7月5日,Max Munn根據《破產法》第7章申請破產。穆恩申請破產是因為穆恩對APF集團提供的建築貸款提供擔保,這些貸款在2008年和2009年金融危機期間違約。芒恩是APF集團的負責人。2012年1月30日,第7章訴訟程序結束。
2018年6月25日,MunnWorks根據《破產法》第11章提出自願重組申請,以(I)對紐約州法院因與Munn先生的前僱主(Munn先生的家族擁有50%股權)的僱傭和商業糾紛而作出的140萬美元判決提出上訴,並(Ii)保護其持續運營 免受與該判決有關的催收努力。MunnWorks通過支付40萬美元現金解決了糾紛,並於2019年6月28日結束了破產法第11章的訴訟程序。
在過去10年中,我們的其他董事、高管、重要員工或控制人均未 參與S-K法規第401(F)項所列的任何法律程序。
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第 項11.高管薪酬
下表彙總了我們在過去兩個財年記錄的所有薪酬:
• | 我們的首席執行官或擔任類似職務的其他個人,以及 |
• | 我們的 兩名薪酬最高的高管,他們不是我們的首席執行官 ,他們在2020年12月31日擔任高管,薪酬超過 $100,000。 |
出於定義的目的,這些個人有時被稱為“指定的執行官員”。
執行人員 薪酬表
名稱和 主體地位 | 財政年度結束 | 工資 ($) | 獎金 ($) | 庫存 獎項 ($) | 選項 獎項 ($) | 所有其他 薪酬 ($) | 合計 ($) | |||||||||||||||||||
凱尤瑪斯·賽義德 | 12/31/2020 | $ | 87,500 | $ | 446,540(2) | $ | -- | -- | $ | 534,04 | ||||||||||||||||
首席執行官(1) | 12/31/2019 | $ | -- | $ | -- | $ | -- | -- | $ | -- | ||||||||||||||||
麥克斯·穆恩 | 12/31/2020 | $ | 400,000 | $ | $ | 2,000(3) | -- | $ | 402,000 | |||||||||||||||||
總裁 | 12/31/2019 | $ | -- | $ | $ | 94,396(4) | -- | $ | 94,396 | |||||||||||||||||
詹姆斯·道爾 | 12/31/2020 | $ | 68,750 | $ | 63,750(2) | $ | -- | -- | $ | 260,125 | ||||||||||||||||
首席運營官(1) | 12/31/2019 | $ | -- | $ | - | -- | $ | -- | -- | $ | -- |
(1) 補償從2020年9月2日開始。
(2) 普通股獎勵的價值為5.00美元,代表根據FASB ASC主題718計算的總授予日期公允價值。
(3) Munn先生獲得了以每股5.00美元的行使價購買1,000股我們普通股的期權。 這些期權是在截至2020年的第二季度和第三季度由董事會授予和批准的。
(4) 穆恩先生收到了認股權證,將以每股5.00美元的行使價 購買我們80,000股普通股,以代替現金對價。該等認股權證於截至2020年底止年度第二季度獲董事會授予及批准。
僱傭協議
凱尤馬爾斯 賽義德。2020年6月30日,我們與賽義德先生簽訂了聘用協議,聘用他擔任我們的首席執行官。該協議的生效日期為首次公開募股結束之日(2020年9月2日),初始期限為18個月,然後在達成新協議後自動續訂一年。
根據該協議,賽義德先生除其他外,有權獲得以下補償:
• | annual base salary of $350,000; |
• | 年度現金獎金,最高可達基本工資的150%,以公司實現薪酬委員會確定並經賽義德先生同意的合理業績目標為基礎。 |
• | 89,308股我們的受限普通股,每季度平均歸屬18個月 ,首次歸屬日期為2020年9月30日。如果協議自動續簽,我們將 重新授予89,308股。 |
在終止對Saeed先生的僱用時,Saeed先生可能有權獲得某些付款和福利,這取決於他被解僱的原因。如果賽義德先生在沒有充分理由的情況下辭職或本公司以正當理由終止聘用賽義德先生,賽義德先生將無權獲得任何額外付款,賽義德先生持有的任何未歸屬限制性股票將返還給本公司。如果公司因殘疾而終止對賽義德先生的僱用,公司應向賽義德先生提供超過公司在合同剩餘期限內支付的長期殘疾福利計劃金額的基本工資。
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“Severence Pay”是指(1)所有未歸屬股權獎勵;(2)一次性支付200,000美元;以及(3)支付所有未到期的應計和未採取的行動時間。
吉姆 道爾。2020年6月30日,我們與多伊爾先生簽訂了聘用協議,聘請他擔任我們的首席運營官。該協議的生效日期為首次公開募股結束之日(2020年9月2日),初始期限為18個月,然後在達成新協議後自動續訂一年。
根據該協議,多伊爾先生有權獲得以下補償:
• | annual base salary of $275,000; |
• | 年度現金獎金,最高可達基本工資的150%,基於公司實現薪酬委員會確定並經多伊爾先生同意的合理業績目標 每年;以及 |
• | 38,275股我們的受限普通股,每季度平均歸屬18個月 ,首次歸屬日期為2020年9月30日。如果協議自動續簽,我們將 重新授予38,275股。 |
終止僱用Doyle先生後,Doyle先生可能有權獲得某些報酬和福利,具體取決於其終止的原因 。如果多伊爾先生在沒有充分理由的情況下辭職,或公司以正當理由終止多伊爾先生的聘用,多伊爾先生將無權獲得任何額外付款,多伊爾先生持有的任何未歸屬限制性股票將返還給本公司。如果公司因殘疾而終止多伊爾先生的僱傭,公司應向多伊爾先生提供超過公司在剩餘合同期限內支付的長期殘疾福利計劃金額的基本工資。
“Severence Pay”是指(1)所有未歸屬的股權獎勵;(2)100,000美元的一次性支付;(3)所有未到期的應計和未採取的行動時間的支付。
2020年董事薪酬表
名字 | 費用 以現金形式賺取或支付(美元) | 庫存 獎項 ($) | 選擇權 獎項 ($) | 非股權激勵計劃
補償 ($) | 不合格
延期 薪酬收入 ($) | 所有
其他 補償 ($) | 總計 ($) | |||||||||||||||||||||
喬爾·坎特(1) | $ | 12,500 | $ | 87,500 | $ | 526 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 50,526 | ||||||||||||||
阿拉斯泰爾·J·克萊莫,尤金·A·鮑爾和尤金·伯裏森(2) | $ | 37,500 | $ | 22,222 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 59,722 | ||||||||||||||
達拉斯C黑客(3) | $ | 12,500 | $ | 37,500 | $ | — | — | — | — | $ | 50,000 | |||||||||||||||||
麥克斯·穆恩(4) | $ | — | $ | — | $ | 1,237 | — | — | — | $ | 1,237 | |||||||||||||||||
凱尤馬斯·賽義德 | $ | — | $ | — | $ | — | — | — | — | — |
(1)於2020年,Kanter先生獲授予(I)以每股5.00美元的行使價購買500股我們的普通股、250股已歸屬的 及(Ii)17,500股我們的普通股,分別作為在董事會提供的服務及 作為董事會主席。期權的價值為2.10美元,普通股的價值為5.00美元,在每種情況下,這代表 根據FASB ASC主題718計算的總授予日期公允價值。有關這些 期權和普通股的估值假設的討論,請參閲本年度報告其他部分包括的經審計財務報表的附註7。此外,在2020年,坎特先生還收到了12,500美元,這是他在2020年8月1日至2020年12月31日期間參加董事會會議和電話會議的報酬。
(2)2020年,Clemow先生、Bauer先生和Burleson先生因在董事會和擔任委員會主席期間提供的服務,分別獲得22,500股我們的普通股(其中10,000股受到 甚至在四年內歸屬的限制)。這些 名董事每人持有7,500股尚未歸屬的股份。普通股的價值為225,000美元,這是根據FASB ASC主題718計算的授予日公允價值總額。關於這些普通股的估值假設的討論,請參閲本年度報告中其他地方的經審計財務報表腳註7。 此外,在2020年,Clemow先生、Bauer先生和Burleson先生每人獲得了12,500美元,這是在2020年8月1日至2020年12月31日期間參加 董事會會議和電話會議的報酬。
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(3)2020年,Hack先生獲得17,500股我們的普通股(其中10,000股可在四年內甚至歸屬),以表彰他在董事會和擔任委員會主席期間提供的服務,而7,500股仍未歸屬。普通股 的價值為5.00美元,這是根據FASB ASC主題718計算的總授予日期公允價值。有關對這些普通股的估值所作假設的討論,請參閲本年度報告其他部分所載經審計財務報表腳註的附註7。此外,在2020年,哈克先生還獲得了12,500美元,這是他在2020年8月1日至2020年12月31日期間參加董事會會議和電話會議的報酬。
(4)在 2020年,Munn先生被授予以每股5.00美元的行使價購買1,000股我們普通股的期權,以換取董事會提供的服務 ,這些服務須按季度歸屬。到目前為止,購買625股的期權已經授予。 這些期權的價值為2.00美元,代表根據FASB ASC主題計算的總授予日期公允價值 718。請參閲本年度報告其他部分所載經審核財務報表附註7,以討論該等期權估值中所作的假設。
第 項12.擔保所有權、某些受益所有人和管理
權益 薪酬計劃信息
計劃 類別 | 證券數量 為 在行使 時簽發未完成的選項, 認股權證及權利 | 加權平均 行權價: 未完成的選項, 認股權證及權利 | 剩餘可用證券數量 對於未來的股權發行 薪酬計劃(不包括證券 反映在(A)欄) | |||||||||
(a) | (b) | (c) | ||||||||||
股權 證券持有人批准的薪酬計劃 | 135,000(1) | $ | 4.96 | 465,000 | ||||||||
股權 未經證券持有人批准的薪酬計劃 | - | - | - | |||||||||
總計 | 135,000 | $ | 4.96 | 465,000 |
(1) 由根據我們2020年綜合激勵計劃向本公司子公司員工 發行的已發行股票期權而發行的普通股組成。25%的期權在2021年12月16日授予並可行使 ,其餘75%的期權在四年內按月授予。未歸屬期權在僱傭終止時到期。 歸屬期權將於2030年12月16日到期。
安全 某些受益所有者和管理層的所有權
下表列出了(I)我們的董事和指定的高管人員;(Ii)所有指定的高管和董事作為一個集團以及(Iii)據我們所知受益擁有我們已發行普通股的5%以上的任何其他個人或集團對普通股的實益所有權的信息。除非如下所示,每個持有者的地址是:c/o應用UV,Inc.,150N.Macquesten Parkway,Mountain Vernon,NY 10550。
此表中包含的信息 截至2021年3月30日。在那一天,我們的普通股有9,339,984股已發行。
83 |
如果 個人有權投票或處置股份,則視為股份的實益擁有人。此權力可以是獨佔的 ,也可以是共享的,直接或間接。此外,美國證券交易委員會規則認為某人實益擁有目前可行使或將在六十(60)日內行使的期權或認股權證的股份。除另有説明外,我們相信本表所列人士對其持有的所有普通股股份擁有獨家投票權和投資權。據我們所知,除非另有説明,否則以下列出的股票均不是根據投票信託或類似協議持有的。並無任何安排,包括任何人士對本公司證券的任何質押,而該等安排的運作 可能於其後日期導致本公司控制權變更。
Name of Beneficial Owner | 標題 | 班級標題 | 股份數量: | 班級百分比 | ||||||||
官員和董事 | ||||||||||||
凱尤馬爾斯 賽義德 | 首席執行官 和董事 | 普通股 股票 | 89,308 | (1) | * | |||||||
系列 A優先股 | — | — | ||||||||||
麥克斯 芒恩 | 總裁 | 普通股 股票 | 5,106,446 | (2) | 54.4 | % | ||||||
系列 A優先股 | 2,000 | (3) | 100 | % | ||||||||
詹姆斯·L·道爾三世 | 首席運營官 | 普通股 股票 | 38,275 | (1) | * | |||||||
系列 A優先股 | — | — | ||||||||||
約瑟夫·N·希米 | 臨時首席財務官 | 普通股 股票 | — | — | ||||||||
系列 A優先股 | — | — | ||||||||||
喬爾·坎特 | 董事會主席 | 普通股 股票 | 35,250 | * | ||||||||
系列 A優先股 | — | — | ||||||||||
尤金·A·鮑爾醫學博士。 | 董事 | 普通股 股票 | 35,000 | (4) | * | |||||||
系列 A優先股 | — | — | ||||||||||
阿拉斯泰爾·克萊莫博士,博士 | 董事 | 普通股 股票 | 35,000 | (4) | * | |||||||
系列 A優先股 | — | — | ||||||||||
達拉斯C.哈克博士,醫學博士。 | 董事 | 普通股 股票 | 25,000 | (5) | * | |||||||
系列 A優先股 | — | — | ||||||||||
尤金·E·伯裏森 | 董事 | 普通股 股票 | 35,000 | (4) | * | |||||||
系列 A優先股 | — | — | ||||||||||
官員和董事作為一個羣體 (共 個9人) | ||||||||||||
普通股 股票 | 5,399,279 | 57.5 | % | |||||||||
系列 A優先股 | 2,000 | 100 | % | |||||||||
5% 股東 | ||||||||||||
穆恩家庭2020 不可撤銷的信任 | ||||||||||||
普通股 股票 | 5,000,000 | 53.3 | % | |||||||||
系列 A優先股 | 2,000 | 100 | % |
* 不到1%。
(1) 每季度歸屬十八(18)個月,第一次歸屬發生在2020年9月30日。
(2) 包括(I)以Munn Family 2020不可撤銷信託名義持有的5,000,000股股份,Munn先生的配偶為該信託的受託人;(Ii)80,000股向Munn先生發行的認股權證的相關股份;(Iii)625股作為董事補償授予Munn先生的購股權相關股份及(Iv)25,821股根據Munn先生的僱傭協議授出的購股權相關股份。
(3) 以Munn Family 2020不可撤銷信託的名義持有,Max Munn的配偶是該信託的受託人。A系列優先股的每股有權享有1,000票(總計2,000,000票),並與公司普通股作為 單一類別的投票權。
(4)自2022年1月1日起,在三年內按年平均歸屬其中7,500股;於2022年1月1日歸屬的12,500股 及其餘股份歸屬。
(5)自2022年1月1日起,在三年內按年平均歸屬其中7,500股;於2022年1月1日歸屬的7,500股 及其餘股份歸屬。
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第 項13.某些關係和關聯方交易,以及董事獨立性
於2019年2月,本公司聘請卡梅爾,Milazzo&Feil LLP(“本公司”)代表及協助本公司處理所有一般公司法律事宜,包括準備及向證券交易委員會提交與本公司首次公開招股有關的S-1表格註冊聲明。羅斯·卡梅爾,公司前董事會成員,於2020年5月1日辭職,是該公司的合夥人。該公司提供法律服務,以換取161,794股公司普通股
第 項14.主要會計費用和服務
下表列出了我們在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度向我們的獨立註冊會計師事務所Adestus Partners LLC(以下簡稱“Adestus”)支付的服務費用總額:
年份 | 審計費用 | 審計 相關費用 | 税 手續費 | 所有 其他費用 | ||||
2020(1) | $146,000 | -- | -- | -- | ||||
2019 | -- | -- | -- | -- |
(1) 審計費包括為審計我們的綜合年度財務報表、審查中期綜合財務報表、就提交給美國證券交易委員會的註冊報表備案而出具同意書和慰問函而提供的專業服務所收取或預計將收取的費用,以及會計師事務所通常提供的與法定和監管備案或聘用相關的所有服務。
服務預審批
我們的 審計委員會成立於2020年5月12日。因此,審計委員會沒有預先批准上述所有服務,儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來,在未來的基礎上,審計委員會已經並將預先批准所有審計服務 ,並允許我們的審計師為我們執行非審計服務,包括費用和條款(受《交易法》中所述的非審計服務的最低限度例外情況的約束,這些例外情況在審計委員會完成審計之前得到審計委員會的批准)。
85 |
第四部分
第 項15.物證、財務報表附表。
(A) 以下文件作為本年度報告的一部分存檔:
(1) 財務報表作為本年度報告的一部分,在“第8項.財務報表和補充數據”項下提交。
(2)略去財務報表附表,因為它們不適用,或所需資料載於財務報表及其附註的“第8項.財務報表和補充數據”下。
(3)下列展品索引中列出的 展品作為本年度報告的一部分存檔、提供或納入作為參考。
(B) 個展品
請參閲本年度報告簽名頁前面的 附件索引。
第 項16.表格10-K總結
沒有。
86 |
附件 索引
No. | 證物編號: | |
3.1 | 經修訂的註冊人註冊證書(參考註冊人於2020年7月16日向美國證券交易委員會提交的註冊人S-1表格註冊説明書(文件編號333-239892)附件3.2)。 | |
3.2 | 註冊人章程 (通過引用註冊人提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書附件3.3(文件編號:333-239892,截至2020年7月16日合併))。 | |
3.3 | A系列優先股的名稱、優先股和權利證書(通過引用註冊人截至2020年7月16日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書(文件編號:333-239892)的附件3.4併入)。 | |
3.4 | 2020年6月17日提交的公司註冊證書修正案證書(通過參考截至2020年7月16日向美國證券交易委員會提交的註冊人S-1表格註冊説明書(文件編號333-239892)附件3.5併入)。 | |
3.5 | 2020年6月23日提交的公司註冊證書修正案證書(通過參考截至2020年7月16日向美國證券交易委員會提交的註冊人S-1表格註冊説明書(文件編號333-239892)附件3.6併入)。 | |
3.6 | 2020年7月14日提交的註冊證書修正案證書(通過引用截至2020年7月16日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-1表格註冊説明書(文件編號333-239892)的附件3.7併入)。 | |
10.1 | 註冊人SteriLumen,Inc.和SteriLumen,Inc.各股東之間於2019年3月26日簽署的交易所協議(通過參考截至2020年7月16日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-1表格註冊説明書(文件編號333-239892)附件10.1合併而成)。 | |
10.2 | 註冊人、SteriLumen,Inc.和Laurie Munn之間於2019年3月27日簽署的交易所協議(通過引用註冊人提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊聲明(文件編號333-239892)附件10.2併入,截至2020年7月16日)。 | |
10.3 | 註冊人、Munn Works,LLC和Laurie Munn之間於2019年7月1日簽署的交易所協議(通過引用合併於註冊人提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊聲明的附件10.3(文件編號333-239892),截至2020年7月16日)。 | |
10.4 | 向Max Munn發出的認股權證,日期為2020年4月1日(通過參考截至2020年7月16日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-1表格註冊聲明(文件編號333-239892)的附件10.4而併入)。 | |
10.5 | 註冊人2020年綜合激勵計劃(通過引用註冊人提交給美國證券交易委員會的S-1(333-239892)表格註冊聲明附件10.5併入,截至2020年7月16日)。 | |
10.6 | 根據2020年2月18日董事會批准簽發的購股權協議和授權書表格(合併內容參考截至2020年7月16日向美國證券交易委員會提交的註冊人S-1表格註冊説明書(文件編號333-239892)附件10.6 )。 | |
10.7 | 協議,日期為2020年4月20日,由西奈山伊坎醫學院和SteriLumen,Inc.(通過引用註冊人提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊聲明(文件編號333-239892)附件10.7合併,截至2020年7月16日)。 | |
10.8 | 註冊人和Keyoumars Saeed之間的僱傭協議,日期為2020年6月30日(通過參考截至2020年7月16日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-1表格註冊聲明(文件編號:333-239892)的附件10.8 而併入)。 |
10.9 | 登記人與詹姆斯·L·道爾三世之間於2020年6月30日簽訂的就業協議(通過引用截至2020年7月16日向美國證券交易委員會提交的登記人S-1表格登記聲明(文件編號333-239892)附件10.9 而併入)。 | |
10.10 | 普通股認購權證,日期為2020年7月1日(參考註冊人截至2020年7月16日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明(文件編號333-239892)第10.10號附件)。 | |
10.11 | 普通股認購權證,日期為2020年7月1日(參考註冊人截至2020年7月16日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明(文件編號333-239892)第10.11號附件)。 | |
10.12 | 發給醫學諮詢委員會成員的選項表格(通過引用註冊人提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊聲明(文件編號:333-239892,截至2020年7月16日的附件10.12併入))。 | |
10.13 | 首席財務官 註冊人和Joseph Himy之間於2020年7月15日簽訂的諮詢協議(通過引用註冊人提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書(文件編號333-239892)附件10.13併入,截至2020年7月16日)。 | |
10.14 | 資產購買協議,日期為2021年2月8日,由應用UV,Inc.、SteriLumen,Inc.、阿基達控股有限公司和 阿基達控股有限公司成員之間簽署的購買協議(通過引用註冊人於2020年7月16日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件2.1合併而成)。 | |
21.1 | 註冊人子公司名單(參考註冊人提交給美國證券交易委員會的S-1表格(文件編號:333-239892)附件21.1合併,截至2020年7月16日)。 | |
24.1 | 授權書 (包括在本註冊聲明的簽名頁上)。 | |
31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證 | |
31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證首席財務幹事。 | |
32.1 | 首席執行官依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條所作的證明 | |
32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 |
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授權書
每名簽名如下的個人在此任命凱尤馬斯·賽義德和馬克斯·穆恩為事實代理人,並擁有全面的替代權 分別以下列個人和身份分別以該等人的名義和代表對本年度報告進行一項或多項修訂,該等修訂可在報告中作出在該場所行事的代理律師認為適當的變更, 向美國證券交易委員會提交對報告的任何此類修訂,並採取他們中任何一人認為必要或適宜的所有其他行動,以使公司能夠遵守規則。美國證券交易委員會的規章制度和要求。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
日期: 2021年3月30日 | 已應用 UV,Inc. | |
發信人: | /s/ 凱尤瑪斯·賽義德 | |
凱尤馬爾斯 賽義德 | ||
首席執行官 |
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/s/ 凱尤瑪斯·賽義德 | 首席執行官兼董事 | March 30, 2021 | ||
凱尤馬爾斯 賽義德 | (首席執行官 ) | |||
/s/ Max Munn | 總裁和董事 | March 30, 2021 | ||
麥克斯 芒恩 | ||||
/s/ 約瑟夫·N·希米 | 首席財務官 | March 30, 2021 | ||
約瑟夫·N·希米 | (首席財務會計官) | |||
/s/ Joel Kanter | 董事 | March 30, 2021 | ||
喬爾·坎特 | ||||
/s/ 阿拉斯泰爾·克萊莫博士 | 董事 | March 30, 2021 | ||
阿拉斯泰爾·克萊莫博士 | ||||
/s/ 尤金·伯裏森 | 董事 | March 30, 2021 | ||
尤金·伯裏森 | ||||
/s/ 尤金鮑爾博士 | 董事 | March 30, 2021 | ||
吉恩·鮑爾博士 | ||||
/s/ 達拉斯·C·哈克博士 | 董事 | March 30, 2021 | ||
達拉斯C.哈克博士 |
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