美國 美國

證券交易委員會

華盛頓，哥倫比亞特區20549

表格 10-K

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至2021年3月31日的財政年度

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_

佣金 文檔號：001-34711

註冊人的電話號碼，包括區號+86(571)88077078

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是，☐不是

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。是，☐不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，並且 (2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則(勾選一項)中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小申報公司”的定義：

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是，☐不是

截至2020年9月30日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值約為2670萬美元，基於該日期納斯達克資本市場公佈的普通股每股0.97美元的收盤價。

截至2021年6月29日，註冊人擁有41,751,790股已發行普通股。

目錄表

至 Form 10-K年度報告

截至2021年3月31日的年度

前瞻性陳述

本報告包含前瞻性陳述。所有前瞻性陳述本質上都是不確定的，因為它們是基於目前的預期 以及關於註冊人未來事件或未來表現的假設。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述只是預測，僅在本文發佈之日才發表。前瞻性表述通常 包含“估計”、“預期”、“相信”、“預期”或類似的表述 ，受許多已知和未知的風險和不確定性的影響。在評估此類聲明時，潛在投資者應仔細 審閲本報告中確定的各種風險和不確定因素，包括“風險因素”標題下以及註冊人提交的其他美國證券交易委員會文件中列出的事項。這些風險和不確定性可能導致註冊人的實際結果與前瞻性陳述中指出的大不相同。註冊人沒有義務更新或公開宣佈對任何前瞻性陳述的修訂，以反映未來的事件或發展。

儘管本報告中的前瞻性陳述反映了我們管理層的善意判斷，但此類陳述只能基於我們目前已知的事實和因素。因此，前瞻性陳述固有地受到風險和不確定因素的影響，實際的結果和結果可能與前瞻性陳述中討論或預期的結果和結果大不相同。 可能導致或導致這種結果和結果差異的因素包括但不限於標題下具體涉及的因素。與我們的業務相關的風險“下文，以及本報告其他地方討論的問題。請讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本報告發表之日發表。我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交報告。您可以在正式工作日的 上午10：00在美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何材料。該公共資料室位於華盛頓特區20549，東北F街100號。至下午3點您可以致電美國證券交易委員會獲取有關公共資料室運作的更多信息，電話為1-800-美國證券交易委員會-0330。 此外，美國證券交易委員會還設有一個互聯網網站(www.sec.gov)，其中包含通過電子方式向美國證券交易委員會備案的發行人(包括註冊人)的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

我們 沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，以反映本報告發布之日之後可能發生的任何事件或情況。請讀者仔細閲讀和考慮本報告全文中的各種披露，這些披露試圖就可能影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景的風險和因素向感興趣的各方提供建議。

第 部分I

第 項1.業務

概述

我們 是一家藥品和其他保健品的零售商和分銷商，通常在人民Republic of China(“中國”或“中國”)的零售藥店中找到。在2011年8月收購浙江久新醫藥有限公司(“久新醫藥”)之前(見“我們的企業歷史和結構-HJ集團“下文)，我們 主要是一家零售藥房運營商。我們目前在杭州擁有109家門店，品牌為 “九州大藥房”。我們在2021財年收購了四家單一藥店。收購後，我們清算了它們，然後用當地政府的四個許可證開設了四家新店醫療保險報銷計劃。於截至2021年3月31日止年度內，本公司將在臨安市經營十間門店的臨安九洲藥房(“臨安九洲”)出售予當地投資者，總收益為129,586元。另一方面，我們一直專注於杭州都市圈內的新店，並在2021財年開設了11家門店。在新冠肺炎爆發期間，由於中國實施了封鎖政策，我們在2020日曆的前三個月經歷了客户訪問量的下降。但是，由於中國已經能夠控制新冠肺炎的傳播，其負面影響已經變得有限。

我們 目前在中國經營四個業務部門：(1)零售藥店，(2)在線藥房，(3)批發業務，銷售與我們藥店類似的產品，以及(4)種植和銷售中藥。 上述所有業務均在中國進行，沒有其他國際銷售。

我們的 商店為客户提供各種各樣的藥品，包括處方藥和非處方藥(“OTC”) 藥品、營養補充劑、中藥、個人和家庭護理產品和醫療器械，以及方便產品，包括 消耗品、季節性和促銷用品。此外，我們有西醫和中醫執照的醫生在現場會診， 在預定時間檢查和治療常見疾病。四(4)家商店有毗鄰的醫療診所，提供緊急護理(提供可在門診治療的輕微疾病，如扭傷、輕微撕裂和頭暈的治療)、中醫 (包括鍼灸、治療性按摩和拔罐)和輕微的門診手術治療(如縫合)。我們的門店大小不一，但目前平均每家門店接近200平方米。我們嘗試定製每家商店的產品供應、醫生權限和營業時間，以適應商店所在的社區。

我們通過中國的以下公司經營我們的藥房(包括醫療診所)，這些公司是我們通過合同安排控制的 (參見“與HJ集團和主要人員的合同安排“關於合同安排的細節，見下文:

我們 還通過九洲藥房運營的網站(www.dada360.com)銷售非處方藥和營養補充劑。在截至2021年3月31日的財年中，包括藥房、醫療診所在內的零售收入約佔我們總收入的57.2%，而在線藥房收入佔我們總收入的16.8%。

自2011年8月以來，我們通過浙江久新醫藥股份有限公司(“久新醫藥”)經營批發業務，主要向中國全境的貿易公司分銷 第三方藥品(類似於我們藥店提供的產品)。九新 藥業由九洲藥業全資擁有。在2021年3月31日財年，批發收入約佔我們總收入的26.0% 。

我們還有一項草藥種植業務，種植和批發用於中藥的草藥。此項業務是通過全資子公司杭州錢鴻農業發展有限公司(“錢鴻農業”)進行的。在截至2021年3月31日的財年中，我們的草藥種植業務沒有產生任何收入。

在整個報告中，我們有時會將九州藥房、九州診所和九州服務、臨安九州以及九州藥業的子公司統稱為“HJ集團”。

我們的 公司歷史和結構

企業歷史

有關我們公司歷史的信息 通過引用併入我們於2020年7月10日提交給美國證券交易委員會的2020財年3月31日10-K表格年度報告(“2020年報”)中，標題為“我們的公司歷史和結構”。 有關我們2021財年公司歷史的最新情況如下：

於2020年12月31日，本公司根據經修訂的本公司2010年股權激勵計劃(“計劃”)，向其零售藥店及網上藥房的主要員工授予合共3,790,000股限制性普通股。股票獎勵在授予日授予 。在截至2020年12月31日的季度中，此類費用中的所有3,941,600美元都記錄為服務補償費用。

於二零二一年五月十四日，本公司與九洲大藥房控股有限公司(一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司及本公司全資附屬公司(“CJJD開曼羣島”))就擬議合併交易訂立最終協議及合併計劃(“合併協議”)。合併協議規定，根據協議所載條款及條件，本公司將與開曼羣島合併並併入開曼羣島(“遷址合併”)，開曼羣島繼續存在，並更名為九洲大藥房股份有限公司。遷址合併後，開曼羣島及其附屬公司將擁有及繼續以與本公司及其附屬公司目前進行的基本相同的方式經營本公司業務。遷址合併須於2021年7月19日舉行的股東特別大會上獲得本公司股東批准。

企業結構

有關我們公司歷史的信息 以引用方式併入我們2020年的年度報告中，標題為“我們的公司歷史和結構”。2021財政年度與我們的結構有關的更新情況如下：

2020年11月19日，浙江愛依閣醫療健康管理有限公司解散。

2021年1月，臨安九洲藥業有限公司被出售給兩個人，總收益121,963美元(約合人民幣80萬元)。

截至2021年3月31日，我們已經關閉了林佳醫療投資管理有限公司旗下的所有診所並停止運營。

與HJ集團和關鍵人員的合同 安排

有關與HJ集團和主要人員的合同安排的信息 以參考方式納入我們2020年的年度報告 中，標題為“與HJ集團和主要人員的合同安排”。

我們 當前的公司結構

下圖顯示了我們截至2021年6月29日的當前公司結構：

下表彙總了截至本報告日期我們在中國的子公司和受控公司的註冊資本狀況：

我們的 業務

藥房

截至2021年3月31日，我們目前在浙江省省會杭州和周邊城市擁有109家藥店。在截至2021年3月31日的財年中，藥房銷售額約佔我們零售收入的77.2%，佔我們總收入的57.2%。我們在我們的藥店主要提供第三方產品，包括：

我們 青睞消費者購買力相對集中的成熟住宅社區或靠近當地醫院的零售地點，並評估潛在的商店地點，以評估消費者的流量、可見性和便利性。根據藥店的規模，每家藥店都有兩(2)到二十五(25)名藥劑師，他們都有適當的執照。我們只接受有執照的醫療保健提供者開出的處方，並驗證所有處方的有效性、準確性和完整性。我們 還要求所有處方藥客户披露他們的藥物過敏、當前醫療狀況和當前藥物。大多數藥店 還設有中藥櫃枱，由有執照的草藥醫生擔任工作人員。

開業後，沒有SHI保險的門店可能需要長達一年的時間才能實現我們對該特定地點的預期收入目標。 各種因素影響單個門店的收入，包括但不限於：地點、附近的競爭、當地人口統計、 平方英尺和政府保險覆蓋範圍。

我們109家藥店都位於杭州市。

為了提升客户體驗，我們在多個“九州大藥房” 地點配備了執業醫師，按預定時間為常見疾病提供諮詢、檢查和治療。此外，我們的大觀、文華、下沙和月明門店都有毗鄰的醫療診所，提供緊急護理(如扭傷、輕微撕裂和頭暈)、 中醫治療(包括鍼灸、治療性按摩、艾灸和拔罐)和輕微的門診手術治療(如縫合)。

為了確保質量和對患者的個人關注，我們只僱用有執照的醫生和有執照的護士和技術人員。在我們的四(4)家九州診所和九州服務中心的患者治療 遵循中國衞生部制定的國家臨牀實踐指南 。我們目前有六十四(64)名醫生和五十三(53)名診所工作人員。我們的醫生免費提供店內會診和檢查，以確保為客户開出處方併為其 疾病服用適當的藥物，併為客户提供便利。

我們 認為我們的醫療服務比其他醫療保健專業更多地是由消費者驅動的，因為需要我們提供的醫療服務類型的消費者通常會主動尋求治療。我們開發了我們的醫療服務，以滿足公眾對方便獲得醫療諮詢和/或護理的需求，並與更傳統的醫療機構(如醫院)相比，我們可以提供顯著的節省。我們的許多患者經常需要立即獲得醫療服務，沒有正規的醫生， 或者可能缺乏合適的替代方案。患者流量來自我們藥店的實體存在，而不是來自先前存在的醫患關係或來自其他醫療保健提供者的轉介。

我們 直接從診所獲得的收入有限。然而，我們的診所會將患者帶到我們的商店，然後他們在那裏購買醫療產品 。

在線銷售

自2010年5月以來，我們一直在www.dada360.com網站上零售非處方藥和營養補充劑。在2015年11月之前，我司子公司全諾科技依據浙江省國家醫藥產品管理局頒發的《互聯網藥品交易服務資質證書》 運營和維護網站，允許我司在中國全境開展藥品網上零售業務。隨着我們在2015年11月出售了我們在全諾科技的全部股權，我們已經將我們的在線藥房運營職能轉移到了九洲藥房。我們已經與銀行和支付寶等在線中介機構建立了支付方式，並正在與淘寶等B2C在線供應商合作。除了上面提到的我們自己的網站外，通過使用淘寶的 平臺，我們可以接觸到更廣泛的客户。

在截至2021年3月31日的財年中，在線銷售額約佔我們總收入的16.8%。在截至2020年3月31日的財年中，在線銷售約佔我們總收入的11.6%。

批發

自2011年8月收購久新醫藥以來，我們一直主要向中國全境的藥品經銷商分銷第三方產品， 包括：

批發 收入增加主要是因為我們能夠將某些產品轉售給其他 供應商，我們的零售店在這些產品上下了大訂單。由於我們的零售藥店實現了某些品牌商品的大量銷售，我們能夠協商出低於市場水平的此類商品的收購價格。因此，某些無法獲得比我們更好的價格的供應商將向我們尋求此類商品，導致批發量增長。另一方面，我們一直在努力成為浙江省知名保健品的當地代理商。例如，我們與東阿 明膠(Deej)簽訂了戰略合作協議，並擔任其在浙江省的當地銷售代理。在我們建立新的客户基礎並獲得作為某些流行藥品的省級或全國獨家銷售代理的地位之前，我們預計我們的批發業務在不久的將來不會大幅增長 。

種植草藥

從2010年至2013財年第三季度，我們在臨安約48英畝(48英畝)的租賃土地上種植和收穫了十(10)種草藥，如果子(中藥用於活血)、白朮(中藥用於治療體力和精神疲勞)、白朮(中藥用於控制出汗)、銀杏種子(中藥用於治療哮喘)和銀杏樹。

在截至2013年3月31日的年度內，我們種植了銀杏樹。一棵銀杏樹可能有長達20年的生長期，直到它成熟到可以採摘。通常情況下，植物生長的時間越長，它就越有價值。我們計劃繼續種植這些樹，以便在未來最大限度地提高它們的市場價值。我們將來可能會繼續種樹和種植其他草本植物。

Herb 截至2021年3月31日的財年，農業收入不佔任何收入。

我們的 客户

零售客户

在截至2021年3月31日的財年中，我們的藥店平均每天為15,509名客户提供服務。我們定期進行定性客户調查，以幫助我們更好地瞭解我們的市場地位和客户的購買習慣。

藥房 根據杭州和浙江的醫療保險計劃，客户可以使用現金、借記卡或信用卡、移動設備或醫保卡進行支付。在截至2021年3月31日的財年中，我們約18%的藥房收入來自現金銷售，44%來自杭州的醫保卡(我們大部分藥店所在的地方)，38%來自借記卡和信用卡、浙江的醫保卡、支付寶和其他記賬卡。

我們 在我們的藥店保持嚴格的現金控制程序。我們的集成信息管理系統記錄了我們從總部控制的每一筆銷售的詳細信息。根據每個地點的銷售活動，現金可能每天或每週多次 存入指定的銀行賬户。

對於 向符合條件的國家醫療保險計劃參與者進行的銷售，我們通常會按月從相關政府 社保局獲得付款。請參閲“中國相關法規-國家醫療保險計劃下的報銷 根據相關規定，一家藥店通常需要至少經營一(1)年，才能申請 獲得杭州醫保卡受理許可。截至本報告之日，九十六(96)家九洲大藥房門店和九(109)家九洲大藥房門店獲準接受醫保卡。我們的商店接受 醫保卡的商店通過其店面櫥窗上的明確標誌指定為接受醫保卡。

在線銷售客户

我們的在線客户主要由20歲至40歲的消費者組成。雖然我們的網站在整個中國都可以訪問，但在截至2021年3月31日的財年中，我們的在線銷售額中約有30%(30%)來自浙江及鄰近的江蘇和上海。

批發客户

我們的批發客户主要是第三方貿易公司，他們從我們這裏採購，然後轉售給中國各地的藥店。我們還供應一些醫院和藥店，儘管它們目前在我們的批發客户中所佔比例不到10.0%。

Herb 農業客户

我們的農業客户主要包括當地草藥供應商。在截至2021年3月31日的財年中，我們沒有收穫或銷售任何草藥。

營銷 和促銷

與我們的營銷和促銷活動相關的信息 以引用方式併入我們2020年的年度報告中，標題為“營銷和促銷”。關於我們在2021財年的營銷和促銷活動的最新情況如下：

在截至2021年3月31日的財年中，大約65.0%的客户使用他們的獎勵卡進行購物。

物流

與我們的物流相關的信息 以引用方式併入我們2020年的年度報告中，標題為“物流”。

供應商

我們 目前從大約110家供應商採購零售產品，包括貿易公司和直接製造商。我們從大約400家供應商批發 產品，包括許多提供我們零售產品的供應商。在截至2021年3月31日的財年中，供應商華東藥業有限公司佔我們總採購量和總採購款的21%和8%(21.8%)和18%(18.0%) 。這些供應商與我們既沒有關係，也沒有關聯。在截至2020年3月31日的財年中，供應商華東藥業有限公司佔我們總採購量和總採購款的28以上。供應商與我們沒有關係，也沒有 關聯關係。

我們 相信，我們的零售和批發業務所需的幾乎所有產品都可以隨時獲得有競爭力的來源。因此，我們相信我們可以更換供應商，而不會對我們的業務造成任何實質性的中斷。到目前為止，我們在尋找供應商方面沒有遇到任何重大困難。

質量控制

與我們的質量控制相關的信息 以引用方式併入我們2020年的年度報告中，標題為“質量控制”。

競爭

與我們面臨的競爭有關的信息 以引用方式納入我們2020年的年度報告，標題為 “競爭”。

知識產權

與我們的知識產權相關的信息 通過引用併入我們2020年的年度報告中，標題為“知識產權 ”。2021財年與知識產權有關的最新情況如下：

我們擁有並運營以下網站：www.dada360.com(用於在線銷售)、http://www.chinajzyy.com/(我們在中國中使用的公司網站 )和www.jiuzhou360.com(我們的英文公司網站)。我們還擁有兩(2)個不活躍的域名。我們不擁有任何專利，也沒有任何未決的專利申請，也不是任何許可證、特許經營權、特許權 或版税協議的受益者。

員工

截至2021年3月31日，我們的零售和批發業務共有1,047名員工，其中包括1,001名全職員工和46名兼職員工 。每個業務領域的僱員人數，以及這些僱員佔我們總勞動人口的百分比如下：

我們 強烈強調我們各級員工的素質，包括店內藥劑師和與我們的客户直接互動的商店員工。我們在新員工入職的前三(3)個月為他們提供廣泛的培訓。培訓 旨在涵蓋多個領域，例如我們的產品知識和有效的客户服務。此外，我們定期為店內員工和店內藥劑師開展藥物信息、營養信息和銷售技能方面的培訓。 我們相信這些培訓對加強員工的能力起到了重要作用。

各種 藥品製造商也付錢讓我們在我們的藥店安排他們的代表，因此，我們根據我們的商店政策和程序對他們進行培訓 。

中華人民共和國相關法規

有關中國相關法規的信息 以參考方式納入我們2020年度報告的標題“相關中國法規 ”。本標題下2021財政年度的最新情況如下：

分紅 分配

截至2021年3月31日，我們的法定儲備金儲備累計結餘達131萬美元，而我們的綜合中國實體的累計虧損達2,214萬美元。

環境問題

與環境事項有關的信息 以引用方式併入我們2020年度報告的標題“環境 事項”下。

負責人 執行辦公室

我們的主要執行辦公室位於6^這是浙江省杭州市拱墅區海外海同心大廈二層，中國。我們的主要電話號碼是+865719579，傳真號碼是8657188219579。

項目1A. 風險因素

在對我們的證券作出投資決定之前，您 應仔細考慮以下所述的風險以及本報告中包含的所有其他信息。本報告中包含或納入的非歷史性 事實的陳述為前瞻性陳述，會受到風險和不確定性的影響，可能會導致實際結果與前瞻性陳述中陳述或暗示的結果大不相同。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到損害。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

風險因素摘要

與我們總體業務有關的風險

與我們的藥房運營相關的風險

與我們醫療服務相關的風險

與我們的草藥種植相關的風險

與我們在線銷售相關的風險

與我們的公司結構相關的風險

與在中國做生意有關的風險

與投資我們證券有關的風險

其他 一般風險因素

與我們計劃的再公司合併相關的風險

與我們總體業務有關的風險

我們 面臨着激烈的競爭，如果我們不能成功地與現有和新的競爭對手競爭，我們的收入和盈利能力可能會受到實質性的不利影響。

中國的藥店、網上藥房和藥品批發分銷行業競爭都很激烈，我們預計未來競爭將會加劇。我們的主要藥店競爭對手包括其他藥店連鎖店和獨立藥店。隨着我們擴大非藥物便利產品和服務的提供，我們也越來越多地面臨來自折扣商店、便利店和超市的競爭。 我們主要根據店鋪位置、商品選擇、價格、提供的服務和我們的品牌名稱來爭奪客户和收入。我們的在線藥房競爭對手包括其他在線藥品供應商。隨着較大的傳統藥店連鎖店 進入在線銷售，我們面臨着從價格到服務的競爭。我們的主要批發競爭對手包括地區性和全國性的競爭者。此外，我們還可能面臨來自中國這兩個行業新進入者的額外競爭。 如果中國政府取消對外國公司進入這些行業的限制，我們還可能面臨來自外國公司的日益激烈的競爭。

我們的一些較大的競爭對手可能享有競爭優勢，例如：

由於上述優勢，我們可能無法提供與競爭對手提供的產品相似或更令人滿意的產品，無法像競爭對手一樣有效地營銷我們的產品，或以其他方式成功應對競爭壓力。隨着我們所在市場的競爭加劇，一般定價壓力可能會顯著增加，這可能需要我們 重新評估我們的定價結構以保持競爭力。我們的競爭對手可能會對競爭對手的產品提供更大的折扣，而我們可能無法在盈利方面與這些折扣相媲美。此外，我們的競爭對手可能會提供對我們的客户更具吸引力的產品，或者使我們的產品失去競爭力。此外，將競爭產品引入市場的時機可能會影響我們產品的市場接受度和市場份額。我們的競爭失敗可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性和 不利影響。

我們無法以可接受的價格找到合適的新門店地點，或者我們當前的租約 到期，這可能會限制我們發展業務的能力。

如果無法根據我們可以接受的租賃條款或購買價格確定合適的新門店位置，我們的業務增長能力可能會受到限制。我們與其他零售商和企業競爭，為我們的商店尋找合適的地點。當地土地使用法規 和適用於我們尋求建設的商店類型的其他法規可能會影響我們找到合適位置的能力，並影響 我們商店的建設成本。如果現有門店租約的續訂條款 對我們不可接受，並且我們被迫關閉或搬遷門店，那麼現有門店租約的到期可能會對我們產生不利影響。此外，現有門店位置的當地人口統計數據的變化可能會對這些門店的收入和盈利水平以及我們的整體業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的負面影響。

我們向供應商和房東支付了大量現金押金，以獲取和維護我們的庫存，並維護和建立 門店位置，如果供應商或房東破產或發生我們無法控制的其他事件，我們可能無法收回這些庫存。

我們 能否在我們的藥店獲得產品和維持庫存，以及為我們的藥店建立和維護租賃，取決於我們 向我們的供應商和房東過帳和維護鉅額現金押金的能力。中國的許多商販不願賒銷商品，而是要求現金押金，而房東可能會要求相當於12個月租金的保證金。截至2021年3月31日，我們約有40萬美元存放在供應商處，約300萬美元 存放在房東處，用於我們的藥店。如果我們不能或不願意建立這樣的預付款和存款，我們創造銷售和擴大業務的能力可能會受到不利影響。總體而言，隨着我們實施擴張計劃、完成門店開張以及通過收購或其他方式擴大業務，我們預計預付款和定金所需的金額將增加 。我們通常不會從向供應商或房東支付的押金中獲得利息，此類押金可能會因持有我們資金的一方的信譽或破產而面臨損失風險，以及與第三方相關的任何違法行為的風險，例如轉換、欺詐、盜竊或不誠實。如果出現這些情況，我們可能會發現很難或不可能， 由於中國法律程序的不可預測性，我們很難或不可能收回向我們的供應商或房東押金的全部或部分金額。

如果 我們無法優化採購和分銷活動的管理，我們可能無法滿足客户需求，同時增加了我們供應鏈管理的負擔。

自2011年5月以來，我們一直使用久新醫藥的設施作為我們零售和批發業務的配送中心。 從2018年3月31日開始，我們將物流服務外包給Astro Boy Cloud潘(杭州)倉儲物流有限公司(簡稱Astro Boy Logistic)。因此，久新醫藥的倉庫租賃已經終止。Astro Boy Logistic為我們提供了一個佔地約14,000平方米的設施，距離我們的總部約18(18)英里，這裏是我們的 中央配送中心。Astro Boy Logistic的工作人員和車輛定期向我們的藥店和批發客户送貨。 如果我們不能成功和有效地進行分銷活動，或者如果Astro Boy Logistic的設施因任何原因(包括自然災害)被摧毀或關閉，我們滿足客户需求的能力可能會受到極大限制。我們分銷活動的任何操作中斷都可能導致與分銷我們的產品相關的更高成本或更長的交付期。 由於很難準確預測我們行業的銷售量，我們可能無法優化我們的分銷活動， 這可能會導致庫存、倉儲、履行或分銷能力過剩或不足。此外，在分銷過程中未能有效地 控制產品損壞可能會降低我們的運營利潤率並降低我們的盈利能力。

所有 產品採購均通過我們的公司總部處理。這種集中化旨在降低因批量採購帶來的好處而作為 銷售的商品成本。然而，我們在實現這些批量採購優勢方面可能不如預期成功。 此外，這種集中化預計會增加跟蹤庫存的複雜性，並可能給我們供應鏈的管理 帶來額外的負擔。如果我們不能通過集中採購成功降低成本，我們的盈利能力和前景可能會受到重大不利影響。

我們 在很大程度上依賴關鍵人員的持續努力，如果失去他們的服務，我們的業務和前景可能會嚴重中斷。

我們未來的成功有賴於關鍵人員的持續服務，但我們不保留關鍵人員保險。如果我們失去任何一名關鍵人員的服務 ，我們可能無法找到合適或合格的替代人員，這可能會嚴重擾亂我們的業務 和前景。每名關鍵人員都與我們簽訂了保密和競業禁止協議。但是，如果我們與關鍵人員之間發生任何糾紛 ，鑑於與中國法律制度相關的不確定性，我們不能保證這些協議中的任何一項都可以在關鍵人員居住和持有其部分資產的司法管轄區中國執行。 見“與在中國做生意相關的風險-您可能在履行法律程序服務、執行 外國判決或根據美國或其他外國法律在中國提起針對我們或我們管理層的原創訴訟時遇到困難。 ”

我們的零售和批發業務需要許多許可證和許可證才能繼續經營。

我們 需要從不同的中國政府部門獲得某些許可和許可證，包括藥品分銷許可證和GSP認證。我們還必須獲得食品衞生證書才能銷售營養補充劑和食品 。我們不能保證我們能夠始終保持開展業務所需的所有許可證、許可證和認證，而且我們可能不會在過去或將來遵守所有此類所需的許可證、許可證和認證 。此外，該等許可證、許可證及證書須由中國有關政府當局定期續期及/或重新評估 ，續期或重新評估的標準可能會不時改變。我們打算在適用法律法規要求時， 申請續簽這些許可證、許可證和認證。如果我們 未能在任何時候獲得和維護開展業務所需的所有許可證、許可和認證，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大的不利影響。此外，任何無法續訂這些許可證、許可證和認證的情況都可能嚴重擾亂我們的業務，並使我們無法繼續開展業務。政府當局在考慮是否續簽或重新評估我們的營業執照、許可證和認證時所使用的標準的任何變化，以及任何可能限制我們業務行為的新法規的頒佈，也可能會減少我們的收入和/或增加我們的成本 ，大大降低我們的盈利能力和前景。更有甚者, 如果對現有法律和法規的解釋或實施發生變化，或者如果新法規生效，要求我們獲得經營現有業務之前不需要的任何額外許可證、許可證或認證 ，我們不能保證我們能夠成功獲得此類 許可證、許可證或認證。

與我們的藥房運營相關的風險

假冒偽劣產品持續滲透中國醫藥市場，可能會損害我們的聲譽，對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響。

假冒產品繼續進入中國醫藥市場。由於生產成本低，假冒產品的售價通常低於正品 ，在某些情況下，假冒產品的外觀可能與正品非常相似。假藥的化學成分可能與正品相同，也可能不同，而且通常是在沒有適當許可證或批准的情況下製造的，並且在其含量和/或 製造商方面有欺詐性的錯誤標籤。雖然中國領導的中央政府在打擊假冒藥品等方面越來越積極，但中國還沒有對假冒藥品進行有效的監管或執法體系。儘管我們在採購過程中實施了一系列質量控制程序，但我們不能保證我們不會 無意中銷售假冒藥品。任何無意的假冒產品銷售都可能使我們面臨負面宣傳、罰款和/或其他行政處罰，甚至可能導致針對我們的訴訟。此外，近年來假冒偽劣產品和其他產品的分銷增加，可能會強化中國藥品經銷商在消費者中的負面形象。 假冒產品在中國繼續氾濫，可能會對我們的企業財務狀況、 和經營業績產生實質性的不利影響。

作為藥品和其他保健產品的分銷商，我們面臨與產品責任和人身傷害索賠相關的固有風險。

藥品和其他保健產品的分銷商 面臨此類產品的包裝和分銷中固有的風險。此類 風險包括無意中分發假冒、貼錯標籤或受污染的藥品，以及對我們的藥店而言，處方填寫不當、處方貼標籤和警告是否充分。藥品包裝或配藥錯誤 可能會導致嚴重受傷或死亡。此外，適用的中國法律、規則和法規要求我們的店內藥劑師向我們的客户提供關於藥物、劑量、給藥系統、常見副作用和店內藥劑師認為重要的其他 信息的諮詢，而不收取額外費用。我們的店內藥劑師有時也有責任就處方藥的任何潛在負面影響向客户發出警告，如果警告可能會減少或否定這些影響，我們可能會對我們店內藥劑師提供的任何建議引起的索賠承擔責任。對於我們銷售的任何產品或藥品或我們提供的服務，可能會對我們提出 產品責任或人身傷害索賠，我們可能需要為任何成功的產品責任或人身傷害索賠支付鉅額金錢 損害賠償金。然而，在產品責任索賠中，根據適用的中國法律、規則和法規，我們可能有權向相關製造商追回我們向客户支付的與此類索賠相關的任何賠償。即使我們成功地針對此類索賠進行了辯護，我們也可能被要求在此過程中花費大量的管理、財務和其他資源, 這可能會擾亂我們的業務。我們的聲譽和品牌名稱也可能因任何針對我們的產品責任或人身傷害索賠而受損。像中國的其他許多類似公司 一樣，我們不投保產品責任險。如果發生針對我們的產品責任或人身傷害索賠或判決，產品召回或聲譽受損可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

如果我們未能遵守適用於中國國家醫療保險計劃下藥品銷售的中國法律法規，我們 可能會受到罰款和處罰。

符合條件的中國國家醫療保險計劃的參保人，主要由中國的城鎮居民組成，有權使用他們的醫保卡從授權的藥店購買藥品，條件是他們購買的藥品已列入國家或省級醫保目錄。藥房反過來又從相關的政府社會保障局獲得報銷。此外，適用的中國法律、法規和條例禁止藥店在使用醫療保險卡進行購買時銷售預先批准的 藥品以外的商品。我們已經建立了程序，禁止我們的藥店向使用醫療保險卡購物的客户銷售未經授權的商品。但是，我們不能保證我們所有門店的所有員工都會嚴格遵守這些程序。

與我們醫療服務相關的風險

如果我們不吸引和留住合格的醫生和其他醫務人員，我們提供醫療服務的能力將受到不利的 影響。

我們醫療服務的成功在一定程度上取決於我們僱用的醫生、護士和其他醫療支持人員的數量和質量，以及我們與他們保持良好關係的能力。我們的醫務人員可以隨時終止與我們的僱傭關係。如果我們不能成功地與他們保持良好的關係，我們提供醫療服務的能力可能會受到不利的影響。

醫療服務的提供在中國受到嚴格的監管，不遵守這些規定可能會導致處罰、 吊銷執照、額外的合規成本或其他不利後果。

中國的醫療保健提供者與大多數其他人口稠密的國家一樣，必須遵守國家和地方政府的許多法律法規。這些法律和法規涉及：許可；運營的進行；設施的所有權；設施和服務的增加；廣告；與醫療記錄相關的保密、維護和安全問題；服務的賬單；以及服務的價格。如果我們不遵守適用的法律和法規，我們可能會受到處罰，包括被吊銷營業執照。此外，如果我們不遵守或合規成本過高，可能會進一步進行醫療立法改革，並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。上面列出的某些監管領域 並不是詳盡的，也無法預測中國未來醫療立法改革的確切性質。根據中國衞生部設定的優先事項、任何時候的政治氣候、中國醫療體系的持續發展和許多其他因素，未來的立法改革可能是高度全面的，包括 嚴格的感染控制政策、改善農村醫療設施、加強對藥品分銷的監管， 和許多其他政策事項。因此，這些未來改革的影響可能會導致處罰、失去執照、 額外的合規成本或其他我們目前無法預見的不利後果。

作為醫療服務提供商，我們面臨與醫療事故索賠相關的固有風險。

作為醫療服務提供商，任何誤診或不當治療都可能導致對我們或我們的服務的負面宣傳， 這將損害我們的聲譽。如果我們被發現對瀆職行為負有責任，我們可能被要求支付鉅額金錢損害賠償金。此外， 即使我們成功地針對不當行為索賠為自己辯護，我們也可能被要求在此過程中花費大量的管理、財務 和其他資源，這可能會擾亂我們的業務，我們的聲譽和品牌也可能受到影響。由於玩忽職守索賠在中國並不常見，因此我們不投保玩忽職守保險。因此，任何施加瀆職責任的行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大損害。

與我們的草藥種植相關的風險

我們的草藥種植業務受到生藥價格波動的影響。

我們 目前在租賃的農地上種植銀杏樹。然而，在未來，我們可能會繼續根據主要由中藥製造商和貿易公司決定的當地市場價格， 批量種植某些草藥，並將其出售給第三方供應商。近年來，由於生藥供需變化、市場不確定性以及各種我們無法控制的額外因素，包括通貨膨脹、天氣變化、疾病爆發、國內政府監管、市場投機和整體經濟狀況，此類市場的價格大幅上漲。不能保證市場價格將繼續上漲或保持穩定，而且未來價格的任何下降都可能對我們的草藥種植業務的生存能力產生負面影響 。

不可預見的 和惡劣天氣可能會減少種植活動，並導致預期收成減少。

季節性的氣候變化和天氣變化，如降雨量和温度等，可能會影響生藥的質量、總體供應和可用性。浙江省，特別是種植我們草藥的臨安地區持續的惡劣天氣條件，如降雨、極端寒冷或下雪，可能會擾亂或限制種植活動。這反過來可能會 降低我們的預期收穫產量，推遲我們預期收穫和分配的時間，並對我們收穫的質量產生負面影響 。此外，火災、地震、暴風雪、洪水或乾旱等自然災害，或農作物病蟲害或水土流失等自然條件，也可能對我們的種植和收成產生負面影響。

此外，浙江省特別是臨安市的實際氣候條件可能不符合歷史模式 ，可能會受到天氣模式變化的影響，包括氣候變化的任何潛在影響。氣候變化的影響可能會產生更多不可預測的天氣事件，可能會對我們成功種植和收穫的能力產生不利影響。

任何這些情況的發生都可能對我們的草藥種植業務造成實質性的損害。

我們 對與我們合作的當地農民的可用性和質量的控制有限，因為我們不直接僱用他們 。

我們依賴當地農民種植和收穫我們的草藥，但不直接僱用他們。相反，他們被我們與之談判的當地村民委員會招聘和僱用。我們對這支勞動力的可用性和質量的控制有限。缺乏合適的勞動力可能會對我們的收成產生不利影響。

與我們在線銷售相關的風險

我們在線業務的運營結果起伏不定，我們不能保證我們為替代供應商所做的努力將導致在線藥房收入在未來幾年穩定增長

與截至2020年3月31日的年度相比，截至2021年3月31日的年度，我們的在線藥房銷售額增加了約8,944,704美元，或66.1%。這一增長主要是由於通過天貓等電商平臺銷售的處方藥增加。 過去，出於安全考慮，處方藥不能在網上銷售。然而，由於國家解除了禁令，網上銷售處方藥變得流行起來。因此，截至2021年3月31日的年度，處方藥銷售額為8,243,099美元 ，而截至2020年3月31日的年度為1,447,469美元。此外，我們還維持了針對慢性病客户的會員關懷計劃。我們通過微信與我們的會員密切互動，提供醫療保健知識，並提醒我們的客户加藥 。通過實施個性化客户關懷計劃，我們能夠促進我們的銷售。

與我們的公司結構相關的風險

中國法規限制外資擁有三十(30)家或更多門店的藥房運營商，並限制外資擁有醫療診所的中外合資企業。經營我們藥房和診所的實體由我們通過合同 安排進行控制。這種合同安排的有效性是不確定的。如果中國政府確定這些合同安排不符合適用的法規，我們可能會受到嚴厲的處罰，我們的業務可能會受到不利影響。 此外，中國相關法律法規的變化可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

中國現行法規將外資持股比例限制在49%(49%)，前提是藥店經營者在中國的三十家或更多藥店擁有權益，這些藥店銷售來自不同供應商的各種品牌藥品。由於我們不擁有九州藥房(或其子公司九鑫醫藥)的任何股權，而是通過合同安排控制它，因此我們不認為限制外資所有權的規定適用於我們，即使九州藥業或九鑫醫藥擴大到 三十(30)家門店。事實上，截至2021年3月31日，九洲藥房已經擴張到109家門店。

同樣，中國的法規限制外資擁有中國醫療診所的所有權只能是中外合資企業。由於我們在九州診所或九州服務沒有任何實際的股權，但通過合同安排控制這些實體，我們不相信 此類中國法規適用於我們或我們的結構。

然而，關於中國法律、規則和法規的解釋和應用存在 不確定性，包括但不限於管理我們合同安排的有效性和執行的法律、規則和法規。雖然我們在中國經營業務的架構(包括我們與九州藥房、九洲診所、九洲服務及主要人員的公司架構及合約安排)符合所有適用的中國法律、規則及法規，且不違反、違反、牴觸或以其他方式與任何適用的中國法律、規則或法規衝突，但我們不能保證監管當局將 不會確定我們的公司架構及合約安排違反中國法律、規則或法規。如果任何此類機構 確定我們的合同安排違反了適用的中國法律、規則或法規，我們的合同安排可能無效或無法執行，我們可能無法將HJ集團的運營與我們的經營結果合併。 此外，可能會不時引入新的中國法律、規則和法規，以施加可能適用於我們的合同安排的額外要求 。例如，根據2007年10月1日生效的《中國物權法》(《物權法》)，中國私營實體的任何股權質押在國家工商行政管理總局地方分支機構正式登記後即生效。《物權法》頒佈後，國家工商行政管理總局進一步發佈股權質押登記管理辦法 2008年9月1日，為各地工商行政管理機關辦理質押股份登記提供了詳細的程序指導。構成合同安排一部分的股權質押協議在執行之日對雙方產生了具有法律約束力的義務 ；然而，根據該協議設立的質押直到在當地工商行政管理辦公室進行正式登記 才生效。2010年5月18日，九洲藥業股權質押登記完成。

中國政府在處理違法違規行為方面擁有廣泛的自由裁量權，包括徵收罰款、吊銷營業執照和其他許可證，並要求採取必要的合規行動。特別是，由相關政府機構向我們發放或授予的許可證和許可證可能會在以後被更高級別的監管機構吊銷。我們無法預測對中國現有或新的法律或法規的解釋對我們業務的影響。我們不能保證我們目前的所有權和運營結構不會被發現違反任何當前或未來的中國法律或法規。因此，我們可能會受到包括罰款在內的制裁，並可能被要求重組我們的業務或停止提供某些服務。任何此類或類似的行動都可能嚴重擾亂我們的業務運營或限制我們進行大部分業務運營， 這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們被確定違反了任何現有或未來的中國法律、規則或法規，或未能獲得或保持任何所需的政府許可或批准，中國相關監管機構將在處理此類 違規行為時擁有廣泛的自由裁量權，包括：

施加其中任何一種處罰都將嚴重擾亂我們開展業務的能力，並對我們的財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們 可能會受到中國對藥店和醫療實踐監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響。

中國政府對藥店和醫藥行業進行監管，包括外資所有權以及對許可證和許可的要求。 這些法律和法規相對較新和不斷髮展，其解釋和執行具有很大的不確定性。 因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反適用的法律和法規。

對中國現有法律、法規和政策以及可能的新法律、法規或政策的解釋和應用 給中國製藥企業(包括我們的業務)現有和未來的外國投資及其業務和活動的合法性造成了很大的不確定性。我們目前只對HJ集團實體擁有合同控制權， 由於此類公司的外資所有權限制，我們並不擁有這些實體。然而，中國法律的變化可能迫使我們 重組我們的所有權結構或我們的運營，這將嚴重擾亂我們開展業務的能力，並對我們的財務狀況、運營業績和前景產生重大不利影響。

與中國藥店和醫療實踐監管相關的不確定性 還延伸到不斷髮展的許可做法，這意味着我們公司的許可證、執照或運營可能受到挑戰。這可能會擾亂我們的業務或使我們受到制裁、 增資要求或其他條件或強制執行。反過來，這可能會影響相關合同 安排的可執行性，或對我們產生其他有害影響。

在提供對這些實體的控制方面，我們與HJ集團和關鍵人員的 合同安排可能不如直接 所有權有效。

我們 在HJ集團中沒有股權，並依靠合同安排來控制和運營HJ集團的公司及其業務。在提供對這些公司的控制方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。 例如，任何一家公司都可能無法採取我們業務所需的行動，儘管它在合同上負有這樣做的義務。在這種情況下，我們可能不得不依靠中國法律下的法律救濟，這可能無法有效地為我們提供任何救濟。此外，我們不能保證關鍵人員的行為符合我們的最佳利益。

由於我們依賴合同安排來控制HJ集團和我們幾乎所有的收入，終止此類協議將嚴重和不利地影響我們在當前公司結構下的持續業務生存能力。

由於 我們不擁有HJ集團的股權，終止與他們的合同安排將使我們無法在我們目前的控股公司結構下繼續 從他們那裏收取款項。我們不能保證不會發生任何可能導致合同安排終止的事件或原因。如果合同安排終止，我們將 失去對它們及其業務運營的控制，並因此失去對我們主要收入來源的控制。這可能會對我們當前公司結構下的持續業務生存能力產生嚴重的 不利影響，進而可能影響您投資的價值 。如果發生這種情況，我們可能會尋求通過其他方式獲得對HJ集團的控制權，儘管我們不能保證 我們會這樣做，也不能保證我們會成功。

我們 主要依賴我們的合併經營實體支付的股息來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金， 我們合併的中國實體向我們支付股息的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響 。

我們 是一家控股公司，主要依賴我們合併的中國經營實體支付的股息來滿足現金需求，包括償還我們可能產生的任何債務所需的資金，這些資金通過久信管理傳遞給我們。如果任何合併的經營實體未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制我們的股權的股息或其他分配 。此外，中國税務機關可能要求我們調整合同安排下的應納税所得額，以對我們支付股息和其他權益分配的能力產生重大不利影響。

此外，適用的中國法律、規則和法規只允許我們的合併中國實體從其根據中國會計準則確定的留存收益(如果有的話)中支付股息。根據中國法律、規則及法規，我們的綜合中國實體 須根據中國會計準則，每年預留至少10%(10%)的税後利潤作為其 法定盈餘公積金，直至該等公積金的累計金額達到其各自注冊資本的50%(50%)為止。因此，我們的合併中國實體向我們轉讓部分淨收入的能力受到限制，無論是以股息、貸款或墊款的形式 。截至2021年3月31日，我們的限制準備金總額為1,309,109美元(人民幣9,460,695元)。我們有限的 儲備不能作為現金股息分配。對我們的合併運營實體向我們支付股息的能力的任何限制都可能嚴重限制我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力。

HJ集團的某些 管理成員與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和您的追索能力產生不利影響 。

劉磊先生，我們的首席執行官兼董事會主席，也是九洲醫藥的執行董事，九洲診所的普通合夥人，九洲服務的監督董事。此外，Mr.Liu還從個人 資金中借錢給我們，幫助我們支付在美國的費用，以及購買土地使用權。Ms.Li，公司祕書，董事會成員，九州藥房、九州診所、九州服務的總經理，九州診所的普通合夥人。他們各自對我公司和HJ集團的職責之間可能會出現利益衝突。作為我們的 董事和高管，根據美國和香港的法律，當我們的公司和HJ集團之間存在任何潛在的 利益衝突時，他們有責任對我們忠誠和謹慎。然而，我們不能保證，當出現任何利益衝突時，他們雙方都將完全按照我們的利益行事，或者利益衝突將以有利於我們的方式得到解決。例如，他們可以 確定終止與久新管理的合同安排符合HJ集團的利益，而不考慮此類行為可能對我們產生的 影響。此外，他們任何一方都可能違反其法律義務，將業務機會從我們轉移到他人，從而影響HJ集團根據諮詢服務協議有義務向我們匯款的金額。

如果您認為您的權利因上述任何一種情況而受到證券法或其他方面的侵犯 ，您可能很難或不可能對HJ集團或作為管理層成員的我們的高級管理人員或董事提起訴訟，他們都在中國內部。即使您成功提起訴訟，中國的法律也可能使您 無法對HJ集團及其管理層的資產執行判決，這些資產均位於中國。

與在中國做生意有關的風險

我們的運營依賴與VIE的合同安排，這在提供對這些實體的控制方面可能不如直接所有權 。

我們的運營和財務結果依賴於我們的VIE、九州藥業(包括其子公司和受控實體)、九州診所和九州服務，我們在這些公司中沒有股權，必須依靠合同安排來控制和運營我們VIE的業務。這些合同安排在提供對VIE的控制權方面不如直接所有權。 例如，VIE可能不願意或無法履行我們商業協議下的合同義務。因此， 我們將無法按目前計劃的方式開展業務。此外，VIE可能尋求以對我們不利的條款續簽其協議 。儘管我們已經簽訂了一系列協議，使我們能夠 控制VIE，但我們可能無法成功執行我們在VIE下的權利，因為我們在中國法律下的合同權利和法律救濟是不充分的。此外，如果我們不能在這些協議到期時以優惠條件續簽這些協議，或者與其他各方簽訂類似的協議，我們的業務可能無法運營或擴張，我們的運營費用可能會大幅 增加。

2015年1月，中國的商務部發布了立法草案，可能會改變政府監管企業結構的方式，特別是對外商投資控制的VIE。法律草案沒有着眼於“所有權”，而是將重點放在了控制VIE的實體或個人上。如果VIE被認為由外國投資者控制，它可能被禁止在受限制的行業或“負面清單”所列的禁止行業經營，在這些行業中，只有由中國公民控制的公司才能經營，即使結構為VIE。截至報告日期，尚未實施任何正式立法。

如果法律草案以任何形式實施，並且本公司的業務被描述為“受限”或“禁止”行業之一，本公司目前與其保持合同安排的VIE可能被禁止運營 ，這將對我們的業務產生重大不利影響。

您 在履行法律程序、執行外國判決或在中國一案中根據美國或其他外國法律對我們或我們的管理層提起原創訴訟時可能會遇到困難。

我們是一家控股公司，通過我們在中國的子公司和受控公司開展業務。此外，我們所有的運營資產都位於中國，我們所有的其他高級管理人員都居住在他那裏。因此， 可能無法在美國境內或中國以外的其他地方將訴訟程序送達給我們並非居住在美國的高級管理人員和董事 ，包括涉及美國聯邦證券法或適用的州證券法規定的事項。此外，我們的中國律師告訴我們，中國與美國或許多其他國家沒有條約規定相互承認和執行法院的判決。因此，與資產和管理層位於美國的公司的股東相比，我們的公眾股東在通過起訴我們的管理層或董事來保護他們的利益方面可能面臨 大得多的困難。

中國領導的中央政府最近出臺的醫改指令可能會增加競爭和我們的業務成本 。

在中國所在的國家發展和改革委員會於2008年10月發佈的《中國健康2020計劃》(以下簡稱《計劃》)的主持下，中央政府相繼出臺了一系列政策，旨在改善中國的醫療體系。這些政策包括(1)不鼓勵醫院同時開藥和配藥，(2) 2009年4月公佈了旨在改善“基本”藥品的可獲得性和補貼的正式醫療改革指導方針，以及(3)2009年8月公佈了中國的國家基本藥物目錄(“NEDL”)，初步列出了將以政府管制價格銷售的約300種藥品。雖然這些政策的基本目標是讓中國的貧困人口更容易獲得藥品，但這些政策也創造了機會，進而將 加劇中國零售藥店行業的商業競爭，以及對熟練勞動力和零售空間的競爭。 此外，我們預計NEDL將導致政府補貼的社區醫療服務中心數量增加，這 反過來可能會侵蝕我們的藥店傳統上相對於醫院享有的便利和價格優勢。

我們的 管理層將對我們從融資活動中獲得的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可能不會以增加您的投資價值的方式應用收益 。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，可以隨時使用我們可能進行的任何發行的淨收益，股東 將依賴於我們管理層對這些收益的應用做出的判斷。除我們的發售手冊中所述外，我們從我們的發售中收到的淨收益將添加到我們的普通基金中，並用於一般企業用途。 我們的管理層可能不會以增加您投資價值的方式應用我們的證券發行淨收益，並且 可能無法從此類淨收益的任何投資中獲得顯著回報。您可能沒有機會 影響我們如何使用這些收益的決定。

九州 藥房、九州診所和九州服務對我們的付款是有限制的。

我們的收入在很大程度上依賴於我們與九州藥房、九州診所和九州服務的合同安排。中國政府還對人民幣兑換外幣和從中國匯出貨幣實施管制。我們可能會在完成獲取和匯出外匯所需的行政程序時遇到困難。此外，如果這些 公司未來自行產生債務，管理債務的工具可能會限制它們的付款能力。如果我們 無法通過這些合同安排從我們的運營中獲得所有收入，我們可能無法支付普通股股息 。

我們從我們位於中國的子公司獲得的股息 可能需要繳納中國預扣税。

《企業所得税法》規定，支付給非中國投資者的“非居民企業”股息，只要來自中國境內，最高適用20%的所得税税率。然而，國務院通過實施條例將這一比例降至10%。我們是一家內華達州的控股公司，我們的所有收入基本上都來自我們位於中國的子公司和受控公司。因此，根據企業所得税法，如果我們被視為“非居民企業”，中國支付給我們的股息可能會被徵收10%(10%)的所得税。 如果根據企業所得税法及其實施條例，我們從中國子公司獲得的任何股息需要繳納所得税，這可能會對我們的淨收入產生重大和不利的影響，並大幅減少股息金額，如果有的話，我們 可能會向股東支付。

我們面臨與疾病流行和其他疫情有關的風險。

我們的業務可能會受到廣泛爆發的傳染病的影響，包括目前由新型冠狀病毒引起的呼吸道疾病的爆發。任何傳染病的爆發和其他不利的公共衞生事態發展，特別是在中國，都可能對我們的業務運營產生實質性和不利的影響。這些可能包括中斷或限制我們旅行或分銷產品的能力，以及暫時關閉我們的設施或供應商或客户的設施 。我們的供應商、製造商或客户的任何中斷或延誤都可能影響我們的銷售和經營業績。 此外，傳染病在人類中的顯著爆發可能會導致廣泛的健康危機，這可能會 對中國和許多其他國家的經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟低迷，可能會 影響對我們產品的需求，並對我們的經營業績產生重大影響。在新冠肺炎爆發期間，我們經歷了2020日曆客户訪問量的下降，原因是中國實施了封鎖政策。此外，由於我們的一些員工不能來工作場所，我們缺少人員，這減緩了我們的物流服務，並影響了我們在商店的客户服務 。然而，由於中國控制了新冠肺炎的傳播，負面影響也是有限的。另一方面，由於圍繞當前疫情的事態發展和不確定性，我們目前無法準確預測新冠肺炎的未來影響，包括新冠肺炎的最終地理傳播、疾病的嚴重程度、爆發的持續時間, 以及政府當局可能採取的行動的有效性。管理層一直在密切關注新冠肺炎造成的影響 ，我們將繼續儘可能穩定、安全地運營我們的業務。

如果不遵守美國《反海外腐敗法》，我們可能會受到處罰和其他不利後果。

我們 必須遵守美國《反海外腐敗法》，該法一般禁止美國公司以獲取或保留業務為目的向外國官員行賄或向外國官員支付其他被禁止的款項。外國公司，包括一些可能與我們競爭的公司，不受這些禁令的限制，因此可能比我們有競爭優勢。腐敗、敲詐勒索、賄賂、賄賂、盜竊和其他欺詐行為在中國可能發生。如果我們的競爭對手從事這些行為， 他們可能會在中國獲得優惠待遇，使他們在獲得業務方面具有優勢，這將使我們處於不利地位。 我們不能保證我們的員工或其他代理不會從事我們可能要對其承擔責任的行為。 如果我們的員工或其他代理被發現從事此類行為，我們可能會受到嚴厲的處罰和其他後果 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果美國和中國的關係惡化，投資者可能不願意持有或購買我們的股票，我們的股價可能會下跌。

近年來，在不同時期，美國和中國在政治和經濟問題上存在重大分歧。兩國未來可能會出現爭議 。美國和中國之間的任何政治或貿易爭端，無論是否與我們的業務直接相關，都可能降低我們普通股的價格。

我們的審計師和在中國運營的其他獨立註冊會計師事務所一樣，不允許接受上市公司會計監督委員會的檢查，因此投資者可能會被剝奪這種檢查的好處。

我們的 獨立註冊會計師事務所對我們向美國證券交易委員會提交的年報 中包含的財務報表出具了審計意見。我們的獨立註冊會計師事務所與其審計報告相關的審計文件 我們的年報位於中國，審計程序在中國境內進行。作為在美國上市的公司的審計師和在上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司，根據美國法律，我們的審計師 必須接受PCAOB的定期檢查。然而，位於中國的工作底稿目前不受PCAOB的檢查，因為PCAOB目前不能在沒有中國當局批准的情況下進行檢查。

PCAOB在中國之外對某些其他事務所進行的檢查發現這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。然而，審計署審計署目前無法檢查審計師對中國公司經營情況的審計工作，以及該審計工作的文件在中國的所在地。因此，通過這樣的檢查，我們的投資者可能會被剝奪PCAOB對位於中國的審計師 進行監督的好處。

2018年12月7日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表聯合聲明，強調美國監管機構在對在美國以外，特別是在中國擁有重要業務的在美上市公司的財務報表審計 監督方面繼續面臨挑戰。 2020年4月21日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表另一份聯合聲明，強調與新興市場投資相關的重大披露、財務報告 和其他風險，包括審計委員會繼續無法檢查中國的審計工作底稿 。這些聯合聲明反映出人們對近年來困擾美國監管機構的一個問題的高度興趣。然而，目前尚不清楚美國證券交易委員會和美國上市公司會計準則委員會將採取哪些進一步行動來解決這一問題及其對在美上市的中國公司的影響。

審計署不能對中國的審計師工作底稿進行檢查，這使得我們的審計師可能位於中國的任何審計程序或質量控制程序的有效性 比在中國之外接受審計委員會檢查的審計師更難評估。因此，投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表質量失去信心。

2019年6月，一個由兩黨議員組成的小組在美國國會參眾兩院提交了法案，並通過了要求美國證券交易委員會保留 美國上市委員會無法檢查或調查外國會計師事務所出具的審計報告的發行人名單。 擬議的《確保境外上市公司在我們的交易所(公平)的信息質量和透明度法案》對這些發行人提高了 披露要求，並從2025年開始，將 從美國國家證券交易所退市的發行人連續三年列入美國證券交易委員會的名單。2020年5月20日，美國參議院通過了《讓外國公司承擔責任》 法案，該法案實際上將禁止任何註冊人的證券在任何美國證券交易所上市或交易 ，前提是註冊人的財務報表在三年內由不受PCAOB檢查的會計師事務所分支機構或辦公室審計。2020年12月2日，美國眾議院批准了《追究外國公司責任法案》。2020年12月18日，《追究外國公司責任法案》簽署成為法律。最近的這些事態發展將給我們的證券增加不確定性，我們不能向您保證，納斯達克或監管機構在考慮了我們審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性或資源、地理範圍或經驗的充分性後，是否會對我們應用 其他更嚴格的標準。

與投資我們證券有關的風險

截至 日期，我們尚未支付任何現金股利，在可預見的未來也不會支付任何現金股利。

我們 預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付現金股息，而且我們可能沒有足夠的合法資金 支付股息。即使這些資金可以合法地分配，我們仍然可能決定不支付任何股息。我們打算 為我們的運營保留所有收益。

納斯達克 我們的普通股可能會因未能將最低買入價維持在1.00美元而在納斯達克資本市場退市，這可能會 限制投資者對我們的普通股進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

於2013年5月9日，吾等收到納斯達克股票市場有限責任公司(下稱“納斯達克”)的函件，通知吾等未能按照 納斯達克上市規則第5550(A)(2)條(“買入價規則”)的要求，將其普通股在過去三十(30)個交易日內的最低收市價維持在1.00美元。這封信指出，該公司必須在2013年11月5日之前 在至少十(10)個連續交易日內保持至少1.00美元的最低收盤價。 在此期間，我們被包括在2013年5月16日開始發佈在納斯達克網站上的不合規公司名單中。

2013年11月6日，納斯達克給予我們額外的180天期限，即至2014年5月5日，以便我們繼續在納斯達克資本市場上市 並重新遵守投標價格規則。根據納斯達克上市規則，我們獲準延期是因為我們滿足了公開持有股票市值的持續上市要求和所有其他適用的納斯達克上市要求，但投標價格要求除外。

2014年1月16日，我們收到納斯達克的一封信，通知我們我們已重新遵守投標價格規則，因為我們普通股的收盤價 已連續至少10個交易日保持在每股1.00美元或以上。

於2020年10月16日，吾等收到納斯達克股票市場有限責任公司(下稱“納斯達克”)的函件，通知吾等未能根據納斯達克上市規則第5550(A)(2)條(“買入價規則”)的要求，將其普通股在過去三十(30)個連續交易日內的最低收市價維持在1.00美元。信中指出，該公司必須在2021年4月14日之前證明合規，在至少連續十(10)個交易日內保持至少1.00美元的最低收盤價。

2020年12月17日，我們收到納斯達克的一封信，通知我們我們已重新遵守投標價格規則，因為我們普通股的收盤價 已連續至少10個交易日保持在每股1.00美元或以上。但是，我們不能 保證我們將來將繼續遵守投標價格規則。在截至2021年3月31日的一年中，我們的股票價格從0.90美元到3.35美元不等。如果納斯達克將我們的普通股從其交易所退市，我們可能面臨重大不利後果 包括：

雖然我們的普通股上市交易，但其流動性可能遠低於納斯達克資本市場上的平均股票報價，交易量如此之低可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

雖然我們的普通股於2010年4月22日在納斯達克資本市場上市，但我們普通股的歷史成交量普遍較低。有限的交易量將使我們的普通股面臨更大的價格波動，並可能使您難以以對您有吸引力的價格出售您的普通股。

我們股票的市場價格可能會波動，這種波動可能會使我們受到證券訴訟。

我們股票的市場價格可能會波動，與經驗豐富的發行者相比，會受到各種因素的廣泛波動影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括以下因素：

作為這種波動性的例證，在本報告發布前五十二(52)周內，我們普通股的收盤價從0.90美元的低點到3.35美元的高點不等。此外，證券市場不時會經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對我們股票的市場價格產生實質性的不利影響。

在過去，原告經常在公司證券的市場價格出現波動後對其提起證券集體訴訟。我們將來可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本和負債，並可能分散管理層的注意力和資源。

操縱性賣空者在中國小盤股中使用的手法 可能會壓低我們普通股的市場價格。

賣空是指出售賣方並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是 在以後回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從借入證券的銷售價格和置換股票的購買價格之間的差額中獲利。因此，由於股票價格下跌符合賣空者的最佳利益，因此出現了賣空者發佈或安排發佈負面言論以製造市場負面勢頭的事件。雖然傳統上這些披露的空頭在獲取主流商業媒體或以其他方式製造負面市場謠言方面的能力受到限制，但互聯網的崛起以及在文檔創建、錄像和網絡博客(博客)發佈方面的技術進步使許多披露的空頭能夠通過模仿華爾街大公司和獨立研究分析師進行的投資分析的所謂研究報告來公開攻擊公司的可信度、戰略和真實性。在過去，這些做空攻擊導致了股票在市場上的拋售，有時會出現大規模和廣泛的基礎。業務在中國境內、交易量有限、易受波動性高於美國國內大盤股影響的發行人 尤其容易受到此類做空攻擊。

這些賣空者出版物不受美國任何政府、自律組織或其他官方機構的監管， 不受美國證券交易委員會在監管分析師認證中施加的認證要求的約束，因此，他們表達的意見 可能基於歪曲實際事實，在某些情況下，捏造事實。鑑於發佈此類信息所涉及的風險有限，以及僅運行一次成功的做空攻擊可獲得的巨大利潤，除非 賣空者受到重大處罰，否則已披露的做空機構很可能會繼續發佈此類 報告。

雖然我們打算針對任何此類賣空者攻擊對我們的公開申報進行強有力的辯護，但我們經常受到言論自由原則、適用的州法律(通常稱為反SLAPP法規)或商業保密問題的限制，我們可以對相關賣空者提起訴訟。您應該意識到，鑑於 這類人享有相對的操作自由--通常是在資產或身份要求很少或沒有的情況下在美國境外撰寫博客--如果我們成為此類攻擊的目標，並且市場參與者沒有駁斥謠言，我們的股票可能會遭受暫時的、 或可能長期的市場價格下跌。

我們的高級管理人員和董事擁有我們已發行普通股的很大一部分，這將使他們能夠影響許多重大的 公司行動，並在某些情況下可能阻止控制權的變化，否則將有利於我們的股東。

截至2021年6月29日，我們的董事和高管總共控制了大約9,433,482股或22.6%的流通股， 有權對所有公司行動進行投票。這些股東共同行動，可能會對需要股東投票的事項產生重大影響，包括我們董事的選舉和我們的大多數公司行動。這種控制可能會延遲、推遲 或阻止其他人發起潛在的合併、收購或其他對我們控制權的更改，即使這些操作將使我們和我們的股東受益。這種控制權可能會對我們其他股東的投票權和其他權利產生不利影響，並可能壓低我們普通股的市場價格。

根據內華達州法律，我們的董事、高級管理人員和員工的金錢責任被取消，而我們的董事、高級管理人員和員工的賠償權利 的存在可能會導致我們的鉅額支出，並可能阻止針對我們的董事、高級管理人員和員工的訴訟。

我們的章程包含具體條款，消除董事對公司和股東造成的金錢損害的責任， 我們準備在內華達州法律規定的範圍內向董事和高級管理人員提供此類賠償。根據與我們的官員簽訂的僱傭協議，我們還可能承擔合同賠償義務。上述賠償義務 可能會導致我公司產生鉅額支出，以支付董事和高管的和解或損害賠償費用，而我們可能無法收回這些費用。這些規定和由此產生的任何成本也可能會阻止我們公司因違反受託責任而對董事和高級管理人員提起訴訟，並可能同樣阻止我們的股東對我們的董事和高級管理人員提起衍生訴訟 ，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們的 公司和股東受益。

其他 一般風險因素

未來的 收購預計將成為我們增長戰略的一部分，並可能使我們面臨重大業務風險。

我們 在一定程度上通過多年來對商店的收購實現了業務增長。我們未來的戰略之一是通過收購更多的藥店來繼續我們的增長。但是，我們不能保證能夠確定並確保合適的 收購機會。我們按照對我們有利的條款完成和有效整合任何未來收購的能力可能會受到以下因素的限制：有吸引力的收購目標的數量、對我們資源的內部需求，以及在必要的程度上，我們以令我們滿意的條款為更大規模的收購獲得任何必要融資的能力。此外，如果確定了收購目標 ，我們尋求合作的第三方可能不會選擇我們作為潛在合作伙伴，或者我們可能無法以商業上合理的條款進入 安排。潛在收購的談判和完成，無論最終是否完成，也可能會顯著分散管理層的時間和資源，並可能擾亂我們現有的業務。 此外，我們無法保證未來收購帶來的預期協同效應將真正成為現實。此外， 未來的收購可能會導致額外的債務、成本和或有負債，導致我們大幅增加利息支出、槓桿和償債要求，如果我們產生額外的債務來支付收購或投資， 發行普通股將稀釋我們目前股東的所有權比例，或產生註銷和重組以及 其他相關費用。未來的收購還可能使我們面臨潛在風險，包括與以下方面相關的風險：

上述任何 都可能嚴重擾亂我們管理業務的能力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

經濟狀況和消費者對中國信心的變化 可能會影響藥店行業、消費者偏好和消費模式。

我們的業務和收入增長主要取決於中國的醫藥市場規模。因此，我們的收入和盈利能力可能會受到國家、地區或地方經濟狀況變化以及消費者對中國信心的負面影響。尤其是，當我們專注於在生活水平和消費者購買力相對較高的大都市市場擴大藥店時，我們特別容易受到中國城市人口的經濟狀況、消費者信心和客户偏好變化的影響。影響消費者信心的非我們所能控制的外部因素包括失業率、個人可支配收入水平、國家、地區或地方經濟狀況以及戰爭或恐怖主義行為。經濟狀況和消費者信心的變化 可能會對消費者偏好、購買力和支出模式產生不利影響。經濟狀況變化導致整體消費者支出減少，可能會對我們的前端和藥房銷售產生不利影響，並對我們的盈利能力產生負面影響。此外，戰爭或恐怖主義行為可能會損壞我們的設施，擾亂我們商店提供的產品和服務的供應，或對消費者需求造成不利影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們 可能無法及時識別或以其他方式有效響應不斷變化的客户偏好，並且我們可能無法優化我們的 產品供應和庫存狀況。

中國的醫藥行業正在快速發展，並受到難以預測的快速變化的客户偏好的影響。 我們的成功取決於我們預測和識別客户偏好並調整我們的產品選擇以滿足這些偏好的能力。 尤其是，我們必須根據銷售趨勢優化我們的產品選擇和庫存位置。我們不能保證 我們的產品選擇，特別是營養補充劑和食品的選擇，在任何時候都能準確地反映客户的偏好 。如果我們未能準確預測我們產品的市場或客户的購買習慣，或未能迅速有效地響應客户不斷變化的偏好，我們可能無法根據客户的偏好調整我們的產品選擇或對我們的庫存狀況進行適當的調整，這可能會顯著減少我們的收入，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大 不利影響。

我們的成功取決於我們建立有效的廣告、營銷和促銷計劃的能力。

我們的成功取決於我們建立有效的廣告、營銷和促銷計劃的能力，包括為應對競爭壓力和/或推動對我們產品的需求而實施的定價策略。我們的廣告旨在宣傳我們的品牌、我們的企業形象和我們商店中出售的產品的價格。我們的定價策略和價值主張必須適合我們的目標客户。如果我們不能保持和提高藥房品牌以及我們提供的產品和服務的知名度，我們可能就無法吸引和留住客户，我們的聲譽也可能會受到影響。我們預計將在吸引和留住客户的營銷和促銷活動中產生大量的 費用。然而，我們的營銷和促銷活動 可能沒有我們預期的那麼成功，並且可能不能有效地建立我們的品牌知名度和客户基礎。此外， 政府可能會對如何進行營銷和促銷活動施加限制。我們不能保證我們當前和擬議的營銷活動預算足以支持我們未來的增長。未能成功執行我們的廣告、營銷和促銷計劃可能會導致我們的收入和盈利能力大幅下降。

如果 不能保持最佳庫存水平，可能會增加我們的庫存持有成本或導致我們的銷售損失，這兩種情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 需要保持足夠的庫存水平，以成功運營我們的零售和批發業務，並滿足客户 的期望。然而，我們也必須警惕積累過剩庫存的風險。由於產品生命週期的快速變化、消費者偏好的變化、產品發佈成功與否的不確定性、季節性、製造商缺貨以及其他與供應商相關的問題，我們面臨庫存風險。我們無法保證能夠準確預測這些趨勢和事件，避免產品積壓或缺貨。此外，在訂購產品庫存的時間和可供銷售的時間之間，對產品的需求可能會發生重大變化。

當我們開始銷售新產品時，準確預測產品需求尤其困難。購買某些類型的 庫存可能需要很長的交付期。由於我們提供的產品種類繁多，並且我們的大部分商品都保持着相當高的庫存水平，因此我們可能無法在足夠數量的情況下或在相關銷售季節銷售此類庫存。持有過剩庫存可能會增加我們的庫存持有成本，如果客户訂購或購買時庫存不足，可能會導致我們失去該訂單或該客户，而這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 依賴計算機軟件和硬件系統來管理我們的運營，其容量可能會限制我們的增長，而故障可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 依賴我們的集成信息管理系統來監控我們零售和批發業務的日常運營，並維護準確和最新的運營和財務數據，以彙編管理信息。此外，我們 依靠我們的計算機硬件和網絡來存儲、交付和傳輸我們零售和批發系統的數據。如果我們的計算機軟件和硬件系統無法滿足我們不斷擴大的業務的日益增長的需求，我們的增長能力可能會受到限制。此外，任何導致數據輸入、檢索和傳輸中斷或導致服務時間延遲的系統故障都可能擾亂我們的正常運營。儘管我們相信我們的計算機軟件和硬件系統是最新的，我們的災難恢復計劃足以處理潛在的故障，但我們不能保證 我們可以有效地執行此災難恢復計劃，並且我們將能夠在 足夠短的時間內恢復我們的運營，以避免我們的業務受到中斷。此外，我們的系統還會受到停電、計算機和電信故障、計算機病毒、安全漏洞、破壞行為、自然災害、災難性事件和人為錯誤的破壞或中斷 ，我們的災難恢復規劃無法考慮到所有可能發生的情況。如果我們的任何計算機 軟件和/或硬件系統損壞、無法正常運行或變得不可用，我們可能會產生大量的 維修或更換成本，並可能經歷關鍵數據的丟失或損壞，以及我們執行關鍵功能的能力 的中斷或延遲。由於中國提供的業務中斷保險的承保範圍有限，我們不承保業務中斷保險和, 因此，任何業務中斷或自然災害都可能嚴重擾亂我們的業務和運營，進而顯著降低我們的收入和盈利能力。

我們 依賴於持續的服務，以及為我們的業務吸引、激勵和留住足夠數量的合格和熟練人員的能力 。

我們業務戰略的實施和我們未來的成功在很大程度上還取決於我們繼續吸引和留住 高素質和技能人才的能力。我們不能保證能夠吸引、聘用和留住足夠數量的技術人員，以繼續發展和壯大我們的業務。我們面臨着來自零售和批發藥品分銷運營商的人才競爭。這種競爭可能要求我們提供更高的薪酬和其他福利，以吸引和留住合格的人員，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。 另一方面，我們可能無法吸引或留住實現業務目標所需的人員，而失敗 可能會嚴重擾亂我們的業務和前景。聘用合格人員的過程往往很漫長。如果我們未來招聘和留住員工的努力不成功，我們可能更難執行我們的業務戰略。

我們 可能需要額外的資本，出售股權證券可能會導致我們的股東被稀釋，而債務可能需要 我們制定契約來限制我們的運營方式。

我們 相信，我們目前的現金總額、預計的運營現金流、我們現有銀行貸款下的可用借款以及我們主要股東的個人貸款應足以滿足我們在不久的 未來的預期現金需求。然而，由於業務條件的變化或其他未來的發展，我們可能需要額外的現金資源。如果我們的資源 不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求出售額外的股本或債務證券或獲得信貸安排。 出售額外的股本證券可能會導致我們現有股東的股權被稀釋。我們不能保證我們 能夠以我們可以接受的條款或根本不接受的條款獲得任何額外融資。即使我們能夠獲得任何必要的融資，額外債務的產生也會導致償債義務的增加，並可能導致更多的 運營和融資契約，限制我們經營業務的自由，例如：

我們的品牌名稱、商業祕密和其他知識產權都是寶貴的資產。如果我們不能保護他們免受侵權，我們的業務和前景可能會受到損害。

我們 認為我們的藥房品牌是寶貴的資產。我們可能無法阻止第三方在未經授權的情況下使用此類品牌名稱，這可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響，包括我們產品和服務的感知質量和可靠性 。我們擁有五(5)個註冊商標。我們還擁有三(3)個我們在業務中積極使用的域名。

我們 依靠商業祕密來保護我們的專有技術和其他專有信息，包括定價、採購、促銷策略、 客户名單和/或供應商名單。因此，我們的員工必須簽署包含保密條款的僱傭協議，作為他們受僱於我們的條件。然而，商業祕密很難保護。雖然我們認為我們採取了合理的 努力來保護我們的商業祕密，但我們的員工、顧問、承包商或顧問可能會無意或故意向競爭對手泄露我們的 信息。此外，上述個人簽署的保密協議可能無法執行 ，或者在未經授權使用或披露的情況下為我們的商業祕密或其他專有信息提供有意義的保護。

如果我們強制要求第三方非法獲取並使用我們的商業機密，此類努力可能會耗資巨大 且耗時，而且結果不可預測。此外，如果我們的競爭對手獨立開發等同於我們的商業祕密或其他專有信息的信息，我們幾乎沒有辦法強制執行我們的權利，我們的業務和前景 可能會受到損害。

訴訟 未來可能需要強制執行我們的知識產權或確定他人知識產權的有效性和範圍 。然而，由於知識產權在中國的有效性、可執行性和保護範圍仍不確定且仍在發展中，我們可能無法成功起訴這些案件。此外，任何保護我們知識產權的訴訟、訴訟或其他努力都可能導致鉅額成本和我們的資源被轉移，並可能 嚴重損害我們的業務和運營結果。此外，未來對我們專有權的保護程度還不確定 ，可能無法充分保護我們的權利或允許我們獲得或保持我們的競爭優勢。如果我們不能保護我們的商業名稱、商業祕密和其他正當信息免受侵犯，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會 受到實質性的不利影響。

我們 可能面臨知識產權侵權和第三方的其他索賠，如果成功，可能會擾亂我們的業務 ，並對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們能否在不侵犯第三方知識產權的情況下使用我們的專有信息和專有技術 。隨着訴訟在中國中變得越來越普遍，我們面臨着更高的風險，成為知識產權侵權、無效或與其他方專有權利相關的賠償的主體。我們當前或潛在的競爭對手，其中許多擁有大量資源，可能已經或可能獲得知識產權保護，這將阻止、限制或幹擾我們在中國開展業務的能力。此外，知識產權訴訟的辯護，包括商標侵權訴訟以及相關的法律和行政訴訟，可能既昂貴又耗時，可能會極大地分散我們管理人員的精力和資源。此外，我們可能 加入的任何此類訴訟或程序中的不利裁決可能會導致我們：

其中的每一項都可能有效地阻止我們開展部分或全部業務，並導致我們的客户或潛在客户推遲 或限制他們從我們的門店購買，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們 面臨的競爭可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們的診所在各自的市場上與數量眾多、種類繁多的醫療機構展開競爭。有許多公立和私立醫院和診所可供普通民眾使用。不能保證這些或其他診所、醫院或其他設施不會開始或擴大此類業務，這將增加它們的競爭地位。此外，不能保證在提供或管理醫療服務方面擁有更多資源的醫療機構 不會決定從事與我們在杭州開展的類似業務。

我們 依賴計算機軟件和硬件系統來管理我們的在線銷售，其容量可能會限制我們的增長，而其故障可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 依靠我們的電子商務系統進行在線銷售。任何導致數據輸入、檢索和傳輸中斷或服務時間增加的系統故障都可能擾亂我們的正常運營。儘管我們相信我們有能夠處理計算機軟件和硬件系統故障的災難恢復計劃，但我們不能保證 我們可以有效地執行此災難恢復計劃，並且我們能夠在足夠短的時間內恢復我們的運營，以避免業務中斷。我們的計算機軟件和/或硬件系統中的任何故障都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，如果我們的計算機軟件和硬件系統的容量無法滿足我們日益增長的運營需求，我們的增長能力可能會受到限制。

如果我們的在線業務未能獲得和維護中國複雜的互聯網業務監管環境所要求的必要資產、許可證、合格人員和審批，可能會對此類業務的業務前景造成重大和 不利影響。

中國的互聯網業務受到中國中央政府的高度監管，眾多監管部門有權發佈和實施這些業務的各個方面的規定。我們的在線業務由我們的中國子公司九州藥房經營，它需要獲得和維護與其業務相關的某些資產，如計算機和其他電氣設備，以及不同監管機構的適用許可證或批准。這些資產和許可證對電子商務企業的運營至關重要，通常要接受相關政府當局的年度審查。此外，我們可能需要 才能獲得其他許可證。如果我們未能獲得或維護任何所需的資產、許可證或審批，我們的互聯網業務可能被視為非法，並可能受到各種處罰，如沒收非法收入、罰款和/或 停止或限制其運營。任何此類中斷都可能對我們在線業務的前景產生實質性的負面影響。

中國政府政策的變化 可能會對我們能夠在中國開展的業務以及此類業務的盈利能力產生重大影響。

中國政府的政策 可以對中國的經濟狀況產生重大影響。我們的利益可能會受到中國政府政策變化的不利影響，包括：

儘管中國政府推行經濟改革政策已超過二十(20)年，但我們不能向您保證，政府將繼續推行此類政策，或此類政策可能不會發生重大變化，尤其是在領導層更迭、社會或政治動盪或其他影響中華人民共和國政治、經濟和社會生活的情況下。

與中國法律制度有關的不確定性 可能會對我們產生不利影響。

我們通過我們在中國的子公司和控股公司開展業務。我們在中國的業務受中國法律和法規的約束。我們一般遵守適用於中國外商投資的法律法規，尤其是適用於外商獨資企業的法律。中國的法律體系是以成文法規為基礎的。可以引用以前的法院判決作為參考，但其先例價值有限。

自1979年以來，中國的法律法規顯著加強了對中國各種形式外商投資的保護。然而，中國沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以 涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，由於這些法律法規是相對較新的，而且由於已公佈的決定數量有限，而且其不具約束力，這些法律法規的解釋和執行 存在不確定性。此外，中國的法律體系在一定程度上基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈，甚至根本沒有公佈)，這些政策和內部規則可能具有追溯效力。因此，我們可能要在違規之後才能意識到我們違反了這些政策和規則 。此外，中國的任何訴訟都可能曠日持久，導致 鉅額費用以及我們的資源和管理層的注意力被轉移。

我們 可能需要獲得額外的政府批准才能開設新的藥店。我們無法獲得此類批准將對我們的業務和增長產生重大的不利影響 。

根據 外商投資商業領域管理辦法中國商務部發布的《辦法》自2004年6月1日起施行，外商投資企業直屬企業開設新零售門店需經政府批准。然而，對於由外商投資企業承包控股的公司是否需要批准， 沒有具體的法律、法規或規定。此外，辦法指出，交通部將公佈詳細的實施條例， 管理外商投資企業從事藥品銷售。然而，這樣的實施條例尚未頒佈。因此， 我們不能保證交通部不會要求獲得此類批准，也不能保證何時可以實施此類要求的任何法規 。如果認為有必要獲得額外的政府批准，而我們無法及時獲得此類批准，則我們的業務、財務狀況、運營結果和前景以及我們普通股的交易價格將受到實質性和不利的影響。

中國勞動法限制了我們在經濟低迷時裁減中國勞動力的能力，並可能增加我們的生產成本。

2007年6月，全國人民代表大會制定了新的勞動法立法，稱為《勞動合同法》，並於2008年1月1日起施行(簡稱《勞動法》)。《勞動合同法》正式規定了工人在加班時間、養老金、裁員、僱傭合同和工會作用等方面的權利。除其他外，被認為是世界上最嚴格的勞動法之一，《勞動合同法》規定了終止僱傭合同的具體標準和程序，並將舉證責任 放在僱主身上。此外，法律要求在大多數情況下，包括定期僱傭合同到期時，在終止僱傭合同時支付法定遣散費。此外，《勞動合同法》還要求僱主與任何連續為同一僱主工作十(10)年或以上或連續兩(2)次與同一僱主簽訂定期合同的僱員簽訂“無固定期限僱傭合同”。“無固定期限僱傭合同”不能再因合同期滿而終止，但仍可根據新法律規定的標準和程序終止。由於缺乏《合同法》的實施細則和執行《合同法》的先例，《合同法》所規定的終止僱傭合同的標準和程序引起了在華外商投資企業的擔憂，即這種“無固定期限的僱傭合同”實際上可能成為“終身、永久的僱傭合同”。最後，根據LC法，只有在特定情況下才可以裁員 超過二十(20)人或超過10%(10%)的勞動力, 如根據中國《企業破產法》進行的重組，或公司在生產和/或業務經營中遇到嚴重困難，或在訂立僱傭合同時當事人所依賴的客觀經濟環境發生重大變化，從而無法履行該僱傭合同。 迄今為止，很少有指導和先例説明如何解釋 該等特定的裁員情況並由中國有關部門執行。我們僅在中國境內為我們工作的所有員工都受LC法律的保護 ，因此，在經濟衰退或不太嚴重的經濟衰退期間，我們在必要時調整業務規模的能力可能會受到限制 。因此，如果我們面臨未來總體業務活動下降的時期或特定於我們業務的不利經濟時期，預計LC法律將加劇經濟環境對我們的運營結果和財務狀況的不利影響。

我們 不能確定中國監管部門不會對人民幣的可兑換施加更嚴格的限制， 特別是在外匯交易方面。

人民幣幣值波動 可能會對您的投資產生實質性的不利影響。人民幣兑美元匯率的變動受中國政治和經濟條件變化等因素的影響。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價。在我們目前的結構下，我們的收入主要來自HJ集團三(3)家公司的付款。 外匯供應短缺可能會限制我們的子公司和我們的中國關聯實體 向我們支付股息或其他款項或以其他方式履行其外幣債務的能力。 根據中國現有的外匯法規，經常賬户項目的付款，包括利潤分配、利息支付 和貿易相關交易的支出，可以在沒有外匯局事先批准的情況下以外幣支付，並遵守 某些程序要求。然而，如果人民幣要兑換成外幣並從中國匯出以支付資本費用，如償還以外幣計價的銀行貸款，則需要獲得有關政府部門的批准。 中國政府也可以酌情限制未來經常賬户交易使用外幣。 如果外匯管理系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的貨幣需求，我們可能 無法向我們的股東支付外幣股息。

從一九九五年到二零零五年七月，人民中國銀行幹預外匯市場，維持人民幣兑美元匯率在八點三左右。2005年7月21日，中國政府改變了這一政策，開始允許人民幣兑美元適度升值。在新政策下，人民幣兑一籃子特定外幣被允許在一個狹窄且有管理的區間內波動。這一政策變化導致人民幣兑美元在接下來的三年裏升值了約21.5%。因此，自2008年7月以來，人民幣對其他自由交易貨幣的匯率大幅波動，與美元同步。很難預測目前的情況可能會持續多久，以及何時和如何再次發生變化。中國政府仍然面臨巨大的國際壓力，要求其大幅放開貨幣政策，這可能會導致人民幣兑美元進一步大幅升值。人民幣大幅升值可能會對你的投資產生實質性的不利影響。例如，如果我們需要將從證券發行中獲得的美元轉換為人民幣用於我們的運營，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣 兑換成美元用於支付普通股的股息或用於其他商業目的， 美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。2015年8月，中國政府將其貨幣貶值約3%, 是20年來人民幣貶值幅度最大的一次。人們仍然擔心，中國放緩的經濟，尤其是其出口，將需要刺激，而刺激只能來自匯率的進一步下調。

人民幣幣值波動 可能會對您的投資產生實質性的不利影響。

人民幣兑美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到政治和經濟狀況變化等因素的影響。我們的收入、成本和金融資產大多以人民幣計價，而我們的報告貨幣是 美元。因此，這可能會導致我們財務報表上貨幣換算的收益或損失。我們完全依賴我們在中國的關聯實體向我們支付的費用。因此，人民幣價值的任何重大波動都可能對我們的現金流、收入、收益、財務狀況以及我們以美元計價的股票的價值和應付股息產生重大和 不利影響。例如，人民幣對美元升值，在某種程度上，我們需要將美元轉換為人民幣，這將使任何新的人民幣計價投資或支出對我們來説成本更高。當我們將以人民幣計價的 金融資產折算為美元時，由於美元是我們的報告貨幣，人民幣對美元的升值將導致財務報告方面的外幣換算收益。

此外，人民幣相對於美元的升值或貶值將影響我們以美元報告的財務業績 ，而不會影響我們業務或經營業績的任何根本變化。我們 業務的損益表按每個適用期間的平均匯率換算成美元。如果美元兑外幣走強，這些以外幣計價的交易的折算將導致我們國際業務的收入、運營費用和淨收入減少。同樣，如果美元兑外幣貶值， 這些以外幣計價的交易的折算會增加我們國際業務的收入、運營費用和淨收入。當我們將海外子公司的財務報表合併為美元時，我們也會受到匯率波動的影響。如果外幣匯率發生變化， 境外子公司的財務報表折算為美元將產生折算損益，計入其他全面收益的組成部分 。中國可以進行的對衝交易非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。 到目前為止，我們還沒有進行任何對衝交易。雖然我們未來可能會進行對衝交易，但這些交易的可用性和有效性可能是有限的，我們可能根本無法成功對衝我們的風險敞口。

中國經濟增長放緩可能會對我們的運營和財務業績造成負面影響。

根據《華爾街日報》、美國有線電視新聞網和英國廣播公司2016年1月發表的多篇文章，中國的經濟在經歷了十多年的快速增長後，受到國內外需求萎縮、投資疲軟、工廠產能過剩和房地產市場供應過剩的打擊，近兩年來經歷了痛苦的放緩。2016年，中國的經濟增長率為6.7%，而去年同期為6.9%，這是25年來的最低增速。隨着政府試圖將增長引擎從製造業和債務驅動的投資轉向服務業和消費者支出，中國經濟的前景並不確定。

在接下來的兩到三年裏，中國的增長表現可能會惡化，因為其房地產泡沫的積壓，大規模的製造業產能過剩，以及缺乏新的增長引擎。國際貨幣基金組織預計中國2018-2020年的經濟增長率為6.4%。如果中國的經濟進一步放緩，可能會對我們的業務運營和財務業績產生負面影響。

我們股票的市場價格可能會波動，這種波動可能會使我們受到證券訴訟。

我們股票的市場價格可能會波動，與經驗豐富的發行者相比，會受到各種因素的廣泛波動影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括以下因素：

作為這種波動性的例證，在本報告發布前五十二(52)周內，我們普通股的收盤價從0.90美元的低點到3.35美元的高點不等。此外，證券市場不時會經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對我們股票的市場價格產生實質性的不利影響。

在過去，原告經常在公司證券的市場價格出現波動後對其提起證券集體訴訟。我們將來可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本和負債，並可能分散管理層的注意力和資源。

操縱性賣空者在中國小盤股中使用的手法 可能會壓低我們普通股的市場價格。

賣空是指出售賣方並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是 在以後回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從借入證券的銷售價格和置換股票的購買價格之間的差額中獲利。因此，由於股票價格下跌符合賣空者的最佳利益，因此出現了賣空者發佈或安排發佈負面言論以製造市場負面勢頭的事件。雖然傳統上這些披露的空頭在獲取主流商業媒體或以其他方式製造負面市場謠言方面的能力受到限制，但互聯網的崛起以及在文檔創建、錄像和網絡博客(博客)發佈方面的技術進步使許多披露的空頭能夠通過模仿華爾街大公司和獨立研究分析師進行的投資分析的所謂研究報告來公開攻擊公司的可信度、戰略和真實性。在過去，這些做空攻擊導致了股票在市場上的拋售，有時會出現大規模和廣泛的基礎。業務在中國境內、交易量有限、易受波動性高於美國國內大盤股影響的發行人 尤其容易受到此類做空攻擊。

這些賣空者出版物不受美國任何政府、自律組織或其他官方機構的監管， 不受美國證券交易委員會在監管分析師認證中施加的認證要求的約束，因此，他們表達的意見 可能基於歪曲實際事實，在某些情況下，捏造事實。鑑於發佈此類信息所涉及的風險有限，以及僅運行一次成功的做空攻擊可獲得的巨大利潤，除非 賣空者受到重大處罰，否則已披露的做空機構很可能會繼續發佈此類 報告。

雖然我們打算針對任何此類賣空者攻擊對我們的公開申報進行強有力的辯護，但我們經常受到言論自由原則、適用的州法律(通常稱為反SLAPP法規)或商業保密問題的限制，我們可以對相關賣空者提起訴訟。您應該意識到，鑑於 這類人享有相對的操作自由--通常是在資產或身份要求很少或沒有的情況下在美國境外撰寫博客--如果我們成為此類攻擊的目標，並且市場參與者沒有駁斥謠言，我們的股票可能會遭受暫時的、 或可能長期的市場價格下跌。

項目1B。 未解決的工作人員意見。

不適用於像我們這樣規模較小的報告公司。

項目2. 屬性

我們 總部設在杭州的中國。我們擁有三處房產。此外，我們目前的租賃物業如下：

項目3. 法律程序。

我們 不知道針對我們的任何重大、現有或未決的法律訴訟，也沒有作為原告參與任何重大訴訟或未決訴訟。在任何訴訟中，我們的任何董事、高級管理人員或關聯公司，或任何持有我們普通股超過5%的登記或受益股東，都不是對我們公司不利的一方或擁有對我們公司不利的重大利益。

第4項。 礦山安全信息披露。

不適用 。

第 第二部分

第5項。登記人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的 普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“CJJD”。

根據我們的轉讓代理的記錄，截至2021年6月29日，我們有41,751,790股普通股已發行和流通。

持有者

根據我們轉讓代理的記錄，截至2021年6月29日，我們普通股的登記股東有23名(不包括在經紀/交易商以“街道名稱”持有股份的受益股東)。

轉接 代理

我們的轉讓代理是美國證券轉讓信託有限責任公司，地址是紐約布魯克林15大道6201，郵編：11219。

分紅

雖然沒有限制我們支付股息的能力，但我們還沒有支付，目前也不打算在可預見的未來對我們的普通股支付現金股息。我們的政策是保留所有收益(如果有)，為我們業務的運營和擴張提供資金。宣佈派息(如果有的話)將取決於我們董事會的酌情決定權，董事會在做出決定時可能會考慮我們的運營結果、財務狀況、資本需求和收購戰略等因素。

根據股權補償計劃授權發行的證券

請 參見下面標題為“股權薪酬計劃信息”的第12項中的討論。

最近銷售的未註冊證券

於2017年1月23日，我們向一家機構投資者發行了4,840,000股普通股，總收益為10,648,000美元。根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)，股票 具有限制性和標準圖例。2018財年和2019財年未進行任何其他未註冊證券銷售。

於2019年4月15日，吾等根據本公司於2019年4月11日訂立的證券購買協議(“2019年證券購買協議”)(“2019年證券購買協議”)，向同時私募向登記直接發售的投資者發行非登記認股權證，以按行使價每股3.00美元購買合共3,000,006股普通股(“2019年認股權證”)。2019年權證最初可在發行後六個月行使，自2019年權證發行之日起計滿五年半。H.C.Wainwright&Co.，LLC(“配售代理”)(或其指定人)也將獲得認股權證，以購買相當於在此次發行中出售的普通股股份總數的6%的普通股，或240,000股認股權證(“2019年PA認股權證”)，條款與向投資者發行的2019年認股權證基本相同，只是配售代理的認股權證將於2024年4月11日到期 ，認股權證行使價為3.125美元。

自2019年證券購買協議日期起計的30個工作日內，本公司應提交S-1表格的登記聲明 ，規定投資者在行使2019年認股權證和2019年PA認股權證時可發行的普通股，並盡商業上合理的最大努力使此類登記在不遲於2019年證券購買協議日期起計90個工作日內生效。

於2020年6月3日，本公司根據一份日期為2020年6月1日的證券購買協議(“2020年證券購買協議”)，以同時私募方式向投資者發行未登記認股權證，以按行使價每股2.60美元購買合共3,750,003股普通股(“2020認股權證”)。2020年權證最初可在發行後六個月行使，自發行之日起計滿五年半。H.C.Wainwright&Co.，LLC(“配售代理”)(或其指定人)收到了購買最多300,000股我們普通股的 認股權證(“2020 PA認股權證”)，其條款與向投資者發行的2020年認股權證基本相同，但除其他事項外，配售代理的認股權證將於2025年6月1日到期，認股權證行使價為2.57美元。

本公司於2021年7月14日提交S-1表格登記聲明，規定投資者於行使2020年認股權證及2020年PA認股權證後可發行普通股 。註冊聲明於2020年8月24日被美國證券交易委員會宣佈生效。

第6項。 [保留。]

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們截至2021年3月31日和2020財年的運營結果和財務狀況的討論和分析應與我們的財務報表以及本報告中其他部分包括的財務報表的註釋一起閲讀。 我們的討論包括基於當前預期的前瞻性陳述，這些預期涉及風險和 不確定性，例如我們的計劃、目標、預期和意圖。由於許多因素，實際結果和事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，包括本報告中“風險因素”、“有關前瞻性陳述的告誡通知”和“業務描述” 部分及其他部分中陳述的那些因素。我們使用諸如“預期”、“估計”、“計劃”、“ ”項目、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“相信”、“打算”、“可能”、“將會”、“應該”、“可能”、“預測”和類似的表述來識別 前瞻性陳述。儘管我們相信這些前瞻性陳述中表達的預期是基於我們業務知識範圍內的合理假設，但我們的實際結果可能與這些陳述中討論的結果大不相同。可能導致這種差異的因素包括但不限於本報告“風險因素”一節中討論的因素。我們沒有義務以任何理由公開更新任何前瞻性聲明 ，即使未來出現新信息或發生其他事件，但遵守美國證券交易委員會規則和法規的除外。

我們的財務報表以美元為單位，並按照美國普遍接受的會計原則編制。 有關人民幣(“人民幣”)在不同相關日期和相關期間折算成美元(“美元”或“美元”)的匯率信息，請參閲本節末尾的“匯率”。

概述

我們 目前在中國經營四個業務部門：(1)零售藥店，(2)在線藥房，(3)批發類似於我們藥店的產品，以及(4)種植和銷售用於中藥的中草藥。

我們的 藥店為顧客提供各種各樣的藥品，包括處方藥和非處方藥(“OTC”) 藥品、營養補充劑、中藥、個人和家庭護理產品、醫療器械和便利產品，包括消耗品、季節性和促銷物品。此外，我們有西醫和中醫執業醫生在現場為常見疾病提供諮詢、檢查和治療。截至2021年3月31日，我們在杭州市擁有109家藥店，其門店品牌為《九州大藥房》。於截至2021年3月31日止年度，本公司將在臨安市經營十間門店的臨安九洲藥房有限公司(“臨安九洲”)出售予當地投資者，總收益為$。另一方面，我們一直專注於杭州都市圈內的新店，並在2021財年開設了5家門店。

自2010年5月以來，我們還在網上銷售某些非處方藥、醫療器械、營養補充劑和其他雜貨。我們的 在線藥房通過阿里巴巴的天貓、京東集團-SW和亞馬遜等幾個第三方平臺銷售，以及公司的 自己的平臺遍佈中國。在2020財年，為了在天貓等特定第三方平臺上保持競爭力，我們 花費了合理的資源通過這些第三方平臺來營銷我們的產品。我們通過自己的平臺進行的銷售主要是由使用其私人商業醫療保險套餐的客户 產生的。

我們 通過久新醫藥經營批發業務，主要向中國的貿易公司和其他當地藥店分銷第三方藥品(類似於我們 藥店提供的產品)。我們還種植某些用於中藥的草藥，但在截至2021年3月31日的一年中沒有 銷售。

在新冠肺炎爆發期間，我們的客户訪問量有所下降。為了避免面對面的接觸，客户傾向於在線購物。 為了跟上客户購物方式的變化，我們加強了O2O服務團隊， 在線接受訂單，即通過手機APP，並將產品從我們的商店遞送到當地社區。在過去的幾個月裏，疾病的傳播在中國得到了有效的控制。每天新增病例的數量已經變得有限。人們現在照常工作和生活。 因此，我們認為對我們運營的負面影響是暫時的。然而，新冠肺炎對我們業務的影響取決於其未來的發展，這是高度不確定和無法預測的。主要因素包括疫情持續時間、有關冠狀病毒嚴重程度的新信息，以及遏制冠狀病毒或將其危害降至最低的行動等。

關鍵會計政策和估算

在根據美國公認的會計原則編制經審核的綜合財務報表時，我們必須作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響：(I)我們資產和負債的報告金額；(Ii)在每個報告期結束時我們的或有資產和負債的披露；以及(Iii)每個報告期內的收入和費用的報告金額。我們根據自己的歷史經驗、知識和對當前業務和其他狀況的評估、基於現有信息和合理的 假設對未來的預期，不斷評估這些估計，這些共同構成了我們對其他來源不太明顯的事項做出判斷的基礎。由於估計數的使用是財務報告流程的一個組成部分，因此我們的實際結果可能與這些估計數大不相同。

我們 認為，任何與這些判斷和估計的合理偏差都不會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性影響。但是，如果所用估計數與實際結果不同，則有必要對業務報表和相應的資產負債表賬户進行調整。這些調整將在今後的財務報表中作出。

在閲讀我們的財務報表時，您應考慮：(I)我們的關鍵會計政策；(Ii)影響該等政策應用的判斷和其他不確定性；以及(Iii)報告結果對條件和假設變化的敏感性。用於編制本公司財務報表的關鍵會計政策及相關判斷和估計載於本報告所附經審核綜合財務報表附註2至 。

收入 確認

2014年5月，FASB發佈了ASU第2014-09號，其中創建了主題606，即與客户簽訂合同的收入。新的指導方針概述了一個單一的綜合模式，供各實體在核算與客户的合同所產生的收入時使用。指導意見的核心原則 是，實體應確認收入，以説明向客户轉讓承諾的貨物或服務的數額 ，反映該實體預期有權以這些貨物和服務換取的對價。此外，該指南還要求改進披露，以幫助財務報表的用户更好地瞭解已確認收入的性質、金額、時間和不確定性。新指南取代了大多數當前的收入確認指南，包括特定行業的指南。 該標準適用於2017年12月15日之後的年度報告期，包括該報告期內的過渡期，並允許在有限的基礎上儘早採用。更新允許使用追溯或累積效果過渡方法 。2018年4月1日，我們採用了ASC 606中的指導和所有相關修訂，並使用修改後的追溯方法將新的收入標準應用於所有 合同。根據新標準，我們與會員獎勵計劃相關的收入確認政策已更改 。會員獎勵，通常是會員積分，由客户根據其歷史消費水平進行積累 。公司已確定，在初始交易時對這些客户有額外的履約義務。 客户隨後可以將這些點數兑換為他們未來購買的商品的價格。在每個週期結束時, 未兑換的會員獎勵反映為合同責任。採用新的收入標準並不重要， 預計不會對我們持續的淨利潤產生重大影響。

已確定的無形資產減值

當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，本公司便會評估已確定存續無形資產的可收回程度。對這些長期資產進行分組，並在可以確定單個現金流的最低水平進行減值評估 。在評估這些長期資產的潛在減值時，本公司首先將資產組的賬面價值與資產組的估計未來現金流(未貼現和無息費用)進行比較 。如果估計的未來現金流量少於資產組的賬面金額，則編制減值損失計算 。減值損失計算將資產組的賬面金額與資產組的估計未來現金流量(貼現並計入利息費用)進行比較。如有需要，資產集團的賬面價值中超出資產集團估計未來現金流量(貼現及計入利息費用)的部分將計入減值損失。

長期資產減值損失計算包含不確定性，因為管理層必須使用判斷來估計每個資產組 未來的銷售額、盈利能力和現金流。在編制這些估計時，公司會考慮歷史業績和當前經營趨勢，以及綜合銷售、盈利和現金流結果和預測。這些估計可能受到多種因素的影響 ，包括但不限於一般經濟和監管條件、第三方組織降低處方藥成本的努力和/或增加的會員自付費用、競爭對手為獲得市場份額所做的持續努力以及消費者支出模式。

在截至2020年3月31日的一年中，我們對目前用於種植銀杏的林地進行了使用權評估。當地村莊的林權證書將租約期限延長至2060年1月31日。根據對森林土地使用權的評估，公司計入減值228,506美元。

運營結果

截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度比較

下表彙總了截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度運營結果：

收入

主要由於我們在線藥房和批發業務的增長，截至2021年3月31日的年度收入比截至2020年3月31日的年度增加了15,806,944美元或13.5%。

按細分市場劃分的收入

下表詳細列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的四個業務部門的收入：

截至2021年3月31日的年度，藥店零售額約佔總收入的57.2%，與截至2020年3月31日的年度相比，增加了2,017,738美元 或2.7%，達到76,098,975美元。然而，剔除匯率波動的影響後，藥店實際零售額下降了1.5%。在截至2021年3月31日的一年中，同店銷售額減少了約949,110美元，降幅為1.3%，而新店貢獻了約548,403美元的收入。

我們零售藥店銷售額的實際下降主要是由於新冠肺炎對整體經濟的負面影響，以及我們的戰略決定 自2020年9月1日起停止銷售某些符合NHSA報銷資格的低利潤率產品

在《2020日曆》的上半年，為了促進我們的銷售，我們推廣了DTP(直接給患者)藥物的銷售。DTP藥物通常是利潤率較低的醫院不銷售的新藥 。作為中國最近醫改方案的一部分，地方政府要求地方醫院降低藥品銷售收入比例。為了實現這一目標，公立醫院首先選擇了案例銷售 低利潤率的DTP產品。作為杭州市最大的本地藥店網點，九洲藥房有幾家門店緊挨着當地醫院。此外，我們還積極聯繫以前未銷售的某些DTP產品的當地供應商，並能夠在我們的商店中銷售這些DTP產品。通過在我們的商店設置銷售DTP產品的專門櫃枱，我們藥店的銷售額 特別是在2020年上半年有所增長。然而，少數DTP藥物的銷售由當地NHSA報銷。如果我們繼續銷售由NHSA報銷的大量產品，該機構可能會因為預算有限而拒絕向我們付款。因此，我們 選擇了積極控制NHSA覆蓋的某些低利潤率產品的銷售。

為了進一步平衡預算，當地衞健局宣佈，從2020年9月1日起，從報銷藥品清單中取消包括營養補充劑在內的多種藥品。某些被淘汰的商品在市場上很受歡迎。由於這些 產品不會得到保險計劃的報銷，因此客户通常會選擇減少訂購這些產品。因此，我們的整體銷售額 受到影響。然而，隨着我們迅速尋找客户青睞的替代產品，我們預計未來將恢復我們的銷售額 。

雖然當地經濟從新冠肺炎中快速復甦，但經濟增長總體上有所放緩。當地人在消費方面變得更加保守。一旦新冠肺炎的傳播得到有效控制，我們預計未來本地消費將再次激增。 我們的門店數量在2020年3月為118家，到2021年3月31日為109家。

與截至2020年3月31日的年度相比，截至2021年3月31日的年度，我們的在線藥房銷售額增加了約8,944,704美元，或66.1%。這一增長主要是由於通過天貓等電商平臺銷售的處方藥增加。 過去，出於安全考慮，處方藥不能在網上銷售。然而，由於國家解除了禁令，網上銷售處方藥變得流行起來。因此，截至2021年3月31日的年度，處方藥銷售額為8,243,099美元 ，而截至2020年3月31日的年度為1,447,469美元。此外，我們還維持了針對慢性病客户的會員關懷計劃。我們通過微信與我們的會員密切互動，提供醫療保健知識，並提醒我們的客户加藥 。通過實施個性化客户關懷計劃，我們能夠促進我們的銷售。

通過我們官方網站的銷售主要是由某些藥房福利管理提供商和保險公司進行的。例如， 我們與全國性保險公司英達泰禾人壽保險有限公司(簡稱英達)簽訂了服務合同。某些公司為員工購買了英達的私人醫療保險。通過將我們的在線藥房平臺與英達聯繫起來，並對這些員工進行教育，他們能夠在我們的在線商店購買保健品。這些客户的銷售額對我們的官方網站銷售額貢獻顯著 。此外，在2021年第一季度，新冠肺炎爆發時，我們銷售了大量 口罩等健康防護產品。我們的官網銷售額同比下降了74238或2.5%。

批發 收入增加了4,844,502美元或16.3%，這主要是因為我們能夠將某些產品轉售給其他供應商，我們的零售店 對這些產品進行了大筆訂單。由於我們的零售藥店實現了某些品牌產品的大量銷售，我們能夠 在這些商品上以低於市場水平的收購價格討價還價。因此，無法獲得比我們更好的 價格的供應商轉向我們購買這些產品，導致批發量增加。然而，醫院仍然是中國佔主導地位的藥品零售商。當地醫院通常與其現有供應商有很強的聯繫，我們未能在成為當地醫院的主要供應商方面取得重大進展。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的一年中，我們沒有從我們的農業業務中收穫和產生收入。在截至2013年3月31日的年度內，我們種植了銀杏 。一棵銀杏樹可能有長達20年的生長期，然後才能成熟到可以採摘。 通常情況下，生長的時間越長，它就越有價值。我們計劃繼續種植這些樹，以期在未來最大限度地提高它們的市場價值。

毛利

毛利同比增長3,717,379美元，增幅為14.6%，主要原因是批發和零售藥店的毛利潤均有所增長，在截至2021年3月31日的財年中，這兩家藥店的毛利潤均大幅增長。同時，由於零售藥店利潤率上升，毛利率從21.8%增加到22.0%。我們四個業務部門的平均毛利率 如下：

零售業 毛利率增長主要是因為我們推出了某些高利潤率的熱門產品，並不斷與我們的供應商重新談判價格。為了促進我們的銷售和利潤，我們特別挑選了柴胡等一系列流行的產品，我們認為這些產品適合當地社區。因此，我們能夠保持銷售利潤率。 此外，我們還不斷與供應商重新談判，將價格壓低到可以接受的水平。例如，我們探索更多的供應商 以尋找更低的價格。我們還嘗試直接從製造商那裏採購，而不是從當地供應商那裏採購，以減少中間商的費用。 我們預計未來利潤率將保持在類似的水平。

在線藥房銷售毛利率下降的主要原因是激烈的市場競爭。我們通過天貓和京東集團-SW等特定電子商務平臺或我們自己的官方在線藥房網站www.dada360.com開展業務。 保健品的在線價格是透明的，因為客户可以很容易地從網站上比較價格。為了通過電商平臺促進銷售，我們不得不降低價格，導致利潤率下降。為了留住保險公司的新客户，我們 還在我們的官方在線藥房網站上保持了較低的價格。結果，我們的在線銷售利潤率下降了。

批發 毛利率增加的主要原因是我們向某些藥品供應商銷售的各種利潤率不同的產品。 儘管我們嘗試向當地主要醫院和其他藥店推銷我們的產品，但我們未能取得重大進展 。在我們能夠獲得某些流行藥品的省級或全國獨家銷售代理地位或獲得當地大型醫院的銷售渠道之前，我們可能不得不保持較低的利潤率，以推動我們的批發業務的銷售。

銷售 和營銷費用

銷售和營銷費用同比增加3,161,311美元或13.3%，主要是由於工資和租金的增加。留住商店經理和藥劑師等關鍵員工是我們在當地市場取得成功的關鍵。為了留住員工並在薪酬上保持競爭力，我們將銷售人員的工資提高了約110萬美元。此外，由於當地房地產的繁榮，租金支出增加了約130萬美元。剔除工資和租金的影響，銷售和營銷費用增加約80萬美元，主要反映天貓和京東等分銷渠道收取的費用佔在線藥房銷售額的比例 增加。總體而言，在截至2021年和2020年3月31日的財年中，此類支出佔我們收入的比例分別為20.2%和20.3%。

一般費用 和管理費用

期間一般及行政開支增加2,789,252美元或34.4% ，主要原因是股票薪酬增加，但壞賬開支減少抵銷。此類支出佔收入的百分比 從去年同期的6.9%增加到8.2%。2020年12月，我們總共發行了3,790,000股普通股，並記錄了約390萬美元的基於股票的薪酬。在截至2021年3月31日的年度，我們 記錄的壞賬準備減少了100萬美元，而2020財年的壞賬支出增加了10萬美元。不包括上述影響，一般和行政費用減少了約60萬美元。

長期資產減值

我們 在截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度分別記錄了228,506美元和628,192美元的長期資產減值。於截至2021年3月31日止年度，我們評估林地使用權，並錄得減值228,506美元。在截至2020年3月31日的年度中，我們根據過去獲得的保險適用藥店牌照的貼現正現金價值對其進行評估。

運營虧損

由於上述原因，我們的運營虧損為8,837,240美元，而一年前的運營虧損為7,003,742美元。 截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度，我們的運營利潤率分別為(6.6%)和(6.0%)。

所得税 税

我們的所得税支出在此期間增加了15,380美元，原因是多個業務線的利潤增加導致實際税率提高 。

淨虧損

由於上述原因，截至2021年3月31日止年度的淨虧損為8,375,578美元，而截至2020年3月31日止年度的淨虧損為6,457,677美元。

應收賬款

無擔保的應收賬款按我們預計收回的金額列賬。我們持續監控客户(我們的分銷商)的收款和付款，併為估計的信貸損失計提準備金。為應對此類 賬户的潛在損失，我們做了相應的準備。

我們的 應收賬款賬齡如下：

我們零售業務的應收賬款主要包括地方政府醫保局的報銷和商業健康保險計劃的報銷。在截至2021年3月31日的一年中，我們註銷了約118,349美元的省級和杭州市政府保險應收款項，因為這些金額已被醫保局確定為不符合報銷資格。

我們網上藥房業務的應收賬款主要包括保險公司的應收賬款和與保險公司打交道的服務公司的應收賬款。隨着我們與商業保險公司業務的不斷擴大，我們從他們那裏得到的應收賬款也增加了。此外， 某些應收賬款來自第三方平臺，如我們銷售產品的京東集團-SW。通常，第三方平臺會向在其平臺上訂購的客户收取 ，然後在以後的日期向我們報銷，報銷時間從下訂單後的幾天到一個月不等。

來自我們藥品批發業務的應收賬款包括來自我們的客户的應收賬款，如藥品經銷商和主要在浙江省的當地藥店 。在2021財年，我們加快了從我們不再 或很少向其銷售產品的客户那裏收集特定老客户的速度。通過這樣做，我們能夠更好地利用我們的現金。因此，批發賬户的總準備金減少了。

從2021年3月31日至2021年6月29日，我們收到了與藥店業務相關的應收賬款約680萬美元，與在線藥房業務相關的應收賬款約90萬美元，與批發業務相關的約210萬美元，與草藥種植業務相關的約0美元。

向供應商預付款

對供應商的預付款 主要是為了以優惠的價格確保某些產品或服務的預付款。我們對供應商預付款的賬齡 如下所述：

自 收購久新醫藥以來，我們逐漸將我們零售藥店的幾乎所有物流服務都轉移到了九新醫藥。 九洲醫藥只購買某些非醫療產品，如雜貨。因此，截至2021年3月31日，我們的零售連鎖店對供應商幾乎沒有任何進展 。2021年底，我們向供應商支付了未償還的預付款，但我們已經停止了與這些供應商的業務往來。這些預付款 已全部預訂。

對我們藥品批發業務供應商的預付款 包括對我們的供應商(如製藥製造商和其他分銷商)的預付款。我們 通常在預付款後三到九個月內收到供應商的產品。我們持續監控來自 的交貨和對供應商的付款，同時根據過去的經驗和任何供應商特定的 問題(如已確定的庫存供應中斷)，為估計的信用損失保留準備金。如果我們在收到供應商的產品時遇到困難 ，我們會採取以下步驟：停止向供應商購買產品，立即要求退還我們的預付款，如果需要，請採取法律行動。如果所有這些步驟都不成功，管理層將確定是否應保留或註銷預付款 。在2021財年，為了更有效地使用我們的現金，我們加快了向相當多的供應商收取 保證金，特別是老客户。我們選擇只向供應大量商品的關鍵供應商保留保證金。因此，對供應商的未清償預付款大幅減少。

流動性 與資本資源

我們在所示期間的 現金流如下：

在截至3月31日的一年中，2021年在經營活動中使用的現金為62,292美元，而一年前為6,907,945美元。變動主要是由於存貨及生物資產提供的現金減少4,594,952美元，應收賬款提供的現金減少1,740,172美元，壞賬直接撇賬及撥備減少1,153,216美元，但應付賬款增加6,697,870美元，股票薪酬提供的現金增加3,907,040美元，以及其他流動資產提供的現金增加2,283,281美元。

截至2021年3月31日的年度，投資活動使用的現金淨額為1,998,325美元，而一年前投資活動提供的現金淨額為4,836,613美元。這一變化主要是由於對一家合資企業的投資增加了1,096,964美元，以及購買無形資產增加了773,343美元。

在截至2021年3月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為3,079,853美元，而一年前為19,013,706美元。 這一變化主要是由於償還應付票據和第三方貸款收益。2020年6月3日，公司以每股2.00美元的價格完成了註冊直接發行5,000,004股普通股，從其生效的貨架登記報表中獲得的毛收入為10,000,008美元。

截至2021年3月31日，我們的現金約為22,045,628美元。截至2021年3月31日，我們的流動資產總額為72,234,243美元，流動負債總額為64,897,934美元，營運資本為7,336,309美元。

合同債務和表外安排

合同義務

下表總結了我們的合同義務：

表外安排 表內安排

我們 沒有任何未履行的財務擔保或承諾來擔保任何第三方的付款義務。我們尚未 簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益或未在我們的合併財務報表中反映的衍生品合同。此外，我們對轉移至作為信貸、流動性或市場風險支持的未合併實體的資產沒有任何留存或或有權益。我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、對衝或研究和開發服務的任何未合併實體中沒有任何可變權益 。

匯率

我們在中國的子公司和聯營公司以人民幣(中華人民共和國的合法貨幣)保存其賬簿和記錄。一般而言，為進行合併，我們按資產負債表日的適用匯率將其資產及負債折算為美元，而損益表則按報告期內的平均匯率折算。因折算其財務報表而產生的調整 計入累計其他全面收益。

為編制經審計的合併財務報表或在本報告中披露的其他情況，用於將人民幣金額折算為美元的匯率如下：

通貨膨脹率

我們 相信，到目前為止，通貨膨脹還沒有對我們的業務產生實質性影響。

項目7A.關於市場風險的定量和定性披露。

不適用 。

項目8. 財務報表和補充數據

獨立註冊會計師事務所的報告，以及作為報告的一部分提交的我們的財務報表和財務報表附註 列在“第15項.證物和財務報表附表”之下，並從緊接本報告簽名頁之後的F-1頁開始。

第9項。 會計人員在會計和財務披露方面的變更和分歧。

沒有。

項目9A. 控制和程序

披露 控制和程序

我們 維護披露控制和程序(見1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)經修訂的第13a-15(E)和15d-15(E)條)，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們的交易法報告中需要披露的信息，並且 積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出關於所需披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時， 管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時運用其判斷。

截至2021年3月31日，也就是本報告所涵蓋的財政年度結束時，我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。

根據評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年3月31日，我們的披露控制和程序 無效。他們之所以得出這一結論，是因為財務報告的內部控制存在重大缺陷，如下所述。管理層預計，在補救此類重大缺陷之前，我們的信息披露控制和程序將一直處於無效狀態。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們 評估了截至2021年3月31日公司財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時， 我們使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(2013框架)(COSO)在《內部控制-綜合框架》中提出的標準。我們負責建立和維護充分的財務報告內部控制。 根據我們的評估，管理層得出結論，截至2021年3月31日，我們對財務報告的內部控制無效。 由於以下重大缺陷：

會計 和財務人員的弱點-正如我們上一財年的Form 10-K年度報告的第9A項所述，管理層 得出結論，鑑於我們的會計人員在基於美國公認會計準則的報告要求和 美國證券交易委員會規則和法規方面缺乏經驗，我們沒有保持有效的控制，也沒有實施充分和適當的監督審查，以確保 可以發現或防止重大內部控制缺陷。

管理層對截至2021年3月31日的會計和財務人員控制缺陷的評估考慮了同樣的因素，包括：

基於上述因素，管理層得出結論，截至2021年3月31日，中國會計準則到美國會計準則的預訂和記錄缺乏及時對賬，以及缺乏具有足夠美國會計準則經驗的會計人員是重大弱點。

補救截至2021年3月31日的年度重大薄弱環節

在確定重大弱點之後，我們加強了現有的控制措施，並設計和實施了新的控制措施。我們已投入大量時間和精力來補救上述重大缺陷。例如，我們重新設計了我們的系統以更快地檢索數據， 因此我們能夠更有效地識別和協調GAAP差異。此外，我們對我們的會計人員進行了美國公認會計準則知識培訓，使他們能夠更有效地滿足我們審計師的要求。我們內部控制基礎設施的這些改進已經實施，並與我們截至2021年3月31日的年度財務報表的編制相關。 因此，我們相信，隨着這些變化在未來幾年開始運作，上述補救措施將足以補救所討論的財務報告內部控制的重大弱點。

財務報告內部控制變更

在截至2021年3月31日的季度中，我們將我們的SAP系統(德國領先的ERP系統，於2017年安裝)與一系列當地銀行 鏈接起來，因此它可以提供全面和即時的現金信息。此外，我們聘請了專門的經理，他們能夠在系統中編程和開發改進的程序。此外，我們一直在不斷培訓員工實施管理制度。我們希望不斷完善我們的內部控制制度。在截至2021年3月31日的季度內，根據交易所法案規則13a-15或規則15d-15第(D)段要求的評估，我們對財務報告的內部控制 沒有發生任何其他變化，對我們的財務報告內部控制產生了或有合理的可能產生重大影響 。

對控件的限制

管理層 不希望我們對財務報告的披露控制和程序或內部控制能夠防止或檢測所有錯誤 和欺詐。任何控制系統，無論設計和操作有多好，都是建立在一定的假設基礎上的，並且只能提供合理的、不絕對的保證，保證其目標的實現。此外，任何控制評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述，或公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有)都已被檢測到。

項目9B。 其他信息。

沒有。

項目9C。關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露

沒有。

第 第三部分

項目10. 董事、高管和公司治理。

下表列出了截至本報告日期的現任高管和董事，他們各自的職位和職位，以及他們各自的當選或任命日期：

我們現任董事和高管的簡歷信息

劉磊自2009年9月17日起擔任公司首席執行官兼董事會主席。Mr.Liu是杭州九洲大藥房連鎖有限公司(“九州藥房”)、杭州九州中西醫結合診所(普通合夥)(“九州診所”)和杭州九洲服務公共衞生服務有限公司(“九州服務”)(九州藥房、九州診所和九州服務，以及九州藥房下屬子公司，統稱為“HJ集團”)的三位創始人之一。自2003年9月起擔任九洲藥業執行董事，2005年11月起擔任九洲藥業監督董事。1997年12月至2003年8月，Mr.Liu在泰和百貨公司任總經理。1992年9月至1997年11月，Mr.Liu任母校杭州醫學院行政管理人員，1983年9月至1992年7月在杭州醫學院擔任研究員和解剖學講師。Mr.Liu自1988年9月以來一直是中國註冊研究員。作為我們願景和方向的創始人和首席執行官，Mr.Liu對我們和我們的董事會來説是無價的 。

趙明自2011年8月以來一直擔任我們的首席財務官。2010年9月至2011年7月，趙先生在金融諮詢公司OnCall，Inc.擔任高級經理，該公司為在美國上市的中國上市公司提供首席財務官服務。從2006年12月到2010年8月，趙先生在Sherb&Co.，LLP擔任高級審計師。2003年1月至6月，趙先生在微軟公司擔任金融分析師。趙先生是一名註冊會計師。1999年7月畢業於北京中央財經大學會計學學士學位，2002年12月獲得華盛頓大學會計專業碩士學位。

Li是HJ集團的三位創始人之一。齊女士從2009年10月23日至2018年9月4日擔任我們的祕書， 目前是九洲藥業和九洲服務的總經理。2000年1月至2003年6月，齊女士在浙江益康百貨公司任總經理。1991年10月至2000年1月，齊女士在杭州市第一人民醫院分院任護士。齊女士是中國執業中醫藥劑師，1991年畢業於杭州護士學校。作為我們的創始人和負責公司日常運營的祕書，齊女士非常有資格在我們的董事會任職。

Caroline Wang自2017年3月29日起擔任董事會成員。自2015年10月以來，王女士一直擔任JC集團的項目經理，JC集團是一家綜合性工業 金融集團，服務於“城市管理”，自2015年10月以來為各種金融產品進行內部審計和項目管理。在此之前，王女士曾在納斯達克集團(KNDI)擔任首席財務官助理，該公司是一家從事汽車產品研究、開發、製造和銷售的公司。她主要負責合併財務報告和內部控制審計。2012年至2015年，王女士擔任畢馬威華振律師事務所杭州分公司審計部助理經理，為上市公司進行財務報告審計和內部控制審計，併為上市前公司提供審計服務。這些公司都與註冊人沒有關係或有關聯。王女士擁有倫敦政治經濟學院公共管理碩士學位，以及北京語言大學和文化大學金融學士學位。董事會認定王女士具備擔任董事會成員的資格，因為她擁有豐富的財務、會計和審計經驗，以及她的中英雙語能力，以促進董事會對管理層的監督。

何江良，具有豐富的職業律師從業經驗。自2008年8月以來，他一直擔任德同中國律師事務所的合夥人，這是一家大型律師事務所，業務遍及中國約45個城市。1997年7月至2008年7月，浙江九耀律師事務所合夥人。 1984年7月至1997年6月，杭州法學院教授。何先生畢業於北京大學，獲法學學士學位。

谷耕華是口腔醫學領域的退休內科醫生、教授和已出版的科研人員。2003年至2013年，谷博士任浙江省政協常委。2000年至2009年，顧醫生任浙江大學醫學院女子醫院(“醫學院”)總裁副院長， 除了主任醫師、教授和研究員外，他還負責醫院管理中的後勤和財務控制工作。1998年至2000年，顧醫生任醫學院第二附屬醫院(附屬醫院)總裁副主任，除負責醫療、教學和科研工作外，還負責醫院的後勤工作。 1995年至1998年，谷醫生在浙江省水昌縣政府擔任副縣長，負責該縣的文化教育和衞生項目。1988年至1995年，顧醫生擔任附屬醫院醫療科主任，參與醫療科的規劃和管理。顧醫生於1977至1988年間在附屬醫院擔任口腔外科醫生。谷醫生1977年畢業於上海交通大學醫學院口腔科。 董事會認為，鑑於谷醫生豐富的醫療和科研經驗，以及他在政府和醫院管理和後勤方面的經驗，他應該擔任董事的職務。

吳平凡畢業於江西醫學院臨牀醫學專業。畢業後，她在一家醫院當了八年的內科醫生和主治醫生。之後，她加入中美世科/葛蘭素史克18年，直至2014年。 從銷售代表到葛蘭素史克銷售/戰略董事，中國女士負責多種處方藥/非處方藥產品在中國醫院、零售市場、政府合作項目和併購的銷售。自2014年以來，吳女士一直在紅衣主教健康中國藥業有限公司工作，該公司是中國(“紅衣主教中國”)中排名前三的美國/外國藥品分銷公司 。她擔任其零售首席運營官，負責中國地區分銷產品的零售渠道品牌/銷售，以及其直銷藥房的線上/線下業務戰略規劃和運營管理。DTP藥房主要是醫院端藥房，產品以高價值藥品為主。

家庭關係

我們的高管和董事與我們的子公司和關聯公司的高管和董事之間沒有家族關係。

參與某些法律程序

據我們所知，在過去十(10)年中，我們的董事和高管並未參與第(Br)S-K條例第401(F)項所述的任何法律程序。

遵守《交易法》第16(A)條

交易法第 16(A)節要求我們的董事、高管和擁有超過百分之十(10%)的已登記的 類別股權證券的人士(“報告人”)在表格3、4和5中提交所有權報告和所有權變更報告。美國證券交易委員會規則還要求報告人向我們提供他們提交的第16(A)節表格的副本。 根據對截至2021年3月31日的財政年度內代表他們提交的文件的審查，以及對美國證券交易委員會EDGAR系統表格3、4和5的文件(包括對該表格的修訂)以及我們的記錄的審查，我們認為，在截至2021年3月31日的財政年度，我們的董事：高管和持有我們10%(10%)或更多普通股的人遵守適用於他們的第16(A)節的備案要求。

董事會和委員會

我們 尋找在與我們 業務的戰略和運營相關的領域具有良好專業聲譽和經驗的董事。我們還尋找具有正直和坦率品質的董事，他們具有很強的分析能力，並願意以建設性和合作的方式與管理層和彼此接觸。我們還尋找有能力和承諾將大量時間和精力投入到董事會及其委員會服務的董事。我們相信，我們所有的董事 都符合上述資格。

根據王嘉玲女士、何江良先生及谷更華博士提交的資料，本公司董事會決定 根據納斯達克上市規則第5605(A)(2)條，彼等各自均為獨立人士。

我們的 董事會有三(3)個委員會。在截至2021年3月31日的財政年度內，我們的董事會及其委員會召開了 以下會議，並一致書面同意採取了以下行動：

審計委員會

我們的審計委員會根據書面章程運作，其副本可在我們的網站http://www.jiuzhou360.com上的 選項卡“投資者”-“公司治理”-“文件”下找到，並由我們的三(3) 名獨立董事組成。本公司董事會已根據Caroline Wang女士提供的資料及其他現有資料確定，她符合根據證券法及交易法頒佈的規則所界定的“審計委員會財務專家”的要求，並據此指定她為“審計委員會財務專家”。我們的董事會還任命了她為委員會主席。

我們審計委員會的職責包括：

薪酬委員會

我們的 薪酬委員會根據書面章程運作，其副本可在我們的網站http://www.jiuzhou360.com under上找到，選項卡為“投資者”-“公司治理”-“文件”，並由我們的三名 (3)獨立董事組成。何江亮是該委員會的主席。我們的薪酬委員會監督我們的高管和員工的年薪和其他薪酬、 以及其他員工政策，並酌情向董事會提出建議；它還就我們的薪酬政策和做法提供幫助和建議。

提名委員會

我們的提名委員會根據書面章程運作，該章程的副本可在我們的網站http://www.jiuzhou360.com under上找到，選項卡為“投資者”-“公司治理”-“文件”，並由我們的四名 (4)獨立董事組成。顧庚華是該委員會的主席。我們的提名委員會協助遴選董事 被提名人，批准將在我們的年度股東大會上提交給股東批准的董事提名，填補董事會的任何空缺，審議股東對董事候選人的任何有效提名，並審查和考慮公司治理實踐的發展 。

道德準則

董事會於2010年3月15日通過了適用於所有高級管理人員、董事和員工的《公司道德守則》。《道德守則》已作為公司於2010年3月23日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件14提交， 可在我們的網站http://www.jiuzhou360.com的Tabs“Investor”–“Corporate Governance”–“Documents”.下獲得該守則的副本

項目11. 高管薪酬。

高管薪酬摘要

下表列出了過去兩(2)個會計年度內授予、賺取或支付給我們的主要高管和主要財務官的所有現金和非現金薪酬的信息。在截至2021年3月31日的財年中，沒有其他高管獲得超過100,000美元的薪酬。

僱傭 協議、終止僱傭和控制變更安排

除以下所述的 外，我們目前沒有與我們的任何高管簽訂僱傭協議，也沒有因任何高管的辭職、退休或任何其他終止、控制權變更或 任何高管在控制權變更後的職責變化而產生的任何補償計劃或安排 。

與趙明的協議

吾等 於二零一一年八月一日與趙先生訂立僱傭協議，根據該協議，趙先生將於二零一一年八月一日起擔任本公司首席財務官，任期兩年，年薪100,000美元，按月分期支付，並根據我們的二零一零年股權激勵計劃，向趙先生一次性授予40,000股普通股(“股份”)。他的任期口頭延長了兩(2)年，修訂後的年薪為88,000美元，從2012年10月起 。這一僱傭期限自動口頭延長一(1)年(除非事先另行通知) ，從2015年10月起每年補償88,000美元。在受僱期間，趙先生須遵守某些限制性條款，包括(I)禁止從事任何與我們及我們的業務構成競爭的工作及招攬我們的客户， 潛在客户及員工，以及(Ii)保密我們的資料的要求。

趙先生的僱傭協議因其死亡或殘疾而終止。如果趙先生在任何12個月期間內60天不能履行其職責，我們可以在30天內書面通知終止僱傭協議。如果趙先生在任何時間犯有與其僱傭職責相關的欺詐、違法或嚴重疏忽行為 ；(B)故意不當行為；(C)故意和持續不履行職責；(D)任何重罪或涉及道德敗壞的任何犯罪；(E)違反我們的任何重大政策；或(F)任何實質性違反與我們的任何書面協議，我們也可以在接到通知後因此終止僱傭協議 。如果我們違反我們與趙先生的僱傭協議，趙先生可在書面通知下立即終止其僱傭協議。

截至2021年3月31日的財政年度未償還股權獎勵

權益 薪酬計劃信息

討論計劃獎勵表的彙總薪酬和撥款

以下是我們現有薪酬計劃和安排的某些重要條款摘要。

2010年9月21日，董事會批准了一項面向高級管理人員、董事、員工和顧問的股權激勵計劃，題為 《九洲大藥房股份有限公司2010年股權激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)。根據該計劃，可發行的最大股票數量為我們普通股的2,025,000股。該計劃在我們於2010年11月2日召開的年度股東大會上獲得批准。2015年2月24日，我們的董事會通過並批准了該計劃的第1號修正案，將根據該計劃可供發行的公司普通股數量 從2,025,000股上限增加到4,325,000股。第1號修正案在2015年3月23日的年度股東大會上獲得股東批准。2016年1月27日，我們的董事會 通過並批准了該計劃的第2號修正案，將根據該修正案可供發行的公司普通股數量 從4,325,000股增加到7,175,000股。第二號修正案在2016年3月23日的年度股東大會上獲得股東批准。根據該計劃，公司可以向我們的高級管理人員、董事、員工和顧問發行普通股和/或購買普通股的期權。該計劃由我們的董事會或由董事會指定的委員會管理，該委員會由至少兩(2)名“非僱員”董事組成。董事會(或委員會，如果被指定)擁有完全和完全的權力， 有權酌情授予獎項，但在符合本計劃明文規定的情況下，有權決定授予獎項的數量和時間；確定可以行使獎項的條款和條件； 取消或調整對獎項的任何限制和條件；在授予獎項時規定, 與獎勵的可行使性有關的條款，並加速或以其他方式修改任何獎勵的可行使性；以及採用該等規則和法規，並作出被認為對本計劃的管理必要或適宜的所有其他決定。2017年2月14日，我們的董事會 通過並批准了該計劃的第3號修正案，將根據該計劃可供發行的公司普通股股份數量 從7,175,000股上限增加到9,696,468股。第三號修正案在2017年3月29日的年度股東大會上獲得股東批准。2018年3月26日，公司股東批准了該計劃的第4號修正案，將根據該修正案可供發行的普通股總數增加至12,196,468股。2018年6月30日，董事會薪酬委員會批准了該計劃的第5號修正案，因為2017年的減税和就業法案取消了162(M)合格績效薪酬 豁免於100萬美元的受保高管薪酬扣除上限。計劃中的第1.3.2節允許計劃下的贈款 符合該豁免的範圍。由於該豁免不再適用於2018年或之後發放的贈款，該計劃已進行了修改，刪除了旨在遵守該豁免的規定，包括第1.3.2節中的規定。計劃的一部分。2020年3月5日，公司股東批准了修訂後的2010年股權激勵計劃，除將第4號修正案和第5號修正案納入該計劃外，還明確了該計劃的期限，以便該計劃未來可用於 激勵性股票期權授予，並批准了在該計劃中增加十年期限的建議。本計劃自2010年11月2日起生效，自1月14日起自動終止, 2030年(董事會批准本計劃十週年)， ，除非董事會提前終止，但當時尚未獲獎的獎項除外。經修訂和重述的該計劃已授權 在事先獲得股東批准的情況下，預留總計12,196,468股我們的普通股，以根據該計劃進行發行。截至2021年3月31日，根據該計劃，我們的普通股中有255546股可供未來發行。

董事 薪酬

下表提供了截至2021年3月31日的財年我們董事的薪酬信息：

我們 目前沒有為董事會成員在該職位上的服務提供薪酬的既定政策， 儘管我們已與一些董事簽訂了某些協議，如下所述。我們打算在不久的將來制定這樣的政策。

與耿華谷的協議

2013年12月9日，我們以董事邀請函的形式與谷博士簽訂了一項協議，據此，我們同意 每年賠償他6,000美元的服務費，在每個月的最後一天按月分期付款。此外， 他有權作為我們董事和高級管理人員保險單的被保險人。

與Caroline Wang的協議

截至2017年3月29日，我們以董事邀請函的形式與王女士簽訂了一項協議，根據該協議，我們同意為她的服務每年補償她11,813美元(人民幣80,000元)。此外，她有權作為我們董事和高級職員保險單的被保險人。

與何江良的協議

截至2018年9月4日，我們以董事邀請函的形式與何先生簽訂了一項協議，根據該協議，我們同意 每年向何先生支付5,316美元(人民幣36,000元)的服務費。此外，她有權作為我們董事和高級職員保險單的被保險人。

與吳平凡的協議

截至2018年10月26日，吾等以董事邀請函的形式與吳女士訂立協議，根據協議，吾等同意就吳女士的服務每年補償她8,860美元(人民幣60,000元)。此外，她有權作為我們董事和高級職員保險單的被保險人。

第12項。 某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項。

安全 某些受益所有者和管理層的所有權

下表列出了有關我們在2021年6月29日或該日期之前最近一次適用的 日實益擁有的普通股的某些信息，對象為(I)已知的持有5%或以上已發行普通股的每位股東，(Ii)每位高管和董事，以及(Iii)作為一個集團的所有高管和董事。據我們所知， 除非另有説明，否則在社區和婚姻財產法的約束下，所有被點名的人對此類股份擁有唯一投票權和投資權。

第13項。 某些關係和相關交易。

我們的高級職員和董事與我們、我們的子公司和VIE的關係

正如 在“商業-我們的公司歷史和結構“如上所述，我們通過全資子公司九鑫管理與九州藥房、九洲服務和九州診所各自之間的合同安排來控制HJ集團。HJ集團由劉磊先生和Mr.Li齊先生(“關鍵人員”)擁有，他們同時擔任我們的高管和/或董事。 由於關鍵人員還共同擁有我們大量的已發行和已發行普通股，我們相信我們的 利益與HJ集團和關鍵人員的利益一致。但是，請參閲“風險因素-與我們公司結構相關的風險 - 我們與HJ集團和關鍵人員的合同安排在提供對這些實體的控制方面可能不如直接所有權“，並且”HJ集團的管理層成員與我們存在潛在的利益衝突，這 可能會對我們的業務和您的追索能力產生不利影響。“

其他 關聯方交易

公司從劉雷先生那裏租用了一個零售空間。租約將於2022年9月到期。截至2021年3月31日止的年度租金，截至2021年3月31日，仍未支付給Mr.Liu。

2018年4月28日，久新醫藥10%股權出售給杭州康州生物科技有限公司，總收益約75643美元(約合人民幣507元，760元)。2021年1月29日，本公司以77,410美元(約合人民幣507,760元)的總價收購了久新醫藥10%的股權。劉磊先生擁有杭州康州生物科技有限公司51%的股份。

項目14. 主要會計費用和服務。

我們目前的主要獨立核數師是我們於2015年4月7日聘請的北大會計師事務所中國舒倫潘會計師事務所(“北大中國”)。下表顯示了德勤中國在2021年和2020財年提供的審計和其他服務費用。

預審批 審計委員會的政策和程序

審計委員會批准聘用我們的獨立審計師，並要求預先批准所有審計和非審計費用。在聘請其會計師提供特定服務之前，審計委員會會獲得將提供的服務的估計。上述所有服務均經審計委員會按照其程序核準。

第四部分

項目15. 證據和財務報表明細表。

(1) 財務報表

本報告第二部分第8項列有以下截至2021年和2020年3月31日終了年度的合併財務報表：

(2) 財務報表附表

省略了附表 ，因為沒有提供所需的資料，或所提供的數額不足以要求提交附表 ，或因為合併財務報表或附註中提供了所需的資料。

(3) 展品

項目16. 表格10-K摘要。

不適用 。

附件 索引

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排本報告由經正式授權的簽署人代表其簽署。

根據《交易法》，本報告已由以下人員以註冊人名義在指定日期簽署：

獨立註冊會計師事務所報告

董事會

中國 Jo-Jo藥房股份有限公司

內華達州卡森市

關於合併財務報表的意見

吾等 已審計九洲大藥房股份有限公司(“貴公司”)截至二零二一年三月三十一日及二零二零年三月三十一日的綜合資產負債表、截至該日止年度的相關綜合經營報表及全面虧損、股東權益及現金流量，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。吾等認為，綜合財務報表在各重大方面均公平地反映貴公司於二零二一年三月三十一日、二零二一年及二零二零年三月三十一日、二零二一年及二零二零年三月三十一日、二零二一年及二零二零年的財務狀況，以及截至該等年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。

徵求意見的依據

這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是一家在公共 公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須獨立於公司 。

我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。 本公司不需要也不需要我們對其財務報告內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。 我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

重大審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的、在本期對綜合財務報表進行審計時產生的事項，且：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見， 我們不會通過傳達以下關鍵審計事項來單獨就關鍵審計事項或與其相關的 賬目或披露提供意見。

/s/ BDO中國舒倫潘會計師事務所有限責任公司

我們 自2015年起擔任本公司的審計師。

上海， 人民Republic of China

June 29, 2021

第 部分-財務信息

中國{br]JO-JO藥房股份有限公司。及附屬公司

合併資產負債表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

中國{br]JO-JO藥房股份有限公司。及附屬公司

合併 經營報表和全面虧損

附註是這些合併財務報表的組成部分。

中國{br]JO-JO藥房股份有限公司。及附屬公司

合併權益變動表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

中國{br]JO-JO藥房股份有限公司。及附屬公司

合併現金流量表