定期貸款信貸協議

其中

美光科技股份有限公司

作為借款人

和

本合同的出借方，

和

富國銀行，國家協會，

作為管理代理

日期：2021年5月14日

華僑銀行股份有限公司洛杉磯辦事處，

作為協同內容代理

多倫多道明銀行紐約分行

豐業銀行，

作為文檔代理

富國證券有限責任公司

作為唯一簿記管理人

和

作為唯一的首席編組員

法國農業信貸銀行公司和投資銀行

作為可持續性結構的推動者

___________________________________________________________________________

目錄

附表

附表1.1長期承擔額

附表1.2非限制性附屬公司

附表1.3可持續發展績效閾值

展品

附件A借款人成交證明表格

附件B借款申請表

附件C合規證書格式

附件D轉讓和驗收表格

美國税務合規證書附件E-1(適用於美國聯邦所得税目的非合夥企業的非美國貸款人)

美國税務合規證書附件E-2(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥的非美國貸款人)

美國税務合規證書附件E-3(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的非美國參與者)

美國税務合規證書附件E-4(適用於美國聯邦所得税合作伙伴關係的非美國參與者)

附件F續展/改裝通知書表格

附件G承兑及預付款通知書表格

可持續發展價格證附件H

本定期貸款信貸協議日期為2021年5月14日，由美國特拉華州一家公司美光科技有限公司(以下簡稱“借款人”)、富國銀行、美國全國協會(以下簡稱“富國銀行”)作為行政代理(以該身份行事，幷包括該身份的任何繼任者，即“行政代理”或“代理”)、本協議的其他代理方以及本協議的每一家金融機構(統稱為“貸款人”)簽訂。

W I T N E S S E T H：

鑑於，借款人打算將定期貸款用於一般企業用途。

因此，雙方特此達成如下協議：

第1節

定義

1.1.定義的術語。本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“2018年温室氣體排放強度基線”：(A)借款人及其子公司(I)截至2018年12月31日的日曆年的範圍1總排放量加上(Ii)範圍2的排放量除以(B)截至2018年12月31日的日曆年的生產單位。

“行政代理”：指本協議序言中規定的含義。

“受影響的金融機構”：(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”：就任何人而言，指直接或間接由該人控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。就這一定義而言，對某人的“控制”是指通過擁有有表決權的證券、通過合同或其他方式，直接或間接地指導或導致該人的管理層和政策的方向的權力。

“代理人”：指本協議序言中規定的含義。

“協議”：本定期貸款信用協議，可隨時修改、重述、修改和重述、補充或以其他方式修改。

“反腐敗法”：指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其任何子公司的關於或與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例，包括但不限於修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

“適用保證金”：就定期貸款而言，在任何一天，就任何歐洲美元貸款或任何基本利率貸款(視屬何情況而定)而言，在“歐洲美元利差”或“基本利率利差”(視屬何情況而定)標題下列出的適用年利率，與評級機構在該日期的適用公司評級相對應：

就前述而言，(I)如果只有一個有效的公司評級，適用的邊際應參考該可用公司評級來確定；(I)如果兩個或三個有效的公司評級有效，適用的邊際應參考兩個或三個(如適用)公司評級中的最高者來確定，除非其他公司評級比最高公司評級低一級以上，在這種情況下，適用的邊際應比該最高公司評級低一個級距；(Iii)如果沒有有效的公司評級，適用的邊際應為5級；及(Iv)如有關評級機構所制定的企業評級須予更改(因任何有關評級機構的評級制度更改而更改)，則不論借款人何時已將更改通知送交行政代理，該項更改自適用的評級機構首次公佈之日起生效。在公司評級發生任何變化的五個工作日內，借款人應盡合理最大努力以書面形式(可能通過傳真或電子郵件傳輸)通知行政代理該新的公司評級及其變更日期。

適用保證金的每一次變化應適用於自該變化生效日期開始至緊接下一次公司評級變化生效日期之前的一段時間內。

在第2.25(D)節的規限下，適用邊際應在每個可持續發展調整日期根據可持續邊際調整(按照第2.25(D)節和第2.25(A)節的定義計算和應用)進行調整；但在任何情況下適用邊際不得低於0.00%。

“經批准的電子通信”：指任何借款方根據任何貸款文件或其中設想的交易向行政代理提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，並根據第9.2(B)節以電子通信的方式分發給代理或貸款人。

“核準基金”：定義見第9.6(B)(Ii)節。

“編排員”：首席編排員。

“受讓人”：如第9.6(B)(I)節所述。

“轉讓和承兑”：由貸款人和受讓人簽訂的轉讓和承兑，並由行政代理按照第9.6節的要求接受，基本上以本合同附件D的形式。

“應佔債務”：與出售和回租交易有關的：(1)交易所涉資產的公允價值，由該交易的負責人真誠地確定，以較低者為準。

借款人；及(2)根據公認會計原則釐定的租賃期內(包括該租約已續期的任何期間)所需支付的最低租金現值，按租賃期開始時承租人為購買租賃資產所需的借款而產生的利率貼現。

“可用期限”：指在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準的任何期限或根據該基準計算的付息期限(如適用)，用於或可用於確定該日期根據本協議的利息期的長度，並且為免生疑問，不包括根據第2.10(E)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動”：適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”：(A)對於執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求，以及(B)關於聯合王國，《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於聯合王國的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

《破產法》：修訂後的《美國破產法》，編為《美國破產法》第11章，美國法典第101-1330條。

“基本利率”：任何一天的年利率等於(A)該日有效的最優惠利率，(B)該日有效的NYFRB利率加1/2，以及(C)該日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)一個月利息期間的歐洲美元利率加1%。由於最優惠匯率、紐約聯邦儲備銀行匯率或歐洲美元匯率的變化而導致的基本利率的任何變化，應分別從最優惠利率、紐約聯邦儲備銀行匯率或歐洲美元匯率的生效日期起生效。如果根據本條款第2.10節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為上述(A)和(B)項中的較大者，並且應在不參考上述(C)項的情況下確定。為免生疑問，如果如此確定的基本匯率將小於零，則就本協議而言，該匯率應被視為零。

“基本利率貸款”：指以基本利率為基礎的適用利率的定期貸款。

“基本利率定期借款”：指借入屬於基本利率貸款的定期貸款。

“基準”：最初為倫敦銀行同業拆借利率；如果基準利率轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)以及與之相關的基準利率更換日期與倫敦銀行間同業拆借利率或當時的基準利率相關，則“基準”是指適用的基準利率替換，前提是該基準替換已根據第2.10(B)節的規定取代了以前的基準利率。

“基準替換”：對於任何可用的基準期，可由管理代理為適用的基準替換日期確定以下順序中所列的第一個替換：

(1)(A)SOFR期限和(B)相關基準重置調整的總和；

(2)(A)每日簡單SOFR和(B)相關基準替換調整的總和；

(3)(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構決定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的現行基準利率，以及(B)相關的基準替代調整；

但在第(1)款的情況下，未經調整的基準替換將顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務將不時發佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的費率。如果根據上文第(1)、(2)或(3)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”：對於任何適用的利息期限和該未調整基準替換的任何設置，將當時的基準替換為未調整的基準替換的任何情況：

(1)就“基準替代”的定義第(1)和(2)款而言，以下順序所列的第一個備選方案可由行政代理決定：

(A)利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，截至基準替換的基準時間，該基準替換是由有關政府機構為用適用的相應基準期的適用的未經調整的基準替換來替換該基準而選擇或建議的；

(B)在基準替換的基準首次設定的基準時間的利差調整(可以是正值、負值或零)，該基準替換適用於參考國際會計準則定義的衍生交易的後備利率，該利率將在指數停止事件時對適用的相應期限的基準生效；及

(2)就“基準替換”定義第(3)款而言，指由行政代理和借款人為適用的相應期限選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(1)任何利差調整的選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由有關政府機構在適用的基準替換日期用適用的未經調整的基準替換替換該基準，和/或(2)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例。或用於計算或確定這種利差調整的方法，用於用美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代來取代該基準；但在上述第(1)款的情況下，此類調整應顯示在屏幕上或其他信息服務機構上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的基準替換調整。

“符合更改的基準替換”：對於任何基準替換、任何技術、行政或操作更改(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率的時間和頻率的更改

支付利息、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違反條款的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理合理地決定可能是適當的，以反映該基準替代的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”：與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期為準；

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，其中提及的公開聲明或信息公佈的日期；或

(3)如果是提前選擇參加選舉，只要行政代理沒有收到通知，在下午5：00之前，將在該提前選擇參加選舉日期通知之後的第六個營業日(第6個營業日)通知貸款人。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期後的第五個工作日(第5個工作日)，貸款人向貸款人提供了由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”：就任何基準而言，指相對於當時的基準發生下列一個或多個事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管機構為該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，

聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或其組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或其組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、對該基準(或其組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，該實體聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將停止永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供這種基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其部分)的所有可用承諾人不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”：自根據該定義第(1)或(2)款規定的基準更換日期發生之時起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本定義下的所有目的和根據本節標題為“基準替換設定”的任何貸款文件替換當時的基準，以及(Y)截止於基準替換為本定義下和根據第2.10節的任何貸款文件的所有目的而替換當時的基準之時為止。

“實益所有權證明”：“實益所有權條例”所要求的有關實益所有權的證明。

“實益所有權條例”：《聯邦判例彙編》第31編，1010.230節。

“福利計劃”：以下任何一種：(A)“僱員福利計劃”(如“僱員福利條例”第3(3)節所界定)受僱員福利制度第一章管轄的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節所適用的“守則”第4975節所界定的“計劃”，以及(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(就《僱員福利計劃資產條例》或《僱員權益法》第一章或第4975節而言)。

“受益貸款人”：第9.7(A)節規定的含義。

“董事會”：借款人的董事會或其正式授權代表該董事會行事的任何委員會。

“理事會”：美國聯邦儲備系統的理事會或任何繼承其權力和職能的政府機構。

“借款人”：指本協議序言中規定的含義。

“借款”：指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放的同類型定期貸款，就歐洲美元貸款而言，指單一利息期有效的定期貸款。

“借款日期”：借款請求中指定的營業日，即借款人申請發放本合同項下定期貸款的日期。

“借用請求”：借款人根據第2.3節提出的借款請求，基本上應採用附件B的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“營業日”：法定節假日以外的任何一天。

“股本”：公司的任何及所有股份、合夥企業權益或該人士權益中的其他同等權益(不論指定為有投票權或無投票權)，使持有人有權分享該人士的利潤和虧損，以及在負債後的資產分配。

“專屬自保子公司”：指借款人作為保險公司受監管的任何受限制子公司(或其任何受限制子公司)。

“cfc”：本守則第957條所指的任何受控制的外國公司。

“控制權變更”：除借款人、其子公司或借款人或其附屬公司的任何僱員福利計劃外，任何“個人”或“團體”(如交易法第13(D)和14(D)條中使用的此類術語)已根據交易法提交附表13D或附表(或任何後續附表、表格或報告)，披露該人已成為借款人50%以上的投票權股票的直接或間接“實益擁有人”(該術語在交易法第13D-3和13D-5規則中使用)，除非這種實益所有權(A)完全是因應根據《交易法》適用的規則和條例作出的委託書或徵求同意書而交付的可撤銷委託書而產生的，並且(B)當時也不應在附表13D(或《交易法》下的任何後續時間表，除非某人將被視為對其有權獲得的所有股份擁有實益所有權，無論該權利是立即可行使還是僅在一段時間過去後才可行使)；但如(A)借款人成為控股公司的直接或間接全資附屬公司，及(B)(I)緊接該項交易後該控股公司的有表決權股份的直接或間接持有人與緊接該項交易前的借款人的有表決權股份持有人實質上相同，或(Ii)緊接該項交易後，任何“個人”或“集團”(符合本句規定的控股公司除外)直接或間接為實益擁有人，持有該控股公司50%以上的表決權股份。

“費用”：任何費用、費用、成本、應計費用或任何種類的準備金。

“截止日期”：滿足或放棄第4.1節規定的先決條件的日期，即2021年5月14日。

《税法》：1986年的《國內税法》，經不時修訂。

“共同受控實體”：指與借款方共同受控的實體，不論是否註冊成立，符合《企業責任和責任法案》第4001節的含義，或者是包括借款方的受控集團的一部分，並根據《守則》第414節被視為單一僱主。

“合規證書”：根據第5.2(A)節的規定交付的合規證書，主要以附件C的形式提供。

“綜合EBITDA”：就任何人而言，在任何計量期間內，將該期間的金額視為單一會計期間的(1)綜合淨值的總和，且無重複

收入；不包括(在該計量期間計算綜合淨收入時扣除或以其他方式排除的範圍)以下金額(或在可歸因於非全資合併實體的情況下，與借款人在該實體中的可分配權益成比例的下列金額的一部分)：(2)合併非現金費用；(3)(A)非常費用和(B)非常或非經常性費用，其程度均不屬於第(2)款所述的類型；(4)綜合利息支出；(5)綜合所得税支出；(6)重組費用和費用；(7)與本協議不禁止的任何股權發行、投資、資本重組或債務有關的任何費用或費用(無論是否成功)或與簽訂本協議有關的任何費用或費用；以及(8)在截止日期後與合併、收購或資產剝離相關或與之相關的任何費用、費用或成本。

綜合EBITDA應在適用計量期的備考基礎上對該人士及其合併附屬公司(1)在適用的計量期內或在該計量期最後一天之後、綜合EBITDA被釐定的交易當日或之前發生的任何資產出售或其他處置或收購、投資、合併、合併及終止業務(按照公認會計原則釐定)生效後計算，及(2)借款人真誠地確定該等資產出售或其他處置或收購、投資、合併、合併及終止業務，在每種情況下均視為該等資產出售或其他處置或收購、投資、合併、合併、合併或處置操作發生在該計量期的第一天。就此定義而言，應根據證券法下S-X法規第11條進行備考計算；但此類備考計算可包括因交易而產生的運營費用削減，而該交易是可合理識別且可事實支持且已實現的，或已採取或已確定實現所需步驟，併合理預期將在任何此類交易後一年內採取(運營費用削減合理預期為可持續的)；但借款人不應被要求對任何並非真誠地視為實質性的交易給予備考效果。這種預計計算應由借款人的一名負責財務或會計人員真誠地進行。

“綜合所得税開支”：就任何人士而言，就任何期間而言，該人士及其綜合附屬公司於根據公認會計原則釐定的期間內的聯邦、州、地方及外國所得税(或其利益)撥備，包括與該等税項有關或因任何税務審查而產生的任何罰款及利息，在計算綜合淨收入時予以扣除(或在所得税優惠的情況下加回)。

“綜合利息支出”：就任何人而言，在任何期間，(A)該人及其合併子公司在根據公認會計原則確定的綜合基礎上在該期間以現金支付的所有利息支出(包括與融資租賃義務有關的計入利息費用)的總和，但不包括(I)可歸因於根據公認會計原則對套期保值債務或其他衍生工具估值變動的任何非現金利息支出、遞延融資費的攤銷、債務發行成本、佣金、費用和支出，(Ii)橋樑、承諾費和其他融資費的任何支出，(Iii)任何年度行政費用或其他代理費用，(Iv)與債務再融資、產生、購買或贖回有關的任何溢價、費用或其他費用，(V)債務折扣的任何攤銷，包括可轉換票據的折扣，及(Vi)其他成本的攤銷，包括融資租賃責任以外的負債的推算利息費用，以及投資的溢價和折扣，減去(B)該人士及其綜合附屬公司按公認會計原則釐定的有關期間的利息收入。

“綜合淨收入”：就任何人士而言，該人士及其綜合附屬公司在任何期間的綜合淨收入(或虧損)，在扣除可歸因於非控股權益的淨收益(或虧損)後，在按照公認會計原則釐定的期間內，按公認會計原則作出調整

包括在計算這種淨收入時，不重複地不包括下列項目(或者，在可歸因於非全資擁有的合併實體的範圍內，按借款人在該實體的可分配權益比例計算的下列數額的一部分)：(1)所有非常、非常或非經常性收益或損失(扣除與產生這些收益的交易有關的費用和費用)；(2)任何資產減值、註銷或出售的收益或損失(扣除與產生這些收益的交易有關的費用和費用)；(3)因降低在製品或產成品庫存的成本或市場減記而發生的任何費用、損失或費用；(4)與庫存過多或過時有關的任何費用、損失或費用；(5)處置或停止經營的淨收益(虧損)或處置或停止經營的任何淨收益或損失；(6)因會計原則變化而累計產生的任何損益；(7)因提前清償或轉換負債、衍生工具、嵌入衍生工具或其他類似債務而產生的任何淨收益或損失；(8)權益法被投資人淨收益(虧損)中的權益；(9)因對衍生工具採用公允價值會計而產生的損益、收益和費用；(10)因匯率波動而產生的損益。此外，在尚未計入該個人及其綜合子公司的綜合淨收入的範圍內，從業務中斷保險收到的收益以及補償或其他補償條款所涵蓋的任何費用或費用的金額，與本協議不禁止的任何投資或出售、轉讓、轉讓或處置資產有關。

“綜合有形資產淨額”：就任何人而言，該人士及其綜合附屬公司的資產總額，扣除(A)該人士及其綜合附屬公司的所有流動負債(不包括(I)長期債務的當前部分及任何可轉換債務的分類為“流動”的部分，儘管該等債務的規定到期日自計算其金額之日起計超過12個月，以及(Ii)根據其條款可續期或可延長至自計算其金額之日起計12個月以上的任何負債)及(B)所有商譽、商號、商標、專利、未攤銷債務貼現和支出以及該人及其合併子公司的任何其他類似無形資產，均列於該人最近完成的財政季度的綜合資產負債表中，該財政季度的財務報表已向美國證券交易委員會提交併按照公認會計準則計算。

“合併非現金費用”：對於根據公認會計原則在綜合基礎上確定的任何期間的任何個人，折舊總額；攤銷(包括商譽、其他無形資產、遞延融資費用、債務發行成本、佣金、手續費和開支的攤銷)；因向該個人或任何合併子公司發行股權而產生的非現金補償費用；以及該人士及其附屬公司的其他非現金開支減少該人士及其綜合附屬公司在該期間的綜合淨收入(不包括任何需要為任何未來期間的現金費用計提或儲備的該等費用)。

“合併子公司”：指在任何決定日期，就任何人而言，其財務數據根據公認會計準則反映在該人的合併財務報表中的那些子公司。

“合同義務”：對任何人而言，指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾。

“版權”：(I)根據美國、任何其他國家或其任何政治分區的法律產生的所有版權、數據庫權利、設計權、面具作品和作者作品，無論是註冊的還是未註冊的，也無論是已出版的還是未出版的，其所有註冊和記錄，以及

與此相關的所有申請，包括但不限於美國版權局的所有註冊、錄音和申請，以及(Ii)獲得所有續訂的權利。

“版權許可”：將借款人或任何擔保人列為當事人的任何書面協議，授予任何版權下的任何權利，包括但不限於，授予複製、製作基於、表演、展示、製造、分發、開發和銷售源自任何版權的材料的衍生作品的權利。

“企業評級”：借款人分別從標準普爾、穆迪或惠譽獲得的“企業評級”或“企業家族評級”，包括該評級機構所採用的此類評級的任何後續術語。

“相應期限”：就任何可用期限而言，如適用，指期限(包括隔夜)或與該可用期限具有大致相同長度(不計營業日調整)的付息期。

“每日簡單SOFR”：對於任何一天，SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；前提是，如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則行政代理可在其合理的酌情權下制定另一慣例。

《債務人救濟法》：美國《破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”：第7.1節中規定的任何事件，無論是否已滿足發出通知、適用補救措施或寬限期到期或兩者兼而有之的任何要求。

“違約貸款人”：指任何貸款人：(A)未能(A)在本合同要求為定期貸款提供資金的日期的一個營業日內為其全部或部分定期貸款提供資金，除非該貸款人書面通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足提供資金的一個或多個先決條件(每個先決條件以及任何適用的違約均應以書面形式明確指出)。或(Ii)在到期之日起的一個營業日內向行政代理或任何其他貸款人支付本協議規定的任何其他款項，(B)已書面通知借款人和行政代理它不打算履行本協議規定的資金義務(除非該書面通知與該貸款人為本協議項下的定期貸款提供資金的義務有關，並説明該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約)不能得到滿足)，(C)已失敗)，在行政代理或借款人提出書面請求後的兩個工作日內，以書面形式向行政代理和借款人確認其將履行本合同項下的預期資金義務(條件是該貸款人在收到行政代理和借款人的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約貸款人)，或(D)已經或擁有直接或間接的母公司，該母公司在截止日期後(I)成為任何破產事件的標的，(Ii)已為其指定接管人、清盤人、審查員、託管人、財產保管人、受託人、管理人, 債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益的受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構；或(Iii)成為自救行動的標的；但貸款人不應僅因其所有權或

政府當局收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權，只要這種所有權權益不會導致或為該貸款人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理在與借款人協商後，根據上述(A)至(D)款中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向借款人和每一貸款人發出關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(在第2.24(B)節的約束下)。

“文件代理人”：多倫多道明銀行紐約分行、豐業銀行及其任何繼任者。

“美元”和“$”：美國合法貨幣中的美元。

“提前選擇參加選舉”：如果當時的基準是LIBOR，則發生：

(1)行政代理通知(或借款人請求行政代理通知)本合同其他各方至少有五項目前未償還的美元銀團信貸安排(作為修訂的結果或最初執行的)包含以SOFR為基礎的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(該等銀團信貸安排已在該通知中確定並公開提供以供審查)，以及

(2)行政代理和借款人共同選擇觸發從倫敦銀行同業拆借利率退回，並由行政代理向貸款人提供關於這種選擇的書面通知。

“歐洲經濟區金融機構”：(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國”：歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機關”：指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政機關或任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局(包括任何受權人)。

“訂約函”：借款人和安排人之間日期為2021年4月14日的訂約函。

“環境法”：任何和所有適用的外國、聯邦、州、地方或市政的法律、規則、命令、條例、法規、條例、條例、法典、法令、任何政府當局具有法律約束力的要求或法律(包括普通法)的其他規定，規定、有關或施加關於保護環境或人類健康的責任或行為標準(在與暴露於環境有關的材料有關的範圍內)，現在或今後任何時候都可能生效。

“股權”：所有股本和與股本有關的所有認股權證或期權，或購買股本的其他權利，但不包括可轉換為或可交換為股本的債務。

“ERISA”：經不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的條例和依據該條例發佈的裁決。

“ERISA事件”：(A)任何應報告的事件；(B)任何計劃未能滿足適用於該計劃的最低供資標準(在守則第412節或ERISA第302節的含義內)，無論是否根據守則第412(C)節或ERISA第302(C)節放棄；(C)根據守則第412(D)節或ERISA第303(D)節申請豁免任何計劃的最低供資標準；(D)借款人或其任何ERISA關聯公司就終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔的任何責任；。(E)借款人或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的任何通知，涉及終止任何一項或多項計劃或指定受託人管理任何計劃的意向；。(F)借款人或其任何ERISA關聯公司因退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而招致的任何責任；。或(G)借款人或任何共同受控實體收到任何通知，或任何多僱主計劃收到借款人或任何共同受控實體發出的任何通知，涉及根據《僱員退休保障條例》第四章規定的提取責任或確定多僱主計劃破產或預計將資不抵債。

“錯誤付款”：第8.11(A)節賦予它的含義。

“錯誤的欠款轉讓”：第8.11(D)節賦予的含義。

“錯誤付款退貨不足”：第8.11(D)節賦予它的含義。

“歐盟自救立法時間表”：由貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲貨幣儲備要求”：對於適用於歐洲美元貸款的任何一天，指根據理事會或其他有管轄權的政府當局的任何規定，在該日有效的準備金要求(包括基本、補充、邊際和緊急儲備)的最高比率(以小數表示)的總和，該規定涉及由聯邦儲備系統的成員銀行為歐洲貨幣資金規定的準備金要求(目前稱為理事會D條例中的“歐洲貨幣負債”)。

“歐洲美元基本利率”：就與歐洲美元貸款有關的每個利息期內的每一天而言，年利率等於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)(或行政代理批准的可比利率或後續利率)，發佈在適用的彭博屏幕頁面(或行政代理可能不時指定的提供報價的其他商業來源)上，時間大約為上午11點(倫敦時間)，即美元存款相關利息期開始前兩個工作日，期限與該利息期相同；但在根據本定義上述條文不能確定利率的範圍內，“歐洲美元基本利率”應為行政代理人釐定的年利率，即行政代理人於上午約11：00在英國倫敦的倫敦銀行同業市場向主要銀行提供美元存款的年利率的平均值。(倫敦時間)在該利息期限開始前兩個工作日的日期。

“歐洲美元貸款”：利率以歐洲美元利率為基礎的定期貸款。

“歐洲美元利率”：關於與歐洲美元貸款有關的每個利息期內的每一天，按照以下公式(向上舍入到最接近的百分之一1%)確定該日的年利率：

_歐洲美元基本利率_

1.00-歐洲貨幣儲備

要求

；但在任何情況下，歐洲美元匯率不得低於0.00%。

“歐洲美元定期借款”：指借入屬於歐洲美元貸款的定期貸款。

“違約事件”：第7.1節規定的任何事件，只要已滿足發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的任何要求。

“交易法”：經修訂的1934年證券交易法或其任何後續法規。

“不含税”：第2.16(A)(I)至2.16(A)(V)節所指的税種。

“現有信貸協議”：借款人、貸款人及行政代理人摩根大通銀行之間的信貸協議，日期為2018年7月3日，經不時修訂。

“FATCA”：本守則第1471至1474條(以及實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的財政部條例或公佈的實施這些條款的行政指導、根據本守則現行第1471(B)(1)條訂立的任何協議(或上述任何修訂或後續版本)以及實施前述規定的任何政府間協議(及相關立法或官方行政指引)。

“聯邦基金有效利率”：對於任何一天，由NYFRB根據當日存款機構的聯邦基金交易計算的利率，由NYFRB不時在其公共網站上規定的方式確定，並由NYFRB在下一個營業日公佈為有效聯邦基金利率，但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“費用”：合計為訂約書和第2.19條所規定的費用、第9.5條所指的費用以及任何貸款方根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他費用。

“下限”：指本協議最初就倫敦銀行同業拆借利率規定的基準利率下限(自本協議簽署之日起、本協議的修改、修正或續簽之時或其他方面)。

“財務官”：借款人的首席財務官、首席會計官、主計長或財務主管。

“惠譽”：惠譽公司及其評級機構業務的任何繼承者。

“外國子公司”：就任何人而言，指該人的任何子公司，但根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的子公司除外。

“FSHCO”：就任何人士而言，指其資產實質上全部由一個或多個(I)fi及/或(Ii)本條例所述附屬公司所欠或視為所欠的股權及/或公司間債務組成的任何附屬公司。

“資金辦公室”：第9.2(A)節規定的行政代理辦公室，或行政代理不時以書面通知借款人和貸款人的方式指定為其資金辦公室的其他辦公室。

“公認會計原則”：美國公認的會計原則，載於財務會計準則委員會的聲明和公告中，或在其他實體的其他聲明中提出，並已得到會計行業相當一部分人的批准，這些聲明自確定之日起生效。

“温室氣體排放”：通過減少温室氣體排放強度來衡量的關鍵績效指標。

“温室氣體排放強度”：(A)借款人及其子公司(1)任何日曆年的範圍1總排放量加上(2)任何日曆年的範圍2排放量除以(B)該日曆年的生產單位。

“温室氣體排放強度適用邊際調整額”：對於任何日曆年的温室氣體排放，(A)如果可持續定價證書中規定的温室氣體排放強度降幅大於該日曆年的部分成功完成閾值，則為正1.67個基點；(B)如果可持續定價證書中規定的温室氣體排放強度降幅大於成功完成閾值且小於或等於該日曆年的部分成功完成閾值，則為零個基點；以及(C)如果《可持續性定價證書》規定的温室氣體排放強度降幅等於或低於該日曆年的成功完成閾值，則為負1.67個基點。

“温室氣體排放強度降低”：以百分比表示，(A)(一)温室氣體排放強度減去(二)2018年温室氣體排放強度基線除以(B)2018年温室氣體排放強度基線之和。

“政府當局”：美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“擔保”：任何人直接或間接擔保任何其他人的債務的任何義務，或有義務；但(1)依據正常業務過程中按公平條款訂立的商業交易而承擔的義務，如主要目的並非為擔保另一人的任何債務，則不得構成擔保；及(2)為免生疑問，就與借款人或任何附屬公司的業務有關而訂立的資產、證券、服務或權利的購買或出售(包括同意或確認轉讓，包括任何付款義務、保證、彌償、履約保證及有關義務的轉讓，以及有關豁免)的協議或安排，或一系列有關協議或安排，不得構成擔保。不構成擔保，但規定的付款義務、擔保、賠償、履約保證和相關義務

根據此類協議或安排，此類交易僅限於對資產、證券、服務和權利以及此類交易中慣用的其他附屬義務的付款。作為動詞使用的“保證”一詞也有相應的含義。

“擔保人”：是附屬擔保當事人的任何子公司及其繼承人和受讓人，在任何情況下，直至該人在附屬擔保項下的擔保已根據本協議或附屬擔保的規定解除為止。

“負債”：對借來的錢的負債。為免生疑問，就某人而言，負債只包括償還提供予該人的款項的負債，而不包括任何其他種類的負債或義務，即使該等其他負債或義務可由票據、債券、債權證或其他類似工具證明，亦可能屬融資交易的性質，或可能是根據公認會計原則分類為“債務”或其他類型的負債，不論是否須反映在該義務的資產負債表上。

截至任何日期的任何未償債務的數額為：

(一)不需要支付當期利息的債務的增值價值；

(二)其他債務的本金金額；

(3)就以留置權擔保的另一人對該指定人士的資產所作的債務而言，(A)該等資產在釐定當日的公允價值(由借款人的負責人真誠釐定)；及(B)該另一人的債務本金金額，以較少者為準；

(4)就由指明人士或一名或多於一名該等人士擔保的另一人的任何債務而言，(A)該另一人的該等債務的本金額及(B)根據該一項或多於一項擔保而須支付的該等債務的最高款額(如由受限制附屬公司就同一債務提供一項或多項擔保，則不得重複)；及

(5)就根據本協定計算負債(不論是否負債)的任何售賣及回租交易所產生的債務而言，指按照可歸屬債務定義第(2)款計算的款額。

在任何情況下，任何債務(包括對該債務的擔保)的款額在計算債務時均無須計算超過一次，即使多於一人對該債務負有法律責任，亦即使該債務是由多於一人的資產作抵押的(例如，為免生疑問，在多於一間受限制附屬公司已擔保該等債務或以其他方式對該等債務承擔法律責任的情況下，或在保證該等債務的借款人及其受限制附屬公司或其一項或多於一項擔保的資產上有留置權的情況下)，如此擔保或擔保的債務數額在計算債務時只計入一次)。此外，利息的累積和原始發行折扣的增加或攤銷不會被視為在本協議下的任何目的的負債。為免生疑問，在6.1節中列入特定債務或允許留置權的定義或在任何債務計算中列入可歸屬債務，不應產生任何此類債務構成債務的暗示。

“賠償責任”：第9.5節規定的含義。

“受償人”：第9.5節規定的含義。

“初始KPI指標報告”：列出截至2020年12月31日的日曆年度的每個KPI指標的年度報告，借款人已通過借款人關於環境、社會和治理問題的年度報告公開了該初始KPI指標報告中的所有數據和信息。

“破產”：就任何多僱主計劃而言，該計劃是ERISA第4245節所指的破產條件。

“資不抵債”：用於指破產的狀況。

“知識產權”：對與知識產權有關的所有權利、優先權和特權的統稱，無論這些權利、優先權和特權是根據美國、多國或外國法律或其他法律產生的，包括但不限於版權、版權許可、專利、專利許可、商標和商標許可、商業祕密，以及任何可轉讓的權利，可就其任何侵權或其他損害提起法律或衡平法訴訟，包括獲得由此產生的所有收益和損害的權利。

“付息日期”：(A)就任何基本利率貸款而言，是指在該基本利率貸款尚未清償期間每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，以及該基本利率貸款的最終到期日；(B)對於任何利息期為三個月或以下的歐洲美元貸款，為該利息期的最後一天；(C)對於任何利息期超過三個月的歐洲美元貸款，每一天為三個月或其整數倍，在利息期限的第一天和最後一天之後，以及(D)就任何歐洲美元貸款而言，任何償還或預付款的日期。

“利息期”：對於任何歐洲美元貸款，從適用於該歐洲美元貸款的下一個利息期的最後一天開始，到借款人以不可撤銷的通知不遲於紐約市時間上午10：00前三(3)個營業日之前三(3)個工作日的日期向管理代理髮出不可撤銷的通知，結束一個、三個或六個月(或如果所有相關貸款人同意，則為十二個月)之後結束的期間；但上述所有與利息期有關的規定須受下列規定的約束：

(I)如任何利息期間本來會在非營業日結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，除非延期的結果是將該利息期間轉至另一個歷月，而在該情況下，該利息期間須在緊接的前一個營業日結束；

(2)借款人不得選擇超過定期貸款到期日的利息期；以及

(Iii)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該日曆期結束時該日曆月中沒有數字上對應的日期的某一天)開始的任何利息期間，應在一個日曆月的最後一個營業日結束。

“投資”：對另一人的任何直接或間接貸款、墊款(或其他信用擴展)或出資(通過向另一人轉讓現金或其他財產或資產，或為另一人的賬户或使用支付任何其他財產或服務的付款)，包括但不限於：(1)購買或獲取任何股本或其他實益所有權證據

(二)購買、取得或者擔保他人的債務或者其他債務。

“ISDA定義”：指由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“合資企業”：就任何個人而言，任何合夥企業、公司或其他實體，其中最多幷包括50%的股權由該個人和/或其一個或多個子公司直接或間接擁有。

“關鍵績效指標”：温室氣體排放量、澳大利亞央行審計分數和廢物。

“關鍵績效指標”：指温室氣體排放強度降低、澳大利亞央行審計得分平均值和廢物轉移。

“KPI指標審計師”：指借款人不時指定的任何審計或諮詢公司(或借款人不時指定的任何替代審計師)；但任何此類KPI指標審計師(A)應為(I)國家認可的審計公司，(Ii)國家認可的擔保提供商或(Iii)具有環境、社會和治理研究和擔保服務經驗的獨立顧問，以及(B)應採用以下審計標準和方法：(I)與當時普遍接受的行業標準一致，或(Ii)如果不一致，由借款人提議並通知行政代理、可持續性結構代理和貸款人，只要組成所需貸款人的貸款人在書面通知後五個工作日內不反對此類變更。

“KPI指標報告”：由KPI指標審計師審計的年度報告，其中列出了適用日曆年的每個KPI指標的計算方法(為免生疑問，截至2020年12月31日的日曆年除外)；但該KPI指標報告中列出的所有數據和信息也應在借款人關於環境、社會和治理問題的公開可用年度報告中列出，從涵蓋2021年日曆年的公開可用年度報告開始。

“首席編排者”：富國銀行證券有限責任公司。

“法定假日”：法律、法規或行政命令授權紐約市或付款地的銀行機構繼續關閉的星期六、星期日或一天。如果付款日期是付款地點的法定假日，則可以在隨後的非法定假日的下一天在該地點付款。

“出借人”：本協議序言中規定的含義。

“留置權”：任何留置權、擔保權益、抵押、抵押或類似的產權負擔，但在任何情況下，(I)因負質押而被視為存在的任何法律或衡平法上的產權負擔，或(Ii)經營租賃或非排他性許可，均不得被視為構成留置權。

“貸款文件”：本協議、任何附屬擔保，以及根據本協議條款簽署和交付後的每張票據，以及對上述任何條款的任何修改、放棄、補充或其他修改。

“貸款方”：借款人和任何擔保人。

“實質性不利影響”：對以下各項產生重大不利影響：(A)借款人及其子公司作為整體的業務、財務狀況、經營結果或財產；(B)作為整體的貸款方履行貸款文件義務的能力；(C)作為整體的貸款文件的有效性或可執行性；或(D)貸款人和行政代理人根據其他貸款文件作為一個整體可獲得或被授予的實質性權利和補救措施。

“重大子公司”：指借款人最近一個會計季度的最後一天(可獲得財務報表)，其總資產(基於公司間沖銷後的賬面價值)在該季度末超過2億美元或被借款人指定為“重大子公司”的每個受限子公司。

“與環境有關的材料”：受任何環境法管制的任何汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油產品、石棉、多氯聯苯或任何其他化學品、物質、材料、廢物、污染物或任何形式的污染物。

“最大調整”：第2.25(B)節規定的含義。

“最高費率”：第9.20節給出的含義。

“測算期”：在任何確定日期，借款人最近完成的已向美國證券交易委員會備案的財務報表的四個會計季度。

“穆迪”：穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承者。

“多僱主計劃”：ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“非排除税”：第2.16(A)節規定的含義。

“票據”：對任何證明定期貸款的本票的統稱。

“NYFRB”：紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”：對於任何一天，以(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或對於非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者為準；如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理人從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到的這一天；此外，如果如此確定的上述利率中的任何一項將小於零，則就本協議而言，該利率應視為零。

“債務”：借款人對行政代理或任何貸款人的定期貸款和所有其他義務和債務的未付本金和利息(包括定期貸款到期後的應計利息和與借款人有關的任何破產、重組或類似程序的開始後的利息，不論該程序是否允許提出申請後利息的索賠)、到期或即將到期的、或有的或有的、到期的或現在存在的或以後發生的，可能在本協議項下、在本協議下或與本協議有關的情況下產生的。與本金、利息、償還義務、費用、彌償、費用、開支(包括律師對律師的所有費用、收費及支出)有關而作出、交付或給予的任何其他貸款文件或任何其他文件

根據本協議，借款人必須向行政代理或任何貸款人付款)或以其他方式付款。

“其他税項”：所有現有或將來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項源於根據本協議或任何其他貸款文件支付的任何款項，或因本協議或任何其他貸款文件的籤立、交付或強制執行，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何其他税項，但因行政代理人、貸款人或受讓人因行政代理人、貸款人或受讓人目前或以前與適用的徵税管轄區有聯繫而徵收的任何此類税項除外(僅因行政代理人或該貸款人或受讓人已籤立、交付或執行的任何此類聯繫除外)。成為本協議或任何其他貸款文件的當事方，或履行其義務，或根據本協議或任何其他貸款文件收到付款，或被強制執行，和/或參與與本協議或任何其他貸款文件有關的任何活動)。

“隔夜銀行融資利率”：對於任何一天，由存款機構美國管理的銀行辦事處的隔夜聯邦資金和隔夜歐洲美元借款組成的利率，作為此類綜合利率，應由NYFRB不時在其公共網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

“部分成功完成閾值”：就每個日曆年而言，附表1.3(可持續性績效閾值)中“部分成功完成閾值”所列適用日曆年適用關鍵績效指標的數字或百分比。

“參與者”：第9.6(C)節規定的含義。

“參與者名冊”：第9.6(C)(Ii)節規定的含義。

“專利”：(I)美國、任何其他國家或其任何政治分區的所有字母專利和專利權，其所有重新發布、重新審查和延期，(Ii)美國或任何其他國家的所有字母專利申請和所有分割、延續和部分延續，以及(Iii)獲得上述任何重新發布或延伸的所有權利。

“專利許可證”：所有書面或口頭協議，規定由借款人或任何擔保人授予或向借款人或任何擔保人授予製造、製造、使用、銷售、要約出售、出售、進口或出口全部或部分專利所涵蓋的任何發明的權利。

《愛國者法案》：《美國愛國者法案》，酒吧第三章。L.107-56，於2001年10月26日簽署，經修訂後成為法律。

“付款通知”：第8.11(B)節賦予它的含義。

“收款方”：第8.11(A)節賦予它的含義。

“PBGC”：根據ERISA第四章小標題A設立的養卹金福利擔保公司(或任何繼承者)。

“允許留置權”：

(一)留置權自結算日起存在或者根據結束日存在的相關協議產生的；

(二)為保證全部或部分購房款的支付或融資，或者全部或部分的開發、經營、建造、改建、維修、改善費用的全部或部分支付或融資而給予的財產留置權；但該等留置權須在(I)取得該等財產及/或完成任何該等發展、營運、建造、改建、修葺或改善工程(以較後者為準)及(Ii)在取得或完成任何該等發展、營運、建造、改建、修葺或改善工程後投入商業運作後18個月內給予(或依據在該期間內取得的堅定承諾融資安排給予)(或如屬保證任何由出口信貸機構支持的債務的留置權，則為24個月內)，並只附連於所取得或建造的財產，改裝或修理及當時或其後在其上進行的任何改善，以及為取得該等財產而組成的任何人的股本，以及該等財產的任何收益、加入該等收益及保險收益；

(3)在某人及其受限制附屬公司成為受限制附屬公司之前(或之後根據取得該財產之前訂立的合約承諾而產生)(包括通過合併或合併而取得)或借款人或借款人的任何受限制附屬公司在取得該財產時(或之後根據該人成為受限制附屬公司之前訂立的合約承諾而產生)之前已存在的任何財產上的留置權或該人及其受限制附屬公司的資產上已存在的留置權；但此類留置權不適用於借款人或其其他受限制附屬公司的其他資產；

(4)(A)對任何人(包括任何合營企業)及其受限制附屬公司的股權留置權，而當該等留置權產生時，該受限制附屬公司同時成為受限制附屬公司，或對該人(包括任何合營企業)及其附屬公司因借款人或其附屬公司購買或收購該合營企業或其中的權益而產生的全部或實質所有資產享有留置權；及(B)對借款人或其任何附屬公司或在合營企業擁有股權的借款人的任何附屬公司的股權留置權，以保證向該合營企業提供或墊付的債務；但就前述(A)及(B)款而言，該等留置權並不延伸至借款人或其其他受限制附屬公司的其他資產；

(5)對借款人的任何戰略合作伙伴和/或其一個或多個受限制的子公司因其與借款人和/或其一個或多個子公司之間的聯合技術努力和/或產品製造融資而產生的高達合併有形資產淨額5.0%的債務的留置權；

(六)以借款人或借款人的受限制子公司為受益人的留置權；

(7)法律規定的留置權，如承運人、倉庫管理人和機械師的留置權以及在正常業務過程中產生的其他類似留置權，與法律程序有關的留置權，以及僅因與銀行留置權、抵銷權或與在債權人託管機構開立的證券賬户、存款賬户或其他資金有關的任何法定、普通法或合同規定而產生的留置權；

(8)税款、評税或其他政府收費的留置權，而該等税款、評税或其他政府收費尚未逾期超過30天，或因不繳款而受懲罰，或正通過適當的法律程序真誠地提出爭議，而借款人或受影響的受限制附屬公司(視屬何情況而定)的賬面上已根據公認會計原則為其保留足夠的準備金；

(9)保證在正常業務過程中履行投標、貿易或商業合同、政府合同、採購、建造、銷售和服務合同(包括公用設施合同)、租賃、法定義務、擔保人、逗留、海關和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質義務的留置權，作為爭議税項、進口税或關税、對保險承運人的債務或支付租金的擔保的保證金，以及保證與上述義務有關或與工人補償有關的信用證、保證、債券或其他保證的留置權，失業保險或其他類型的社會保障或類似的法律法規；

(10)客户就其生產的商品或向該客户提供(或將生產或提供)的服務而產生的不超過履約保證金和部分、進度、預付款或其他付款金額的留置權，以及銷售或購買商品的寄售安排(無論是作為發貨人或收貨人)或類似安排；

(11)對任何人的庫存或其他貨物、所有權憑證和收益的特定項目的留置權，以確保該人對在正常業務過程中為其賬户開立或開立的信用證或銀行承兑匯票承擔的義務，以便利購買、運輸或儲存該等庫存或其他貨物；

(12)保證淨額結算服務、商業信用卡程序、透支保護和其他國庫、存管和現金管理服務的留置權和存款，或與清算所自動轉賬資金或其他資金轉賬或支付處理服務相關的留置權和存款；

(十三)對借款人為清償或抵銷其他債務而存款的留置權；

(14)保單留置權及其收益：(1)因籌集保險費而產生的留置權；或(2)對不是受限制附屬公司的附屬公司的留置權，但以該附屬公司在該等保單下作為被保險人的利益為限；

(15)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税，以及被視為與回購協議投資有關的留置權；

(16)保證債務或其他債務總額的留置權，連同根據本條第(16)款由留置權擔保的所有其他債務和其他債務，在任何一次未償還的情況下，不得超過1億美元；或

(17)對本條第(17)款或前述第(1)至(16)款所指的任何留置權的全部或部分延期、續期、替代或替換(或連續延期、續期、替換或替換)，或保證在債務到期、退休或其他償還或預付後12個月內延長、續期、替換、替換、再融資或再融資或退款(包括根據與該等債務有關的攤銷義務而償還的任何此類還款)延期、續期、替換、替換、再融資或再融資或退款的任何留置權，該債項由本款第(17)款或前述第(1)至(16)款所指的留置權擔保。

為免生疑問，在允許留置權的定義中列入特定留置權不應產生任何暗示，即此類留置權擔保的債務構成債務。前述允許留置權定義中所使用的術語，包括賬户、收貨人、寄售人、發貨人、存款賬户、貨物、庫存、證券賬户、擔保權益和收益，應具有UCC所給出的含義。

“人”：指任何個人、公司、合夥企業、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、合資企業、有限責任公司、政府主管部門或者其他任何性質的實體。

“計劃”：在某一特定時間，僱員補償計劃涵蓋的任何僱員福利計劃，借款人或共同控制的實體(或，如果該計劃在此時終止，則根據僱員補償補償辦法第4069條被視為僱員補償補償辦法第3條第(5)款所界定的“僱主”)。

《計劃資產管理條例》：《美國聯邦法規》第29編2510.3-101節及以下，經ERISA第3(42)節修改，並不時修訂。

“平臺”：第9.2(B)節規定的含義。

“最優惠利率”：最後一次被《華爾街日報》引用為美國“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則為其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“財產”：就任何人而言，指該人在任何種類的財產、資產(包括任何其他人的股本和其他證券)或收入中的所有權益。

“PTE”：由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”：第9.15節給出的含義。

“合格收購”：對個人、經營單位、部門或業務線的全部或實質全部或任何重要部分資產的任何收購(直接或通過股權收購)，或不受本協議禁止的其他大宗收購交易，只要(I)代價為現金代價和/或其他非股權代價(包括任何已承擔的負債)，等於或超過400,000,000美元，且(Ii)借款人在收購完成前至少五個工作日(或行政代理可能合理接受的較短期限)以書面形式通知行政代理，就本協議而言，該項收購應為“合格收購”，並附有借款人負責官員簽署的證書，説明(X)緊接該合格收購之前的總槓桿率和(Y)正式生效後的總槓桿率的計算；但如果借款人在合格收購完成前五個工作日之前公開宣佈此類合格收購，借款人應在公告之日交付該通知(以及證書，如適用)。

“評級機構”：穆迪、標普和惠譽。

“澳洲央行審計分數”：由澳洲央行審計分數平均值衡量的關鍵績效指標。

“澳大利亞央行審計分數平均值”：借款人及其子公司在適用日曆年末的製造地點收到的負責商業聯盟(RBA)驗證評估計劃(VAP)審計分數的平均值。

“澳大利亞央行審核分數平均適用邊際調整額”：對於任何日曆年的澳大利亞央行審核分數，(A)如果可持續性定價證書中規定的澳大利亞央行審計分數平均值小於該日曆年度的部分成功完成閾值，則為正1.67個基點；(B)如果可持續定價證書中規定的澳大利亞央行審計分數平均值小於成功完成閾值，並且大於或等於該日曆年度的部分成功完成閾值，則為零基點；以及(C)如果可持續定價證書中規定的澳大利亞央行審計得分平均值等於或大於該日曆年度的成功完成門檻，則為負1.67個基點。

就當時基準利率的任何設定而言，“參考時間”指(1)如果基準利率為LIBOR，則為上午11：00。(2)如果該基準不是倫敦銀行同業拆借利率，則為行政代理以其合理酌情權決定的時間。

“再融資”是指償還、回購、贖回、失效或以其他方式解除現有信貸協議，以及終止和解除與之相關的任何擔保權益和擔保。

對於每個日曆年和與任何關鍵業績指標有關的“監管變化”，即借款人及其子公司沒有追索權或能力採取行動的政策變化，這對一個或多個KPI指標產生了重大的積極和/或消極影響。

“相關政府機構”：聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“登記冊”：第9.6(B)(四)節規定的含義。

“規則U”：董事會不時生效的規則U。

“相關人士”：就任何受償人、該受償人的任何聯營公司以及該受償人或其聯屬公司的任何高級職員、僱員、代表或代理人，在每種情況下，均曾提供與本協議及其他貸款文件項下擬進行的交易有關的任何服務。

“可報告事件”：指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但根據PBGC頒佈的任何規定免除三十(30)天通知期的事件除外。

“要求貸款人”：在任何時候，持有超過定期貸款未償還本金總額50%的貸款人未償還和未使用的定期承諾；但只要有一個或多個違約貸款人，為確定所需貸款人的目的，應將每個違約貸款人的未償還定期貸款和未使用的定期承諾的總額排除在外。

“法律規定”：對於任何人，該人的公司註冊證書和章程或其他組織或管理文件，以及任何法律、條約、規則或條例或

仲裁員或法院或其他政府當局的裁決，在每一種情況下，適用於或對此人或其任何財產具有約束力，或此人或其任何財產受其約束。

“決議授權機構”：歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，是聯合王國決議授權機構。

“負責人”：借款人的首席執行官、任何總裁、任何副總裁、首席財務官、財務主管、財務主管、財務助理、祕書或祕書助理。

“受限制附屬公司”：借款人的每一家附屬公司，(I)借款人持有至少80%有表決權股票的子公司，或(Ii)借款人直接或間接擁有至少80%有表決權股票的一家或多家子公司，以及(Ii)不是非受限制子公司，但就第(I)款而言，借款人的子公司擁有的任何有表決權股票不應包括在上述條款基礎上的受限制子公司。

“標準普爾”：標準普爾評級服務，以及其評級機構業務的任何繼任者。

“受制裁國家”：在任何時候，本身是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協定簽訂時為克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

“受制裁人員”：在任何時候，(A)美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國、聯合王國財政部或其他有關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人；(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人；(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人；或(D)以其他方式受到任何制裁的任何人。

“制裁”：指由(A)美國政府實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部。

“範圍1排放”：借款人及其子公司的直接業務，包括製造過程、現場燃燒以及製冷和冷卻，以公噸CO2e表示的排放量，根據《温室氣體議定書：公司會計和報告標準(修訂版)》收集和計算的此類排放數據。

“範圍2排放”：借款人及其子公司購買電力所產生的排放量，以公噸CO2e表示，此類排放數據按照《温室氣體議定書：公司會計和報告標準(修訂版)》收集和計算。

“美國證券交易委員會”：指美國證券交易委員會、其任何繼承者以及任何類似的政府機構。

“證券法”：經修訂的1933年證券法或其任何後續法規。

“重大附屬公司”：根據交易法S-X規則第1-02(W)條第(1)或(2)款的規定，任何屬於借款人的“重大附屬公司”的子公司；但此類定義第(1)和(2)款中提及的“10%”應改為“20%”。

“單一僱主計劃”：ERISA第四章所涵蓋的任何計劃，但不是多僱主計劃。

“SOFR”：就任何營業日而言，年利率等於SOFR管理人於上午8：00左右在SOFR管理人網站上公佈的該營業日的擔保隔夜融資利率。(紐約市時間)在緊隨其後的營業日。

“SOFR管理人”：紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)。

“SOFR管理人網站”：紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“償付能力”：當用於任何人及其附屬公司時，指的是，在任何確定日期，(A)該人及其附屬公司在綜合基礎上的資產的“當前公平可出售價值”的金額，將在該日期超過截至該日期的所有“該人及其附屬公司在綜合基礎上的或有或有負債”的數額，因為所引用的條款是根據適用的聯邦和州法律確定的，關於債務人破產的決定；(B)該人及其附屬公司資產的當前公平可出售價值將，(C)於該日期，該人士及其附屬公司在綜合基礎上將不會有不合理的少量資本用以開展業務，及(D)該等人士及其附屬公司將有能力在債務到期時償還其債務。在本定義中，(I)“債務”是指“債權”上的責任，和(Ii)“債權”是指任何(X)獲得付款的權利，不論這種權利是否歸於判決、清算的、未清算的、固定的、或有的、到期的、未到期的、有爭議的、無爭議的、合法的、衡平法的、有擔保的或無擔保的，或(Y)如果違約行為產生了一項付款權利，則就違約行為獲得衡平救濟的權利，不論這種獲得衡平救濟的權利是否歸於判決、固定的、或有的、成熟的或未成熟的、有爭議的、無爭議的、有擔保的或無擔保的。

《申報到期日》：2024年10月30日。

“附屬公司”：就任何指明人士而言：

(1)任何公司、協會或其他業務實體，而該公司、協會或其他業務實體當時直接或間接由該人或該人的一間或多間其他附屬公司(或其組合)直接或間接擁有或控制有權在該公司、協會或其他業務實體的董事、經理或受託人的選舉中投票的任何公司、協會或其他業務實體的總投票權的50%以上(不論是否發生任何或有任何意外情況，並在任何有效地轉移投票權的投票協議或股東協議生效後)；及

(2)任何合夥(A)唯一普通合夥人或執行普通合夥人是該人或該人的附屬公司，或(B)其唯一普通合夥人是該人或該人的一間或多間附屬公司(或其任何組合)。

“附屬擔保”：子公司和行政代理之間的擔保協議，規定該子公司以行政代理、借款人和該子公司認為適當的形式對債務進行擔保。

關於每個日曆年的“成功完成閾值”，為適用日曆年適用的關鍵績效指標中“成功完成閾值”一行中附表1.3(可持續性績效閾值)所規定的數字或百分比。

“可持續性調整日期”：根據適用日曆年第5.2(D)節從行政代理收到可持續性定價證書後的五個工作日的日期，或如果借款人未能或選擇不交付該日曆年度的可持續性定價證書，則為適用日曆年度結束後180天的日期。

“可持續適用費率調整”：指在任何日期，根據可持續發展幅度調整確定的每年適用費率。

“可持續利潤率調整”：對於任何日曆年，金額(無論是正、負還是零)等於(A)温室氣體排放強度適用利潤率調整額，加上(B)澳大利亞央行審計分數平均適用利潤率調整額，加上(C)廢物分流適用利潤率調整額，每個日曆年的總和。

“可持續性績效閾值”：借款人的目標是改善或維持可持續性定價證書中所反映並在附表1.3(可持續性績效閾值)中規定的每項關鍵績效指標的關鍵績效指標。

“可持續性定價證書”：由借款人正式選出的負責官員簽署的證書，借款人應根據第5.2(D)節的規定，在每個日曆年向行政代理和可持續結構代理提交一次該證書，主要以附件I的形式附上(A)上一個日曆年的KPI指標報告的真實和正確副本，並列出可持續利潤率調整和(B)KPI指標審計員的審查報告，確認KPI審計師不知道應對此類計算進行任何重大修改，以使其在所有重大方面都符合適用的報告標準。

“可持續性定價證書不準確”：定義見第2.25(D)節。

“可持續性結構代理”：法國農業信貸銀行公司和投資銀行或其任何繼承者。

“辛迪加代理人”：華僑銀行洛杉磯辦事處或其後繼者。

“税”：任何政府當局目前或將來徵收的所有税、扣減、收費、評税、收費、扣繳或其他收費，包括適用於該等税項的任何利息、附加税或罰款。

“定期貸款”：第2.1節規定的含義。

“定期承諾”：就每個貸款人而言，如有的話，該貸款人有義務提供本金總額不超過本合同附件“定期承諾額”標題下附表1.1中與其名稱相對的數額。

“定期貸款到期日”：(A)規定的到期日和(B)定期貸款的提早到期日。

“期限百分比”：就任何貸款人而言，該貸款人當時的定期承諾佔總定期承諾的百分比(或在截止日期作出定期貸款後的任何時間，該貸款人當時未償還的定期貸款本金總額佔當時所有未償還定期貸款本金總額的百分比)。

“期限SOFR”：對於截至適用參考時間的適用相應期限，基於相關政府機構選擇或推薦的SOFR的前瞻性期限利率。

“總槓桿率”：於其釐定日期，借款方及其綜合附屬公司於該日期的負債與借款方於該計量期間的綜合EBITDA的比率。

“商標”：(I)所有商標、服務標記、商號、公司名稱、商業名稱、虛構的商業名稱、貿易風格、服務標記、徽標、域名和其他來源或商業標識，以及與之相關的所有商譽、所有註冊和記錄，以及與此相關的所有申請(“意向使用”申請除外)，無論是在美國專利商標局還是在美國的任何類似的機關或機構，在美國的任何州或任何其他國家或其任何政治區，或在其他地方，以及所有與之相關的普通法權利，以及(Ii)獲得所有續期的權利。

“商標許可證”：任何書面或口頭的協議，規定由借款人或任何擔保人授予或向其授予任何商標使用權。

“受讓人”：任何受讓人或參與者。

“類型”：當用於任何定期貸款或借款時，是指此類定期貸款或構成此類借款的定期貸款的利率是參照基本利率還是歐洲美元利率確定的。

“UCC”：紐約州不時生效的統一商法典。

“英國金融機構”：任何BRRD企業(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”：英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準替換”：指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“美國”：美利堅合眾國。

“非限制性附屬公司”：(1)附表1.2所列借款人的任何附屬公司，(2)借款人根據第5.7節指定為非限制性附屬公司的任何附屬公司

在截止日期之後，直至該人根據第5.7節不再是借款人的非限制性附屬公司，及(3)非限制性附屬公司的任何附屬公司。

“表決權股份”：指當時尚未清償的、通常有權(不論是否發生任何意外情況)投票選舉董事、經理或受託人的所有類別的股本或其他權益(包括合夥企業權益)。

“廢物”：通過廢物轉移來衡量的一個關鍵績效指標。

“廢物轉用”：對於以百分比表示的每個歷年，借款人及其子公司的(一)通過現場再利用、非現場再利用、再循環、堆肥和回收(包括可回收能源的焚燒)從垃圾填埋場轉移出來的危險和非危險廢物(以公斤為單位)除以(二)以公斤為單位的總廢物。

“減記和轉換權”：(A)對於任何歐洲經濟區決議機構，根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，該機構不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；和(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

“廢物轉移適用邊際調整額”：對於任何日曆年的廢物，(A)如果可持續定價證書中規定的廢物轉移小於該日曆年的部分成功完成閾值，則為正1.67個基點；(B)如果可持續定價證書中規定的廢物轉移小於成功完成閾值，並且大於或等於該日曆年的部分成功完成閾值，則為零基點；以及(C)如果可持續定價證書中規定的廢物轉移等於或大於該歷年的成功完成閾值，則為負1.67個基點。

1.2.其他定義規定。

(A)除非本協議另有規定，否則本協議中定義的所有術語在用於其他貸款文件或依據本協議或其中製作或交付的任何證書或其他文件時，應具有定義的含義。

(B)如本文及其他貸款文件所用，以及依據本文件或該文件而訂立或交付的任何證明書或其他文件，(I)“包括”、“包括”及“包括”等字眼須當作後跟“但不限於”一詞；。(Ii)“招致”一詞須解釋為招致、產生、發出、承擔、(Iii)“資產”及“財產”一詞應解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、股本、證券、收入、賬目、租賃權益及合同權。

(C)在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指本協議的整體，而不是指本協議的任何特定條款，除非另有説明，否則本協議的章節、附表和附件均指本協議。

(D)此處定義的術語的含義應同樣適用於此類術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。除非另有説明，否則對協議或其他合同義務的提及應被視為指在本協議所允許的範圍內不時修訂、補充、重述或以其他方式修改的協議或合同義務。

除本文另有規定外，所有會計或財務術語均應按照公認會計準則解釋。

1.3通知的交付。凡提及非營業日的交付或通知日期，應視為指隨後的下一個營業日。

1.4.劃分。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

第2節

學分

2.1.條款承諾。在符合本協議條款和條件的情況下，各貸款人各自同意在截止日期向借款人提供美元定期貸款(“定期貸款”)，金額與貸款人的定期承諾金額相同。定期貸款可以不時是歐洲美元貸款或基礎利率貸款，由借款人決定，並根據第2.2和2.12節通知行政代理。

2.2.定期貸款。每一貸款人可根據其選擇，通過指定該分支機構或附屬機構為其貸款辦事處，促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯機構進行定期貸款；但行使該選擇權不影響借款人根據本協議條款償還此類定期貸款的義務。

2.3.申請定期貸款借款。借款人應以本合同附件B的形式向行政代理髮出不可撤銷的通知(該通知必須由行政代理收到：(A)如果是歐洲美元借款，則不遲於提議借款前兩(2)個工作日紐約市時間下午1：00之前；或(B)如果是基本利率借款，則不遲於提議借款之日(應為營業日)紐約市時間下午12：00之前)，要求適用的貸款人在所請求的借款日期發放定期貸款。每份這樣的借款請求都是不可撤銷的，並應由借款人的一名負責人員簽署。每份這樣的借閲請求應具體説明以下信息：

(I)所請求借款的總金額；

(Ii)借用日期；

(3)這種借款是基本利率借款還是歐洲美元借款；

(Iv)就歐洲美元借款而言，適用於該借款的最初利息期，而該最初利息期須為“利息期”一詞的定義所設想的期間；及

(V)借款人將向其支付資金的賬户的地點和編號，應符合第2.5節的要求。

如果沒有指定定期貸款類型的選擇，則請求的定期貸款借款應為基本利率借款。如果沒有就任何請求的歐洲美元定期貸款借款指定利息期，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即通知每一貸款人其細節以及作為所請求借款的一部分，貸款人應提供的定期貸款數額。

2.4.[已保留].

2.5.定期貸款借款的資金來源。

(A)每一貸款人應在建議的日期作出每筆定期貸款，並於紐約市時間下午2時前，以電匯方式將即時可用資金電匯至其最近為此目的而向貸款人發出通知而指定的行政代理人的賬户。行政代理將通過迅速將收到的類似資金中的金額貸記到借款人在行政代理合理接受並由借款人在適用借款請求中指定的金融機構的賬户中，向借款人提供此類定期貸款。

(B)除非行政代理在提議的日期之前收到貸款人關於任何借款的通知，即該貸款人將不向行政代理提供該貸款人的定期貸款作為所請求借款的一部分，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節(A)款在該日期提供該定期貸款，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上尚未向行政代理提供其定期貸款，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，按(I)在貸款人的情況下，以NYFRB利率和行政代理根據銀行同業補償規則確定的利率中較大者為準，或(Ii)對於借款人而言，適用於基本利率貸款的利率。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的定期貸款，包括在借款中。

2.6.定期承諾的終止和減少。除非事先終止，定期承諾應在截止日期作出定期貸款時終止。

2.7.償還定期貸款；債務證明。

(A)借款人在此無條件承諾，將在定期貸款到期日向行政代理支付該貸款人在每筆定期貸款到期日未償還的本金。

(B)每一貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明借款人因其每筆定期貸款而不時欠該貸款人的債務，包括根據本協議不時向該貸款人支付和支付的本金和利息金額。

(C)就本協議而言，行政代理應在登記冊中記錄(I)根據本協議發放的每筆定期貸款的金額和借款日期，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期支付的任何本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議從借款人收到的任何付款的金額和每個貸款人在本協議下的份額。

(D)在適用法律允許的範圍內，登記在登記冊上的項目和根據第2.7(B)和(C)條保存的每家出借人的賬户，應在適用法律允許的範圍內，作為借款人債務存在和數額的表面證據，並無明顯錯誤；但是，任何出借人或行政代理未能保存登記冊或任何此類賬户，或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響借款人償還該貸款人按照本協議條款向借款人提供的定期貸款的義務(連同適用的利息)。

(E)如果任何貸款人在截止日期後以書面通知借款人的方式提出要求(並將副本送交管理代理)，借款人將在收到通知後立即簽署並向貸款人交付一份證明該貸款人的定期貸款的説明，其形式和實質合理地令貸款人和借款人滿意。

2.8利率和付款日期。

(A)每筆歐洲美元貸款應在每一利息期內的每一天產生利息，年利率等於該利息期所確定的歐洲美元利率加上適用的差額。

(B)每筆基本利率貸款的年利率應等於基本利率加上適用的保證金。

(C)儘管有前述規定，在第7.1(A)或(B)節所指的失責事件發生及持續期間，在任何定期貸款的本金到期及須予支付的日期(不論是在到期日期、提早到期或其他情況下)後的任何時間，或在借款人或任何其他貸款方的任何其他金錢債務到期及須予支付後的任何時間，借款人須在上述逾期債務仍未支付的期間內償還，但只在法律準許的範圍內支付，(I)在任何定期貸款的逾期本金逾期的情況下，適用於該定期貸款的利率加2%；(Ii)在逾期利息、手續費和其他貨幣義務的情況下，適用於基本利率貸款加2%的利率。

(D)利息應在每個付息日拖欠支付；但根據本節(C)款應計的利息應不時應要求支付。

2.9.利息和費用的計算。

(A)根據本協議應支付的利息和費用應按實際經過天數的一年360天計算，但就基本利率貸款而言，當基本利率以最優惠利率為基礎時，其利息應按實際經過天數的一年365天(或366天，視情況而定)計算。行政代理應在實際可行的情況下儘快通知借款人和貸款人有關歐洲美元利率的每項決定。由於基本利率或歐洲貨幣儲備要求的變化而引起的定期貸款利率的任何變化，應自該變化生效之日開業之日起生效。管理代理

須在切實可行範圍內儘快將每次利率變動的生效日期及數額通知借款人及貸款人。

(B)在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理根據本協議的任何規定對利率的每一次確定都應是最終的，並對借款人和貸款人具有約束力。

(C)如果由於任何公開披露的重述，導致交付的任何證書不準確或KPI指標的類似錯誤計算，以及基於適當的計算將導致該期間適用利潤率的增加，則借款人應追溯義務支付(或在發生關於借款人債務人救濟法的實際或被視為進入救濟令後，行政代理或任何貸款人無需進一步採取進一步行動)支付相當於該期間應支付的利息和手續費超過該期間實際支付的利息和費用的金額。

2.10.基準替換設置。

(A)除第2.10節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有規定外，如果在任何利息期的第一天之前：

(I)行政代理應合理地確定(該確定應是決定性的並對借款人具有約束力)，即由於影響有關市場的情況，不存在足夠和合理的手段來確定該利息期間的歐洲美元利率，或

(Ii)行政代理應已收到所需貸款人的通知，表明由所需貸款人真誠地確定或將在該利息期內確定的歐洲美元利率將不能充分和公平地反映該等貸款人(經該貸款人最終證明)在該利息期內發放或維持其受影響定期貸款的成本，

行政代理應在可行的情況下儘快向借款人和有關貸款人發出有關通知的傳真或電話通知。如果發出該通知：(X)本協議項下要求在該利息期的第一天發放的任何歐洲美元貸款應作為基準利率貸款發放；(Y)本協議項下本應在該利息期的第一天轉換為歐洲美元貸款的任何定期貸款應繼續作為基準利率貸款發放；(Z)本協議項下任何未償還的歐洲美元貸款應在當時的當前利息期的最後一天轉換為基準利率貸款；

但如引起該通知的情況停止或以其他方式不適用於該等被要求的貸款人，則該等被要求的貸款人須將該情況的改變迅速通知行政代理人及借款人。在該通知被行政代理撤回之前，不得再發放或繼續發放本協議項下的歐洲美元貸款，借款人也無權將本協議項下的定期貸款轉換為歐洲美元貸款。

(B)基準替換。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但如果基準轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期相對於當時基準的任何設置在基準時間之前發生，則(X)如果基準更換根據基準更換日期的定義的第(1)或(2)款被確定，則該基準更換將在本合同項下和關於該基準設置和後續基準設置的任何貸款文件下的所有目的下替換該基準，而不對該基準設置和後續基準設置進行任何修改或進一步

本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事方的行動或同意，以及(Y)如果根據基準替換日期的“基準替換”定義第(3)條確定基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件中的任何基準設置的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。

(C)符合變更的基準替換。在實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合更改的基準替換的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他任何一方的進一步行動或同意。

(D)通知；決定和確定的標準。行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期的任何發生，(Ii)任何基準更換的實施，(Iii)任何符合變更的基準更換的有效性，(Iv)根據下文(E)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(或貸款人集團)根據本節“基準替換設置”可能作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，無明顯錯誤，並可自行決定作出，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照標題為“基準更換設置”的本節的明確要求。

(E)無法獲得基準的基調。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或LIBOR)，並且(A)該基準的任何基調未顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務，或(B)該基準的管理人的監管監管者已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(F)基準不可用期限。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可以撤銷在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續發放歐洲美元貸款的任何請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為基本利率貸款的請求。在任何基準不可用期間或在當時基準的基調不是可用的基調的任何時間，

任何基本利率的釐定將不會使用基於當時基準或該基準的適用期限的基本利率組成部分。

行政代理不對以下情況承擔任何責任或承擔任何責任：(A)監測、確定或核實倫敦銀行同業拆借利率(或其他適用基準)的不可用或停止；(B)管理、提交參考利率或任何利差調整、其定義中提到的任何組成部分定義或對其進行的任何替代、可比較或後續利率或調整(包括任何當時的基準、任何基準替換或任何基準替換調整)，或與其有關的任何其他事項，包括任何此類替代的組成或特徵；可比匯率或後續匯率或調整(包括任何基準替換或任何基準替換調整)將與參考匯率、任何其他基準或任何基準替換調整相似或產生相同的經濟等價值，或(B)任何基準替換符合變化的影響、實施或組成。

2.11.提前償還定期貸款。

(A)在下列但書的規限下，借款人可隨時及不時在不可撤銷的通知下，預付全部或部分定期貸款，而無須支付溢價或罰款，通知須於同一營業日紐約市時間上午10時前交付行政代理，作為附件G，該通知須指明預付日期及金額，以及預付的是歐洲美元貸款或基本利率貸款；但如果一筆歐洲美元貸款是在其適用的利息期的最後一天以外的任何一天預付的，借款人還應支付根據第2.17節所欠的任何金額。在收到任何此類預付款通知後，行政代理應在收到該通知之日通知各有關貸款人。如果發出任何此類通知，通知中規定的金額應於通知中指定的日期到期並支付，連同(作為基本利率貸款預付的定期貸款除外)截至該日期的預付金額的應計利息。部分預付款的本金總額應為1,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整數倍(如果低於1,000,000美元，則為當時未償還的定期貸款本金)。根據第2.11(A)節規定的任何預付款，首先應適用於各自貸款人的基本利率貸款(如果有多個部分，則應適用於相應部分)，其次應適用於各個貸款人的歐洲美元貸款(如果有多個部分，則適用於相應部分)。根據本第2.11(A)節規定提前支付所有未償還定期貸款的通知可説明，該通知以其他信貸安排、證券發行或其他交易的有效性為條件，其收益將用於本協議的全額再融資, 在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以(在指定的生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。

2.12.轉換和繼續選項。

(A)借款人可不時選擇將歐洲美元貸款轉換為基準利率貸款，方法是不遲於建議轉換日期前一個營業日的12：00，向行政代理髮出不可撤銷的事先不可撤銷的通知，通知實質上為附件F所附的這種選擇，但歐洲美元貸款的任何此類轉換隻能在與其有關的利息期的最後一天進行。借款人可不時選擇將基本利率貸款轉換為歐洲美元貸款，方法是在提議的轉換日期前第三(3)個營業日(該通知應明確規定初始利息期的長度)不遲於紐約市時間中午12：00之前，向行政代理髮出這種選擇的不可撤銷通知，但當任何違約事件發生且仍在繼續且行政代理或所需貸款人已自行決定時，基本利率貸款不得轉換為歐洲美元貸款

不允許此類轉換的酌情決定權。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各有關貸款人。

(B)在符合第2.12(B)節最後一句的情況下，任何歐洲美元貸款在當時的當前利息期屆滿時，借款人可根據第1.1節規定的適用於此類定期貸款的“利息期”的適用規定，在提議的延續日期前第三(3)個營業日中午12：00之前，以實質上與本條款附件F相同的形式，向行政代理髮出不可撤銷的通知，以繼續發放任何歐洲美元貸款。但在任何違約事件已經發生並仍在繼續的情況下，不得繼續發放歐洲美元貸款，且行政代理機構已或所要求的貸款人已自行決定不允許繼續發放此類貸款，而且，如果借款人未按本款所述發出任何必要的通知，或根據前述但書不允許繼續發放，則此類歐洲美元貸款應在該到期利息期的最後一天自動轉換為基準利率貸款。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各有關貸款人。借款人可在借款請求中規定，對於截至2021年6月14日及之後的每個利息期間，借款人選擇將當時未償還的定期貸款本金自動延續一個月的利息期間，該借款請求應構成第2.12(B)節所規定的繼續借款通知；但條件是：(I)借款人同意，如果在任何此種借款繼續發生之前，任何違約事件已經發生並且正在繼續，或將(緊接在繼續生效之後)發生和將發生任何違約事件, 它將立即通知行政代理，以及(Ii)在任何此類自動延續的時間之前，除非行政代理收到借款人的相反書面通知，否則借款人應被視為證明沒有發生違約事件或違約事件沒有繼續

2.13.歐洲美元份額的限制。儘管本協議有任何相反規定，所有歐洲美元貸款的借款、轉換和續期，以及所有利息期限的選擇，其金額應符合此類選擇，以便在任何時候，定期貸款的未償還期限不得超過十個不同的期限(除非行政代理允許更多的利率期限)。

2.14.按比例計算等。

(A)除本合同另有規定外，截止日期的定期貸款借款應按比例在貸款人之間進行。

(B)除本合同另有規定外，借款人就定期貸款的本金或利息支付的每一筆款項(包括每次預付款)，應按照適用貸款人當時持有的此類定期貸款各自的未償還本金金額按比例支付。

(C)借款人在本協議項下和票據項下的所有付款應在紐約時間下午2點之前在行政代理的資金辦公室以美元立即可用資金支付，不得抵銷或反索償，但如果本協議項下的任何付款將在營業日以外的一天到期並應支付，則該項付款應在下一個營業日到期並應支付，就本金的支付而言，其利息應在延期期間按當時適用的利率支付。本協議項下任何定期貸款的利息應自該定期貸款之日起計至(但不包括該定期貸款全額償付之日)。

(D)除非在借款人根據本合同規定應支付的任何款項的日期之前，借款人以書面通知行政代理人，借款人不會支付該款項

在向行政代理人付款時，行政代理人可以假定借款人正在支付這筆款項，行政代理人可以，但不應被要求根據這一假設，向貸款人提供相應數額的各自按比例分配的份額。如果借款人在到期日後三(3)個工作日內未向行政代理支付此類款項，行政代理有權按要求向每個貸款人追回根據前一句話提供的任何金額，並按等於每日平均聯邦基金有效利率的年利率計算利息。本合同中的任何規定不得被視為限制行政代理或任何貸款人對借款人的權利。

2.15.法律的要求。

(A)如任何貸款人採納或更改任何法律規定或其解釋或適用，或任何貸款人遵守任何中央銀行或其他政府當局在截止日期後提出的任何要求或指令(不論是否具有法律效力)(包括但不限於：(I)《多德-弗蘭克華爾街改革及消費者保護法》及在每種情況下，根據該法案或與此有關而發出的所有請求、規則、準則或指令；及(Ii)國際清算銀行頒佈的所有請求、規則、準則、要求及指令，巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國政府機構，在每一種情況下，根據巴塞爾協議III：

(I)應要求行政代理、任何貸款人繳納與本協議或其提供的任何歐洲美元貸款有關的任何税種(非排除税或第2.16條所涵蓋的其他税和任何排除税除外)；

(Ii)對貸款人任何辦事處持有的資產、墊款、貸款或其他信貸延伸，或貸款人的任何辦事處以其他方式取得資金而施加、修改或維持適用的任何儲備金、特別存款、強制貸款或類似的規定，而該等儲備金、特別存款、強制貸款或類似的規定，是在釐定歐洲美元利率時沒有包括在內的；或

(Iii)對任何該等貸款人或倫敦銀行間市場(因該貸款人蔘與倫敦銀行間市場)施加影響本協議或該貸款人所作定期貸款的任何其他條件、成本或開支(税項除外)；

而上述任何一項的結果是使該貸款人在發放、轉換、繼續或維持歐洲美元貸款方面的成本增加了該貸款人認為是實質性的金額，或減少了根據本協議就該貸款而應收的任何金額，則在任何該等情況下，借款人應應該貸款人的要求迅速向該貸款人支付補償該增加的費用或減少的應收金額所需的任何額外金額。如果任何貸款人有權根據本款要求任何額外的金額，它應立即將其有權索償的事件通知借款人(並向行政代理提供副本)。

(B)如任何貸款人已決定採用或更改法律中有關資本充足率或流動資金要求的任何規定，或在該法律的解釋或適用上，或該貸款人或控制該貸款人的任何法團遵守在截止日期後向任何政府當局提出的有關資本充足率或流動資金要求的要求或指示(不論是否具有法律效力)，將會導致該貸款人或該法團的資本回報率因其根據本條例承擔的義務而降低至低於該貸款人或該法團若非如此採納本可達到的水平，更改或遵守(考慮到該貸款人或該公司關於資本充足率或流動性要求的政策)貸款人認為重要的金額，然後在該貸款人向借款人提交一份書面的

如有此要求，借款人應向該貸款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或該公司的減值。

(C)任何貸款人向借款人提交的關於根據本節規定應支付的任何額外金額的證明(連同一份副本給行政代理)，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。儘管第2.15節有任何相反規定，借款人不應被要求根據第2.15節賠償任何貸款人在貸款人通知借款人要求賠償之日之前180天以上發生的任何金額；但如果引起索賠的情況具有追溯效力，則180天期限應延長至包括該追溯效力的期限。借款人根據本協議第2.15條承擔的義務在本協議終止、定期貸款和本協議項下應支付的所有其他款項支付後仍然有效。

2.16.税費。

(A)除非適用法律要求(由適用的扣繳義務人真誠地確定)，否則任何貸款方根據本合同或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的所有款項，均應免税，不得因任何税項而扣除或扣繳，但不包括(I)對淨收入徵收或以淨收入衡量的税項(不論面值如何)，對行政代理人或任何貸款人徵收的總收入税(代替所得税淨額)和特許權税(代替淨所得税)是由於以下原因而對行政代理人或任何貸款人徵收的：(A)其主要辦事處在適用的徵税管轄區內，或就任何貸款人而言，其適用的貸款辦事處在適用的徵税管轄區內；或(B)與適用的徵税管轄區有任何其他現在或以前的任何聯繫(僅因行政代理人或該貸款人在下列情況下籤立、交付、成為其一方或履行其義務或收到付款而產生的任何此類聯繫除外)，或被強制執行，和/或參與與本協議或任何其他貸款文件有關的任何活動)；(Ii)由上文第(I)款所述司法管轄區徵收的本守則第884條所指的分行利得税性質的任何税項；。(Iii)受讓人依據借款人根據本條例第2.22條提出的請求而徵收的除外。, 任何美國聯邦預扣税，但以下情況除外：(A)在受讓人成為本協議的一方或變更其貸款辦事處後，由於法律要求的改變而產生的預扣税，或(B)在緊接該轉讓之前，該受讓人的轉讓人(如有)有權根據第2.16(A)節的規定從任何貸款方獲得額外的預扣税；(Iv)可歸因於受讓人未能遵守本協議第2.16(E)節的任何預扣税；以及(V)根據FATCA徵收的任何預扣税。如果法律要求適用的扣繳義務人從根據本合同應支付給管理代理人或任何貸款人的任何金額或根據任何其他貸款文件扣繳任何此類非排除税(“非排除税”)或其他税項：(X)適用貸款方應支付給管理代理人或該貸款人的金額應按需要增加，以便在扣除所有必需的非排除税和其他税項(包括適用於根據本第2.16節應支付的額外金額的非排除税和其他税項的扣除)後，貸款人(或，如果為自己的賬户向行政代理機構支付任何款項，行政代理機構收到的金額相當於如果沒有就非排除税和其他税款進行此類扣除或扣繳的金額，(Y)適用的扣繳義務人應進行此類扣除，以及(Z)適用的扣繳義務人應根據適用法律及時向有關政府當局支付所扣除的全部金額。

即使第2.16(A)條或第2.16(B)條有任何相反規定，除非行政代理人或貸款人通知適用的借款方，該借款方有義務在(X)適用方產生税款之日或(Y)適用方知道發生税項之日起180天內支付第2.16(A)條或第2.16(B)條規定的金額

如果一方當事人在向適用借款方發出通知之日之前180天內發生或之後發生該等罰款、利息或費用，則該當事人無權獲得與該等税款有關的任何罰款、利息或費用的補償，但如果引起該索賠的情況具有追溯力(例如，與上一個納税年度的審計有關)，則180天期限應延長至包括該追溯效力期限。

(B)此外，有關貸款方應根據適用法律及時向有關政府當局繳納任何其他税款。

(C)當借款方根據第2.16節規定應繳納任何税款時，該借款方應在此後儘快將借款人收到的官方收據正本(如有)的核證副本或其他證明其支付税款的文件副本寄給行政代理，作為其本人或有關貸款人的賬户(視情況而定)。

(D)借款人應賠償行政代理人和每一貸款人(在提出要求後10天內)可能由行政代理人或任何貸款人支付的任何非排除税項或其他税項(包括就或可歸因於本第2.16節規定的應付金額而徵收或主張的非排除税項或其他税項)的全部金額，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論這些非排除税項或其他税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張；但借款人沒有義務賠償行政代理或任何貸款人與非排除税或其他税項有關的任何罰款、利息或費用，只要有管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決認定此類罰款、利息或費用是由該當事人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)每一貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的時間，向借款人和行政代理人提供法律規定的、或借款人或行政代理人合理要求的任何文件，證明該貸款人有權就根據貸款文件向其支付的任何款項免除或減少任何預扣税。此外，每一貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的時間內，交付適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。當時間流逝或情況變化導致任何此類文件(包括下文特別提到的任何文件)在任何實質性方面過期、過時或不準確時，或在借款人或行政代理的合理要求下，或在借款人和行政代理的合理要求下，每一貸款人應迅速向借款人和行政代理交付更新的文件或其他適當的文件(包括適用扣繳代理合理要求的任何新文件)，或迅速通知借款人和行政代理其法律上不符合這樣做的資格。除非適用的扣繳義務人已收到令其滿意的表格或其他文件，表明根據任何貸款單據向貸款人或為貸款人支付的款項不需繳納預扣税，或按適用的税收條約所降低的税率繳納此類税款，否則借款人, 行政代理人或其他適用的扣繳義務人應按適用的法定費率扣繳適用法律要求從此類付款中扣繳的金額。各貸款人特此授權行政代理向借款人和任何後續行政代理交付根據第2.16(E)節向行政代理提供的任何文件。

在不限制前述一般性的原則下：

(I)每名“美國人”(如守則第7701(A)(30)條所界定)的貸款人應在成為本協議一方之日或之前，向借款人和行政代理提交兩份正確填寫並簽署的國税局表格W-9(或任何後續表格)的正本，以證明該貸款人免於美國聯邦支持扣繳。

(Ii)每個非“美國人”的貸款人(如守則第7701(A)(30)節所界定)應在成為本協議一方之日或之前交付給借款人和行政代理，以下列各項中適用的為準：

(A)兩份填妥的國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格)，聲稱有資格享有美利堅合眾國為締約方的所得税條約的利益，

(B)妥為填妥的國税局表格W-8ECI(或任何後續表格)副本兩份，

(C)如貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合權益豁免的利益，(X)實質上以附件E的形式發出的證明書(任何該等證明書即“美國税務合規證明書”)或行政代理批准的任何其他形式，表明該貸款人並非(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(B)守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或(C)守則第881(C)(3)(C)條所述的“受控外國公司”，且與貸款文件有關的任何付款與該貸款人在美國經營貿易或業務並無實際關聯，及(Y)兩份已填妥的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格)，

(D)就貸款人並非實益擁有人而言(例如，貸款人是合夥企業或已批准參與的貸款人)，貸款人的國税局表格W-8IMY(或任何後續表格)，連同表格W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E、美國税務遵從證、表格W-9、表格W-8IMY(或其他後續表格)或每個實益擁有人所需的任何其他資料(如適用)如果貸款人是合夥企業(而不是參與貸款人)，並且一個或多個直接或間接合夥人要求獲得投資組合利息豁免，則應由該貸款人代表該直接或間接合夥人提供《美國納税證明》)，或

(E)美國聯邦所得税法適用要求規定的任何其他表格，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並應與適用法律要求規定的補充文件一起填寫，以允許借款人和行政代理人確定需要進行的扣繳或扣除。

(Iii)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人未能遵守FATCA適用的報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視情況而定)中包含的要求)，則該貸款人應在法律規定的時間和合理要求的時間或時間交付給借款人和行政代理

借款人或行政代理提供適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)，以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理履行其FATCA義務，以確定貸款人是否已履行其FATCA義務，並確定扣除和扣繳的金額(如果有)。僅就本條第(Iii)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知貸款當事人和行政代理其法律上無法這樣做。儘管本條(E)項有任何其他規定，貸款人不應被要求提交其在法律上沒有資格提交的任何表格、文件或其他信息。

(F)如果行政代理或任何貸款人自行決定其已收到貸款方賠償的任何非排除税項或其他税項的退款，或貸款方根據第2.16條支付了額外金額，則應向適用的貸款方支付退款(但僅限於該貸款方根據第2.16條就導致退款的非排除税項或其他税項支付的賠償金或額外金額的範圍)，扣除行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)的所有自付開支(包括税款)，且不包括利息(有關政府當局就退款支付的任何利息，扣除該行政代理人或該貸款人須繳付的任何税款)；但適用貸款方應行政代理機構或貸款人的要求，同意在行政代理機構或貸款人(視屬何情況而定)被要求向政府當局償還退款的情況下，將已支付給該借款方的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給該行政代理機構或該貸款人。本款不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或與其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(G)第2.16節中的協議在本協議終止、貸款人的任何轉讓或替換、行政代理的辭職以及定期貸款和根據本協議應支付的所有其他金額或任何其他貸款文件支付後仍然有效。

(H)為免生疑問，行政代理向任何貸款人支付的任何款項應視為由適用的貸款方支付。

2.17.賠償。借款人同意賠償每個貸款人，並使每個貸款人不因下列原因而蒙受或招致的任何損失或費用：(A)借款人在根據本協議的規定發出要求借款、轉換為歐洲美元貸款或繼續借款的通知後違約，(B)在借款人按照本協議的規定發出有關通知後，借款人違約對歐洲美元貸款進行任何預付款或從歐洲美元貸款轉換，或(C)在與歐洲美元貸款有關的利息期的最後一天以外的某一天預付或轉換歐洲美元貸款。上述彌償可包括一筆款額，該款額相等於(I)在上述預付款項或沒有借入、轉換或繼續借款、轉換或延續至上述利息期間的最後一天(或如未能借款、轉換或延續，則為未能借款、轉換或延續的利息期間)在每種情況下，按本條例所規定的該等定期貸款的適用利率(但不包括其中所包括的適用保證金)計算的應累算利息的款額(如有的話)的超額部分。(Ii)(由該貸款人合理釐定)應累算給該貸款人的利息數額(如有的話)

將這筆錢存入銀行間歐洲美元市場的主要銀行，存入一段可比的時期。在沒有明顯錯誤的情況下，任何貸款人向借款人提交的關於根據本節規定應支付的任何金額的證明應是決定性的。儘管第2.17節有任何相反規定，借款人不應被要求根據第2.17節賠償貸款人在貸款人通知貸款人要求賠償之日之前180天以上發生的任何金額；但如果引起索賠的情況具有追溯力，則180天期限應延長至包括該追溯力的期限。本公約在本協議終止、定期貸款和本協議項下應支付的所有其他款項支付後繼續有效。

2.18.更改出借處。每一貸款人同意，一旦發生任何導致第2.15或2.16(A)節對該貸款人實施的事件，如果借款人提出要求，它將盡合理努力(取決於該貸款人的整體政策考慮)為受該事件影響的任何定期貸款指定另一個貸款辦事處，以避免該事件的後果；但這種指定的條件是，根據該貸款人的善意判斷，使該貸款人及其貸款辦事處不受經濟、法律或監管方面的不利影響，並且本節的任何規定不得影響或推遲借款人根據第2.15或2.16(A)節的任何義務或任何貸款人的權利。

2.19.收費。借款人同意向行政代理支付(I)按聘書中規定的金額和日期向行政代理支付的費用，(Ii)借款人和行政代理單獨以書面形式約定的年度管理費，並在每種情況下履行合同中規定的任何其他義務。

2.20.費用的性質。所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理(支付給行政代理和貸款人各自的賬户)，如本協議所規定。所有費用一經支付，在任何情況下均不予退還。

2.21.[已保留].

2.22.貸款人的更替。借款人應被允許替換下列任何貸款人：(A)根據第2.15、2.16或2.17條要求償還所欠款項，但不能根據第2.18條指定不同的貸款辦事處，以消除根據第2.15、2.16或2.17條繼續支付欠款的需要，或(B)不同意任何擬議的修訂、補充、修改、同意或放棄本協議的任何規定或任何其他貸款文件中需要每一貸款人或受其影響的每一貸款人的同意(只要已獲得所需貸款人(所有定期貸款)的同意)，在每一種情況下，與替代金融機構；但條件是：(I)這種替代不與法律的任何要求相沖突，(Ii)在這種替代發生時，違約事件不會發生並且仍在繼續，(Iii)替代金融機構應在替代之日或之前按面值購買所有未償還的定期貸款、定期承諾以及與之相關的其他金額；(Iv)如果借款人欠被替代的貸款人的任何歐洲美元貸款不是在與之相關的利息期的最後一天購買的，則借款人應根據第2.17條對該被替代的貸款人承擔責任，(V)被替換的金融機構(如果不是當時的現有貸款人或其關聯機構)應合理地令行政代理滿意(這種同意不得被無理地扣留、拖延或附加條件)，(Vi)被替換的貸款人有義務按照第9.6節的規定進行替換(但借款人應有義務支付其中所指的登記和手續費)，(Vii)直到完成這種替換為止, 借款人應支付根據第2.15、2.16或2.17節(視屬何情況而定)要求的所有額外金額(如果有)，以及(Viii)任何此類替換不得視為放棄借款人、行政代理或任何其他貸款人對被替換貸款人擁有的任何權利。

2.23.[已保留].

2.24.違約貸款人。即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(A)豁免及修訂。違約貸款人的定期貸款和定期承諾不應包括在確定被要求的貸款人是否已經或可能根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(包括根據第9.1條對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)；但除第9.1條另有規定外，任何要求所有貸款人或所有受其影響的貸款人同意的修訂、豁免或其他修改，均應按照本條款的條款獲得該違約貸款人的同意。

(B)違約貸款人瀑布。行政代理根據本協議收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的、到期時的、根據第七條或其他規定的)，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付該違約貸款人根據本協議所欠管理代理的任何款項；第二，根據借款人的要求(只要不存在違約)，為違約貸款人未能按照行政代理確定的本協議所要求的其部分提供資金的任何定期貸款提供資金；第三，如果行政代理和借款人確定有此要求，則應將其存放在存款賬户中並按比例發放，以履行違約貸款人對本協議下定期貸款的潛在未來資金義務；第四，任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決而應向貸款人支付的任何款項；第五，只要不存在違約，借款人因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決而應向借款人支付的任何款項；以及第六，向該違約貸款人或有管轄權法院另有指示的該違約貸款人支付任何款項。向違約貸款人支付或應付的任何付款、預付款或其他款項，如根據本節用於(或持有)償還違約貸款人所欠金額或郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄。, 而該違約貸款人不可撤銷地同意本協議。

(C)違約貸款人補救辦法。如果借款人和行政代理(除非行政代理是違約貸款人)以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知本通知的適用各方，即自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還定期貸款的該部分，或採取行政代理(除非行政代理是違約貸款人)可能認為必要的其他行動，以使貸款人根據其定期承諾的相對金額按比例持有定期貸款，從而該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是失責貸款人期間，借款人或其代表所累算的費用或所作的付款，不會有追溯力的調整；此外，除非受影響的各方另有明文規定，否則本協議項下從失責貸款人更改為非失責貸款人，並不構成放棄或免除任何一方因該貸款人已是失責貸款人而根據本協議提出的任何申索。

2.25.可持續性調整。

(A)(A)可持續利潤率調整應於可持續發展調整日期生效；及(B)可持續發展定價證書對適用利潤率的每次更改應在適用的可持續發展調整日期開始(包括該日)至緊接該可持續發展調整日期前一天結束的期間內生效。

(B)為免生疑問，可持續定價證書只可就任何歷年交付一次。雙方進一步理解並同意，根據任何日曆年的可持續利潤率調整(“最高調整”)，適用保證金不得減少或增加超過5.00個基點。為免生疑問，任何日曆年因可持續利潤率調整而對適用利潤率作出的任何調整，均不得按年累加。每項適用的調整應僅適用於下一次調整的日期。

(C)如果借款人未能在第5.2(D)節規定的時間範圍內向行政代理提供任何日曆年的可持續性定價證書或一個或多個關鍵績效指標，則對於每個尚未提交關鍵績效指標的適用關鍵績效指標，適用邊際應增加1.67個基點，從根據第5.2(D)節的條款要求交付可持續性定價證書之日起至借款人提交下一個日曆年的另一個可持續性定價證書為止；只要雙方理解並同意，適用保證金的增幅永遠不會超過最大調整額。

(D)如果(I)(A)借款人或任何貸款人意識到可持續定價證書中報告的任何可持續適用利率調整或任何KPI指標計算中的任何重大不準確(任何該等重大不準確，即“可持續定價證書不準確”)，並且對於任何貸款人，該貸款人在獲知此事後不遲於10個工作日向行政代理和可持續發展結構代理髮出書面通知，合理詳細地描述該可持續定價證書的不準確之處(該描述應迅速與每一貸款人和借款人共享)，或(B)借款人和貸款人同意在交付可持續定價證書時存在可持續定價證書的不準確，以及(Ii)對可持續適用費率調整或KPI指標的適當計算將導致任何適用期間的適用保證金增加，借款人應在行政代理提出書面要求後(或在根據破產法對借款人發出實際或被視為輸入的濟助令後，自動地向行政代理支付，而無需行政代理、任何貸款人採取進一步行動)，但在任何情況下，在借款人收到合理詳細的書面通知後10個工作日內，或已書面同意存在可持續性定價證書不準確的情況下，金額等於(1)本應為該期間支付的利息金額超過(2)該期間實際支付的利息金額。如果借款人意識到任何可持續定價證書的不準確，並與此相關, 如果適當計算可持續性適用費率調整或KPI指標將導致任何期間的適用保證金減少，則在行政代理收到借款人發出的該可持續性定價證書不準確的通知(該通知應包括對可持續性適用費率調整或KPI指標(視何者適用)的計算進行更正並經借款人的負責人認證)後，自行政代理收到該通知後的第二個工作日開始，應調整適用保證金以反映對可持續性適用費率調整或KPI指標(視何者適用而定)的正確計算。雙方理解並同意，任何可持續定價證書在任何適用期間的不準確不應構成違約或違約事件，除非借款人未能按照本第2.25(D)節的前述條款就該可持續定價證書不準確進行付款，而行政代理根據

本第2.25(D)節的前述條款。即使本協議有任何相反規定，除非根據《破產法》向借款人發出實際或被視為已作出的濟助令而到期的該等款項，(A)根據前一段規定須予支付的任何額外款項，在行政代理人按照該段提出書面付款要求之前，均不屬到期及須予支付，(B)在行政代理要求付款之前或之後不支付該等額外款項，不應構成違約或違約事件(不論是否有追溯力)；及(C)任何該等額外款項均不應被視為在該要求之前已逾期，或應按該要求之前的違約利率計息。

(E)本協議各方同意，行政代理和可持續發展結構代理不承擔任何責任(或責任)審查、審計或以其他方式評估借款人對初始KPI指標報告、任何KPI指標報告或任何可持續定價證書中規定的任何可持續適用費率調整(或屬於或與任何此類計算相關的任何數據或計算)的任何計算(行政代理可最終依賴任何此類證書，無需進一步詢問)。

(F)如果與任何關鍵績效指標有關的監管變更，借款人和可持續性結構代理應在不遲於監管變更後60天內就附表1.3(可持續性績效閾值)(及其任何組成部分的定義)進行任何必要的修訂、修改或其他補充談判。此類修改、修改或其他補充應得到行政代理、可持續結構代理和借款人的同意，只要組成所需貸款人的貸款人在收到該等擬議的修訂、修改或其他補充通知後五個工作日內不反對該等更改，則該等修改、修改或其他補充即可生效。如果借款人和結構可持續代理在60天后不同意任何此類修訂、修改或補充，則在可持續結構代理、借款人和管理代理之間達成書面協議後生效，只要構成所需貸款人的貸款人在通知該擬議協議後五個工作日內不反對該協議，可持續適用費率調整應停止申請相關關鍵績效指標，即使本協議有任何相反規定，就本協議下的所有目的而言，該關鍵績效指標的可持續適用費率調整應視為零。在這種關鍵績效指標不再適用的情況下，借款人將不再參考可持續性定價證書中適用的關鍵績效指標。

第3節

申述及保證

借款人在截止日期向行政代理和每家貸款人作出如下陳述和擔保：

3.1.存在；遵守法律。每一貸款方(A)是正式組織的、有效存在的，並且(在該概念適用的範圍內)在其組織的管轄區法律下具有良好的信譽，(B)有權擁有和經營其財產，租賃其作為承租人經營的財產並開展其目前從事的業務，(C)具有作為外國公司或其他組織的適當資格，並且(在該概念適用的範圍內)根據其所有權、租賃或財產的經營或其業務的開展需要的每個司法管轄區的法律信譽良好，和(D)符合法律的所有要求，但上述(A)至(D)條中的每一項除外，因為不遵守這些規定總體上不會產生實質性的不利影響。

3.2權力；授權；可執行的義務。每一貸款方都有權、有權和有法定權利製作、交付和履行其所屬的貸款單據，並在

在借款人的情況下，以獲得本合同項下的信貸延期。每一貸款方均已採取一切必要的組織行動，授權簽署、交付和履行其所屬的貸款文件，並在借款人的情況下，授權根據本協議的條款和條件擴大信貸。在本協議或任何貸款文件的執行、交付、履行、有效性或可執行性方面，不需要任何政府當局的同意或授權、向其提交通知或與其有關的其他行為，但以下情況除外：(I)已獲得或作出且具有充分效力和效力，以及(Ii)未能獲得任何此類同意、授權、提交、通知或其他行為總體上不會合理地預期產生重大不利影響。每份貸款文件均已代表每一借款方正式簽署和交付。本協議構成每一貸款方的一項法律、有效和有約束力的義務，並在簽署時構成其他貸款文件，可根據其條款對每一貸款方強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或影響債權人權利一般強制執行的類似法律和一般衡平法原則的限制(無論是通過衡平法程序還是通過法律尋求強制執行)。

3.3.沒有合法的律師資格。簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件、本協議項下的借款及其收益的使用(X)不會違反法律的任何要求或任何貸款方的任何重大合同義務，並且(Y)不會導致或要求根據法律的任何要求或任何此類重大合同義務對各自的任何財產或收入設立或施加任何留置權，除非上述(X)和(Y)條款中的每一項不能合理地預期總體上不會產生重大不利影響。

3.4.信息的準確性。本協議、任何其他貸款文件或任何其他文件、證書或聲明中包含的任何陳述或信息，包括但不限於關於KPI指標和任何相關報告的陳述或信息，由任何貸款方或其代表提供給管理代理或貸款人，或他們中的任何人，用於與本協議或其他貸款文件所包含的交易有關的使用，作為一個整體，並考慮到在何種情況下對重大事實作出任何不真實的陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以使此處或其中所包含的陳述不具有實質性誤導性；但關於預計財務信息，每一貸款方僅表示，此類信息是根據其認為在交付時合理的假設真誠編制的，如果此類預計財務信息在截止日期之前交付，則截至截止日期，應理解，任何此類預計財務信息可能與實際結果不同，這種差異可能是實質性的。

3.5無實質性不良反應。自截止日期前借款人最近結束的財政年度的最後一天以來，沒有任何事態發展或事件已經或將合理地預期會產生重大不利影響。

3.6.對資產的所有權；留置權。借款人及其受限制附屬公司對其所有其他重要財產(整體而言)擁有良好及可出售的所有權，或擁有有效的租賃或地役權權益，但所有權上的微小瑕疵不影響其按目前或擬進行的方式進行業務或將該等財產用作其預定目的的能力，但合理地預期不會個別或合計產生重大不利影響的情況除外，且該等財產均不受任何留置權的約束，但第6.2節所準許的留置權除外。

3.7.知識產權。借款人及其受限附屬公司擁有或被許可使用與其業務開展有關的所有知識產權材料，而借款人及其受限附屬公司使用這些材料，據借款人所知，並未侵犯、挪用或

以其他方式侵犯任何其他人的知識產權，在每一種情況下，除非不擁有或不許可知識產權，或任何侵犯知識產權的行為總體上不會產生實質性的不利影響。

3.8.收益的使用。定期貸款的收益將用於再融資和一般企業用途。

3.9.訴訟。任何仲裁員或政府當局的訴訟、調查或程序都沒有待決，或據借款人所知，借款人或其受限制的子公司或其各自的財產、權利或收入受到威脅(包括對借款人或其受限制子公司發出的“停止”信函和接受專利許可的邀請)，而這些訴訟、調查或程序的總體預期將會產生實質性的不利影響。

3.10.聯邦儲備委員會的規定。任何定期貸款收益的任何部分都不會用於違反理事會規定的任何目的。借款人或其任何附屬公司均不主要或作為其重要活動之一，從事為購買或持有任何“保證金股票”而發放信貸的業務。

3.11.償付能力。借款人及其附屬公司作為一個整體，在履行與本協議有關的所有債務和債務後，將具有償付能力。

3.12.出租車。借款人及其受限制附屬公司中的每一家均已提交或安排提交要求提交的所有聯邦和州所得税及其他納税申報單，但如果沒有提交任何此類申報單將合理地預期不會個別或總體產生重大不利影響，並已就所述申報單或針對其或其任何財產的任何評估以及所有其他税項支付所有被證明應支付的税款，則不在此限。任何政府當局對其或其任何財產徵收的任何費用或其他費用(不包括任何(X)目前正通過適當程序真誠地對其金額或有效性提出質疑，並已在相關實體的賬簿上按照公認會計準則撥備的費用或其他費用，或(Y)未能單獨或合計支付不會產生重大不利影響的合理預期的費用或其他費用)。並無對借款人或其受限制附屬公司提出建議的評税或其他索償，亦無就借款人或其受限制附屬公司進行税務審核，而該等評估或申索合理地預期會對借款人或其受限制附屬公司產生重大不利影響。

3.13.ERISA除非總體上不會或不會合理地預期會導致實質性的不利影響：在就任何計劃作出或被視為作出這種陳述之日之前的五年內，對於一項計劃，既沒有發生可報告的事件，也沒有達到守則第430節或ERISA第303節的最低供資標準，無論是否放棄，並且每個計劃在所有方面都遵守了ERISA和守則的適用規定；在該五年期間，沒有終止單一僱主計劃，也沒有產生有利於PBGC或計劃的留置權；每個單一僱主計劃下所有應計福利的現值(基於用於為此類計劃提供資金的假設)，截至作出或被視為作出這一陳述之日之前的最後一個年度估值日，不超過該計劃可分配給這些應計福利的資產價值；借款人或任何共同控制實體都沒有完全或部分退出任何多僱主計劃；據借款人在適當查詢後所知，如果借款人或任何此類共同控制實體在作出陳述或被視為作出陳述之前最接近的估值日期完全退出任何多僱主計劃，則借款人或任何共同控制實體均不會根據ERISA承擔任何責任；而據借款人經適當查詢後所知，沒有任何多僱主計劃處於“危急狀態”(守則第432節或ERISA第305節所指)或資不抵債。

3.14.環境問題；有害物質。在環境法或與環境有關的材料方面，總的來説，沒有任何合理的預期會產生實質性的不利影響。

3.15.《投資公司法》；其他規定。借款人或任何受限制的附屬公司均無須登記為《1940年投資公司法》所指的“投資公司”或“投資公司”所控制的公司。借款人或任何受限制的附屬公司均不受本協議和其他貸款文件下限制其債務能力的任何法律要求的監管。

3.16勞工很重要。除非，總的來説，預期不會產生實質性不利影響：(A)借款人或任何受限制附屬公司沒有發生罷工或其他勞資糾紛，而據借款人所知，這些罷工或其他勞資糾紛對借款人或其受限制附屬公司構成威脅；(B)借款人及其受限制附屬公司的工作時間和支付給僱員的款項並未違反公平勞工標準法或處理此類事宜的任何其他適用法律的規定；及(C)借款人及其受限制附屬公司因員工健康和福利保險而應付的所有款項已作為負債支付或累算在有關實體的賬簿上。

3.17反腐敗法律和制裁。借款人已實施並有效維持旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、官員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，借款人、其子公司及其各自的官員和董事，據借款人所知，其僱員和代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁。(A)借款人、任何附屬公司或其各自的任何董事、高級人員或僱員，或(B)據借款人、借款人的任何代理人或任何附屬公司所知，任何將以與本協議設立的信貸安排有關或從中受益的身份行事的附屬公司，均不是受制裁人士。任何借款、使用收益或本協議設想的其他交易都不會違反任何反腐敗法或適用的制裁措施。

3.18.受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

3.19.披露。截至截止日期，據借款人所知，在截止日期當日或之前向任何貸款人提供的與本協議相關的受益所有權證明中所包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

3.20 ERISA事件。並無發生或合理預期將會發生的ERISA事件，當與所有其他合理預期將會發生責任的ERISA事件合在一起時，合理地預期會導致重大不利影響。

第4節

先行條件

4.1.截止日期的條件。貸款人在本合同項下提供定期貸款的義務應在下列各項條件滿足(或根據第9.1條免除)之日起生效：

(A)貸款文件。行政代理人應收到由借款人、行政代理人、可持續發展結構代理人和其他貸款人簽署並交付的本協議副本和本協議的時間表。

(B)公司文件及法律程序。行政代理應已收到(I)註明截止日期的借款人證書，基本上採用本合同附件A的形式，並附有適當的插頁和附件，包括借款人的公司註冊證書，以及(Ii)其組織管轄範圍內的借款人的長格式良好信譽證書。

(C)沒有實質性的不利影響。自2020年9月3日以來，沒有任何事態發展或事件已經或將合理地預期會產生實質性的不利影響。

(D)高級船員證書。行政代理應已收到借款人負責官員在截止日期時出具的證明，確認符合第4.1(C)、(K)和(L)節規定的條件(並涵蓋第3節中的所有陳述和保證)。

(E)償付能力證書。行政代理人應已收到借款人首席財務官出具的、形式和實質均令行政代理人滿意的慣常證明，證明借款人及其附屬公司在實施計劃於結算日進行的交易後的綜合償債能力。

(F)費用的支付；開支。安排人和行政代理應在截止日期或之前收到所有需要支付的費用，以及所有需要支付並已提交發票的合理費用和費用(包括法律顧問的合理費用和費用)。

(G)法律意見。行政代理人應已收到借款人的律師Wilson Sonsini Goodrich&Rosati P.C.的法律意見，其形式和實質應令行政代理人滿意。

(H)再融資。與結算日基本同步的，應當完成再融資。

(I)《愛國者法案》和《實益所有權條例》。(I)行政代理應至少在截止日期前三(3)個工作日收到任何貸款人在截止日期前至少八天以書面形式合理要求的關於借款人及其子公司的所有文件和信息，這些文件和信息是美國政府當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於愛國者法)所要求的；及(Ii)如果借款人有資格成為受益所有權條例下的“法人客户”，則至少在截止日期前五天，任何提出要求的貸款人，在截止日期前至少10天向借款人發出的書面通知中，與借款人有關的受益所有權證明應已收到該受益所有權證明(但在貸款人簽署並交付本協議的簽字頁後，應視為滿足第(Ii)款規定的條件)。

(J)初始關鍵績效指標報告。行政代理應已收到初始KPI指標報告，借款人已通過借款人關於環境、社會和治理問題的年度報告公開了該初始KPI指標報告中的所有數據和信息。

(K)申述及保證。本協議中包含的所有陳述和保證應在截止日期當日和截止日期在所有重要方面真實和正確，並具有與在該日期並截至該日期作出的相同效力(除非聲明涉及特定的較早日期，在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早日期在所有重要方面真實和正確)(應理解，任何關於重要性或重大不利影響的陳述或保證應在所有方面都是正確的)。

(L)沒有失責。不應發生任何違約或違約事件，也不應繼續發生。

第5條

平權契約

在定期承諾期滿或終止且每筆定期貸款的本金和利息以及根據本協議應支付的所有費用均已全額支付之前，借款人應約定並同意：

5.1.財務報表等。借款人將在借款人向美國證券交易委員會提交後15天內，向行政代理提交借款人根據《交易法》第13或15(D)節可能需要向美國證券交易委員會提交的季度和年度報告以及信息、文件和報告的副本(或前述任何部分的副本)(機密文件、須保密的文件和與美國證券交易委員會的通信除外)；但在每種情況下，根據美國證券交易委員會的“EDGAR”系統(或任何後續的電子歸檔系統)以電子方式向行政代理交付材料或歸檔文件，應被視為在此類文件通過“EDGAR”系統歸檔時已向行政代理“提供”。

5.2.合規性證書；報告。

(A)在表格10-Q或10-K(視何者適用而定)第5.1節規定的季度和年度財務報表交付後，迅速(無論如何在5個工作日內)借款人的財務主管以附件C(Y)的形式出具的證書，説明沒有發生違約或違約事件，然後仍在繼續，或在違約或違約事件存在的情況下，違約或違約事件的詳細描述，以及借款人就該違約或違約事件採取的所有行動，以及(Z)包含證明借款人遵守第6.6節規定的契約的計算。

(B)借款人應在任何主管人員知悉任何違約或違約事件(不得超過該主管人員知悉該違約或違約事件之日起不超過五(5)個營業日)後，立即向行政代理提交借款人的負責人員的高級人員證明書，列明該違約或違約事件，以及借款人正就此採取或擬採取的行動。

(C)在提出任何要求後，借款人應立即提交行政代理或任何貸款人合理要求的信息和文件，以符合適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》。借款人在提出任何請求後，應立即向行政代理或貸款人提供書面通知，説明最近提交給行政代理或貸款人的受益權證書中確定的受益所有人名單的任何變化。

(D)在每個日曆年結束後180天內(從截至2021年12月31日的日曆年開始，借款人應儘快向行政代理提供最近終了日曆年的可持續性定價證書；但是，對於任何日曆年，借款人可以選擇不交付可持續性定價證書，並且這種選擇不構成本協議項下的違約或違約事件(但在180天期限結束前未能如此交付可持續性定價證書將導致按照第2.25(C)節的規定適用可持續性適用費率調整。

5.3.維持生存。借款人及其受限制的附屬公司應(I)維持、續訂及全面維持其組織存在，並(Ii)採取一切合理行動，以維持其業務正常運作所合理需要的所有權利、特權及特許經營權，但在任何情況下，第6.3條或(Y)項另有準許的(X)項除外，但如未能這樣做，總體上不會產生重大不利影響，則不在此限。

5.4.保險的維持。貸款各方將對其所有財產維持保險單(或自我保險)，保額至少為從事相同或類似業務的類似規模的公司通常所投保的風險(在實施任何自我保險後，根據借款人管理層的善意判斷，根據其業務的規模和性質，該自我保險是合理和審慎的)。儘管本協議有任何相反規定，對於作為擔保人的外國子公司，如果借款人獲得了習慣上適用於適用司法管轄區的保險單，則應視為符合本第5.4節的要求。

5.5.收益的使用。定期貸款的收益將僅用於一般企業用途。任何定期貸款的收益的任何部分，無論是直接或間接，都不會用於任何違反聯邦儲備委員會任何規定的目的，包括T、U和X規定。

5.6.遵守法律。借款人將維持並執行旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

5.7.子公司的指定。借款人可隨時以書面通知行政代理(I)指定任何受限附屬公司為非受限附屬公司或(Ii)指定任何非受限附屬公司為受限附屬公司；但不得發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會因違約或違約事件而繼續發生或將會導致違約或違約事件。

第6條

消極契約

在定期承諾期滿或終止且每筆定期貸款的本金和利息以及根據本協議應支付的所有費用均已全額支付之前，借款人應約定並同意：

6.1.債務限制。借款人將不允許其任何受限制子公司在不導致該受限制子公司(不包括任何不是重要子公司的子公司)成為擔保人的情況下創建、承擔、產生、擔保或以其他方式承擔任何債務，但下列情況除外：

(A)就其債務或擔保或根據該等債務或擔保而欠下的債務；

(B)某人在併入借款人或借款人的任何受限制附屬公司或以其他方式獲取或以其他方式成為借款人的受限制附屬公司時(或其後依據在該人成為受限制附屬公司前訂立的合約承諾而產生)，或在將該人的財產及資產作為借款人的任何受限制附屬公司整體或實質上作為整體或實質上出售、租賃或以其他方式處置時(或其後依據該人成為受限制附屬公司前訂立的合約承諾而產生)的負債，並由該附屬公司承擔，但不包括在內

預期產生的此類債務數額的任何增加(包括根據此類收購前訂立的合同承諾而產生的此類債務數額的任何增加)；

(C)欠借款人或任何受限制附屬公司的債務；

(D)產生、招致、發出、承擔或擔保支付全部或任何部分買價或由受限制附屬公司取得或發展、經營、建造、更改、修理或改善物業、資產或設備的成本的債務，以及任何有關的交易費用、成本及開支，但該等債務須在下列較後的日期後18個月內產生、招致、發出、承擔或擔保(如屬出口信貸機構支持的任何債務，則為24個月)。該等物業、資產或設備的改建、維修或改善(以較遲的為準)，或(Ii)該等物業在取得或完成任何該等發展、營運、建造、改建、修理或改善後投入商業運作(或在每種情況下，根據在該期間內取得的確實承諾融資安排而招致的)，且該等債務的未清償款額不得超過該等債務產生時所取得或發展、營運、建造、更改、修理或改善的物業或設備的公允價值的100%；

(E)準許留置權定義第(5)或(6)款所準許以留置權擔保的債務(不論該等債務實際上是否由該等留置權擔保)及其任何擔保；

(F)在債務產生或發生時，根據6.1(A)、(B)、(C)或(D)節允許的債務的任何延期、續期、替換、替換、再融資或再融資；但(1)因如此展期、續期、替代、替換、再融資或退款而招致的任何債項，須在到期、退還或其他償還或預付款項(包括就該等債項而依據攤銷義務而作出的任何該等還款)後12個月內招致；。(2)因如此展期、續期、替代、替換、再融資或退款而招致的債項的未清償款額，不得超過正被展期、續期、替代、替換、再融資或退款的未清償債項的款額，加上任何保費或費用(包括投標保費)或其他須予支付的合理款額，以及與任何該等展期相關而招致的費用及其他費用，(三)債務的展期、續期、置換、置換、再融資或者退還是以財產上的留置權為抵押的，因債務延期、續期、置換、置換、再融資或者退還而產生的債務可以以該財產為抵押；(四)被延期、續期、置換、置換、再融資或者退還的債務沒有財產留置權擔保的，因債務延期、續期、置換、置換、再融資或者退還而產生的債務不得以財產擔保；和

(G)其他債務；但依據本條在任何時間未償債務的本金總額不得超過(I)借款人在緊接該債務發生日期前的測算期內的綜合有形資產淨值的(X)$5,600,000,000和(Y)15%之和減去(Ii)借款人根據第6.2(B)節以留置權作擔保的本金總額；

就本6.1節而言，如果任何債務符合本6.1節中更多例外情況的標準，借款人將自行決定將此類債務分類，並可將其重新分類，此類債務可被劃分、分類和重新分類為上述6.1節中的一個以上例外。此外，為了計算對本6.1節的遵從性，在任何情況下，任何債務的金額(包括對該債務的任何擔保)都不需要

即使不止一人對任何相關債務負有責任，且儘管此類債務由多於一人的資產擔保(例如，為免生疑問，如果不止一家受限附屬公司產生債務、擔保或以其他方式對此類債務承擔責任，或在借款人及其受限附屬公司的一個或多個資產上有留置權為此類債務提供擔保，或在第6.1節允許的一項或多項擔保的情況下，此類債務的金額僅計入一次)，這些債務都不止一次被計入。

6.2.留置權的限制。借款人將不會、也不會允許其任何受限附屬公司設立或產生任何財產留置權，無論是現在擁有的財產還是以後獲得的財產，以確保任何債務，但以下情況除外：

(A)準許留置權；及

(B)擔保6.1(G)節允許的受限制子公司的債務和借款人的債務的留置權；但根據第6.2(B)節擔保的債務本金總額不得超過借款人在發生此類債務之前的測量期內綜合有形資產淨額的(X)5,600,000,000美元和(Y)15%中的較大者；但為免生疑問，任何留置權將被排除在本條款(B)之外，只要與之相關的留置權包括在本條款6.2(A)中。

就本第6.2節而言，(1)設立留置權以保證在設立該留置權之前已存在的債務將被視為涉及的債務，其金額將被視為等於(X)受該留置權約束的資產的公允價值(由借款人善意確定)和(Y)該留置權所擔保的本金之間的較小者，以及(2)如果一項留置權符合本第6.2節中一種以上例外類型的標準，則借款人將自行決定將其分類，並可重新分類，這種留置權和這種留置權可以被劃分和歸類，並重新歸類為第6.2節中的一個以上例外。

6.3.資產的合併、合併或出售。

(A)借款人不得在單一交易或一系列相關交易中將借款人及其受限制附屬公司的全部或實質所有財產、權利及資產整體出售、轉讓、轉易、移轉、租賃或以其他方式處置予任何人，或與之合併或合併，或出售、轉讓、轉易、移轉、租賃或以其他方式處置，除非：

(1)(I)因該項合併或合併而組成的人或在該項合併或合併中倖存下來的人是借款人，或(Ii)因該項合併而組成或借款人被合併的人(如非借款人)，或以轉讓或移轉方式取得或租賃借款人的全部或實質所有財產、權利及資產的人(“繼承人公司”)是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組成的實體；但該繼任公司應提供行政代理或任何貸款人合理要求的信息，以遵守適用的“瞭解您的客户”的規則和條例；

(2)在有繼承人公司的任何此類交易中，繼承人公司根據合併協議或其他令行政代理人合理滿意的文件明確承擔義務；以及

(3)在緊接交易生效後，並無失責事件發生及持續。

本第6.3條不適用於借款人與附屬公司的合併，其目的僅僅是為了使借款人在美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的另一司法管轄區重新註冊。

(B)借款人按照第6.3(A)節所述條件將借款人與任何其他人合併，或將借款人的全部或基本上所有財產、權利和資產出售、轉讓、轉易、移轉、租賃或以其他方式處置給繼任公司時，繼任公司應繼承和取代借款人，並可行使本協議下借款人的一切權利和權力，其效力猶如該繼任公司已被指定為借款人，此後除租約外，繼承人應免除本協定項下的所有義務和契諾。

6.4.對銷售和回租交易的限制。

(A)借款人將不會也不會允許其任何受限制附屬公司就任何財產進行任何出售和回租交易，無論是現在擁有的財產還是以後獲得的財產，除非：

(一)該交易是在成交日前進行的；

(2)該項交易是借款人或任何受限制附屬公司將任何財產出售和租回予借款人或受限制附屬公司；

(3)該等交易涉及在(I)取得或完成該等物業、資產或設備的任何發展、營運、建造、改建、修理或改善，或(Ii)在取得或完成任何該等發展、營運、建造、改建、修理或改善後的較後一項之後的18個月內(或如屬以出口信貸機構的信貸支持的任何交易，則為24個月內)籤立的財產的租賃；

(4)此類交易涉及不超過三年的租賃(或借款人或適用的受限制子公司可在不超過三年的期限內終止)；

(5)借款人或適用的受限制附屬公司將有權根據第6.1節和第6.2節的規定，以待租賃財產的留置權為擔保的債務，數額相當於此類出售和回租交易的可歸屬債務；或

(6)借款人或適用的受限制附屬公司在任何該等售賣及回租交易的生效日期之前或之後的365個歷日內，將相等於出售該財產的淨收益的款額，用於購買其他財產，或用於償還、回購或以其他方式償還或預付定期貸款；及

(B)儘管有第6.4(A)節的其他規定，借款人和適用的受限附屬公司可就任何物業進行任何出售和回租交易，前提是借款人或適用的受限制附屬公司有權根據第6.1節和第6.2節的規定，就待出租物業的留置權擔保債務，數額相當於該等出售和回租交易的應佔債務。

6.5.反腐敗法律和制裁。借款人不得要求任何借款，借款人不得使用，並應促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員、

僱員和代理人不得使用任何借款收益：(A)違反任何反腐敗法，促進向任何人提供、支付、承諾支付或授權支付或給予金錢或任何其他有價值的東西；(B)用於資助、資助或便利任何受制裁個人或與任何受制裁個人或在任何受制裁國家進行的任何活動、業務或交易，只要這些活動、業務或交易是由在美國或歐盟成員國註冊成立的公司進行的，將被制裁禁止；或(C)會導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁的任何方式。

6.6.財務契約。借款人不得在借款人的任何會計季度的最後一天允許總槓桿率超過3.25至1.00；前提是在借款人根據第5.2條提交的最後一份合規證書中規定的四個會計季度的合格收購完成後，上述總槓桿率應在借款人完成合格收購後的四個會計季度的每個季度增加至3.75至1.00。

第7條

違約事件

7.1違約事件。以下每一種情況都是“違約事件”：

(A)借款人未能在到期時支付定期貸款的本金；

(B)借款人未能支付(I)本協議項下的任何利息或預定費用在該款項到期後五個工作日內到期，以及(Ii)本協議項下的任何其他債務在該款項到期後的十個工作日內到期支付；

(C)借款人未能遵守第6.6條；

(D)借款人或其任何受限制子公司未能履行或違反本協議中的任何其他契諾(第5.2(D)條除外)、協議、陳述、擔保或條件，在行政代理或所需貸款人以本協議要求的方式向借款人發出書面通知後30個歷日內；

(E)在任何按揭、契據或文書下失責，而藉以發出該等按揭、契據或文書，或借該按揭、契據或文書擔保或證明借款人或任何擔保人的任何債項，則不論該等債項或擔保現已存在或在截止日期後設定，如果：(A)這種違約是由於沒有在規定的最終到期日(在實施任何適用的寬限期之後)償付這種債務的本金，或者這種違約是關於這種債務下的另一項債務，並導致這種債務的一個或多個持有人加速償還這種債務並在規定的到期日之前到期，而這種債務沒有在三十(30)個歷日內得到清償，或者這種加速沒有得到治癒、免除、免除或作廢；及(B)該等債項的本金，連同任何其他未如此清償的債項的本金，或其到期日已如此加快的本金，合共為$100,000,000或以上；

(F)借款人或任何重要附屬公司，依照任何債務救濟法或任何債務救濟法的含義：

(1)啟動被判定破產或資不抵債的程序；

(2)同意對其提起破產或破產程序，或由其提交請願書、答辯書或同意書，尋求根據適用的債務人救濟法作出債務安排、重組、解散、清盤或救濟；

(3)同意委任接管人、臨時接管人、接管人及管理人、清盤人、受讓人、受託人、暫時扣押人或其他相類的官員，或就其全部或實質全部財產作出委任；或

(四)為債權人的利益進行一般轉讓；

(G)有管轄權的法院根據任何債務救濟法作出命令或法令：

(1)在借款人或任何重要附屬公司將被判定破產或無力償債的法律程序中，向借款人或任何重要附屬公司提供濟助；

(2)委任借款人或任何重要附屬公司的接管人、臨時接管人、接管人及管理人、清盤人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似的官員，或為借款人或任何重要附屬公司的全部或實質所有財產委任一名接管人、臨時接管人、接管人及管理人；或

(三)責令借款人或其重要附屬公司清算、解散或清盤；

且該命令或法令未予擱置並連續60天有效；

但在上述(F)和(G)款的情況下，(I)該事件或情況是(X)自願程序或由此產生的結果，或(Y)根據或依照該人的公司或組織的司法管轄區或其總部所在司法管轄區的法律或其全部或基本上所有資產所在的司法管轄區的法律；及(Ii)在任何情況下，該事件或情況均不構成違約事件，如該事件或情況是由破產、無力償債、關於該人或其資產或業務的重組或其他類似程序，在該人成為借款人的子公司時正在進行或正在處理中(包括任何替代程序)，或具有繼續或延長性質的其他此類程序；

(H)已經發生或合理預期將發生的ERISA事件，與合理預期將發生的所有其他此類ERISA事件一起，合理地預期將導致重大不利影響；以及

(I)應發生控制權的任何變更。

在違約事件的情況下，在每個此類事件(本節(F)或(G)款所述的關於借款人的事件除外)中，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可採取下列任何和所有行動：[保留區]，及(B)在所需貸款人的要求下，行政代理須向借款人發出通知，(I)宣佈當時未償還的定期貸款全部到期及須予支付(或部分，在此情況下，任何並未如此宣佈已到期及須予支付的本金其後可被宣佈為已到期及須予支付)，而如此宣佈已到期及須予支付的定期貸款本金，連同其應計利息及借款人在本協議下應累算的所有費用及其他債務，須立即到期及須予支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或其他任何形式的通知，借款人特此放棄所有這些權利，(Ii)代表借款人和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件和適用法律可獲得的所有權利和補救措施。如果發生與下述借款人有關的任何事件

根據本節第(F)或(G)款的規定，任何未償還的定期承諾應自動終止，當時未償還的定期貸款的本金，連同其應計利息和借款人根據本條款應計的所有費用和其他債務，應自動到期並支付，而無需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此免除所有這些。

如果由於第7.1(E)節描述的違約事件已經發生並仍在繼續而導致定期貸款加速聲明，如果根據第7.1(E)節觸發該違約事件的違約事件或付款違約事件應由債務持有人補救或治癒，或由債務持有人免除，則定期貸款加速聲明應自動作廢，或債務持有人應在宣佈債務加速後三十(30)個日曆日內全額清償。如果(1)取消加速定期貸款不會與有管轄權的法院的任何判決或法令相沖突，以及(2)所有現有的違約事件，除不支付僅因定期貸款加速而到期的定期貸款的本金、保費或利息外，均已治癒或免除。

第8條

特工們

8.1.任命。每一貸款人在此不可撤銷地指定和指定行政代理作為本協議和其他貸款文件項下該貸款人的代理人，並且每一貸款人不可撤銷地授權行政代理以該身份根據本協議和其他貸款文件的規定採取行動，並行使根據本協議和其他貸款文件的條款明確授予行政代理的權力和履行其職責，以及根據本協議和其他貸款文件條款明確授予行政代理的其他權力。每一貸款人在此不可撤銷地指定和指定可持續性結構代理作為本協議和其他貸款文件項下該貸款人的代理，並且每一貸款人不可撤銷地授權可持續結構代理以該身份根據本協議和其他貸款文件的規定採取行動，並行使根據本協議和其他貸款文件的條款明確授予可持續性結構代理的權力和履行該等職責，以及其他合理附帶的權力。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，行政代理和可持續發展結構代理均不承擔任何義務或責任(本協議中明確規定的除外)或與任何貸款人的任何信託關係，也不應將默示的契諾、職能、責任、義務、義務或責任解讀為本協議或任何其他貸款文件或以其他方式對行政代理或可持續結構代理存在不利影響。

8.2.職責的下放。事實上，行政代理和可持續發展結構代理均可通過或通過代理或律師履行其在本協議和其他貸款文件項下的任何職責，並有權就與該職責有關的所有事項徵求律師的意見。行政代理和可持續發展結構代理中的任何一方均不對其以合理謹慎選擇的任何代理或律師的疏忽或不當行為負責。

8.3.免責條款。在協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中提及行政代理或可持續結構代理時，使用“代理”一詞並不暗示(也不打算暗示)根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。行政代理人和可持續發展結構代理人無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但本協議明確規定行政代理人和可持續性結構代理人必須行使的酌情決定權和權力除外，且僅在行政代理人和可持續性結構代理人以書面指示採取此種酌情行動的情況下。

但條件是，不得要求行政代理人和可持續性結構代理人採取其認為或其律師認為可能使行政代理人或可持續性結構代理人承擔責任或與任何貸款文件或適用法律相牴觸的任何行動，包括為免生疑問而可能違反自動中止或可能導致沒收的任何行動，違反任何適用的破產法或破產法的財產權益的修改或終止，行政代理和可持續性結構代理在所有情況下都應完全有理由未能或拒絕根據協議或任何其他貸款文件採取行動，除非其首先從貸款人那裏獲得行政代理和可持續性結構代理合理地認為其可能需要的進一步賠償保證，包括預付任何相關費用和其要求的任何其他保護，以應對在所需貸款人的指示下采取或繼續採取任何此類酌情行動可能產生的任何和所有費用、費用和責任。行政代理和可持續發展結構代理不承擔任何責任，也不對未能披露與借款人或其任何關聯公司有關的任何信息承擔任何責任，除非本協議和其他貸款文件中明確規定，該信息是以任何身份傳達給管理代理、可持續結構代理或其任何關聯公司或由其任何關聯公司獲得的。行政代理和可持續發展結構代理不負責或沒有責任確定或調查(I)在貸款協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述, (Ii)根據本協議或根據本協議交付的任何證書、報告或其他文件的內容，或與本協議或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容；(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生；(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)是否滿足貸款協議中規定的任何先決條件，但確認收到明確要求交付給行政代理或可持續發展結構代理的項目除外。

8.4.管理代理的信任。行政代理和可持續發展結構代理應有權依賴並應受到充分保護，以依賴行政代理和可持續結構代理合理選擇的任何文書、書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、傳真、電子郵件、聲明、命令或其他文件或談話，以及由適當的一名或多名人士簽署、發送或作出的文件或談話，以及行政代理和可持續結構代理合理選擇的法律顧問(包括借款人的律師)、獨立會計師和其他專家的建議和聲明。行政代理和可持續發展結構代理應完全有理由不採取或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，除非行政代理和可持續發展結構代理首先收到所需貸款人(或如果本協議如此規定，則為所有貸款人)其認為適當的建議或同意，或者貸款人應首先對其因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用進行賠償，以達到其滿意的程度。在確定是否符合發放貸款或簽發、延期、續簽或增加信用證的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前收到貸款人的相反通知，否則行政代理可推定該條件令該貸款人滿意。在所有情況下，行政代理和可持續發展結構代理應按照所需貸款人的請求，在根據本協議和其他貸款文件採取行動或不採取行動方面受到充分保護(或, 如果本協議或任何其他貸款文件規定了這一點，則所有貸款人(包括所有貸款人)，以及根據該要求採取的任何行動或不採取行動，應對定期貸款的所有貸款人和所有未來的持有者具有約束力。行政代理和可持續發展結構代理不對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或未採取的任何行動負責。

8.5.違約通知。行政代理不應被視為知道或通知任何違約或違約事件的發生，除非它已收到貸款人或借款人關於本協議的書面通知，説明該違約或違約事件並説明

通知是“違約通知”。行政代理收到通知的，應當通知出借人。行政代理應就該違約或違約事件採取所需貸款人(或，如果本協議或任何其他貸款文件如此規定，則為所有貸款人)合理指示的行動；但除非行政代理收到該等指示，否則行政代理可(但無義務)就該違約或違約事件採取該行政代理認為對貸款人最有利的行動或不採取該行動。如果行政代理合理地確定該指示與任何適用法律的任何規定相沖突，則行政代理沒有義務遵循被要求貸款人的任何指示，並且在任何情況下，行政代理都不對任何貸款人、借款人或任何其他個人或實體因遵循被要求貸款人的指示而承擔責任。在任何時候，如果按照所需貸款人的指示行事的行政代理通知貸款人它希望在任何執法行動中真誠地進行，則每個貸款人都將真誠地就此類執法行動進行合作。

8.6.不依賴代理人和其他貸款人。各貸款人明確承認，代理人、可持續發展結構代理人及其各自的任何高級職員、董事、僱員、代理人、律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或保證，任何代理人或可持續發展結構代理人此後採取的任何行為，包括對貸款方或其任何關聯公司事務的任何審查，均不得被視為構成任何代理人或可持續發展結構代理人對任何貸款人的任何陳述或保證。每一貸款人向代理人及可持續發展結構代理人表示，其已根據其認為適當的文件及資料，在不依賴任何代理人或可持續結構代理人、任何其他貸款人的情況下，對貸款方及其聯屬公司的業務、營運、物業、財務及其他狀況及信譽作出本身的評估及調查，並自行決定根據本協議作出定期貸款及訂立本協議。各貸款人亦表示，其將在不依賴任何代理人、可持續發展結構代理人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件及資料，繼續作出本身的信貸分析、評估及決定根據本協議及其他貸款文件採取或不採取行動，並進行其認為必要的調查，以告知本身貸款方及其聯營公司的業務、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。除非本合同項下的行政代理或可持續結構代理明確要求向貸款人提供通知、報告和其他文件, 行政代理和可持續發展結構代理沒有義務或責任向貸款人提供可能落入管理代理、可持續結構代理或其任何高級管理人員、董事、僱員、代理人、事實上的律師或附屬公司所有的任何貸款方或貸款方任何關聯公司的業務、運營、財產、狀況(財務或其他方面)、前景或信譽的任何信用或其他信息。

雙方理解並同意，行政代理和可持續發展結構代理不保證(I)本協議是否符合任何貸款方或貸款方在環境影響和可持續性績效方面的標準或期望，或(Ii)協議中包括的相關可持續性績效目標和/或關鍵績效指標的特徵，包括任何環境和可持續性標準或任何計算方法，是否符合與可持續性相關的信貸安排的任何行業標準。雙方還理解並同意，行政代理和可持續發展結構代理均不承擔審查、審計或以其他方式評估任何貸款方的以下任何計算的責任(或責任)：(I)相關的可持續性績效目標和/或關鍵績效指標；或(Ii)下述任何可持續性調整(或屬於任何此類計算的一部分或與之相關的任何數據或計算)

任何可持續定價證書(行政代理在實施任何此類定價調整時，可最終依賴於任何此類證書，無需進一步詢問)。

8.7.賠償。如果借款人未能根據第9.5條向行政代理、可持續結構代理或任何其他代理支付其應支付的任何金額，貸款人各自同意以代理的身份(在借款人未償還且不限制借款人這樣做的義務的範圍內)按各自在根據第8.7條尋求賠償的日期有效的條款百分比(或者，如果是在終止定期承諾和全額償付定期貸款的日期之後尋求賠償)對代理進行賠償。在任何時間(無論是在支付定期貸款之前或之後)對代理人施加、發生或向其主張的任何債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或任何種類的支出的任何和所有債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、訴訟、費用或支出，以任何方式與本協議的條款承諾有關或產生，任何其他貸款文件，或本文件或其中所考慮或提及的任何文件，或本協議或協議所考慮的交易，或該代理人根據或與上述任何條款相關而採取或不採取的任何行動；但如有司法管轄權的法院作出不可上訴的最終裁決，裁定該代理人的重大疏忽或故意行為不當所致，貸款人對該等債務、義務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出的任何部分，均不負任何責任。第8.7節中的協議在定期貸款和本協議項下應支付的所有其他金額支付後仍然有效。

8.8代理和可持續發展結構代理以各自的身份。每一代理人、可持續發展結構代理人及其聯屬公司均可向任何貸款方發放貸款、接受其存款，以及一般與任何貸款方從事任何類型的業務，猶如該代理人或可持續發展結構代理人(如適用)不是代理人或可持續發展結構代理人(如適用)一樣。對於其發放或續簽的定期貸款，每個代理人和可持續發展結構代理人在本協議和其他貸款文件下應享有與任何貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利，如同其不是代理人或可持續發展結構代理人(視情況而定)，術語“貸款人”和“貸款人”應包括每個代理人或可持續發展結構代理人以其個人身份。

8.9.繼任者管理代理。行政代理人可在向貸款人和任何貸款方發出30天通知後辭去行政代理人的職務。如果行政代理人根據本協議和其他貸款文件辭去行政代理人的職務，則被要求的貸款人應從貸款人中為貸款人指定一名繼任代理人，繼任代理人須經借款人批准(不得無理扣留或拖延批准)，繼任代理人應繼承行政代理人的權利、權力和職責。“行政代理人”一詞是指在任命和批准後生效的該繼任代理人，原行政代理人作為行政代理人的權利、權力和職責應終止。該前行政代理人或本協議的任何一方或定期貸款的任何持有人沒有任何其他或進一步的行為或行為。如果在退休行政代理人的辭職通知後十(10)天內沒有任何繼任代理人接受任命為行政代理人，則退休的行政代理人的辭職應立即生效，貸款人應承擔並履行本合同項下行政代理人的所有職責，直至所需的貸款人按照上述規定指定繼任代理人為止。在即將退休的行政代理人辭職後，其在擔任行政代理人期間根據本協議和其他貸款文件所採取或未採取的任何行動，應符合本第8條和第9.5條的規定。

8.10.成功的可持續發展結構劑。可持續發展結構代理可在向貸款人和任何貸款方發出30天通知後辭去可持續發展結構代理的職務。如果

可持續發展結構代理應根據本協議和其他貸款文件辭去可持續結構代理的職務，然後被要求的貸款人應從貸款人中為貸款人指定一名繼任代理，繼任代理須經借款人批准(批准不得無理扣留或拖延)，繼任代理應繼承可持續結構代理的權利、權力和義務，術語“可持續結構代理”指該繼任代理在任命和批准後生效，前可持續結構代理作為可持續結構代理的權利、權力和義務應終止。該前可持續發展結構代理或本協議的任何一方或定期貸款的任何持有人沒有任何其他或進一步的行為或行為。如果在即將退休的可持續發展結構代理的辭職通知後十(10)天之前，沒有任何繼任代理接受任命為可持續發展結構代理，則即將退休的可持續結構代理的辭職應隨即生效，貸款人應承擔和履行本合同項下可持續結構代理的所有職責，直到所需的貸款人按照上述規定指定繼任代理為止。在退役的可持續發展結構代理辭職後，對於其在擔任可持續發展結構代理期間根據本協議和其他貸款文件採取或未採取的任何行動，本第8節和第9.5節的規定應對其有利。

8.11.付款。

(A)如果行政代理人通知貸款人或代表貸款人收取資金的任何人(任何該等貸款人或其他收款人，“收款人”)，行政代理人已根據其全權酌情決定權(不論是否在收到緊接在第(B)款之後的任何通知後)確定，該收款人從行政代理人或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到該收款人(不論該貸款人或代表其收款的其他收款人是否知曉)(任何此類資金，不論是作為付款收到的)，提前支付或償還本金、利息、手續費、分配或其他個別或集體的“錯誤付款”)，並要求退還該錯誤付款(或部分)，該錯誤付款應始終屬於管理代理的財產，且該貸款人應(或，對於代表其收到該資金的任何付款接受者，應促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下不得遲於此後兩個營業日，向管理代理退還提出此類要求的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額(以收到的貨幣為單位)，連同自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至向管理代理償還該金額之日為止的每一天的利息，以聯邦基金有效利率和管理代理根據銀行業不時生效的銀行同業賠償規則確定的利率中較大者為準。行政代理根據本條款(A)向任何付款接受者發出的通知應為最終通知, 不存在明顯錯誤。

(B)在不限制緊接第(A)款的情況下，每一付款接受者在此進一步同意，如果其從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或還款(不論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他方式的償還)，其金額或日期不同於行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或償還發出的付款、預付款或還款通知(“付款通知”)中規定的金額或日期，(Y)沒有在付款通知之前或附上付款通知，或(Z)在每一情況下，該付款收件人以其他方式意識到錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收：

(I)(就緊接在前的第(X)或(Y)條而言)可能已有錯誤，或(就緊接在前的(Z)條而言)在該等付款、預付款項或償還方面可能已有錯誤；及

(Ii)該收款方應迅速(在任何情況下，應在其知悉該錯誤的一個工作日內)將其收到的此類付款、預付款或還款通知行政代理，並告知其已根據本第8.11(B)節的規定通知行政機關。

(C)每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷、淨額和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或由行政代理從任何來源支付或分配給該貸款人的任何款項，抵銷根據緊接前一(A)款或根據本協議的賠償條款應付給行政代理人的任何款項。

(D)在行政代理根據緊接的(A)款提出要求後，行政代理因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者)追回錯誤付款(或其部分)的情況下，應行政代理在任何時間向該貸款人或發出貸款的貸款人提出的請求，(I)該貸款人應被視為已轉讓其錯誤付款的定期貸款(但不是定期承諾)，其金額相當於錯誤付款返還欠款(定期貸款(但不是定期承諾)的轉讓，“錯誤付款不足轉讓”)加上任何應計和未付利息(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費用)，並在此(與借款人一起)被視為簽署並交付轉讓和承兑(或在適用的範圍內，包括依據經批准的電子平臺的轉讓和參考假設的協議(行政代理和該等當事人是其參與者)，並且該貸款人應向借款人或行政代理人交付證明該定期貸款的任何票據，(Ii)行政代理人作為受讓人貸款人應被視為獲得了錯誤的付款不足轉讓，以及(Iii)在該錯誤的付款不足轉讓之後, 作為受讓方貸款人的行政代理應成為本協議項下的貸款人，而轉讓貸款方應不再是本協議項下的貸款方，但為免生疑問，不包括其在本協議賠償條款下的義務及其適用的期限承諾，該義務對轉讓貸款方仍然有效。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的定期承諾，根據本協議的條款，此類定期承諾仍應可用。

(E)雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式償還借款人或任何其他貸款方所欠的任何債務，除非在每一種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即行政代理從借款人或用於支付該錯誤付款的任何其他貸款方收到的資金。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄、並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退還的權利，包括但不限於放棄基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。

(G)在行政代理人辭職或更換、貸款人的任何權利或義務的轉移或替換、定期承諾終止和/或任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後，各方根據本條款第8.11條承擔的義務、協議和豁免應繼續有效。

8.12.其他條款。

(A)行政代理和可持續性結構代理有權採取或拒絕採取行政代理或可持續結構代理認為為使其遵守任何適用的法律、法規或法院命令所必需的任何行動或拒絕採取任何行動。

(B)儘管本協議有任何相反規定，凡提及行政代理或可持續發展結構代理的任何酌情決定權，或任何行政代理或可持續發展結構代理所決定的須令任何行政代理或可持續發展結構代理滿意的任何行動，均應視為指行政代理或可持續發展結構代理就該等酌情決定權或批准(視何者適用而定)接受貸款人或所需貸款人的指示。

8.13行政代理的強制執行。本協議和本協議附註項下的所有訴訟權利均可由行政代理強制執行，行政代理為促進執行而提起的任何訴訟或訴訟應以行政代理的名義提起，而無需作為原告或被告加入任何其他貸款人，任何判決的恢復應使貸款人受益，但需支付行政代理的費用。

8.14含持有税。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何非排除税項或其他税項(但僅限於借款人尚未就該等非排除税項或其他税項向該行政代理作出賠償，且不限制借款人的義務)，(Ii)該借款人未能遵守第9.6(C)節有關維持參與者登記冊的規定，以及(Iii)由該行政代理就任何貸款文件應付或支付的任何可歸於該貸款人的任何不包括的税項，分別向該行政代理作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，抵銷本第8.14條規定的應付行政代理人的任何款項。在行政代理辭職和/或更換、貸款人進行任何權利轉讓或替換、終止本協議以及償還、履行或履行所有其他義務後，本節第8.14節中的協議應繼續有效。

8.15.ERISA的某些事項。(A)每個貸款人(X)為行政代理、可持續結構代理和每個安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，向借款人或任何其他貸款方表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再為本協議的貸款方之日起，以下至少一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有就其進入、參與、管理和履行定期貸款、定期承諾或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)。

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、定期貸款、定期承諾和本協議的管理和履行。

(3)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行定期貸款、定期承諾及本協議，(C)定期貸款的訂立、參與、管理及履行，定期承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)分段的要求。據貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行定期貸款、定期承諾和本協議而言，滿足第I部分(A)分段的要求，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就貸款人而言屬實，或該貸款人已按照前一第(A)款第(Iv)款提供另一項陳述、保證及契諾，否則該貸款人進一步(X)自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再為本協議的貸款方之日起，向本協議的第(X)款及(Y)契諾作出聲明及保證，而非為免生疑問，向借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理和可持續發展結構代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行定期貸款、定期承諾和本協議(包括行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與之相關的任何文件下的任何權利)。

第9條

雜類

9.1.修訂和豁免。

(A)除第2.25(F)款另有規定外，不得修改、補充或修改本協議、任何票據、任何其他貸款文件或本協議或其中的任何條款，除非按照本9.1條的規定。相關貸款文件的被要求貸款人和每一貸款方可以，或在被要求貸款人的書面同意下，行政代理和相關貸款文件的每一貸款方可以不時地(I)對本協議或其他貸款文件進行書面修改、補充或修改，目的是在本協議或其他貸款文件中增加任何規定，或以任何方式改變貸款人或

本協議項下或本協議項下的貸款當事人，或(Ii)在所需貸款人或行政代理(視情況而定)可能在該文書中指定的條款和條件下，放棄本協議或其他貸款文件的任何要求或任何違約或違約事件及其後果；然而，任何該等豁免及該等修訂、補充或修改不得(A)(I)免除任何定期貸款的本金或延長任何定期貸款的最終預定到期日，(Ii)降低根據本協議須支付的任何利息或費用的所述利率(為免生疑問，包括可持續性邊際調整)(與放棄任何違約後加息的適用性有關的除外(該豁免須在所需貸款人同意下生效))或延長任何有關付款的預定日期，(Iii)增加任何貸款人定期承諾的金額或延長其到期日(應理解，對任何違約或違約事件的豁免不應被視為增加或延長任何貸款人的定期承諾的到期日)，(Iv)免除所有或基本上所有擔保人(貸款文件明確允許的除外，包括根據第9.14條)或(V)修改、修改或放棄第9.7(A)條的任何規定，在每種情況下，均未經直接受影響的貸款人的書面同意。(B)未經所有貸款人同意，(I)修改、修改或放棄本條款第9.1(A)條的任何規定或本條款中明確要求所有貸款人同意的任何其他條款(除非在任何一種情況下, 對根據本協議進行的額外信貸擴展進行技術性修訂，以保護在截止日期提供給定期承諾的此類額外信貸擴展)，或(2)減少所需貸款人中規定的百分比或以其他方式改變所需貸款人的定義(有一項理解，經所需貸款人同意或本協議允許的其他情況下，根據本協議確定所需貸款人時，可在與截止日期所包括的期限承諾延長基本相同的基礎上納入根據本協議進行的額外信貸擴展)，或(Iii)以改變第2.14節所要求的按比例分攤付款的方式(除第2.14節所允許的或第9.1(B)節所允許的除外)，(C)在未經行政代理人書面同意的情況下，修改、修改或放棄第8節的任何規定或本協議或其他貸款文件中影響行政代理人的權利、義務或義務的任何規定，以及(D)[保留區]此外，未經行政代理人事先書面同意，任何此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理人在本協議項下的權利或義務。任何此類豁免和任何此類修訂、補充或修改應平等地適用於每個貸款人，並對貸款當事人、貸款人、行政代理和所有未來的定期貸款持有人具有約束力。在任何放棄的情況下，貸款方、貸款人和行政代理應恢復其在本協議和任何其他貸款文件下的先前地位和權利，被放棄的任何違約或違約事件應被視為未發生，或被視為經雙方同意治癒並不繼續；但此類豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。儘管本9.1節有任何相反規定，但與第2.25節、第5.2(D)節和附表1.3(及其與可持續性條款相關的任何組成部分定義)有關的任何修改、補充或修改，除本協議中規定的其他要求外，還應徵得可持續發展組織機構的同意。

(B)儘管本第9.1條有任何相反規定，但如果行政代理和借款人在貸款文件的任何條款中都共同發現了明顯的錯誤或任何技術性或非實質性的錯誤或遺漏，則行政代理和借款人應被允許修改該條款，並且如果所需貸款人在收到通知後十(10)個工作日內沒有以書面形式對任何貸款文件提出反對，則該修改應在任何貸款文件的任何其他一方沒有進一步採取行動或徵得其同意的情況下生效。儘管本協議或其他貸款文件中有任何相反的規定，行政代理在此得到每個貸款人(且每個貸款人明確同意)的不可撤銷的授權，在不採取任何進一步行動或任何貸款文件的任何其他當事人同意的情況下，對擔保協議進行任何技術性修改，以糾正其中可能需要的對本協議任何條款的任何交叉引用，以便正確反映對本協議所做的修改。

(C)儘管貸款文件中有任何相反的規定，但當時作為違約貸款人的任何貸款人的定期貸款在貸款文件下沒有任何投票權或批准權，並且在確定所有貸款人、所有受影響貸款人或所需貸款人是否已經或可能採取本協議項下的任何行動(包括根據本第9條對任何修訂或豁免的任何同意)時應被排除在外；但任何(I)要求所有貸款人同意或(Ii)每個受影響貸款人對任何違約貸款人的影響比其他受影響貸款人更不利的放棄、修訂或修改均須徵得每個違約貸款人的同意。

9.2.通知。

(A)向或向本合同雙方當事人發出或向其發出的所有有效的通知、請求和要求應以書面形式發出(包括通過傳真)，除非本合同另有明確規定，否則在收到時應被視為已正式發出或作出，對於貸款當事人和行政代理，地址如下，對於出借人，按提交給行政代理的行政調查問卷中所述，或發送到本合同各自當事人和任何未來當事人此後可能通知的其他地址：

借款人：美光科技公司。

8000 S.聯邦路

Boise, ID 83716-9632

注意：總法律顧問

將副本(不構成通知)發送給：

威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂

佩奇磨坊路650號

加州帕洛阿爾託，郵編：94304

注意：埃裏克·弗蘭克斯

電子郵件：efranes@wsgr.com

郵編：650-493-6811

The Administrative Agent: Wells Fargo Bank, National Association MAC D1109-019 1525 West W.T. Harris Blvd. Charlotte, NC 28262 Attention: Syndication Agency Services Facsimile Number: (888) 879-5899 Email: Agencyservices.requests@wellsfargo.com

將副本(不構成通知)發送給：

Simpson Thacher&Bartlett LLP

列剋星敦大道425號

紐約州紐約市，郵編：10017

注意：賈斯汀·M·朗斯特勒姆

郵編：212-455-2502

可持續性構建主體：法國農業信貸銀行、企業和投資銀行

美洲大道1301號

紐約，紐約州，10019

發信人：範妮·查裏爾

Telephone: 212-261-3931

電子郵件：SB.US.Loans@ca-cib.com

將副本(不構成通知)發送給：

Simpson Thacher&Bartlett LLP

列剋星敦大道425號

紐約州紐約市，郵編：10017

注意：賈斯汀·M·朗斯特勒姆

郵編：212-455-2502

(B)本合同項下向貸款人和可持續性結構代理髮出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站或其他信息平臺)(“平臺”)交付或提供；但前述規定不適用於依照第2.2、2.4、2.6、2.7(E)、2.10、2.11、2.12、2.14和2.17條發出的通知，除非行政代理和適用的貸款人另有協議。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送，以及(Ii)在因特網或內聯網網站上張貼的通知或通信，在預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到該通知或通信並標明其網站地址時，應被視為已收到。

(C)貸款各方都明白，通過電子媒介分發材料不一定是安全的，而且這種分發存在保密風險和其他風險，並同意並承擔與這種電子分發相關的風險，但行政代理或可持續性結構代理的故意不當行為或嚴重疏忽所造成的風險，如有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的，則不在此限。

(D)平臺和任何經批准的電子通信“按原樣”和“按可用方式”提供。代理商或其各自的高級管理人員、董事、員工、代理人、顧問或代表均不保證經批准的電子通信或平臺的準確性、充分性或完整性，且各自明確不對平臺和經批准的電子通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理或可持續發展結構代理或其各自的高級管理人員、董事、員工、代理、顧問或代表不會就平臺或經批准的電子通信作出任何明示、默示或法定的保證，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，代理或可持續發展結構代理不對借款人、任何貸款人、發行商或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括因借款人或行政代理通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)，除非此類責任是由於代理或可持續發展結構代理的惡意、故意不當行為、嚴重

由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決中確定的疏忽或重大違約行為。

(E)貸款方、貸款人和代理人均同意，行政代理人可以，但沒有義務，按照行政代理人的慣常文件保留程序和政策，在平臺上存儲任何經批准的電子通信。

9.3.無豁免；累積補救。行政代理或任何貸款人未能行使或延遲行使本協議或其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，亦不得妨礙其任何其他或進一步的行使或任何其他權利、補救辦法、權力或特權的行使。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

9.4.申述和保證的存續。所有在本協議下、在其他貸款文件中以及在根據本協議交付或與本協議相關的任何文件、證書或聲明中作出的陳述和保證，在本協議的簽署和交付、定期貸款和本協議項下的其他信貸擴展期間仍然有效。

9.5.費用的支付。借款人同意(A)支付或償還行政代理和可持續結構代理中的每一方與以下各項有關的所有合理的自付費用和支出：(I)本協議、附註和與本協議相關或與此相關而準備的任何其他文件的制定、談判、準備、執行和交付，包括對前述任何內容的任何修正、補充或修改；(Ii)據此和據此計劃的交易的完成和管理，以及行政代理、可持續結構代理和安排者的一名律師的合理費用和支出，作為一個整體(在必要的範圍內，每個相關司法管轄區的一名當地律師將所有此類實體視為一個整體，僅在實際或潛在利益衝突的情況下，每個相關司法管轄區的一個額外的當地律師將受影響的實體視為一個整體)，以及擔保權益備案和記錄費用和開支，(B)支付或償還行政代理、可持續性結構代理、每個貸款人在執行或維護本協議項下的任何權利、附註、違約事件發生後和持續期間的其他貸款文件和任何此類文件，包括但不限於一名律師向行政代理、可持續性結構代理和貸款人及其各自的每一家關聯公司支付的合理費用和支出，作為一個整體(違約事件期間除外，在這種情況下，行政代理應有權聘請獨立於可持續性結構代理和貸款人的自己的律師)(和, 在合理必要的範圍內，將所有這類實體作為一個整體，在每個相關司法管轄區增加一名當地律師，並在發生實際或潛在利益衝突的情況下，在每個相關司法管轄區增加一個當地律師，將受影響實體作為一個整體，並(C)向每個貸款人、每個安排人、可持續性結構代理、行政代理及其各自的附屬公司、董事、高級人員、僱員、代表、合作伙伴、顧問和代理人(各自)支付、賠償和保持其無害。本協議、票據、其他貸款文件或定期貸款收益的使用或上述任何與(I)違反、不遵守或根據任何環境法(包括環境索賠和責任)有關的任何種類或性質的任何其他責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出，以及與本協議、票據、其他貸款文件或使用定期貸款的收益或前述任何用途有關的任何種類或性質的支出。(Ii)完成擬進行的交易；或(Iii)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，不論是否基於合同、侵權或任何其他理論，不論是由第三方或借款人提出，亦不論是否有

受賠方是合同的一方，而受賠方的一名法律顧問的合理費用和開支，與任何受賠方根據任何貸款文件對任何貸款方提出的索賠、訴訟或訴訟(本條(C)項中的所有前述事項，統稱為“受賠償責任”)有關，但借款人在有管轄權的法院的最終不可上訴的判決所確定的範圍內，對於因受賠方或受賠方的任何相關人員的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為而導致的受賠方的責任，不應承擔本合同項下的義務；此外，借款人在任何情況下均不對根據本第9.5條向任何受彌償人支付的相應、間接、特殊或懲罰性損害賠償負責，但該受彌償人須就任何獲彌償責任支付的相應、間接、特殊或懲罰性損害賠償除外。在不限制前述規定的情況下，在適用法律允許的範圍內，借款人同意不主張並使其子公司不主張，並在此放棄並同意促使其子公司放棄其子公司根據或與環境法有關的、根據或與環境法有關的、任何種類或性質的所有索賠、要求、罰款、罰款、債務、和解、損害賠償、費用和費用以及任何種類或性質的任何索賠、要求、處罰、罰款、賠償、費用和支出的所有供款權利或任何其他追償權利。在適用法律允許的範圍內，本協議的任何一方不得主張，且每一貸款方特此代表其自身及其子公司放棄根據任何責任理論向任何被償還者及其附屬公司、董事、高級職員、僱員、律師、代表、代理人或分代理人提出的任何特殊、間接的索賠。, 後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)(無論索賠是否基於任何適用的法律要求所施加的合同、侵權或責任)，因本協議或任何貸款文件、本協議或本協議中所述或其中提及的任何定期貸款或其收益的使用或與之相關的任何交易、或與之相關的任何行為、不作為或事件而產生，或與本協議或任何貸款文件、本協議或本協議或其中提及的任何協議或文書有關，各貸款方特此放棄、免除並同意：代表其本身和其各自的子公司，不就任何此類索賠或任何此類損害提起訴訟，無論是否累積，也無論是否已知或懷疑存在對其有利的情況。上述條款中提及的任何賠償對象均不對非預期接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或本協議預期進行的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任。根據本第9.5條規定應支付的所有款項，應在書面要求付款後10天內支付。本節中的協議在本協議終止以及償還定期貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。除非税索賠所產生的損失、索賠、損害等税外，本條款9.5不適用於其他税。

9.6.接班人和分配；參與。

(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但下列情況除外：(I)除非本協議第6.3條另有許可，否則未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經借款人書面同意，借款人的任何轉讓或轉讓企圖均為無效)；(Ii)除依照本條款的規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。

(B)(1)在符合下文(B)(2)段所列條件的情況下，任何貸款人經事先書面同意，可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分定期承諾和當時欠其的定期貸款)轉讓給一個或多個受讓人(每個受讓人)：

(A)借款人(這種同意不得被無理拒絕、拖延或附加條件)，但轉讓給貸款人不需要借款人同意，貸款人是貸款人的附屬存款機構，可以使用貼現窗口

美聯儲的信用(定義如下)，或者，如果第7.1條(A)或(B)項下的違約事件已經發生並仍在繼續，則指任何其他人；

(B)行政代理人(不得無理地拒絕、延遲或附加條件的同意)，但向貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金轉讓時，無須行政代理人同意；及

(2)轉讓應受下列附加條件的限制：

(A)除非向貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金轉讓，或轉讓貸款人的定期承諾或定期貸款的全部剩餘款額的轉讓，否則每次轉讓所規限的轉讓貸款人的定期承諾或定期貸款的款額不得少於$5,000,000，除非借款人及行政代理人另有同意，否則須受每項轉讓所規限的定期承諾或定期貸款的款額不得少於$5,000,000，除非借款人及行政代理人另有同意，但(1)如第7.1(A)或(B)條所述違約事件已經發生並仍在繼續，則無需借款人同意；及(2)應就每個貸款人及其附屬公司或核準基金(如有)合計該等金額；

(B)(1)每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和接受書，以及3,500美元的處理和記錄費(但借款人不應負責支付記錄費，除非借款人已根據第2.22條選擇更換貸款人)和(2)轉讓貸款人應已全額支付其欠行政代理的任何款項；

(C)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理人提交一份行政調查問卷，由受讓人指定一名或多名信貸聯繫人，以便向其提供所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人及其關聯方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)，並根據受讓人的合規程序和適用法律，包括聯邦和州證券法，向其提供此類信息；以及

(D)任何貸款方、其各自的關聯方、任何自然人或違約貸款人均不是本協議項下的受讓人。

就本第9.6節而言，“核準基金”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資銀行貸款及類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或(C)管理或管理貸款人的實體或其附屬機構管理或管理。

(3)根據下文第(B)(4)款的規定予以承兑和記錄後，自每次轉讓和承兑中規定的生效日期起及之後，轉讓和承兑項下的受讓人應為本協議的當事一方，並在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，該轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如轉讓和承兑涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的當事一方)，但應繼續有權享受

第2.15、2.16、2.17及9.5條。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉移，如不符合本協議第9.6節的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與人。

(4)僅為此目的而作為借款人代理人行事的行政代理應在其一個辦事處保存一份交付給它的每份轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊，用於記錄出借人的名稱和地址，以及根據本協議條款欠每個出借人的定期貸款的期限承諾、本金金額(和利息金額)(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的(沒有明顯錯誤)，借款人、行政代理和貸款人應將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人或任何貸款人在任何合理時間查閲，並可在合理的事先通知後不時查閲。任何轉讓只有在登記冊中作出與之有關的適當記項後才有效。

(V)轉讓方貸款人和受讓人(視具體情況而定)在收到轉讓和承兑(通過行政代理人可接受的電子結算系統(或如果事先與行政代理人商定，則為人工方式)後(如果受讓人當時不是貸款人，則由行政代理人和借款人在本第9.6節規定的範圍內)，並由轉讓人出借人或受讓人向行政代理人支付3,500美元的記錄和手續費(該費用可由行政代理人全權酌情決定免除或減少)，行政代理應(I)迅速接受這種轉讓和接受，(Ii)在根據轉讓決定的轉讓生效日期，將其中所載信息記錄在登記冊中，並(Iii)向轉讓方出借人、受讓人和借款人發出接受和記錄的通知。

(C)任何貸款人可在未經借款人或行政代理同意或通知的情況下，向一家或多家銀行或其他實體(“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其應得的全部或部分定期貸款)的參與權；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(C)借款人、行政代理和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道，以及(D)貸款方、其各自的關聯方、任何自然人或違約貸款人均不應是本協議項下的參與者。貸款人根據其出售此類參與的任何協議應規定，該貸款人應保留執行本協議和其他貸款文件的唯一權利，並批准對本協議和任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂、修改或豁免，或以其他方式行使其在本協議和任何其他貸款文件下的投票權；但該協議可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意(1)根據第9.1(A)和(2)節第二句的但書，要求直接受其影響的每一貸款人同意直接影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。除本節第(C)(I)款另有規定外，借款人同意每個參與者均有權享受第2.15條的利益, 2.16和2.17(在符合這些條款以及第2.18和2.22條的要求和限制的情況下，且應理解，第2.16(E)條所要求的文件應僅交付給參與貸款人)，其程度與參與貸款人是貸款人並已根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.7(B)節的好處，就像它是貸款人一樣，但該參與者應像它是貸款人一樣受到第9.7(A)節的約束。

(I)參與者無權根據第2.15、2.16或2.17節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，但因該參與者成為參與者後法律要求發生變化而有權獲得更多付款的情況除外。

(Ii)出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在本協議項下的定期貸款或其他債務中的本金金額(及相關利息金額)(“參與人登記冊”)。參與者名冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何定期貸款中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是根據《美國財政部條例》第5f.103(C)節或(如果不同)該守則第871(H)或881(C)條規定的登記形式所必需的。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但此種擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替貸款人作為本協議的當事人。

(E)在符合第9.15條的規定下，借款人授權每個貸款人向任何受讓人和任何潛在受讓人(在任何情況下，同意遵守第9.15節的規定或對該潛在受讓人的保密要求不低於第9.15節中規定的保密要求)披露借款人或其代表根據本協議或任何其他貸款文件已提交給該貸款人的關於借款人及其關聯方的任何和所有財務信息，或在成為本協議的一方之前由借款人或其代表就借款人及其關聯方的信用評估向該貸款人提供的任何和所有財務信息。

9.7.調整；抵消。

(A)除本協議、任何其他貸款文件或法院命令明確規定或允許將款項分配給某一貸款人或貸款人外，如任何貸款人(“受惠貸款人”)將收到對其所欠債務的全部或部分付款(與依據第9.6節作出的轉讓或參與有關的除外)，或收取與該債務有關的任何抵押品(不論是自願或非自願的，以抵銷或其他方式)，比例高於任何其他貸款人(如有)就欠該另一貸款人的債務而向該貸款人支付的款項或收到的抵押品，受惠貸款人應以現金形式向其他貸款人購買該部分債務的參與權益，或向該等其他貸款人提供任何該等抵押品的利益，以使該受惠貸款人按比例與每一貸款人分享該抵押品的超額付款或利益；但如該等多付款項或利益其後全部或任何部分向該受惠貸款人追討，則該項購買須予撤銷，並在追討的範圍內退還買價及利益，但不計利息。

(B)除法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，除非貸款人與借款人另有書面約定，否則每個貸款人均有權不通知

借款人，借款人在適用法律允許的範圍內，在借款人到期應付的任何債務(不論是在所述明的到期日、提速或其他情況下)以抵銷或其他方式適用於以任何貨幣的任何及所有存款(一般或特別、定期或要求、臨時或最終)，以及任何貨幣的任何其他信貸、債務或申索(不論是直接或間接、絕對或或有、到期或未到期的每一種情況)的付款時，借款人明示免除該通知，其任何關聯公司或其各自的任何分支機構或代理機構記入或記入借款人的貸方或賬户。每一貸款人同意在該貸款人提出任何此類申請後立即通知借款人和行政代理，但不發出該通知不應影響該申請的有效性。

9.8.對應方。本協議可由本協議的一方或多方以任何數量的單獨副本簽署，所有這些副本加在一起應被視為構成同一份文書。通過傳真或電子郵件傳輸的方式交付已簽署的本協議的簽字頁面，應與交付手動簽署的副本一樣有效。本協議或任何其他貸款文件中的“籤立”、“簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律)所規定的範圍內，每個電子簽名應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。

9.9.可伸縮性。在任何司法管轄區被禁止或不能執行的本協議的任何規定，在不使本協定其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區內應在該禁止或不可強制執行範圍內無效，並且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可強制執行不得使該規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

9.10.集成。本協議和其他貸款文件代表借款人、行政代理和貸款人關於本協議及其標的的完整協議，行政代理或任何貸款人對本協議標的不作任何未在本協議或其他貸款文件中明確闡述或提及的承諾、承諾、陳述或擔保。

9.11.GOVERING法。本協議及雙方在本協議下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

9.12.移交司法管轄權；豁免。

(A)除第9.12款第(B)(Iii)款另有規定外，本協議每一方在與本協議及本協議所屬的其他貸款文件有關的任何法律訴訟或程序中，不得撤銷且無條件地為自己及其財產接受紐約州法院、美國紐約州南區法院，以及位於紐約市曼哈頓區的上訴法院的專屬一般管轄權，或接受並執行與此有關的任何判決；

(B)借款人在此不可撤銷和無條件地：

(I)同意任何該等訴訟或法律程序應在該等法院提出，並放棄其現在或以後對在任何

或該訴訟或法律程序是在不方便的法院提起，並同意不對其抗辯或索賠；

(Ii)同意在任何該等訴訟或程序中送達法律程序文件，可將其副本以掛號信或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)、預付郵資郵寄給借款人，寄往第9.2節規定的借款人地址，或已根據第9.2條通知行政代理人的其他地址；

(Iii)同意本條例並不影響以法律準許的任何其他方式完成送達法律程序文件的權利，或限制任何代理人、任何安排人或任何貸款人在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利；及

(4)在法律未加禁止的最大限度內，放棄在本節提及的任何法律訴訟或程序中可能要求或追回任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的任何權利。

9.13.致謝。借款人特此確認：

(A)在本協議和其他貸款文件的談判、執行和交付過程中，律師向其提供了諮詢意見；

(B)儘管有本協議或任何其他貸款文件的規定，安排人、辛迪加代理和文件代理不應對本協議和其他貸款文件負有任何權力、責任或責任；

(C)代理人、安排人、辛迪加代理人、文件代理人、貸款人及其關聯公司可能具有與借款人的經濟利益相沖突的經濟利益；以及

(D)借貸人之間或借款人與貸款人之間的交易，未在本合同或其他貸款文件中設立合資企業或以其他方式存在

9.14.擔保人；擔保人的釋放。

(A)借款人可在截止日期後的任何時間，在事先書面通知行政代理人的情況下，促使其任何附屬公司成為擔保人，方法是使該附屬公司簽署並向行政代理人交付一份關於該附屬公司的附屬擔保，其形式和實質均合理地令行政代理人滿意。

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理在此得到每個貸款人的不可撤銷的授權(且每個此類貸款人在此明確同意)(除第9.1(A)節明確要求外，無需通知任何貸款人或徵得任何貸款人的同意)，行政代理在此同意借款人採取借款人合理要求的任何行動，以解除任何擔保人的擔保義務(I)在必要的範圍內，允許完成任何貸款文件未禁止的或已按照第9.1(A)條同意的任何交易，包括：在每種情況下，但不限於對任何擔保人(借款人或其他擔保人除外)的任何出售、轉讓或其他處置，以及(Ii)在下文(C)段所述情況下(並且，在前述第(I)或(Ii)款中的任何此類交易完成後，該擔保人應被解除其在本條款下的義務)。

(C)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，貸款人在此同意，行政代理機構在此得到每個貸款人的不可撤銷的授權(無需通知任何貸款人或得到任何貸款人的同意)，在下列情況下采取借款人要求的任何行動，解除擔保人的擔保義務：(I)擔保人的全部或基本上所有資產已出售或以其他方式處置(包括通過合併或合併)給非借款人或擔保人，或(Ii)擔保人已被清算或解散。

(D)任何擔保人對債務的擔保將在下列情況下終止：

(I)出售或以其他方式處置(包括以合併或合併的方式)該擔保人的股本，使該擔保人不再是借款人的受限制附屬公司；及

(2)如果不要求擔保人擔保債務，而是根據其選擇，擔保人可隨時提出免除義務的請求；但在履行免除義務後，借款人應遵守第6.1節規定的公約。

行政代理將簽署任何合理所需的文件，以證明任何擔保人已根據前述規定免除其擔保義務。

9.15保密性。每個代理人、每個安排人和每個貸款人同意對任何貸款方、行政代理或任何貸款人根據本協議或與本協議相關的所有非公開信息保密；但本條款並不阻止任何代理人、任何安排人、任何貸款人披露以下信息：(A)向行政代理、任何其他貸款人或其任何關聯公司(只要該關聯公司同意受本第9.15節的規定約束)，(B)遵守不低於本第9.15條的規定的協議，或向任何實際或預期的受讓人(或該交易對手的任何專業顧問)披露，(C)向其僱員、董事、高級管理人員、代理人、律師、會計師、合夥人和其他專業顧問(包括保險經紀人)或其任何關聯公司的專業顧問，(D)應任何對該貸款人具有管轄權的政府當局的請求或要求，或按照要求(包括報告要求)，但在法律允許的範圍內，該貸款人應響應任何法院或其他政府當局的任何命令，或根據法律或其他法律程序的任何要求，迅速將這種披露通知適用的貸款方(對銀行會計師或行使審查或監管權力的任何政府銀行當局進行的任何審計或審查除外)，但在法律允許的範圍內，貸款人應迅速將這種披露通知適用的貸款方(銀行會計師或行使審查或監管權力的任何政府銀行機構進行的審計或審查除外), (E)在與任何訴訟或類似的法律程序有關的情況下被要求或被要求這樣做；但在法律允許的範圍內，貸款人應迅速將此類披露通知適用的貸款方，(F)此類信息由該貸款人獨立開發或已公開披露，但不違反本協議；(G)向全國保險專員協會或任何類似組織或任何國家認可的評級機構披露有關貸款人對該貸款人發佈的評級的投資組合信息；(H)在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何補救措施時；以及(I)經借款人書面同意的任何其他披露。

每一貸款人承認，借款人或行政代理根據本協議或其他貸款文件或在管理本協議或其他貸款文件的過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，這些信息可能(除下一段規定外)包含關於借款人及其

關聯公司及其關聯方或其各自的證券。因此，每個貸款人向借款人和行政代理確認：(I)它已經制定了關於使用重大非公開信息的合規程序，(Ii)它在其行政調查問卷中確定了一名信用聯繫人，該聯繫人可能會根據其合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)接收可能包含重大非公開信息的信息，以及(Iii)它將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

借款人承認，某些貸款人可能是“公共方”貸款人(不希望接收有關借款人、其子公司或其證券的重要非公開信息的貸款人)(每個貸款人都是“公共貸款人”)，如果根據第5.1或5.2節要求交付的文件或其他文件正通過平臺分發，則借款人同意指定適合交付給公共貸款人的那些文件或其他信息。借款人所表明的包含非公開信息的任何文件不得在為此類公共出借人指定的平臺部分上發佈。如果借款人未表明根據第5.1條或第5.2條交付的文件是否包含非公開信息，管理代理保留僅在為希望接收有關借款人、其子公司及其證券的重要非公開信息的貸款人指定的平臺部分張貼此類文件或通知的權利。借款人承認並同意可以將貸款文件的副本分發給公共貸款人(除非借款人立即通知行政代理任何此類文件包含有關借款人或其證券的重要非公開信息)。

9.16.陪審團審判的重要性。借款人、行政代理、可持續性結構代理和貸款人在此不可撤銷且無條件地放棄在與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律行動或程序中的陪審團審判，以及其中的任何反索賠。

9.17.《愛國者法案》。受愛國者法案要求約束的每個貸款人在此通知貸款方，根據愛國者法案的要求，需要獲取、核實和記錄識別每個貸款方的信息，該信息包括貸款方的名稱和地址，以及允許貸款人根據愛國者法案識別貸款方的其他信息。借款人應並應促使其每一家子公司在商業合理的範圍內提供各貸款人和行政代理合理要求的信息並採取行動，以維持對《愛國者法案》的遵守。

9.18無受託責任。每個代理人、每個貸款人、安排人、辛迪加代理人、文件代理人及其各自的關聯公司(統稱為“出借人”)的經濟利益可能與借款人、其股東和/或其關聯公司的經濟利益相沖突。借款人同意，貸款文件中或其他方面的任何內容均不得被視為在任何貸款人與借款人、其股東或其關聯公司之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任。借款人承認並同意：(I)貸款文件所擬進行的交易(包括行使本協議和本協議項下的權利和補救措施)是貸款人與借款人之間的獨立商業交易，且(Ii)與此相關並由此導致的程序，(X)沒有任何貸款人就本協議所計劃的交易(或行使與此有關的權利或補救措施)或導致交易的過程(不論是否有任何貸款人提出建議)承擔以借款人、其股東或其關聯公司為受益人的諮詢或受託責任，目前正在或將就其他事項向借款人、其股東或其關聯公司提供諮詢)或對借款人負有的任何其他義務，貸款文件中明確規定的義務以及(Y)每個貸款人僅作為委託人行事，而不是作為借款人的代理人或受託人，其

管理層、股東、債權人或其他任何人。借款人承認並同意，借款人已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律和財務顧問，並有責任就此類交易和導致交易的過程作出自己的獨立判斷。借款人同意，其不會聲稱任何貸款人在此類交易或導致交易的過程中提供了任何性質或尊重的諮詢服務，或對借款人負有受託責任或類似責任。本協議封面或簽名頁上指定的任何安排人、辛迪加代理和文件代理均不享有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、權力、義務、責任、責任或義務，但以本協議項下貸款人的身份(如適用)除外。在不限制本條任何其他規定的情況下，任何以其各自身份的安排人、辛迪加代理人和文件代理人不得因本協議或任何其他貸款文件而與任何貸款人、行政代理人或任何其他人士具有或被視為有任何受託關係。

9.19.對受影響金融機構自救的認知和同意。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(一)全部或者部分減少或者取消此種責任；

(2)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

9.20.利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何定期貸款的利率連同所有費用，超過持有該定期貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則就該定期貸款應支付的利率以及就其應支付的所有費用應限於最高利率，並在合法的範圍內，本應就此類定期貸款支付的利息和費用，但由於第9.20節的實施而不應支付的利息和費用應累計，並應增加就其他定期貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直到該貸款人收到該累計金額以及截至還款之日的聯邦基金有效利率利息為止。

9.21.現有信貸協議。就終止現有信貸協議而言，借款人根據現有信貸協議償還未償還的歐洲美元貸款的日期並非利息期間的最後一天(定義見現有信貸協議)。每個

作為現有信貸協議一方的貸款人特此放棄其根據現有信貸協議第2.20節第一句第(C)款獲得賠償和付款的權利。

茲證明，本協議雙方已於第一次簽署之日正式簽署本協議。

借款人：

美光科技股份有限公司

By: /s/ Gregory Routin

名稱：Gregory Routing

頭銜：財務主管

富國銀行，國家協會，

作為行政代理和貸款人

By: /s/ Jesse Mason

姓名：傑西·梅森

標題：董事

洛杉磯辦事處華僑銀行有限公司作為貸款人

By: /s/ Charles Ong

姓名：查爾斯·王(Charles Ong)

職務：總經理

豐業銀行，

作為貸款人

By: /s/ Khrystyna Manko

姓名：克里斯蒂娜·曼科

標題：董事

多倫多道明銀行紐約分行，

作為貸款人

By: /s/ Michael Borowiecki

姓名：邁克爾·博羅維茨基

標題：授權簽字人

北卡羅來納州美國銀行，

作為貸款人

By: /s/ Shyam P. Gondha

姓名：希亞姆·P·貢達

職務：總裁副

星展銀行有限公司

作為貸款人

By: /s/ Terence Yong

姓名：Terence Yong

標題：經營董事

美國銀行全國協會，

作為貸款人

By: /s/ Lukas Coleman

姓名：盧卡斯·科爾曼

職務：總裁副

大華銀行有限公司紐約辦事處

作為貸款人

By: /s/ Eriberto de Guzman

姓名：埃裏貝託·德·古茲曼

標題：經營董事

By: /s/ Brian Ike

姓名：布萊恩·艾克

職務：第一副總裁

法國農業信貸銀行和

投資銀行，

作為可持續發展的組織者和貸款人

By: /s/ Jill Wong

姓名：吉爾·Wong

標題：董事

By: /s/ Gordon Yip

姓名：葉國強

標題：董事