[安靜享受的契據形式]
日期[●]
[越洋實體]
-和-
[客户]
- and -
勝科海運金融服務有限公司
安靜享受的契據
機動車。“深水”[●]”
HFWSP\5130392-3
附件10.3
執行版本
日期：2021年6月5日
句容船廠私人有限公司
作為貸款人
和
越洋遠洋深水控股有限公司
作為所有者
___________________________________________
信貸協議
關於出售和購買
一艘新建造的鑽井船，船號為11-1117
___________________________________________
HFWSP\5130392-3
目錄 | |
條款 | 頁面 |
HFWSP\5130392-3
本協議於2021年6月5日簽訂。
在兩者之間
(1) | 裕廊船廠私人有限公司，根據新加坡法律成立，註冊辦事處位於新加坡南大道80號，新加坡637051(貸款人)；以及 |
(2) | 越洋離岸深水控股有限公司，一家獲得開曼羣島豁免的公司，註冊辦事處位於Roy‘s Drive 36C，4號這是開曼羣島大開曼喬治鎮10342號郵政信箱一樓(業主)。 |
背景
(A) | 根據作為建築商的貸款人和作為買方的業主之間於2014年2月27日訂立的合同(根據2014年12月13日的第1號增編、2015年6月2日的第2號增編、2015年12月24日的第2號補充協議、2016年4月27日的第3號增編、2017年10月9日的第4號增編、2018年10月24日的第5號增編、2019年8月26日的第6號增編進行了修訂和補充，與本協議日期相同的第7號附錄(第7號附錄)和與本協議日期相同的第8號附錄(施工合同)，建築商同意設計、設計、建造、下水、裝備、完成、委託和出售其中進一步描述的一艘鑽井船，其船體編號為11-1117(該船)。 |
(B) | 根據第7號附錄，貸款人同意向業主提供與貸款金額相等的貸款，以根據本協議規定的條款支付交貨時應支付的全部或部分款項。 |
(C) | 業主根據施工合同向建築商支付合同價款時，貸款人需墊付與貸款金額相同的貸款，而貸款的可獲得性取決於業主是否遵守第3款規定的提款先決條件。 |
(D) | 截至本協議簽訂之日，交貨時的應付金額(包括合同價格的剩餘餘額)為436,014,303.94美元。交付時的應付金額應記錄在施工合同第八條所指的交付和驗收議定書中，或記錄在建築商和業主共同簽署的另一份聲明中。 |
雙方同意如下：
| 1. | 定義和解釋 |
| 1.1 | 在本協議中，包括演奏會在內，下列表述應具有以下含義： |
關聯方具有《施工合同》中賦予它的含義。
交貨時應支付的金額的含義與增編第7號賦予的含義相同。
批准船旗國是指馬紹爾羣島共和國、利比裏亞共和國、瓦努阿圖共和國、巴哈馬、巴拿馬、馬耳他、丹麥或貸款人可能應所有者請求批准的其他司法管轄區，此類批准不得被無理扣留、附加條件或拖延。
阿特拉斯貸款協議是指貸款人與船東就深水阿特拉斯融資達成的信貸協議，其日期與本協議的日期相同。
阿特拉斯合同是指作為建築商的貸款人和作為買方的TransOcean Offshore Deepwater Holdings Limited於2014年2月27日簽訂的合同(如下
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修正和補充)，用於建造和交付承載建造商船體編號11-1116的鑽井船。
銀行日是指新加坡、休斯頓、倫敦和紐約的銀行在任何一天(星期六和星期日除外)都開放營業，處理正常的銀行業務。
破產隔離標準具有第3.2(C)條中賦予它的含義。
建設者指裕廊船廠私人有限公司。
更改管制意味着：
| (a) | 就擔保人而言，越洋公司及其任何關聯公司(合計)不再直接或間接擁有和控制擔保人已發行股本的50.1%；或 |
| (b) | 就業主而言，擔保人不再直接或間接擁有業主已發行股本(貸款人股份除外)的50.1%。 |
船級社是指DNV GL。
合同收益分配具有第15.2條所賦予的含義。
合同價格是指船東根據建造合同支付的船舶購買價格。
信用期是指從根據本協議第2條向業主墊付貸款之日(即交貨日期)開始，到貸款和財務文件項下所有其他未清償款項全部償還之日止的一段時間。
CVX的意思是雪佛龍美國公司。
CVX合同是指與CVX達成的鑽探服務協議，該協議之前在TransOcean提交的美國證券交易委員會備案文件中提到，將由主要與美國墨西哥灣錨地項目相關的船隻執行。
深水阿特拉斯是指建造方根據阿特拉斯合同為船東建造的船體編號為11-1116(將被命名為“深水阿特拉斯”)的鑽井船。
交付是指建造方根據建造合同將船舶交付給船東。
交貨日期是指交貨的日期。
美元和美元是指美利堅合眾國目前的合法貨幣。
不利情況是指分期付款計劃3或分期付款計劃4。
僱傭合同是指船東或內部租船人為船隻簽訂的任何確定的鑽探合同、租船合同或其他僱傭合同(CVX合同除外)，僅與船隻有關(而不是與越洋集團船隊中的多艘船隻有關)，且期限為任何期限，但內部租船或長期租船除外。
環境批准是指適用環境法要求的任何許可、許可證、批准、裁決、豁免或其他授權。
環境索賠意味着：
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| (a) | 任何適用的政府、司法或其他監管機構的任何索賠或指令，指控違反或不遵守任何環境法或環境審批，或以其他方式與環境事件有關或由環境事件引起；或 |
| (b) | 任何其他人以任何方式與環境事件有關或由環境事件引起的任何索賠， |
(在每一種情況下，索賠應指對損害賠償、清理費用、合規、補救行動或其他方面的索賠)。
環境事件是指：
| (a) | 從船上釋放、排放、處置或排放與環境有關的材料；或 |
| (b) | 由船隻以外的船隻釋放、排放、處置或排放與環境有關的物質的任何事故，而該事故涉及該船隻與該另一船隻之間的碰撞，或在該船隻或該船隻的船東、任何管理人或任何營運者實際或據稱有過錯或(全部或部分)其他責任的情況下發生的其他航行或操作事故；或 |
| (c) | 與環境有關的物質由船隻以外的船隻釋放、排放、處置或排放的事件，船隻被扣押或扣押，或可合理地預期因此而被逮捕或扣押，和/或船隻的船東、任何管理人或任何操作員實際上或據稱有過錯或負有其他責任。 |
環境法是指與污染或保護人類健康或環境有關的所有國家和國際法律、條例、規則、條例、普通法規則、公約和協議。
違約事件是指第14.1條中規定的任何事件或情況。
外部經理是指除內部經理外的任何公司，由船東在貸款人事先批准的情況下，不時任命為船舶的技術、商業或運營經理，此類同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。
財務單據是指：
| (a) | 本協議； |
| (b) | 擔保； |
| (c) | 如果出現不利情況，其他安全文檔；以及 |
| (d) | 貸款人和所有人共同指定的其他文件。 |
財務負債是指以下方面的任何負債：
| (a) | 借款； |
| (b) | 在任何承兑信貸安排或非物質化等價物項下通過承兑籌集的任何金額； |
| (c) | 根據任何票據購買安排或發行債券、票據、債權證、貸款股額或任何類似票據而籌集的任何款額； |
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| (d) | 與任何租賃或分期付款合同有關的任何負債的金額，按照公認會計準則，該負債將被視為資產負債表負債； |
| (e) | 已售出或貼現的應收款(在無追索權基礎上出售的任何應收款除外)； |
| (f) | 根據任何其他交易(包括任何遠期買賣協議)籌集的具有借款商業效果的任何金額； |
| (g) | 與防止任何利率或價格波動或受益於任何利率或價格波動而訂立的任何衍生交易(在計算任何衍生交易的價值時，只應考慮按市值計價)； |
| (h) | 對銀行或金融機構簽發的保證、賠償、債券、備用或跟單信用證或任何其他票據的任何反賠償義務；以及 |
| (i) | 就上文(A)至(H)段所述任何項目的任何擔保或彌償而承擔的任何法律責任的數額。 |
船旗國是指船舶所有人的所有權不時在其中登記的國家或領土(為核準船旗國)。
GAAP是指在美國公認的會計原則。
擔保是指由擔保人以約定的形式向貸款人出具的對業主在本協議項下義務的擔保。
擔保人是指TransOcean Inc.，一家開曼羣島豁免公司，註冊地址為百慕大大廈Roy‘s Drive 36C，4這是開曼羣島大開曼羣島喬治城郵政信箱10342樓，或(在第16.1條規定的情況下)越洋集團的另一成員。
擔保人集團是指擔保人及其子公司。
保險是指就船舶不時投保或訂立的所有保險單和保險合同(包括船舶在保障和賠償協會和戰爭風險協會中的所有條目)，以及此類保險單和合同的所有利益，包括關於船舶的所有任何性質的索賠和退還保險費。
利息期限是指根據第6條確定的計算貸款利息的每個期限。
利率是指貸款人根據第6.2條確定的年利率。
內部租船合同是指擔保人小組成員之間簽訂的任何租船合同或其他船舶僱傭合同。
內部承租人是指向船舶所有人或擔保集團的其他成員租賃(或同意租賃)船舶的擔保集團的任何成員。
內部管理人是指船東不時任命的任何越洋公司管理人或擔保人小組的任何成員，作為貸款人工程的監管人或船舶的技術、商業或運營經理。
ISM規則是指國際海事組織通過的作為決議A.741(18)和A.913(22)(經不時修訂、補充或取代)的《國際船舶安全營運和防止污染管理規則》。
《國際船舶和港口設施保安規則》是指
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國際海事組織(經不時修訂、補充或取代)。
法律保留意味着：
| (a) | 法院可以酌情給予或拒絕衡平法補救的原則，以及與破產、重組和一般影響債權人權利的其他法律有關的法律對強制執行的限制； |
| (b) | 根據《時效法案》提出的索賠的時間限制、就拖欠英國印花税承擔責任或對某人進行賠償的承諾可能無效，以及對抵消或反索賠的抗辯；以及 |
| (c) | 任何相關司法管轄區法律規定的類似原則、權利和抗辯。 |
貸款人的母公司是勝科海運有限公司，這是一家根據新加坡法律成立的公司，註冊辦事處位於新加坡圖阿斯南大道80號，新加坡637051。
出借人股份是指就所有人而言，以名義代價向出借人的股份持有人發放的特別類別的股份或業主成員權益(視情況而定)。
貸款人的股份持有人是指貸款人或其指定的任何關聯公司在交貨前至少五(5)個銀行日向所有人提交的股份。
限制法是指1980年的限制法和1984年的外國限制期法案。
貸款是指貸款人根據本協議向業主墊付的款項，或在部分償還或提前付款後，根據本協議不時未償還的本金。
長期租船合同是指船東或內部租船人與第三方運營商/客户簽訂的任何鑽井合同、租船合同或其他僱傭合同(CVX合同除外)，且(I)在船東或該內部租船人有義務根據該合同提供船舶服務之前，不受最終投資決定或客户/運營商應滿足的其他條件的制約，(Ii)僅與船隻有關(而不與越洋集團船隊中的多艘船隻有關)，以及(Iii)排除任何延期的選擇，要求船舶在最初的堅固期內使用至少4年。
重大傷亡是指船舶的任何傷亡或涉及船舶的任何事故(全損除外)，在對任何相關特許經營權或免賠額進行調整之前，對所有保險公司的索賠或索賠總額超過25,000,000美元(或以任何其他貨幣計算的等值)。
管理協議(外聘管理人)是指船東與外聘管理人之間關於船舶技術管理和運營的任何技術、商業和運營管理協議。
管理協議(內部管理人)是指船東和內部管理人之間關於出借人監督工程或船舶技術管理和操作的任何技術、商業和運營管理協議。
經理是指任何內部經理或任何外部經理，視情況而定。
經理人承諾書是指每個經理人以約定的形式履行的承諾書。
實質性不利影響是指對以下方面產生的實質性不利影響：
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| (a) | 債務人整體的業務、經營、財產或財務狀況，達到對債務人履行財務文件規定的支付義務的能力產生不利影響的水平； |
| (b) | 根據任何擔保文件授予或聲稱授予的任何擔保權益的有效性或可執行性，或根據任何擔保文件授予或聲稱授予的擔保權益的效力或排名(不包括在取得擔保權益之日存在的任何無效、不可強制執行、無效或不具有排名)或貸款人在任何財務文件下的權利或補救措施。 |
環境關注材料是指化學品、污染物、污染物、廢物、有毒或危險物質、石油、石油和石油產品以及任何其他污染物質，其向環境的排放、排放、處置或排放受到或根據任何環境法的管制、禁止或處罰。
抵押權是指船舶所有人以約定的形式授予貸款人的第一筆優先抵押權。
轉讓通知書是指根據擔保轉讓，由船東簽署的保險轉讓通知書。
債務人是指所有人和擔保人。
付款日期是指交貨日期之後3個月的日期，每個日期在此後連續3個月的間隔內，如附表1中與適用的付款分期付款計劃有關的部分所規定的。
分期付款計劃是指業主根據本協議可選擇的分期付款計劃，包括：
| (a) | 附表1第1部所列的分期付款計劃(第1號分期付款計劃)； |
| (b) | 附表1第2部所列的分期付款計劃(第2號分期付款計劃)； |
| (c) | 附表1第3部所列的分期付款計劃(第3號分期付款計劃)；及 |
| (d) | 附表1第4部所列的分期付款計劃(第4號分期付款計劃)， |
其中之一是在根據第4條確定的任何給定時間適用。
允許財務負債是指：
| (a) | 發生、存續或擔保的任何財務債務： |
| (i) | 根據財務文件；或 |
| (Ii) | 在正常業務過程中，與越洋集團其他子公司過去的做法一致，或與船舶的所有權、營銷、運營、維護或堆放有關，包括隨時購買和維護船舶的設備、庫存、備件或其他資產； |
| (b) | 除非及直至船東不再是深水阿特拉斯的買家(在建造期間)，或在收到深水阿特拉斯之後的任何時間，不再是深水阿特拉斯的登記擁有人，否則所產生、存續或擔保的任何財務債務： |
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| (i) | 根據《阿特拉斯信貸協議》或其中定義的任何其他財務文件；或 |
| (Ii) | 在正常業務過程中，與越洋集團其他子公司過去的做法一致，或與深水阿特拉斯的所有權、營銷、運營、維護或堆放有關，包括隨時購買和維護深水阿特拉斯的設備、庫存、備件或其他資產；以及 |
| (c) | 在任何有關時間，任何財務負債(上文(A)項所述除外)合計不超過10,000,000美元(或任何現時的等值金額)。 |
許可管轄權是指瑞士、英格蘭和威爾士、蘇格蘭、盧森堡、愛爾蘭、匈牙利、馬紹爾羣島、開曼羣島、丹麥、荷蘭或美國(或其任何州，包括哥倫比亞特區)中的任何一個。
允許的擔保權益是指：
| (a) | 由於建築商(或其任何分包商)根據或依據建造合同或在與建造、測試和裝備船隻或在船廠停放和預熱堆放船隻有關的其他方面在船隻上承擔的工作而產生的任何船舶留置權； |
| (b) | 財務文件設定的擔保權益； |
| (c) | 對船舶的留置權，用於支付船長的支出、船員的工資或打撈費用，以及任何修船工或裝配工對在船上進行的工作的船舶留置權，金額不超過10,000,000美元(或任何其他貨幣的等值金額)； |
| (d) | 在擁有、交易、經營、租船、船員、幹船塢、維護、修理或向船舶提供設備、供應品和燃料庫的通常過程中產生的對船舶的任何留置權，涉及逾期不超過90天的債務，或正在通過適當程序真誠地提出異議的債務(並已為其支付足夠的準備金)； |
| (e) | 因法律實施而產生的與未逾期繳税有關的擔保權益，或正通過適當步驟真誠地對其進行抗辯並已為其預留適當準備金的税款； |
| (f) | 根據所有權保留、租購或有條件銷售安排產生的任何擔保權益，對在正常貿易和運營過程中供應給所有人的貨物和供應商的標準和通常條款具有類似效力，且不是由於所有人的任何疏忽所致；以及 |
| (g) | (除船舶上的登記抵押外)以上各款不允許的、擔保船東義務的、總計不超過10,000,000美元的留置權。 |
安靜享受協議是指貸款人根據第15.1條簽訂的安靜享受協議。
相關管轄權指的是，就船東而言：
| (a) | 其公司成立的管轄權； |
| (b) | 根據證券文件擁有和擔保的任何資產所在的任何司法管轄區； |
| (c) | 主要開展業務的任何司法管轄區；以及 |
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| (d) | 任何司法管轄區，其法律管轄由其訂立的任何安全文件的完美性。 |
分期付款的含義與第4.1條中賦予的含義相同。
徵用補償是指因徵用所有權或者其他強制取得船舶而支付給所有人的所有款項或其他補償，但不包括徵用租賃。
預定交貨日期的含義與第4.2條中賦予的含義相同。
擔保轉讓是指由船舶所有人以約定的形式以貸款人為受益人，以擔保方式轉讓保險和船舶的所有徵用賠償的第一次優先權轉讓。
安全文檔意味着：
| (a) | 擔保； |
| (b) | 《抵押貸款》； |
| (c) | 安全任務； |
| (d) | 任何合同收入分配；以及 |
| (e) | 作為任何財務文件(安靜享樂協議除外)項下任何人士對貸款人的全部或任何義務的擔保，或就該等義務確立從屬或優先安排的任何其他文件。 |
擔保物權是指任何抵押、抵押(無論是固定的還是浮動的)、質押、留置權、質押、轉讓、信託安排或擔保權益或任何種類的其他產權負擔，以擔保任何人的任何義務或具有授予擔保或任何類型優惠安排的效力(包括但不限於具有類似效力的所有權轉讓和/或保留安排)。
税金是指任何類似性質的税、徵費、關税、關税或其他收費、費用、扣除或扣留(包括因未能支付或延遲支付上述任何一項而應支付的任何罰款或利息)。
扣税是指從財務單據下的付款中扣除或預扣税款，或因此而扣除或扣繳税款。
對於交付後的船舶，全損是指：
| (a) | 船舶實際的、推定的、受損的、約定的、安排的或其他全部損失；或 |
| (b) | 政府實體要求取得船舶所有權或強制取得船舶，除非船舶在三十(30)日內交還船東完全控制；或 |
| (c) | 劫持、盜竊、譴責、扣押、扣押、逮捕或扣留船隻，除非船隻在一百二十(120)天內交回船東完全控制。 |
TransOcean指的是TransOcean Ltd.
越洋自保是指越洋保險公司旗下的自保保險公司Ranger Insurance Limited。
越洋集團指的是越洋及其子公司。
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越洋管理人是指越洋公司或其任何附屬公司，由船東不時委任為貸款人工程的監管人或船舶的技術、商業或營運經理。
第1年是指從交貨日開始的12個月期間。
第2年是指從交貨日期一週年開始的12個月期間。
第3年是指從交貨日期兩週年開始的12個月期間。
第4年是指從交貨日期三週年開始的12個月期間。
第5年是指從交貨日期四週年開始的12個月期間。
第6年是指從交貨日期五週年開始的12個月期間。
| 1.2 | 在本協議中： |
| (a) | 除非上下文另有要求，單數中的詞包括複數，反之亦然； |
| (b) | 對任何文件的提及包括經不時更改、更新、補充、擴展或替換的該文件； |
| (c) | 對任何成文法則的提及包括對該成文法則的重新制定、修訂和延伸； |
| (d) | 凡提及任何人(包括締約方)時，包括該人的繼承人和經允許的受讓人； |
| (e) | 凡提及附屬公司，對任何人而言，是指任何公司、協會、信託、有限責任公司、合夥企業、合營企業或其他商業協會或個人(I)該人直接或間接擁有或指揮其事務或管理的權力，或(Ii)該人(直接或間接)擁有或控制該人的大部分股份或其他股權； |
| (f) | 小句標題僅為方便參考，在解釋時不作考慮； |
| (g) | 除另有規定外，凡提及本協議的條款、朗誦和附表，分別指本協議的條款和朗誦和附表； |
| (h) | 術語後面的任何詞語，包括、包括、特別或任何類似的表述，應被解釋為説明性的，並且不得限制這些術語之前的詞語、描述、定義、短語或術語的含義； |
| (i) | 對約定格式的證券文件的引用是指先前由所有者和貸款人或代表所有者和貸款人同意的格式的文件，並附加在Nikhil Datta(nid@wrco.co.uk)於2021年6月5日發送給John Forrester(john.forrester@hfw.com)的電子郵件中以供識別，時間為倫敦時間15：48； |
| (j) | 凡提及一個或多個月的期間，即指始於一個歷月並於有關歷月在數字上與該期間開始的日曆月的日期相對應的日期結束的期間，但(1)如該期間開始於某歷月的最後一天，或如無該日期上的對應日期，則該期間應於有關歷月的最後一個銀行日結束；(2)如該數字上相應的日期並非銀行日，則該期間應於同一日曆月的下一個銀行日結束，或如沒有該銀行日，則該期間應於上一個銀行日結束 |
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| 銀行日(月份和月度應相應地解釋)；以及 |
| (k) | 如果違約沒有得到補救或放棄，違約事件仍在繼續。 |
| 2. | 貸款 |
| 2.1 | 在符合本協議的條款和條件的情況下，貸款的金額應等於交付時應支付的金額。 |
| 2.2 | 應墊付的貸款金額為： |
| (a) | 交付時應支付的金額減去348,800,000美元，如果第一個分期付款計劃適用於第一年；或 |
| (b) | 交付時應支付的金額減去3.27,000,000美元，如果第2號分期付款計劃適用於第一年；或 |
| (c) | 如果第3號付款分期付款計劃適用於第1年，則交付時應支付的金額。 |
適用於第一年的分期付款計劃應根據第4.2條確定。
| 2.3 | 在滿足第3款所述條件的前提下，貸款應被視為在交付時由貸款人以貸款人身份向業主墊付，並自動被視為已支付給貸款人(以建築商身份)，並由貸款人以建築商身份根據附錄7用於支付交付時應支付的金額。這種視為付款應構成貸款的預付款，屆時業主應作為本金和直接債務人向貸款人支付與貸款金額相等的債務。 |
| 3. | 先行條件 |
| 3.1 | 只要第9條所載的陳述和擔保在交付時屬實和正確，且當時未發生違約事件，貸款人應有義務在滿足下列先決條件的情況下墊付貸款： |
| (a) | 貸款人收到業主的書面要求，要求在交貨日按照第2款的規定墊付和運用貸款；以及 |
| (b) | 貸款人收到第3.2條所述的文件和證據，如果第3號分期付款計劃適用於第1年(但不適用於其他情況)，則第3.3條。 |
| 3.2 | 第3.1(B)條所指的文件和證據如下： |
| (a) | 各債務人的公司章程、章程或其他同等章程文件的核證副本； |
| (b) | 開曼羣島總登記處為每一債務人簽發的良好信譽證書或同等證書的副本； |
| (c) | 如果第一年適用分期付款計劃1或分期付款計劃2，證明非貸款支付的購房款餘額已經支付或將在交付時全額支付給建築商； |
| (d) | 每一債務人的董事決議副本一份，經董事或該債務人的高級職員認證為真實，授權該債務人加入其所屬的財務文件，並證明批准其中擬進行的交易。 |
| (e) | 由董事或其高級人員簽署的關於每一債務人的證書副本一份 |
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| 債務人，述明： |
| (i) | 其高級職員、董事和股東的姓名或名稱；以及 |
| (Ii) | 與其是(或將成為)一方的財務文件的簽署、交付、履行、有效性和可執行性相關的許可、授權、批准或同意，或如果它需要任何此類許可、授權、批准或同意，則不需要附加經證明的副本； |
| (f) | 擔保人為代表其簽署擔保的任何一人或多人出具的授權書原件。 |
| (g) | 下列文件原件： |
| (i) | 本協議由業主簽署； |
| (Ii) | 擔保人簽署的擔保書；以及 |
| (h) | 由船東為接受本協議下的法律程序文件的送達而指定的英格蘭代理人的確認，他們同意這樣的指定。 |
| 3.3 | 如果第3號分期付款計劃適用於第1年(但不適用於其他情況)，則第3.1(B)條所指的文件和證據如下： |
| (a) | 由船東出具的書面證明，證明船東已實施下列限制： |
| (i) | 所有人的公司章程和章程或其他同等的章程文件應規定發行至少一股(即出借人的股份)，並規定出借人有權擁有至少一股，直至全部還清貸款為止； |
| (Ii) | 業主的公司章程和章程或其他同等的章程文件禁止公司在未經貸款人股東批准的情況下申請破產、解散、清算、同意非自願破產、接管或清算或類似的公司行動，除非貸款已全部償還； |
| (Iii) | 業主的公司章程和章程或其他同等的章程文件規定，公司只有在貸款人的股份持有人批准的情況下才能申請破產、同意非自願破產或採取類似行動，除非貸款已全額償還； |
| (Iv) | 業主的公司章程和章程或其他同等的憲法文件要求業主在還清貸款或出借人的股份持有人另有批准之前，應履行下列各項義務： |
| (A) | 將賬簿和記錄與任何其他個人或實體的賬簿和記錄分開保存； |
| (B) | 將其賬目與任何其他個人或實體的賬目分開保存 |
| (C) | 不得將資產與其他任何個人或單位的資產混為一談； |
| (D) | 只能以自己的名義開展業務； |
| (E) | 保存單獨的財務賬簿和記錄； |
| (F) | 要麼用自有資金償還自己的債務，要麼償還和 |
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| 妥善核算他人墊付業主債務的資金； |
| (G) | 遵守公司、合夥或有限責任公司的所有手續以及組織文件和法律要求的其他手續； |
| (H) | 除認購股份、出資和在正常業務過程中進行的公司間墊款外，與擔保人集團保持獨立的關係； |
| (I) | 支付本公司員工的工資(如有)，並公平分攤與他人分擔的任何人事費用； |
| (J) | 除在正常業務過程中或允許的財務負債外，不擔保或對任何其他實體的財務負債承擔義務； |
| (K) | 非在正常業務過程中，出於公平對價，不得收購其合夥人、成員或股東的證券； |
| (L) | 公平和合理地分配與他人合用的辦公空間的管理費用； |
| (M) | 使用單獨的文具、發票和支票給任何其他人； |
| (N) | 除根據允許的擔保權益外，不得將船舶質押，或向船東沒有適當説明的任何實體提供任何貸款或墊款； |
| (O) | 堅持自己是一個獨立的實體； |
| (P) | 糾正對其獨立身份的任何已知誤解；以及 |
| (Q) | 保持足夠的流動資金，業主董事會根據其計劃的業務經營情況認為(憑其全權決定權)是審慎的；以及 |
| (v) | 業主的公司章程和章程或其他同等的憲法文件禁止(除非根據本協議另有允許)： |
| (A) | 所有者的任何合併或重組(與或不與其他實體合併或重組)； |
| (B) | 出售該船隻(或其任何部分或權益)；及 |
| (C) | 授予船舶或船舶上方的任何直接擔保權益或船東的任何股份， |
在每種情況下，除非貸款已得到全額償還，或(在上文(B)項的情況下)出售所得款項應履行本協議項下對貸款人的所有債務，否則未經貸款人的股份持有人批准；以及
| (Vi) | 業主的公司章程和章程或其他同等的憲法文件禁止在未經貸款人股份持有人同意的情況下，以任何違反第3.3(A)款(I)至(V)段所列任何標準(破產隔離標準)的方式修改此類文件，除非貸款已全部付清。 |
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| (b) | 一份股票副本，或如無證書，則一份股份分類賬副本，註明貸款人的股份已發行給貸款人的股份持有人，並以貸款人的股份持有人的名義登記。 |
| (c) | 所有人為代表其簽署任何擔保文件而簽發的任何授權書的原件，經正式公證，並在所有人的情況下(如果船旗國要求與抵押登記相關)合法化或取消。 |
| (d) | 下列文件原件： |
| (i) | 所有人所籤的抵押權； |
| (Ii) | 由船東執行的安全分配；以及 |
| (Iii) | 所有人簽署的轉讓通知書。 |
| (e) | 船舶所有權已根據船旗國的法律和船旗以船東的名義登記或能夠立即登記的證據，不受除許可擔保物權以外的所有擔保物權的影響。 |
| (f) | 證明抵押物已在船旗國的適當船舶登記處登記或能夠立即向船舶登記，具有第一優先權。 |
| (g) | 如果在交貨日或之前已經指定了經理： |
| (i) | 僅就外聘經理人而言，其作為一方的管理協議(外聘管理人)的核證副本；以及 |
| (Ii) | 獲委任的每一名經理的經理承諾書副本一份。 |
| (h) | 由以下人員提名的英國代理商的確認： |
| (i) | 安全文件中的所有者；以及 |
| (Ii) | (如適用)經理承諾中的任何有關經理， |
接受法律程序文件的送達，表示他們同意該項提名。
| 4. | 還款 |
| 4.1 | 除第5條另有規定外，貸款須於附表1有關部分就根據本第4條下列條文釐定的適用分期付款計劃而指定的金額(還款分期付款)及日期償還。 |
| 4.2 | 在第一年適用的分期付款計劃應確定如下： |
| (a) | 在下列情況下，第1號分期付款計劃應在第1年內適用： |
| (i) | 交貨日期為2022年8月13日或之前；以及 |
| (Ii) | 在船隻交付後，CVX合同仍然完全有效，並且基本上按照與本協議日期相同的條款生效，或者，如果不是，船東或內部承租人已根據與本協議日期CVX合同基本相同的條款為該船隻獲得另一份僱傭合同(可接受的替代合同)。 |
| (b) | 在以下情況下，第2號付款分期付款計劃應在第一年內適用： |
| (i) | 在2022年8月13日之後交付；以及 |
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| (Ii) | 船舶交付後，CVX合同仍然完全有效，其效力基本上與本協議簽訂之日相同，否則，船東或內部承租人已獲得可接受的替代合同。 |
| (c) | 如果在船舶交付之前，由於沒有在2022年5月15日或之前交貨而導致CVX合同終止(或以對船東不利的條款進行修改)，並且沒有獲得可接受的替代合同，則第3號付款分期付款計劃應在第一年適用。 |
| 4.3 | 如第一期付款計劃適用於第一年，則第一期付款計劃應適用於第二年至第五年。 |
| 4.4 | 如第二期付款計劃適用於第一年，則第二期付款計劃應適用於第二年至第五年。 |
| 4.5 | 如果第三號分期付款計劃在第一年適用，貸款應在第二年至第五年(以及第六年，如果適用)償還，具體如下： |
| (a) | 如果在第一年結束前30天的日期或之前，船東已就第二年的全部或部分時間取得船舶的僱傭合同或內部租船合同，則第3號分期付款計劃應在第二年適用。 |
| (b) | 如果在第一年結束前30天或之前，船東沒有就第二年的全部或部分時間取得船舶的僱傭合同或內部租船合同，則第4號分期付款計劃應在第二年全年或之前適用。 |
| (c) | 第三期分期付款方案適用於第二年全年的，應按第三年分期付款方案在第三年、第四年和第五年償還貸款。 |
| (d) | 第四期分期付款方案適用於第二年全年的，應按照第四期分期付款方案在第三年、第四年、第五年和第六年償還貸款。 |
| 4.6 | 業主承諾，就本第4條而言，它將在所有相關時間迅速向貸款人提供： |
| (a) | 關於為船舶擔保的CVX合同或其他僱傭合同的證據：客户的名稱、合同的預期有效期限、鑽井作業的預期開始日期和正常運營條件下的預期天數(在每種情況下，以TransOcean以前未在船隊狀態報告或其他公開文件中披露的程度為限，並取決於事先收到TransOcean和/或客户可能合理要求的保密承諾)或(視情況而定) |
| (b) | 確認在任何相關時間均未簽訂僱傭合同。 |
| 5. | 提前還款 |
| 5.1 | 業主有權在任何銀行日提前償還全部或部分貸款，但須事先書面通知貸款人。貸款的任何部分預付款應按期限倒序用於償還剩餘的還款分期付款。 |
| 5.2 | 船舶交付後發生全損的，船舶所有人應當全額償還貸款： |
| (a) | 在全損日期後180天內發生；或 |
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| (b) | 在(I)全損發生日期後180天和(Ii)貸款人根據相關擔保文件收到有關船舶的保險收益的日期中較早的日期，除非該船舶在全損發生時未按照擔保文件投保，或保險人拒絕履行或對全損索賠提出異議，在這種情況下，船東應在收到貸款人要求預付該金額的五(5)個銀行日內預付貸款。 |
| 5.3 | 就本協議而言，全損應被視為已發生： |
| (a) | 如果船舶實際完全滅失，則在實際日期和船舶失蹤時，或在不知道該日期的情況下，在上次報告船舶的日期； |
| (b) | 在船隻發生推定全損的情況下，在當其時向該船隻的保險人發出棄船通知之日(但該等保險人承認全損索賠)，或如該等保險人不立即承認該索賠，則在該保險人其後承認全損或經有管轄權的法院或仲裁庭裁定發生全損之日及時間； |
| (c) | 如屬折衷或安排的全損，則在船舶的保險人就該折衷或安排的全損訂立具約束力的協議之日； |
| (d) | 就強制徵用而言，為有關所有權徵用或其他強制徵用發生之日； |
| (e) | 如發生劫持、盜竊、譴責、扣押、逮捕或扣留船隻，致使船東無法使用船隻超過120天，則在有關劫持、盜竊、譴責、扣押、逮捕或扣留發生之日起120天內。 |
| 5.4 | 如果船東在交付後的任何時間(根據第17.3條向越洋集團的成員除外)但在全額償還貸款之前出售了船舶，或以其他方式轉讓或處置了船舶所有權，船東應在完成出售、轉讓或其他處置時或之前全額預付貸款。 |
| 5.5 | 如果第3號分期付款計劃適用於第1年(但不適用於其他情況)，如果船東或內部租船人簽訂了長期租船合同，則船東應在該長期租船合同下的商業運營開始之日後90天或之前全額預付貸款。就本條款而言，“商業運營的開始”應指下列項目中較早的： |
| (a) | 船舶到達該長期租約下的第一個油井位置的日期，或 |
| (b) | 船舶到達該長期租約規定的任何其他地點的日期，即船舶到達後開始支付日間費率的日期。 |
| 5.6 | 如果在未經貸款人事先批准的情況下發生控制權變更，貸款人可以書面要求所有人提前償還貸款，在這種情況下，所有人應在收到要求之日起五(5)個工作日內或之前全額償還貸款。 |
| 5.7 | 每筆貸款的預付款必須與預付金額的所有應計利息以及根據本協議規定就該金額應支付的所有其他款項一起支付，如果是預付全部貸款，則應同時支付財務文件項下應支付的任何和所有其他款項。 |
| 5.8 | 業主償還或預付的貸款部分不得重新支取。 |
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| 5.9 | 上文第3.3(B)條及下文第10.5條所指的股票或會員證書將終止及/或贖回，並連同破產豁免準則，於全數償還貸款後不再具有效力或效力。 |
| 6. | 利息 |
| 6.1 | 所有人應在每個利息期的最後一天按所欠貸款適用的利率支付利息。 |
| 6.2 | 根據第6.4條的規定，每期利息適用於貸款的年利率為4.5%(年利率4.5%)。 |
| 6.3 | 確定利息期的期限，適用下列規定： |
| (a) | 第一個利息期自交割之日起算，之後的每一個利息期應從前一個利息期的最後一天開始計算； |
| (b) | (除下文(C)和(D)段另有規定外)，每個利息期為3個月； |
| (c) | 如果利息期間在非銀行日的日子結束，該利息期間將在該日曆月的下一個銀行日(如果有)或前一個銀行日(如果沒有)結束；以及 |
| (d) | 任何利息期限不得超過最終付款日期。 |
| 6.4 | 如果業主未能在到期日支付其根據財務文件應支付的任何款項，則從到期日至實際付款日(判決之前和之後)的逾期金額應按高於逾期金額在未付款期間構成貸款的情況下應支付的利率2%的利率計息。根據第6.4條應計的任何利息，應應貸款人的要求立即由業主支付。如果未支付，任何此類利息將與適用於該逾期金額的每個利息期間結束時的逾期金額相加，但仍將立即到期並應支付。 |
| 6.5 | 利息應逐日遞增，並應以一年360天和實際經過的天數為基礎計算。 |
| 7. | 彌償 |
| 7.1 | 業主應及時支付所有印花税、登記税和其他類似的應繳税款(始終不包括因第17.5條下的任何轉讓、轉讓、再參與或同等安排而產生的税款)，並應根據貸款人的書面要求賠償貸款人因業主未能或拖延支付任何此類税款或税款而產生的任何和所有索賠、費用、債務和損失。 |
| 7.2 | 業主應應要求向貸款人支付貸款人因下列情況而蒙受或招致的任何損失、費用或責任，無論是實際的或或有的損失、費用或責任，業主應向貸款人作出賠償： |
| (a) | 業主拖欠財務文件規定的到期日到期的任何款項；或 |
| (b) | 違約事件的發生或延續 |
然而，始終不包括因與第三方的籌資安排而產生的損失、費用和負債。
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| 7.3 | 如業主根據財務文件須支付的任何款項(一筆款項)，或就一筆款項而作出或作出的任何命令、判決或裁決，須由須支付該筆款項的貨幣(第一種貨幣)轉換為另一種貨幣(第二種貨幣)，以作出或提交針對業主的申索或證明，或取得或執行與任何訴訟或仲裁程序有關的命令、判決或裁決，則業主須在要求付款後3個銀行日內，作為獨立義務，就任何費用向貸款人作出彌償，因兑換而產生的損失或負債，包括(A)用於將該款項從第一種貨幣兑換成第二種貨幣的匯率和(B)貸款人在收到該款項時可使用的匯率之間的任何差異。 |
| 7.4 | 財務文件中包含的賠償應在本協議項下所有未清償的款項在清償之前發生的事項全部和最終清償後繼續有效。 |
| 7.5 | 如有關申索、開支、負債或損失是由貸款人的嚴重疏忽、失責、欺詐或故意不當行為所致，則第7.1及7.2條所載的賠償不適用。 |
| 8. | 付款 |
| 8.1 | 業主根據財務單據支付的所有款項均不得抵銷或反索償，不得抵扣或清償任何現在或未來的税款，除非業主被法律強制支付任何此類税款。 |
| 8.2 | 如果業主被法律強制從根據任何財務文件到期的任何付款中扣除任何税款，業主將： |
| (a) | 在意識到這一要求時，立即通知貸款人； |
| (b) | 在任何情況下，在發生任何罰款或處罰之前，及時向適當的税務機關繳納所扣除的税款； |
| (c) | 向貸款人支付所需的額外款額，以確保貸款人收到的淨款額與其假若不需要扣税時本應收到的全部款額相等；及 |
| (d) | 在作出有關的税項扣除後，在合理的切實可行範圍內儘快將有關税務機關發出的收據副本送交貸款人，以證明有關税務機關已向該機關繳付税款。 |
| 8.3 | 根據財務單據，業主向貸款人支付的所有款項應以美元電匯，不收取所有轉賬手續費，並以貸款人至少提前5個銀行日通知貸款人的方式支付。 |
| 8.4 | 任何財務文件下的任何款項，如應於非銀行日的日期支付，則須於同一公曆月內的下一個銀行日(如有)或緊接的前一個銀行日(如無)支付。 |
| 9. | 申述及保證 |
| 9.1 | 業主聲明並向貸款人保證，在本協議簽訂之日，下列事項屬實： |
| (a) | 每一債務人均根據其公司註冊地的法律正式註冊，並具有良好的地位； |
| (b) | 在法律保留的約束下，在簽署和交付時，本協議、擔保以及(在本協議要求交付的情況下)每個其他擔保文件將得到有效授權，並將承擔所表明的義務 |
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| 本協議項下的每一債務人，擔保和(如根據本協議要求交付的)其他擔保文件將構成有關債務人的有效的、合法的和有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行； |
| (c) | 任何債務人執行任何財務文件，或任何債務人履行或遵守財務文件下的任何義務，都不會違反或牴觸或導致違反其憲法文件、適用於其或其任何資產的任何法院或其他政府機構的任何命令或判決，或適用於該債務人的任何法律、法規、法規、契約、按揭、信託契據、協議或其他文書、安排、義務或責任，或對該債務人的任何權力、不論如何施加的權力、或對該義務的董事的權利或能力或行使該等權力的任何限制。被超越； |
| (d) | 所有人在任何法律、法規、條例或受其約束的任何重大契約、抵押、信託契約、協議或其他重大文書、安排、義務或重大義務下，不存在任何重大方面的違約； |
| (e) | 交付後，如果第3號付款分期付款計劃適用於第1年(但不適用於其他情況)，則除准予擔保權益外，船舶上不存在直接擔保權益。 |
| 9.2 | 第9.1條中包含的陳述和保證應被視為在交貨日期及此後信用證期間內的每一天，參照該日期存在的情況重複，如同是在該日期作出的一樣。 |
| 10. | 一般業務 |
| 10.1 | 在貸記期內，業主應始終： |
| (a) | 根據開曼羣島的法律，維持其作為正式成立、有效存在和良好信譽的獲豁免有限責任公司的公司存在(或作為根據其公司司法管轄區法律正式成立、有效存在和良好信譽的有限責任公司)，且未經貸款人事先同意，不得改變其註冊成立、住所或税務住所的管轄權，但為了在允許的司法管轄區內遷移的目的除外(但在不利情況下適用(但不適用於其他情況)，只有在破產申請完成後各方面繼續滿足破產標準的情況下，方可在未經貸款人同意的情況下允許這種遷移)； |
| (b) | 獲取和維護所有許可證、授權、批准和同意，並進行所有其他行為和事情，這些行為和事情可能不時是必要或適宜的，以繼續適當履行其在財務文件下的義務，或可能需要這些財務文件的有效性、可執行性或可採納性作為證據；以及 |
| (c) | 在所有實質性方面遵守它可能受到的所有法律和法規，如果不這樣做將產生實質性的不利影響。 |
| 10.2 | 沒有貸款人的事先同意(這種同意不得被無理地扣留、附加條件或延遲，僅限於下文(B)(I)至(B)(Iv)段所述事項)，業主不得自本協議之日起至貸款全部付清為止： |
| (a) | 招致任何財務負債或擔保任何人士的財務負債，但準許財務負債除外；或 |
| (b) | 在獲取、擁有、維護、營銷和運營船舶或深水地圖集的正常業務過程中或在其他允許的情況下或 |
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| 本協議所考慮的(無論是關於允許的財務負債、允許的擔保權益或其他方面)： |
| (i) | 承擔、擔保或背書、或以其他方式成為或繼續對任何其他人的任何義務負責； |
| (Ii) | 向任何人提供任何貸款或墊款，或對任何人進行任何投資； |
| (Iii) | 在船舶深水地圖集以外發生任何資本支出或進行任何投資；或 |
| (Iv) | 組建或收購任何子公司， |
但就第10.2(B)條而言，對深水地圖集的提述只適用於船東仍是深水地圖集的買家(在建造期間)，或在交付深水地圖集後，船東仍是深水地圖集的登記擁有人的情況。
| 10.3 | 在信用期內的任何時候，業主不得： |
| (a) | 在不利情形適用的情況下(但不適用於其他情況)，設立或允許存在船舶上或與船舶有關的任何擔保權益，或船舶的任何份額，或根據財務文件(在每種情況下，除準許擔保權益或根據準許財務負債)以貸款人為受益人的擔保權益標的的任何其他財產； |
| (b) | 達成任何形式的合併或分拆，除非： |
| (i) | (如屬合併)該擁有人繼續存在；或 |
| (Ii) | (在合併或分立的情況下)因合併或分立而形成的人(如果不是所有者)明確承擔履行所有者在本協議項下的契諾和義務以及(在根據本協議被要求交付的情況下)與該人有關的擔保文件和(在適用於本協議的情況下)破產免除標準(包括但不限於，通過向貸款人的股東交付該人的股票或會員證書)；或 |
| (c) | 從事任何業務，但與其購買及其後船舶或深水地圖集的所有權、維護、營銷、租賃和運營有關的業務除外， |
但就第10.3(C)條而言，對深水地圖集的提述只適用於船東仍是深水地圖集的買家(在建造期間)，或在交付深水地圖集後，船東仍是深水地圖集的登記擁有人的情況。
| 10.4 | 如果出現不利情況(但不適用於其他情況)，業主應從交付之日起至全額支付貸款為止，在所有重要方面遵守破產豁免標準。 |
| 10.5 | 如果出現不利情況(但不是其他情況)，業主應應要求並自費(根據第17.5條進行的任何轉讓或轉讓除外)，簽署、完善、完成、採購、籤立和登記貸款人可能合理要求的所有其他擔保、文件、行為和物件，以便更有效地完成或完善財務文件預期的交易或擔保。所有人應在交付時立即將上文第3.3(B)條所述的股票或會員證書交付給出借人的股東。 |
| 10.6 | 貨主應在交貨後合理可行的範圍內儘快將貨物交付給貸款人。 |
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| 第3.2(E)條和(如適用)3.3(G)(I)條所指文件的原件。 |
| 11. | 承諾--保險 |
| 11.1 | 在不利情況適用的情況下(但不適用於其他情況)，業主向貸款人承諾，從交付之日起至信用期結束時，始終遵守本條款11中包含的承諾。 |
| 11.2 | 在本條款11中： |
| (a) | 超額風險是指根據船舶船體和機械保單不能追回的共同海損、救助和救助費用索賠的比例，這是由於船舶為此類索賠而評估的價值超過了其保險價值； |
| (b) | 超額戰爭險P&I險是指只承保超出通常戰爭險下可追回金額的索賠，包括(但不限於)船體和機械、船員、保護和賠償險； |
| (c) | 船體險是指投保第11.3(A)(I)條規定的風險； |
| (d) | P&I險是指通常投保P&I險的商業市場保險公司投保的一般險(包括油污險、戰爭險、P&I險、運費、滯期費和防禦險)，例如勞埃德銀行和其他倫敦市場保險公司，或作為國際保護和賠償協會集團成員的保護和賠償協會，包括根據船體保險條款在發生碰撞時不能獲得賠償的比例。 |
| 11.3 | 在不利情況適用的情況下(但不適用於其他情況)，業主從交貨到信用期結束的所有時間都承擔： |
| (a) | 隨時為船隻投保(包括通過越洋公司的被捕者)： |
| (i) | 火險和一般海洋運輸貨物險(包括超額險)和戰爭險(包括戰爭保護和賠償險、恐怖主義和海盜險以及封鎖和困局險)； |
| (Ii) | 盈虧風險；以及 |
| (Iii) | 由謹慎的船東為與該船類型、大小、使用年限、交易模式和船旗相類似的鑽井平臺投保的其他風險， |
或者按照財務文件的規定；
| (b) | 按貸款人不時以書面批准的美元金額和條款投保，但無論如何不得低於： |
| (i) | 就船體保險而言，以商定的價值為基礎，金額為貸款金額的120%； |
| (Ii) | 如屬P&I險，保額至少為與船舶類型和營運地點有關的慣常市場慣例的金額；及 |
| (Iii) | 如發生上文第11.3(A)(Iii)條規定的任何其他風險，金額至少為與船舶類型和作業地點有關的慣常市場慣例的金額 |
但向越洋公司的俘虜投保的保險，按上文第11.3(A)(I)和11.3(A)(Ii)條所列的每組險投保的金額不得超過50,000,000美元，否則應按照越洋公司的標準
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在其所有權和操作範圍內的鑽井平臺的保險做法，但50,000,000美元的限額不適用於美國墨西哥灣風暴險；
| (c) | 透過國際認可的海上保險經紀，例如但不限於怡安、洛克頓、麥格里夫、JLT或達信(認可保險經紀)，以及與歐洲、北美、遠東及其他成熟保險市場的信譽良好的獨立保險公司及/或保險人(包括相互保險計劃及/或專屬自保計劃)，包括越洋專屬自保保險、戰爭險及保障及賠償協會，以及如貸款人提出要求(但貸款人與船東之間並無貸款人對保費或催繳的責任)實施、維持及續保保險； |
| (d) | 在有關保單或合約有效期屆滿前最少3天，通知貸款人有關的經紀及/或保險公司、承保人、戰爭險、保障及彌償協會，以及續期的條款及條件； |
| (e) | 按時支付有關保險的所有保費、催繳款項、繳費或其他款項，並在合理要求下，向貸款人出示所有相關收據的副本； |
| (f) | 如適用，安排執行任何保護和賠償或戰爭風險協會為船隻進入或繼續進入所不時需要的擔保； |
| (g) | 促使由所有人簽署的向貸款人發出的轉讓通知在所有與保險有關的單據、承保票據、保單、進入證書或其他保險文書上妥為背書，連同應付損失條款，在每種情況下均採用擔保轉讓所要求的格式； |
| (h) | 促使上述第11.3(G)條所指的所有經由認可保險經紀訂立的保險工具均須存放於認可保險經紀，而該等經紀須向貸款人提供形式上的副本及貸款人在顧及當時的市場慣例後可合理要求的一份或多份承諾書； |
| (i) | 促使加入該船隻的保護和賠償及/或戰爭風險協會應向貸款人提供該船隻的入境證書副本和一份或多份標準格式的承諾書，以及該等保護和賠償協會就該船隻出具的每份關於油類或其他物質污染的財務責任證書的副本； |
| (j) | 在不損害上文第11.3(H)條和第11.3(I)條的一般性的原則下，如果任何保險構成船隊保險的一部分，則促使經批准的保險經紀和(視屬何情況而定)經如此批准的保險人和/或組織應向貸款人承諾，他們不得： |
| (i) | 抵銷就該船隻提出的任何索償、就任何其他船隻或就其他保險應付的任何保費或催繳款項；或 |
| (Ii) | 在未給予十四(14)天書面通知的情況下，因未支付任何其他船隻或其他保險的到期保險費或催繳費用而取消任何保險； |
| (k) | 在所有重要方面遵守不時適用於保險的所有規定，並不得作出、作出、同意或同意任何會或可能導致任何該等保險文書無效、無效、可撤銷或不可強制執行的作為或不作為，或會受到任何重大排斥、限制、更改或暫停，或會導致根據該等保險文書須支付的任何款項全部或全部償還的作為或不作為 |
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| 部分原因是； |
| (l) | 除非保險人另有同意，且保險人的任何附加要求已得到滿足，否則不得使用或任由船隻受僱，除非符合上述保險文書(包括其包含的任何明示或默示保證)的條款； |
| (m) | 運用按照財務單據支付給船東的所有保險應收款項，以補償支付給船東的損失，如果是船體保險，則用於完全修復收到這些款項的所有損壞； |
| (n) | 不更改上文第11.3(G)條所指的任何保險工具的任何條款，如果該等更改導致該等條款不再符合第11條的規定； |
| (o) | 未經貸款人事先同意，不得和解、妥協或放棄保險項下關於船舶全損或重大意外事故的任何索賠，該同意不得是不合理的扣留、附加條件或拖延； |
| (p) | 採取一切必要措施，並向貸款人提供貸款人可能要求的所有相關文件、證據和資料，以使貸款人能夠收取或追回根據財務文件應支付給貸款人的任何與保險有關的款項； |
| (q) | 在收到貸款人的書面請求後，立即向貸款人提供貸款人可能合理要求的文件，以證明業主履行了第11.3條規定的重大義務；以及 |
| (r) | 在有關通訊進行時，向貸款人提供船東與認可保險經紀或(視屬何情況而定)認可組織之間有關下列事項的所有重要通訊的副本； |
| (i) | 違反船舶保險的實質條件；或 |
| (Ii) | 提前終止或暫停任何保險。 |
| 11.4 | 業主同意並承諾，在不利情況適用的情況下(但不適用於其他情況)： |
| (a) | 在交付日期當日及以後，貸款人可按貸款人所要求的經紀及保險人及承保人所要求的條款及條件，就該船隻訂立及維持抵押權人的利息保險單及抵押權人的利息附加危險(污染)保險單，保額為不時未償還貸款額的110%；及 |
| (b) | 它將應要求向貸款人償還貸款人在實施和維持承按人的利息保險單和承按人的利息附加危險(污染)保單時發生的所有保費和其他金額，最高金額為每年投保金額的0.02%。 |
| 12. | 企業--操作和維護 |
| 12.1 | 在不利情況適用的情況下(但不適用於其他情況)，業主從交貨到信用期結束的所有時間都承擔： |
| (a) | 根據船旗國的法律和旗幟保持船舶的註冊，並且不做或容受任何可能喪失或危及註冊的事情； |
| (b) | 除非貸款已按照第5.4條的規定在完成後全額償還 |
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| 未經貸款人事先同意，不得出售或同意出售船舶或船舶的任何股份； |
| (c) | 未經貸款人事先同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，不得訂立會產生重大不利影響的管理協議(外聘管理人)； |
| (d) | 未經貸款人事先同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，不得修改任何管理協議(外部管理)，只要該修改會產生實質性的不利影響； |
| (e) | 促使任何經理人籤立經理人承諾書並將其交付貸款人； |
| (f) | 不將轉管租船租給擔保人集團或越洋集團成員以外的任何人，如果這會產生重大不利影響； |
| (g) | 在符合當時對該船隻有效的任何鑽井合約、租船合約或其他僱傭合約的條款下，促致貸款人或貸款人的任何代表獲準在任何合理時間登上該船隻，以檢查該船隻的狀況或使其本身信納擬進行或已執行的修理(而不幹擾該船隻的運作)，併為該等檢查提供一切適當的設施； |
| (h) | 在貸款人以書面形式提出合理要求時，迅速向貸款人提供船級社為該船隻簽發的船級證書的副本、關於該船隻的所有信息、其位置和約定、所有拖船和救助的詳情以及應當或應當向該船隻的保險人提供的所有其他重要信息； |
| (i) | 在貸款人意識到以下情況時立即通知貸款人： |
| (i) | 船舶發生的任何事故或屬於或相當可能構成重大傷亡的事故；或 |
| (Ii) | 導致船舶成為或合理地相當可能成為全損的任何事故；或 |
| (Iii) | 任何劫持或盜竊船隻的行為；或 |
| (Iv) | 任何保險人或船級社或任何主管當局就該船隻提出的任何要求或建議，而該要求或建議在該保險人、船級社或主管當局所規定的任何期限內未予遵守；或 |
| (v) | 扣押該船隻，或行使或聲稱行使對該船隻的任何留置權，或要求租用該船隻；或 |
| (Vi) | 船隻的任何非預定幹船塢；或 |
| (Vii) | 與船舶有關的任何重大不符合《ISM規則》或《ISPS規則》的行為； |
| (j) | 迅速支付和清償或擔保船東被要求支付、解除或擔保的所有債務、損害賠償和責任，以及已經或可能產生對船隻的海事或佔有性留置權或可對船隻強制執行的索賠(在每一種情況下，許可擔保權益除外)的所有債務、損害賠償和責任，並在根據法律程序扣押船隻的情況下，或在其因行使或聲稱行使任何此類留置權而被拘留的情況下，促使船隻獲釋 |
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| 在接到逮捕或拘留通知後，立即予以保釋或視情況而定的其他方式； |
| (k) | 在海圖室及船長艙房內，以簡明字體展示裝框的按揭公告，內容如下(或如船旗國由馬紹爾羣島共和國改為船旗國，則按貸款人在顧及船旗國法律後合理規定的其他形式展示)： |
按揭通知書
該船受以…為受益人的第一優先抵押權的約束[填寫貸款人姓名或名稱]根據馬紹爾羣島共和國的法律。根據上述抵押權的條款，本船的船東、承租人、船長或其他任何人均無權、無權或授權對本船設定、招致或允許施加任何留置權，但船員工資和救助除外；
| (l) | 遵守並滿足所有相關要求和手續，以完善和維持抵押作為船舶上的合法、有效和可執行的一級抵押，並應貸款人的書面要求，迅速提供令貸款人滿意的證據(合理行事)，證明其遵守了第12.1(L)條的規定； |
| (m) | 確保船舶處於維修狀態，以便保持船級社的等級，並在所有實質性方面遵守不時適用於在船旗國註冊的鑽井單位的所有法律和其他條例的規定； |
| (n) | 不僱用該船隻，或使其受僱： |
| (i) | 從事船旗國或船舶可在其中作業的任何國家的法律禁止的任何貿易或業務； |
| (Ii) | 攜帶非法或違禁物品，或以任何可能使其在獲獎法庭上受到譴責或可能被銷燬、扣押或沒收的方式；或 |
| (Iii) | 在世界任何地方發生敵對行動時(不論是否宣戰)，不得攜帶任何違禁品，也不得進入船隻的戰爭險保險人宣佈為戰區的任何區域或在該區域作業，除非船東已自費投保貸款人合理要求的特別保險； |
| (o) | 未經貸款人事先同意，不得將船隻交由任何人(貸款人或其關聯公司或分包商除外)管有，以便對其進行超過或可能超過10,000,000美元(或任何其他貨幣的等值貨幣)的工程，除非： |
| (i) | 該工作的費用可在保險項下全額收回；或 |
| (Ii) | 該工程與建築商根據施工合同負責的補救工程有關；或 |
| (Iii) | 該人已首先以貸款人(合理行事)滿意的條款向貸款人作出書面承諾，保證不就該項工作的費用或其他費用對船舶行使任何留置權；或 |
| (Iv) | 與該等工程有關的對船舶的任何留置權將屬於準用擔保權益；或 |
| (v) | 業主有足夠的資金支付該工程的費用； |
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| (p) | 在貸款人知道發生下列情況後立即通知貸款人： |
| (i) | 對船東或船舶提出的任何物質環境索賠；或 |
| (Ii) | 任何可能引起重大環境索賠的環境事件； |
在任何一種情況下，都可能或可能對貸款人的利益產生重大影響，並按貸款人合理要求的定期和詳細情況向貸款人提供書面通知，説明該環境索賠或環境事件的性質以及業主對其提出的和實際的反應；
| (q) | 在所有實質性方面遵守所有實質性環境法律，包括但不限於有關人員配備和建立財務責任的要求，並在所有實質性方面獲得並遵守所有環境批准，在每一種情況下，如果不這樣做將產生實質性不利影響；以及 |
| (r) | 確保該船配備和認可任何必要的貿易文件和/或授權書，以使該船進入任何有關司法管轄區的水域並(在該水域作業的範圍內)在該水域作業； |
| (s) | 遵守並促使任何負責船舶技術管理的經理遵守ISM規則和ISPS規則的所有實質性規定，並在貸款人提出要求時，立即向貸款人提供貸款人可能合理要求的所有證書和其他文件的副本，以證明符合規定。 |
| 13. | 遵守法律；制裁 |
第二十三條的規定(商業倫理)應被視為已納入本協議，並應在各方面適用於本協議，猶如其中所指的“建築商”和“合同”分別指的是貸款人和財務文件一樣。
| 14. | 違約事件 |
| 14.1 | 如果發生以下任何一種或多種情況，則應發生違約事件： |
| (a) | 業主未能支付本協議項下到期的任何款項，或在不利情況下(但不適用於其他情況)，未能在到期日支付任何其他擔保單據(或就根據本協議或任何擔保單據(除非另有特別規定)在要求付款之日起五(5)個銀行日內應支付的款項而言)，並且在每種情況下，未能在到期日起五(5)個銀行日內對其未能付款予以補救； |
| (b) | 在不利情況適用的情況下(但不是其他情況)， |
| (i) | 在交付後的任何時間，船舶未按相關金額投保或不再投保第11條規定的相關風險，且此類保險未在二十(20)個銀行日內恢復投保；或 |
| (Ii) | 船東未能履行其在保險方面的任何其他實質性義務，並且在九十(90)天內未得到補救； |
| (c) | 船東違反下列規定： |
| (i) | (僅在不利情況下適用)第10.4條與破產隔離標準有關，且此類違規行為不會在三十年內得到補救 |
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| (30)貸款人向所有人發出通知要求補救的天數；或 |
| (Ii) | 本協議的任何其他實質性條款或(如根據本協議被要求交付)其所屬的其他擔保文件，並且在任何此類違約能夠補救的情況下，這種違約在貸款人通知所有人要求進行補救後九十(90)天內繼續存在； |
| (d) | 在不利情形適用(但不是其他情況)的情況下，內部租船承租人違反了其所屬合同收益分配的任何規定，如果發生任何能夠補救的此類違約，這種違約在貸款人通知所有人要求補救後九十(90)天內繼續存在； |
| (e) | 除非事先得到貸款人的書面同意： |
| (i) | 有管轄權的法院對以下案件作出最終命令；或 |
| (Ii) | 任何決議都是由債務人同意通過的， |
暫停任何債務人的所有付款(不論以暫緩或其他方式)，或導致任何債務人解散、清盤、清盤或破產，或導致債務人的資產交由其債權人控制，或導致就債務人的全部或基本上所有資產委任清盤人、受託人、管理人、接管人、經理或類似的高級人員，除非在作出命令或通過決議後60天內，(就命令而言)該命令被撤銷、解除或真誠地被質疑；
| (f) | 任何債務人在其公司管轄範圍的法律範圍內破產； |
| (g) | 任何債務人不可能或不可能或不合法地履行本協議、擔保或任何其他擔保文件項下的任何實質性義務，除非能夠補救(包括通過修改和/或執行其他文件)，並在貸款人通知所有人後四十五(45)天內予以補救； |
| (h) | 在不利情形適用的情況下(但不適用於其他情況)，除本協議或任何擔保文件允許外，任何擔保文件因任何原因停止為該擔保文件項下擬作為擔保權益標的的資產設定有效和完善的第一優先權擔保權益(受許可擔保權益的約束)，除非能夠補救(包括通過修改和/或簽署其他文件)，並且在貸款人向所有人發出通知後四十五(45)天內予以補救； |
| (i) | 除非能夠補救(包括通過修改和/或簽署附加文件)，並且在貸款人向所有人發出通知後四十五(45)天內補救，否則擔保不再具有完全效力和效力(不按照其條款或根據本協議的條款)；或 |
| (j) | 在本協議中作出或重複的任何陳述或擔保，或在不利情況下適用(但不適用於其他情況)的任何其他擔保文件，在任何實質性方面都是不正確的或被證明是不正確的，除非該虛假陳述或擔保或潛在的事件或情況能夠補救，並在貸款人通知所有人後九十(90)天內得到補救。 |
| 14.2 | 在發生持續的違約事件之後的任何時間，在不損害貸款人在任何財務條款下的任何權利和補救措施的情況下 |
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| 單據或其他事項，貸款人可採取下列任何一種或多種行動： |
| (a) | 向業主發出書面通知，聲明其對貸款(或其任何部分)的墊付承諾已被取消，並應立即取消該項承諾； |
| (b) | 向船東發出書面通知，要求立即償還貸款和根據本協議產生的任何利息，並立即到期支付； |
| (c) | 向所有人發出書面通知，聲明全部或部分貸款應按要求支付，因此貸款人應立即按要求支付貸款；和/或 |
| (d) | 採取步驟行使本協議、擔保和其他擔保文件賦予貸款人的權利和補救措施，如果出現不利情況(但不適用於其他情況)，並可在違約事件發生時或之後行使。 |
| 15. | 安靜的享受 |
| 15.1 | 如果出租人就任何僱傭合同(相關合同)提出要求，且僅在遵守第15.2條所列條件的情況下，出借人應按照租船人合理要求的條款，迅速作出合理的商業努力，以租船人為受益人訂立一份以租船人為受益人的默契協議。如果出借人不能通過合理的商業努力，就此類條款達成默示享受協議，則出借人應立即以附表2所附格式(或不低於承租人的格式)訂立默示享受協議。 |
| 15.2 | 第15.1條所指的條件是，在貸款人簽署以相關承租人為受益人的寧靜享受協議之日或之前，所有人應向貸款人交付或促使向貸款人交付： |
| (a) | 一份以相關合同項下所有應付應收款的貸款人為受益人的第一優先權轉讓的副本，這種轉讓(合同收益轉讓)將由所有人(如果沒有內部憲章)或由內部租船人(如果有內部憲章)籤立；以及 |
| (b) | 一份由船東或內部租船人(視屬何情況而定)以合約收益轉讓所規定的形式籤立的轉讓通知書副本；及 |
| (c) | 代表船東或內部租船人(視情況而定)簽署收入轉讓合同的一人或多人的授權證據； |
第15.2(A)及15.2(B)段所列文件的正本將於其後在合理的切實可行範圍內儘快交付貸款人。
| 16. | 替代擔保人 |
| 16.1 | 所有人應確保擔保人不遷移自己或將其全部或實質上所有資產轉讓給下列任何人以外的任何人： |
| (a) | 擔保人的遷移導致越洋集團的另一實體擁有擔保人的全部或幾乎所有資產(條件是該繼承實體(在合併的基礎上)不具有原擔保人(在合併的基礎上)在這種遷移之前沒有的任何重大負債，但損害了債務人履行本協議項下義務的能力)；或 |
| (b) | 完成向越洋集團中的另一實體出售擔保人的全部或幾乎所有資產(前提是該實體沒有(在合併後的 |
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| 在此種銷售之前的任何實質性責任，但損害債務人履行本協議項下義務的能力)， |
在這種情況下，所有人應促使該另一實體被替代為擔保項下的擔保人，貸款人同意這種替代。
| 17. | 分配和調撥 |
| 17.1 | 除第17.2和17.3條另有規定外，業主未經貸款人同意，不得轉讓或轉讓其在本協議項下的全部或任何權利、利益或義務。 |
| 17.2 | 儘管有第17.1條的規定，業主應有權在交付前的任何時間指定業主的關聯公司為“業主”，以承擔業主在本協議項下的所有權利和義務，前提是該被提名人也已根據第十六條(繼任者和 分配給)。雙方同意，業主對該被提名人的提名和對業主在本協議項下的所有權利和義務的更新，應在業主及其被提名人向貸款人遞交書面通知後生效，並且在提名生效時生效： |
| (a) | 擁有人在該項提名前作出的一切事情，須當作是由代名人作出的； |
| (b) | 被提名人應被視為並一直是本協議項下的所有者，被提名人將履行本協議並在各方面受其條款約束，就像被提名人是本協議的原定一方代替所有者一樣； |
| (c) | 貸款人將履行本協議，並在各方面受其條款的約束，就像被指定人代替所有人是本協議的最初一方一樣；以及 |
| (d) | 除根據本條款給予的同意外，貸款人不需要對本協議的此類更新再作任何同意。 |
本協議在所有其他方面將按其現有條款繼續執行。
| 17.3 | 儘管有第17.1條的規定，船東仍有權在交付後的任何時間將船舶所有權轉讓給越洋集團的另一成員(新船東)，條件是(在不利情況下適用(但不適用於其他情況))： |
| (a) | 新船東是一家專門為擁有和經營船舶而設立的單一目的公司，在允許的司法管轄區或貸款人批准的任何其他司法管轄區註冊成立； |
| (a) | 根據核準船旗國的法律和船旗，船舶所有權以新船東的名義登記或能夠立即登記，不受除準許擔保物權以外的所有擔保物權的影響；以及 |
| (b) | 不遲於所有權變更的時間： |
| (i) | 與新所有者相關的破產隔離標準得到滿足； |
| (Ii) | 出借人收到一份股票副本，或如果沒有證書，則收到一份股份分類賬副本，説明出借人在新所有人中的股份已發行給出借人的股份持有人，並以出借人的股份持有人的名義登記； |
| (Iii) | 貸款人收到： |
| (A) | 新業主的公司章程和章程或其他同等憲法文件的核證副本； |
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| (B) | 有關公司註冊處就新擁有人發出的良好信譽證明書或同等證書的副本； |
| (C) | 新所有人的董事決議複印件，經董事或新所有人的官員認證為真實，授權新所有人進入其參與的財務文件，並證明批准其中擬進行的交易； |
| (D) | 一份關於新所有人的證書副本，由董事或新所有人的高級管理人員簽署，説明其高級管理人員、董事和股東的姓名，並且與其是(或將成為)一方的財務文件的籤立、交付、履行、有效性和可執行性相關，不需要任何許可證、授權、批准或同意，或者，如果它需要任何此類許可證、授權、批准或同意，則附上這些文件的核證副本；以及 |
| (E) | 新所有人為代表其簽署任何財務文件而簽發的任何授權書的原件，經正式公證，並(如果船旗國要求與新抵押登記相關)、合法化或已註明； |
| (Iv) | 新所有人簽署並交付以貸款人為受益人的新抵押、擔保轉讓和轉讓通知； |
| (i) | 貸款人收到證據，證明新抵押權已在船旗國的適當船舶登記處登記，或能夠立即以第一優先權向船舶登記； |
| (Ii) | 擔保人向貸款人書面確認，即使船舶所有權發生變更，擔保仍具有完全效力和效力； |
| (Iii) | 如新擁有人在所有權變更當日或之前委任任何經理人： |
| (A) | 僅就外聘經理人而言，其作為一方的管理協議(外聘管理人)的核證副本；以及 |
| (B) | 獲委任的每名經理人的經理人承諾書副本一份； |
| (Iv) | 由新所有人在接受法律程序文件的財務文件中指定的英格蘭代理人確認他們同意這樣的指定；以及 |
| (v) | 貸款人從下列方面收到其合理滿意的形式和實質的法律意見(或貸款人滿意的、將以其合理行事滿意的形式和實質發佈此類法律意見的確認)： |
| (A) | 就貸款人可能合理要求的新業主註冊司法管轄區的法律事項向業主提供法律諮詢；以及 |
| (B) | 如果船舶的船旗國發生變化，應就貸款人合理要求的有關新船旗國法律的事項向船東提供法律諮詢。 |
| 17.4 | 除非事先徵得業主的書面同意，否則貸款人不得在根據第2款向業主墊付貸款之前的任何時間： |
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| (a) | 將其在財務文件下的全部或任何權利、利益和義務轉讓或轉讓給任何一方、金融機構或實體；或 |
| (b) | 訂立本協議或任何同等經濟安排項下其權利的任何子參與。 |
| 17.5 | 在根據第2條將貸款墊付給業主後，貸款人可以： |
| (a) | 將其在財務文件項下的全部或任何權利、利益和義務轉讓或轉讓給經批准的貸款人；或 |
| (b) | 與經批准的貸款人訂立其在本協議或任何同等經濟安排下的權利的任何子參與， |
在符合以下條件的情況下：(I)除非轉讓或轉讓給Sembcorp Marine Financial Services Pte Ltd，否則貸款人必須提前至少20天通知所有人；(Ii)在靜默享受協議生效的情況下，貸款人建議的受讓人或受讓人以相同條款訂立協議，以相關承租人為受益人；及(Iii)貸款人應承擔債務人和/或任何內部承租人因根據本條款第17.5條進行的任何轉讓或轉讓而合理產生的所有費用。
雙方同意，如果貸款人在建造商向船東交付船隻的預期日期前不少於十(10)天通知船東，貸款人將在貸款墊付後立即將其權利轉讓或轉讓給Sembcorp海上金融服務私人有限公司，則抵押、擔保轉讓和任何管理人承諾應直接授予Sembcorp海洋金融服務私人有限公司作為貸款人權利的受讓人或受讓人。
| 17.6 | 就第17.5條而言： |
核準貸款人指的是：
| (i) | 非受制裁實體或不良投資者的商業銀行或金融機構 |
| (A) | 所有人因向該銀行轉讓、轉讓、再參與或同等安排而根據財務文件支付的款項，不適用任何額外的税收減免；以及 |
| (B) | 業主(合理行事且沒有不合理的拖延)已完成其標準的“瞭解您的客户”檢查；或 |
| (Ii) | 勝科海運金融服務私人有限公司；或 |
| (Iii) | 經船東書面批准的任何其他人； |
不良投資者是指以低於該等財務負債面值的大幅折讓價格投資於該等實體的財務負債及/或以取得該等實體或其聯營公司的股權或資產為目的的人士；
被制裁實體是指一個人：
| (i) | 任何聯合王國(聯合王國)政府、美利堅合眾國(美國)政府、聯合國(UN)或歐洲聯盟(歐盟)政府根據法規、行政命令或條例維持經濟制裁或禁運； |
| (Ii) | 出現在由英國或美國政府或聯合國或歐盟維持的任何適用的禁止締約方名單上；或 |
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| (Iii) | 直接或間接代表上文第(一)款或第(二)款所指認的任何一方或由其擁有或控制的實體行事或看來是這樣做的。 |
| 17.7 | 貸款人應促使，一旦向貸款人的股份持有人發行，貸款人的股份此後在任何時間不得由除貸款人的股份持有人以外的任何人擁有或控制，直至根據第3.3(B)條終止和/或贖回為止，但在根據本條款第17條將貸款人的權利轉讓或轉讓給核準貸款人時，貸款人可促致將貸款人的股份(一旦發行)轉讓給該核準貸款人或其代名人。 |
| 17.8 | 貸款人應確保在貸款期內，貸款人的母公司始終直接或間接擁有和控制該公司。 |
| 18. | 通告 |
| 18.1 | 根據本協議或任何其他財務文件發出或要求的每一通知、同意或批准(無論是明示或默示的通知、同意或批准)均應為英文書面形式，並應(親自或通過認可的快遞服務)專人遞送或通過記錄遞送郵件發送至下文所述的相關地址，或通過電子郵件發送至以下相關的電子郵件地址或通過傳真發送至以下相關的傳真號碼。 |
| 18.2 | 根據財務文件提供的所有通信應註明： |
| (a) | 如屬放貸人，則以下列地址向其發出： |
C/o勝科海運金融服務私人有限公司
圖阿斯南大道80號，
新加坡637051
注意：古永鏘/高文威廉
電子郵件：電子郵箱：william.gu@Sembmarine.com/william.goh@Sembmarine.com
傳真：+65 62627243 / +65 62610486
| (b) | 如屬船東，則以下列地址送達： |
C/o TransOcean Offshore深水控股有限公司
36C Dr.Roy‘s Drive，百慕大大廈，4這是地板
P.O. Box 10342
喬治城
大開曼羣島
開曼羣島
注意：科林·貝裏曼，總裁
電子郵件郵箱：Colin.Berryman@Deep water.com
傳真：+1 (345) 745-4504
每一份都有副本：
越洋公司
36C Dr.Roy‘s Drive，百慕大大廈，4這是地板
P.O. Box 10342
喬治城
大開曼羣島
開曼羣島
注意：科林·貝裏曼，總裁
電子郵件：郵箱：Colin.Berryman@Deep water.com
傳真：+1 (345) 745-4504
或者，在任何一種情況下，發送到一方可能不時通知另一方的其他地址、傳真或電子郵件詳細信息。
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| 18.3 | 一人根據財務文件或與財務文件相關而向另一人作出或交付的任何通信僅有效： |
| (a) | 如果以傳真或電子郵件的方式收到，則以清晰的形式收到；或 |
| (b) | 如果通過信件的方式，當它被留在收件人的地址時 |
以及，如果某個部門或官員被指定為第18.2條所提供的收件人地址詳細信息的一部分，如果是寄給該部門或官員的。
| 18.4 | 在非工作日或當地時間17：30之後在接收地收到的任何通信，應被視為僅在接收地下一個工作日的營業時間開始時生效。 |
| 19. | 其他 |
| 19.1 | 貸款人未行使或延遲行使財務文件項下的任何權利或補救辦法，不得視為放棄任何該等權利或補救辦法，或構成確認任何財務文件的選擇權。貸款人對任何財務文件的確認選擇除非是書面的，否則不會生效。任何單一或部分行使任何權利或補救辦法，均不得阻止進一步或以其他方式行使該權利或補救辦法或行使任何其他權利或補救辦法。每份財務文件中規定的權利和補救措施是累積的，並不排除法律規定的任何權利或補救措施。 |
| 19.2 | 如果在任何時候，任何財務文件的一項或多項規定在任何方面都是無效、非法或不可執行的，根據任何可能管轄或影響該財務文件的法律，其餘規定的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。 |
| 19.3 | 貸款人對任何財務文件的任何條款的任何豁免，以及貸款人根據任何財務文件或就任何財務文件給予的任何同意或批准，只有在以書面形式且僅限於為其提供的目的和條款的情況下才有效。任何財務文件都不得口頭修改或更改，只能通過雙方簽署的文書進行修改或更改。 |
| 19.4 | 本協議可以任何數量的副本簽署，所有這些副本加在一起應被視為構成一個相同的文書。 |
| 19.5 | 為免生疑問，非本協定簽署方不得根據1999年《合同(第三方權利)法》執行本協定的任何條款，也不得享受本協定的任何條款的利益。 |
| 20. | 法律和司法管轄權 |
| 20.1 | 本協議及由此產生或與之相關的任何非合同義務應受英國法律管轄並按英國法律解釋。 |
| 20.2 | 業主為貸款人的唯一利益，不可撤銷地同意英國法院對因本協議引起或與本協議相關的任何爭議，包括關於本協議的存在、有效性或終止的爭議，或因本協議引起或與本協議有關的任何非合同義務(爭議)擁有管轄權，併為此目的不可撤銷地服從這些法院的管轄權。 |
| 20.3 | 船東承認英格蘭法院是解決糾紛的最合適和最方便的法院，並承諾不會提出相反的論點。 |
| 20.4 | 所有者不可撤銷地同意： |
| (a) | 為了在英格蘭進行與本協議有關的任何訴訟程序，任何法律程序均可送達Wikborg Rein UK Limited，其目前的註冊地址為倫敦坎農街30號，郵編為EC4M 6XH。 |
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| 該協議獲授權代表船東接受送達，而該送達須被視為對船東的良好送達；及 |
| (b) | 在整個信用證期間，它將在英格蘭保留一名正式指定的法律程序代理人，並正式通知貸款人，而任何該等法律程序代理人未能向該送達的所有人發出通知，不應損害該送達或基於該送達的判決或命令的有效性。 |
| 20.5 | 儘管本第20條另有規定，雙方同意在交貨前本協議項下產生的所有爭議應根據施工合同的規定提交倫敦仲裁，為此目的，第XV.2條(爭議解決和司法管轄權施工合同((A)分段和(B)分段中的“如果任何此類爭議不能在3個月內由買方和建築商代表解決的情況”除外)應被視為併入本協議，並應在各方面適用於本協議，就好像其中對“建築商”和“合同”的提及分別是對貸款人和本協議的提及一樣。 |
本協議是在本協議開頭規定的日期簽訂的。
33
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不是的。 | 年 | 付款日期 | 分期付款(美元) |
| | | |
1. | 第1年 | 交貨期+3個月 | 0 |
2. | 第1年 | 交貨期+6個月 | 0 |
3. | 第1年 | 交貨期+9個月 | 0 |
4. | 第1年 | 交貨期+12個月 | 0 |
5. | 第2年 | 交貨日期+15個月 | 5,000,000 |
6. | 第2年 | 交貨期+18個月 | 5,000,000 |
7. | 第2年 | 交貨期+21個月 | 5,000,000 |
8. | 第2年 | 交貨日期+24個月 | 5,000,000 |
9. | 第三年 | 交貨期+27個月 | 5,000,000 |
10. | 第三年 | 交貨期+30個月 | 5,000,000 |
11. | 第三年 | 交貨期+33個月 | 5,000,000 |
12. | 第三年 | 交貨期+36個月 | 5,000,000 |
13. | 第四年 | 交貨期+39個月 | 5,000,000 |
14. | 第四年 | 交貨期+42個月 | 5,000,000 |
15. | 第四年 | 交貨期+45個月 | 5,000,000 |
16. | 第四年 | 交貨期+48個月 | 5,000,000 |
17. | 第五年 | 交貨期+51個月 | 6,880,000 |
18. | 第五年 | 交貨期+54個月 | 6,880,000 |
19. | 第五年 | 交貨日期+57個月 | 6,880,000 |
20. | 第五年 | 交貨期+60個月 | 當時未償還的貸款本金 |
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不是的。 | 年 | 付款日期 | 分期付款金額(美元) |
| | | |
21. | 第1年 | 交貨期+3個月 | 0 |
22. | 第1年 | 交貨期+6個月 | 0 |
23. | 第1年 | 交貨期+9個月 | 0 |
24. | 第1年 | 交貨期+12個月 | 0 |
25. | 第2年 | 交貨日期+15個月 | 5,000,000 |
26. | 第2年 | 交貨期+18個月 | 5,000,000 |
27. | 第2年 | 交貨期+21個月 | 5,000,000 |
28. | 第2年 | 交貨日期+24個月 | 5,000,000 |
29. | 第三年 | 交貨期+27個月 | 5,000,000 |
30. | 第三年 | 交貨期+30個月 | 5,000,000 |
31. | 第三年 | 交貨期+33個月 | 5,000,000 |
32. | 第三年 | 交貨期+36個月 | 5,000,000 |
33. | 第四年 | 交貨期+39個月 | 5,000,000 |
34. | 第四年 | 交貨期+42個月 | 5,000,000 |
35. | 第四年 | 交貨期+45個月 | 5,000,000 |
36. | 第四年 | 交貨期+48個月 | 5,000,000 |
37. | 第五年 | 交貨期+51個月 | 12,250,000 |
38. | 第五年 | 交貨期+54個月 | 12,250,000 |
39. | 第五年 | 交貨日期+57個月 | 12,250,000 |
40. | 第五年 | 交貨期+60個月 | 當時未償還的貸款本金 |
35
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不是的。 | 年 | 付款日期 | 分期付款金額(美元) |
| | | |
41. | 第1年 | 交貨期+3個月 | 0 |
42. | 第1年 | 交貨期+6個月 | 0 |
43. | 第1年 | 交貨期+9個月 | 0 |
44. | 第1年 | 交貨期+12個月 | 50,000,000 |
45. | 第2年 | 交貨日期+15個月 | 0 |
46. | 第2年 | 交貨期+18個月 | 0 |
47. | 第2年 | 交貨期+21個月 | 0 |
48. | 第2年 | 交貨日期+24個月 | 0 |
49. | 第三年 | 交貨期+27個月 | 10,000,000 |
50. | 第三年 | 交貨期+30個月 | 10,000,000 |
51. | 第三年 | 交貨期+33個月 | 10,000,000 |
52. | 第三年 | 交貨期+36個月 | 10,000,000 |
53. | 第四年 | 交貨期+39個月 | 37,500,000 |
54. | 第四年 | 交貨期+42個月 | 37,500,000 |
55. | 第四年 | 交貨期+45個月 | 37,500,000 |
56. | 第四年 | 交貨期+48個月 | 37,500,000 |
57. | 第五年 | 交貨期+51個月 | 49,000,000 |
58. | 第五年 | 交貨期+54個月 | 49,000,000 |
59. | 第五年 | 交貨日期+57個月 | 49,000,000 |
60. | 第五年 | 交貨期+60個月 | 當時未償還的貸款本金 |
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不是的。 | 年 | 付款日期 | 分期付款金額(美元) |
| | | |
61. | 第1年 | 交貨期+3個月 | 0 |
62. | 第1年 | 交貨期+6個月 | 0 |
63. | 第1年 | 交貨期+9個月 | 0 |
64. | 第1年 | 交貨期+12個月 | 0 |
65. | 第2年 | 交貨日期+15個月 | 0 |
66. | 第2年 | 交貨期+18個月 | 0 |
67. | 第2年 | 交貨期+21個月 | 0 |
68. | 第2年 | 交貨日期+24個月 | 0 |
69. | 第三年 | 交貨期+27個月 | 25,000,000 |
70. | 第三年 | 交貨期+30個月 | 25,000,000 |
71. | 第三年 | 交貨期+33個月 | 25,000,000 |
72. | 第三年 | 交貨期+36個月 | 25,000,000 |
73. | 第四年 | 交貨期+39個月 | 25,000,000 |
74. | 第四年 | 交貨期+42個月 | 25,000,000 |
75. | 第四年 | 交貨期+45個月 | 25,000,000 |
76. | 第四年 | 交貨期+48個月 | 25,000,000 |
77. | 第五年 | 交貨期+51個月 | 26,250,000 |
78. | 第五年 | 交貨期+54個月 | 26,250,000 |
79. | 第五年 | 交貨日期+57個月 | 26,250,000 |
80. | 第五年 | 交貨期+60個月 | 26,250,000 |
81. | 第6年 | 交貨期+63個月 | 32,750,000 |
82. | 第6年 | 交貨期+66個月 | 32,750,000 |
83. | 第6年 | 交貨期+69個月 | 32,750,000 |
84. | 第6年 | 交貨期+72個月 | 當時未償還的貸款本金 |
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[安靜享受的契據形式]
日期[●]
[越洋實體]
-和-
[客户]
- and -
勝科海運金融服務有限公司
安靜享受的契據
機動車。“深水”[●]”
HFWSP\5130392-3
[安靜享受的契據形式]
安靜享受的契據
日期：[●]
在以下情況之間：
| (1) | [越洋實體]，根據法律註冊成立的公司。[●]其註冊辦事處在[●](“經營者”)；及 |
| (2) | [客户]，根據法律註冊成立的公司。[●]其註冊辦事處在[●](“公司”)；及 |
(3) | 勝科海運金融服務有限公司，是一家根據新加坡法律註冊成立的公司，其註冊辦事處位於新加坡圖阿斯南大道80號，新加坡637051(“抵押人”)。 |
鑑於：
| (A) | 操作員[和[●](“關聯所有人”)是該特定光船租船合同的當事人，日期為[●](可不時修訂、重述、修訂及重述、延展、續期或以其他方式修改)][是該公司的所有者]鑽探單元深水[●](“鑽探單位”)。 |
| (B) | 運營商和公司是第[●]日期[●](“合同”)按照合同中所載的條款和條件提供鑽探設備。 |
| (C) | 根據一份日期為#年的信貸協議[●]2021年(經修訂及更新)現由抵押權人以貸款人身分訂立[和操作員][和[●](“聯營公司所有者”)]作為借款人，抵押權人同意向[操作員][聯營公司所有者]本金最高可達[●]美元(美元)[●])(“貸款”)，並受該信貸協議(“信貸協議”)所載條款及條件的規限。 |
| (D) | 根據信貸協議，(I)[運算符][關聯公司所有者]已就鑽探單位籤立及交付以抵押權人為受益人的第一優先船舶抵押(“按揭”)，日期為本契據日期；及(Ii)營運者已以收益擔保方式為抵押權人籤立及交付以抵押權人為受益人的轉讓(“轉讓”)，日期為本契據日期，有關營運者根據合約收取收益付款的若干權利。 |
| (E) | 根據轉讓，經營者已籤立並向本公司交付轉讓所載收益的轉讓通知，該通知的日期為本契據的日期(“轉讓通知”)。 |
| (F) | 作為第%s條的結果[●]根據該合約，營運商已同意促使抵押權人訂立本契約，以便授予本公司與鑽井單位有關的靜默享用權。 |
2
[安靜享受的契據形式]
本契據證明如下：
1定義和解釋
1.1在這份契約中：
“合同”係指講稿(B)所指的鑽探合同；
“合同期”是指自合同簽訂之日起至鑽井裝置根據合同不再為公司服務之日止的期間(不論是否停租)；
“收益”係指運營者根據合同賺取或可收回的、或應支付給運營者或為運營者的賬户支付的所有款項(以及對這些款項的所有索賠)；
“違約事件”應具有信貸協議中賦予它的含義；
“擔保”是指TransOcean Inc.與抵押權人之間的擔保和賠償契約，TransOcean Inc.根據該契據向抵押權人擔保履行[操作員][聯營公司所有者]履行其在信貸協議項下的義務，並根據信貸協議的條款執行；
“負債”是指貸款、其利息以及下列公司到期和應付的所有其他款項[操作員][聯營公司所有者]向信貸協議和擔保文件項下的抵押權人支付；
“安全轉讓”是指通過和之間的轉讓。[操作員][聯營公司所有者]和抵押權人保證支付[運算符][關聯公司所有者]對鑽井設備、某些保險和違約情況下的保險收益進行抵押而欠抵押權人的債務；
“擔保文件”是指本契據、轉讓、抵押、擔保轉讓、擔保，以及在籤立和交付後，根據信貸協議的條款授予以抵押權人為受益人的擔保權益的每份附加擔保文件。
1.2釋義
在這份契約中：
| (a) | 使用和未在此定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予此類術語的含義； |
| (b) | 表示複數的詞包括單數，反之亦然； |
| (c) | 表示人的詞語包括公司、合夥企業、個人協會(無論是否註冊成立)或政府或半政府機構或當局，反之亦然； |
3
[安靜享受的契據形式]
| (d) | 凡提及朗誦、條款及附表，即指本契據的朗誦、條款及附表； |
| (e) | 對本契據的引用包括朗誦和附表； |
| (f) | 標題和內容頁僅供參考，不具有法律或其他意義，在解釋本合同時不予理會； |
| (g) | 凡提及任何文件(包括但不限於信貸協議和合同)，除文意另有所指外，均指經不時修訂、補充、更新或取代的該文件； |
| (h) | 凡提及法規或法規條文，即指經不時修訂、取代或重新制定的該等法規或條文； |
| (i) | 對本契約任何一方的提及包括其各自的繼承人、受讓人和受讓人；以及 |
| (j) | 一天中的時間指的是倫敦時間。 |
2陳述和保證
2.1運營人和公司各自向對方和抵押權人陳述並保證：
| (a) | 它是一個法人團體，正式成立和存在，(如適用)根據其成立國家的法律信譽良好，具有永久法人地位，並有權起訴和被起訴，擁有其資產和經營其業務； |
| (b) | 它沒有破產、處於清算或破產管理狀態，也沒有受到任何其他破產程序的約束，也沒有就它或其全部或任何部分資產任命接管人、行政管理人、管理人、受託人或類似的官員； |
| (c) | 它已正式授權、簽署和交付本契約和合同(如適用)，本契約和合同(如適用)構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行；以及 |
| (d) | 本契約的簽署、交付和履行不會違反任何合同限制或對其具有約束力的任何法律。 |
抵押權人向本公司聲明並保證：
| (a) | 它是一個法人團體，正式成立和存在，並且(在適用的情況下)根據其法人團體所在國家的法律具有良好的信譽，並永久存在。 |
4
[安靜享受的契據形式]
2.2運營方和本公司均向本合同的其他各方作出聲明並保證：
| (a) | 沒有懸而未決的訴訟、調查或程序，或者據當事人所知，沒有關於合同的威脅；以及 |
| (b) | 本合同具有充分的效力和效力，除本合同附表一所列的修改外，未作任何修改，據此等當事人所知，本合同未發生違約，也不存在如果不經過時間或發出通知，可合理預期會導致本合同條款違約的現有條件。 |
3認可
3.1本公司在簽署本契約時確認：
| (a) | 該公司知道(I)鑽探單位已依據按揭抵押抵押予抵押權人；及(Ii)收入已依據該項轉讓以抵押方式轉讓予抵押權人；及 |
| (b) | 它已經收到了轉讓通知。 |
3.2 | 除非抵押權人向本公司發出書面通知，除非本契據有任何相反的明文規定，否則本公司有權就本合同項下所產生的所有事宜處理營運者，猶如未訂立擔保文件一樣。為免生疑問，本公司不是本契約以外的任何擔保文件的一方，也不受本契約以外的任何擔保文件的約束，運營商和抵押權人在此承認。除第4.3和第5條明文規定外，本公司在本合同項下的權利仍然完全有效，不受本契約條款的影響。 |
4.安靜的享受
4.1 | 考慮到本契據中所載的公司契諾，並且始終符合以下條件：(I)公司在合同項下沒有發生重大違約(在合同中給予公司解決該重大違約的任何期限之後)，致使運營商有權終止合同，並已根據合同條款合法終止合同，包括但不限於，運營商因不支付租金而從合同中撤回鑽井設備，以及(Ii)鑽井設備未成為實際的、商定的、安排的或推定的全部損失，並且根據合同條款不再可供運營商使用。抵押權人不可撤銷和無條件地承諾，在合同期內和整個合同期內，無論操作人是否有任何違約或違約行為，或操作人是否資不抵債，或任何其他可能允許抵押權人或根據抵押權人或通過抵押權人提出索賠的任何人逮捕、佔有或控制鑽井裝置的情況，抵押權人或根據抵押權人或通過抵押權人提出索賠的任何人均不得： |
5
[安靜享受的契據形式]
| (a) | 以任何方式幹擾或以其他方式擾亂公司根據合同安靜、和平和持續地使用、擁有和使用鑽井裝置； |
| (b) | 但不限於，採取任何步驟將經營者清盤、清盤或對經營者進行管理或接管，或在任何司法管轄區就經營者啟動或繼續任何類似的程序。 |
4.2 | 抵押權人還承諾，如果發生違約事件，抵押權人不會行使其對鑽井單位或與合同和/或收益有關的任何權利，除非第4.3條規定的權利或轉讓通知中規定的權利(僅與收益有關)。 |
4.3 | 一旦發生違約事件，抵押權人應立即以書面形式通知公司違約事件已經發生，如果沒有第4.1條，抵押權人有權接管和/或出售鑽井單位和/或根據抵押行使任何止贖權利和/或根據轉讓行使任何權利。如果抵押權人在其向公司發出的通知中提出這樣的要求，並且在公司根據合同沒有發生重大違約的情況下(在合同中給予公司解決該重大違約的任何期限之後)，在抵押權人送達該通知後的15天內，抵押權人和公司將就合同的新對手方的身份進行協商，但須經公司(“繼承方”)的合理批准。公司和經營者將與抵押權人合作，以便在確定繼承方後一段商業上合理的時間內將合同項下的權利轉讓給該繼承方，條件是： |
| (a) | 繼承方和抵押權人以與本契約實質相同的條款與本公司訂立靜默享受契約；以及 |
| (b) | 承繼方承擔經營者在本合同項下的所有權利和義務。 |
如果沒有指定繼承方，抵押權人和本公司各自保留在上文第4.3條所述的15天諮詢期結束後行使其各自的所有法律、合同和衡平法權利的所有權利。
5個公約
本公司與抵押權人訂立契約：
| (a) | 不會取消、撤銷、終止或撤銷合同，也不會要求撤回鑽井設備在合同項下的服務，除非事先向抵押權人發出書面通知，並在合同中規定與之同時存在的一段時間，以糾正任何違約行為，使公司有權取消、撤銷、終止或撤銷合同，雙方理解並同意：(I)本條款不適用於因法律規定而發生的合同終止，而無需運營商或公司採取行動，以及(Ii)儘管有前述規定，在任何情況下，本條款都不授予抵押權人任何權利，以補救根據合同條款經營者無法獲得的任何違反合同的行為； |
6
[安靜享受的契據形式]
| (b) | 未經抵押權人事先書面同意，不會同意對合同條款和條件的任何重大修改或重大修改或變更，包括與合同項下應支付的終止費、合同條款或合同付款條款有關的重大修改。為免生疑問，本公司與運營商不時商定的對合同的微小技術和行政變更(包括根據合同規定自動調整開工率和其他費率和價格，或關於公司的哪些關聯公司將根據合同向運營商付款的變更)不應構成對本條款5(B)的重大修改或修改或變更。 |
6節點
本契據下的每一通知、請求、要求或其他通信應：
| (a) | 以書面形式親自投遞或通過認可的快遞服務或通過記錄投遞郵件或電子郵件傳輸； |
| (b) | 在符合本契約另有規定的情況下，信件在投遞到收件人地址時被視為已收到，而在電子郵件傳輸的情況下，則在發送時被視為已收到，但如果投遞或發送日期不是收件人所在國家的營業日，則應被視為在下一個該營業日開業時已收到；並應被髮送： |
如果要發送給操作員，請在
[●]
注意：[●]
電子郵件[●]
如果要發送給公司，請發送到
[●]
電子郵件：[●]
如送交抵押權人，則以
[●]
注意：[●]
電子郵件：[●]
或一方根據本契約通知另一方的其他郵政地址、電子郵件地址、部門或官員。
7法律和司法管轄權
7.1 | 本契約及其標的物或組織所引起或與之相關的任何爭議，包括但不限於非合同爭議或索賠，將完全受英格蘭和威爾士法律管轄和解釋。 |
7
[安靜享受的契據形式]
排除法律衝突規則和法律選擇原則，否則會被認為是另一種情況。除本契約另有明確規定外，抵押權人、經營者及本公司均保留其根據契約及法律可能對其他人士享有的一切權利及補救。
7.2 | 因本契約或其標的或組織而引起或與之相關的任何爭議、爭議或索賠，無論是在侵權行為、合同、法規或其他方面，包括關於其存在、有效性、解釋、違約或終止的任何問題，以及任何非合同索賠(“爭議”)，均應根據《仲裁規則》(以下簡稱《仲裁規則》)通過仲裁最終和完全解決，這些規則被視為通過引用併入本契約。 |
7.3 | 仲裁庭(“仲裁庭”)應由三名仲裁員組成，按照“規則”指定。 |
7.4仲裁地點應設在英國倫敦。
7.5仲裁的語言應為英語。
7.6 | 指定機構應為倫敦國際仲裁法院(“倫敦仲裁法院”)。 |
7.7 | 法庭作出的任何裁決應以書面作出，併為終局裁決，對當事各方均有約束力。雙方承諾毫不拖延地執行裁決。 |
7.8 | 仲裁的所有方面都應保密。除非法律或任何證券交易所的規則要求，或根據任何程序強制執行或質疑裁決，否則任何一方或其律師、代理人、公司母公司、附屬公司或附屬公司未經其他各方事先書面同意，不得向任何其他人披露程序、文件、任何(部分或最終)裁決或命令或與仲裁有關的任何其他事項。 |
8其他
8.1 | 本公司並不知悉信貸協議所載的任何條款及條件，並不對任何此等條款及條件承擔任何責任。 |
8.2 | 在公司和運營商之間，如果合同與本合同有任何衝突，以合同為準。 |
8.3 | 本契約可簽署任何數量的副本，每一副本應為正本，但應共同構成相同的文書。 |
8.4 | 除非以書面形式並代表經營者、本公司和抵押權人簽署，否則本契約的任何變更或修訂均無效。 |
8.5 | 本契約的規定(除第8.5條所載者外)在本契約註明日期前無效。 |
8.6 | 儘管有1999年《合同法(第三方權利)法》的規定，本契約的任何條款都不能由非本契約一方強制執行。 |
8
[安靜享受的契據形式]
茲證明本契據已正式籤立，並已於書面日期前一年交付。
[插入公司、經營者和抵押人的簽名塊(包括見證線)]
9
[安靜享受的契據形式]
附表I
合同的修改
| 1. | [●] |
| 2. | [●] |
車主
已簽名 作者：TransOcean Offshore Deepwater Holdings LIMIT科林·貝裏曼代理 | ) ) ) ) | /s/科林·貝裏曼 ...................................................................... |
出借人
已簽名 句容船廠私人有限公司 演技：顧維光 | ) ) | /s/谷偉光 ...................................................................... |