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NorgeMembers2021-06-300001451505Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2020-12-310001451505Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2020-12-310001451505美國-GAAP:母公司成員2021-04-012021-06-300001451505US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2021-04-012021-06-300001451505美國-GAAP:母公司成員2021-01-012021-06-300001451505US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-06-300001451505美國-GAAP:母公司成員2020-04-012020-06-300001451505US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2020-04-012020-06-300001451505美國-GAAP:母公司成員2020-01-012020-06-300001451505US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2020-01-012020-06-300001451505Rig:SeniorGuaranteedExchangeableBondsDue4.00Percent2025Member2021-02-262021-02-260001451505Rig:SeniorUnsecuredExchangeableBonds0.5PercentMember2021-01-012021-06-300001451505Rig:SeniorUnsecuredExchangeableBonds0.5PercentMember2020-01-012020-12-310001451505鑽井平臺:AtMoneyProgram2021成員2021-06-142021-06-140001451505鑽井平臺:超深水浮標成員2021-06-300001451505平臺:HarshEnvironmental FloatersMember2021-06-300001451505Rig:SeniorSecuredNotesDue5.375PercentMay2023Member2021-06-300001451505Rig:SeniorSecuredNote6.875PercentDueFebruary2027Member2021-06-300001451505Rig:SeniorSecuredNote6.125PercentDueAugust2025Member2021-06-300001451505Rig:SeniorNotesDue7.75PercentOctober2024Member2021-06-300001451505Rig:SeniorNotesDue6.375PercentDecember2021Member2021-06-300001451505Rig:SeniorNotesDue6.25PercentDecember2024Member2021-06-300001451505Rig:SeniorNotesDue5.875PercentJanuary2024Member2021-06-300001451505鑽井平臺:2022年5月5.52%2021-06-3000014515052021-06-300001451505Rig:SeniorSecuredNotesDue5.375PercentMay2023Member2020-12-310001451505Rig:SeniorSecuredNote6.125PercentDueAugust2025Member2020-12-310001451505Rig:SeniorNotesDue7.75PercentOctober2024Member2020-12-310001451505Rig:SeniorNotesDue6.375PercentDecember2021Member2020-12-310001451505Rig:SeniorNotesDue6.25PercentDecember2024Member2020-12-310001451505Rig:SeniorNotesDue5.875PercentJanuary2024Member2020-12-310001451505鑽井平臺:2022年5月5.52%2020-12-3100014515052020-12-310001451505裝備:Midwater FloaterAssetGroupMember2020-01-012020-06-300001451505Us-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMember裝備:RigSalesMember2021-01-012021-06-300001451505美國公認會計準則:RevolvingCreditFacilityMembers裝備:調整後的LIBORM成員2021-06-3000014515052021-04-012021-06-3000014515052020-04-012020-06-3000014515052020-01-012020-06-300001451505美國-美國公認會計準則:建設正在進行成員2021-01-012021-06-300001451505美國-美國公認會計準則:建設正在進行成員2020-01-012020-06-300001451505美國-美國公認會計準則:普通股成員2021-01-012021-06-300001451505Rig:SeniorUnsecuredExchangeableBonds0.5PercentMember2021-01-012021-06-3000014515052021-07-2700014515052021-01-012021-06-30Xbrli:共享ISO 4217:美元Xbrli:純ISO 4217:美元Xbrli:共享裝備:項目ISO 4217:瑞士法郎Xbrli:共享ISO4217:BRL裝備:訴訟RIG:原告

目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區,20549

表格10-Q

(標記一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末June 30, 2021

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

佣金文件編號001-38373

Graphic

越洋公司.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

瑞士

98-0599916

(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)

(國際税務局僱主身分證號碼)

Turmstrasse 30

施泰因豪森, 瑞士

6312

(主要執行辦公室地址)

(郵政編碼)

+41 (41)749-0500

(註冊人的電話號碼,包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券:

每個班級的標題

交易符號

註冊的每個交易所的名稱

股票,0.10瑞士法郎面值

鑽機

紐約證券交易所

2023年到期的0.50%可交換優先債券

RIG/23

紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。    þ不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。    þ不是

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器 þ加速文件管理器-加速文件管理器規模較小的報告公司新興成長型公司

如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。不是þ

As of July 27, 2021, 651,139,945股票都是流通股。

目錄表

越洋公司及附屬公司

表10-Q季度報告的索引

截至2021年6月30日的季度

頁面

第一部分:

財務信息

第1項。

財務報表(未經審計)

簡明綜合業務報表

1

簡明綜合全面損失表

2

簡明綜合資產負債表

3

簡明合併權益表

4

現金流量表簡明合併報表

5

簡明合併財務報表附註

6

第二項。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

15

第三項。

關於市場風險的定量和定性披露

27

第四項。

控制和程序

27

第二部分。

其他信息

第1項。

法律訴訟

27

第1A項。

風險因素

28

第二項。

未登記的股權證券銷售和收益的使用

28

第六項。

陳列品

28

目錄表

第一部分財務信息

第一項。

財務報表

越洋公司及附屬公司

簡明合併業務報表

(單位:百萬,不包括每股數據)

(未經審計)

截至三個月

截至六個月

6月30日,

6月30日,

   

2021

   

2020

   

2021

   

2020

 

合同鑽探收入

$

656

$

930

$

1,309

$

1,689

成本和開支

運營和維護

434

525

869

1,065

折舊及攤銷

186

196

373

402

一般和行政

39

45

78

88

659

766

1,320

1,555

減值損失

(429)

(597)

處置資產所得(損)淨額

1

1

(58)

營業虧損

(2)

(264)

(69)

(463)

其他收入(費用),淨額

利息收入

4

4

7

13

利息支出,扣除資本化金額

(115)

(153)

(230)

(313)

償還債務的收益(損失)

4

51

(53)

其他,淨額

14

(56)

23

(44)

(97)

(201)

(149)

(397)

所得税費用前虧損

(99)

(465)

(218)

(860)

所得税支出(福利)

4

32

(17)

28

淨虧損

(103)

(497)

(201)

(888)

可歸因於非控股權益的淨收入

1

1

可歸屬於控股權益的淨虧損

$

(103)

$

(497)

$

(202)

$

(889)

每股基本虧損和稀釋後每股虧損

$

(0.17)

$

(0.81)

$

(0.33)

$

(1.45)

基本和稀釋後的加權平均股份

621

615

619

615

請參閲隨附的説明。

- 1 -

目錄表

越洋公司及附屬公司

簡明綜合全面損失表

(單位:百萬)

(未經審計)

截至三個月

截至六個月

6月30日,

6月30日,

   

2021

   

2020

   

2021

   

2020

    

淨虧損

$

(103)

$

(497)

$

(201)

$

(888)

可歸因於非控股權益的淨收入

1

1

可歸屬於控股權益的淨虧損

(103)

(497)

(202)

(889)

改敍前定期福利費用淨額的構成

(5)

(9)

定期收益淨成本的組成部分重新分類為淨虧損

3

2

4

4

所得税前其他綜合收益(虧損)

3

2

(1)

(5)

與其他綜合收益(虧損)相關的所得税

其他全面收益(虧損)

3

2

(1)

(5)

非控股權益應佔的其他全面收入

控股權益應佔的其他綜合收益(虧損)

3

2

(1)

(5)

全面損失總額

(100)

(495)

(202)

(893)

可歸因於非控股權益的全面收益總額

1

1

可歸因於控股權益的全面虧損總額

$

(100)

$

(495)

$

(203)

$

(894)

請參閲隨附的説明。

- 2 -

目錄表

越洋公司及附屬公司

簡明合併資產負債表

(單位:百萬,共享數據除外)

(未經審計)

6月30日,

十二月三十一日,

   

2021

   

2020

 

資產

現金和現金等價物

 

$

988

$

1,154

應收賬款,扣除備用金#美元22021年6月30日和2020年12月31日

539

583

材料和用品,扣除津貼淨額#美元145及$143分別於2021年6月30日和2020年12月31日

433

434

受限現金和現金等價物

502

406

其他流動資產

156

163

流動資產總額

2,618

2,740

財產和設備

23,054

23,040

減去累計折舊

(5,718)

(5,373)

財產和設備,淨額

17,336

17,667

承包無形資產

280

393

遞延所得税,淨額

8

9

其他資產

956

995

總資產

 

$

21,198

$

21,804

負債和權益

應付帳款

 

$

198

$

194

應計所得税

8

28

一年內到期的債務

536

505

其他流動負債

577

659

流動負債總額

1,319

1,386

長期債務

6,991

7,302

遞延所得税,淨額

325

315

其他長期負債

1,251

1,366

長期負債總額

8,567

8,983

承付款和或有事項

股份,瑞士法郎0.10面值,891,379,015授權,142,363,647有條件地授權,685,676,165已發佈

634,629,502截至2021年6月30日未償還,以及824,650,660授權,142,363,647有條件的

授權,639,676,165已發佈,並615,140,276截至2020年12月31日未償還

62

60

額外實收資本

13,578

13,501

累計赤字

(2,068)

(1,866)

累計其他綜合損失

(264)

(263)

總控股權益股東權益

11,308

11,432

非控股權益

4

3

總股本

11,312

11,435

負債和權益總額

 

$

21,198

$

21,804

請參閲隨附的説明。

- 3 -

目錄表

越洋公司及附屬公司

簡明合併權益表

(單位:百萬)

(未經審計)

截至三個月

截至六個月

6月30日,

6月30日,

   

2021

   

2020

   

2021

   

2020

 

 

數量

金額

股票

期初餘額

 

$

60

$

60

$

60

$

59

發行股份

2

2

1

期末餘額

62

$

60

$

62

$

60

額外實收資本

期初餘額

$

13,508

$

13,431

$

13,501

$

13,424

基於股份的薪酬

7

7

14

15

發行股份

64

64

(1)

其他,淨額

(1)

(1)

期末餘額

$

13,578

$

13,438

$

13,578

$

13,438

累計赤字

期初餘額

$

(1,965)

$

(1,691)

$

(1,866)

$

(1,297)

可歸屬於控股權益的淨虧損

(103)

(497)

(202)

(889)

採用會計準則更新的效果

(2)

期末餘額

$

(2,068)

$

(2,188)

$

(2,068)

$

(2,188)

累計其他綜合損失

期初餘額

$

(267)

$

(331)

$

(263)

$

(324)

控股權益應佔的其他綜合收益(虧損)

3

2

(1)

(5)

期末餘額

$

(264)

$

(329)

$

(264)

$

(329)

總控股權益股東權益

期初餘額

$

11,336

$

11,469

$

11,432

$

11,862

可歸因於控股權益的全面虧損總額

(100)

(495)

(203)

(894)

基於股份的薪酬

7

7

14

15

發行股份

66

66

其他,淨額

(1)

(1)

(2)

期末餘額

$

11,308

$

10,981

$

11,308

$

10,981

非控股權益

期初餘額

$

4

$

6

$

3

$

5

可歸因於非控股權益的全面收益總額

1

1

期末餘額

$

4

$

6

$

4

$

6

總股本

期初餘額

$

11,340

$

11,475

$

11,435

$

11,867

全面損失總額

(100)

(495)

(202)

(893)

基於股份的薪酬

7

7

14

15

發行股份

66

66

其他,淨額

(1)

(1)

(2)

期末餘額

$

11,312

$

10,987

$

11,312

$

10,987

請參閲隨附的説明。

- 4 -

目錄表

越洋公司及附屬公司

簡明合併現金流量表

(單位:百萬)

(未經審計)

截至六個月

6月30日,

    

2021

    

2020

   

經營活動的現金流

淨虧損

 

$

(201)

$

(888)

對業務活動提供的現金淨額進行調節的調整:

合同無形資產攤銷

113

101

折舊及攤銷

373

402

基於股份的薪酬費用

14

15

減值損失

597

未合併關聯公司投資減值損失

59

資產處置損失淨額

58

(收益)償還債務的損失

(51)

53

遞延所得税費用

11

30

其他,淨額

14

32

遞延收入變動,淨額

(72)

(10)

遞延成本變動,淨額

7

(4)

其他經營性資產和負債變動,淨額

(17)

(348)

經營活動提供的淨現金

249

39

投資活動產生的現金流

資本支出

(100)

(153)

處置資產所得,淨額

7

3

對未合併關聯公司的貸款的投資

(33)

對未合併關聯公司的投資

(6)

用於投資活動的現金淨額

(126)

(156)

融資活動產生的現金流

償還債務

(239)

(1,009)

發行股票所得收益,扣除發行成本

66

發行債券所得收益,扣除發行成本

743

其他,淨額

(20)

(18)

用於融資活動的現金淨額

(193)

(284)

非限制性和限制性現金及現金等價物淨減少

(70)

(401)

期初非受限和受限現金及現金等價物

1,560

2,349

期末非受限和受限現金及現金等價物

 

$

1,490

$

1,948

請參閲隨附的説明。

- 5 -

目錄表

越洋公司及附屬公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注1-商務

越洋公司(連同其子公司和前身,除文意另有所指外,“越洋”、“我們”、“我們”或“我們”)是一家領先的國際油氣井海上合同鑽探服務提供商。我們專注於近海鑽井業務中對技術要求苛刻的領域,尤其專注於超深水和惡劣環境的鑽井服務。我們的移動式海上鑽井船隊被認為是世界上最多功能的船隊之一。我們主要按日費率簽訂鑽機、相關設備和工作人員的合同,以鑽探油氣井。截至2021年6月30日,我們擁有或擁有部分股權,並運營着一支37移動式近海鑽井裝置,包括27超深水浮子和浮子10惡劣環境下的飛蚊。截至2021年6月30日,我們正在建設超深水鑽井船。

附註2--重要會計政策

演示文稿-我們根據美國公認的會計原則編制了隨附的未經審計的簡明合併財務報表。對於臨時財務信息,請參閲表格10-Q和美國證券交易委員會S-X規則第10條的説明。根據這些規則和規定,這些財務報表不包括美國普遍接受的會計原則要求的所有披露,以完成財務報表。簡明綜合財務報表反映管理層認為為公平列報中期財務狀況、經營成果和現金流量所必需的所有調整。除非另有説明,這種調整被認為是正常的經常性調整。截至2021年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定表明截至2021年12月31日的一年或任何未來時期的預期結果。隨附的簡明綜合財務報表及其附註應與截至2020年12月31日及2019年12月31日的經審計綜合財務報表及其附註以及截至2020年12月31日止三個年度內的每一年度一併閲讀,該年報包括於2021年3月1日提交的Form 10-K.

會計估計-為了按照美國公認的會計原則編制財務報表,我們必須做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露的估計和假設。我們持續評估我們的估計和假設,包括與我們的所得税、財產和設備、股權投資、或有事項、超額材料和用品準備、待售資產、無形資產、信貸損失準備、租賃、基於股份的補償和離職後福利計劃有關的估計和假設。我們的估計和假設是基於歷史經驗和我們認為合理的其他因素。實際結果可能與這樣的估計不同。

公允價值計量-我們以在資產或負債的主要市場中的市場參與者之間的有序交易中出售資產或支付轉移負債的價格來估計公允價值。我們的估值方法所需的投入,由高至低分為以下三個層次:(1)重大可觀察投入,包括活躍市場相同資產或負債的未經調整報價(“第1級”);(2)其他重大可觀察投入,包括活躍市場類似資產或負債或較不活躍市場相同資產或負債的直接或間接市場數據(“第2級”);及(3)重大不可觀察投入,包括缺乏或沒有市場數據而需要作出重大判斷的投入(“第3級”)。當估值需要多個投入水平時,我們根據對計量有意義的最低投入水平對整個公允價值計量進行分類,即使我們可能也利用了更容易觀察到的重要投入.

附註3-會計準則更新

最近採用的會計準則

帶有轉換的債務和其他選項-從2021年1月1日起,我們及早採用了會計準則更新,通過限制導致從主機合同中單獨識別嵌入式轉換功能的會計模型,簡化了可轉換工具(如我們的可交換債務)的會計。會計準則更新還通過對可轉換工具的披露和每股收益指引進行有針對性的改進,提高了信息透明度。吾等的採用並無導致2023年1月到期的0.50%可交換優先債券(“0.50%可交換優先債券”)或2027年1月到期的2.50%優先擔保可交換債券(“2.50%優先擔保可交換債券”)的任何會計變動。根據以前的會計指引,對於2025年12月到期的4.00%高級擔保可交換債券(“4.00%高級擔保可交換債券”),我們將分開記錄債務和交換特徵,因此,我們將在本期和未來期間確認更多攤銷,作為利息支出的組成部分。看見附註7--債務.

注4-未合併的附屬公司

股權投資-我們持有各種未合併公司的非控制性股權投資,包括(A)我們的33.0Orion Holdings(Cayman)Limited(及其子公司“Orion”)的百分比所有權權益,該公司是開曼羣島的一家公司,通過其全資子公司擁有嚴酷環境漂浮物越洋諾日,以及(B)我們在某些公司的權益,這些公司參與研究和開發技術,以提高效率和可靠性,並提高鑽井和其他活動的自動化、可持續性和安全性.在截至2020年6月30日的三個月中,我們確認了59100萬美元,這對税收沒有影響,

- 6 -

目錄表

越洋公司及附屬公司

簡明合併財務報表附註─續

(未經審計)

於確定吾等權益法投資之賬面值超過估計公允價值且減值並非暫時性時,於其他淨額計入吾等於Orion投資之減值。我們使用收益法估計我們投資的公允價值,這要求我們使用重要的不可觀察的投入,代表第三級公允價值衡量,包括應用假設的貼現率12並對投資的未來表現做出假設,包括未來對惡劣環境漂浮器的需求和供應、鑽井平臺利用率、收入效率和日費率。於2021年6月30日及2020年12月31日,我們的股權投資賬面總額為$139百萬美元和美元138分別計入其他資產,其中我們在獵户座的股權投資賬面總額為$105百萬美元和美元104分別為100萬美元。

關聯方交易-我們與我們未合併的關聯公司進行某些關聯方交易,其中最重要的是與獵户座達成的協議。我們有一份管理服務協議,負責操作、堆放和維護惡劣環境的浮子越洋諾日以及鑽井平臺營銷的營銷服務協議。我們還根據一份短期光船租賃協議租用了該鑽井平臺,該協議於2021年6月到期。在鑽機投入使用前,吾等根據船廠保養協議與獵户座進行若干關聯方交易,以建造鑽機及其他與完成及交付有關的事宜。在截至2020年6月30日的三個月和六個月內,我們收到的現金付款總額為26百萬美元和美元31分別為100萬美元,主要與船廠護理協議有關。

此外,2021年6月,根據一項融資安排,Orion為其造船廠貸款再融資#美元。100百萬美元,我們以相當於我們在獵户座的所有權權益的費率參與其中。融資安排下的借款以下列方式作抵押越洋諾日。該融資安排將於2024年6月到期,要求按倫敦銀行間同業拆借利率外加保證金支付未償還借款的利息。6.50每年的百分比。在截至2021年6月30日的三個月中,我們進行了一筆現金貸款投資,金額為33截至2021年6月30日,根據融資安排應付予吾等的未償還借款為$33百萬美元,記錄在其他資產中。

附註5--收入

概述-我們履行義務的期限因合同而異。截至2021年6月30日,不包括未行使期權的預期剩餘持續時間最長的鑽井合同將延長至2028年2月。在截至2021年6月30日的三個月和六個月內,我們確認的運營前成本為16百萬美元和美元30分別為100萬美元。在截至2020年6月30日的三個月和六個月內,我們確認的運營前成本為23百萬美元和美元32分別為100萬美元。截至2021年6月30日和2020年12月31日,我們為獲得合同而產生的未確認運營前成本的賬面價值為$10百萬美元和美元20分別記錄在其他資產中的100萬美元。

於2020年6月,吾等與一名客户訂立和解及互免協議,規定最終解決與先前期間已履行的履約義務有關的爭議。關於和解,除其他事項外,我們的客户同意支付我們$185到2023年1月15日,分四次等額支付100萬美元。在截至2020年6月30日的三個月和六個月中,我們確認的收入為177600萬美元,代表未來付款的貼現價值,並記錄了相應的應收賬款,扣除估算利息後的淨額。於二零二一年六月三十日及二零二零年十二月三十一日,相關應收賬面總額為$88百萬美元和美元133分別為扣除推定利息後的淨額,包括#美元45百萬美元,記入應收賬款,以及#美元43百萬美元和美元88分別記錄在其他資產中的100萬美元。

細分-我們的合同鑽探收入,按資產組和收入所在國家分類如下(以百萬為單位):

截至2021年6月30日的三個月

截至2020年6月30日的三個月

  

美國

  

挪威

  

其他

  

總計

 

  

美國

  

挪威

  

其他

  

總計

 

超深水浮子

 

$

273

$

$

151

$

424

 

 

$

440

$

$

196

$

636

 

惡劣環境下的飛蚊

222

10

232

207

86

293

中水漂浮物

1

1

合同鑽探總收入

 

$

273

$

222

$

161

$

656

 

 

$

440

$

207

$

283

$

930

 

截至2021年6月30日的六個月

截至2020年6月30日的六個月

  

美國

  

挪威

  

其他

  

總計

 

  

美國

  

挪威

  

其他

  

總計

 

超深水浮子

 

$

539

$

$

321

$

860

 

 

$

727

$

$

437

$

1,164

 

惡劣環境下的飛蚊

4

424

21

449

414

99

513

中水漂浮物

12

12

合同鑽探總收入

 

$

543

$

424

$

342

$

1,309

 

 

$

727

$

414

$

548

$

1,689

 

合同責任-我們與客户合同的合同責任如下(以百萬為單位):

6月30日,

十二月三十一日,

    

2021

    

2020

 

遞延合同收入,記入其他流動負債

 

$

102

$

133

在其他長期負債中記錄的遞延合同收入

282

323

合同總負債

 

$

384

$

456

- 7 -

目錄表

越洋公司及附屬公司

簡明合併財務報表附註─續

(未經審計)

合同負債變動情況如下(以百萬計):

截至六個月

6月30日,

    

2021

    

2020

 

期初合同負債總額

$

456

$

529

因確認商品和服務收入而減少

(81)

(108)

由於隨時間轉移的商品和服務而增加

9

98

合同負債總額,期末

$

384

$

519

附註6--鑽井艦隊

在建工程-在建工程的變動情況如下(以百萬計):

截至六個月

6月30日,

    

2021

    

2020

 

施工工作正在進行,工期開始

 

$

828

$

753

資本支出

新建工程施工方案

77

70

其他設備和建築工程

23

83

資本支出總額

100

153

應計資本增加的變動

(9)

(31)

投入使用的財產和設備

(18)

(98)

在建工程,工期結束

 

$

901

$

777

持有和使用的資產減值-在截至2020年3月31日的三個月內,我們確定了我們資產組的賬面價值可能無法收回的指標。這些指標包括大宗商品價格和我們股票市值的大幅下降,由於我們的客户宣佈減少資本投資以應對大宗商品價格,對我們鑽井服務的預期需求減少,以及預計日費率的降低。作為我們測試的結果,我們確定我們的中水浮動資產組的賬面價值已經減值。在截至2020年6月30日的6個月中,我們確認了31百萬(美元)0.05稀釋後每股),該公司擁有不是税收影響,與我們中水浮動資產組的減值相關。吾等採用市場法計量鑽探單位及該資產組別中相關資產的公允價值,並使用於計量日期參與者之間有序交易的資產在本金或最有利市場的資產將收到的交換價格的估計。我們對公允價值的估計要求我們使用其他重要的可觀察投入,代表第二級公允價值計量,包括鑽井平臺的適銷性和可能以廢品價值出售的可比鑽井平臺的價格。

持有待售資產減值-在截至2020年6月30日的六個月內,我們宣佈有意以對環境負責的方式出售或退役超深水浮標GSF開發鑽機II,惡劣的環境,飛蚊極地先鋒Songa Dee和中水漂浮者Sedco 711,Sedco 714越洋712,以及相關資產。在截至2020年6月30日的三個月和六個月內,我們確認的總虧損為419百萬(美元)420百萬美元,或美元0.68每股攤薄股份(扣除税項後)及$556百萬(美元)0.90稀釋後每股),該公司擁有不是税務影響分別與這些資產的減值有關,我們在將該等資產歸類為待售資產時確定該等資產已減值。我們以賬面金額超過估計公允價值減去出售成本來計量鑽井單位及相關資產的減值。吾等使用其他重要可見資料(代表第2級公允價值計量)估計資產的公允價值,包括鑽探單位的指示性市場價值及將出售作廢料價值或其他用途的相關資產。

處置-在截至2021年6月30日的六個月內,由於我們努力處置非戰略性資產,我們完成了對惡劣環境漂浮物的出售萊夫·埃裏克森以及相關資產。在截至2021年6月30日的六個月內,我們收到的現金淨收益總額為$4百萬美元,並確認淨虧損總額為#美元60百萬(美元)0.10稀釋後每股),該公司擁有不是税收效應,與這些資產的處置相關。在截至2020年6月30日的六個月內,我們完成了中水浮子的銷售賽德科714及相關資產,我們收到的現金淨收益總額為#美元。2與這些資產的處置相關的100萬美元。

- 8 -

目錄表

越洋公司及附屬公司

簡明合併財務報表附註─續

(未經審計)

附註7--債務

概述

未償債務--扣除與債務有關的餘額,包括未攤銷折價、溢價、發行成本和公允價值調整後的本金總額和賬面總額如下(單位:百萬):

本金金額

賬面金額

 

6月30日,

十二月三十一日,

 

6月30日,

十二月三十一日,

 

2021

    

2020

  

 

2021

    

2020

  

6.3752021年12月到期的優先債券百分比

$

38

$

38

$

38

$

38

5.522022年5月到期的高級擔保票據百分比

66

111

66

111

3.802022年10月到期的優先債券百分比

27

27

27

27

0.502023年1月到期的可交換優先債券百分比

140

463

140

462

5.3752023年5月到期的高級擔保票據百分比

347

364

345

360

5.8752024年1月到期的高級擔保票據百分比

544

585

537

577

7.752024年10月到期的高級擔保票據百分比

330

360

325

354

6.252024年12月到期的高級擔保票據百分比

344

375

339

369

6.1252025年8月到期的高級擔保票據百分比

435

468

428

461

7.252025年11月到期的優先債券百分比

411

411

406

405

4.002025年12月到期的高級擔保可交換債券百分比

294

261

7.502026年1月到期的優先債券百分比

569

569

565

565

2.502027年1月到期的高級擔保可交換債券百分比

238

238

274

277

11.502027年1月到期的高級擔保票據百分比

687

687

1,113

1,139

6.8752027年2月到期的高級擔保票據百分比

550

550

543

542

8.002027年2月到期的優先債券百分比

612

612

607

606

7.452027年4月到期的債券百分比

52

52

51

51

8.002027年4月到期的債券百分比

22

22

22

22

7.002028年6月到期的債券百分比

261

261

265

266

7.502031年4月到期的債券百分比

396

396

394

394

6.802038年3月到期的優先債券百分比

610

610

605

605

7.352041年12月到期的優先債券百分比

177

177

176

176

債務總額

7,150

7,376

7,527

7,807

減少一年內到期的債務

6.3752021年12月到期的優先債券百分比

38

38

38

38

5.522022年5月到期的高級擔保票據百分比

66

93

66

92

5.3752023年5月到期的高級擔保票據百分比

63

47

62

46

5.8752024年1月到期的高級擔保票據百分比

83

83

80

80

7.752024年10月到期的高級擔保票據百分比

60

60

58

58

6.252024年12月到期的高級擔保票據百分比

62

62

60

60

6.1252025年8月到期的高級擔保票據百分比

66

66

64

64

2.502027年1月到期的高級擔保可交換債券百分比

6

6

11.502027年1月到期的高級擔保票據百分比

70

61

6.8752027年2月到期的高級擔保票據百分比

34

32

一年內到期的債務總額

472

449

536

505

長期債務總額

$

6,678

$

6,927

 

$

6,991

$

7,302

預定到期日-截至2021年6月30日,代表先前重組債務的合同利息支付的本金分期付款和其他分期付款如下(以百萬為單位):

    

本金

    

其他

    

 

    

分期付款

    

分期付款

    

總計

 

截至6月30日的12個月,

2022

$

472

$

76

$

548

2023

791

76

867

2024

642

77

719

2025

455

77

532

2026

1,528

78

1,606

此後

3,262

78

3,340

債務分期付款總額

$

7,150

$

462

7,612

與債務有關的餘額總額,淨額

(85)

債務賬面總額

$

7,527

利率調整-當我們的非信用增強型優先無擔保長期債務的信用評級發生變化時,我們某些票據的利率可能會不時調整。截至2021年6月30日,

- 9 -

目錄表

越洋公司及附屬公司

簡明合併財務報表附註─續

(未經審計)

6.3752021年12月到期的優先債券,3.802022年10月到期的優先債券和7.352041年12月到期的優先債券百分比為8.375百分比,5.80百分比和9.35百分比分別為。

信貸協議

擔保信貸安排-截至2021年6月30日,我們擁有1.3根據銀行信貸協議(經不時修訂的“有擔保信貸安排”)設立的10億有擔保循環信貸安排,計劃於2023年6月22日到期。擔保信貸安排由TransOcean有限公司和某些全資子公司提供擔保。我們可以(1)準備金調整後的倫敦銀行間同業拆借利率加保證金(“擔保信貸融資保證金”)的方式在擔保信貸安排下借款,保證金的範圍為2.625百分比至3.375基於擔保信貸安排信用評級的百分比,或(2)信貸協議中規定的基本利率加上擔保信貸安排保證金,減去每年的百分比。在擔保信貸安排的整個期限內,我們就相關承諾的金額支付融資費,範圍為0.375百分比至1.00基於擔保信貸安排信用評級的百分比。於2021年6月30日,根據擔保信貸安排於該日的信用評級,擔保信貸安排保證金為3.375%,設施費用是0.875百分比。在2021年6月30日,我們有不是未償還借款,美元23開出了一百萬份信用證,我們有一美元1.3擔保信貸安排下的可用借款能力為10億美元。看見附註10--或有事項.

船廠融資安排-於2021年6月,我們的全資間接附屬公司TransOcean Offshore Deepwater Holdings Limited與裕廊船廠私人有限公司訂立信貸協議,設立設施(“船廠貸款”),為交付超深水浮子後預期欠船廠的最後款項提供融資。深水地圖集深水泰坦。船廠貸款將由TransOcean Inc.根據船廠貸款為深水地圖集除其他擔保外,可通過對鑽井平臺的留置權進行擔保。在某些情況下,船廠貸款深水泰坦也可以通過對鑽井平臺的留置權等擔保來獲得擔保。我們將償還這筆借款,並附帶利息。4.5根據選定的分期付款計劃,年利率最高為六年制鑽機交付後的一段時間。我們將有權提前償還任何未償還的借款,全部或部分,而不受懲罰。造船廠貸款包含違約的慣例事件和肯定和否定的契約,包括限制鑽井平臺的附屬所有者產生某些類型的額外債務或作出某些額外承諾或投資的能力的契約。在2021年6月30日,我們有不是船廠貸款項下未償還的借款。

可交換債券

交換條款-截至2021年6月30日,我們的可交換債券的當前匯率(以每1,000美元紙幣中TransOcean有限公司的股票數量表示)、每股TransOcean有限公司股票的隱含兑換價格和可交換時發行的股票的匯率如下:

隱含的

    

交易所

    

兑換

    

股票

    

    

    

價格

    

可發行

    

2023年1月到期的0.50%可交換優先債券

97.29756

$

10.28

13.6

4.00%2025年12月到期的優先擔保可交換債券

190.47620

5.25

56.0

2027年1月到期的2.50%高級擔保可交換債券

162.16260

6.17

38.6

我們的可交換債券的兑換率,如上文所述,會在發生某些事件時作出調整。0.50%的可交換優先債券可由持有者在緊接到期日前一個營業日的交易結束前的任何時間兑換成TransOcean有限公司的股票。2.50%的高級擔保可交換債券可由持有者在緊接到期日或贖回日之前的第二個營業日交易結束前的任何時間兑換成TransOcean Ltd.的股票。4.00%的高級擔保可交換債券可由持有者在緊接到期日之前的第二個營業日交易結束前的任何時間進行交換,在我們的選擇下,這種交換可以通過交付現金、TransOcean有限公司的股票或現金和股票的組合來結算。

有效利率和公允價值-2021年6月30日,我們的可交換債券的有效利率和估計公允價值如下(單位:百萬,不包括有效利率):

    

有效

    

公平

    

    

利率

    

價值

    

2023年1月到期的0.50%可交換優先債券

0.5%

$

125

4.00%2025年12月到期的優先擔保可交換債券

6.9%

349

2027年1月到期的2.50%高級擔保可交換債券

0.0%

262

我們估計可交換債務工具的公允價值,包括交換特徵,方法是採用二項點陣模型,並使用代表第二級公允價值計量的重要其他可觀察輸入,包括我們債務的條款和信用利差以及我們股票市場價格的預期波動率。

相關餘額-於2021年6月30日和2020年12月31日,與原始發行的0.50%可交換優先債券相關的溢價賬面金額為#美元172百萬美元,計入股本,作為額外實收資本的組成部分。

- 10 -

目錄表

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簡明合併財務報表附註─續

(未經審計)

債務發行

優先擔保可交換債券-2021年2月26日,我們發行了$2944.00%高級擔保可交換債券的本金總額為百萬美元,現金支付總額為#美元11百萬美元的私人交易所(“2021年私人交易所”)323未償還本金總額為0.50%的可交換優先債券。在截至2021年6月30日的六個月中,由於2021年私人交易所,我們確認了以下收益:51百萬(美元)0.08稀釋後每股),不受税收影響,與償還債務有關(見“-債務報銷“)。4.00%的優先擔保可交換債券由TransOcean有限公司和TransOcean Inc.的相同子公司擔保,這些子公司為2027年1月到期的2.50%優先擔保可交換債券和11.50%優先擔保票據提供擔保。4.00%高級擔保可交換債券的初始賬面值為$,按發行日的估計公允價值計算。260百萬美元。我們估計了可交換債務工具的公允價值,包括交換特徵,方法是採用二項點陣模型,並使用代表第二級公允價值計量的重要其他可觀察輸入,包括我們債務的條款和信用利差以及我們股票市場價格的預期波動率。

有擔保的優先無擔保票據-2020年1月17日,我們發行了$750本金總額8.00%於2027年2月到期的優先無抵押票據(“8.00%優先票據”),本金總額為8.00%,本金總額為$743百萬,扣除發行成本後的淨額。我們可以2023年2月1日或之前贖回全部或部分8.00%的優先債券,贖回價格相當於100本金總額的百分比加上全額溢價,並隨後按指定的贖回價格計算。

債務報銷

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月內,由於贖回、私人交易所和公開市場回購,我們停用了一些票據。這類交易的本金、現金支付和確認損益總額如下(單位:百萬):

截至6月30日的六個月,

2021

2020

  

已交換

  

已回購

  

總計

  

贖回

  

已回購

  

總計

6.50優先債券於2020年11月到期百分比

$

$

$

$

$

8

$

8

6.3752021年12月到期的優先債券百分比

38

38

3.802022年10月到期的優先債券百分比

8

8

0.502023年1月到期的可交換優先債券百分比

323

323

5.3752023年5月到期的高級擔保票據百分比

1

1

22

22

9.002023年7月到期的優先債券百分比

714

714

報廢本金總額

$

323

$

1

$

324

$

714

$

76

$

790

現金支付總額

$

11

$

1

$

12

$

767

$

63

$

830

在交易所發行的債務本金總額

$

294

$

$

294

$

$

$

合計淨收益(虧損)

$

51

$

$

51

$

(65)

$

12

$

(53)

附註8--所得税

税收規定和税率-在截至2021年和2020年6月30日的六個月裏,我們的有效税率為7.7百分比和(3.2)百分比,分別基於所得税支出或收益前的虧損。於截至2021年6月30日及2020年6月30日止六個月內,各項不連續期間税項的影響為淨税項優惠#美元。33百萬美元和美元9分別為100萬美元。在截至2021年6月30日的六個月中,此類離散項目包括處置資產的損失、債務註銷和到期的收益以及各種不確定税收頭寸的結算。在截至2020年6月30日的六個月內,這些離散項目包括為解決糾紛而確認的收入、在一家未合併關聯公司的投資的減值損失、由於《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》而在美國產生的淨營業虧損的結轉,其中包括釋放先前記錄的估值津貼,以及各種不確定税收頭寸的結算和到期、貨幣匯率的損益和估值津貼的變化。於截至2021年及2020年6月30日止六個月內,我們的有效税率(不包括個別項目)為(7.8)百分比和(12.0)百分比,分別基於所得税支出前的虧損。

納税申報表-某些司法管轄區的税務機關正在審查我們的納税申報表,並在某些情況下發布了評估。我們打算大力捍衞我們的税務立場,儘管我們不能對結果提供保證。我們預計最終負債不會對我們的簡明綜合財務狀況表或經營業績產生重大不利影響,儘管它可能對我們的簡明綜合現金流量表產生重大不利影響。

巴西税務調查-2005年12月,巴西税務當局開始發佈關於我們2000至2004年的納税申報單的納税評估。2014年5月,巴西税務當局發佈了2009年和2010年的額外納税評估。我們就這些評估向巴西税務當局提出抗議,目前正在進行上訴程序。在截至2018年12月31日和2019年12月31日的幾年裏,這兩起案件的一部分順利結案。截至2021年6月30日,剩餘的

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目錄表

越洋公司及附屬公司

簡明合併財務報表附註─續

(未經審計)

包括利息和罰款在內的綜合納税評估是針對BRL的企業所得税631百萬美元,相當於大約1美元127百萬美元,以及BRL的間接税108百萬美元,相當於$22百萬美元。我們相信我們提交的申報單在實質上是正確的,我們正在對這些評估提出強烈的異議。這些建議評估的不利結果可能會對我們的簡明綜合財務狀況表、經營業績或現金流量產生重大不利影響。

其他税務事項-我們通過我們在世界各國的各種子公司開展業務。每個國家都有自己的税制,具有不同的名義税率、扣除額和税收屬性。我們可能會不時確定先前評估的税務狀況的變化,這些變化可能會導致我們記錄的資產和負債的調整。雖然我們無法預測這些變化的結果,但我們預計這些調整產生的影響(如果有的話)不會對我們的簡明綜合財務狀況表、經營業績或現金流量產生重大不利影響。

附註9-每股虧損

每股基本虧損和攤薄虧損計算如下(單位:百萬,不包括每股數據):

截至三個月

截至六個月

6月30日,

6月30日,

2021

2020

2021

2020

基本每股虧損和攤薄每股虧損的分子

可歸屬於控股權益的淨虧損

$

(103)

$

(497)

$

(202)

$

(889)

每股虧損的分母,基本虧損和稀釋虧損

加權平均流通股

620

614

618

614

基於股份的獎勵的效果

1

1

1

1

用於計算每股的加權平均股份

621

615

619

615

每股基本虧損和稀釋後每股虧損

$

(0.17)

$

(0.81)

$

(0.33)

$

(1.45)

在截至2021年6月30日的三個月和六個月內,我們將其排除在計算之外13.3百萬美元和12.9根據以股份為基礎的獎勵,可分別發行100萬股,因為其效果將是反稀釋的。在截至2020年6月30日的三個月和六個月內,我們將其排除在計算之外14.8百萬美元和13.0根據以股份為基礎的獎勵,可分別發行100萬股,因為其效果將是反稀釋的。在截至2021年6月30日的三個月和六個月內,我們將其排除在計算之外108.0百萬美元和101.0百萬股,分別於交換時可發行0.50%可交換高級債券,2.50優先擔保的可交換債券和4.00%高級擔保可交換債券,因為其效果將是反稀釋的。在截至2020年6月30日的三個月和六個月內,我們將其排除在計算之外84.0百萬股,分別於交換時可發行0.50%可交換優先債券,因為這一效果將是反稀釋的。

附註10--或有事項

法律程序

債務交換訴訟和聲稱的違約通知-在我們於2020年8月和9月完成的交換交易完成之前,我們完成了某些內部重組交易(“內部重組”)。於2020年9月,由Whitebox Advisors LLC(“Whitebox”)管理或附屬於Whitebox Advisors LLC(“Whitebox”)的基金,作為本公司於2020年9月完成的交換要約交易(“交換要約”)若干系列票據的持有人,向美國紐約南區地區法院(“法院”)提出與該等內部重組交易及交換要約有關的申索(“申索”)。此外,於2020年9月及10月,作為債券持有人的Whitebox及由太平洋投資管理公司管理或附屬於太平洋投資管理公司的基金,連同若干其他顧問及債券持有人,聲稱就分別管限於2025年11月到期的8.00%優先債券及7.25%優先債券(“7.25%優先債券”)的契約發出據稱違約的通知。

2020年9月23日,我們向法院提交了對索賠的答覆,並提出了反訴,尋求宣告性判決,其中包括,內部重組並未導致8.00%優先債券契約項下的違約。同時,在我們的答覆和反訴的同時,我們還提交了一項即決判決的動議,要求對我們的宣告性判決請求迅速作出判決。Whitebox隨後提交了一項交叉動議,要求即決判決,尋求駁回我們的反訴。2020年11月30日,在等待法院對我們的即決判決動議做出裁決的同時,我們修改了某些融資文件,並實施了某些內部重組交易,解決了據稱的違約通知中包含的指控。2020年12月17日,法院作出裁決,批准了我們的簡易判決動議,駁回了原告提出的簡易判決交叉動議,其中裁定,所謂的違約通知中包含的指控並不構成8.00%優先債券契約下的違約。Whitebox已對法院的裁決提出上訴。

8.00釐優先債券下聲稱的失責通知所指稱的事實,與7.25釐優先債券下的申索及聲稱失責通知所涉及的事實相同。因此,在修正案和內部改組之後

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目錄表

越洋公司及附屬公司

簡明合併財務報表附註─續

(未經審計)

在2020年11月30日的交易以及隨後法院批准我們的簡易判決動議的裁決下,我們預計這些事項所產生的負債(如果有的話)不會對我們的簡明綜合財務狀況、經營業績或現金流量產生重大不利影響。

石棉訴訟-2004年,在提交給密西西比州巡迴法院的訴訟中,我們的幾家子公司與許多其他獨立被告一起被點名,2014年,路易斯安那州也提出了一組類似的投訴。原告是一些被告的前僱員,他們普遍聲稱被告使用或製造了與鑽井作業有關的含石棉鑽井泥漿添加劑,要求疏忽、產品責任、嚴格責任和瓊斯法案和一般海事法允許的索賠。原告通常尋求未指明的補償性和懲罰性賠償,但法院指定的特別法庭裁定,瓊斯法案的僱主被告,如我們,不能被起訴要求懲罰性賠償。我們的一家子公司在伊利諾伊州和密蘇裏州的其他起訴書中被點名,原告在這兩個州類似地指控被告在陸上鑽井作業中製造含石棉產品或使用含石棉的鑽井泥漿添加劑。截至2021年6月30日,原告在路易斯安那州有未決的索賠16原告在伊利諾伊州和密蘇裏州有未決的索賠,我們在這兩個州有或可能有利益。我們打算積極為這些訴訟辯護,儘管我們不能保證結果。在歷史上,我們一直維持廣泛的責任保險,儘管我們不確定保險是否會涵蓋這些索賠所產生的責任(如果有的話)。根據我們對迄今風險敞口的評估,我們預計這些索賠產生的負債(如果有的話)不會對我們的簡明綜合財務狀況、經營業績或現金流量產生重大不利影響。

我們的一家子公司與許多其他公司一起被列為被告,這些訴訟涉及該子公司製造和銷售熱交換器,以及參與大型工業園區的建設和翻新,指控因接觸石棉而造成身體傷害或人身傷害。截至2021年6月30日,該子公司是大約281有相應數量的原告的訴訟。在許多此類訴訟中,我們沒有從原告那裏獲得足夠的信息,以確定所有或部分原告是否對子公司提出了索賠,任何此類索賠的基礎,或其所稱傷害的性質。該子公司的運營資產於1989年出售。2018年9月,子公司和某些保險公司同意解決懸而未決的糾紛,為子公司提供現金和年金。連同與若干保險公司簽訂的保險就地協議及其他保險公司發出的額外保險,我們相信該附屬公司有足夠資源應對當前及未來類似性質的訴訟。雖然我們不能預測或保證這些事項的結果,但我們預計這些索賠產生的最終責任(如果有的話)不會對我們的簡明綜合財務狀況、經營業績或現金流量產生重大不利影響。

其他事務-我們涉及各種税務事務、各種監管事務,以及許多索賠和訴訟,無論是聲稱的還是非聲稱的,所有這些都是在我們的正常業務過程中發生的。我們預計這些其他事項產生的負債(如果有的話)不會對我們的簡明綜合財務狀況、經營業績或現金流量產生重大不利影響。我們不能確切地預測上述任何訴訟事項或任何其他未決、威脅或可能的訴訟或責任的結果或影響。我們不能保證我們對任何税收、監管、訴訟或其他訴訟事項的結果或影響的信念或預期將被證明是正確的,並且這些事項的最終結果可能與管理層目前的估計大不相同。

環境問題

根據《全面環境反應、補償和責任法》(“CERCLA”)以及監管各種廢物處置場所有害物質清理的類似州法律,我們有某些潛在的責任,包括下文所述的那些。CERCLA旨在加快危險物質的補救,而不考慮過錯。每個地點的潛在責任方(“PRP”)包括該地點物質的現在和以前的所有者和經營者、運輸者和生產者。很難量化環境問題和補救義務的潛在成本。責任是嚴格的,可以是連帶責任和連帶責任。

我們的一家子公司被指定為PRP,與位於加利福尼亞州聖達菲斯普林斯的一個地點有關,該地點被稱為垃圾處理公司。根據與美國環境保護局(EPA)和美國司法部達成的參與協議,我們和其他PRPS同意通過補救現場來了結我們潛在的責任。該工地的補救行動已於2006年完成。我們在持續運營和維護成本中的份額微不足道,我們預計不會有任何額外的潛在負債。環保局、相關的州機構或PRPS對其他索賠的解決方案正處於不同的調查階段。然而,根據現有信息,我們預計所有環境問題和可能被主張的已知潛在法律索賠所產生的最終責任(如果有的話)不會對我們的簡明綜合財務狀況、經營業績或現金流量產生重大不利影響。

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目錄表

越洋公司及附屬公司

簡明合併財務報表附註─續

(未經審計)

附註11--股權

股票發行-於2021年6月14日,我們與一家銷售代理就出售我們的股票達成了一項股權分配協議,最高總淨髮行價為$400100萬美元,根據市場上的股票發行(“自動取款機計劃”)。我們打算將ATM計劃的淨收益用於一般企業用途,其中可能包括償還或再融資債務以及營運資本、資本支出、投資和額外的資產負債表流動資金。在截至2021年6月30日的三個月內,我們收到的現金收益總額為66百萬美元,扣除發行成本後,總計銷售15.2自動櫃員機計劃下的百萬股。看見附註13--後續活動.

附註12--金融工具

概述-我們金融工具的賬面價值和公允價值如下(以百萬為單位):

June 30, 2021

2020年12月31日

 

攜帶

公平

攜帶

公平

 

    

金額

    

價值

    

金額

    

價值

 

現金和現金等價物

 

$

988

$

988

$

1,154

$

1,154

受限現金和現金等價物

502

502

406

406

從未合併關聯公司應收的長期貸款

35

31

2

2

債務總額

7,527

6,586

7,807

4,820

現金和現金等價物-我們的現金和現金等價物主要投資於活期存款、短期定期存款和貨幣市場基金。我們的現金和現金等價物的賬面金額為歷史成本加上應計利息,由於票據的到期日較短,因此接近公允價值。

受限現金和現金等價物-我們的受限現金和現金等價物因抵押品要求、法律、法規或法院命令而受到限制,主要投資於活期存款和貨幣市場基金。我們的受限現金和現金等價物的賬面金額為歷史成本加上應計利息,由於票據的到期日較短,因此接近公允價值。

來自未合併關聯公司的應收長期貸款-我們從未合併關聯公司記錄的長期貸款的賬面金額,記錄在其他資產中,代表現金投資的本金金額。我們使用重大不可觀察投入(代表第3級公允價值計量,包括工具的條款和信貸利差)來計量我們從未合併聯屬公司獲得的長期應收貸款的估計公允價值。

總債務--我們總債務的賬面價值是扣除未攤銷折扣、溢價、發行成本和公允價值調整以及之前重組債務的合同利息支付後的本金金額。我們總債務的賬面金額和公允價值包括與某些可交換債務工具有關的金額(見附註7--債務)。我們使用具有代表性的第二級公允價值計量的重要其他可見投入來計量我們總債務的估計公允價值,包括工具的條款和信用利差。

注13--後續事件

股票發行-2021年6月30日之後,我們收到的現金收益總額為$77百萬美元,扣除發行成本後,總計銷售16.5自動櫃員機計劃下的百萬股。

- 14 -

目錄表

第二項。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

前瞻性信息

本季度報告中包含的有關未來財務業績和經營結果的陳述以及其他非歷史事實的陳述屬於前瞻性陳述,符合美國(“美國”)第27A條的定義。1933年證券法和1934年美國證券交易法第21E條。本季度報告中的前瞻性陳述包括但不限於關於以下主題的陳述:

新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)爆發的效果、影響、潛在持續時間、任何經濟復甦的速度或其他影響,包括病毒變體,以及主要石油和天然氣生產國之間、主要石油和天然氣生產國之間關於產量水平的爭端和行動,以及我們對此可能抱有的任何期望;
我們的運營結果、我們的收入效率和其他業績指標;優化基於鑽井平臺的支出和我們的運營現金流;
近海鑽井市場,包括大宗商品價格、供需、利用率、日費率、客户鑽井計劃、鑽井平臺的堆疊和重新啟動、新鑽井平臺對市場的影響、我們運營所在司法管轄區法規變化的影響以及全球經濟或我們運營的不同地理區域或我們所屬鑽井平臺類別的市場前景變化的影響;
客户鑽井合同,包括合同積壓、不可抗力條款、授予合同、開始、延期、終止、重新談判、合同期權行使、合同收入、提前終止付款、賠償條款和鑽井平臺調動;
流動性,包括根據我們的銀行信貸協議的可用性,以及我們的債務的現金流是否充足;
債務水平,包括當前金融和經濟低迷的影響、利率、信用評級以及我們對任何潛在的債務管理交易或旨在謹慎管理我們的流動性、債務到期日和資本結構其他方面的其他戰略選擇的評估或決定,以及任何訴訟、涉嫌違約和與債權人的相關討論;
新建、升級、造船廠和其他基本建設項目,包括竣工、放棄或廢棄、交付和開始運營日期、預計停機時間和收入損失、預計基本建設支出水平以及完成基本建設項目的時間和成本;
收購的成本和時機以及處置的收益和時機;
税務事項,包括我們的有效税率、税法、條約和法規的變化、納税評估以及我們在其經營或有應税存在的税務管轄區內的税務責任;
法律和監管事項,包括當前或潛在法律程序以及政府審計和評估的結果和影響、內部和政府調查、海關和環境事項的結果和影響;
保險事宜,包括我國獨資專屬自保公司的保險充足性、續保、保險收益和現金投資;
會計變更和採用會計政策的影響;以及
對招聘、留用和人員發展舉措、遣散費和福利付款的時間安排和其他事項進行投資。

本季度報告中的前瞻性陳述可通過使用以下詞語和其他類似表達來識別:

預期

預算

估計數

預測

可能

平面圖

項目

應該

vbl.相信,相信

可能

期望

意向

力所能及

預測

排定

此類陳述會受到許多風險、不確定因素和假設的影響,包括但不限於:

那些描述在“第1A項下。風險因素“載於本會年報第I部分截至2020年12月31日的年度表格10-K;
本聲明涉及的風險包括但不限於公共健康威脅、流行病和流行病的影響,例如新冠肺炎的爆發,以及由此對我們的業務、財務狀況和經營業績的不利影響,包括但不限於我們的增長、運營成本、供應鏈、勞動力可用性、物流能力、客户對我們服務的需求和總體行業需求、我們的流動性、我們證券和交易市場的價格、我們進入資本市場的能力、以及全球經濟和金融市場總體的狀況;
石油輸出國組織成員國和其他石油和天然氣生產國就產量水平或與石油和天然氣價格有關的其他事項採取的行動或之間或之間的爭端的影響;
流動資金來源的充足性和可獲得性;
我們無法以可比或改進的日費率續簽鑽探合同,也無法為沒有合同的鑽井平臺獲得鑽探合同;
經營業績;
取消目前列入我們報告的合同積壓的鑽探合同;
長期資產減值損失;
造船、施工等延誤;
股東大會的結果;
政治、社會和經濟條件的變化;
訴訟、監管事項、和解、審計、評估和或有事項的效果和結果;以及
本季度報告和我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中討論的其他因素,這些文件可在美國證券交易委員會網站上免費獲得Www.sec.gov.

上述風險和不確定性超出了我們的控制能力,在許多情況下,我們無法預測可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中所表示的大不相同的風險和不確定性。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實,或者潛在的假設被證明是不正確的,實際結果可能與所顯示的結果大不相同。可歸因於我們或代表我們行事的人士的所有隨後的書面和口頭前瞻性陳述都明確地根據這些風險和不確定性進行了完整的限定。你不應該過分依賴前瞻性陳述。每一份前瞻性陳述僅説明特定陳述的日期。除法律要求外,我們明確不承擔任何義務或承諾公開發布任何前瞻性陳述的任何更新或修訂,以反映我們對該陳述的任何預期或信念的任何變化,或任何前瞻性陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。.

- 15 -

目錄表

業務

越洋公司(連同其子公司和前身,除文意另有所指外,“越洋”、“我們”、“我們”或“我們”)是一家領先的國際油氣井海上合同鑽探服務提供商。截至2021年7月27日,我們擁有或部分擁有並運營37個移動式海洋鑽井平臺,包括27個超深水浮體和10個惡劣環境浮體。截至2021年7月27日,我們正在建造兩艘超深水鑽井船。

我們在單一的全球運營部門提供合同鑽井服務,其中包括承包我們的移動式海上鑽井船隊、相關設備和工作人員,主要是按日費率鑽探油氣井。我們專注於近海鑽井業務中技術要求苛刻的領域,尤其專注於超深水和惡劣環境的鑽井服務。我們的鑽井船隊是世界上用途最多的船隊之一,由鑽井船和半潛式漂浮器組成,用於支持全球的近海鑽井活動和近海支持服務。

我們的合同鑽井服務業務分散在世界各地的石油和天然氣勘探和開發地區。儘管鑽井平臺可以從一個地區移動到另一個地區,但移動鑽井平臺的成本和移動鑽井平臺的船隻的可用性可能會導致供需平衡在地區之間有所波動。儘管如此,由於鑽井平臺的移動性,地區之間的顯著差異往往不會長期存在。我們的船隊在一個單一的全球市場運營,提供合同鑽井服務。我們鑽井平臺的位置以及用於操作、建造或升級我們鑽井平臺的資源分配由我們客户的活動和需求決定。

重大事件

股票發行-2021年6月14日,我們與一家銷售代理就我們股票的發售和出售達成了一項股權分配協議,根據在市場上的股權發行(“ATM計劃”),我們的股票總淨髮行價最高可達4億美元。在2021年6月和7月,我們收到了總計1.43億美元的現金收益,扣除發行成本,根據自動取款機計劃總共出售了3170萬股票。見“--流動性和資本資源--流動性的來源和用途.”

船廠融資安排-於2021年6月,我們的全資間接附屬公司TransOcean Offshore Deepwater Holdings Limited與裕廊船廠私人有限公司訂立信貸協議,設立設施(“船廠貸款”),為交付超深水浮子後預期欠船廠的最後款項提供融資。深水地圖集深水泰坦. See “—流動性與資本資源.”

債務交換-於2021年2月26日,吾等完成私下協商交易,將2023年1月到期的未償還0.50%可交換優先債券(“0.50%可交換優先債券”)的本金總額3.23億美元交換為2025年12月到期的4.00%優先擔保可交換債券(“4.00%優先擔保可交換債券”)的本金總額2.94億美元,並支付總計1100萬美元的現金。在截至2021年6月30日的六個月中,我們確認了與償還交換債務相關的5100萬美元的收益。見“--流動性和資本資源--流動性的來源和用途.”

處置-在截至2021年6月30日的六個月內,我們完成了一個惡劣環境浮動資產以及相關資產的出售,我們收到了400萬美元的現金淨收益總額,並確認了與出售這些資產相關的淨虧損總額6000萬美元。見“-經營業績.”

展望

鑽井市場-在過去的幾個月裏,我們觀察到全球經濟復甦以及石油和天然氣基本面和定價的前景穩步改善。這種前景的改善得到了有效疫苗的提供、經濟刺激方案的部署以及與戰勝大流行的更有信心的立場相關的經濟活動的改善的支持。我們仍然對全球經濟復甦持謹慎樂觀態度,即使在出現新的冠狀病毒變種的情況下也是如此,我們可以看到達到大流行前活動水平的途徑。我們預計,碳氫化合物的需求可能在未來一兩年內恢復到或超過大流行前的水平。

因此,我們的許多客户現在正將重點轉移到增加勘探和生產活動上,許多以前被推遲的項目再次活躍起來。近海鑽探活動在幾乎每個超深水市場都在增加,由於過去幾年全球近海船隊的自然減員,可用的鑽探設備明顯減少,尤其是隨着客户尋求為其項目獲得最佳設備,最高規格的鑽探設備日益稀缺。在北海惡劣的環境市場,隨着我們的客户實現挪威税收優惠計劃的效果,預計2022年至2023年將加速復甦。

全球經濟復甦的速度以及與之相關的碳氫化合物需求和供應仍然存在相當大的不確定性,特別是在石油輸出國組織的預期行動方面。我們認為,由於持續的大流行,生產活動迅速減少,再加上過去幾年對勘探和生產活動缺乏投資,將導致大量供應限制,如果沒有大量新的鑽探投資,這種限制是不容易扭轉的。

- 16 -

目錄表

隨着深水和惡劣環境油田提供越來越有競爭力的回報,再加上它們的生產碳強度相對較低,我們預計化石燃料開發所需支出的很大一部分將用於深水和惡劣環境項目。我們許多競爭對手的重組和隨後的整合,加上過去幾個月和今年剩餘時間預計的部門加速退役,應有助於提高活躍資產的利用率,並在重組後的鑽井承包商之間更有效地分配資本。總而言之,我們不斷改善的市場動態,加上對深水和惡劣環境鑽探的需求不斷增加,有可能為經受住疫情影響的海上鑽探商提供一個實質性更好的商業環境,目前正朝着2022年及以後更有利的前景邁進。

船隊狀態-我們指的是我們的鑽井平臺的可用性,根據未承諾的船隊費率。未承諾船隊費率定義為未承諾天數除以測算期內鑽井平臺日曆天數的總數,以百分比表示。未承諾日被定義為鑽井平臺空閒或堆疊、未與客户簽約、也未交付造船廠的日曆日。未承諾的機隊費率不包括已定價期權的影響。截至2021年7月21日,2021年剩餘時間和截至2025年12月31日的四年中每一年的未承諾機隊費率如下:

    

2021

    

2022

    

2023

    

2024

    

2025

 

未承諾的機隊費率

超深水浮子

49

%  

66

%  

76

%  

83

%  

83

%

惡劣環境下的飛蚊

45

%  

42

%  

76

%  

98

%  

100

%

業績和其他關鍵指標

合同積壓-合同積壓的定義是最大合同運營天數乘以公司合同期內剩餘的天數,不包括動員、復員、合同準備、其他激勵條款或報銷收入,這些收入預計對我們的合同鑽探收入不會很大。合同積壓是指考慮到公司合同期內有效的合同運營天數,可以獲得的最大合同鑽探收入。我們船隊的積壓合同如下:

7月21日,

4月28日,

2月12日,

 

   

2021

   

2021

   

2021

 

合同積壓

(單位:百萬)

 

超深水浮子

$

5,706

 

$

5,638

 

$

5,911

惡劣環境下的飛蚊

1,639

1,765

1,931

合同總積壓

 

$

7,345

 

$

7,403

 

$

7,842

我們相信,我們行業領先的合同積壓使我們在競爭中脱穎而出。我們的積壓合同只包括已簽署的鑽井合同或在某些情況下等待合同執行的其他最終協議所代表的確定承諾。我們的合同積壓包括與我們目前正在建設的合同新建單元相關的金額,但不包括與我們為在建的第二個新建單元簽訂的有條件協議相關的金額。合同運營日費率可能高於我們最終收到的實際日費率,或者在某些情況下可能適用另一種合同日費率,如等待天氣費率、維修率、備用率或不可抗力費率。合同運營日費率也可能高於我們最終收到的實際日費率,原因有很多,包括鑽井平臺停機或暫停運營。在某些合同中,例如,如果維修超過規定的時間段,日間費率可能會降至零。

新冠肺炎疫情和油價波動可能會對我們客户的財務狀況產生重大不利影響。這可能導致合同取消、提前終止、客户尋求降價或更優惠的經濟條件、最終收回應收賬款的能力降低、簽訂更低的日間費率合同或不得不閒置、堆疊或退役更多的鑽井平臺。

日均收入-日均收入定義為合同鑽探收入,不包括合同終止、報銷和合同無形攤銷收入,每個工作日賺取的收入。作業日被定義為鑽井平臺在作業開始後的固定合同期內簽訂合同賺取日薪的日曆日。我們船隊的平均每日收入如下:

截至三個月

6月30日,

3月31日,

6月30日,

   

2021

   

2021

   

2020

  

日均收入

超深水浮子

 

$

363,500

 

$

371,600

$

296,500

惡劣環境下的飛蚊

$

379,900

$

377,800

$

331,900

中水漂浮物

 

$

 

$

$

99,400

機隊日均總收入

 

$

369,400

 

$

373,700

$

307,800

我們的日均收入根據市場狀況和我們的收入效率而波動。平均每天的收入可能會受到從客户那裏收到的一次性獎金或遣散費收入的影響。我們的總船隊平均日收入也受到正在運營的鑽井平臺類別組合的影響,因為與超深水浮體和惡劣環境的浮體相比,中水浮體的日費率通常較低。我們不再經營中水漂浮器。我們在計算中包括了新的建築。

- 17 -

目錄表

客户驗收後鑽機開始作業的時間。除非我們在出售後繼續運營鑽井平臺,在這種情況下,我們在合同完成或更新時移除鑽井平臺,否則我們將在出售或歸類為待售鑽井平臺的計算中移除鑽井平臺。

收入效率-收入效率被定義為測算期的實際合同鑽探收入,不包括合同終止和報銷的收入除以測算期計算的最大收入,以百分比表示。最高收入被定義為鑽井單位在測算期內可獲得的合同鑽井收入的最大金額,不包括激勵條款、補償和合同終止的收入。我們機隊的收入效率如下:

截至三個月

6月30日,

3月31日,

6月30日,

   

2021

   

2021

   

2020

 

收入效率

 

超深水浮子

98

%  

97

%  

98

%

惡劣環境下的飛蚊

98

%  

98

%  

97

%

中水漂浮物

%  

%  

79

%

總機隊平均營收效率

98

%  

97

%  

97

%

收入效率衡量的是我們最終將合同機會轉化為收入的能力。我們的收入效率因其他合同日間費率的收入而有所不同,例如在某些情況下可能適用的等待天氣費率、維修率、備用費率、不可抗力費率或零費率。我們的收入效率也受到激勵性績效獎金或處罰的影響。當鑽井平臺在客户驗收後開始運行時,我們將新建造的鑽機計入計算中。我們不包括未按合同作業的鑽井平臺,例如堆疊的鑽井平臺。

鑽機利用率-鑽機利用率的定義是作業天數除以測算期內鑽機日曆天數的總和,以百分比表示。我們船隊的鑽井平臺利用率如下:

截至三個月

6月30日,

3月31日,

6月30日,

   

2021

   

2021

   

2020

 

鑽機利用率

 

超深水浮子

48

%  

48

%  

61

%

惡劣環境下的飛蚊

73

%  

65

%  

80

%

中水漂浮物

%  

%  

25

%

總船隊平均鑽井平臺利用率

55

%  

53

%  

66

%

由於閒置和堆疊鑽井平臺,以及在造船廠和動員期間,我們的鑽井平臺利用率下降,以至於這些鑽井平臺無法賺取收入。當鑽井平臺在客户驗收後開始運行時,我們將新建造的鑽機計入計算中。我們在處置或歸類為持有待售鑽機時,將鑽機從計算中剔除。因此,當閒置或堆疊的單元從我們的鑽探車隊中移除時,我們的鑽井平臺利用率可能會增加。

- 18 -

目錄表

經營業績

截至2021年6月30日的三個月與截至2020年6月30日的三個月

以下是對我們經營業績的分析。見“-業績和其他關鍵指標關於營業天數、日均收入、收入效率和鑽井平臺利用率的定義。

截至6月30日的三個月,

    

2021

    

2020

    

變化

    

更改百分比

(日金額和百分比除外,以百萬為單位)

 

營業天數

1,849

 

2,401

(552)

(23)

%

日均收入

 

$

369,400

$

307,800

$

61,600

20

%

收入效率

98

%  

97

%  

鑽機利用率

55

%  

66

%  

合同鑽探收入

 

$

656

$

930

$

(274)

(29)

%

運維費用

(434)

(525)

91

17

%

折舊及攤銷費用

(186)

(196)

10

5

%

一般和行政費用

(39)

(45)

6

13

%

減值損失

(429)

429

NM

處置資產收益,淨額

1

1

NM

營業虧損

(2)

(264)

262

99

%

其他收入(費用),淨額

利息收入

4

4

NM

利息支出,扣除資本化金額

(115)

(153)

38

25

%

償還債務的收益

4

(4)

NM

其他,淨額

14

(56)

70

NM

所得税費用前虧損

(99)

(465)

366

79

%

所得税費用

(4)

(32)

28

88

%

淨虧損

 

$

(103)

$

(497)

$

394

79

%

“nm”的意思是沒有意義。

合同鑽探收入--與截至2020年6月30日的三個月相比,截至2021年6月30日的三個月的合同鑽探收入下降,主要原因如下:(A)在截至2020年6月30日的三個月中,由於解決爭端和提前終止合同而支付的款項約為2億美元,而本年度期間沒有類似活動;(B)約6500萬美元來自冷放鑽井平臺;(C)約2500萬美元來自銷售鑽井平臺。(D)約1,000萬美元,原因是現役機隊的閒置天數增加或停止服務天數增加;及(E)約500萬美元,原因是與新冠肺炎有關的客户可償還金額減少。這些減少額被下列增加部分抵消:(A)平均每日收入增加約2000萬美元,(B)收入效率提高約500萬美元。

成本和開支-與截至2020年6月30日的三個月相比,截至2021年6月30日的三個月運營和維護成本及支出減少,主要原因如下:(A)冷堆疊鑽井平臺產生約4,000萬美元,(B)上年同期確認的訴訟和和解費用約3,000萬美元,(C)出售鑽井平臺產生約2,500萬美元,(D)包括遣散費在內的陸上人員成本減少約2,000萬美元,(E)與我們緩解新冠肺炎疫情的努力相關的離岸人員和相關費用減少約1,500萬美元。這些減少額因下列增加而被部分抵消:(A)約2000萬美元,原因是造船廠費用和維護費用是由當前使用中和停止服務的活動推動的;(B)約2000萬美元,原因是不利的匯率。

與截至2020年6月30日的三個月相比,截至2021年6月30日的三個月的折舊和攤銷費用下降,主要是由於出售或歸類為持有出售的鑽井平臺產生的500萬美元,以及已達到其使用壽命結束或已報廢的資產產生的500萬美元。

減值虧損-在截至2020年6月30日的三個月內,我們確認了資產減值虧損,包括與我們在歸類為持有待售時確定為減值的資產相關的淨虧損合計4.19億美元。

與截至2020年6月30日的三個月相比,在截至2021年6月30日的三個月中,扣除資本化金額後的其他收入和支出-利息支出減少,主要原因如下:(A)我們在2020年8月和9月進行債務重組產生的2600萬美元,以及(B)由於我們在2020年1月1日之後的公開市場回購、贖回和現金投標要約中如期償還或提前退休的債務產生的約1600萬美元,但被(C)2021年2月完成的私人債務交換產生的淨增加400萬美元部分抵消。

與截至2020年6月30日的三個月相比,截至2021年6月30日的三個月的其他淨收益有所增加,主要原因是(A)上一年度確認的與我們對Orion Holdings(Cayman)Ltd.(“Orion”)的股權投資減值相關的虧損5900萬美元,以及(B)與我們的雙活動專利相關的1100萬美元的收入增加。

- 19 -

目錄表

所得税支出-在截至2021年和2020年6月30日的三個月裏,基於所得税支出前的虧損,我們的有效税率分別為(4.6%)和(6.8%)。於截至2021年及2020年6月30日止三個月內,各項離散期税項的影響分別為淨税項優惠600萬美元及淨税項支出1100萬美元。在截至2021年6月30日的三個月中,此類離散項目包括各種不確定税收頭寸的到期和結算。在截至2020年6月30日的三個月內,這些離散項目包括為解決糾紛而確認的收入、在未合併關聯公司的投資減值損失、撥備調整的某些回報、預提税項應計、貨幣匯率損益和估值津貼的變化。在截至2021年和2020年6月30日的三個月中,我們的有效税率(不包括離散項目)分別為(10.2%)和(15.0%),這是基於所得税支出前的虧損。

由於我們的經營活動和組織結構,我們的所得税支出與我們的所得税前收入沒有成比例的變化。除所得税前收入的顯著減少通常會導致較高的實際税率,而所得税前收入的顯著增加可能會導致較低的實際税率,受上述影響所得税支出的其他因素的影響。關於截至2021年6月30日的三個月的有效税率計算,我們很大一部分所得税支出來自對毛收入徵收所得税的國家,其中最重要的是安哥拉和印度。相反,我們在此期間根據所得税前收入繳納的所得税最多的國家包括美國、瑞士、挪威和巴西。我們的鑽井平臺運營結構使我們的税務計算更加複雜,特別是在我們為徵税管轄區擁有一個以上運營結構的情況下,因此,根據合同項下鑽井平臺使用的運營結構,我們有多種計算税收的方法。

截至2021年6月30日的六個月與截至2020年6月30日的六個月

以下是對我們經營業績的分析。見“-業績和其他關鍵指標關於營業天數、日均收入、收入效率和鑽井平臺利用率的定義。

截至6月30日的六個月,

    

2021

    

2020

    

變化

    

更改百分比

(日金額和百分比除外,以百萬為單位)

 

營業天數

3,622

 

4,820

(1,198)

(25)

%

日均收入

 

$

371,500

$

311,300

$

60,200

19

%

收入效率

98

%  

96

%  

鑽機利用率

54

%  

63

%  

合同鑽探收入

 

$

1,309

$

1,689

$

(380)

(22)

%

運維費用

(869)

(1,065)

196

18

%

折舊及攤銷費用

(373)

(402)

29

7

%

一般和行政費用

(78)

(88)

10

11

%

減值損失

(597)

597

NM

資產處置損失淨額

(58)

(58)

NM

營業虧損

(69)

(463)

394

85

%

其他收入(費用),淨額

利息收入

7

13

(6)

(46)

%

利息支出,扣除資本化金額

(230)

(313)

83

27

%

償還債務的收益(損失)

51

(53)

104

NM

其他,淨額

23

(44)

67

NM

所得税(費用)利益前虧損

(218)

(860)

642

75

%

所得税(費用)福利

17

(28)

45

NM

淨虧損

 

$

(201)

$

(888)

$

687

77

%

“nm”的意思是沒有意義。

合同鑽探收入--與截至2020年6月30日的六個月相比,截至2021年6月30日的六個月合同鑽探收入下降,主要原因如下:(A)在截至2020年6月30日的六個月中,由於解決糾紛和提前終止合同而支付的款項約為2億美元,而本年度期間沒有類似活動;(B)在截至2021年6月31日的六個月中,因閒置或在船廠的鑽井平臺產生的約1億美元,(C)約1.05億美元來自冷堆放的鑽井平臺,(D)約5,500萬美元因出售鑽井平臺而產生;及(E)約1,000萬美元因與新冠肺炎無關的客户可償還金額減少而產生。這些減少額被以下增加部分抵消:(A)平均每日收入增加約5,000萬美元,(B)收入效率提高約2,500萬美元,(C)與新冠肺炎有關的報銷收入增加約1,000萬美元,(D)本年度確認的提前終止合同收入約500萬美元。

成本和支出--與截至2020年6月30日的6個月相比,截至2021年6月30日的6個月的運營和維護成本和支出有所下降,主要原因如下:(A)冷堆疊鑽井平臺產生的約1億美元,(B)出售鑽井平臺產生的約5500萬美元,(C)訴訟和和解費用產生的約3000萬美元

- 20 -

目錄表

在上一年期間,(D)因現役機隊活動減少而減少的費用約為2 000萬美元;(E)因包括遣散費在內的當地人員費用減少約2 000萬美元;(F)與新冠肺炎無關的可償還費用減少約1 000萬美元。這些減少額因下列增加而被部分抵消:(A)因匯率不利而增加的約2500萬美元和(B)因當前使用中和停止使用的活動而產生的造船廠和維修費約1000萬美元。

與截至2020年6月30日的6個月相比,截至2021年6月30日的6個月的折舊和攤銷費用下降,主要原因是出售或歸類為持有出售的鑽井平臺產生的1900萬美元,以及已達到其使用壽命結束或已報廢的資產產生的900萬美元。

與截至2020年6月30日的6個月相比,截至2021年6月30日的6個月的一般和行政成本及支出減少,主要原因是:(A)包括遣散費在內的人員成本減少600萬美元;(B)信息系統和技術成本減少400萬美元;(C)辦公租金支出減少200萬美元,但被(D)增加的300萬美元保險費部分抵消。

資產減值及處置虧損-截至2020年6月30日止六個月,我們確認了資產減值虧損,包括與我們歸類為持有待售資產時確定為減值資產相關的淨虧損合計5.56億美元,與中水漂浮資產組減值相關的虧損3,100萬美元,以及與其他資產減值相關的虧損1,000萬美元。

在截至2021年6月30日的六個月中,我們確認了與出售惡劣環境漂浮物及相關資產相關的6,000萬美元損失。

與截至2020年6月30日的六個月相比,在截至2021年6月30日的六個月中,扣除資本化金額後的其他收入和支出-利息支出減少,主要原因如下:(A)我們在2020年8月和9月進行債務重組產生的5200萬美元,以及(B)由於我們在2020年1月1日之後的公開市場回購、贖回和現金投標要約中如期償還或提前退休的債務產生的約4200萬美元,被(C)2021年2月完成的私人債務交換產生的淨增加600萬美元部分抵消。

於截至2021年6月30日止六個月內,我們確認0.50%可交換優先債券本金總額3.23億美元因私下協商交換交易而註銷相關淨收益合計5,100萬美元。於截至2020年6月30日止六個月內,我們確認與全數贖回2023年7月到期的9.00%優先票據有關的合共虧損6,500萬美元,部分被在公開市場回購的債務證券本金總額7,600萬美元註銷所產生的淨收益合計1,200萬美元所抵銷。

與截至2020年6月30日的6個月相比,截至2021年6月30日的6個月,其他收入淨額增加,主要原因是(A)上一年度確認的與我們在獵户座的股權投資減值相關的虧損5900萬美元,(B)與我們的雙活動專利相關的和解增加1100萬美元,以及(C)與定期福利收入淨額中的非服務部分相關的收入增加700萬美元,但被(D)與我們在獵户座的投資相關的1200萬美元的收入減少部分抵消。

所得税支出-在截至2021年和2020年6月30日的六個月中,基於所得税支出或收益前的虧損,我們的有效税率分別為7.7%和(3.2%)。在截至2021年和2020年6月30日的六個月內,各種離散時期税收項目的影響分別為淨税收優惠3300萬美元和900萬美元。在截至2021年6月30日的六個月中,此類離散項目包括處置資產的損失、債務註銷和到期的收益以及各種不確定税收頭寸的結算。在截至2020年6月30日的六個月內,這些離散項目包括為解決糾紛而確認的收入、在未合併關聯公司的投資減值損失、由於《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(其中包括髮放先前記錄的估值津貼)在美國造成的淨營業虧損的結轉,以及各種不確定税收頭寸的結算和到期、貨幣匯率的收益和損失以及估值津貼的變化。在截至2021年和2020年6月30日的六個月中,我們的有效税率(不包括離散項目)分別為(7.8%)和(12.0%),這是基於所得税支出前的虧損。在截至2021年6月30日的六個月,與截至2020年6月30日的六個月相比,我們的有效税率增加,主要是由於某些司法管轄區業務收入的相對組合發生了變化。

由於我們的經營活動和組織結構,我們的所得税支出與我們的所得税前收入沒有成比例的變化。除所得税前收入的顯著減少通常會導致較高的實際税率,而所得税前收入的顯著增加可能會導致較低的實際税率,受上述影響所得税支出的其他因素的影響。就截至2021年6月30日的六個月的有效税率計算而言,我們很大一部分所得税支出來自對毛收入徵收所得税的國家,其中最重要的是安哥拉和印度。相反,我們在此期間根據所得税前收入繳納的所得税最多的國家包括美國、瑞士、挪威和巴西。我們的鑽井平臺運營結構使我們的税務計算更加複雜,特別是在我們為徵税管轄區擁有一個以上運營結構的情況下,因此,根據合同項下鑽井平臺使用的運營結構,我們有多種計算税收的方法。

- 21 -

目錄表

流動性與資本資源

現金的來源和用途

截至2021年6月30日,我們擁有10億美元的非限制性現金和現金等價物,以及5.02億美元的限制性現金和現金等價物。在截至2021年6月30日的六個月中,我們的主要現金來源是我們的經營活動提供的淨現金,我們的現金的主要用途是償還債務和資本支出。

截至六個月

6月30日,

   

2021

   

2020

   

變化

 

(單位:百萬)

經營活動的現金流

淨虧損

 

$

(201)

 

$

(888)

 

$

687

非現金項目,淨額

532

1,289

(757)

經營性資產和負債變動,淨額

(82)

(362)

280

 

$

249

 

$

39

 

$

210

經營活動提供的現金淨額增加的主要原因是:(A)支付給供應商的服務和停用費用減少,(B)為履行2020年6月原告指導委員會和解協議下我們的剩餘債務而從有限現金中釋放的1.25億美元現金付款,本年度沒有可比活動,(C)現金利息付款減少,但因(D)客户收款減少而部分抵消。

截至六個月

6月30日,

   

2021

   

2020

   

變化

 

(單位:百萬)

投資活動產生的現金流

資本支出

 

$

(100)

 

$

(153)

 

$

53

處置資產所得,淨額

7

3

4

對未合併關聯公司的貸款的投資

(33)

(33)

對未合併關聯公司的投資

(6)

6

 

$

(126)

 

$

(156)

 

$

30

用於投資活動的現金淨額減少的主要原因是:(A)與我們在建的兩座新建築無關的資本支出減少,但被(D)對獵户座公司貸款的投資部分抵消。

截至六個月

6月30日,

    

2021

    

2020

    

變化

 

(單位:百萬)

融資活動產生的現金流

償還債務

$

(239)

$

(1,009)

$

770

發行股票所得收益,扣除發行成本

66

66

發行債券所得收益,扣除發行成本

743

(743)

其他,淨額

(20)

(18)

(2)

 

$

(193)

 

$

(284)

 

$

91

用於融資活動的現金淨額減少,主要是由於(A)用於償還債務的現金減少,主要是由於在截至2020年6月30日的六個月中贖回2023年7月到期的9.00%優先票據的本金總額7.14億美元,以及(B)本年度根據ATM計劃發行股票的現金收益淨額,但被(C)發行2027年2月到期的8.00%優先無擔保票據(“8.00%優先票據”)的現金收益淨額部分抵消。

流動性的來源和用途

概述-我們預計將使用現有的無限制現金餘額、內部產生的現金流、擔保信貸安排下的借款、出售資產的收益或發行額外債務或股權的收益來履行預期債務,這些債務可能包括資本支出、營運資本和其他運營要求、預定的債務到期日或其他付款。我們可以考慮與銀行或其他資本提供者建立額外的融資安排,或從我們的法定股本中發行股票。視乎市場情況和其他因素,我們可能需要為未來的任何融資安排提供抵押品。我們繼續評估額外的潛在負債管理交易,這與我們謹慎管理資本結構和改善流動性的持續努力有關。在每一種情況下,根據當時的市場狀況和我們預期的流動資金需求以及其他因素,我們可能會繼續使用現有的不受限制的現金餘額、內部產生的現金流和資產出售的收益進行債務管理交易,包括(其中包括)在公開市場、私下協商的交易、通過投標要約或通過交換要約購買或交換我們的一個或多個現有債務證券系列。任何未來的購買、交換或其他交易可能與任何先前交易的條款相同或或多或少有利於持有者的條款,包括在截至2020年12月31日的年度和2021年2月完成的交換交易。我們不能保證,如果有的話,我們可以選擇這些替代方案中的哪一個或其組合,我們可以選擇在未來,如果有的話,或關於任何未來交易的時間。

- 22 -

目錄表

新冠肺炎大流行的持續影響,包括病毒變體的影響和油價的波動,可能會對一般經濟、金融和商業狀況以及我們的業務和財務狀況、我們的客户與供應商的業務和財務狀況產生重大不利後果,並且除其他外,可能會影響我們從運營中產生現金流的能力,以可接受的條款進入資本市場,並影響我們未來在擔保信貸工具下借款的需求或能力。除了我們潛在的資金來源外,此類全球事件的影響可能會影響我們的流動性,或者需要改變我們的資金分配或來源,實施進一步的成本削減措施,並改變我們的財務戰略。儘管新冠肺炎疫情和油價波動可能對我們流動性的來源和使用產生廣泛影響,但對其最終影響(如果有的話)將取決於目前無法預測的未來事態發展。

我們內部產生的現金流與我們的業務和我們經營的市場部門直接相關。近年來,我們從經營活動中產生了正現金流,儘管我們不能提供保證,但我們目前預計,明年此類現金流將繼續為正。然而,除其他因素外,如果鑽探市場惡化,或者如果我們的經營業績不佳,或者如果我們產生費用,例如重新激活、堆疊或以其他方式確保我們船隊的適銷性,來自運營的現金流可能會減少或為負。

我們進入債務和股票市場的能力和意願取決於各種因素,其中包括一般經濟狀況、行業狀況、市場狀況以及市場對我們和我們的行業的看法,以及信用評級機構對我們債務的看法。我們大部分長期債務的評級(“債務評級”)低於投資級。債務評級導致我們在我們的擔保信貸安排和管理我們某些優先票據的協議下經歷了費用和利率的增加。未來評級下調可能會進一步限制我們進入債券市場籌集資金的能力,並可能在我們希望或需要進入此類市場的時候,對此類資本的成本產生負面影響,這可能會影響我們對不斷變化的經濟和商業狀況做出反應的靈活性。像我們目前正在經歷的經濟低迷可能會對參與我們信貸安排的貸款人或我們的客户產生影響,導致他們無法履行對我們的義務。

擔保信貸安排-我們有一項13億美元的擔保循環信貸安排,是根據銀行信貸協議(經不時修訂,稱為“擔保信貸安排”)設立的,計劃於2023年6月22日到期。擔保信貸安排由TransOcean有限公司和某些子公司提供擔保。擔保信貸機制的擔保方式包括對超深水漂浮物的留置權深水科科瓦多深水阿斯加德, 深水不可征服,深水米科諾斯, 深水獵户座、深水Skyros、開發鑽機III, 迪魯拜深水KG2發現者靈感以及惡劣的環境中的飛蚊越洋巴倫支隊越洋公司斯皮茨卑爾根。如果且只要我們的槓桿率(未償債務本金總額與利息、税項、折舊及攤銷前收益之比)超過10.00至1.00,最大借款能力將降至10億美元。擔保信貸安排包含契約,其中包括維持某些擔保和抵押品覆蓋率,最高債務與資本比率為0.60至1.00,最低流動資金為5億美元。擔保信貸機制還限制TransOcean有限公司和我們的某些子公司合併、合併或以其他方式改變公司結構、產生留置權、產生額外債務、與關聯公司達成交易以及支付股息和其他分配的能力。為了在擔保信貸安排下借款,在提出借款請求時,我們必須在擔保信貸安排下不違約,並向貸款人作出某些陳述和擔保,包括關於遵守法律和償付能力的陳述和擔保。一旦發生違約事件,擔保信貸融資項下借款的償還速度將會加快。根據管限若干債務及融資租賃的協議,我們亦須遵守多項公約,包括設立留置權、進行售賣/回租交易,以及進行某些合併、合併或重組交易的限制。我們的公共債務契約、管理我們的優先擔保票據的協議、我們的融資租賃合同或欠非關聯實體的任何其他債務超過1.25億美元的違約可能會觸發擔保信貸安排下的違約,如果貸款人不放棄,可能會導致我們失去使用擔保信貸安排的機會。截至2021年7月27日,我們沒有未償還的借款, 簽發了2,300萬美元的信用證,我們在擔保信貸機制下有13億美元的可用借款能力。

船廠融資安排-於2021年6月,吾等與裕廊船廠私人有限公司訂立船廠貸款,為交付超深水浮子後預期欠船廠的最後款項提供資金。深水地圖集深水泰坦。我們預計將在交付以下產品時借款約3.7億美元深水地圖集2021年12月,我們預計將在交付後借入約9,000萬美元深水泰坦在截至2022年6月30日的三個月裏。船廠貸款將由TransOcean Inc.根據船廠貸款為深水地圖集預計將通過對鑽井平臺的留置權等擔保。在某些情況下,船廠貸款的最高總借款能力深水泰坦可增加到約4.4億美元,該造船廠貸款可通過鑽井平臺留置權等擔保。我們將根據選定的分期付款時間表償還借款,連同年利率4.5%的利息,最長期限為鑽井平臺交付後的六年。我們將有權提前償還任何未償還的借款,全部或部分,而不受懲罰。造船廠貸款包含違約的慣例事件和肯定和否定的契約,包括限制鑽井平臺的附屬所有者產生某些類型的額外債務或作出某些額外承諾或投資的能力的契約。截至2021年7月27日,我們在造船廠貸款項下沒有未償還的借款。

股票發行-2021年6月14日,我們與一家銷售代理就出售我們的股票達成了一項股權分配協議,根據ATM計劃,總淨髮行價最高可達4億美元。我們打算根據自動櫃員機計劃出售我們的股票所得的淨收益用於一般公司用途,其中可能包括償還等

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目錄表

或債務再融資以及營運資本、資本支出、投資和額外資產負債表流動資金的資金。2021年6月,我們收到了總計6600萬美元的現金收益,扣除發行成本,根據自動取款機計劃總共出售了1520萬股票。2021年7月,我們收到了總計7700萬美元的現金收益,扣除發行成本,根據ATM計劃總共出售了1650萬股票。

債務交換-於2021年2月26日,我們發行了4.00%高級擔保可交換債券的本金總額2.94億美元,並通過私人談判的交換交易支付了總計1100萬美元的現金,以換取3.23億美元的未償還0.50%可交換優先債券的本金總額。4.00%的優先擔保可交換債券由TransOcean Ltd.和TransOcean Inc.為2027年1月到期的2.50%優先擔保可交換債券(“2.50%優先擔保可交換債券”)和2027年1月到期的11.50%優先擔保票據(“11.50%優先擔保票據”)提供擔保的相同子公司擔保。管理4.00%高級擔保可交換債券的契約還要求在發生某些基本變化和事件時回購此類債券,回購價格取決於特定的基本變化或事件,這些變化和事件包括與以下某些相關的變化和事件:(I)適用於TransOcean有限公司或TransOcean Inc.的控制事件的變化;(Ii)我們的股票未能在國家證券交易所上市或報價;以及(Iii)特定的税務問題。4.00%高級擔保可交換債券可在緊接到期日前第二個營業日收盤前的任何時間交換,當前匯率為每1,000美元票據持有190.4762股TransOcean Ltd.股票,這意味着交換價格為每股5.25美元,可根據某些事件的發生進行調整,任何此類交換可以現金、TransOcean有限公司股票或現金和TransOcean有限公司股票的組合進行結算。

2020年8月14日,我們在私下協商的交換交易中發行了本金總額2.38億美元的2.50%高級擔保可交換債券,以換取0.50%的可交換優先債券的本金總額3.97億美元。2.50%的高級擔保可交換債券由TransOcean有限公司和TransOcean Inc.的某些全資間接子公司全面無條件擔保。我們可以在2022年8月14日或之後贖回2.50%的高級擔保可交換債券的全部或部分,如果與我們的股票價格相關的某些條件已經滿足,價格相當於本金總額的100%,以及(Ii)在2023年8月14日或之後,按指定的贖回價格贖回。管理2.50%高級擔保可交換債券的契約包含多項內容,其中包括限制我們在不平等和按比例擔保票據的情況下對我們的鑽探單位產生某些留置權的能力,從事涉及我們的任何鑽探單位的某些出售和回租交易,允許我們的子公司產生某些額外債務,以及合併、合併或簽訂符合合併資格的安排計劃。管理2.50%高級擔保可交換債券的契約還要求在發生某些基本變化和事件時回購此類債券,回購價格取決於特定的基本變化或事件,這些變化和事件包括與以下某些相關的變化和事件:(I)適用於TransOcean有限公司或TransOcean Inc.的控制權變化。, (Ii)我們的股票未能在國家證券交易所上市或報價;及(Iii)指明的税務事宜。在緊接到期日或贖回日之前的第二個營業日交易結束前,2.50%的高級擔保可交換債券可以在交易結束前的任何時間以每1000美元面值162.1626股TransOcean有限公司股票的當前匯率進行交換,這意味着交換價格為每股6.17美元,可能會在發生某些事件時進行調整。

2020年9月11日,我們根據一份日期為2020年8月10日的交換要約備忘錄(經補充),發行了11.50%高級擔保票據的本金總額6.87億美元,用於有效投標並接受購買的幾個系列現有債務證券的本金總額15億美元。11.50%的高級擔保票據由TransOcean有限公司和TransOcean Inc.的某些全資間接子公司提供全面和無條件的擔保。我們可以在2023年7月30日之前以相當於本金總額100%的價格贖回全部或部分11.50%的高級擔保票據,並在隨後按指定的贖回價格贖回。我們還可能在2023年7月30日之前一次或多次使用TransOcean有限公司發行的某些股票的現金收益淨額,贖回最多為11.50%優先擔保票據原始本金總額的40%,經某些調整後,贖回價格相當於本金總額的111.50%。管理11.50%優先擔保票據的契約包含多項條款,其中包括限制我們在不按比例平等地擔保票據的情況下對我們的鑽井單位產生某些留置權的能力,從事涉及我們的任何鑽井單位的某些出售和回租交易,允許我們的子公司招致某些額外債務,對我們的鑽井單位進行某些內部轉讓,以及合併、合併或簽訂符合合併資格的安排計劃。

提前償還債務-2020年2月18日,我們支付了總計7.67億美元的現金,包括整體溢價,以全額贖回我們未償還的9.00%優先債券。2020年11月9日,我們完成了購買某些債務證券的現金投標要約,因此,我們支付了總計2.22億美元的現金,以結算有效投標的票據。在截至2020年12月31日的年度內,我們還支付了總計1.1億美元的現金,用於在公開市場回購1.47億美元的債務證券本金總額。

債務發行-2020年1月17日,我們發行了8.00%優先債券的本金總額7.5億美元,扣除發行成本後,我們獲得的現金收益總額為7.43億美元。我們可以2023年2月1日或之前贖回全部或部分8.00%的優先債券,贖回價格相當於本金總額的100%加整體溢價,其後再按指定的贖回價格贖回。

訴訟和解-2015年5月29日,我們與原告指導委員會一起提交了一份和解協議,其中我們同意將2.12億美元存入一個託管賬户,該賬户將分配給兩類原告,以換取

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目錄表

解除對我們與Macondo油井事件有關的損害賠償的所有索賠。2017年2月15日,美國路易斯安那州東區地區法院(“MDL法院”)作出最終命令和判決,批准我們的和解協議,根據該協議,我們將所需的現金存入為和解而設立的託管賬户。在截至2020年12月31日的一年中,MDL法院從託管賬户中釋放了1.25億美元,以履行我們根據和解協議承擔的剩餘義務。

股權投資-在截至2020年12月31日的年度內,我們對某些未合併附屬公司的非控股所有權權益進行了總計1900萬美元的現金投資。我們最重要的股權投資是獵户座公司33.0%的股權,該公司通過其全資子公司擁有嚴酷環境漂浮物越洋諾日。於截至2021年6月30日止三個月內,吾等同意以相當於吾等於Orion的所有權權益的利率參與Orion的融資安排,並在貸款安排中作出3,300萬美元的現金投資。我們還持有某些公司的股權投資,這些公司參與研究和開發技術,以提高效率和可靠性,並提高鑽井和其他活動的自動化、可持續性和安全性。

股份回購計劃-2009年5月,在我們的年度股東大會上,我們的股東批准並授權我們的董事會酌情回購我們要註銷的股份,總回購價格高達35億瑞士法郎。2010年2月12日,公司董事會授權公司管理層實施股份回購計劃。截至2021年6月30日,股份回購計劃下剩餘的授權是回購最多32億瑞士法郎,相當於約35億美元的流通股。我們打算使用可用現金餘額和經營活動的現金為任何回購提供資金。我們的董事會或公司管理層可以隨時暫停或終止股票回購計劃。我們可能會根據我們正在進行的資本要求、股票價格、監管和税務考慮、現金流產生、我們積壓合同的金額和期限、一般市場狀況、債務評級考慮和其他因素,決定我們應該保留現金、減少債務、進行資本投資或收購或以其他方式將現金用於一般公司目的。有關任何股份回購的金額(如有)和時間的決定,將不時根據這些因素作出。根據股份回購計劃回購的任何股份將由我們持有,以供股東在未來的股東大會上註銷。

合同義務--截至2021年6月30日,除下列情況外,合同義務沒有發生重大變化,這在我們的年度報告“第二部分.項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中披露截至2020年12月31日的年度表格10-K:

截至6月30日的12個月,

   

總計

   

2022

   

2023 - 2024

   

2025 - 2026

   

此後

 

(單位:百萬)

債務

 

$

7,612

 

$

548

 

$

1,586

 

$

2,138

 

$

3,340

債務利息

2,603

410

711

517

965

總計

 

$

10,215

 

$

958

 

$

2,297

 

$

2,655

 

$

4,305

其他商業承諾--截至2021年6月30日,我們的年度報告“第二部分:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中披露的商業承諾沒有發生重大變化。截至2020年12月31日的年度表格10-K.

鑽探船隊

擴張-我們不時評估收購業務和鑽井平臺的可能性,並可能為此目的做出重大的未來資本承諾。我們還可以考慮與重大鑽井平臺升級、新鑽井平臺建設或收購在建鑽井平臺相關的投資。我們可以在沒有事先獲得客户合同的情況下承諾這樣的投資。任何收購、升級或建造新鑽井平臺都可能涉及我們支付大量現金或發行大量額外股票或其他證券。我們未能獲得在建鑽井平臺的鑽井合同,可能會對我們的運營結果或現金流產生不利影響。

- 25 -

目錄表

我們正在進行的主要建設項目的歷史和預計資本支出、資本化利息和其他現金或非現金資本增加如下:

總成本

預期

對於

成本:

總成本

六個月

六個月

總計

穿過

告一段落

結束

估計

十二月三十一日,

6月30日,

十二月三十一日,

截至12月31日止的年度,

成本為

  

2020

  

2021

  

2021

  

2022

  

2023

完工

 

(單位:百萬)

深水地圖集(A)

$

369

$

24

$

513

$

156

$

38

$

1,100

《深水泰坦》(B)

412

53

84

612

24

1,185

總計

 

$

781

 

$

77

 

$

597

$

768

 

$

62

$

2,285

(a)深水地圖集是一艘在新加坡裕廊船廠私人有限公司建造的超深水鑽井船。我們目前預計造船廠將準備好交付深水地圖集在2021年第四季度,在交貨後,我們預計將從船廠貸款項下借入約3.7億美元,為船廠的最後一期分期付款提供資金(見“-流動性的來源和用途”).

該鑽井平臺已收到鑽井服務協議,取決於客户及其合作伙伴的最終投資決定。如果條件滿足,新建造的單位預計將於2022年下半年根據鑽探合同開始運營。預計的資本增加包括估計一個每平方英寸2萬磅的防噴器和客户所需的其他設備,其中一些將在鑽井平臺投入使用後的截至2023年12月31日的一年中交付並投入使用。只有在客户的堅定承諾的支持下,我們才會承諾這些增量資本支出。

(b)深水泰坦是一艘在新加坡裕廊船廠私人有限公司建造的超深水鑽井船。我們目前預計造船廠將準備好交付深水泰坦在2022年第二季度,在交貨後,我們預計將從造船廠貸款項下借入約9,000萬美元,為造船廠的最後一期付款提供資金(見“-流動性的來源和用途“)。該鑽井平臺預計將根據其鑽井合同於2023年上半年開始運營。預計的資本增加包括升級兩個每平方英寸20,000磅的防噴器和客户所需的其他設備。

我們資本支出的最終金額部分取決於金融市場狀況、運營和合同活動的實際水平、與當前監管環境相關的成本以及客户要求的資本改善和客户同意償還給我們的設備。與任何大型造船廠項目一樣,實際成本、支出時間和項目完成日期可能與基於許多因素的估計值不同,這些因素包括實際合同條款、天氣、匯率、造船廠勞動力條件、供應商是否可用來重新認證設備,以及鑽井單元建設所需部件和資源的市場需求。我們打算通過使用可用現金餘額、運營和資產出售產生的現金、我們擔保信貸機制下的借款以及與銀行或其他資本提供者的融資安排,為與我們的資本支出相關的現金需求提供資金,而不是通過船廠貸款提供資金。經濟狀況和其他因素可能會影響這些資金來源的可獲得性。見“-流動性的來源和用途.”

處置-我們還可能不時審查某些鑽井資產的可能處置。考慮到市場情況,我們已承諾計劃以廢舊價值出售某些較低規格的鑽井單元。在截至2021年6月30日的六個月內,我們完成了一項惡劣環境浮動資產及相關資產的出售,我們獲得了400萬美元的現金淨收益。於截至二零二零年十二月三十一日止年度,本公司完成出售一個超深水浮子、三個惡劣環境浮子及三個中水浮子及相關資產,並收到合共2,000萬美元的現金淨收益。我們繼續評估我們船隊中的鑽井單元,並可能確定更多較低規格的鑽井單元將以廢品價值出售。

關鍵會計政策和估算

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的精簡合併財務報表。這一討論應與我們的精簡綜合財務報表附註中包含的與估計、或有事項和其他會計政策有關的披露一併閲讀。我們在以下文件中披露了我們的重要會計政策注2在本季度報表Form 10-Q中的簡明綜合財務報表,以及在年報中的綜合財務報表附註2截至2020年12月31日的年度表格10-K。有關已經或預期會對我們的簡明綜合財務報表產生影響的新會計準則更新的討論,請參閲簡明綜合財務報表附註-注3-在本季度報告10-Q表中更新會計準則。關於我們在編制精簡合併財務報表時使用的關鍵會計政策和估計的討論,請參閲我們的年度報告中的“第二部分.項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--關鍵會計政策和估計”截至2020年12月31日的年度表格10-K。截至2021年6月30日,我們的關鍵會計政策和估計所依據的判斷、假設和估計的類型沒有實質性變化。

其他事項

監管事項

我們偶爾會收到政府監管機構關於我們在世界各地運營的詢問,包括有關各種税收、環境、監管和合規問題的詢問。在有關情況下適當的範圍內,

- 26 -

目錄表

我們調查此類事項,迴應此類詢問,並與監管機構合作。見簡明合併財務報表附註-附註10--或有事項.

税務事宜

我們通過我們在世界各國的不同子公司開展業務。每個國家都有自己的税制,具有不同的名義税率、扣除額和税收屬性。我們可能會不時確定先前評估的税務狀況的變化,這些變化可能會導致我們記錄的資產和負債的調整。雖然我們無法預測這些變化的結果,但我們預計這些調整產生的影響(如果有的話)不會對我們的濃縮綜合財務狀況、運營業績或現金流產生重大不利影響。我們在世界各地的幾個司法管轄區提交聯邦和地方納税申報單。某些司法管轄區的税務機關正審核我們的報税表,並在某些情況下發出評税。我們打算大力捍衞我們的税務立場,儘管我們不能對結果提供保證。我們預計最終負債不會對我們的濃縮綜合財務狀況或經營業績產生重大不利影響,儘管它可能對我們的濃縮綜合現金流產生重大不利影響。見簡明合併財務報表附註-附註8--所得税.

第三項。

關於市場風險的定量和定性披露

概述-我們面臨利率風險,主要與我們的長期債務有關,包括當前的到期日。此外,我們還面臨與我們的國際業務相關的貨幣匯率風險。關於我們的利率風險和貨幣匯率風險的完整討論,見“第二部分,項目7A。有關市場風險的量化及定性披露“截至2020年12月31日的年度表格10-K.

利率風險-下表按合同到期日列出了我們的長期債務工具的預定分期付款金額和相關加權平均利率。預期到期額如下,包括本金和其他分期付款,代表先前重組債務所產生的合同利息支付。下表列出了截至2021年6月30日的12個月期間的信息(以百萬為單位,利率百分比除外):

預定到期日

 

  

2022

2023

2024

2025

2026

此後

總計

    

公允價值

 

債務

固定匯率(美元)

 

$

548

$

867

$

719

$

532

$

1,606

$

3,340

$

7,612

$

6,586

平均利率

5.59

%  

4.65

%  

5.65

%  

5.97

%  

6.29

%  

5.43

%  

截至2021年6月30日和2020年12月31日,我們未償債務的公允價值分別為66億美元和48億美元。在截至2021年6月30日的六個月內,我們的債務公允價值增加了18億美元,原因如下:(A)由於我們未償還債務的市場價格變化,我們的債務公允價值增加了18億美元;(B)由於在私人交易所發行了2025年12月到期的4.00%優先擔保可交換債券,2023年1月到期的0.50%可交換優先債券淨增加1.88億美元,但增加部分被(C)由於按預定到期日償還債務而減少1.99億美元所抵消。

第四項。

控制和程序

披露控制和程序-我們的披露控制和程序旨在提供合理的保證,確保我們提交或提交的報告中要求披露的信息符合美國1934年的《證券交易法》是(1)積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官(我們的首席執行官)和我們的首席財務官(我們的首席財務官),以便及時做出關於所需披露的決定,以及(2)在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告。在包括我們的首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下,我們對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序自2021年6月30日起有效。

對財務報告的內部控制-在截至2021年6月30日的季度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分:其他信息

第1項。

法律訴訟

TransOcean Ltd.(連同其子公司和前身,除文意另有所指外,“TransOcean”、“我們”、“我們”或“我們”)有若干行動、索賠和其他事項有待討論和報告,這些事項在我們#年的年度報告“第二部分.財務報表和補充數據--綜合財務報表附註--附註13--承付款和或有事項”和“第二部分.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--其他事項--監管事項”中討論和報告截至2020年12月31日的年度表格10-K。本公司亦參與各種税務事宜,如本公司年報“第二部分.財務報表及補充資料-綜合財務報表附註-附註10-所得税”及“第二部分.管理層對財務狀況及經營結果的討論及分析--其他事項--税務事項”所述

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目錄表

關於的報告截至2020年12月31日的年度表格10-K。所有此類訴訟、權利要求、税收和其他事項均以引用的方式併入本文。

截至2021年6月30日,我們捲入了許多其他訴訟、監管事項、糾紛和索賠,既有主張的,也有未主張的,所有這些都是在我們的正常業務過程中發生的,我們預計該負債(如果有的話)不會對我們的綜合財務狀況、運營業績或現金流產生實質性的不利影響。我們不能肯定地預測上述任何事項或任何其他未決、威脅或可能的訴訟或法律程序的結果或影響。我們不能保證我們對任何訴訟、索賠或糾紛的結果或效果的信念或預期將被證明是正確的,並且這些事項的最終結果可能與管理層目前的估計大不相同。

除了上述法律程序外,我們可能會不時通過我們的合規計劃或針對我們行業內和我們開展業務的市場中普遍出現的事件確定我們監控的其他事項。我們在個案基礎上評估問題,根據我們的政策調查指控,並與適用的政府當局合作。通過監測和積極主動的調查過程,我們努力確保沒有或將不會發生違反我們的政策、誠信守則或法律的行為;然而,我們不能保證這些事情的結果。

第1A項。

風險因素

先前在“第一部分”第1A項中披露的風險因素沒有發生實質性變化。《風險因素》的年報截至2020年12月31日的年度表格10-K.

第二項。

未登記的股權證券銷售和收益的使用

發行人購買股票證券

股份總數

近似美元價值

總數

平均值

作為部件購買

可能還會有的股票

的股份

支付的價格

公開宣佈的

按計劃購買

期間

    

購買(A)

    

每股

    

計劃或方案(B)

    

或計劃(單位:百萬)(B)

 

2021年4月

418

$

3.18

 

$

3,506

May 2021

3,506

2021年6月

3,506

總計

418

$

3.18

 

$

3,506

(a)2021年4月購買的股票由我們通過經紀人安排扣繳,以滿足根據我們的長期激勵計劃授予的限制性股票單位歸屬時應繳納的預扣税。
(b)2009年5月,在我們的年度股東大會上,我們的股東批准並授權我們的董事會酌情回購或註銷任何金額的我們的股票,總購買價格高達35億瑞士法郎。截至2021年6月30日,股份回購計劃下剩餘的授權用於回購我們的流通股,總成本高達32億瑞士法郎,相當於35億美元。我們的董事會或公司管理層可以隨時暫停或終止股票回購計劃。見“第一部分項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動性和資本資源--流動性的來源和用途.”

第六項。

陳列品

(a)陳列品

以下是與本季度報告有關的10-Q表格的文件:

描述

位置

1.1

TransOcean Ltd.和Jefferies LLC之間的股權分配協議,日期為2021年6月14日

TransOcean有限公司於2021年6月15日提交的最新報告Form 8-K(委員會文件第001-38373號)的附件1.

3.1

越洋公司章程。

TransOcean Ltd.的展品3.1於2021年6月1日提交的關於Form 8-K的最新報告(委員會檔案第001-38373號)

3.2

《越洋公司組織章程》,2021年4月7日通過

EXhibit3.1至TransOcean Ltd.於2021年4月7日提交的最新8-K表格報告(委員會文件第001-38373號)

10.1

修訂和重新制定TransOcean Ltd.2015年長期激勵計劃

TransOcean有限公司於2021年6月1日提交的最新8-K表格報告(委員會文件第001-38373號)的附件10.1

10.2

船廠信貸協議深水地圖集,日期為2021年6月5日,由裕廊船廠私人有限公司和TransOcean Offshore Deepwater Holdings Limited之間簽署,

隨函存檔

10.3

船廠信貸協議深水泰坦,日期為2021年6月5日,由裕廊船廠私人有限公司和TransOcean Offshore Deepwater Holdings Limited之間簽署,

隨函存檔

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目錄表

描述

位置

31.1

根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條和2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證首席執行官

隨函存檔

31.2

根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條和2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證首席財務官

隨函存檔

32.1

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官的認證

隨信提供

32.2

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官的認證

隨信提供

101

根據標準S-T規則405以內聯可擴展商業報告語言格式化的交互數據文件:(I)截至2021年6月30日和2020年12月31日的簡明綜合資產負債表;(Ii)截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合經營報表;(Iii)截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合全面虧損報表;(Iv)截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合權益表;(五)截至2021年6月30日和2020年6月30日止六個月的簡明綜合現金流量表;及(六)簡明綜合財務報表附註

隨函存檔

104

本公司截至2021年6月30日的季度報告10-Q表的封面,格式如下內聯可擴展商業報告語言

隨函存檔

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已於2021年8月3日正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

越洋公司

發信人:

/s/Mark L.Mey

馬克·L·梅伊

常務副總裁兼首席財務官

(首席財務官)

發信人:

/秒/David頻道

David隧道

高級副總裁與首席會計官

(首席會計主任)

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