嘉年華公司，
作為發行者，

美國銀行全國協會，
作為受託人、主要付款代理、轉賬代理、註冊官和證券代理，

_____________________________

壓痕

日期：2021年7月26日

_____________________________

4.000%2028年到期的優先優先擔保票據

目錄

頁面

附表

附表I-擔保人

附表II-保安文件

附表三--商定的安全原則

附表IV-抵押品船隻

陳列品

附件A--附註格式

附件B-從受限制全球票據向S規則全球票據轉讓的轉讓證書格式

附件C-從S規則全球票據轉移到受限制全球票據的轉移證書格式

附件D-補充性義齒

一份日期為2021年7月26日的契約，由巴拿馬公司Carnival Corporation(“發行方”)、Carnival plc(一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立並註冊的公司(“Carnival plc”)、本合同的其他擔保方和美國銀行協會，作為受託人(“受託人”)、作為主要付款代理、作為轉讓代理、作為註冊人和作為證券代理)簽署。

獨奏會

發行人已正式授權籤立及交付本契約，以規定於本契約日期發行2028年到期的4.000優先優先抵押票據(“原始票據”)的本金總額為2,405,500,000美元，以及根據本契約於發行日期後可能發行的任何額外優先抵押票據(“額外票據”)。原始附註和附加附註一起在本文中被稱為“附註”。發行人在簽署和交付本契約時收到了良好和有價值的對價。所有必要的行為和事情已經完成，以便(I)當票據由發行人正式發行和籤立並根據本契約進行認證和交付時，發行人的法律、有效和具有約束力的義務，以及(Ii)本契約根據本契約的條款成為發行人的合法、有效和具有約束力的協議。

因此，現在這份契約見證了：

就房產及債券持有人購買債券的事宜及代價而言，為使所有持有人享有同等及相稱的利益，現互相訂立契諾及協議如下：

第一條
定義和通過引用併入

第1.01節定義。

“2023年優先票據契約”是指發行人、嘉年華公司、各種擔保方和作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約，日期為2020年4月8日，於2020年11月18日補充，並於2021年7月16日進一步補充。

“2023年優先擔保票據”是指發行人根據2023年優先票據契約發行的2023年到期的11.500優先優先擔保票據(於發行日期生效，即“2023年優先擔保票據”)，經修訂、重述、補充、豁免、替換(不論是否終止，以及是否與現有持有人或貸款人)、重組、償還、退還、再融資、補充、延長、擴大或不時以其他方式修改，包括任何延長其到期日、再融資、替換、補充、延長、延長、擴大或以其他方式重組該等協議或任何後續、附加、補充或替代協議項下的全部或任何部分債務，或增加同一協議或一項以上協議(每項協議均須遵守第4.06節的規定)項下的貸款金額，或更改其到期日。儘管有上述規定，任何文書都不應構成“2023年優先事項

為上述定義的目的，“有擔保票據”(發行日期為2023年優先擔保票據除外)，除非該票據由發行人以書面指定受託人為構成“2023年優先擔保票據”。

“2023年優先擔保票據發行日”指2020年4月8日。

“2023年優先擔保票據受託人”是指美國國家銀行協會，作為2023年優先擔保票據的受託人。

“2026年第二優先票據契約”是指發行人、嘉年華公司、各種擔保方和作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約，日期為2020年7月20日，並於2020年11月18日補充。

“2026年第二優先擔保票據”是指發行人根據2026年第二優先票據契約發行的2026年到期的10.500的第二優先優先擔保票據和2026年到期的10.125的第二優先優先擔保票據(連同在發行日生效的“2026年第二優先擔保票據”)，經不時修訂、重述、補充、豁免、替換(不論是否終止，以及是否與現有持有人或貸款人一起)、重組、償還、退款、再融資、補充、延長、擴大或以其他方式修改，包括延長其到期日的任何協議或契約、再融資、替換、補充、延期、擴大或以其他方式重組該等協議或協議或任何後續、附加、補充或替換協議項下的全部或任何部分債務，或增加根據同一協議或多於一項協議(在每種情況下均須遵守第4.06節)或改變其到期日的貸款金額。儘管有上述規定，就上述定義而言，任何票據均不構成“2026年第二優先擔保票據”(發行日期為2026年第二優先擔保票據除外)，除非該票據由發行人以書面指定受託人為構成“2026年第二優先擔保票據”。

“2026年無擔保票據契約”是指發行人、嘉年華公司、各種擔保方之間的契約，日期為2020年11月25日，受託人為美國銀行全國協會。

“2026年無抵押票據”指發行人根據經修訂、重述、補充、豁免、替換(不論是否終止，亦不論是否與現有持有人或貸款人)、重組、償還、退還、再融資、補充、擴展或不時以其他方式修改的2026年無抵押票據契約而發行的2026年到期、面值7.625的高級無抵押票據及2026年到期的歐元面值7.625的優先無抵押票據(合稱“2026年發行日期無抵押票據”)。替換、補充、延長、擴大或以其他方式重組該等協議或任何後續、附加、補充或替代協議項下的全部或任何部分債務，或增加同一協議或一項以上協議(每種情況下均須遵守第4.06節的規定)項下的貸款金額，或更改其到期日。儘管如此

如上所述，就上述定義而言，任何票據均不構成“2026年無擔保票據”(發行日期2026年無擔保票據除外)，除非該票據由發行人以書面指定給受託人構成“2026年無擔保票據”。

“2027年優先票據契約”是指發行人作為發行人、嘉年華公司作為擔保人、紐約梅隆銀行作為受託人的契約，日期為2000年10月23日(2003年7月15日對2027年優先擔保票據進行補充，並於2003年12月1日進一步補充)。

“2027年優先擔保票據”是指發行人2027年到期的7.875%的債券(在發行日生效，即“2027年優先擔保票據的發行日期”)，根據2027年優先票據契約發行，經修訂、重述、補充、免除、替換(不論終止後，以及與現有持有人或貸款人或其他人)、重組、償還、退還、再融資、補充、延期、擴大或以其他方式不時修改，包括任何延長其到期日、再融資、替換、補充、延長、擴大或修改的協議或契約，擴大或以其他方式重組該等協議或任何後續、附加、補充或替代協議項下的全部或任何部分債務，或增加同一協議或一項以上協議(每項協議均須遵守第4.06節的規定)項下的貸款金額，或更改其到期日。儘管有上述規定，就上述定義而言，任何票據均不構成“2027年優先擔保票據”(發行日期2027年優先擔保票據除外)，除非該票據由發行人以書面指定給受託人構成“2027年優先擔保票據”。

“2027年優先擔保票據受託人”是指紐約梅隆銀行，作為2027年優先擔保票據的受託人。

“2027年第二優先票據契約”是指發行人、嘉年華公司、各種擔保方和作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約，日期為2020年8月18日，並於2020年11月18日補充。

“2027年第二優先擔保票據”是指發行人2027年到期的9.875的第二優先優先擔保票據(在發行日生效，即“2027年第二優先擔保票據”)，根據2027年第二優先票據契約發行，經修訂、重述、補充、免除、替換(無論是否終止，以及是否與現有持有人或貸款人一起)、重組、償還、退款、再融資、補充、延期、擴大或以其他方式不時修改，包括任何延長其到期日、再融資、替換、補充、延長、延長、擴大或以其他方式重組該等協議或任何後續、附加、補充或替代協議項下的全部或任何部分債務，或增加同一協議或一項以上協議(每項協議均須遵守第4.06節的規定)項下的貸款金額，或更改其到期日。儘管有上述規定，就前述定義而言，任何票據都不應構成“2027年第二優先權擔保票據”(除

發行日期2027年第二優先擔保票據)，除非該票據由發行人以書面指定給受託人構成“2027年第二優先擔保票據”。

“2027年無擔保票據契約”是指發行人、嘉年華公司、各種擔保方之間的契約，日期為2021年2月16日，並以美國銀行協會為受託人。

“2027年無擔保票據”是指根據經修訂、重述、補充、豁免、替換(不論是否終止，亦不論是否與現有持有人或貸款人)、重組、償還、退還、再融資、補充、延長、擴大或不時以其他方式修改的2027年無擔保票據契約而發行的、發行人於2027年到期的面值5.750的優先無抵押票據(在發行日期生效，稱為“2027年無抵押票據”)，包括任何延長其到期日、再融資、替換、補充、擴展、延長、擴大或以其他方式重組該等協議或任何後續、附加、補充或替代協議項下的全部或任何部分債務，或增加同一協議或一項以上協議(每項協議均須遵守第4.06節的規定)項下的貸款金額，或更改其到期日。儘管有上述規定，就上述定義而言，任何票據均不構成“2027年無擔保票據”(發行日期2027年無擔保票據除外)，除非該票據由發行人以書面指定給受託人構成“2027年無擔保票據”。

“後天債務”就任何特定的人而言，是指：

(1)在該其他人與該指明人士合併或併入該指明人士或成為該指明人士的附屬公司時已存在的任何其他人的債務，不論該等負債是否與該其他人合併或併入或成為受限制附屬公司而招致，或是否因預期該其他人合併或併入或成為受限制附屬公司而招致；及

(2)以該特定人士所取得的任何資產為抵押的留置權所擔保的債務。

“任何指定人士的附屬公司”指直接或間接控制或受該指定人士的直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就這一定義而言，“控制”用於任何人，是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、協議或其他方式，直接或間接地指導或導致該人的管理層或政策的方向的權力。就本定義而言，術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”具有相關含義。

“事後取得的財產”是指發行人或任何擔保人根據第4.09(B)(2)、(3)或(4)款在發行日期後取得的任何財產，該財產構成抵押品(包括但不限於任何替代作為損失標的的船隻的船隻)，並且與發行人或該擔保人的任何資產具有相同的類型，而這些資產在發行日是抵押品的一部分。

“商定的安全原則”係指本合同附表三所列的商定的安全原則。

“適用法律”是指在任何司法管轄區內的任何主管監管、檢察、税務或政府機關。

“出售資產”是指：

(1)本公司或其任何受限制附屬公司出售、租賃、轉讓或以其他方式處置任何資產；但本公司及其受限制附屬公司作為整體出售、租賃、轉讓或以其他方式處置本公司及其受限制附屬公司的全部或實質全部資產，將受第4.11條和/或第五條而不是第4.09條的管轄；及

(2)任何受限制附屬公司發行股權或本公司或其任何受限制附屬公司出售任何受限制附屬公司的股權(在每種情況下，董事合資格股份及由第三方持有以符合適用法律規定的股份除外)。

儘管有上述規定，下列項目均不視為資產出售：

(一)涉及公平市場價值低於2.5億美元的資產或股權的任何單一交易或一系列關聯交易；

(2)公司與任何受限制子公司之間的資產或股權的出售、租賃、轉讓或其他處置；

(三)受限子公司向本公司或受限子公司發行股權；

(四)在正常業務過程中出售、租賃、轉讓或以其他方式處置庫存、保險收益或其他資產，以及出售或以其他方式處置損壞、陳舊或陳舊的資產或對公司及其受限子公司的業務不再有用的資產；

(五)公司或其任何受限子公司在正常經營過程中發放的許可證和再許可；

(6)在正常業務過程中放棄或放棄合同權利或解決、免除、追回或放棄合同、侵權行為或其他索賠；

(7)被視為與設立或授予不受第4.07節禁止的留置權有關的任何轉讓、轉讓或其他處置；

(八)出售或者以其他方式處置現金或現金等價物；

(9)不違反4.08條款的限制性支付或允許投資；

(10)在正常業務過程中或在破產或類似程序中與和解、清算或收回有關的應收款的處置，不包括保理或類似安排；

(11)對任何財產或其他資產的止贖、譴責或任何類似的訴訟，或放棄或放棄合同權利，或解決、解除或放棄任何類型的合同、侵權行為或其他索賠；

(12)在取得財產或有關船舶建造完成後六個月內，在買賣和回租交易中出售任何財產；

(13)在正常業務過程中的定期租約和其他類似安排；以及

(14)出售任何預留作處置的船隻。

“可歸屬債務”是指，就任何銷售和回租交易而言，在確定時，按發行人的負責財務或會計人員真誠地合理確定的利率折現，該利率是按照公認會計準則確定的租賃中隱含的利率，如果不為人所知，則按公司遞增借款利率折現)在包括在該銷售和回租交易中的租賃剩餘期限內支付租金的承租人總債務的現值，包括該租賃已經延期或根據出租人的選擇可以延長的任何期限。或直至承租人可終止租約而不受罰款或在繳付罰款後的最早日期(在此情況下，租金付款應包括罰款)，在該等租金付款中扣除因保養及維修、保險、税項、評估、水費、水電費及類似費用而須支付的所有款額後；但條件是，如果這種出售和回租交易導致資本租賃義務，其所代表的債務金額將根據“資本租賃義務”的定義確定。

“主管機關”是指在任何司法管轄區內的任何主管監管、檢察、税務或政府機關。

“授權代表”係指(A)就票據項下的債務而言，受託人；(B)就2023年優先擔保票據項下的債務而言，指2023年優先擔保票據受託人；(C)就2027年優先擔保票據項下的債務而言，指2027年優先擔保票據受託人；(D)就歐洲投資銀行貸款機制下的債務而言，指歐洲投資銀行管理人；(E)就現有定期貸款安排而言，為摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，作為其下的行政代理人，和(F)在發行日期之後受第一留置權債權人間協議約束的任何一系列其他同等權利義務或其下的擔保當事人的情況下，獲授權的

在第一個留置權債權人間協議的適用合併協議中指定的此類系列的代表。

“破產法”指經修訂的《美國法典》第11條，或任何類似的美國聯邦或州法律或任何其他司法管轄區的法律(或其任何政治分區)，涉及破產、無力償債、自願或司法清算、與債權人的債務重整、暫緩償付、受控管理、欺詐性轉讓、與債權人的一般和解、重組或一般影響債權人權利的類似或同等法律，就意大利而言，包括不時修訂和/或重述的1942年3月16日第267號皇家法令和/或2019年1月12日第14號法令，不時修訂和/或重述的。為免生疑問，英國《2006年公司法》中有關償付能力重組或自願清算的規定不應被視為破產法。

“實益擁有人”具有美國交易所法案規則13d-3和規則13d-5中賦予該術語的含義，但在計算任何特定“個人”的實益所有權時(該術語在美國交易所法案第13(D)(3)節中使用)，該“個人”將被視為對該“個人”有權通過轉換或行使其他證券獲得的所有證券擁有實益所有權，無論該權利是當前可行使的還是僅在一段時間後才能行使。

“董事會”是指：

(1)就法團而言，指該法團的董事局或獲正式授權代表該董事局行事的任何委員會；

(二)合夥企業，指合夥企業的普通合夥人的董事會；

(三)有限責任公司的一名或多名管理成員或管理成員的管理委員會；

(4)就任何其他人而言，指執行類似職能的該人的董事局或委員會。

“記賬權益”是指通過DTC及其指定人和繼承人以記賬形式保存的全球票據的實益權益，並顯示在該記錄上，並僅通過其轉讓。

“營業日”是指法律、法規或行政命令授權或要求紐約的銀行機構或本契約項下的付款地關閉的週六、週日或其他日子以外的日子。

“資本租賃義務”對任何人來説，是指該人根據任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的租賃(或轉讓使用權的其他協議)承擔的任何義務，該義務需要被歸類和核算為

根據通用會計準則規定的融資租賃義務，就本契約而言，該等債務在任何日期的金額將是根據公認會計準則確定的該日期的資本化金額，其聲明的到期日將是在該租賃可被終止而不受懲罰的第一日之前最後一次支付租金或該租賃項下的任何其他到期金額的日期。

“股本”是指：

(1)如屬公司，則為公司股票；

(二)社團、企業法人的股份、權益、參股、權利或其他等價物(不論其名稱如何)；

(3)合夥或有限責任公司的合夥權益(不論是一般權益或有限權益)或成員權益；及

(4)賦予任何人權利收取發行人的損益或資產分派的任何其他權益或參與，但不包括任何可轉換為股本的債務證券，不論該等債務證券是否包括任何參與股本的權利。

“現金等價物”是指：

(1)由歐洲聯盟、歐洲聯盟成員國政府、美利堅合眾國、聯合王國、瑞士或加拿大(在每一情況下包括其任何機構或文書)發行或無條件擔保的直接債務(或代表在該等債務中的權益的證書)，而該直接債務(或表示該等債務的權益的證書)是以歐洲聯盟、歐洲聯盟的有關成員國或美利堅合眾國、聯合王國、瑞士或加拿大(視屬何情況而定)的十足誠意及信用作為保證的，且不能由發行人選擇贖回或贖回；

(2)根據歐盟成員國或美利堅合眾國或其任何州、瑞士、英國、澳大利亞或加拿大的法律組織的銀行或信託公司發行的隔夜銀行存款、定期存款賬户、存款證、銀行承兑匯票和自收購之日起12個月或以下期限的貨幣市場存款(及類似票據)；只要該銀行或信託公司的資本、盈餘和未分配利潤合計超過2.5億美元(或其在投資日期的外幣等值)，且其長期債務被穆迪或標普或另一家國際公認評級機構的同等評級類別評級為A-1或更高或更高；此外，如果根據下文第(6)款持有的任何現金不在上述範圍內，則可通過隔夜銀行持有。

在適用司法管轄區內組織和經營的銀行或信託公司發行的存款、定期存款賬户、存單、銀行承兑匯票和自收購之日起12個月及以下期限的貨幣市場存款(及類似票據)；

(3)與符合上述第(2)款規定條件的金融機構訂立的不超過30天的上述第(1)和(2)款所述標的證券的回購義務；

(4)可從穆迪或標普獲得的兩個最高評級之一的商業票據，且在收購日期後一年內到期；

(5)資產的95%以上構成本定義第(1)至(4)款所述種類的現金等價物的貨幣市場基金或其他共同基金；以及

(6)本公司及其附屬公司現時或將來經營所使用的任何貨幣的現金，金額由本公司決定在其正常業務過程中所需者。

“控制權變更”係指任何“個人”或“集團”(此類術語用於美國交易所法案第13(D)和14(D)條的目的)，除許可持有人(每個，“相關人士”)是或成為“實益擁有人”(該術語在美國交易所法案第13d-3規則中使用)外，直接或間接持有發行人和嘉年華公司的此類股本。在每一種情況下，AS有權行使或指示行使超過50%的投票權，以選舉各發行人和嘉年華公司的董事會成員；但(I)只要一名或多名獲準持有人有權或有能力以投票權、合約或其他方式選出或指定發行人或嘉年華公司的大多數董事會成員參加選舉，則該等活動不得被視為控制權的變更；。(Ii)為免生疑問，不得僅因發行人(或其任何附屬公司)或嘉年華公司(或其任何附屬公司)在任何時間收購或擁有對方的任何或全部股本而導致控制權的變更。及(Iii)倘緊接事件發生後有關人士的全部或大部分股本持有人持有發行人及/或嘉年華集團的股本，而該等股東於緊接該事件發生前分別持有發行人及/或嘉年華集團的股本，而該等股東所擁有的按比例經濟權益相同(或大致相同)，則控制權不會被視為發生變更。任何直接或間接中間控股公司的唯一資產是發行人或嘉年華股份有限公司的股票，應被視為不是“相關人士”。

“控制變更期間”，就任何控制變更而言，指自有關控制變更的有關公告日期起至該控制變更發生後60天止的期間。

“控制權變更觸發事件”是指控制權變更和評級下調的同時發生。

“Clearstream”指Clearstream Banking，S.A.，其被提名者和繼任者。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“抵押品”指下列各項：

(I)每名附屬擔保人的股本股份；

(Ii)在2023年有擔保票據發行日期由發行人及擔保人擁有或經營，而在發行日期(如附表IV所列者)仍由發行人及擔保人擁有或控制的每艘船隻，以及在每一情況下就該等船隻作出的保險索償及收益的轉讓，但適用法律或合約所禁止的範圍除外；

(3)在2023年有擔保票據發行日由發行人和擔保人擁有或控制、但在發行日仍由發行人和擔保人擁有或控制的擔保文件中描述的知識產權；

(4)發行人和擔保人的其他資產，包括庫存、貿易應收款、無形資產、計算機軟件和賭場設備，在每種情況下均與本定義第(2)款規定的質押船隻有關；和

(V)為票據持有人或貸款人(如適用)的利益而質押的任何額外資產、歐洲投資銀行融資機制、現有優先擔保票據、現有定期貸款融資及其他獲準與本契約項下的票據債務以同等方式抵押的債務，以及若干對衝交易對手。

“委員會”是指美國證券交易委員會。

“公司”係指嘉年華公司和嘉年華公司，或兩者之一，視情況而定，而非其任何一家子公司。

“綜合EBITDA”，就任何特定人員而言，指該人在該期間的綜合淨收入加上在計算該綜合淨收入時扣除的以下部分，而不重複：

(1)該人及其附屬公司在該期間屬受限制附屬公司的收入或利潤的税項準備；

(2)該人及其受限制附屬公司在該期間的綜合利息支出；

(3)折舊、攤銷(包括無形資產攤銷和遞延融資費用攤銷，但不包括前期已支付的預付現金費用的攤銷)和其他非現金費用和費用(不包括代表現金應計或準備金的任何此類非現金費用或費用

該人及其附屬公司在未來任何期間的收費或開支，或在前一期間已支付的預付現金費用或開支的攤銷)，而該等附屬公司在該期間屬受限制附屬公司；

(4)由發行人真誠地決定的與本公司允許的任何股權發行或發行附屬股東資金有關的任何費用、收費或其他成本，或與發行債券有關的任何費用、收費或其他成本；

(5)與發行任何股權或進行任何投資、收購、處置、資本重組或本公司(包括其再融資)所招致的債務的產生、修改或償還(不論是否成功)有關的任何開支或收費(折舊及攤銷開支除外)，包括(I)與交易、發售票據或任何信貸安排有關的費用、開支或收費；及(Ii)對票據或其他債務的任何修訂或其他修改；及

(6)業務優化費用和其他重組費用、準備金或費用(為免生疑問，應包括但不限於庫存優化方案、設施、分支機構、辦公室或業務單位關閉、設施、分支機構、辦公室或業務單位合併、保留、遣散費、系統建立成本、合同終止成本、未來租賃承諾和超額養老金費用的影響)；

(七)在此期間支付給顧問和顧問的任何管理、監測、諮詢和諮詢費及相關費用的數額；

(8)根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃，或任何其他管理層或員工福利計劃或協議，或任何股票認購或股東協議而發生的任何成本或支出，只要該等成本或支出僅由貢獻給公司資本的現金收益或發行公司股權(不合格股票除外)的現金收益淨額提供資金，且該等現金收益淨額不包括在第4.08(A)(Iii)(B)節所述的計算範圍內；

(9)任何少數股權支出的數額，包括該期間或任何前期第三方在任何非全資擁有的受限附屬公司的少數股權應佔的附屬收入，但不包括宣佈或支付的股息，或與該等各方持有的股權有關的其他現金支付；

(10)與要約備忘錄“摘要”項下“摘要歷史財務及其他數據”腳註(4)所述的“淨收入”計算有關的所有性質調整，但該等調整在不重複的情況下繼續適用於該期間；減去

(11)增加該期間的綜合淨收入的非現金項目(根據“綜合淨收入”定義第(1)至(16)款增加該綜合淨收入的非現金項目除外)，但在正常業務過程中沖銷未來期間的現金費用準備金除外，

在每種情況下，都是在綜合基礎上，並根據公認會計準則確定。

“綜合利息開支”指就任何指明人士而言，在任何期間內，以下各項的總和，但不重複：

(1)該人及其受限制附屬公司在該期間的綜合利息支出(扣除利息收入)，不論是已支付或應計的，包括但不限於債務貼現攤銷(但不包括債務發行成本)；

(二)非現金付息；

(三)延期付款債務的利息部分；

(4)與資本租賃義務相關的所有付款的利息部分；

(5)因信用證融資或銀行承兑匯票融資而產生的佣金、折扣和其他費用，不包括根據套期保值義務支付或收到的所有利率付款的影響；

(六)該人及其在該期間資本化的受限子公司的合併利息支出；

(7)由該人或其屬受限制附屬公司之一的附屬公司擔保的任何債務利息，或以該人或其屬受限制附屬公司的附屬公司的資產留置權作擔保的任何利息；及

(8)(A)任何受限制附屬公司任何系列優先股的所有股息(應付予本公司或受限制附屬公司的股權股息除外)乘以(B)分子為一，分母為一減有關人士當時國家、州及地方法定税率的一減，按發行人的負責會計或財務人員真誠估計，以小數表示的乘積(A)任何受限制附屬公司任何一系列優先股的所有股息，不論是否以現金支付。

儘管有上述任何規定，綜合利息支出不應包括任何經營租賃的任何付款。

“綜合淨收入”是指就任何指明人士而言，該人及其附屬公司在該期間屬受限制附屬公司的淨收入(虧損)在綜合基礎上釐定的合計(不包括淨額

任何非限制性子公司的收入(虧損)，根據公認會計原則確定，不減少優先股股息；前提是：

(1)任何商譽或其他無形資產的減值、費用、攤銷或註銷，包括債務發行成本，將不包括在內；

(2)任何非受限制附屬公司或按權益會計方法核算的人士的淨收益(虧損)，只計入以現金支付予該指明人士或其附屬公司的受限制附屬公司的股息或類似分派的數額；

(3)僅就根據第4.08(A)(Iii)(A)條確定可用於限制性付款的數額而言，任何非擔保人的受限制附屬公司的任何淨收益(虧損)，如因執行該受限制附屬公司的章程或任何協議、文書、判決、法令、命令的條款而直接或間接受到該受限制附屬公司(或持有該受限制附屬公司股權的任何擔保人)的股息或分派的直接或間接限制，則不包括在內。適用於該受限制附屬公司或其股東的法規或政府規則或條例(除(A)已被放棄或以其他方式解除的限制和(B)根據票據、本公司、信貸安排、可轉換票據、現有循環安排、現有定期貸款安排、歐洲投資銀行安排、現有優先擔保票據、現有第二優先擔保票據、2026年無擔保票據、2027年無擔保票據、以及任何契約、貸款或信貸協議、或管理此類債務或本公司允許的其他債務的其他協議的限制外)；但本公司在該期間任何該等受限制附屬公司的淨收入中的權益，將計入該綜合淨收入，但不得超過該受限制附屬公司在該期間實際分配或本可作為股息或其他分配分派給本公司或受限制附屬公司的現金或現金等價物的總額(如向另一間非擔保人的受限制附屬公司派發股息，則須受本條所載的限制)；

(4)出售或以其他方式處置本公司或任何受限制附屬公司的任何資產或處置業務(包括根據任何售出回租交易)而變現的任何淨收益(或虧損)，如在正常業務過程中(發行人真誠釐定)或與出售或處置證券有關而沒有出售或以其他方式處置，則不包括在內；

(5)任何除税後非常、特別、非經常性或非常損益或收入或開支或費用(減去所有與此有關的費用及開支)、任何遣散費、搬遷或其他重組開支、退休金及退休後僱員福利計劃的削減或修改、超額退休金費用(在每一情況下包括與僱用終止僱員有關的任何成本或開支)、與任何或任何重建、退役、重新啟用或重組固定資產作其他用途有關的開支，以及與費用、開支或收費有關的開支

指關閉成本、品牌重塑成本、收購整合成本、開業成本、項目啟動成本、業務優化成本、招聘成本、簽署、保留或完成獎金、訴訟和仲裁成本、收費、費用及開支(包括和解)，以及與出售股權或債務證券、投資、收購、處置、資本重組或發生、發行、償還、回購、再融資、修訂或修改債務有關的開支或收費(在每種情況下，不論是否成功)，以及與交易有關的任何費用、開支、收費或控制付款的變更(包括與審計有關的任何成本、任何與過渡有關的開支、以及在發行日之前、當日或之後發生的交易費用)，在每種情況下均不包括在內；

(6)因授予股票、股票期權或其他股權獎勵而產生的任何非現金補償費用或費用將不包括在內；

(7)與提前清償債務直接相關的所有遞延融資成本、支付的保費或發生的其他費用，以及因核銷或免除債務而產生的任何淨收益(損失)，將不包括在內；

(8)任何一次性非現金費用或因收購他人或業務或涉及公司或其子公司的任何重組或重組而產生的購買會計引起的攤銷或折舊增加將不包括在內；

(9)任何與套期保值義務有關的未實現損益或在與合格套期保值交易有關的收益中確認的任何無效收益或在不符合套期保值交易資格的衍生品收益中確認的公允價值或變動，在每種情況下都將不包括在內；但任何此類損益應計入實現期間；

(10)(X)與任何人的負債有關的任何未實現的外幣交易收益或損失，以及(Y)與以外幣計價的資產和負債的折算有關的任何未實現外匯收益或損失將不包括在內；

(11)本公司或任何受限制附屬公司欠本公司或任何受限制附屬公司的債務或其他債務的任何未實現外幣換算或交易損益將不包括在內；

(12)在保險承保的範圍內並實際獲得補償的範圍內，或只要發行人已確定有合理證據表明該金額實際上將由保險人償還，且僅限於以下情況：(A)適用的保險人沒有在180天內以書面否認該金額；及(B)事實上在該證據的日期後365天內(須扣除任何

在365天內未償還的追加金額)，與責任或傷亡事件或業務中斷有關的損失；

(13)會計原則變更的累積影響將不包括在內；

(14)因適用會計準則編纂專題470-20“債務--具有轉換選擇權的債務--確認”而產生的任何非現金利息支出將不包括在內；

(15)適用會計準則編撰專題805“企業合併”、“會計準則編撰專題350”、“無形資產-商譽及其他”、“會計準則編撰專題360-10-35-15”、“長期資產減值或處置”、會計準則編撰專題480-10-25-4、“區分負債與權益--整體確認”或會計準則編撰專題820“公允價值計量與披露”所產生的任何費用將被排除；以及

(16)資本化、應計或增加或實物支付的利息或本金對附屬股東資金的影響將不包括在內。

“綜合總負債”指於任何釐定日期，金額等於(1)本公司及其受限制附屬公司所有未償還債務(不包括任何未提取信用證)的總額(不包括任何未提取信用證)，包括資本租賃責任、銀行承兑匯票、借入款項的債務及與物業或服務的遞延收購價有關的債務，加上(2)本公司及其受限制附屬公司所有未償還的不合格股票及本公司受限制附屬公司的所有優先股的總額，而該等不符合資格的股份及優先股的金額相等於彼等各自自願或非自願清盤優先股的較大者。

“綜合總槓桿率”指於任何釐定日期，本公司及其受限制附屬公司截至最近結束的四個完整會計季度的綜合總負債與本公司最近四個完整會計季度的綜合EBITDA之比率，並在緊接計算日期前備有內部財務報表；在每種情況下，均須作出適當的備考調整，並與“固定費用覆蓋率”定義中所載的備考調整規定一致。

“繼續”是指，就任何違約或違約事件而言，該違約或違約事件尚未得到補救或放棄。

“可轉換票據”是指根據該契約發行的本金總額不超過20.125億美元的可轉換票據，日期為2020年4月6日(“發行日期可轉換票據”)，經修訂、重述、補充、豁免、替換(不論終止後，亦不論與現有持有人或

(B)不時修訂、重組、償還、退還、再融資、重組、償還、退還、再融資、補充、延長、擴大或以其他方式修改債務，包括任何延長其到期日的協議或契據、再融資、替換、補充、延長、擴大或以其他方式重組該等協議或任何後續、附加、補充或替換協議項下的全部或任何部分債務，或增加根據同一協議或多於一項協議(每宗均須遵守第4.06節的規定)或更改其到期日的貸款額。儘管有上述規定，就上述定義而言，任何票據均不構成“可轉換票據”(發行日期可轉換票據除外)，除非該票據由發行人以書面指定予受託人構成“可轉換票據”。

“信貸安排”指本公司或任何受限制附屬公司(包括但不限於現有循環貸款及現有定期貸款安排)與銀行、其他機構或投資者之間發生的一項或多項債務安排、票據或安排，提供循環信貸貸款、定期貸款、應收賬款融資(包括向該等機構或為向該等機構借款而成立的特別目的實體出售應收賬款)、信用證、票據或其他經修訂、重述、修改、續期、退款、更換、重組、再融資、償還的債務。增加或延長全部或部分(不論是全部或部分，亦不論是否與原行政代理人及貸款人或另一行政代理人或受託人或其他銀行或機構，亦不論是否根據現有循環融資、現有定期貸款融資或一項或多項其他信貸或其他協議、契據、融資協議或其他方式提供)，並在每種情況下包括依據前述規定或與前述有關而籤立及交付的所有協議、文書及文件(包括根據前述規定簽發的任何票據及信用證，以及任何擔保及抵押品協議、專利及商標擔保協議)，抵押或信用證申請和其他擔保、擔保、協議、擔保協議和抵押品文件)。在不限制前述一般性的原則下，“信貸便利”一詞應包括以下任何協議或文書：(1)改變由此產生或預期的任何債務的到期日；(2)增加本公司的子公司作為其項下的額外借款人、發行人或擔保人, (3)增加根據其規定產生或可借入的債務數額；或(4)以其他方式改變其條款和條件。儘管有上述規定，(I)就本定義而言，(I)2026年無抵押票據、2026年無抵押票據契約、2027年無抵押票據和2027年無抵押票據契約中的每一項(每一項均在發行日有效)均構成“信貸安排”，及(Ii)就本定義而言，任何其他票據均不構成“信貸安排”，除非該票據由發行人以書面指定受託人為構成“信貸安排”。

“託管人”是指任何破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人、託管人、管理人或類似的官員。

“債權人間習慣協議”是指債權人間協議，規定付款順序或留置權優先、阻止付款和強制執行限制條款，這些條款在公司的善意判斷中是習慣的，如高級管理人員的

證書(不言而喻，第一留置權債權人間協議或第一留置權/第二留置權債權人間協議形式的債權人間協議是慣例)。

“違約”是指任何違約事件，或隨着時間的推移或發出通知，或兩者兼而有之的違約事件。

就票據而言，“最終登記票據”是指在持有人名下登記並按照本協議第2.06節發行的認證票據，基本上以附件A的形式發行，但該票據不得帶有適用於全球票據的圖例，也不得附有“全球票據本金金額表”。

“不合格股”指根據其條款(或可轉換為證券的任何證券的條款，或在任何情況下，可由股本持有人選擇兑換)，或於任何事件發生時，根據償債基金責任或其他規定到期或強制贖回的任何股本，或根據股本持有人的選擇權，於票據到期之日或之前全部或部分贖回的任何股本。儘管有前述規定，任何僅因為股本持有人有權要求發行人在“控制權變更”或“資產出售”發生時回購該股本而構成非合格股本的股本，如果該股本的條款規定發行人不得根據該等規定回購或贖回任何該等股本，除非該等回購或贖回符合第4.08節的規定，否則不會構成非合格股本。就本協議而言，不具固定回購價格的不合格股份的金額應按照該等不合格股份的條款計算，猶如該等不合格股份是在根據本契約須釐定債務的任何日期購買的，而如有關價格以該等不合格股份的公平市價為基礎或以該等不合格股份的公平市價衡量，則公平市價將按本文所述釐定。

“存託憑證”是指存託信託公司、其代名人和繼承人。

任何人的“ECA擔保債務”是指(A)該人的任何負債(I)借款，或根據與信用證或投標或履約保證金融資有關的任何償還義務，或(Ii)以債券、票據、債權證或其他債務證據(包括購買貨幣義務)為證明，代表信用的延伸或與任何種類的企業、財產、服務或資產的收購有關的債務，包括但不限於任何商品、利率或貨幣兑換對衝或掉期協議下的任何負債(應付貿易除外，在正常業務過程或商品過程中產生的其他流動負債)。在正常業務過程中產生的利率或貨幣兑換對衝或掉期協議)或(3)涉及(A)經營租賃，或(B)被分類並將被歸類為或將被歸類並計入ECA擔保資本租賃的不動產或動產租賃的債務；(B)其他人對任何租約、股息或信用證的任何責任，或對前款(A)所述的任何義務的任何責任，即(I)該人已擔保或在其他方面是其法律責任(不論或有或有或直接或間接，但不包括背書或可轉讓的存款或託收票據)

在正常業務過程中)或(Ii)以對該人擁有或持有的任何財產或資產的任何留置權作擔保，不論由此擔保的債務是由該人承擔還是屬於該人的個人責任；及(C)對上述(A)和(B)款所述類型的任何責任的任何修訂、補充、修改、延期、續期、延期或退款；但儘管有上述規定，“ECA擔保債務”不應包括不構成“負債”(或其他類似術語)的任何負債或義務，適用於所有TTA測試債務協議下的TTA測試債務協議定義中所述的ECA有形資產總額的25%測試。

就任何人士而言，“ECA擔保資本租賃”指承租人以承租人身分就任何物業(不論是不動產、非土地或混合物業)所訂立的任何租賃，而根據通用會計原則(不時生效)，該等租賃須在該人士的資產負債表上作為資本租賃分類及入賬，或以其他方式在該資產負債表的附註中予以披露，但如屬本公司或本公司的附屬公司，則本公司或該附屬公司作為出租人的任何有關租賃除外。

“ECA擔保權益”是指任何抵押、質押、留置權、抵押、轉讓、質押或擔保權益或具有類似效力的任何其他協議或安排。

“ECA有形資產總額”是指本公司及其子公司最近一次合併資產負債表中所顯示的本公司及其子公司的總資產(不包括任何無形資產的價值)。

“歐洲投資銀行管理人”是指歐洲投資銀行，作為歐洲投資銀行融資機制下的銀行。

“EIB融資”是指作為借款人的Costa Crociere S.p.A.與作為貸款人的歐洲投資銀行之間於2009年6月5日簽訂的、經2015年9月7日修訂的融資合同(該融資在發行日尚未完成，稱為“發行日期EIB融資”)，並經進一步修改、重述、補充、放棄、替換(不論是否終止，以及是否與現有持有人或貸款人)、重組、償還、退款、再融資、補充、延長、擴展或不時修改，包括任何延長其到期日的協議或契約、再融資、替換、補充、補充、延長、擴大或以其他方式重組該等協議或任何後續、附加、補充或替代協議項下的全部或任何部分債務，或增加同一協議或一項以上協議(每項協議均須遵守第4.06節的規定)下的貸款金額，或更改其到期日。儘管有上述規定，(I)就上述定義而言，2026年無擔保票據和2026年無擔保票據契約應構成“EIB貸款”；及(Ii)除發行日期EIB貸款外，任何其他票據均不構成上述定義所指的“EIB貸款”，除非該票據由發行人以書面向受託人指定為構成“EIB貸款”。

“股權”是指股本和收購股本的所有認股權證、期權或其他權利(但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券)。

“股權發售”指(A)公開或非公開出售本公司的股權(不合格股票和根據美國證券法在Form S-8(或任何後續表格)或其他司法管轄區的任何類似發售中登記的發售除外)，或(B)本公司直接或間接母公司實體的股權，只要所得款項淨額作為從屬股東資金或作為本公司或其任何受限制附屬公司的股本。

“歐洲結算”指的是歐洲結算SA/NV、其被提名者和繼任者。

“損失事件”是指船舶的實際或推定全部損失、安排或損害的全部損失、毀壞、沒收、沒收、徵用、扣押或沒收，或以其他方式取得所有權或使用。

“現有的第一優先權擔保票據”統稱為2023年第一優先權擔保票據和2027年第一優先權擔保票據。

“現有負債”是指本公司及其受限制子公司在發行日存在的所有負債。

“現有循環融資”是指發行人和嘉年華公司之間於2011年5月18日簽訂的多幣種循環融資協議，該協議於2014年6月16日和2019年8月6日修訂和重述，並於2020年12月31日和2021年5月11日進一步修訂(該融資在發行日尚未償還，稱為“發行日期現有循環融資”)，以及進一步修訂、重述、補充、放棄、替換(不論終止後是否終止，以及是否與現有持有人或貸款人)、重組、償還、償還、再融資、補充、延期、擴大或不時以其他方式修改，包括任何延長其到期日的協議或契約、再融資、替換、補充、延長、擴大或以其他方式重組該等協議或協議或任何後續、附加、補充或替換協議項下的全部或任何部分債務，或增加同一協議或多於一項協議(每次均須遵守第4.06節的規定)下的貸款額或更改其到期日。儘管有上述規定，就上述定義而言，任何票據(現有循環融資工具的發行日期除外)均不構成“現有循環融資工具”，除非該票據由出票人以書面指定給受託人構成“現有循環融資工具”。

“現有次級擔保票據”統稱為2026年次級擔保票據和2027年次級擔保票據。

“現有定期貸款安排”指於2020年12月3日和2021年6月30日修訂的發行人(作為主借款人)、嘉年華金融有限責任公司(作為聯席借款人)、嘉年華公司和其他擔保人(作為擔保人)、摩根大通銀行(行政代理)和某些金融機構(作為貸款人)之間於2020年6月30日修訂的定期貸款協議(該貸款於發行日尚未償還，稱為“發行日期現有定期貸款安排”)，以及經進一步修訂、重述、補充、豁免、替換(不論是否

(B)於終止時(以及不論與現有持有人或貸款人或其他人士)，不時重組、償還、退還、再融資、補充、延長、擴大或以其他方式修改債務，包括任何延長其到期日的協議或契諾、再融資、替換、補充、延長、擴大或以其他方式重組該等協議或協議或任何後續、附加、補充或替換協議項下的全部或任何部分債務，或增加貸款金額，不論是根據同一協議或多於一項協議(每種情況均須遵守第4.06節的規定)或更改其到期日。儘管有上述規定，就上述定義而言，任何票據(現有定期貸款工具的發行日期除外)均不構成“現有定期貸款工具”，除非該票據由發行人以書面指定給受託人構成“現有定期貸款工具”。

“公平市場價值”是指由發行人的首席執行官或發行人的負責會計或財務人員真誠地確定的，在不涉及任何一方的困境的交易中，由自願買方支付給非關聯自願賣方的價值。

“FATCA扣繳”係指依照守則第1471(B)節所述協議要求的任何扣繳或扣減，或根據守則第1471至1474節、其下的任何條例或協議、對其作出的任何正式解釋、或實施政府間辦法的任何法律所規定的任何扣繳或扣減。

“第一留置權債權人間協議”是指日期為2020年4月8日的債權人間協議，該協議由發行人、擔保人、擔保代理人、根據該協議並以受託人身份作為同等擔保代理人的擔保代理人以及其他被指名或加入該協議的各方簽署，並經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改或變更。

“第一留置權/第二留置權債權人間協議”是指日期為2020年7月20日的第一留置權/第二留置權債權人間協議，其中包括：(A)證券代理人以第一留置權抵押品代理人和適用的第一留置權代理人的身份，美國全國銀行協會，以第二留置權抵押品代理人和適用的第二留置權代理人的身份，公司和擔保人，(B)為自己和代表其他第一留置權義務擔保當事人簽署並交付適用的同意和確認的第一留置權義務代理人，和(C)為自己和代表其他第二留置權義務擔保當事人簽署並交付適用的同意書和確認書的每個其他第二留置權義務代理人。本定義中使用但未另有定義的大寫術語應具有第一留置權/第二留置權債權人間協議中賦予此類術語的含義。

“惠譽”指惠譽評級公司。

“固定費用計算日期”具有在“固定費用覆蓋率”的定義中賦予該術語的含義。

“固定費用承保比率”就任何人士而言，指該人在該期間的綜合EBITDA與該人在該期間的固定費用的比率。如果公司或其任何受限子公司在計算固定費用覆蓋率的期間開始後但在計算固定費用覆蓋率的事件(“固定費用計算日期”)之前產生、償還、回購或贖回任何債務或發行、回購或贖回不合格股票或優先股，則固定費用覆蓋率的計算應使該債務的產生、償還、回購或贖回具有形式上的效力，或該等不合格股票或優先股的發行、回購或贖回，如同同樣發生在適用的四個季度開始時一樣；但定額收費的形式計算並不適用於(I)在定額收費計算日期招致的任何準許債項，或(Ii)任何債項在定額收費計算日期的清償，但以該等清償是由準許債項的得益所引致的為限。

此外，為了計算固定費用覆蓋率，投資、收購、處置、合併和非持續經營(根據公認會計原則確定)以及本公司或任何受限子公司在四個季度參考期內或在該參考期之後以及在固定費用計算日期(就本定義而言，每個都是“預計事件”)確定進行和/或進行的任何經營變更、業務重組項目或計劃、重組或重組應按形式計算，假設所有此類投資、收購、處置、合併、合併、非持續經營和其他經營變化、業務重組項目或計劃、重組或重組(以及任何相關固定費用債務的變化和由此產生的綜合EBITDA的變化)發生在四個季度參考期的第一天。如自該期間開始後成為受限制附屬公司的任何人士，或自該期間開始後與本公司或任何受限制附屬公司合併或併入本公司或任何受限制附屬公司的任何人士，本應根據本定義作出任何需要調整的投資、收購、處置、合併、終止經營、經營變更、業務重組項目或計劃、重組或重組，則在計算固定費用覆蓋率時，應給予該等投資、收購、處置、終止經營、合併、經營變更、業務重組項目或計劃, 重組或重組是在適用的四個季度開始時進行的。如自上述期間開始後，任何受限附屬公司被指定為非受限附屬公司，或任何非受限附屬公司被指定為受限附屬公司，則在計算固定收費覆蓋率時，應給予該期間形式上的效力，猶如該項指定發生在適用的四個季度期間開始時一樣。

就本定義而言，只要任何形式的活動具有形式效果，公司負責的財務或會計人員應真誠地進行形式上的計算。任何此類形式上的計算均可包括適當的調整，其依據是髮卡人的合理善意決定，如《

證書，以反映運營費用減少和其他運營改進、協同效應或合理預期的適用活動將帶來的成本節約。發行人可選擇(I)在發行人董事會批准需要計算固定費用覆蓋率的行動時，或(Ii)在需要計算固定費用覆蓋率的行動完成時，計算固定費用覆蓋率。

如果任何債務具有浮動利率並具有形式上的效力，則計算該債務的利息時，應將固定費用計算日的有效利率視為整個期間的適用利率(如果該對衝債務的剩餘期限超過12個月，則應考慮適用於該債務的任何對衝義務)。資本租賃債務的利息應被視為按發行人的負責財務或會計人員根據公認會計準則合理地確定為該資本租賃債務中隱含的利率而應計的利率。為進行上述計算，循環信貸安排項下任何債務的利息應根據適用期間內此類債務的平均每日餘額計算。根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行間同業拆放利率或其他利率中的一個因素，可以選擇性地以利率確定的債務利息應被視為基於實際選擇的利率，如果沒有實際選擇的利率，則應被視為基於發行人指定的可選擇的利率。

就此定義而言，以美元以外的貨幣計算的任何金額，將根據緊接釐定日期前十二個月內該貨幣的平均匯率，以與計算適用期間綜合EBITDA時所用的方式一致的方式，折算為美元。

“定額收費”指就任何指明人士的任何期間而言，以下各項的總和，但不重複：

(1)該人士及其受限制附屬公司在該期間與債務有關的綜合利息開支(扣除利息收入)，不論是已支付或應累算的，包括但不限於攤銷債務折扣(但不包括債務發行成本)、非現金利息支付、遞延付款義務的利息部分、因信用證或銀行承兑匯票融資而產生的佣金、折扣和其他費用及收費，以及扣除根據對衝責任就利率作出或收到的所有付款的影響；

(2)該人及其附屬公司在該期間資本化的受限附屬公司的合併利息支出(但不包括該附屬股東資金的利息)；

(3)由該人或其屬受限制附屬公司之一的附屬公司擔保的任何債務利息，或以該人或其屬受限制附屬公司的附屬公司之一的資產留置權作擔保的任何利息；

(4)(A)任何受限制附屬公司任何系列優先股的所有股息(應付予本公司或受限制附屬公司的股權股息除外)乘以(B)分子為一，分母為一減有關人士當時國家、州及地方法定税率的一減，按發行人的負責會計或財務人員真誠估計，以小數表示的乘積(A)任何受限制附屬公司任何系列優先股的所有股息，不論是否以現金支付。

儘管有上述任何規定，固定費用不應包括(I)任何經營租賃的任何付款，(Ii)因應用會計準則編纂專題470-20“債務-具有轉換選擇權的債務-確認”而產生的任何非現金利息支出，或(Iii)與資本租賃債務相關的所有付款的利息部分。

“公認會計原則”是指在2020年7月20日生效的美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明，或會計行業相當一部分人批准的其他實體的其他聲明中提出的在美國得到普遍接受的會計原則。就本契約而言，就任何人士而言，“合併”一詞應指與其受限附屬公司合併的此等人士，不包括任何非受限附屬公司，但此人在非受限附屬公司的權益將作為投資入賬。

“政府證券”係指美利堅合眾國的直接義務或由其擔保的義務，以及美國以其全部信用和信用作擔保的付款。

“擔保”係指對任何債務的全部或任何部分(不論是通過協議保持良好、接受或支付或維持財務報表條件、資產質押、擔保人或其他方式產生的)的擔保，而不是通過背書可轉讓票據在正常業務過程中收款或存放。

“擔保人”是指嘉年華公司和根據本契約的規定為票據提供擔保的任何受限附屬公司，以及他們各自的繼承人和受讓人，直至此人的票據擔保已按照本契約的規定解除為止。

“套期保值義務”是指，就任何特定的人而言，該人在下列情況下的義務：

(一)利率互換協議(無論是從固定到浮動還是從浮動到固定)、利率上限協議和利率下限協議；

(二)其他旨在管理利率或利率風險的協議或安排；

(3)旨在保護此人不受貨幣匯率或商品價格波動影響的其他協議或安排。

“持有人”是指以其名義將票據登記在註冊官簿冊上的人。

“非重大附屬公司”指本公司的任何附屬公司：(A)於該日期的附屬公司連同所有其他非重大附屬公司的資產，在綜合基礎上佔本公司及其附屬公司總資產的5%或以下；(B)其附屬公司連同截至該日期的所有其他非重大附屬公司的收入，在綜合基礎上佔本公司及其附屬公司的總收入少於或等於5%；及(C)綜合EBITDA，其附屬公司連同截至該日期的所有其他非重大附屬公司佔本公司綜合EBITDA的不到5%。

“負債”是指對任何特定的人(不包括應計費用和貿易應付款)，不重複：

(一)借款的本金金額；

(二)由其負有責任或者責任的債券、票據、債權證或者類似票據證明的債務本金數額；

(3)該人對信用證、銀行承兑匯票或類似票據的償付義務(但此類償付義務與貿易應付款有關，且此類義務在產生之日起30天內得到履行的除外)，在每種情況下，僅在票據所涉的基礎義務將被視為負債的範圍內；

(四)該人的資本租賃義務；

(五)在取得財產或服務完成一年以上後，支付財產或服務購入價的延期支付和未支付餘額的所有義務的主要部分；

(6)該人在套期保值義務下的淨債務(任何此類債務的數額在任何時候應等於導致該人在該時間應支付的債務的協議或安排的終止價值)；以及

(七)該人的可歸屬債務；

如果上述任何項目(信用證、可歸屬債務和套期保值債務除外)在按照公認會計原則編制的指定人士的資產負債表上作為負債出現，且在一定程度上是如此。此外，“負債”一詞包括通過對特定個人的任何資產(不論是否有)的留置權擔保的他人的所有債務。

這種債務是由該指明的人承擔的)，並在沒有包括的範圍內，由該指明的人擔保任何其他人的任何債務。

“負債”一詞不應包括：

(一)在發行之日按照公認會計原則入賬的任何經營租賃；

(二)正常業務過程中的或有債務；

(3)就公司或任何受限附屬公司收購任何業務而言，賣方有權獲得的任何結算後付款調整，但以最終結算資產負債表確定的付款或取決於交易結束後該業務的表現為限；

(四)遞延或預付收入；

(五)為履行適用出賣人的擔保或者其他未履行的義務，對資產購買價格的一部分進行預提；

(六)與工傷賠償、提前退休或者解聘義務、養老基金債務或者繳費或者類似的債權、債務或者繳費或者社會保障或者工資税有關的或有債務；

(七)從屬股東出資；

(8)任何股本。

“契約”是指最初簽署的本文書，或根據本文書的適用條款，不時通過一個或多個補充契約對本文書進行補充或修訂。

“債權人間協議”是指第一個留置權債權人間協議、第一個留置權/第二個留置權債權人間協議和任何其他債權人間協議。

“付息日期”是指票據利息分期付款的指定到期日。

“投資級評級”指穆迪的“Baa3”或標普或惠譽的“BBB-”，或同等評級(包括任何其他評級機構的同等評級)，或更高。

“投資”對任何人來説，是指該人以貸款(包括擔保或其他義務，但不包括在正常業務過程中向客户或供應商提供的墊款或信貸)、墊款或出資(不包括在正常業務過程中向高級管理人員和僱員提供的佣金、差旅和類似的墊款)、購買或其他收購的形式對其他人(包括關聯公司)進行的所有直接或間接投資。

證券，連同根據公認會計原則編制的資產負債表上被歸類為或將被歸類為投資的所有項目。本公司或任何受限制附屬公司對持有第三人投資的人士的收購將被視為本公司或該受限制附屬公司對該第三人的投資，金額相等於被收購人持有該第三人投資的公平市價，金額按第4.08節倒數第二段及最後一段所述釐定。除本契約另有規定外，投資額將於投資作出時釐定，而不影響隨後的價值變動。

“發佈日期”是指2021年7月26日。

“發行人命令”是指由發行人董事會決議授權的任何人以發行人名義簽署的書面命令。

“意大利擔保人”係指Costa Crociere S.p.A.

“次級債務”是指發行人和擔保人的債務和相關債務，由優先於擔保同等優先債務的留置權擔保，包括(I)現有第二優先擔保票據下的債務和相關債務，以及(Ii)票據文件允許發生的其他債務和相關債務，並由優先於擔保同等優先債務的留置權擔保。

就任何資產而言，“留置權”指與該等資產有關的任何按揭、留置權、質押、押記、擔保權益或產權負擔，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議或其性質的任何租賃、任何出售或給予擔保權益的任何選擇權或其他協議，以及根據任何司法管轄區的統一商法典(或同等法規)提交或作出任何融資聲明的任何提交或協議。

“貸款與價值比率”是指截至任何日期，(1)以任何抵押品的留置權擔保的綜合總負債與(2)所有抵押品的賬面淨值總額之間的比率，並按“固定費用覆蓋率”定義中規定的適當和一致的備考調整條款進行備考調整。根據發行人的選擇，貸款與估值比率可以(I)在發行人董事會批准需要計算按揭比率的融資交易所得款項的行動時計算，或(Ii)在需要計算按揭比率的融資完成時計算。

“管理墊款”是指向公司或任何受限制附屬公司的董事、高級管理人員或員工提供的貸款或墊款，或就貸款或墊款提供的擔保：

(一)在正常業務過程中發生的與差旅、娛樂、搬家有關的費用(含税收均衡)；

(二)因關閉或合併辦事處而發生的搬遷(包括税收均衡)相關費用；

(3)在通常業務運作中，以及(就本條第(3)款而言)在任何時間未清償的總額不超過$500萬。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“賬面淨值”是指任何時候的任何資產或財產的賬面淨值，該資產或財產當時反映在公司最近的資產負債表上，是按照公認會計原則綜合確定的。

“淨收益”是指對於任何資產出售或虧損事件，公司或其任何受限子公司就該資產出售或虧損事件收到的現金收益和現金等價物合計(包括但不限於出售或以其他方式處置在任何資產出售中收到的任何非現金對價所收到的任何現金或現金等價物)；但就任何資產出售或損失事件而言，上述金額須扣除與該等資產出售或損失事件有關的直接成本，包括但不限於法律、會計及投資銀行費用、銷售佣金、因資產出售或損失事件而產生的任何搬遷費用、因資產出售或損失事件而支付或應付的税款、與資產出售或損失事件有關的任何費用、付款或開支(包括但不限於：(I)任何退出或處置費用，(Ii)任何維修、恢復或環境補救費用、收費或付款，(Iii)因該等損失事件而產生的任何罰款或罰款；(Iv)因該等損失事件而產生的任何遣散費；(V)與打撈、報廢或相關活動有關的任何費用；及(Vi)因該損失事件而引起的任何訴訟或行政訴訟的任何費用、和解付款或其他費用)，以及根據公認會計原則就該等資產或該等資產的銷售價格訂立的任何調整或賠償責任準備金。如果發行人不能就任何資產出售或虧損事件合理地確定必須從任何現金收益和現金等價物中扣除的金額，則在發行人知道該等需要淨額計算的金額之前，此類現金收益和現金等價物不應被視為已收到。

“新船隻有擔保債務上限”是指每個新船隻有擔保債務上限的總和(該等新船隻有擔保債務上限應表示為新船隻有擔保債務上限所反映的歐元和美元面值之和)。

“新船融資”指公司或受限制附屬公司為融資或再融資的目的而訂立的任何融資安排(包括但不限於出售和回租交易或光船租賃或租賃，或將建造中的船舶質押為抵押品以保證造船商的債務)。

購買價格、一艘或多艘船舶的設計或建造成本或收購擁有或擁有船舶的實體的股本的任何部分。

“新船擔保債務上限”指，就新船融資而言，以歐元或美元(視情況而定)表示的新船融資不超過收購合同價格的80%，加上相關出口信貸融資項下允許融資的額外成本，以及相關船隻的任何其他準備好的海運費(以及任何相關出口信用保險費的100%)。

“票據文件”指票據、任何附加票據、票據擔保、本契約、擔保文件、債權人間協議以及與上述任何一項有關的任何其他協議、文件或票據，可不時予以修訂、重述、修改、續訂、補充、退款、更換或再融資。

“票據擔保”是指每個擔保人根據本契約的規定對發行人在本契約和票據項下的義務所作的擔保。

“附註義務”是指出票人和擔保人在附註文件項下的義務。

“債務”是指根據管理任何債務的文件應支付的任何本金、利息、罰款、費用、賠償、補償、損害賠償和其他債務。

“發售備忘錄”指日期為2021年7月21日的原始債券的最終發售備忘錄。

“高級職員”，就任何人士而言，指董事會主席或副主席、董事總裁、首席執行官、首席財務官、執行副總裁總裁、副總裁、司庫、助理財務主任、財務總監、助理財務總監、祕書、助理祕書或董事會指定的任何個人。

“高級船員證書”指由高級船員代表髮卡人簽署的證書。

“律師意見”是指法律顧問的書面意見，但受習慣例外和限制條件的限制。大律師可以是發行人的僱員或其律師。

“其他同等權利文件”指管轄任何其他同等權利義務的文件，因為此類文件是不時有效的。

“其他同等債務”係指發行人及擔保人的任何債務(票據債務除外)而以優先於票據債務的留置權擔保的所有債務，包括(I)歐洲投資銀行融資機制、現有優先擔保票據及現有定期貸款融資機制下的債務及相關債務，及(Ii)其他債務及有關

票據文件允許發生的債務，並由優先於擔保票據債務的留置權擔保。

“母公司”是指發行人和嘉年華公司。

“母實體”指發行人或嘉年華公司(視何者適用而定)為其附屬公司的任何人士(包括髮行人或嘉年華公司(視何者適用而在發行人或嘉年華公司根據本契約規定於發行日期後成為其附屬公司的任何人士)，以及由一個或多個獲準持有人為持有其在任何母公司的投資而成立的任何控股公司。

“等同憑證”是指附註單據和其他等同憑證。

“同等過往義務”係指(一)附註義務和(二)其他同等過往義務。

“獲準業務”指(A)就本公司及其受限制附屬公司而言，指本公司或任何受限制附屬公司於發行日期所從事的任何業務、服務或活動，及(B)本公司或任何受限制附屬公司所從事的與前述任何事項有關、互補、附帶、附屬或類似的任何業務、服務或活動，或任何此等業務、服務或活動的延伸或發展。

“允許抵押品留置權”是指：

(A)對“準許留置權”定義第(1)、(3)、(6)、(7)、(8)、(9)、(12)、(14)、(15)、(19)、(20)、(26)、(27)(關於經營租契)及(30)(但在與上述條文有關的範圍內)一條或多條所述抵押品的留置權；

(B)對“準許留置權”定義第(2)、(5)、(10)、(11)、(13)、(17)、(18)、(22)、(24)、(27)(關於資本租賃義務)、(29)及(30)條(但在與上述條文有關的範圍內)所描述的抵押品的留置權；

(C)對擔保根據第4.06(A)節產生的債務的抵押品的留置權；

(D)就依據上述(B)、(C)及(E)條所擔保的任何債務，對保證準許再融資債務的抵押品留置權；但如經再融資的債務包括次級債務，則該等準許再融資債務須為次級債務；及

(E)對抵押品的留置權，以保證根據第4.06(B)節允許發生的公司或受限制子公司的債務；

但如屬依據第(B)、(C)或(E)條中的任何一項而產生的留置權(擔保與在發行日發行的票據有關的票據義務的留置權除外)，則在形式上使該留置權的產生及所得款項的使用生效後，(I)如準許

抵押品留置權擔保同等債務，貸款與價值比率不超過25%或(Ii)如果允許抵押品留置權擔保次級債務，貸款與價值比率不超過33%。

“許可持有人”是指(I)瑪麗蓮·B·艾里森、米奇·艾里森、莎莉·艾里森、邁克爾·艾里森或他們的配偶、瑪麗蓮·B·艾里森、米奇·艾里森、莎莉·艾里森、邁克爾·艾里森或他們的配偶的子女或直系後代、為第(I)款中提到的任何艾里森家庭成員的利益而建立的任何信託(或由其設立的任何慈善信託或非營利實體)、或該信託或非營利實體或任何“個人”(如美國交易所法案第13(D)或14(D)節中使用的該術語)的任何受託人、保護人或類似的人，直接或間接地控制、控制或與本條(I)所述的任何許可持有人共同控制；及(Ii)任何“集團”(美國交易所法案第13(D)(3)條或第14(D)(2)條所指的集團)，其成員包括上述(I)條規定的任何許可持有人，並且(直接或間接)持有或獲得發行人和/或嘉年華公司股本的實益所有權(“許可持有人集團”)；但就第(Ii)條而言，第(I)款所指明的核準持有人在完全攤薄的基礎上，共同直接或間接實益擁有該核準持有人集團所持有的發行人及嘉年華公司股本的50%以上。收購實益擁有權構成控制權變更的任何一名或多名人士或集團，如根據本契約的要求就其提出控制權變更要約，則此後將連同其(或其)聯屬公司構成額外的核準持有人。

“獲準投資”指：

(一)對公司或受限制子公司的任何投資；

(二)以美元、歐元、瑞士法郎、英鎊、澳元及現金等價物進行的任何現金投資；

(3)公司或任何受限制附屬公司對某人的任何投資，如該等投資的結果：

(A)該人成為受限制附屬公司；或

(B)該人與本公司或受限制附屬公司合併、合併或合併，或將其實質上全部資產轉讓或轉讓予本公司或受限制附屬公司，或被清算為本公司或受限制附屬公司；

(4)因按照第4.09節進行的資產出售收取非現金對價而進行的任何投資，或對不構成資產出售的任何其他資產的處置；

(五)以發行公司股權(不合格股除外)為交換條件，收購資產或股本；

(6)為妥協或解決(A)在公司或其任何受限子公司的正常業務過程中產生的貿易債權人或客户的義務，包括根據任何貿易債權人或客户破產或破產時的任何重組計劃或類似安排而收到的任何投資；或(B)與非關聯方的訴訟、仲裁或其他糾紛；

(七)應收公司或在正常經營過程中設立或收購的受限制子公司的應收賬款投資；

(8)根據第4.06(B)(9)節允許發生的以套期保值義務為代表的投資；

(9)不構成限制性付款的債務回購(依據第(9)款準許的任何準許投資除外)；

(10)根據第4.06節允許發生的任何債務擔保，但不包括非受限制子公司的公司關聯公司的債務擔保；

(11)在發行日存在的或根據發行日存在的具有約束力的承諾而進行的任何投資，以及包括延長、修改或更新在發行日存在的或根據發行日存在的具有約束力的承諾進行的任何投資的任何投資；但任何此類投資的金額可根據發行日存在的投資條款的要求或(B)本契約允許的其他方式增加；

(12)在發行日後因本公司或他人的任何受限制附屬公司收購而獲得的投資，包括以與本公司或其任何受限制附屬公司合併、合併或合併的方式進行的交易，而該交易在發行日後不受第五條禁止，但該等投資並非為預期該等收購、合併、合併或合併而作出，且於該等收購、合併、合併或合併當日存在；

(13)管理進步；

(14)在正常業務過程中根據與他人的聯合營銷安排進行的知識產權許可和出資的投資；

(15)投資包括或資助購置、購買、租用或租賃或建造、安裝或改善任何資產(包括船隻)，或購買及購置存貨、供應品、材料、服務或設備或購買合同權、許可證或知識產權租賃(包括預付開支及向供應商預付款項)，

在每一種情況下，在正常業務過程中(為免生疑問，包括為獲得、購買或建造任何船隻或獲得任何船隻的任何選擇權而支付的任何保證金)；

(16)對任何具有公平市場總值的人士的其他投資(在每項該等投資作出當日計算，且不影響其後的價值變動)，連同所有依據本條第(16)款作出的投資，而該等投資當時未償還的金額不超過公司有形資產總額的3.00億元及0.8%；但如根據本條對不是受限制附屬公司的人進行投資，而該人隨後成為受限制附屬公司或隨後根據第4.17節被指定為受限制附屬公司，則該等投資(如適用)此後應被視為依據“準許投資”定義第(1)或(3)款作出，而不是根據本條作出；

(17)對合營企業或具有總公平市值的其他人士的投資(在每項投資作出之日計算，且不影響隨後的價值變動)，與根據本條第(17)款作出的當時未償還的所有其他投資一起計算，不得超過公司有形資產總額的3.00億美元和0.8%；但如根據本條對不是受限制附屬公司的人進行投資，而該人隨後成為受限制附屬公司或隨後根據第4.17節被指定為受限制附屬公司，則該等投資(如適用)此後應被視為依據“準許投資”定義第(1)或(3)款作出，而不是根據本條作出；

(18)對本公司或其任何受限子公司持有發行日已有投資的合資企業的額外投資；但此類投資是在正常業務過程中進行的；

(十九)對其他合資企業的追加投資，但以公司或其任何受限子公司在該合資企業中持有的股權作為質押；

(20)在正常業務過程中借給本公司僱員(行政人員及董事除外)的貸款及墊款(及類似投資)，而貸款及墊款(及類似投資)在任何時間的未償還總額不得超過1,000萬美元。

“準許司法管轄區”指(I)美利堅合眾國任何州、哥倫比亞特區或美利堅合眾國任何領土、(Ii)巴拿馬、(Iii)百慕大、(Iv)巴哈馬聯邦、(V)馬恩島、(Vi)馬紹爾羣島、(Vii)馬耳他、(Viii)聯合王國、(Ix)庫拉索、(X)利比裏亞、(Xi)巴巴多斯、(Ii)新加坡、(Xiii)香港、(Xiv)人民Republic of China，(Xv)澳大利亞聯邦和(Xvi)截至發行日的歐洲經濟區的任何成員國，以及在發行日之後可加入歐洲經濟區的任何國家。

“允許留置權”是指：

(一)以公司或任何附屬擔保人為受益人的留置權；

(2)在某人成為受限制附屬公司或與本公司或任何受限制附屬公司合併或合併時已存在的財產(包括股本)上的留置權；但該等留置權在該人擬成為受限制附屬公司或該等合併或合併之前已存在，並不是在考慮合併或合併時產生的，亦不適用於成為受限制附屬公司或與本公司或任何受限制附屬公司合併、合併或合併的個人(或該人的股本)以外的任何資產；

(3)保證履行法定義務、保險、保證、投標、履約、旅行或上訴保證金、工人賠償義務、履約保證金或其他在正常業務過程中發生的類似義務的留置權(包括為保證支付這些義務或為保護客户存款或信用卡付款而出具的信用證或類似票據的留置權)；

(4)對公司或任何受限制附屬公司的任何財產或資產的留置權，以保證資本租賃義務、購買資金義務、抵押融資或其他債務，在每一種情況下，根據第4.06(B)(4)節，與公司或其任何受限附屬公司業務中使用的財產、廠房或設備或其他資產(包括股本)的全部或任何部分融資、租賃費用、租金或設計、建造、安裝、維修、更換或改善費用有關；但任何該等留置權不得延伸至在產生留置權時由本公司或其任何受限制附屬公司擁有的任何資產或財產，但下列情況除外：(I)取得、改善、建造、租賃或融資的資產或財產，以及與其有關的改善、加入、收益、產品、股息及分配(但只要任何該等資本租賃義務、購買款項義務、按揭融資或其他負債涉及多項資產或財產，則所有該等資產及財產可擔保任何該等資本租賃義務、購買款項義務、產品、股息及分派)。抵押融資或其他債務)和(2)在這種留置權獲得與購買船舶有關的融資的範圍內，與船舶有關的財產；此外，受該留置權約束的任何此類資產或財產不構成抵押品；

(五)發行之日存在的留置權；

(6)税收、評估或政府收費或索賠的留置權，即(X)尚未到期和應支付的，或(Y)正在通過適當的程序真誠地提出爭議的，其效果是防止受任何此類留置權約束的財產的沒收或出售，並在公認會計準則所要求的範圍內為其保持充足的準備金；

(7)法律規定的留置權，如承運人、倉庫保管員、房東和機械師、物料工、維修工、建築商或其他類似的留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，涉及尚未拖欠或正在通過適當的法律程序真誠地提出爭議的數額，而公司或任何受限制的附屬公司在適用的情況下，已根據公認會計準則在其賬面上就其撥備準備金；以及就船舶而言：(I)有效保險單全額承保的留置權(超出慣常免賠額)和(Ii)共同海損和救助的留置權，包括合同救助；或完全憑藉任何有關受權人留置權或銀行留置權、抵銷權或與存放於債權人託管機構的賬户或其他資金有關的類似權利和補救辦法的任何成文法或普通法規定而產生的留置權；

(8)調查許可證、通行權、下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途的例外、地役權或保留，或他人對許可證、通行權、下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途的權利，或對不動產用途的例外、地役權或保留或其他限制，但這些例外、地役權或保留或權利的總和不會對上述財產的價值產生重大不利影響，也不會對其在經營業務中的使用造成實質性損害；

(9)為下列目的而設立的留置權：(A)發行日尚未清償的對等額債務(或與該等債務有關的擔保)及(B)與發行日發行的票據有關的票據義務；

(10)根據第4.06(B)(9)節允許發生的對衝義務下的債務擔保留置權；

(十一)保單及其收益或者其他保證金的留置權，以保證保險費融資；

(12)因不構成違約事件的判決或裁決而產生的留置權，以及與訴訟有關的待決通知和與訴訟有關的連帶權利，由適當的訴訟程序真誠地爭奪，並已為其留有足夠的準備金；

(十三)因抵銷、清償或者贖回債務而產生的現金、現金等價物或者其他財產的留置權；

(14)對任何人的特定存貨或其他貨物(及其收益)的留置權，以確保該人對在正常業務過程中為其賬户簽發或開立的銀行承兑匯票承擔的義務，以便利購買、裝運或儲存該等存貨或其他貨物；

(十五)在正常業務過程中資產的租賃、許可、再租賃和再許可，以及因有條件地出售、保留所有權、寄售或者在正常業務過程中達成的資產出售安排而產生的留置權；

(16)    [已保留];

(17)(I)任何開發商、房東或其他第三方對本公司或任何受限制附屬公司擁有地役權的財產或本公司或任何受限制附屬公司出租的任何不動產的按揭、留置權、擔保權益、限制、產權負擔或任何其他記錄事項；及(Ii)影響不動產的任何譴責或徵用權訴訟或強制購買令；

(18)保證或因在銀行或其他交易活動的正常過程中訂立的任何淨額結算或抵銷安排而產生的留置權；

(19)對未賺取的客户存款的留置權：(一)按照與支付處理商的協議符合行業慣例；(二)以客户為受益人；

(20)在公司或任何受限子公司的業務或經營的正常過程中產生或產生的貨物質押、相關所有權文件和/或其他相關文件，作為對與質押存在的貨物或文件直接相關的銀行或金融機構的債務的留置權；

(21)對根據任何購買價格保留安排存入托管賬户的現金的留置權，作為公司或受限制子公司任何允許的出售的一部分，條件是與出售有關的存入托管賬户的現金不超過該出售淨收益的15.0%；

(22)公司或任何受限制附屬公司在正常業務過程中因租船、上幹船塢、保養、修理、翻新、向船隻或船長提供供應品及燃料艙而產生的留置權、高級船員或船員工資及海事留置權，而上述各項並非為償還債務而產生或產生的；

(23)保證債務本金總額不超過第4.06(B)(5)節允許發生的債務總額的留置權；但這種留置權僅限於(1)為其融資或再融資的資產(包括船舶)、購買價格或設計、建造、安裝或改造費用，以及與此有關的任何改進、加入、收益、產品、股息和分配，(2)任何相關的船舶財產或(3)持有發行人的船舶的股本；

(24)對公司或受限子公司的任何資產設立的留置權，以持有公司或受限子公司的任何股票期權計劃或任何其他管理、員工福利或激勵計劃或單位信託的資產，以獲得任何貸款，為收購該等資產提供資金；

(25)公司或任何受限附屬公司就任何一次未清償的有形資產總額不超過5.0億美元和1.0%的債務而產生的留置權；

(26)因公司及其受限子公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃而提交的財務報表文件(或任何適用司法管轄區的類似文件)所產生的留置權；

(二十七)出租人在資本租賃義務或經營租賃項下的任何權益或所有權；

(二十八)不受限制的子公司的股權留置權；

(二十九)建造中船舶的留置權，保證船廠所有人和經營人的債務；

(30)在《公約》發生脱離事件後，留置權保證債務本金總額不超過發生債務時歐洲經委會有形資產總額的25%；以及

(31)前述第(1)至(30)款(但不包括第(25)款)所述任何留置權的全部或部分延期、續期、再融資或替換；但(X)任何該等留置權僅限於擔保(或根據產生原始留置權的書面安排可保證)債務再融資的相同財產或資產的全部或部分(加上改進、附加權、收益、產品或股息或分派)，且(Y)當時由該留置權擔保的債務不會增加到超過在原始留置權成為本契約許可留置權時的未償還本金金額或承諾債務金額的總和，以及支付與該等延期、續期、再融資或置換。

“允許再融資負債”是指公司或其任何受限子公司發生的任何債務、公司或其任何受限子公司發行的任何不合格股票以及任何受限子公司發行的任何優先股，在每種情況下，這些債務或其淨收益用於延長、退款、再融資、更換、交換、變現或清償公司或其任何受限子公司的其他債務(公司間債務除外)，包括準許再融資債務；但：

(1)該等新債務的本金總額(或增值，如適用，或如以原始發行折扣、總髮行價發行，或如較大，則為承諾金額(僅限於承諾金額可在最初產生之日產生))，該等新的不合格股票的清算優先權或該等新優先股的金額不超過本金(或增值，如適用，或如以原始發行發行)

債務、不合格股票的清算優先權或優先股的金額(在每一種情況下，加上與該債務、不合格股票或優先股的產生或發行有關的應計和未付利息或股息的金額，以及與產生或發行此類債務、不合格股票或優先股有關的所有費用和支出的金額，包括溢價)的折現、總髮行價或承諾金額(僅限於承諾金額可能在初始產生之日發生)、再融資、更換、交換、失敗或清償；

(2)該等核準再融資債務具有(A)一個最終到期日，該到期日不早於被續期、退還、再融資、替換、交換、失敗或清償的債務的最終到期日，或(Ii)在票據的最終到期日之後，以及(B)其加權平均到期日等於或大於被續期、退還、再融資、替換、失敗或清償的債務的加權平均到期日；

(3)如正在續期、退還、再融資、替換、作廢或清償的債項在償付權上排在票據或票據擔保(視屬何情況而定)之後，則該等核準再融資債項在償付權上從屬於票據或票據擔保(視屬何情況而定)，其條款至少與管限該債項續期、退款、再融資、更換、交換、作廢或清償的文件所載的條款一樣優待票據或票據擔保的持有人；及

(4)如該等債務是由本公司(如本公司為有關債務的續期、退款、再融資、更換、失敗或清償的債務人)或作為債務續期、退款、再融資、更換、失敗或清償的債務人的受限制附屬公司產生的，則除(I)擔保人或(Ii)因債務續期、退款、再融資、更換、失敗或清償而為債務人的受限制附屬公司外，任何受限制附屬公司不得擔保該等債務。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司、政府或者其他實體。

“生產性資產租賃”是指一艘或多艘船舶的任何租賃或租賃(根據公認會計準則，除租賃或包租需要被歸類和計入資本租賃外)。

“合格機構買方”係指規則第144A條所界定的“合格機構買方”。

“評級機構”指穆迪、標普或惠譽中的任何一家，或它們各自的任何繼任者，或者，如果上述任何一項因本公司無法控制的原因而停止提供發行人的公司或發行人信用評級(或同等評級)或債券的評級，則指發行人選擇的國家認可的統計評級機構來替代該評級機構。

“評級下調”指債券在控制權變更期間內，被其中兩家評級機構降級至非投資級評級(“BA1”/“BB+”或同等或更低)，而在該變更控制權期間內，該兩家評級機構其後並未將債券提升至投資級評級；但是，如果評級機構沒有應我們的要求以書面形式向我們宣佈或確認降級的全部或部分結果，則由於特定評級下調而產生的評級下調將不會被視為就特定控制權變更發生的評級下調(因此，就控制權變更觸發事件的定義而言，評級下調將不被視為評級下調)。適用的控制權變更(無論在評級下調時是否發生了適用的控制權變更)。

“備用海成本”指本公司或任何受限制附屬公司(根據資本租賃責任)收購、建造或租賃船隻所產生的所有開支總額，包括與該收購或租賃有關的任何及所有檢查、評估、修理、修改、增加、許可及許可證，根據公認會計準則及與該船隻有關的任何資產，以獲取或建造該船隻並將該船隻帶至其預期用途所需的狀況及地點。

“記錄日期”指在任何付息日期應付的利息，是指該付息日期之前的1月15日和7月15日(無論是否為營業日)。

“贖回日期”指就任何將予贖回的票據而使用的全部或部分贖回日期，即由本契約或根據本契約為贖回指定的日期。

“贖回價格”指就任何將被贖回的票據使用時，根據本契約贖回的價格。

“法規S”指美國證券法(包括其任何後續法規)下的法規S，該法規可能會不時修改。

“有關船隻財產”是指就任何船隻而言(I)有關該船隻的任何保險單，(Ii)就任何強制取得該船隻而須支付的任何徵用補償，(Iii)從使用或營運該船隻所得的任何收益及/或與該收益有關的任何收益賬，及(Iv)就該船隻訂立的任何租約、營運租約、許可證及相關協議，以及就有關承租人或承租人在任何相關租約、營運租約、許可證或相關協議項下的義務所作的任何保證或擔保。(V)根據與該船隻有關的融資安排而就該船隻設立的任何現金抵押品賬户；。(Vi)與購買該船隻的融資有關的任何公司間貸款或融資協議，及/或(根據資本租賃義務)就該船隻訂立的租賃安排；。(Vii)與該船隻有關的任何建造或改裝合約，以及與該船隻有關的任何保證或擔保。

(Ii)與該等船隻的融資有關而產生並須由貸款人轉讓的任何利率互換、外幣對衝、交換或類似協議，及(Ix)任何前述或有關該等船隻的任何抵押權益或協議或轉讓。

“相關公告日期”就任何控制權變更而言，指(A)該控制權變更的首次公開公告日期和(B)有關該控制權變更的最早相關潛在控制權變更公告(如有)日期中較早的日期。

“相關潛在控制權變更公告”是指，就任何控制權變更而言，發行人或嘉年華公司或任何實際或潛在投標人或代表任何實際或潛在投標人的任何顧問就可能導致該控制權變更的任何行動或行動發佈的任何公開公告或聲明，只要在該公告或聲明後180天內發生。

“重置資產”指(1)未按公認會計原則歸類為流動資產的資產，該等資產將在核準業務中使用或有用，或(2)任何從事核準業務的人士的實質全部資產或大部分有表決權股份將於收購日成為受限制附屬公司。

“限制投資”係指許可投資以外的投資。

“受限制附屬公司”指本公司的任何非受限制附屬公司。

“規則144”指美國證券法(包括其任何後續法規)下的規則144，該規則可不時修改。

“規則144A”指美國證券法(包括其任何後續法規)下的規則144A，可不時修訂。

“標準普爾”指的是標準普爾評級集團。

“有擔保債務”指本公司或任何附屬擔保人以留置權作為擔保的本公司或任何附屬擔保人的任何其他債務(不包括票據債務)的票據、現有第一優先擔保票據、現有第二優先擔保票據、歐洲投資銀行貸款、現有定期貸款貸款及任何其他債務。

“有擔保債務文件”是指管轄或與任何有擔保債務有關的任何協議、文件或票據，這些協議、文件或票據可不時予以修訂、重述、修改、續期、補充、退款、替換或再融資。

“擔保代理人”是指根據第一份留置權債權人間協議並根據該協議的定義擔任同等擔保代理人的美國全國銀行協會，或根據該協議可能指定的後續擔保代理人或其任何代表。

“擔保文件”是指擔保協議、質押協議、抵押協議、抵押品轉讓、抵押和根據本契約或以其他方式簽署和交付的任何其他文書和文件，或前述中的任何一項，可不時對其進行修訂、補充或以其他方式修改，從而產生本契約所預期的抵押品擔保權益。

“重大附屬公司”指於釐定日期，任何受限附屬公司連同其附屬公司(I)在最近財政年度為受限附屬公司，佔本公司綜合收入的10%以上，或(Ii)於最近財政年度結束時，擁有本公司綜合資產的10%以上。

“約定到期日”，就任何一系列債務的任何利息或本金分期付款而言，是指截至發行日管理此類債務的文件中計劃支付利息或本金的日期，不包括在原定償付日期之前償還、贖回或回購任何此類利息或本金的任何或有債務。

“附屬股東資金”是指任何母實體、任何母實體的任何關聯公司或任何獲準持有人為交換或依據任何證券、文書或協議(股本除外)向本公司提供的任何資金，在每種情況下，連同任何該等證券、文書或協議以及為支付任何附屬股東資金項下的任何義務而發行的任何該等證券、文書或協議以及任何其他證券或票據(股本除外)；然而，該等附屬股東資金：

(1)在票據到期一週年前不到期或要求任何攤銷、贖回或以其他方式償還本金或任何償債基金付款(通過將該等資金轉換或交換為本公司的股本(不合格股份除外)或任何符合本定義要求的資金除外)；

(2)不要求在票據到期一週年前支付現金利息、現金預提金額或其他現金總額，或任何類似的現金金額；

(3)並無更改控制權或類似條文，亦不加速，亦無權在債券到期日一週年前宣佈失責或失責事件，或採取任何執法行動或以其他方式要求任何現金付款；

(4)不對公司或其任何子公司的任何資產規定或要求任何擔保權益或產權負擔；以及

(5)根據債權人間協議或另一項債權人間協議，債券的支付權完全從屬於債券，而債券的支付權則屬次要條款、付款受阻條款及強制執行限制條款，而這些條款在所有重大方面均屬類似融資的慣常條款。

“附屬公司”指，就任何指定人士而言：

(1)任何公司、協會或其他業務實體，而該公司、協會或其他業務實體當時直接或間接由該人或該人的一間或多間其他附屬公司(或其組合)直接或間接擁有或控制有權在該公司、協會或其他業務實體的董事、經理或受託人的選舉中投票的任何公司、協會或其他業務實體的總投票權的50%以上(不論是否發生任何或有任何意外情況，並在任何有效地轉移投票權的投票協議或股東協議生效後)；及

(2)任何合夥或有限責任公司，而(A)該合夥或有限責任公司(A)超過50%的資本賬、分派權、總股本及投票權權益或一般及有限責任合夥權益(視何者適用而定)由該人或該人的一間或多間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制，不論是以會籍、普通合夥、特別或有限責任合夥權益或其他形式擁有或控制，及(B)該人或該人的任何附屬公司是控股普通合夥人或以其他方式控制該實體。

“附屬擔保人”是指本公司已提供票據擔保的各附屬公司。

“補充契約”是指本契約的補充契約，實質上以本契約附件D的形式。

“税”或“税”是指任何税、税、徵、徵、評税或其他政府收費(包括與之相關的罰款、利息和附加税，為免生疑問，包括因税收或由於税收而預扣或扣除的任何税款)。

“總資產”指本公司及其附屬公司為受限制附屬公司的總資產，如本公司最近一份資產負債表所示，按公認會計原則按綜合基準釐定，在實施適當的備考調整後計算，並與“固定費用覆蓋率”定義中的備考調整規定一致。

“有形資產總額”是指不包括合併無形資產的總資產，在實施適當的備考調整後計算，並與“固定費用覆蓋率”定義中規定的備考調整條款一致。

“交易”統稱為本公司及其受限制附屬公司於截至2021年6月30日止十個月期間發生的債務修訂、發售2026年無抵押票據、發售2027年無抵押票據、發售票據、發售2023年優先擔保票據、發售現有第二優先權擔保票據、11月註冊直接發售(定義見本公司截至2020年11月30日止年度的10-K表格年報)、發售可轉換票據，以及上述收益的使用。

“信託人員”指受託人的機構及公司信託小組、部門或部門內的任何高級人員(不論其名稱為何，或受託人的任何繼任小組)，就任何特定的公司信託事宜而言，亦指任何其他因瞭解及熟悉該事宜而獲轉介的其他高級人員。

“TTA測試債務協議”是指公司及其子公司的未償債務工具，其條款要求，如果公司及其子公司就ECA擔保債務擁有超過ECA有形資產總額25%的ECA擔保權益，則此類債務工具將被要求由某些船隻擔保。

“未賺取的客户保證金”指支付給本公司或其任何附屬公司的金額，相當於客户為非航行預訂支付的保證金(無論是由客户直接支付還是由信用卡公司支付)。

“非限制性附屬公司”是指由發行人董事會根據發行人董事會決議指定為非限制性附屬公司的公司的任何附屬公司，但僅限於：

(1)除第4.10節所準許外，並不是與本公司或任何受限制附屬公司的任何協議、合約、安排或諒解的一方，除非任何該等協議、合約、安排或諒解的條款整體而言對本公司或該受限制附屬公司的有利程度不低於當時可能從非本公司聯屬公司人士處獲得的條款；及

(2)本公司或任何受限制附屬公司對該人士並無任何直接或間接責任(A)認購額外股權或(B)維持或維持該人士的財務狀況或促使該人士達致任何特定水平的經營業績。

“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“美國證券交易法”係指修訂後的1934年美國證券交易法或任何後續法令，以及委員會根據該法令頒佈的規則和條例。

“美國證券法”係指修訂後的1933年美國證券法或任何後續法令，以及委員會根據該法令頒佈的規則和條例。

“船隻”指由本公司或其任何受限制附屬公司擁有及註冊(或將由本公司或其任何受限制附屬公司擁有及註冊)，或由本公司或其任何受限制附屬公司營運或將營運的載客郵輪，在每一情況下連同所有相關備件、設備及任何附加或改善。

“船隻持有發行人”指本公司的附屬公司，其資產僅由一艘或多艘船隻及相應的相關船隻財產組成，其活動僅限於該等船隻及相關船隻財產的所有權，以及與該等船隻的收購、購買、租用、租賃、租賃、建造、所有權、營運、改善、擴建及維修、租賃及任何合理附帶的任何活動合理相關或產生的任何其他資產的所有權。

“預留處置的船舶”是指AIDAcara。

任何特定人士於任何日期的“有表決權股份”，是指該特定人士當時有權在其董事會選舉中投票的股本。

“到到期日的加權平均壽命”是指在任何日期對任何債務適用的年數，除以：

(1)乘以(A)債務的每一筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期付款或其他所需的本金付款，包括最後到期付款的數額，乘以(B)該日期與作出該等付款之間相隔的年數(計算至最接近的十二分之一)；

(二)該債務當時未償還的本金金額。

第1.02節其他定義。

第1.03節施工規則。除非上下文另有要求，否則：

(I)某一詞語具有給予該詞語的涵義；

(2)未另作定義的會計術語具有按照公認會計準則賦予該術語的含義；

(Iii)“或”並非排他性的；

(4)“包括”或“包括”是指包括或包括但不限於；

(V)單數詞包括複數，複數詞包括單數；

(6)無擔保或無擔保債務不應僅因其作為無擔保或無擔保債務的性質而被視為從屬於有擔保或擔保債務；

(Vii)留置權級別低於保證其他債務的任何留置權所擔保的任何債務，不得因該等留置權的排序而被視為從屬於或低於該等其他債務；

(Viii)“本合同”、“本合同”和“本合同下文”以及其他類似含義的詞語指的是本契約的整體，而不是指任何特定的條款、節、條款或其他部分；

(Ix)經修訂的“1939年信託契約法令”(“信託契約法令”)不適用於本契約、其他票據文件或與之有關的任何文件或文書，而前述任何條文中所用的任何詞語，均不得具有信託契約法令給予該等契約的涵義；及

(X)如須由“公司”根據本契約作出通知或指定，則該通知或指定可由發行人或嘉年華公司作出。

第二條
這些音符

第2.01節註釋。

(A)表格及註明日期。附註和受託人(或認證代理人)的認證證書實質上應採用附件A的形式

經本義齒要求或允許的適當插入、遺漏、替換和其他變化。票據可附有法律、發行人須遵守的任何證券交易協議的規則(如有)或慣例所規定的批註、圖例或批註；但任何此等批註、圖例或批註的形式須為發行人合理接受。發行人應批准票據的格式。每張鈔票的日期應為其認證的日期。附註形式中的條款和規定應構成並在此明確成為本契約的一部分。債券只能以登記形式發行，不帶息票，本金最低面額為2,000元，本金超過1,000元的任何整數倍數均為最低面額。

(B)全球債券。根據規則第144A條發行及出售予QIB的票據，最初應以一張或多張全球票據的形式發行，主要以附件A的形式發行，並附有附件A所提供的適用圖例，但本規則另有準許者除外(每張為“受限制全球票據”)，須代表票據的購買者存放於DTC託管人，並以DTC或其代名人的名義登記，由發行人正式籤立，並由受託人(或其認證代理人，按照第2.02節)認證，如下所述。每張受限制全球紙幣的本金總額，可由註冊處處長就該等受限制全球紙幣的附表A作出調整而不時增加或減少，並按下文的規定記錄在證券登記冊內。

根據S規則發行和出售的票據最初應以一張或多張全球票據的形式發行，主要以附件A的形式發行，並附有附件A中提供的適用圖例，除非本條例另有允許(每一張“S規則全球票據”)，這些票據應代表所代表的票據的購買者存放在DTC託管人處，並以DTC或其代名人的名義登記，由發行人正式籤立，並由受託人(或其認證代理人，按照第2.02節)認證，如下所述。各S規則全球票據的本金總額可不時由註冊處處長對該S規則全球票據的附表A作出調整而增加或減少，並記錄在證券登記冊內，如下所述。

(C)簿記規定。第2.01(C)節適用於存放在DTC或代表DTC的法規S全球票據和受限全球票據(統稱為“全球票據”)。

DTC的成員或參與者和賬户持有人(包括歐洲結算和Clearstream)(“參與者”)在本契約下對DTC或DTC的受託人或託管人代表他們持有的任何全球票據或根據該等全球票據持有的任何全球票據不享有任何權利，而在任何目的下，DTC或其代名人可被髮行人、擔保人、受託人和發行人的任何代理人、擔保人或受託人視為該等全球票據的唯一擁有人。儘管有上述規定，本協議並不妨礙發行人、擔保人、受託人或發行人的任何代理人、擔保人或受託人履行DTC提供的任何書面證明、委託書或其他授權，或損害DTC與參與者之間的慣例的實施。

管轄任何全球票據實益權益持有人行使權利的人。

在符合第2.10(B)節的規定的情況下，全球票據的登記持有人可以授予委託書或以其他方式授權任何人，包括參與者和可能通過參與者持有權益的人，採取持有人根據本契約或票據有權採取的任何行動。

除第2.10節規定外，擁有全球票據實益權益的所有人將無權收到最終登記票據的實物交付。

第2.02節執行和驗證。發行人董事會授權成員或發行人高級管理人員應代表發行人以手工、電子或傳真簽名的方式簽署票據。

如果在票據上簽名的發行人董事會授權成員或高管在受託人(或其認證代理人)認證票據時不再擔任該職位，則票據仍應有效。

在受託人的授權簽字人(或其認證代理人)手動簽署票據上的認證證書之前，票據在任何目的下都不是有效的或有義務的。該簽名應為該票據已根據本契約認證的確鑿證據。

出票人應簽署並在收到出票人命令後，受託人應(無論是自己或通過認證機構)驗證(A)在本通知日期發行的本金總額高達2,405,500,000美元的原始票據，以及(B)不時發行的附加票據，但須遵守第4.06節和第4.07節的規定。發行人被允許不時發行額外的票據，作為本契約下的進一步發行的一部分；前提是任何額外的票據不得具有與票據相同的CUSIP編號和/或ISIN(或由相同的全球票據或全球票據代表)，除非出於美國聯邦所得税的目的，額外票據可與票據互換。發行人將發行面額為2,000元及超過1,000元的整數倍的票據。

受託人可委任發行人合理接受的認證代理，以認證票據。除非受上述委任條款的限制，否則任何該等認證代理均可在受託人可能這樣做時對票據進行認證。本契約中提及受託人認證的每一處都包括任何此類代理的認證。認證代理與任何註冊處、共同註冊處、轉讓代理處或付款代理處擁有與發行方或發行方的關聯機構進行交易的相同權利。

受託人有權根據第2.02節拒絕認證和交付任何票據，如果受託人在律師的建議下確定不能合法採取此類行動，或者如果受託人出於善意確定這樣的行動將使受託人對現有持有人承擔個人責任。

第2.03節註冊處處長、轉讓代理人及付款代理人。發行人須設有登記票據及轉讓或交換票據的辦事處或代理(“註冊處處長”)、可轉讓或交換票據的辦事處或代理(“轉讓代理”)、出示票據以供付款的辦事處或代理(“付款代理”及凡提及付款代理之處)，以及可向或向發行人送達有關票據的通知或要求的辦事處或代理。發行人可以指定一個或多個轉讓代理、一個或多個共同註冊人以及一個或多個額外的付款代理。

發行人或其任何聯屬公司可擔任轉讓代理、註冊處處長、聯席登記處處長、付款代理及送達與票據有關的通知及催繳款項的代理；惟發行人或其任何關連公司均不得就第三及第八條及第4.09及4.11節的規定擔任付款代理。

發行人特此委任(I)位於明尼蘇達州聖保羅利文斯頓大道60號的美國銀行全國協會為主要付款代理人(“主要付款代理人”)，(Ii)位於明尼蘇達州聖保羅利文斯頓大道60號的美國銀行全國協會為註冊人，以及(Iii)位於明尼蘇達州聖保羅利文斯頓大道60號的美國銀行全國協會為轉賬代理人。每個人都在此接受這樣的任命。轉讓代理、委託人支付代理和註冊人以及任何認證代理在本契約中統稱為“代理”。代理人的角色、職責和職能是機械性質的，每個代理人只能履行本契約中明確規定的行為和職責，任何其他行為、契約、義務或義務不得默示或解讀為本契約中針對任何代理人的行為。為免生疑問，付款代理人支付任何資金的義務應以其事先收到要支付的資金為條件。

除任何適用的法律及法規另有規定外，發行人須安排註冊處處長在其公司信託辦事處備存一份登記冊(“證券登記冊”)，在該登記冊內，發行人須就票據的所有權登記、交換及轉讓事宜作出規定，但須符合發行人所訂的合理規定。這種在證券登記冊上的登記應為票據所有權的確鑿證據。附註的簿冊和記錄應註明該等附註是否已支付、交換或轉讓、註銷、遺失、被盜、毀壞或銷燬，以及該等附註是否已被更換。如更換任何鈔票，司法常務官須備存被如此更換的鈔票及為更換鈔票而發出的鈔票的紀錄。如任何票據被取消，司法常務官須備存一份如此取消的票據的紀錄，以及該票據被取消的日期。

發行人應與非本契約一方的任何付款代理人或共同註冊人簽訂適當的代理協議。本協議應執行本契約中與該代理人有關的條款。發行人應將任何該等代理人的名稱及地址通知受託人。如果發行人未能維持註冊人或付款代理人，受託人可指定具有適當資格和信譽的一方作為註冊人或付款代理人，並有權根據第7.05節的規定獲得適當的補償。

第2.04節付錢給代理人以持有資金。不遲於下午12：00(紐約時間)，在任何票據的本金、溢價(如有)和利息的每個到期日的前一個工作日，發行人應向委託人支付代理人存入的美元資金，足以在根據票據付款的到期日支付該等本金、溢價和利息。發行人應在付款前第三個工作日或之前獲得付款確認書。委託人付款代理人(及如適用的話，其他付款代理人)應在有關的付款到期日及時將款項匯給持有人，而每名持有人均承認，如發行人在上一句所指明的時間之後將該筆款項存入主要付款代理人，則委託人付款代理人須在有關的到期日將款項匯給持有人，除非考慮到適用的銀行程序和時間限制，這種匯款並不切實可行，在此情況下，委託人付款代理人須在下一個營業日將款項匯給持有人。但不對因這種延遲付款而產生的任何利息承擔責任。為免生疑問，委託人付款代理人只有在實際收到發行人以清償資金支付的款項時，才有責任將款項匯給持有人。發行人(或票據上的任何其他義務人)在付款時如有任何違約，委託人付款代理人應立即通知受託人。發行人可在任何時間要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人，並説明已支付的任何資金，受託人可在任何付款違約持續期間的任何時間，應向付款代理人提出的書面請求, 要求該付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人，並對支付的任何資金進行交代。在這樣做後，付款代理人不再對如此支付給受託人的款項承擔進一步的責任。如果發行人或發行人的任何關聯公司擔任付款代理，發行人或發行人的任何關聯公司應在票據的任何本金、溢價(如有)或利息的每個到期日或之前，為持有人的利益將一筆足夠支付該本金、溢價(如有)或利息的款項分離並保存在一個單獨的信託基金中，直至該筆款項支付給該等持有人或按照本契約規定以其他方式處置，並應迅速將其行動或不作為通知受託人。

如果髮卡人已書面通知髮卡人，髮卡人打算按照第八條的規定撤銷或履行本契約，則受託人可以書面通知付款代理人這一事實，並要求付款代理人(直到受託人發出相反通知)在此後擔任受託人的付款代理人，而不是髮卡人，以處理按照第八條的規定存入其的任何金額。

第2.05節持有人名單。書記官長應在合理可行的情況下儘可能保留其所能獲得的持有人姓名和地址的最新名單。如受託人並非註冊處處長，發行人須在不遲於每個利息支付日期的紀錄日期及在受託人以書面要求的其他時間，以受託人合理地要求的格式及記錄日期，向受託人提供一份持有人的姓名或名稱及地址的清單，包括每名持有人持有的票據本金總額。

第2.06節轉讓和交換。

(A)凡向書記官長或共同登記官出示鈔票，要求登記轉讓或兑換等額本金的其他面額的鈔票，登記官應按照第2.06節的要求登記轉讓或進行兑換。為容許轉讓及兑換登記，發出人須籤立，而受託人(或認證代理人)在接獲發出人命令後，須應處長的要求，以指定的一名或多於一名受讓人的名義，認證和交付一張或多於一張任何獲授權面額及相同本金總額的新紙幣；但不得轉讓或兑換少於$2,000的紙幣。任何轉讓或交換票據的登記均不收取服務費(除非本文另有明確準許)，但發行人可要求支付一筆款項，以支付與任何此類轉讓或交換票據登記有關的任何代理費或類似費用(與贖回票據或根據第2.10、3.07或9.04節兑換票據有關而應付的任何代理費或類似費用除外)，或根據第4.09節的資產出售要約或根據第4.11節的控制權變更要約支付的費用，但不涉及轉讓。

於出示本契約條款及該票據上任何圖例所允許的任何票據以作交換或轉讓時，該票據須於證券登記冊上交換或轉讓，而一張或多張新票據須以持有人(如屬交易所)或受讓人(視屬何情況而定)的名義予以認證及發行。紙幣的交換或轉讓在本契約下無效，除非及直至該紙幣已在證券登記冊上以該人的名義登記。此外，任何票據的交換或轉讓在本契約下無效，除非該交換或轉讓的請求是由持有人或由註冊官辦公室的正式授權的事實受權人提出的。

每張為登記轉讓或交換而出示或交回的票據(如發票人或司法常務官有此要求)須由持有人或其以書面妥為授權的受權人妥為籤立，或附有一份格式令發票人及司法常務官滿意的轉讓文書。

在登記轉讓或交換票據時發行的所有票據，應是發票人的有效義務，證明其債務和在本契約下有權享有的相同利益，與票據在登記轉讓或交換時交出的票據相同。

發行人、受託人、註冊處處長或任何付款代理人均無須(I)於根據第3.03節選擇贖回的票據的贖回通知交付日期前15天開始至交付當日營業結束時起計的期間內，發行、登記轉讓或兑換任何票據，或(Ii)登記全部或部分如此選擇贖回的票據的轉讓或兑換，但部分贖回的票據的未贖回部分除外。

(B)儘管本協議有任何相反的規定，只要全球票據仍未償還，並且由DTC或其代表持有，則全球票據的全部或部分或其中任何實益權益的轉讓，只能按照第2.01(C)節、第2.06(A)節和第2.06(B)節進行；但

全球票據可根據票據上的受限票據圖例中規定的轉讓限制，以同一全球票據的實益權益的形式轉讓給收取該票據的人。

(I)除根據第2.06(B)條第(Ii)或(Iii)款進行的轉讓或交換外，全球票據的轉讓應僅限於向DTC的代名人或託管人或DTC的繼任人或該繼任者的代名人或託管人轉讓全部但不是部分的此類全球票據。

(Ii)規則S全球鈔票的受限全球鈔票。如受限制全球票據的實益權益持有人於任何時間希望將其於該受限制全球票據的權益交換為S規則全球票據的權益，或將其於該受限制全球票據的權益轉讓予希望以S規則全球票據實益權益的形式交割該等受限制全球票據的人士，則該等轉讓或交換隻可根據本條第(Ii)款及DTC的規則及程序(在每種情況下均適用)進行(“適用程序”)。註冊處處長從轉讓代理收到(A)書面指示後，指示註冊處處長記入或安排記入S規例的某指明本金的利息的貸方，並安排記入該指明本金的受限制全球票據的利息的借方，及(B)由該實益權益持有人以附件B形式提供的證明書，述明該等權益的轉讓是符合適用於該等全球票據的轉讓限制而進行的，及(X)依據並按照S或(Y)條的規定，證明正在轉讓的受限制全球票據的權益正在第144條所準許的交易中轉讓，則註冊處處長鬚減少或安排減少受限制全球票據的本金額，並須安排DTC按交換或轉讓受限制全球票據的權益的本金總額，增加或安排增加S規例全球票據的本金款額。

(Iii)受限制全球紙幣的規則S全球紙幣。如果S規則全球票據實益權益的持有人在任何時間希望將該權益轉讓給希望以受限制全球票據實益權益的形式接受該權益的人，則此類轉讓只能根據第(Iii)條和適用程序進行。註冊官從轉讓代理收到(A)書面指示後，指示註冊官將指明本金的受限制全球票據的權益記入貸方或安排記入貸方，並安排將S規例的利息記入指明本金的借方，及(B)由該實益權益持有人以附件C形式出具的證明書，説明該權益的轉讓是按照適用於全球票據的轉讓限制進行的，並述明(X)轉讓該權益的人合理地相信取得該權益的人是合格投資銀行，並正在一項符合第144A條及美國任何州任何適用證券法的規定的交易中取得該權益，或(Y)轉讓該權益的人依賴其他豁免

除第144A條不受美國證券法的註冊規定所規限，且在發行人或受託人可合理要求律師的意見以確保所要求的轉讓或交換是根據美國證券法的豁免或在不受美國證券法註冊規定規限的交易中作出的情況下，則註冊處處長鬚減少或安排減少S規則全球票據的本金金額，並增加或安排增加受限制全球票據的本金金額，增加或安排增加該S規則全球票據的利息的本金總額。

(C)如在轉讓、交換或更換載有附件A所列限制紙幣圖例的紙幣時發行紙幣，則如此發行的紙幣須帶有限制紙幣圖例，而要求從紙幣中刪除該等限制紙幣圖例的要求不得兑現，除非已向發票人交付令人滿意的證據，其中可包括髮票人合理地要求的在紐約州執業的大律師的意見，既不需要圖例，也不需要其中規定的轉讓限制，以確保轉讓符合美國證券法第144A條或第144條的規定。在提供該等令人滿意的證據後，受託人須在發票人的指示下(或指示認證代理人)認證和交付沒有註明圖例的鈔票。

(D)受託人、保安代理人及代理人對DTC、歐洲結算或Clearstream(視屬何情況而定)採取或不採取的任何行動概不負責。

(E)儘管第2.06節有任何相反規定，發行人不需要登記任何最終登記票據的轉讓：

(I)在任何定出的債券贖回日期前15天；

(Ii)在緊接選定部分贖回債券的指定日期前15天；

(Iii)就任何付息日期而言，在記錄日期前15天的期間；

(Iv)持有人已就控制權變更要約或資產出售要約提交(及並未撤回)回購。

第2.07節更換備註。如已殘缺的最終登記票據交回註冊官，或如持有人聲稱該票據已遺失、銷燬或錯誤地取用，如持有人符合發票人的任何其他合理規定及受託人的任何規定，則發票人鬚髮出而受託人在接獲發票人命令後須(或指示認證代理人)以該張已殘缺、遺失、銷燬或錯誤取用的票據的形式認證補發的票據。如果受託人或發行人提出要求，該持有人應提供足以滿足發行人判斷的賠償保證，並且

受託人，以保障發行人、受託人、證券代理人、付款代理人、轉讓代理人、註冊處處長和任何共同登記處，以及任何認證代理人，使他們當中任何一人在更換鈔票時可能蒙受的任何損失。發票人及受託人可向持有人收取更換紙幣的費用。

如任何該等殘缺不全、遺失、毀滅或錯誤記入的票據已成為或即將到期並須支付，則出票人可酌情決定支付該等票據，而不是發行新的票據以取代該票據。

每張補發的票據應是出票人的一項額外義務。

第2.07節的規定是排他性的，並將排除(在合法範圍內)與更換或支付損壞、銷燬、遺失或錯誤記錄的票據有關的所有其他權利和補救措施。

第2.08節未償還票據。在任何時候未償還的票據都是由受託人或代表受託人認證的票據，但由受託人註銷的票據、交付託管人註銷的票據以及第2.08節所述的未償還票據除外。根據第2.09節的規定，票據不會因為發行人或發行人的關聯公司持有該票據而停止發行。

如果根據第2.07節更換票據，除非受託人和發行人收到令他們滿意的證明，證明被更換的票據是由真正的購買者持有，否則該票據不再是未償還的票據。

如果付款代理人按照本契約於贖回日期或到期日持有足夠的款項，以支付於該日期就將贖回或到期(視屬何情況而定)的票據(或其部分)而應付的全部本金、利息及額外款項(如有)，而付款代理人並無被禁止於該日期向持有人支付該等款項，則在該日期及之後，該等票據(或其部分)即不再未償還，並停止產生利息。

第2.09節發行人持有的票據。在確定所需本金金額的票據持有人是否同意本契約的任何指示或同意或任何修訂、修改或其他更改時，發行人或其任何關聯公司擁有的票據應不予理會，並被視為未償還的票據，但為確定受託人是否應因依賴任何該等指示、放棄或同意或本契約的任何修訂、修改或其他更改而受到保護，則只有受託人的信託官員實際知道如此擁有的票據才應被如此忽略。如此擁有並真誠質押的票據，如質權人確立令受託人滿意的質權人就該等票據行事的權利，且質權人並非發行人或其任何聯屬公司，則不得將其置之不理。

第2.10節最終登記票據。

(A)根據第2.01節存放於DTC託管人的全球票據應以最終登記票據的形式整體轉讓給其實益所有人，前提是此類轉讓符合第2.06節，且(I)DTC通知發行人它不願意或無法繼續擔任該全球票據的託管人，或DTC不再根據《美國交易所法》註冊為結算機構，且在每種情況下，發行人均未在通知發出後120天內指定後續託管人，(Ii)發行人可自行選擇，籤立並向受託人交付一份高級人員證書，説明該全球票據應可如此交換，或(Iii)賬簿記項權益的所有者在本契約發生違約事件後通過DTC以書面形式要求進行此類交換。任何此類轉讓的通知應由發行人根據第12.01(A)節的規定發出。

(B)任何可根據第2.10節以最終登記票據的形式轉讓予其實益擁有人的全球票據，須由存託憑證託管人交回轉讓代理，以便全部或不時無償轉讓，而受託人須自行或透過認證代理，在上述全球票據的每一部分轉讓後，於到期日以最終登記票據的形式認證及交付等額的核準面額票據本金總額。根據第2.10節轉讓或交換的全球票據的任何部分應僅以登記形式籤立、認證和交付，最低面額為2,000美元，超過1,000美元的任何整數倍，並以DTC指示的名稱登記。除上述規定外，全球票據不得兑換，但以DTC或其代名人的名義登記的同額全球票據除外。如果全球票據可兑換為最終登記票據，則須支付最終登記票據的本金、溢價(如有)及利息，而最終登記票據的轉讓亦可在根據第2.03節為此目的而設的發行人辦事處或代理登記。此類最終註冊票據應帶有附件A中所列適用的圖例。

(C)在發生第2.10(A)節規定的任何事件的情況下，發行人應迅速向受託人和認證代理提供合理的最終登記票據，其形式為最終的、完全登記的、不含利息券。

第2.11節取消。發行人可隨時將票據送交受託人註銷。註冊處處長及付款代理人須將為登記轉讓、交換或付款而交回予他們的任何票據遞送受託人。託管人根據其慣例程序，其他任何人不得註銷(符合美國交易所法案的記錄保留要求和託管人的保留政策)所有為登記轉讓、交換、付款或註銷而交出的票據，並以其慣常方式處置該等已註銷票據。除本契約另有規定外，發行人不得發行新票據以取代其已贖回、支付或交付受託人註銷的票據。

第2.12節違約利息。任何票據上的任何利息，如在票據和本契約規定的日期和方式應付，但沒有按時支付或適當規定，則應立即停止在有關記錄日期支付給持有人，因為該持有人曾是該持有人，而該違約利息可由發票人按下列(A)或(B)款的規定在其選擇的每一種情況下支付：

(A)發行人可選擇在一個特別記錄日期，向在營業時間結束時登記在其名下的人士支付任何違約利息，以支付該違約利息，該日期須以下列方式釐定。發行人須以書面通知受託人建議就每張票據支付的違約利息款額及建議的付款日期，同時發行人可向付款代理人繳存一筆相等於建議就該違約利息支付的總款額的款項；或須於建議付款日期前就該筆存款作出受託人滿意的安排，該筆款項存放時將為有權享有本條所規定的違約利息的人士的利益而持有。此外，發行人應為支付該違約利息指定一個特別記錄日期，該日期不得遲於建議付款日期之前15天至10天，也不得早於受託人收到建議付款日期通知後15天。在任何情況下，發行人應在特別記錄日期之前至少15天迅速將該特別記錄日期通知受託人，受託人應以發行人的名義並由發行人承擔費用，將有關該違約利息的建議付款日期及其特別記錄日期的通知以頭等郵資預付的方式遞送給每一持有人，因為該持有人的地址出現在證券登記冊上，至少在該特別記錄日期之前10天。關於該違約利息的建議付款日期和已如此交付的特別記錄日期的通知, 該拖欠利息須於該特別記錄日期收市時支付予該等票據登記於其名下的人士，並不再根據下文第(B)款支付。

(B)發行人可在不牴觸債券上市的任何證券交易所的規定的任何其他合法方式下，就債券的任何違約利息作出付款，如發行人根據本條向受託人發出建議付款日期的通知後，該付款方式應被視為合理可行，則發行人可在該交易所要求發出通知後支付該等利息。

除本第2.12節前述條文另有規定外，在登記轉讓或作為任何其他票據的交換或替代時，根據本契約交付的每張票據應具有該等其他票據所載的應計及未付利息及應計利息的權利。

第2.13節利息計算。該批債券的利息將按一年360天加12個30天月計算。

第2.14節ISIN和CUSIP號碼。發行人在發行債券時可使用ISIN和CUSIP號碼(如果當時普遍使用)，如果是這樣，受託人應在贖回通知中適當使用ISIN和CUSIP號碼，以方便持有人；

任何該等通知可述明並無就印於票據上或任何贖回通知所載的號碼或代碼的正確性作出任何陳述，而只可依賴印於票據上的其他識別號碼，而任何該等贖回不會因該等號碼有任何瑕疵或遺漏而受影響。如果ISIN或CUSIP號碼有任何變化，發行方應立即通知受託人。

第2.15節額外票據的發行。根據本契約第4.06節的規定，發行人可以按照第2.02節的程序在本契約項下發行額外票據。除本文另有規定外，在發行日發行的原始票據及其後發行的任何額外票據，在本契約下的所有目的均應視為單一類別。

第三條
贖回；購買要約

第3.01節贖回權。發行人可按票據所載條款及贖回價格贖回全部或任何部分票據。根據本第3.01條進行的任何贖回應依照本第三條的規定進行。

第3.02節發給受託人的通知。發行人如根據第3.01節選擇贖回票據，須將贖回日期及記錄日期、將贖回的票據本金金額、贖回價格及贖回票據的段落以書面通知受託人。

除非受託人同意較短的期限，否則發行人應在第3.04節規定的通知交付給持有人的日期至少10天前，以書面形式向受託人發出第3.02節規定的每個通知。上述通知須連同發行人發出的高級船員證明書一併發出，表明上述贖回將符合上述條件。如果要贖回的債券少於全部，則與贖回有關的記錄日期應由發行人選擇並交給受託人，除非受託人同意較短的期限，否則該記錄日期不得早於通知受託人的日期後15天。

第3.03節選擇贖回的票據。如在任何時間贖回的債券少於全部債券，受託人應按發行人向其證明的方法選擇贖回債券，該方法須符合當時債券上市的主要證券交易所(如有)的規定，或如債券並非在證券交易所上市，或如債券並非在證券交易所上市，或該證券交易所並無規定選擇方法，而債券亦非透過信託公司持有，則受託人須按比例、以抽籤方式或受託人認為公平和適當的其他方法，選擇須贖回的債券；但該等部分贖回不得將未贖回的票據的本金部分減至少於$2,000。

受託人應從未償還且先前未被贖回的票據中進行選擇。受託人可選擇贖回相等於$1,000的部分

本金及其任何整數倍；但本金為2,000元或以下的債券不得部分贖回。本契約中適用於被要求贖回的票據的條款也適用於被召回的票據的部分。受託人應立即以書面形式通知發行人贖回的票據或部分票據。

受託人不對按照第3.03節的規定作出的選擇或DTC作出的選擇負責。

第3.04節贖回通知。

(A)在債券贖回日期前最少10天但不超過60天，發行人須以頭等郵遞方式將贖回通知送交每名持有人，以證券登記冊所載的地址贖回，或以電子方式(如該等債券由DTC持有)(視何者適用而定)，惟如贖回通知是與債券失效或本契約清償及清償有關而發出的，則贖回通知可於贖回日期前超過60天送達，並須符合第12.01(B)節的規定。

(B)通知須指明要贖回的紙幣(包括ISIN和CUSIP號碼)，並須述明：

(I)贖回日期及記錄日期；

(Ii)贖回價格及累算利息款額(如有)的適當計算，以及須支付的額外款額(如有)；

(Iii)付款代理人的姓名或名稱及地址；

(Iv)被要求贖回的票據必須交回支付代理人，以收取贖回價格及累算利息(如有)及額外款額(如有)；

(V)如任何票據正在部分贖回，則該票據的本金部分(相等於本金$1,000或其任何整數倍)將予贖回，而在贖回日期及之後，在該票據交回時，將會再發行一張或多於一張本金相等於該票據未贖回部分的新票據；

(Vi)如任何鈔票載有ISIN或CUSIP號碼，則並無就印在鈔票上或贖回通知內所載的該ISIN或CUSIP號碼的正確性作出任何陳述，而只可倚賴印在鈔票上的其他識別號碼；

(Vii)除非發行人及擔保人沒有作出上述贖回付款，否則被要求贖回的票據(或其部分)的利息，須在贖回日期當日及之後停止累算；及

(Viii)贖回要求贖回的債券所依據的附註段落或本契約第節。

應發行人的書面要求，受託人應以發行人的名義發出贖回通知，費用由發行人承擔。在這種情況下，發行人應向受託人提供本第3.04節所要求的通知和其他信息。

對於以代表DTC持有的全球證書代表的票據，通知可通過將相關通知交付DTC以傳達給有權賬户持有人的方式發出，以取代上述交付。

(C)任何公司交易或其他事件(包括任何股權發售、債務產生、控制權變更或其他交易)發生或之後的任何贖回通知可在完成前發出，而任何贖回或有關的通知可由發行人酌情決定是否須受一個或多個先決條件的規限，包括但不限於完成公司交易或其他事件。如任何贖回是在符合一項或多於一項先決條件的情況下作出的，則該通知須説明每項該等條件，並在適用的情況下述明，根據發行人的酌情決定權，贖回日期可延遲至任何或所有該等條件須予滿足的時間(或由發行人酌情放棄)，及/或該贖回不得發生，而在任何或所有該等條件仍未獲滿足(或發行人酌情決定放棄)的情況下，上述通知可予撤銷，和/或如果髮卡人酌情確定不會滿足(或放棄)任何或所有該等條件，髮卡人可隨時撤銷該通知。在任何此類延遲的情況下，發行人應以與提供相關贖回通知相同的方式發出延遲、不發生或撤銷通知。此外，發行人可以在通知中規定，贖回價款的支付和發行人對該贖回的義務的履行可以由另一人履行。

第3.05節贖回價款保證金。在任何贖回日期之前至少一個工作日，不遲於下午12：00(紐約時間)當日，發行人須向付款代理人存入或安排向付款代理人繳存一筆款項(或如發行人或其任何關聯公司為付款代理人，則須分開並以信託形式持有)一筆足以支付贖回價格及應累算利息的款項，以及在該日須贖回的所有票據的額外款額(如有)，但發行人先前已交付受託人註銷的票據或部分票據除外。付款代理人應在髮卡人提出書面要求後，將不需要的任何存款退還給髮卡人。

第3.06節[已保留].

第3.07節支付要求贖回的票據。如已按以下規定方式發出贖回通知，則該通知所指明須贖回的票據或部分票據應於贖回日到期並按其中所述的贖回價格支付，連同該贖回日及之後的應計利息(除非發行人拖欠按贖回價格支付的該等票據及

應計利息至贖回日，在此情況下，本金應自贖回日起按票據規定的利率計息)，該等票據將停止計息。於根據贖回通知交回任何票據後，發行人須按贖回價格支付及贖回該票據，連同截至贖回日期的應計利息(如有)；但於贖回日期或該日期之前指定到期日或之前的利息分期付款，須支付予於相關記錄日期收市時登記為持有人的持有人。

贖回通知在交付時應被視為已發出，無論持有人是否收到該通知。在任何情況下，沒有發出通知或通知中的任何缺陷，都不影響贖回由適當地收到通知的持有人所持有的票據的法律程序的有效性。

第3.08節部分贖回的票據。

(A)交回部分贖回的全球紙幣後，付款代理人須將該全球紙幣送交登記官，後者須在擔保登記冊上加註，以將該全球紙幣的本金金額減至與已交回的全球紙幣的未贖回部分相等的數額；但每張該等全球紙幣的本金金額須為最終聲明到期日的2,000美元或超出1,000美元的整數倍。

(B)交回及註銷部分贖回的最終登記票據後，發行人須籤立一張新票據，而受託人須為持有人認證一張本金金額相等於交回及註銷的票據中未贖回部分的新票據；但每張該等最終登記票據在最後述明到期日的本金金額須為2,000元或超出1,000元的整數倍。

第3.09節税收變動的贖回。發行人可隨時酌情決定以相當於本金100%的贖回價格，連同應計及未付利息(如有的話)，向票據持有人發出不少於10天但不超過60天的書面通知(該通知不得撤回，並按照第3.04節所述的程序發出)，贖回全部但非部分票據。至發行人指定的贖回日期(“贖回日期”)及因贖回或其他原因而於贖回日期到期或將會到期的所有額外款額(如有)(但須受有關紀錄日期的持有人有權收取於有關付息日期到期的利息及與此有關的額外款額(如有)的規限)，如在下一個須就票據或票據擔保支付任何款額的日期，出票人或任何擔保人須支付額外款額(但就擔保人而言，僅當導致該要求的付款不能由出票人或另一擔保人在沒有支付額外金額的義務的情況下進行時)，且出票人或有關擔保人不能通過採取可用的合理措施(為免生疑問，包括指定新的付款代理人，但不包括對出票人或任何擔保人的重新註冊或重組)來逃避任何該等付款義務，且該要求是由於下列原因而產生的：

(A)有關税務司法管轄區的法律(或根據該等法律頒佈的任何規例或裁決)的任何更改或修訂，而該等更改或修訂是在要約備忘錄的日期後公佈並在要約備忘錄的日期之後生效的(或如適用的税務司法管轄區在要約備忘錄日期後的日期成為税務司法管轄區，則在該較後日期之後生效)；或

(B)對該等法律、法規或裁決的正式適用、管理或釋義的任何更改或修訂(包括憑藉具司法管轄權的法院的持有、判決或命令或公佈慣例的更改)，該等更改或修訂於要約備忘錄日期後公佈並於要約備忘錄日期後生效(或如適用的税務司法管轄區於要約備忘錄日期後的日期成為税務管轄區，則為“税法更改”)(上文(A)及(B)條中的每一項均稱為“税法更改”)。

出票人不得在出票人或有關擔保人有義務支付該等款項的最早日期前60天發出任何該等贖回通知，或在當時已就票據或票據擔保付款的情況下發出額外款項，而在發出該通知時，支付額外款項的義務必須繼續有效。在根據上述規定遞交任何票據贖回通知前，發行人應向受託人遞交根據相關税務司法管轄區的法律符合資格的認可獨立税務律師的意見(該律師應合理地為受託人所接受)，表明税法已有變動，發行人有權贖回本附註。此外，發行人在遞交上述票據的贖回通知前，須向受託人遞交一份高級人員證明書，表明發行人或有關擔保人採取其可採取的合理措施，不能逃避支付額外款項的責任。

受託人將接受並有權依賴該官員的證書和大律師的意見，作為上述條件存在和滿足的充分證據，在這種情況下，該證書將是決定性的，並對所有持有人具有約束力。

在發行人(或任何擔保人)的繼承人成為發行人(或任何擔保人)的繼承人之後發生税法變更時，第3.09節的前述規定在必要的情況下將適用於該繼承人。

第四條
聖約

第4.01節支付票據。發行人及擔保人共同及各別為持有人的利益訂立契約及協議，同意於發行日期及按附註及本契約所規定的方式，按時支付票據的本金(如有)、溢價(如有)、利息及額外金額(如有)。在第2.04節的規限下，如果受託人或付款代理人(發行人或其任何關聯公司除外)在截至上午10：00的日期持有本金、保費(如有)、利息和額外金額(如有)，則應視為已於到期日期支付本金、保費、利息和額外金額。(紐約時間)在到期日，根據

就本契約而言，指足以支付所有本金、保險費(如有)、利息及其他到期款項(如有)的款項。如果發行人或其任何關聯公司作為付款代理，如果作為付款代理的實體遵守第2.04節的規定，則本金、保費(如果有)、利息和額外金額(如果有)應被視為在到期日支付。

發行人或者擔保人應當按照票據規定的利率支付逾期本金的利息。發行人或擔保人應當在合法範圍內按相同的利率支付逾期利息。

第4.02節公司的存在。除第五條另有規定外，發行人及每名擔保人須作出或安排作出一切必要的事情，以維持及維持及維持其公司、合夥、有限責任公司或其他存在，以及發行人、本公司及每名擔保人的權利(憲章及法定)、牌照及特許經營權；惟如本公司董事會決定在進行發行人及擔保人的整體業務時不再適宜保留任何該等權利、牌照或特許經營權，則本公司無須保留任何該等權利、牌照或特許經營權。

第4.03節物業的維護。發行人須安排其或任何擔保人所擁有的所有財產，或在經營其業務或任何擔保人的業務時使用或持有以供使用的所有財產，得以維持及保持良好狀況、修理及運作狀況，並獲供應一切必需的設備，並須安排作出一切必要的修理、更新、更換、改善及改善，而上述一切均為發行人認為必需的，以使與該等財產有關的業務能時刻妥善及有利地進行；但第4.03節的任何規定不得阻止髮卡人停止維護任何該等財產，但髮卡人認為對髮卡人和整個擔保人的業務進行維護是適宜的。

第4.04節保險。發行人應向發行人認為有責任的承運人提供保險，並應促使其向承運人提供保險，保險金額及免賠額、扣除額、自保金額和共同保險條款由發行人認為通常由擁有類似財產的企業承保，包括一般責任保險、財產保險和意外傷害保險(但基礎是本公司和擔保人為船隻投保某些戰爭險)；但在任何情況下，本公司和擔保人均不需要購買任何業務中斷、租金損失或交付延遲保險。

第4.05節關於遵守情況的聲明。

(A)發出人須在每個財政年度終結後120天內，或在受託人提出書面要求後14天內，向受託人交付一份高級人員證明書，述明在簽署人作為發出人的高級人員履行其職責的過程中，他通常會知道有任何失責行為，而不論簽署人是否知道在該期間內發生的任何失責行為，如有的話，亦須指明該失責行為的狀況，以及發出人正就該失責行為採取或擬採取的行動。就本節而言

4.05(A)，應在不考慮本契約規定的任何寬限期或通知要求的情況下確定遵守規定。

(B)如果發行人意識到(I)任何違約或違約事件已經發生並仍在繼續，或(Ii)任何持有人尋求根據本契約或票據對聲稱的違約行使任何補救措施，則發行人應迅速(無論如何在30天內)向受託人交付一份高級人員證書，説明該事件、通知或其他行動(包括髮行人正在採取或擬採取的任何行動)。

第4.06節債務的產生和優先股的發行。

(A)本公司不得、亦不得致使或允許其任何受限制附屬公司直接或間接地產生、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式直接或間接對任何債務(包括收購債務)承擔或有責任(統稱為“產生”)，且本公司不會亦不會允許任何受限制附屬公司發行任何不合格股票，亦不會允許其任何受限制附屬公司發行任何優先股股份；然而，如果本公司最近結束的四個完整會計季度的固定費用覆蓋率在緊接產生該等額外債務或發行該等不合格股票或優先股(視屬何情況而定)之前已有內部財務報表，則本公司可能招致債務(包括已收購債務)或發行不合格股票或優先股，而受限制附屬公司可能產生債務(包括已收購債務)或發行不合格股票或優先股(視屬何情況而定)，則該等固定收費覆蓋率將至少為2.0至1.0，並按形式釐定(包括預計運用由此產生的淨收益)。猶如在該四個季度期間開始時已招致額外債務或已發行不合格股份或優先股(視屬何情況而定)。

(B)但第4.06(A)節不應禁止下列任何債務項目的產生，除非有重複(統稱為“準許債務”)：

(1)(I)信貸安排項下在任何時間未償還的本金總額不得超過公司有形資產總額的45.0億美元和8.6%，(Ii)歐洲投資銀行貸款項下的債務在任何時間未償還的本金總額不得超過2.034億歐元和公司有形資產總額的0.6%，(Iii)現有循環貸款項下的債務在任何時間未償還的本金總額不得超過(X)$17.00億的較大者，(4)現有優先擔保票據項下的債務，在任何時間的未償還本金總額不得超過21.88億美元和公司有形資產總額的4.2%；(V)現有定期貸款工具項下的債務在任何時間未償還的本金總額不得超過公司有形資產總額的18.6億美元和8,000萬歐元；(Y)在(Y)公司有形資產總額的6.3%，(Vi)2026年第二優先擔保票據項下在任何時間未償還本金總額不得超過(X)7.75億美元和4.25億歐元以及(Y)有形資產總額2.6%的債務

(Vii)2027年第二優先擔保票據項下的債務，在任何時間未償還本金總額不得超過9.0億美元和公司有形資產總額的1.7%；

(2)本公司及其受限制附屬公司產生(I)現有債務(可轉換票據、歐洲投資銀行融資機制、現有循環融資機制、現有定期貸款融資機制、現有優先抵押票據、現有第二優先抵押票據、2026年無抵押票據及2027年無抵押票據項下的債務除外)，(Ii)2026年無抵押票據項下的債務，在任何時間未償還的本金總額不得超過(X)14.5億美元及5,000萬歐元及(Y)本公司有形資產總額的4.0%，(Iii)2027年無抵押票據項下的債務，本金總額在任何時候均不得超過本公司有形資產總額的35.0億美元和6.7%，以及(Iv)可轉換票據及相關擔保所代表的債務；

(三)發行人和擔保人對發行日發行的票據及相關票據擔保所代表的債務的承擔情況；

(4)本公司或任何受限制附屬公司因應佔債務、資本租賃債務、按揭融資或購入款項債務、由本公司或任何受限制附屬公司發行不合格股份及由任何受限制附屬公司發行優先股而招致的債務，在每種情況下，均為籌集全部或任何部分的購買價、租賃費、租金或物業(包括船隻)的設計、建造、安裝、修理、更換或改善的費用而招致或發行，本公司或其任何受限制附屬公司在業務中使用的廠房或設備或其他資產(包括股本)，本金總額或清算優先股，包括為續期、退款、再融資、更換、變現或清償根據第(4)款發行的任何債務或不合格的股票或優先股而產生的所有許可再融資債務，不得超過6.0億美元和有形資產總額的1.5%(不言而喻，任何此類債務可能產生，且此類不合格股票和優先股可在收購、購買、特許經營、關於任何資產(包括船隻)的租賃或租賃或設計、建造、安裝、修理、更換或任何改進)；但任何該等財產(包括船隻)、廠房或設備或其他資產並不構成抵押品；此外，根據第(4)款準許的任何債項、不合格股份或優先股在產生時的本金款額，連同根據第(4)款以前就任何適用船隻而招致及尚未清償的款額，在每一情況下均不得超過(I)就已完成的船隻而言, 賬面價值和(Ii)對於未完工的船隻，在第(Ii)款的情況下，為購買或建造該船隻的合同價格的80%，該價格在公司或其受限附屬公司簽訂購買或建造該船隻的協議之日確定，另加該船隻的任何其他準備就緒的海運成本加上任何相關出口信用保險費的100%；

(5)本公司或任何受限制附屬公司產生債務、本公司或任何受限制附屬公司發行與任何新船融資有關的本金總額的優先股，以及任何受限制附屬公司在任何時間發行與任何新船融資有關的優先股(包括所有為續期、退款、再融資、更換、使其失敗或清償根據本條第(5)款發行的任何債務或不符合資格的股票或優先股而招致的所有準許再融資債務)，但不超過以本條第(5)款下的有關產生日期計算的新船總擔保債務上限；

(6)允許對債務進行再融資，以換取根據第4.06(A)節或第4.06(B)節第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(12)或(18)款允許發生的任何債務(公司間債務、不合格股票或優先股除外)，或其淨收益用於續期、退還、再融資、替換、取消或清償債務；

(7)公司或任何受限制附屬公司因公司或任何受限制附屬公司之間或之間的公司間債務而招致的債務；但：

(A)如發行人或任何擔保人是該債項的債務人，而收款人並非發行人或擔保人，該等債務必須是無抵押的，且(I)除與本公司及其受限制附屬公司的現金管理業務有關而在正常業務過程中招致的公司間流動負債外，以及(Ii)僅在法律準許的範圍內(本公司及其受限制附屬公司已完成根據債權人或債務人的董事或高級人員的合理判斷所規定的所有程序，以保障該等人士免受與該等債務的從屬關係有關的任何懲罰或民事或刑事法律責任)，並明確地從屬於預先以全額現金償付當時就票據而到期的所有債務(如屬發行人)或票據擔保，保證人的情況下；和

(B)(I)任何其後發行或轉讓股權而導致任何該等債務由本公司或受限制附屬公司以外的人士持有及(Ii)出售或以其他方式轉讓任何該等債務予非本公司或受限制附屬公司的人士，在任何情況下均被視為本公司或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)不允許產生該等債務；

(8)任何受限制附屬公司向本公司或其任何受限制附屬公司發行不合格股份或優先股；但(I)任何其後發行或轉讓股權，而導致任何該等不合格股份或優先股由本公司或受限制附屬公司以外的人士持有，及(Ii)向非本公司或受限制附屬公司的人士出售或以其他方式轉讓任何該等不合格股份或優先股，在任何情況下均視為構成

由受限制的子公司發行本條第(8)款不允許的不合格股票或優先股；

(9)公司或任何受限附屬公司發生非投機目的的套期保值義務；

(10)公司或任何受限制附屬公司對公司或任何受限制附屬公司的債務的擔保，但所擔保的債務在本第4.06節的另一條款允許發生的範圍內；但在每種情況下，如果被擔保的債務從屬於或與票據或票據擔保並列，則擔保必須以與所擔保的債務相同的程度從屬於或與之同等；

(11)公司或其任何受限制的附屬公司在正常業務過程中發生的債務(I)因工傷賠償、自我保險義務、專屬自保公司和銀行承兑而產生的債務；(2)關於信用證、保證、投標、履約、旅行或上訴保證金、完成保函、判決、預付款、海關、增值税或其他税務擔保或在該人的正常業務過程中出具的或與以往慣例或行業慣例(包括任何政府當局所要求的)一致、但與借款無關的票據，包括與自我保險和工人賠償義務有關的信用證或類似票據，或為保護客户存款或信用卡付款而出具的票據；但在開出這種信用證或其他票據時，此種債務應在開票後30天內償還；(3)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的，只要這種債務在30天內得到償付；(4)在正常業務過程中，(X)保險費融資或(Y)供貨協議中所載的自付義務；

(12)任何人在成為受限制附屬公司或與本公司或任何受限制附屬公司合併、合併、合併或以其他方式合併(包括根據任何收購資產及承擔相關債務)之日尚未清償的債務、不合格股票或優先股，或(Ii)產生或發行以提供用於完成交易或一系列相關交易的全部或部分資金，而該人士據此成為受限制附屬公司或被本公司或受限制附屬公司以其他方式收購；但就第(12)款而言，在該等債務、不合格股份或優先股被當作招致或發行的收購或其他交易之時，(X)本公司將能夠根據第4.06(A)節規定的固定費用覆蓋率測試產生1.00美元的額外債務，在給予相關收購或其他交易形式上的效力，並根據第(12)或(Y)條產生該等債務或發行該等不合格股份或優先股後，本應可根據第4.06(A)節所載的固定費用覆蓋率測試產生1.00美元的額外債務，或(Y)本公司最近結束的四個完整財政季度的固定費用覆蓋率，而該等內部財務報表是在緊接產生該等額外債務或不符合資格的股份或優先股發生日期之前編制的

根據本條第(12)款發行的，作為一個期間，將不少於緊接在緊接該收購或其他交易的形式效力以及該等債務或該等不合格股票或優先股的發行之前；

(13)因本公司或受限制附屬公司的協議而產生的債務、有關溢價或其他收購價格調整的債務，或在每種情況下因收購或處置附屬公司的任何業務或資產或個人或任何股權而產生或承擔的類似債務；但(如屬處置)本公司及其受限制附屬公司就所有該等債務所負的最高負債，在任何時候均不得超過本公司及其受限制附屬公司就該項處置而實際收到的總收益，包括非現金收益的公平市價(在收到時計算，且不影響其後的任何價值變動)；

(14)公司或任何受限制的附屬公司因在正常業務過程中購買的商品和服務而產生的未賺取的客户保證金和從客户那裏收到的預付款形式的債務；

(15)公司或任何受限制附屬公司因在正常業務過程中訂立的信用卡處理安排或其他類似的支付處理安排而產生的債務；

(16)本公司或任何受限制附屬公司產生債務，本公司或任何受限制附屬公司發行不合格股份，以及任何受限制附屬公司發行優先股，以資助船隻在發生損失時(透過建造或收購)更換船隻，而總金額不超過該替換船隻的準備海運費，在每種情況下均減去所有補償，公司或其任何受限子公司從任何人收到的與此類損失有關的損害賠償和其他付款(包括業務中斷保險以外的保險收益)，超過了發生此類損失的船舶實際用於償還債務的金額，以及公司或其任何受限子公司因此類損失而發生的任何費用和開支；

(17)公司或任何受限制附屬公司因(I)公司或其任何受限制附屬公司所擁有或租用的任何船隻所需的定期維修，以及(Ii)可從或可合理預期可從該等船隻的保險中收回的任何開支而產生的債務；

(18)本公司或任何受限制附屬公司因負債而引致的債務、本公司或任何受限制附屬公司發行不合格股票，以及任何受限制附屬公司在任何未償還時間發行本金總額(或增值)的優先股，包括因續期、退款、再融資、更換、作廢或轉讓而招致的所有準許再融資債務

清償根據第(18)款發行的任何債務或不合格的股票或優先股，不得超過有形資產總額的35.0億美元和6.7%；以及

(19)純粹因第(29)條所述的準許留置權而存在的債務。

(C)發行人或任何擔保人均不會招致在合約上從屬於發行人或該擔保人的任何其他債務的任何債務(包括準用債項)，除非該等債務在合約上亦從屬於票據或適用的票據擔保的償付權，並以大致相同的條款作出；然而，任何債務不得僅因無抵押而被視為在合約上從屬於發行人或任何擔保人的任何其他債務。

(D)為確定是否符合本第4.06節的規定，如果一項債務符合第4.06(B)節第(1)至(19)款所述的一種以上允許債務類別的標準，或有權根據第4.06(A)節產生債務，則發行人有權自行決定：將被允許在其產生之日對該負債項目進行分類，並且僅被要求在該等條款之一中包括該債務的金額和類型，並且將被允許在該負債項目發生之日將其劃分和分類為第4.06(A)和(B)節中所述的一種以上的負債類型，並不時地以符合本第4.06節的任何方式對該負債項目的全部或部分進行重新分類。

(E)就(X)循環貸款債務的產生或發行(視何者適用而定)或(Y)與債務、不合格股票或優先股的產生或發行有關的任何承諾(在每種情況下均符合第4.06節的規定)以及授予任何留置權以保證該等債務，發行人或適用的受限附屬公司可選擇指定該等產生或發行及其任何留置權的授予與該循環貸款債務或承諾首次產生之日(該日期為“視為日期”)相同，而任何相關其後實際產生或發出及授予該等留置權，就本契約項下所有目的而言，將被視為已於該被視為日期產生或發出及授予，包括但不限於就計算固定收費覆蓋率、本文所述籃子的用途(如適用)、綜合總槓桿率、貸款與價值比率及綜合EBITDA而言(以及於該被視為日期及之後直至終止或資助該等承諾為止的所有該等計算，應按形式作出，以確認該等被視為發生或發行、授予任何留置權及相關交易)。

(F)利息或優先股股息的應計、原始發行折扣的增加或攤銷、以相同期限的額外債務形式支付的任何債務的利息、因會計原則改變而將優先股重新分類為負債、以相同類別優先股的額外股份的形式支付優先股或不合格股的股息

就本第4.06節而言，僅因匯率或貨幣價值波動而增加清盤優先權及未清償債務金額，或發行優先股或不合格股，將不會被視為債務產生或發行優先股或不合格股；但在任何該等情況下，任何該等應計、增值、攤銷、付款、重新分類或增加的金額均須計入本公司應計的固定費用內。

(G)為確定是否遵守任何以美元計價的債務限制，應使用等值於美元的以不同貨幣計價的債務本金，並根據債務發生之日有效的有關貨幣匯率計算，或如屬根據循環信貸安排發生的債務，則根據發行人的選擇，按首次承擔的匯率計算；但(A)如為其他以美元以外貨幣計價的債務進行再融資而招致該債務，而該再融資如按在該再融資當日有效的有關貨幣匯率計算，則會導致超出適用的美元計價限制，只要該再融資債務的本金額不超過該債務再融資的本金總額，則該以美元計價的限制應被視為沒有超過；以及(B)如果並只要任何債務就該債務計價的貨幣負有對衝義務，涵蓋該債務的應付本金金額，則該債務的數額(如果以美元計值)將是根據該對衝義務須支付的本金的數額，否則為美元-相當於該數額加上美元-等值於當時到期並應支付但不在該對衝義務範圍內的任何溢價。

(H)儘管本第4.06節有任何其他規定，本公司或任何受限附屬公司根據本第4.06節可能產生的最高負債金額不得被視為僅因匯率或幣值波動而超過。為對其他債務進行再融資而產生的任何債務的本金，如果以與被再融資的債務不同的貨幣發生，將根據適用於該再融資債務計價的貨幣的貨幣匯率計算，該匯率在該再融資之日生效。

(I)截至任何日期的任何未清償債務的數額為：

(I)如屬以原有發行貼現發行的任何債務，則為按照公認會計原則釐定的與該債務有關的負債額；

(Ii)如屬任何其他債項，則該債項的本金款額；及

(Iii)就以留置權為抵押的另一人對該指明人士的資產所作的負債而言，以較少者為準：

(A)該等資產在釐定當日的公平市值；及

(B)該另一人的債項款額。

第4.07節留置權。

(A)公司不得、亦不得致使或允許任何擔保人直接或間接地設立、招致、承擔、以其他方式使其存在或生效任何形式的留置權，以保證對其現在擁有或以後獲得的任何財產或資產承擔債務，但以下情況除外：

(1)就構成抵押品的任何財產或資產而言，在第4.25節的規限下，準許抵押品留置權可與保證票據義務的抵押品上的留置權在同等基礎上或在次等基礎上獲得保證；及

(2)在任何不構成抵押品的財產或資產的情況下，(A)準許留置權或(B)對不屬於準許留置權的財產或資產的留置權(本條(B)項下的每項留置權，“觸發留置權”)，如果在觸發留置權產生的同時(或在此之前)，所有票據債務都以與如此擔保的債務同等的、可按費率計算的基礎上擔保，或在優先的基礎上擔保，直至此類債務不再由此類觸發留置權擔保時為止；但如(I)如該觸發留置權所擔保的債項的償付權排在票據或票據擔保(視屬何情況而定)之後或較低，則保證該等債務的觸發留置權應排在保證票據義務的留置權之後或優先於該留置權；及(Ii)如任何有擔保的債務亦須依據有擔保的債務文件中類似(B)款的條文，以該財產或資產的留置權作為抵押，根據慣例債權人間協議，擔保票據債務的該等財產或資產的留置權可優先於擔保該等擔保債務的該等財產或資產的留置權或優先於該等財產或資產的留置權。

(B)為確定是否符合本第4.07節的規定，(A)保證債務和義務的留置權不必僅因一類允許留置權(或其子部分)而產生，但允許在兩者的任何組合下部分產生，以及(B)如果留置權滿足一種或多種允許留置權(或其子部分)的標準，發行人應自行酌情決定以符合允許留置權的定義的任何方式對此類留置權(或其任何部分)進行分類、劃分或稍後重新分類或重新劃分(如同在以後發生的那樣)，而該等留置權(或其部分，視何者適用而定)將被視為依據准予留置權定義的該等條文、條款或分部而產生(如屬其後的分派、分類或重新分類，則該等留置權須停止如其在該隨後的分派、分類或重新分類前一樣進行分割或分類)。

(C)在根據第4.07(A)(2)(B)節對任何資產或財產施加任何留置權以保證票據義務的範圍內，可對任何該等資產或財產授予額外留置權，該等額外留置權可與保證票據義務的該等資產或財產的留置權同等優先或次於該等資產或財產的留置權，但須受平等及應課差餉條款所載任何限制或要求的規限。保安代理人(及/或受託人(如適用)(視乎保安失控事件後的情況而定))須就依據平等及應課差餉租值條文(如有的話)施加的該等準許的同等留置權、初級留置權及留置權訂立慣常的債權人間協議，而在每種情況下，保安代理人(及/或受託人(如適用)獲提供高級人員證書及大律師意見後，均須合理地令保安代理人(及受託人(如適用)滿意)，而保安代理人(及受託人(如適用))可據此作出最後決定，聲明根據本合同第4.07(C)節授權的任何習慣債權人間協議的簽署是由本契約授權或允許的；但該慣常的債權人間協議不得將任何個人義務強加於受託人或證券代理人，或受託人或證券代理人認為不利地影響受託人或證券代理人根據本契約或債權人間協議所享有的權利、責任、責任或豁免。

(D)對於保證債務的任何留置權，如果在產生這種債務時被允許保證這種債務，這種留置權也應被允許保證任何增加的這種債務。任何債務的“增加金額”應指該等債務金額的任何增加，包括應計利息、增加值的增加、原始發行折扣的增加或攤銷、以相同條款的額外債務或本公司普通股形式支付利息、以同類優先股的額外股份形式支付優先股股息、清盤優先權的增加以及僅因貨幣匯率波動或債務擔保財產價值增加而導致的未償還債務金額的增加。為免生疑問，本契約所允許的任何保證債務的留置權也應被允許保證與該債務有關的任何義務。

(E)根據平等和應課差餉條款為本契約和票據或票據擔保設立的任何留置權將自動和無條件地解除和解除：(I)在解除和解除與其相關的觸發留置權時，以及(Ii)第11.04節規定的其他情況。

第4.08節限制支付。

(A)本公司不得、亦不得致使或準許其任何受限制附屬公司直接或間接：

(A)就本公司或其任何受限制附屬公司的股權(包括但不限於與涉及本公司或其任何受限制附屬公司的任何合併或合併有關的任何付款)或直接

或以持有人身份持有本公司或其任何受限制附屬公司的股權的間接持有人(以本公司股權(不合格股除外)或附屬股東資金支付的股息或分派除外，以及應付給本公司或受限制附屬公司的股息或分派除外)；

(B)購買、贖回或以其他方式收購或註銷本公司或本公司任何直接或間接母公司實體的任何股權(包括但不限於涉及本公司的任何合併或合併)；

(C)就發行人或任何擔保人的任何債務(不包括本公司與其任何受限制附屬公司之間或之間的任何公司間債務)支付本金，或就發行人或任何擔保人的任何債務(不包括本公司與其任何受限制附屬公司之間的任何公司間債務)支付本金，或就發行人或任何擔保人的任何債務作出本金支付，或購買、贖回、贖回或以其他方式收購或以其他方式獲得價值上附屬於票據或任何票據擔保的債務，但(I)於所述到期日支付本金或(Ii)購買、回購、贖回、作廢或以其他方式收購預期於上述購買、本金分期付款或預定到期日起計一年內到期而購買的債務回購、贖回、失敗或其他收購，或對任何附屬股東資金支付任何現金利息，或購買、回購、贖回、失敗或以其他方式獲得或價值報廢；或

(D)進行任何受限投資

(以上第(A)至(D)款所述的所有此類付款和其他行動統稱為“限制性付款”)，除非在作出此類限制性付款時：

(I)沒有發生違約或違約事件，並且由於這種限制付款，該違約或違約事件仍在繼續或將會發生；

(Ii)根據第4.06(A)節規定的固定費用覆蓋率測試，在給予形式上的效力後，如同該限制性付款是在適用的四個季度期間開始時作出的，本公司將被允許產生至少1.00美元的額外債務；

(Iii)該等限制性付款，連同本公司及其受限制附屬公司自2023年優先擔保票據發行日期以來支付的所有其他限制性付款的總額(不包括第4.08(B)節第(1)款允許的限制性付款(不包括根據第4.08(B)節任何其他條款支付的重複付款)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(8)、(9)、(10)和(11)款所允許的限制性付款)，小於以下各項的總和(無重複)：

(A)自緊接2023年優先有擔保票據發行日期的財政季度之後開始的財政季度的第一天至公司最近結束的財政季度結束為止的一段期間(作為一個會計期間)公司綜合淨收入的50%，而該財政季度在該限制性付款時有內部財務報表可供查閲(或如該期間的綜合淨收益為赤字，則減去該赤字的100%)；

(B)自2023年優先有擔保票據發行日期以來，公司從發行或出售公司股權(不合格股份除外)或附屬股東資金，或發行或出售公司可轉換或可交換的不合格股票，或公司或任何受限制附屬公司的可轉換或可交換債務證券所收取的現金收益總額及其他資產的公平市值的100%，在每種情況下，已轉換或交換為本公司股權或附屬股東資金((X)從發行或銷售股權、出售給本公司子公司的不合格股票或可轉換或可交換債務證券收到的現金收益淨額和可交易證券，(Y)已轉換為、兑換或贖回不合格股票和(Z)現金收益淨額和有價證券(僅限於根據第4.08(B)(4)節從此類收益中支付的任何限制性付款)；加號

(C)在2023年優先擔保票據發行日期之後作出的任何受限制投資的範圍是：(1)出售、處置或以其他方式取消、清算或償還，100%收到的現金總額和收到的有價證券的公平市值；或(2)在後來成為受限制附屬公司的實體作出的，指在該實體成為受限制附屬公司之日該項受限制投資的公平市值的100%；

(D)如在2023年優先有擔保票據發行日期後指定為受限制附屬公司的任何本公司非受限制附屬公司被重新指定為受限制附屬公司，或被合併或合併為本公司或受限制附屬公司，或該非受限制附屬公司的所有資產均在2023年優先有擔保票據發行日期後轉讓予本公司或受限制附屬公司，則在每種情況下，本公司及其受限制附屬公司在該附屬公司的受限制投資的公平市值，於重新指定、合併、資產的合併或轉移，如果這種投資降低了本第4.08(A)(3)節規定的受限支付能力，而不是

以前償還或以其他方式減少的；但條件是，就上一款(A)而言，不會將任何金額計入公司的綜合淨收入，但在該款(D)下包括的範圍內；

(E)本公司或受限制附屬公司在2023年優先有擔保票據發行日期後從非受限制附屬公司收到的任何股息或分派的100%，但以該等股息或分派並未以其他方式計入本公司在該期間的綜合淨收入為限(為免生疑問，不包括依據其定義第(16)條償還任何準許投資項目或就該等核準投資項目支付利息)；及

(Iv)(X)如在2023年優先擔保票據發行日一週年或之後及在2023年優先擔保票據發行日兩週年之前作出有限制付款，本公司及其受限制附屬公司的綜合總槓桿率按預計基準不會超過6.00：1.00；及(Y)如在2023年優先擔保票據發行日兩週年或之後作出有限制付款，本公司及其受限制附屬公司的綜合總槓桿率按預計基準不會超過5.00：1.00。

(B)上述條文並不禁止以下各項(“準許付款”)：

(1)在宣佈股息或分配或發出贖回通知(視屬何情況而定)的日期後60天內支付任何股息或分配或完成任何贖回，而在宣佈或發出通知的日期，股息或分配或贖回付款本會符合本契約的規定；

(2)作出任何有限制的付款，以換取或使用實質上同時出售公司股權(不合格股票除外)或附屬股東資金的淨現金收益，或從實質上同時向本公司的普通股出資作出的現金收益淨額；但用於任何此類限制性付款的任何此類現金收益淨額將不包括在第4.08(A)(Iii)(B)節中；

(3)以許可再融資債務產生的現金淨收益購買、回購、贖回、失敗或以其他方式收購或退出發行人或任何根據合同從屬於票據或任何票據擔保的擔保人的債務價值；

(4)只要沒有發生違約或違約事件，且仍在繼續，購買、回購、贖回或以其他方式收購或報廢本公司或其持有的任何受限制附屬公司的任何股權

根據任何股權認購協議、股票期權協議、限制性股票授出協議、股東協議或類似協議，本公司或其任何受限制附屬公司的任何現任或前任高級人員、董事、僱員或顧問；但就所有該等已購買、回購、贖回、收購或退休的股權所支付的總價，在任何12個月期間不得超過2,500萬美元，未用款項可結轉至其後任何12個月期間，但在任何12個月期間可動用的總金額不得超過5,000萬美元；並進一步規定，在任何十二個月期間，該數額可增加，但不得超過出售本公司股權或附屬股東資金所得的現金收益，該等現金收益分別由本公司在該十二個月期間向本公司管理層成員、董事或顧問收取。其任何受限制的子公司或其任何直接或間接的母公司，以出售該等股權或附屬股東資金所得的現金收益為限，並未根據第4.08(A)(Iii)節或第4.08(B)(2)節的規定用於支付限制性付款；

(五)股票期權行使時視為發生的股權回購，以該股票期權行權價格的一部分為限；

(6)只要沒有違約或違約事件發生並仍在繼續，根據第4.06節的規定，按照第4.06節的規定，向2023年優先擔保票據發行日或之後發行的公司或任何受限子公司的任何類別或系列不合格股票或任何受限子公司的任何優先股的持有人宣佈和支付定期計劃或應計股息；

(7)公司或其任何受限附屬公司支付現金、股息、分派、墊款或其他限制性付款，以在下列情況下支付現金以代替發行零碎股份：(I)行使期權或認股權證或(Ii)轉換或交換上述人士的股本；

(8)受限制附屬公司向其股權持有人(本公司或任何受限制附屬公司除外)按不超過比例支付任何股息(或就任何合夥或有限責任公司而言，任何類似的分派)；

(9)支付(I)本公司或其任何受限制附屬公司因轉換髮行可轉換票據所發行的可轉換債務而支付的現金付款，及(Ii)本公司或其任何受限制附屬公司因行使、結算或終止任何相關的封頂催繳、對衝、認股權證或其他類似交易而支付的任何款項；

(10)就任何受限子公司是美國聯邦或適用的州和地方的合併、合併、統一或類似所得税組的成員，或以母公司或母公司的任何子公司為共同母公司的非美國所得税目的(“税組”)，或就美國聯邦所得税而言，該受限子公司被視為獨立於母公司或母公司的任何子公司(即美國聯邦所得税目的的C公司)的任何納税期間，每一受限制子公司支付的金額不得超過該税組在該納税期間可分配的任何美國聯邦、州和/或地方和/或外國所得税(如適用)的金額，且可歸因於該受限制子公司的收入、收入、收入或資本的總金額不得超過該受限制子公司假若是獨立的公司税納税人或獨立的公司税務集團時應繳納的此類所得税的金額(為避免疑問，不得重複該受限制子公司直接向相關税務機關繳納的任何此類税款)；和

(11)自2023年優先有擔保票據發行日期以來總額不超過2.25億美元的其他受限制付款，只要在緊接該等受限制付款生效後並無失責或失責事件發生及仍在繼續者。

所有受限制付款(現金除外)的金額將為本公司或受限制附屬公司(視屬何情況而定)根據受限制付款建議轉讓或發行的資產或證券的受限制付款當日的公平市價。

為確定是否符合本第4.08條的規定，(1)如果一項擬議的限制性付款(或其部分)符合一個或多個類別(或其子部分)的允許付款或允許投資的標準，或有權根據本第4.08條第一段的規定產生，則發行人有權根據重新分類之日存在的情況，以符合本第4.08條的任何方式對此類付款(或其部分)進行分類或重新分類，而該等款項(或其部分)將被視為已根據第4.08節第一段或“準許付款或準許投資”定義中的該等條款或條款(或其附屬條款)作出，(2)任何投資的任何資本回報或資本金額應從該等投資額中扣除，以確定是否符合本第4.08節的規定；及(3)本公司與其受限制附屬公司根據本公司“雙重上市公司”架構的協議、組織文件、擔保、契據及其他文件而作出的付款，不得被視為限制性付款。

第4.09節資產銷售。

(A)公司不得、也不得促使或允許其任何受限子公司直接或間接完成資產出售，除非：

(1)本公司(或受限制附屬公司，視屬何情況而定)在出售資產時收取的代價，最少相等於已發行或出售或以其他方式處置的資產或股權的公平市價；及

(2)本公司或該受限制附屬公司於出售資產時收到的代價中，至少75%為現金、現金等價物或重置資產或兩者的組合(發行人可選擇(X)於資產出售獲發行人董事會批准時作出決定，或(Y)於資產出售完成時作出決定)。就本條第(2)款而言，下列各項將被視為現金：

(A)在本公司或任何受限制附屬公司的資產負債表上記錄的任何負債(或有負債或按其條款從屬於票據或票據擔保的負債除外)，而該等負債是由任何該等資產的受讓人承擔的，而本公司及其受限制附屬公司因此而不再就該等負債承擔責任，或因進一步的負債而獲彌償，或因其他原因而遭註銷或償還的負債；

(B)本公司或任何該等受限制附屬公司從受讓人收到的任何證券、票據或其他債務，而該等證券、票據或其他債務在資產出售完成後180天內由本公司或該等受限制附屬公司轉換為現金或現金等價物，但以在該轉換中收到的現金或現金等價物為限；

(C)第4.09(B)(2)或(4)節所指類別的任何股本或資產；

(D)因該等資產出售而不再是受限制附屬公司的任何受限制附屬公司的負債(按其條款從屬於債券或債券擔保的負債除外)，但以嘉年華有限公司及其他受限制附屬公司就該等資產出售而獲免除該等債務的擔保為限；

(E)由本公司或任何擔保人從非本公司或任何受限制附屬公司收取的債務組成的代價；及

(F)本公司或任何受限制附屬公司於出售資產時收取的現金、現金等價物或重置資產以外的代價，而公平市價在任何時間的未償還總額不超過2500萬美元。

(B)公司(或適用的受限制附屬公司，視屬何情況而定)在收到出售資產的任何淨收益或任何虧損事件後450天內，可運用該等淨收益：

(1)根據向所有持有人發出的要約，以相當於債券本金100%的購買價，另加(但不包括)購買當日的應計及未付利息(“債券要約”)，回購債券；

(2)收購另一核準業務的全部或實質全部資產或任何股本；但條件是：(I)在任何該等股本收購生效後，該核準業務是或成為受限制附屬公司；及(Ii)如該等資產出售或虧損事件的標的資產構成抵押品的一部分，則構成該等核準業務的資產亦須質押作為抵押品；

(三)進行資本支出；但作為資產出售或者損失事項標的的資產構成抵押品的部分，應當對作為抵押品的資產進行資本支出；

(四)收購在獲準業務中使用或有用的其他不屬於公認會計準則規定的流動資產的資產(股本以外的資產)；但出售資產或發生損失的標的資產構成抵押品的，被收購資產也應質押為抵押品；

(5)根據第4.06節、第4.07節和第4.25節的規定，回購、預付、贖回或償還以抵押品上的留置權為擔保的債務(A)與根據第4.06節、第4.07節和第4.25節擔保票據的抵押品上的留置權同等的債務；但就根據第(A)款回購、預付、贖回或償還循環信用債務而言，本公司或該受限制附屬公司將註銷此類債務，並將導致相關承諾永久減少，數額相當於如此回購、預付、贖回或償還的本金；(B)出售並非擔保人的受限制附屬公司的不構成抵押品的資產(欠本公司或受限制附屬公司的債項除外)，或出售發行人或任何以留置權作保證的擔保人的負債(但以該留置權作保證的資產不得構成抵押品)或(C)發行人或擔保人以抵押品的留置權作保證，而該等抵押品是與票據或任何票據擔保的付款權同等的；但在本條(C)的情況下，公司(或適用的受限制附屬公司)只有在公司(或適用的受限制附屬公司)按照下述規定向所有持有人提出購買其債券的要約時，公司(或適用的受限制附屬公司)才可回購、預付、贖回或償還該等等額債務，而資產出售要約的本金總額至少相等於(X)未償還票據的本金總額與

(Y)未償還票據本金總額加上該等同等債項的未償還本金總額的總和；

(6)根據本第4.09(B)節第(2)、(3)或(4)款作出有約束力的承諾，以運用淨收益；但該有約束力的承諾(或取代最初承諾的任何後續承諾，可被取消或終止)應被視為從承諾之日起至(X)完成該項購置或支出之日和(Y)上述450天期限屆滿後第180天為止的淨收益的允許使用；或

(7)上述各項的任何組合。

在最終運用任何淨收益之前，本公司(或適用的受限制附屬公司)可暫時減少任何循環信貸安排下的借款，或以本契約不禁止的任何方式將淨收益投資。

(C)未按第4.09(B)節的規定運用或投資於資產出售或虧損事件的任何淨收益(不言而喻，上述第4.09(B)(1)或(5)節所述用於購買票據要約的淨收益的任何部分應被視為已運用或投資，無論該票據要約是否被接受)將構成“超額收益”。當超額收益總額超過2.5億美元時(或在更早的時候，根據發行人的選擇)，本公司將在十個工作日內向所有持有人提出要約(“資產出售要約”)，並可向所有其他債務持有人提出要約，該要約以抵押品上的留置權為擔保，並與票據或任何票據擔保同等的付款權利，就要約購買、預付或贖回出售資產所得或購買損失事件。預付或贖回可從超額收益中購買、預付或贖回的票據的最高本金金額及該等其他同等債項(連同該等債項的所有應累算利息及所有與此有關的費用及開支，包括保費)。在任何資產出售要約中，債券的要約價將相等於本金的100%，另加截至購買、預付或贖回日的應計及未付利息及額外金額(如有)，但須受有關記錄日期持有人收取於有關付息日期到期的利息的權利所規限，並將以現金支付。如果在完成資產出售要約後仍有任何超額收益, 本公司或受限制的附屬公司可將超額收益用於本契約未予禁止的任何目的。如於該等資產出售要約中投標(或須預付或贖回)的票據及該等其他同等債務的本金總額超過超額所得款項，或如根據債券要約而投標的票據總額超過如此運用的所得款項淨額，則受託人將根據已投標或須預付或贖回的金額按比例(或按第3.03節所規定的方式)選擇按比例購買該等票據及該等其他同等債務(如適用)。在完成每一次資產出售要約後，超額收益金額將重置為零。

在根據資產出售要約或票據要約回購票據時，公司將遵守美國證券交易法第14E-1條和任何其他證券法律和法規的要求(以及當時債券上市的任何交易所的規則)。如果任何證券法律、法規或交易所規則的規定與本公司的資產出售或債券發售條款相沖突，本公司將遵守適用的證券法律、法規和規則，並且不會因遵守該等規定而被視為違反了其在本公司的資產出售或債券發售條款下的義務。

第4.10節與關聯公司的交易。

(A)本公司不得，亦不得致使或允許其任何受限制附屬公司向本公司的任何聯屬公司支付任何款項，或向其出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其任何財產或資產，或向其購買任何財產或資產，或與本公司的任何聯屬公司訂立或作出或作出或修訂任何交易、合約、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為該等聯營公司的利益而作出任何交易、合約、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為該等聯營公司的利益而作出任何交易、合約、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為該等聯營公司的利益而進行的任何交易、合約、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為該等聯營公司的利益而進行的任何交易、合約、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為該等聯營公司的利益而進行的任何交易、合約、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，

(1)聯屬公司交易的條款，整體而言，對本公司或有關受限制附屬公司的有利程度，不低於本公司或該受限制附屬公司與非該等聯屬公司人士在可比交易中所獲得的條件；及

(2)對於總對價超過2.5億美元的任何關聯交易或一系列關聯關聯交易，發行人向受託人交付了一份高級官員證書中規定的發行人董事會決議，證明該關聯交易符合第4.10節的規定，並且該關聯交易已得到發行人董事會多數公正董事的批准(如果只有一筆沒有利害關係的董事，則由該無利害關係的董事批准，或者如果沒有沒有利害關係的董事，經發行人董事會成員一致同意)。

(B)儘管有上述規定，下列項目將不被視為關聯交易，因此不受第4.10(A)節的規定約束：

(I)與本公司或任何受限制附屬公司的任何僱員、顧問、高級人員或董事或任何受限制附屬公司在日常業務過程中訂立的任何僱傭協議、集體談判協議、諮詢協議或僱員福利安排，包括根據任何股票期權、股票增值權、股票激勵或類似計劃訂立的協議；

(Ii)公司與/或其受限制附屬公司之間或之間的交易；

(Iii)僅因公司直接或透過受限制附屬公司擁有該人的股權或控制該人而與該人(本公司的非受限制附屬公司除外)進行交易；

(Iv)支付合理及慣常的費用、薪金、花紅、補償、其他僱員福利及報銷本公司或其任何受限制附屬公司的高級人員、董事、僱員或顧問的開支(根據彌償安排或其他規定)；

(V)向本公司聯屬公司發行本公司股權(不合格股除外)或發行附屬股東資金；

(Vi)不違反第4.08節的限制性付款；

(Vii)依據發行日期有效的任何協議或根據該協議的任何修訂、修改或延期而進行的交易，以及依據對該協議的任何修訂、修改或延期而進行的交易，只要該等修訂、修改或延期整體而言對持有人的不利程度並不比在發行日期生效的原協議更為不利；

(Viii)準許投資(但其定義第(3)、(4)、(5)、(15)及(16)條所述的準許投資除外)；

(九)管理預付款；

(X)與商品或服務的客户、客户、供應商或買方或賣方的交易，在正常業務過程中的每一種情況下，或在遵守本契約條款的情況下，根據發行人董事會成員或其高級管理層的合理決定，對公司或受限制子公司公平，或至少按當時可能合理地從非關聯人士那裏獲得的優惠條款進行；

(Xi)授予和履行公司股本的任何登記權；

(Xii)對公司資本的任何貢獻；

(十三)不受限制子公司的股權質押；

(Xiv)本公司已獲得具有國際地位的會計、評估或投資銀行公司的意見的交易，或具有評估某類交易或一系列需要意見的相關交易的條款及條件的經驗的其他國際地位的公認獨立專家的意見，並述明該交易或該系列

(A)從財務角度來看，考慮到所有相關情況後，關聯交易是公平的；或(B)條款不低於當時可比交易中從非關聯方獲得的條件；

(Xv)依據管限本公司“雙重上市公司”架構的協議、組成文件、保證、契據及其他文書而進行的交易；及

(Xvi)本公司與本公司或其任何受限制附屬公司提交合並、綜合、單一或類似集團納税申報表的任何其他人士或受限制附屬公司，或本公司或其任何受限制附屬公司為集團成員的任何其他人士之間真誠進行的交易(經發行人的負責財務或會計人員在高級人員證書中核證)，該等交易旨在提高本公司及其附屬公司的綜合、綜合、單一或類似集團税務效率，而非為了規避本契約的任何規定。

第4.11節控制權變更時購買票據。

(A)倘於任何時間發生控制權變更觸發事件，本公司須向每名持有人提出要約(“控制權變更要約”)，以現金購買該等持有人的票據(“控制權變更收購價”)，金額相當於該等票據本金總額的101.0%，另加應計及未付利息及截至購買日(“控制權變更購買日”)購回的票據的額外金額(如有)(須受有關記錄日期持有人收取於相關付息日期到期利息的權利規限)。

(B)在任何控制權變更觸發事件發生後30天內，本公司應按照第3.04節規定的程序向票據持有人的登記地址向該持有人遞交通知，或以其他方式交付通知，該通知應説明：

(A)控制權變更觸發事件已經發生，發生日期，以及正在提出控制權變更要約；

(B)關於控制權變更的情況和相關事實(包括但不限於，關於實施控制權變更後的預計歷史收入、現金流和資本化的適用信息)；

(C)控制採購價格的變更和控制採購日期的變更，根據本契約要求和該通知中所述的程序，該日期應為不早於該通知交付之日起30天也不遲於該通知交付之日起60天的營業日；

(D)根據控制權變更要約接受付款的任何票據應在控制權變更購買日期後停止計息，除非未支付控制權變更購買價；

(E)任何未予投標的票據(或其部分)須繼續計息；及

(F)持有人接受控制權變更要約或撤回接受要約所必須遵循的任何其他程序。

(C)在控制權變更購買日期，公司應在合法範圍內：

(I)接受根據更改控制權要約妥為投標的所有債券或部分債券以供支付；

(Ii)向付款代理人繳存一筆相等於就所有妥為投標的債券或部分債券更改控制買入價的款額；及

(Iii)將妥為接納的債券連同一份述明公司購買的債券或部分債券的本金總額的高級人員證明書交付或安排交付受託人。

(D)付款代理人應迅速向每一名已適當投標並接受該等票據的持有人遞交更改控制權要約，而受託人(或本公司委任的認證代理人)應迅速認證並向每名持有人交付(或安排以簿記方式轉讓)一張本金金額相當於已交回票據的任何未購買部分(如有)的新票據。任何以上述方式接受付款的票據，將於控制權變更購買日期或之後停止計息。本公司應於控制權變更購買日期後，在切實可行範圍內儘快公佈變更控制權要約的結果。

(E)無論本契約的任何其他規定是否適用，本第4.11節都將適用。

(F)如更改控制權購買日期為利息紀錄日期或之後及相關利息支付日期或之前，任何應計及未付利息(如有)須支付予在該記錄日期收市時以其名義登記票據的人士，而根據更改控制權要約進行投標的持有人無須支付任何額外利息。

(G)在以下情況下，本公司將不會被要求在控制權變更要約發生時提出控制權變更要約：(1)第三方以適用於本公司提出的控制權變更要約的方式、時間和其他方式提出控制權變更要約，併購買根據控制權變更要約適當投標且未撤回的所有票據，或(2)通知

已根據債券第6段的規定贖回債券，除非及直至適用的贖回價格未能支付為止。即使本協議有任何相反規定，如在提出控制權變更要約時已就控制權變更達成最終協議，則可在控制權變更之前提出控制權變更要約，條件是完成該控制權變更。

(H)公司應遵守美國交易所法案第14E-1條的要求，以及任何其他證券法律和法規(以及當時債券上市的任何交易所的規則)，只要這些法律、法規或規則適用於根據控制權變更要約回購債券。如果任何證券法律、法規或交易所規則的規定與本契約的控制權變更條款相沖突，本公司應遵守適用的證券法律、法規和規則，並且不會因此而被視為違反了其在本契約下的義務。

第4.12節附加金額。

(A)出票人或任何擔保人(在每種情況下，包括任何繼承人實體)根據或關於票據或任何票據擔保而支付的所有款項，均應免費清償，不得預扣或扣除任何現在或未來的税項，或由於任何現在或未來的税項，除非法律當時要求扣繳或扣除此類税項。如果法律要求髮卡人、任何擔保人或任何其他適用的扣繳義務人扣繳或扣除任何税款，或由於下列原因而徵收的税款：(1)髮卡人或任何擔保人註冊成立、從事業務、為税務目的而組織或居住的任何司法管轄區(美國除外)，或(2)髮卡人或任何擔保人或其代表付款的任何司法管轄區(包括但不限於，就根據票據或任何票據擔保而作出的付款，包括但不限於本金、贖回價格、購買價格、利息或溢價的付款，發行人或有關擔保人的付款(第(1)及(2)款中的每一項均為“税務司法管轄權”)，應支付必要的額外金額(“額外金額”)，以便在扣繳或扣除後，每名票據實益所有人就此類付款收到和保留的淨額，將等於在沒有此類扣繳或扣除的情況下，就此類付款本應收到和保留的金額；但是，不應就下列事項支付額外的款項：

(1)如非對票據持有人或實益擁有人(如有關持有人是產業、信託、代名人、合夥、有限責任公司或法團，則為有關持有人的受信人、財產授予人、受益人、合夥人、成員或股東或擁有對有關持有人的權力的人)是或曾經是公民或居民或國民，或成立為法團，從事某行業或業務，或正在或曾經身處某行業或業務，或曾在該等行業或業務中設立常設機構，則不會徵收任何税項；有關税務管轄區或現時或以前與有關税務司法區有或曾經有任何其他聯繫，但純粹因該項收購而產生的任何聯繫除外，

票據的所有權或處置，行使或執行該票據、本契約或票據擔保項下的權利，或就該票據或票據擔保收取款項；

(2)在有關付款首次可供持有人付款超過30天后，因出示付款匯票(如要求出示)而徵收的任何税項(但如該匯票是在該30日期間的最後一天出示，持有人本會有權獲得額外款額者除外)；

(三)遺產税、繼承税、贈與税、銷售税、轉讓税、個人財產税或者類似税；

(4)根據本票或任何本票擔保或與本票擔保有關的付款中扣除或預扣款項以外的任何應付税款；

(5)如非因票據持有人或實益擁有人在徵收任何該等扣除額或扣除額前至少60天向持有人提出合理的書面要求，未能遵守任何證明、識別、資料或其他申報規定，作為豁免或降低由税務管轄區徵收的税項(包括但不限於，持有人或受益所有人不在税務管轄區居住的證明)，但在每一種情況下，僅限於持有人或受益所有人在法律上有資格提供這種證明或文件；

(6)就票據持有人或實益擁有人或其代表出示匯票以供付款(如準許或要求付款)而徵收的任何税項，但如該等税項可借向另一付款代理人出示有關匯票或以其他方式接受另一付款代理人付款而得以避免者為限；

(7)發行人或任何擔保人向票據持有人(如該持有人是受信人或合夥)或並非該等付款的唯一實益擁有人的任何人的付款而徵收的任何税款，但以假若該持有人是該票據的唯一實益擁有人則不會就該等付款而徵收的税款為限；

(8)根據《守則》現行第1471至1474條徵收的任何税項，或實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁重的任何修訂或後續版本、根據其頒佈的任何條例、其任何官方解釋、非美國司法管轄區與美國之間實施上述規定的任何政府間協定(或任何相關法律或行政慣例或程序)或根據《守則》現行第1471(B)(1)條(或上述任何經修訂或後續版本)訂立的任何協定；或

(9)上述第(1)至(8)款的任何組合。

除上述規定外，任何司法管轄區對任何票據、本契約、任何票據擔保或其中所指的任何其他文件的籤立、交付、發行、任何票據擔保或任何其他文件的收取，或任何與此有關的任何其他消費税或物業税、收費或類似的徵税(包括罰款、利息和附加税項)，發行人和擔保人還應就任何現有或未來的印花税、發行、登記、增值税、轉讓税、法院税或單據税、或任何其他消費税、物業税、收費或類似的徵費(包括罰款、利息和附加税)向持有人支付和賠償。僅在可歸因於任何付款的税收的情況下，適用於在税收管轄區徵收的未被上文第(1)至(3)或(5)至(9)條排除的任何此類税收，或其任何組合)。

(B)如發票人或任何擔保人(視屬何情況而定)察覺將有義務就根據或就該等票據或任何本票擔保而作出的任何付款支付額外款額，則發票人或有關擔保人(視屬何情況而定)須在該付款日期前最少30天的某個日期向受託人交付(除非支付額外款額的義務是在該付款日期前30天之後產生的，在這種情況下，發行人或有關擔保人應在此後立即通知受託人)一份高級人員證書，説明將支付額外金額的事實和估計應支付的金額。該人員的證書還必須列出任何其他合理必要的信息，使付款代理人能夠在有關付款日期向持有人支付額外的金額。發行人或相關擔保人將向受託人提供令受託人合理滿意的文件，證明支付了額外的金額。受託人有權絕對依賴高級船員證書作為此類付款是必要的確鑿證據。

(三)出票人或者有關擔保人為適用扣繳義務人的，應當依法(在規定的期限內)進行扣繳、扣繳，並按照適用法律將扣繳或者扣繳的全部金額匯回有關税務機關。出票人或有關保證人應盡其合理努力，向各税務機關索取税務收據，證明所扣除或扣繳的税款已繳。發票人或有關擔保人須在任何已扣除或扣繳的税款繳交後60天內，向受託人(或應要求向持有人)提交證明發票人或擔保人(視屬何情況而定)繳税的税務收據的核證副本，或如該實體努力取得收據，但仍未取得收據，則須向受託人提供該實體已支付(令受託人合理滿意)的其他證據。

(D)凡本契約或票據在任何情況下提及根據票據本金或本金、利息或任何票據或任何票據擔保項下或就任何票據或任何票據擔保而應付的任何其他款項支付款項，該等提及應視為包括提及支付額外款項，惟在此情況下，須就該等款項支付、曾經或將會支付的額外款項。

(E)本第4.12款在本契約的任何終止、失效或解除、其票據持有人或實益所有人的任何轉讓後仍繼續有效，並在必要的變通後適用於出票人(或任何擔保人)的任何繼承人為税務目的而註冊成立、從事業務、組織或居住的任何司法管轄區，或由該人或其代表根據或就該票據(或任何票據擔保)而支付款項的任何司法管轄區，在每種情況下，適用於該等司法管轄區或其中的任何政治分支。

第4.13節債權人間補充協議和對債權人間協議的修正。

(A)應發行人的要求，就公司或其受限制附屬公司以抵押品作抵押或準許以抵押品作抵押(包括就優先權而言)的任何債項的產生或再融資而言，公司、有關受限制附屬公司、受託人及證券代理人(視何者適用而定)須訂立債權人間協議或類似協議，或將其合併或重述，修訂或以其他方式修改與這類債務的持有人(或其正式授權的代表)簽訂的任何當時適用的債權人間協議(“債權人間附加協議”)，其條款與該等適用的債權人間協議基本相同(或根據發行人董事會的善意判斷，該等條款對持有人並無重大不利影響)，包括就根據該協議持有的抵押品的收益的運用及執行手段而言，載有實質上相同的條款，但不言而喻，債務金額的增加須受債權人間協議的條款所規限，包括任何額外的債權人間協議，不應被視為對持有人不太有利，如果根據第4.06節和第4.07節允許產生此類債務和任何有利於其的留置權，則應得到第4.13(A)節的允許；但(X)與債務持有人訂立並擬以債券的初級抵押品作抵押的任何該等額外債權人間協議，可包括與該類型的初級債權人間安排慣常適用的條款不同的條款；及(Y)該等額外債權人間協議不得將任何個人責任強加於受託人或證券代理人，或受託人或證券代理人認為不利地影響其權利、責任, 受託人或證券代理人在本契約或債權人間協議下的責任或豁免。如本文所用，術語“債權人間協議”應包括任何額外的債權人間協議，包括補充或取代當時存在的任何債權人間協議的任何額外債權人間協議。

(B)受託人和擔保代理人在收到高級官員證書時，應被要求就設立擔保這類次級債務的次級優先留置權訂立任何債權人間習慣協議，大意是這種習慣債權人間協議是管理同等優先權債務和次級債務之間關係的債權人間協議的習慣形式。這種習慣的債權人間協議將規定同等權利義務持有人與次級債務持有人之間關於抵押品的相對權利，並將規定，擔保代理人在非常有限的情況下，將具有行使以下方面的權利和補救的專有權

抵押品。此外，這種慣常的債權人間協議將規定與抵押品相關的優先權，以及抵押品收益的適用，首先適用於同等債務，然後適用於次級債務。

(C)每名持有人在承兑該匯票後，應被視為擁有：

(I)不時委任和授權受託人及保安代理人以實施該等條文；

(2)授權受託人和保安代理人每一人不時成為上述任何額外債權人間安排的一方；

(3)同意受該等條文及上述任何額外債權人間安排的條文約束；及

(Iv)不可撤銷地委任受託人及證券代理人不時代表其行事，以訂立及遵守該等條文及上述任何額外債權人間安排的條文，而無須任何票據持有人同意。

第4.14節票據擔保和擔保利益。

在符合商定的擔保原則的情況下，發行人應並應促使每一位擔保人：(I)完成與建立和完善其所擁有的抵押品上的擔保權益有關的所有備案和其他類似行動，這些擔保權益以持有人、受託人(代表其本人和代表持有人)和/或擔保代理(代表其本身、受託人和持有人)為受益人，視情況而定，並在附件二所列擔保文件所規定的期限內交付，並促使每一擔保人交付該等其他協議、票據、安全代理可能合理要求的律師證書和意見，以及(Ii)採取一切必要行動以維護此類安全利益。為免生疑問，付款代理人應被本公司視為無害，且對該付款代理人未作出付款指示或在本契約規定的時間前未以其他方式存入的付款或墊付不承擔任何責任。

第4.15節債務擔保的出具限制。

(A)在符合議定抵押原則及債權人間協議的情況下，本公司將不會準許任何非擔保人的受限制附屬公司(無形附屬公司除外)直接或間接擔保發行人或擔保人在信貸安排、可轉換票據、現有循環安排、現有優先擔保票據、現有定期貸款安排、2026年無抵押票據、2027年無抵押票據或任何其他未償還本金總額超過3,000萬美元的債務，除非該等受限制附屬公司同時籤立及交付補充

規定票據擔保由該受限制附屬公司支付票據，而該票據擔保將優先於該受限制附屬公司對該等其他債務的付款權利或與該等受限制附屬公司對該等其他債務的付款權利享有同等權利或與該受限制附屬公司就該等其他債務的付款權利而作出的任何債務擔保或該受限制附屬公司的任何票據擔保訂立明確的合約附屬協議，則任何該等擔保將至少在該等附屬債務從屬於該等票據的同等程度上從屬於該受限制附屬公司的票據擔保。

在提供前款所述的任何附加票據擔保後，在符合商定的擔保原則和債權人間協議的情況下(如果該擔保是就其他債務授予的)，任何此類擔保人應為其實物資產提供擔保，其擔保的類型應與任何發行人或擔保人的資產的類型相同，而這些資產必須是抵押品的一部分(不包括擔保人在籤立該補充契約時受準許留置權約束的任何資產)(只要該準許留置權並未設定，如果該許可留置權的條款或該許可留置權所擔保的任何義務的條款不允許提供該擔保權益)，則可優先保證其票據擔保作為同等過關義務。

本第4.15(A)節不適用於任何受限子公司的任何擔保：

(I)在發行日期已存在；

(Ii)如該擔保並非與該人成為受限制附屬公司有關連或並非因預期該人成為受限制附屬公司而招致，則該擔保在該人成為受限制附屬公司時已存在；或

(3)完全由於授予許可留置權而產生的，否則該留置權不會構成發行人或任何擔保人的債務擔保。

(B)儘管有上述規定，本公司並無責任促使該受限制附屬公司擔保票據或提供保證，只要該受限制附屬公司的票據擔保或授予該等保證會與債權人間協議或議定擔保原則不一致，或合理地預期會導致或導致(X)該受限制附屬公司的高級職員、董事或股東承擔任何責任，(Y)任何違反適用法律而不能透過本公司或該受限制附屬公司合理可用的措施加以防止或以其他方式避免，或(Z)任何重大成本、開支、責任或義務(包括與任何税項有關)，但合理的自付開支及因根據第(Y)條所採取的與票據擔保有關的措施所需的任何政府或監管申報而產生的合理開支除外，而該等措施不能透過本公司或受限制附屬公司可合理獲得的措施而避免。

第4.16節影響受限制子公司的股息和其他支付限制。

(A)每一母公司不得、也不得致使或允許其各自的任何受限子公司直接或間接地對任何受限子公司的能力產生、存在或生效任何雙方同意的產權負擔或限制：

(I)就其股本向母公司或任何受限制附屬公司支付股息或作出任何其他分配，或就其利潤中的任何其他權益或參與或以其利潤衡量，或支付欠有關母公司或任何受限制附屬公司的任何債務；

(Ii)向其母公司或任何受限制附屬公司提供貸款或墊款；或

(Iii)將其任何財產或資產出售、租賃或轉讓予其母公司或任何受限制附屬公司；

但(X)任何優先股在以普通股支付股息或清算分配之前接受股息或清算分配的優先權，(Y)向相關母公司或任何受限制子公司提供的貸款或墊款排在相關母公司或任何受限制子公司發生的其他債務的次要地位(包括適用任何停頓期)，以及(Z)管理或與債務有關的文件中所載的規定，這些規定要求相關母公司與任何受限制子公司之間或之間或任何受限制子公司之間的交易必須按公平合理的條款或在獨立的基礎上進行，在每個情況下，不得被視為構成該等產權負擔或限制。

(B)第4.16(A)節的規定不適用於在下列情況下或因下列原因而存在的產權負擔或限制：

(1)在發行日有效的管理或與債務有關的協議或文書(包括根據可轉換票據、現有循環融資機制、現有定期貸款融資機制、歐洲投資銀行融資機制、現有優先擔保票據、現有第二優先擔保票據、2026年無擔保票據和2027年無擔保票據及相關文件)以及對這些協議的任何修訂、重述、修改、續簽、補充、退款、替換或再融資；但該等修訂、重述、修改、續期、補充、退款、更換或再融資，就該等股息及其他支付限制而言，對持有人整體而言並不比該等協議或票據在發行日(由發行人真誠決定)所載者為低；

(2)附註文件，包括債權人間協議；

(3)管理第4.06節允許發生的其他債務的協議或文書，以及該等協議的任何修訂、重述、修改、續期、補充、退款、替換或再融資；但公司在產生該等債務時確定，該等產權負擔或限制不會在任何重大方面對發行人支付票據本金或利息的能力造成不利影響；

(4)適用的法律、規則、條例或命令或任何許可證、授權、特許權或許可證的條款；

(V)管限或關乎任何人的負債或股本的任何協議或文書，而該協議或文書是由有關母公司或其任何受限制附屬公司在該項收購時有效的(與該項收購相關而訂立或就該項收購而訂立的任何協議或文書除外)，而該協議或文書的產權負擔或限制不適用於任何人，或不適用於如此取得的任何人的財產或資產，或如此取得的人的財產或資產；但如屬負債，則本契約的條款準許招致該等債務；

(6)在正常業務過程中訂立的合同、租約和許可證中的習慣不轉讓和類似規定；

(7)對在正常經營過程中獲得的財產承擔的購置款義務和對第4.16(A)(3)節所列性質的購買或租賃財產施加限制的資本租賃義務，或根據限制轉移合資企業資產的合資企業協議規定的任何產權負擔或限制；

(Viii)出售或以其他方式處置受限制附屬公司的股本或全部或實質全部財產及資產的任何協議，而該協議限制該受限制附屬公司在出售或其他處置前作出分配；

(Ix)準許再融資債項；但(I)管限該等準許再融資債項的協議或文書所載的限制，整體而言並不比管限正予再融資的債項的協議或文書所載的限制有實質上的限制，或(Ii)公司在產生該等債務時決定該等產權負擔或限制不會在任何重要方面對發行人支付票據本金或利息的能力造成不利影響；

(X)根據第4.07節允許產生的留置權，該留置權限制債務人處置受此類留置權約束的資產的權利；

(Xi)限制在合資企業協議、資產出售協議、售後租回協議、股票出售協議和其他類似協議中處置或分配資產或財產的規定(包括#年訂立的協議

與受限投資或允許投資有關)經發行人董事會批准訂立，該限制僅適用於此類協議的標的資產；

(Xii)客户或供應商施加的或保險、保證人或擔保公司根據在正常業務運作中訂立的合約所規定的對現金或其他存款或淨值的限制；

(Xiii)在正常業務過程中使用的船舶和其他資產的任何常規生產性資產租賃；但此種產權負擔或限制僅適用於在此類生產性資產租賃中融資的船舶或其他資產；

(Xiv)就任何不受限制的附屬公司或該不受限制的附屬公司的財產或資產而存在的任何產權負擔或限制，而該等不受限制的附屬公司在被指定時按照本契約的條款被指定為受限制附屬公司，而該等產權負擔或限制並非在考慮該項指定時招致的，而該等產權負擔或限制並不適用於除該不受限制的附屬公司或該不受限制的附屬公司的任何人；但該等產權負擔或限制是該不受限制的附屬公司的業務的慣常做法，在議定的時間並不會預期會影響發行人及擔保人根據票據及本公司契據付款的能力；

(Xv)與本契約允許的對衝義務有關的協議中所載的習慣產權負擔或限制；

(Xvi)管理本公司“雙重上市公司”架構的協議、組成文件、擔保、契據及其他文書；及

(Xvii)根據任何協議而存在的任何產權負擔或限制，而該協議是延伸、續期、再融資、取代、修訂、修改、重述或補充上述第(I)至(Xvi)條或本條第(Xvii)款中載有產權負擔或限制的協議的；但任何該等產權負擔或限制的條款及條件，在任何實質方面並不比根據如此延長、續期、再融資、替換、修訂、修改、重述或補充的協議的條款及條件更具限制性。

第4.17節限制性和非限制性子公司的指定。

(A)發行人董事會可指定任何限制性附屬公司為非限制性附屬公司，條件是該指定不會導致違約。

(B)如一間受限制附屬公司被指定為非受限制附屬公司，本公司及其受限制附屬公司在指定為非受限制附屬公司的附屬公司所擁有的所有未償還投資的公平市價總額將為

被視為在指定時作出的投資，並將減少根據第4.08節或根據發行人確定的“允許投資”定義的一個或多個條款可用於限制支付的金額。將受限制附屬公司指定為非受限制附屬公司，只會在有關指定所產生的視作投資在當時獲得批准，且受限制附屬公司以其他方式符合非受限制附屬公司的定義的情況下，才會獲準。

(C)發行人可將任何非限制性附屬公司重新指定為受限附屬公司，但重新指定不會導致違約。

(D)任何將本公司附屬公司指定為非受限制附屬公司，將向受託人提交發行人董事會批准該項指定的決議副本，以及證明該項指定符合前述條件並獲第4.08節準許的高級人員證書，以向受託人證明。如果在任何時候，任何非限制性附屬公司未能滿足作為非限制性附屬公司的前述要求，則就本契約而言，該非限制性附屬公司此後將不再是非限制性附屬公司，並且該附屬公司的任何債務將被視為在該日期由受限附屬公司產生，如果在該日期根據第4.06節不允許發生該等債務，則發行人將違反該第4.06節。發行人董事會可隨時指定任何非受限制附屬公司為受限制附屬公司；惟該項指定將被視為受限制附屬公司因該非受限制附屬公司的任何未清償債務而招致的債務，而該項指定只有在以下情況下才獲批准：(I)根據第4.06節的規定準許該等債務，按備考基準計算，猶如該項指定發生在適用的參考期開始時一樣；及(Ii)指定後不會出現任何違約或違約事件。

第4.18節繳納税款和其他債權。本公司應支付或解除，並應促使其每一家子公司支付或解除，或促使支付或解除，或導致支付或解除：(A)對(I)本公司或任何該等附屬公司、(Ii)任何該等附屬公司的收入或利潤或(Iii)本公司或任何該等附屬公司的財產徵收或施加的所有重大税項、評估及政府收費；及(B)就勞工、材料及用品提出的所有重大合法索償，如不支付，根據法律可成為本公司或任何該等附屬公司財產的留置權；但如任何該等税項、評税、押記或申索的款額、適用性或有效性正由適當的法律程序真誠地提出質疑，或已為該等税項、評税、押記或申索設立足夠儲備，則公司無須繳付或解除或安排支付或解除該等税項、評税、押記或申索。

第4.19節向持有人報告。

(A)只要有任何未償還的票據，儘管本公司可能不受美國交易所法案第13或15(D)節的報告要求所約束，或不受根據美國證券交易委員會頒佈的規則和法規規定的該等年度和季度報告表格的其他情況下的年度和季度報告，本公司將在美國證券交易委員會規則和法規指定的期限內向美國證券交易委員會提交以下文件：

則適用於本公司(或如果本公司當時不受美國交易所法案的報告要求約束，則適用於不是該等規則和法規中定義的“加速申請者”的申請者的申請期限)(在任何一種情況下，包括美國交易所法案下的規則12b-25或美國證券交易委員會任何特別命令所允許的任何延期)：

(1)提交給美國證券交易委員會的10-K表格或任何後續或類似表格的年度報告中要求包含的所有財務信息，包括“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”部分以及本公司獨立註冊會計師事務所的年度財務報表報告；

(2)要求在提交給美國證券交易委員會的10-Q表格或任何後續或類似表格的季度報告中包含的所有財務信息，包括“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”部分；以及

(3)如果公司被要求提交報告，則需要以8-K表格或任何後續或類似表格向美國證券交易委員會提交的所有現行報告，

然而，受託人在任何情況下均無責任決定該等申請是否已提交。

(B)可通過向受託人交付該等信息並在網站或IntraLinks或任何類似的在線數據系統或網站上張貼該等信息的副本來滿足前款所述要求。

(C)不遲於提交第4.19(A)(1)或(2)節所述的每一份此類報告後的十個工作日，本公司將召開與該報告有關的電話會議。關於參加此類電話會議的詳細情況將在此類電話會議開始前至少24小時在發佈報告的網站、IntraLinks或其他在線數據系統或網站上公佈。

(D)第4.19(A)(1)及(2)節所載報告應包括有關(1)抵押品及(2)非擔保人附屬公司的披露，與發售備忘錄所載內容類似。

(E)發行人將應要求以電子方式向潛在投資者提供第4.19(A)節所述的信息。只要任何票據在任何期間仍未清償，或本公司不受美國證券交易法第13或15(D)條約束，或根據美國交易所法第12g3-2(B)條獲準向美國證券交易委員會提供某些資料，則發行人將應票據持有人及潛在投資者的要求，向他們提供根據美國證券法第144A(D)(4)條規定須交付的資料。

(F)儘管有本第4.19節(A)至(E)的前述條款，但如果發行人或本公司已通過EDGAR備案系統(或任何後續系統)向美國證券交易委員會提交了上述報告和信息，則就本契約的所有目的而言，發行人將被視為已向持有人、潛在投資者、做市商、證券分析師和受託人交付上述報告和信息，並且該等報告是公開可用的。

(G)向受託人交付報告、資料及文件僅供參考，而受託人收到該等報告、資料及文件，並不構成對該等報告、資料及文件所載任何資料的推定通知，亦不構成對該等報告、資料及文件所載資料的推定通知，包括髮行人、任何擔保人或任何其他人士遵守其在本契約或票據(受託人有權完全依賴依據本契約交付的高級人員證明書)下的任何契諾的情況。受託人對根據本契約或根據本契約擬進行的交易提交或提交的任何報告的內容、提交或及時性不承擔任何責任或責任。

第4.20節進一步保證。在遵守商定的擔保原則和債權人間協議的情況下，本公司及其受限附屬公司將自費執行和作出證券代理可能合理要求的所有行為和事情，並提供證券代理可能合理要求的保證(I)將任何擔保文件登記在任何所需的登記冊中，並授予、完善、保存或保護該等擔保文件擬提供的擔保，以及(Ii)如果該等擔保文件已成為可執行的，則便利變現受該等擔保文件約束的全部或任何部分資產，並便利行使所有權力。授予安全代理或所有或部分這些資產的任何接管人的權力和自由裁量權。在遵守商定的擔保原則和債權人間協議的情況下，本公司及其受限制的附屬公司將執行該財產的所有轉讓、轉讓、轉讓和解除，無論是轉讓給保安代理還是其代理人，併發出保安代理可能合理要求的所有通知、命令和指示。

第4.21節收益的使用。發行人不得直接或間接在巴拿馬共和國境內存放、投資或使用票據所得款項。

第4.22節擔保權益減值。本公司不得、亦不得準許任何受限制附屬公司為受託人及票據持有人的利益而採取或不採取任何行動或不作為，而該行動或不作為會對抵押品的抵押權益造成重大損害(有一項理解，即(I)準許抵押品留置權的產生及(Ii)根據本契約及證券文件的條款解除或修改抵押品上的留置權，在任何情況下均不得被視為對抵押品的抵押權益造成重大損害)，而本公司不得：不得允許任何受限附屬公司為受託人和票據持有人以及證券文件和債權人間協議中描述的其他受益人的利益，向證券代理以外的任何人授予對第4.07節所禁止的任何抵押品的任何留置權；但本公司及其受限制附屬公司可能招致

對第4.07節不禁止的任何抵押品的任何留置權，包括允許的抵押品留置權，抵押品可以根據票據文件(包括債權人間協議)解除或解除。

在符合上述規定的情況下，證券文件可被修改、延長、更新、重述或以其他方式修改或發佈，以(I)糾正其中的任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處；(Ii)規定允許的抵押品留置權；(Iii)增加抵押品；或(Iv)對票據持有人作出不會在任何實質性方面造成不利影響的任何其他更改；但是，除非(除非得到本契約或債權人間協議的允許，或為了為擔保代理和根據本契約產生的其他債務持有人的利益而設立允許的抵押品留置權，否則不得修改、延長、續期、重述或以其他方式修改或釋放)，除非與該等修改、延期、續期、重述或修改或解除同時進行(隨後立即重新取得至少等值於相同資產的留置權)，發行人向證券代理人和受託人提交(1)償付能力意見，(2)由有關人士的高級人員發出的證明書，以確認本公司及其附屬公司在實施與該等修訂、延期、續期、重述、修改或免除有關的任何交易後的整體償付能力；。(2)由有關人士的高級人員發出的證明書，以確認在實施與該等修訂、延期、續期、重述、重述有關的任何交易後授予該留置權的人的償付能力。修改或解除(緊接着立即恢復對相同資產至少具有同等等級的留置權)或(3)律師的意見(受此類律師意見習慣的任何限制), 在形式和實質上令受託人合理地滿意，確認在實施與該等修訂、延長、續期、重述、修改或解除有關的任何交易後(隨後立即重新取得至少等值於相同資產的留置權)，根據證券文件設立的經修訂、延長、續期、重述、修改或解除及重新取得的留置權，在衡平法或法律上均為有效及完善的留置權，不受任何限制、不完善或新的強化期限的限制，該等留置權或該等留置權在緊接該項修訂、延期、續期、重述、修改或解除及收回之前並不受該等留置權或該等留置權在其他方面的約束，而由準許抵押品留置權擔保的新債務亦不受該等留置權的約束。如果公司及其受限制的子公司遵守第4.22節的要求，受託人和證券代理應(在符合慣例的保護和賠償的情況下)同意這些修改，而無需票據持有人的指示。

第4.23節後取得的財產。在發行人或任何擔保人取得任何事後取得的財產(但須符合議定的擔保原則、債權人間協議及第11條的規定)後，發行人或該擔保人應立即籤立及交付抵押貸款、信託契據、擔保文書、融資聲明及大律師的意見，而該等按揭、信託契據、擔保文書、融資報表及大律師的意見是合理必需的，以便將該等事後取得的財產的完善擔保權益授予擔保代理人，並將該等事後取得的財產加入抵押品，以及隨後本契約的所有有關規定

抵押品應被視為與該等事後取得的財產具有相同的程度和同等的效力。

第4.24節船隻的重新懸掛旗幟。即使本契約有任何相反規定，受限制附屬公司仍可在另一司法管轄區進行重組，或與另一受限制附屬公司合併或併入另一受限制附屬公司，以重新懸掛其擁有的船隻或光船租賃的旗幟，只要每一受限制附屬公司時刻保持根據美利堅合眾國承認的任何國家的法律組織，且具有標準普爾或穆迪或任何準許司法管轄區的投資級信貸評級；但在發生證券失控事件之前，在完成該船隻重新懸掛旗幟所需的交易的同時，在保證票據的抵押品上的任何留置權已按照第11.04節的規定解除的範圍內，(X)公司或相關的受限附屬公司對相同資產授予至少同等級別的留置權，以及(Y)發行人向證券代理人和受託人交付(1)以證券代理人和受託人合理滿意的形式和實質向證券代理人和受託人提交的償付能力意見，(2)由獨立財務顧問或評估師或投資銀行在實施任何與該等再掛牌有關的交易後確認本公司及其附屬公司作為整體的償付能力的證明書，(2)由有關人士的高級人員發出的證明書，該證明書確認授予該留置權的人在實施與該等再掛牌有關的任何交易後的償付能力，或(3)律師的意見(須受此類律師意見慣常採用的任何資格規限所規限)，以受託人合理滿意的形式和實質，確認在實施與該等再掛牌有關的任何交易後，根據證券文件設立的一項或多項留置權，在如此釋放和收回時，是有效的和完善的留置權。為免生疑問, 第五條的規定不適用於第4.24節所允許的重組或合併。

第4.25節抵押品擔保的新擔保債務的自動減值。發行人和擔保人同意並將促使其受限子公司同意：

(A)任何債務(根據第4.06(B)(1)(Ii)、(1)(Iv)、(3)或(6)條發生的債務除外)(僅就根據該第4.06(B)(1)(Ii)、(1)(Iv)或(3)條發生的債務而言)在發行日期後以抵押品上的留置權作擔保(“新擔保債務”)；及

(B)如果(I)有未完成的TTA測試債務協議；和(Ii)在任何時候，發行人(或如果發行人未被評級，嘉年華公司)的長期優先債務信用評級低於BBB-，穆迪低於Baa3；以及(Iii)在該時間，公司及其子公司就ECA擔保債務擁有ECA擔保權益，否則將超過ECA有形資產總額的25%(第(I)、(Ii)和(Iii)款，統稱為“減持事件”)；

(C)以抵押品上的留置權作擔保的此類新擔保債務的本金應(無需受託人、擔保代理或任何其他當事人採取任何進一步行動)自動(I)在新擔保債務和其他擔保債務的各個部分之間按比例減少，(Ii)以管理新擔保債務和其他擔保債務各部分的文件中規定的其他方式自動減少，或

(Iii)根據第(I)、(Ii)及(Iii)款(視何者適用而定)，以發行人在不少於五個營業日前向證券代理人及受託人遞交的高級人員證書所指定的其他方式，使本公司及其附屬公司在根據第4.26節實施該等減值及減值後，不再擁有超過ECA有形資產總額25%的ECA擔保債務的擔保權益。

(D)如果上述(C)款下的任何新擔保債務發生任何此類自動減記，並且在以後的日期，發行人確定該新擔保債務的部分或全部當時無擔保金額可以通過抵押品上的留置權來擔保，而此時不會導致其擔保本金金額根據上述(C)款減少，則發行人確定可以如此擔保的該新擔保債務的本金金額將自動(受託人、擔保代理或任何其他方不採取任何進一步行動)成為該抵押品的擔保，以上文(C)款規定的未來自動減税為準。發行人應將高級船員證書中的任何此類決定以書面形式通知受託人和保安代理。

(E)儘管有上述規定，(I)由抵押品留置權擔保的原有票據、現有優先擔保票據和歐洲投資銀行貸款機制下的所有未償債務不應按照第4.25節的規定減少，以及(Ii)由抵押品擔保的現有定期貸款機制和現有次級擔保票據項下的所有未償還債務應為上文定義的“新擔保債務”，並應按第4.25節的規定減少。

第4.26節減少其他有擔保債務。發行人和擔保人同意，並將促使其受限附屬公司就發行日期後就ECA擔保債務授予的任何ECA擔保權益達成協議，如果：

(A)除新擔保債務外的任何ECA擔保債務在發行日期後已被授予ECA公司或其各自子公司的任何資產或財產的擔保權益(“其他擔保債務”)，並且發生減持事件；

(B)發行人、擔保人或其受限制附屬公司將安排將由ECA擔保權益擔保的其他擔保債務的本金金額(I)與新擔保債務按比例減少，(Ii)以管理各批新擔保債務和其他擔保債務的文件中規定的其他方式，或(Iii)在適用的減記事件發生日期前不少於五個工作日，由發行人向證券代理人和受託人交付的高級人員證書中所列明的方式，在第(I)、(Ii)或(Iii)款(視何者適用而定)的每個情況下，在減少事件發生時。

第4.27節《公約》的廢止。

(A)如在發行日期後及發行人向受託人發出書面通知後的任何日期，(I)債券已獲得至少兩家評級機構的投資級評級，及(Ii)並無違約發生，並根據

那麼，自該日起(前述第(I)款和第(Ii)款所述事件的發生，統稱為“公約失效事件”)起，第(1)至(12)款所列的契約將不再具有效力和作用(統稱為“終止的契約”)，無論第(I)款和第(Ii)款所述的條件是否繼續得到滿足：

(1) Section 4.06;

(2) Section 4.08;

(3) Section 4.09;

(4) Section 4.10;

(5) Section 4.15;

(6) Section 4.16;

(7) Section 4.20;

(8) Section 4.22;

(9) Section 4.23;

(10) Section 4.25;

(11)第4.26條；及

(12) Section 5.01(a)(iv)

此外，在《公約》失效事件發生後，本公司及其受限制附屬公司在《公約》失效事件發生之日後產生的留置權，將被視為由非第4.07節所述抵押品的資產產生。

第五條
合併、合併或出售資產

第5.01節資產的合併、合併或出售。

(A)發行人或嘉年華公司均不會直接或間接：(1)與另一人合併或合併(不論發行人或嘉年華公司(視情況而定)是否尚存的公司)，或(2)在一項或多項相關交易中，將本公司及其附屬公司的全部或實質所有財產或資產出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置，除非：

(I)(A)發行人或嘉年華公司(視何者適用而定)是尚存的法團；或。(B)任何該等合併或合併(如發行人或嘉年華公司(視何者適用)除外)所組成或存續的人，或已獲作出該等售賣、轉讓、移轉、租賃、轉易或其他產權處置的人是根據瑞士、加拿大或任何準許司法管轄區的法律組織或存在的實體；。

(Ii)因任何該等合併或合併(如發行人或嘉年華公司(視何者適用)除外)而組成或尚存的人，或已獲作出該等出售、轉讓、移轉、租賃、轉易或其他產權處置的人，承擔(A)透過與受託人訂立的補充契約，發行人或嘉年華公司(視何者適用而定)在債券及本契約(如適用)下的所有義務，及(B)發行人或嘉年華公司(視何者適用)在債權人間協議及證券文件下的所有義務；及

(Iii)在緊接該項交易後，並無持續的失責或失責事件；

(Iv)發行人或嘉年華公司(視何者適用而定)或由任何該等合併或合併(如發行人或嘉年華公司(視何者適用)除外)組成或尚存的人，或已對其作出該等售賣、轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他處置的人，將獲準根據第4.06(A)節所載的固定收費覆蓋率測試，在該等交易及任何相關融資交易形式上生效後，於該交易日期產生至少1.00元的額外債務；及

(V)發行人向受託人遞交一份高級人員證書和律師意見，在每一種情況下，聲明該等合併、合併或轉讓，以及在訂立補充契約的情況下，該等補充契約符合本第5.01節的規定，並已遵守本契約中與該交易有關的所有先決條件。

第5.01(A)條第(Iii)和(Iv)款不適用於將所有或幾乎所有資產出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置發行人或嘉年華公司(視情況而定)與擔保人或併入擔保人的合併或合併，而第5.01(A)條第(Iv)款不適用於任何出售、轉讓、轉讓、租賃、將所有或幾乎所有資產轉讓或以其他方式處置給發行人或嘉年華公司(如適用)，或將發行人或嘉年華公司(如適用)與或合併為聯屬公司，僅為出於税務原因在另一司法管轄區將發行人或嘉年華公司(視情況而定)重新註冊為公司的目的。

(B)附屬擔保人(其票據擔保將根據票據擔保、本契約和第10.03節規定的債權人間協議解除的附屬擔保人除外)不會直接或間接：(1)與另一人合併或合併(不論該附屬擔保人是否尚存的公司)，或(2)將該附屬擔保人及其附屬公司的全部或實質所有財產或資產出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置，而在一項或多項相關交易中，該附屬擔保人及其附屬公司作為一個整體屬受限制附屬公司，除非：

(I)在緊接該項交易生效後，並無持續的失責或失責事件；

(Ii)以下其中一項：

(A)在任何該等出售或處置中取得財產的人，或因任何該等合併或合併而組成的人或在任何該等合併或合併中倖存下來的人，依據補充契據承擔該附屬擔保人根據其本票擔保及本契約、債權人間協議及該附屬擔保人為其中一方的保證文件而承擔的所有義務；或

(B)這種資產的出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或其他處置不違反本契約的規定(包括第4.09節)；

(Iii)發行人向受託人遞交一份高級人員證書和律師意見，在每一種情況下，聲明該等合併、合併或轉讓，以及在訂立補充契約的情況下，該等補充契約符合本第5.01節的規定，並已遵守本契約中與該交易有關的所有先決條件。

(C)儘管有第5.01(B)、(X)(A)節的規定，但任何受限制附屬公司可合併或合併或出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置其全部或基本上所有財產和資產給任何擔保人，及(B)任何擔保人可合併或出售、轉讓、轉讓、租賃、出租、轉讓或以其他方式處置該擔保人及其附屬公司的全部或基本上所有財產和資產，這些財產和資產是另一擔保人的受限附屬公司；(Y)任何擔保人可以與為改變該擔保人的法定住所、在另一司法管轄區重新註冊該擔保人或改變該擔保人的法律形式而成立或組織的附屬公司合併或合併。

第5.02節繼承人被取代。根據本契約第5.01節對發行人或嘉年華公司的全部或實質所有財產和資產進行任何合併或合併，或對發行人或嘉年華公司的全部或實質所有財產和資產進行任何出售、轉易、轉讓、租賃或其他處置後，通過該等合併而形成的任何尚存實體或發行人或嘉年華公司(視情況而定)被合併或作出該等出售、轉易、轉讓、租賃或其他處置的任何尚存實體應繼承和取代本公司，並可行使本契約項下的本公司的每項權利和權力，其效力與該尚存實體在本契約中的名稱相同；但如公司將其全部或幾乎所有財產及資產租賃，則公司不得免除就債券支付本金、溢價(如有的話)或利息及額外款額(如有的話)的責任。

第六條
違約和補救措施

第6.01節違約事件。

(A)下列各項均為“違約事件”：

(I)在有關債券的利息或額外款額(如有的話)到期時拖欠款項達30天；

(Ii)到期(到期、贖回或以其他方式贖回)債券的本金或溢價(如有的話)時的失責付款；

(Iii)發行人或有關擔保人未能遵守第4.11節或第5.01節的規定；

(Iv)在受託人或當時尚未投票的票據本金總額至少30%的持有人以單一類別向發行人發出書面通知後60天內，發行人或有關擔保人未能遵守本契約中的任何協議(違約或違約，或上文第(I)、(Ii)或(Iii)款具體處理的契諾或協議除外)；

(V)在任何按揭、契據或文書下失責，而該按揭、契據或文書可根據該按揭、契據或文書就公司或其任何受限制附屬公司所借入的款項(或由公司或其任何受限制附屬公司擔保的付款)而提供任何債項保證或證明，但欠公司或其任何受限制附屬公司的債項除外，不論該等債項或擔保現已存在，或在該失責發生日期後產生：

(1)因沒有在該等債務所規定的寬限期屆滿前償付該等債務的本金而導致的；或

(2)導致這種債務在明示到期日之前加速增加，

而在每宗個案中，任何該等到期而尚未償還的債項的本金，連同任何其他該等到期而尚未清償或已如此加速到期的該等債項的本金，合共相等於或超過$1.2億；

(Vi)本公司或任何屬重要附屬公司的受限制附屬公司，或任何一組合計會構成重要附屬公司的受限制附屬公司，未能支付由一個或多個具有司法管轄權的法院作出的最終判決，總額超過1.2億美元(不包括有償付能力的保險公司已承認承擔責任的任何金額)，而該等判決不應被解除或放棄，而期間應為60

因上訴、放棄或其他原因暫停執行該判決或命令的連續天數；

(Vii)在證券下跌事件發生前，證券文件項下任何公平市價超過2.5億美元的抵押品上的任何抵押權益，應在任何時候停止完全有效和有效(證券代理人的任何行動或不作為的結果，以及相關擔保文件、債權人間協議和本契約的條款除外)，原因不在本契約項下的所有義務的全部清償，或根據本契約的條款解除或修訂任何該等擔保權益，債權人間協議或此類擔保文件或根據該協議設立的任何此類擔保權益應在具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終裁決中宣佈無效或不可執行，或發行人或任何擔保人應以書面形式斷言任何此類擔保權益無效或不可執行，且任何此類違約持續十天；

(Viii)除本契約準許外(包括就任何限制而言)，一間重要附屬公司或本公司任何一組受限制附屬公司的任何票據擔保，如合併在一起會構成一間重要附屬公司，在任何司法程序中被裁定為不能強制執行或無效，或因任何理由而不再有效，或任何是一間重要附屬公司的擔保人或其任何一組受限制附屬公司合計會構成一間重要附屬公司，或任何代表該等擔保人行事的人否認或否認其在其票據擔保下的責任，而該失責行為持續30天；或

(Ix)(A)對本公司或其重要附屬公司具有司法管轄權的法院(X)就本公司或其任何受限制附屬公司或其任何集團的受限制附屬公司作出濟助的法令或命令，而該等法令或命令合在一起將在根據任何破產法進行的非自願案件或訴訟中構成重要附屬公司，或(Y)判決本公司或其任何受限制附屬公司的重要附屬公司或其任何受限制附屬公司組合在一起將構成重要附屬公司的破產或資不抵債的法令或命令，或批准一份尋求重組、安排、根據任何破產法調整或就本公司或任何該等附屬公司或受限制附屬公司集團作出調整或組成，或委任本公司或任何該等附屬公司或受限制附屬公司或其任何主要部分財產的託管人、接管人、清盤人、受託人、扣押人或其他類似的官員，或命令清盤或清盤其事務，以及繼續執行任何該等法令或濟助令或任何該等其他法令或命令，而該等法令或命令的有效期為連續60天，或(B)本公司或其屬重要附屬公司或其任何受限制附屬公司集團的任何受限附屬公司合計，將構成重大附屬公司：(I)根據任何破產法啟動自願案件，或同意根據任何破產法在非自願案件中輸入濟助令

根據破產法，(Ii)同意委任或接管本公司或任何有關附屬公司或受限制附屬公司集團的接管人、清盤人、承讓人、託管人、扣押人或類似的管理人員，或同意接管本公司或任何有關附屬公司或受限制附屬公司集團的全部或幾乎所有財產及資產；(Iii)為債權人的利益進行任何一般轉讓；或(Iv)一般不償還到期的債務。

(B)如失責或失責事件已發生且仍在持續，併為受託人的負責人所知，受託人須在失責或失責事件發生後15個營業日內，以掛號或掛號郵遞或傳真方式，向每名持有人遞交有關失責或失責事件的通知，該證書須列明該失責或失責事件、通知或其他行動、其狀況，以及發行人正就其採取或擬採取的行動。除非在支付任何票據的本金、溢價(如有的話)及額外款額或利息方面出現失責或失責事件，否則如受託人的信託人員委員會真誠地裁定扣留通知符合持有人的利益，則受託人可不向該等票據的持有人發出通知。除非信託事務主任實際知悉失責行為，否則受託人不得被視為知悉失責行為。發行人還應在違約發生的15個工作日內通知受託人，説明它對該違約採取的行動(如果有的話)。

(C)如果第4.19節要求的任何報告或電話會議在該報告或電話會議規定的截止日期之後提供，則適用的報告或電話會議的較晚規定應治癒因未能在規定的截止日期之前提供該報告或電話會議而造成的違約，只要違約事件不會因該違約事件發生而繼續發生。

第6.02節加速。

(A)如發生違約事件(第6.01(A)(Ix)節指明的違約事件除外)，受託人或當時未償還票據本金總額至少30%的持有人可向發行人發出書面通知(如該通知由持有人發出，亦可通知受託人)，而受託人須在當時未償還票據本金總額至少30%的持有人指示下，宣佈所有票據即時到期及應付。如果由於第6.01(A)(V)節規定的違約事件已經發生並仍在繼續而導致票據加速聲明，如果根據第6.01(A)(V)節觸發違約事件的違約事件或付款違約事件應由相關債務的持有人補救或治癒，或相關債務持有人免除，或導致該違約事件的債務已全部清償，則票據加速聲明應自動無效。在宣佈提速後30天內，如果取消提速不會與有管轄權的法院的任何判決或法令相沖突的話。

(B)如屬根據第6.01(A)(Ix)條發生的失責事件，就本公司而言，指作為重要附屬公司的任何受限制附屬公司或任何集團

於所有受限制附屬公司合共構成一間重要附屬公司的情況下，所有未償還票據將即時到期及應付，無須採取進一步行動或發出通知。

(C)以書面通知受託人而持有合共不少於過半數未償還債券本金的持有人，可代表所有未償還債券的持有人，撤銷加速或放棄任何現有失責或失責事件及其在本契據下的後果，但持續失責或失責事件除外：

(I)支付非同意持有人持有的任何票據的任何額外款額或利息的本金(如有的話)(只有在每名受影響的票據持有人同意下，方可免除該等額外款額或利息)；或

(Ii)就非同意持有人持有的任何票據而言，就本章程第九條所指的任何契諾或條文而言，未經受該等修改或修訂影響的每張票據持有人同意，不得修改或修訂該契約或條文。

一旦撤銷或放棄，該違約即不復存在，由此產生的違約事件應被視為已在本契約項下的所有目的下得到補救，但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或損害由此產生的任何權利。

(D)當時未償還票據本金總額過半數的持有人，可指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以行使受託人可獲得的任何補救，或在行使受託人所獲賦予的任何信託或權力時進行任何法律程序。然而，受託人可以拒絕遵循任何與適用法律或本契約相沖突的指示，或受託人認為可能不適當地損害票據其他持有人的權利的指示(應理解，受託人沒有確定任何此類指示是否不適當地損害該等持有人的肯定責任)，或可能使受託人承擔個人責任的指示。受託人如確定任何持續失責或失責事件符合持有人的利益，則可不向債券持有人發出任何持續失責或失責事件的通知，但與支付本金、利息或額外款額或溢價(如有)有關的失責或失責事件除外。

(E)除第七條的條文另有規定外，如發生並持續發生違約事件，受託人將無義務應任何持有人的要求或指示行使本契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提供令受託人滿意的彌償或保證。除非(除第九條的規定另有規定外)強制執行收到到期本金、保險費、利息或額外金額付款的權利，否則票據持有人不得就本契約或票據尋求任何補救，除非：

(I)該持有人先前已向受託人發出書面通知，表示失責事件仍在繼續；

(Ii)持有當時未償還債券本金總額最少30%的持有人，向受託人提出書面請求，要求採取補救措施；

(Iii)該等持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提供合理保證或彌償，並在被要求時向受託人提供合理保證或彌償；

(Iv)受託人在接獲該項要求及提出保證或彌償後60天內，沒有遵從該項要求；及

(V)當時未償還債券本金總額過半數的持有人，在該60天期限內，並無向受託人發出與該項要求不一致的指示。

(F)在任何失責行為或失責事件發生後30天內，發行人須向受託人交付一份指明該失責行為或失責事件的陳述書。

第6.03節其他補救措施。如果違約事件發生並仍在繼續，受託人可酌情決定通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護和強制執行其權利和持有人的權利，以保護和強制執行任何該等權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契諾或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力，或強制執行任何其他適當的補救措施。在符合債權人間協議的情況下，如果根據第6.02節宣佈或到期支付任何金額(但不能以其他方式)，受託人可指示證券代理對抵押品採取強制執行行動。

所有根據本契約或票據提出的訴訟權利及申索，均可由受託人進行檢控及強制執行，而根據保安文件提出的所有訴訟權利及申索，亦可由保安代理人(在適當時與受託人磋商)根據保安文件進行檢控或強制執行，而無須在與該等票據有關的任何法律程序中管有任何票據或出示該等票據，而受託人或保安代理人提起的任何該等法律程序，須以受託人或明示信託的受託人身分提出，而任何判決的追討，在規定受託人或保安代理人支付合理的補償、開支、支出及墊款後，其代理人和律師應為已就其恢復判決的持有人的應課税額利益。

第6.04節對過去違約的豁免。持有合共不少於過半數未償還債券本金的持有人，可代表所有債券持有人向受託人發出書面通知，放棄過去在本協議下的任何失責及其後果，但持續失責或失責事件除外：

(A)支付非同意持有人所持有的任何票據的本金、溢價(如有的話)、額外款額(如有的話)或利息(只有在每名受影響票據持有人同意下方可免除)；或

(B)就非同意持有人持有的任何票據而言，就本章程第九條所指的任何契約或條文而言，如未經受該等修改或修訂影響的每張票據持有人同意，不得修改或修訂該等契約或條文。

在任何該等放棄後，就本契約而言，該違約將不復存在，而由此引起的任何違約事件應被視為已獲補救；但該等豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，亦不得損害因此而產生的任何權利。

第6.05節多數人控制。債券本金總額過半數的持有人，可就受託人可獲得的任何補救或行使本契約賦予受託人的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法和地點作出指示；但：

(A)受託人可拒絕遵循任何與法律、本契約相牴觸的指示，或受託人在沒有義務的情況下真誠地認為可能會不適當地損害沒有參與發出該指示的持有人的權利的指示；

(B)如受託人認為任何指示不適當地損害其他持有人的權利或會令受託人承擔個人法律責任，則受託人可拒絕遵從該指示；及

(C)受託人可採取其認為恰當而與該指示並無牴觸的任何其他行動。

第6.06節訴訟的限制。持有人不得就本契約或票據提起任何訴訟或尋求任何補救，除非：

(A)該持有人先前已向受託人發出書面通知，表示失責事件仍在繼續；

(B)持有未償還票據本金總額最少30%的持有人，須已向受託人提出書面請求，要求作出補救；

(C)該持有人或該等持有人就任何費用、法律責任或開支向受託人提供令受託人合理信納的彌償及/或保證(包括以預先撥款的方式)；

(D)受託人在收到請求以及提出賠償和/或擔保(包括以預付資金的方式)後30天內沒有遵守請求；和

(E)在該30日期間內，持有未償還債券本金總額過半數的持有人並無向受託人發出與要求不一致的指示。

然而，第6.06節前述條款中的限制不適用於由持有人為強制支付保險費本金而提起的訴訟，在下列情況下

於該票據所註明的有關到期日或之後，該票據上的任何額外款額(如有)或利息(如有)。

持有人不得使用本契約損害任何其他持有人的權利，或獲得相對於另一持有人的優先權或優先權。

第6.07節持有人無條件提起訴訟要求付款的權利。儘管本契約有任何其他規定，任何持有人在未經該持有人同意的情況下，就其所持票據的本金、溢價(如有)、額外款額(如有)及利息(如有)在債券上所示的各自到期日或之後提出訴訟的權利，不得受到損害或影響。

第6.08節受託人提起的託收訴訟。髮卡人承諾，如果拖欠下列款項：

(A)任何承付票上的任何分期付息，而該等利息已到期並須支付，而該項失責持續30天，或

(B)任何票據在述明到期日的本金(或溢價，如有的話)，

發行人須應受託人的要求，為該等票據的持有人的利益，向受託人支付該等票據當時到期應付的全部本金(及溢價，如有的話)、額外款額(如有的話)、利息、任何逾期本金(及溢價，如有的話)的利息及任何額外款額(如有的話)，並須在任何逾期的利息分期付款時，按該等票據所承擔的利率向受託人支付該等利息，此外，足以支付第7.05節規定的金額，以及足以支付收取費用和開支的額外金額，包括受託人、其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款。

如發票人在接獲上述要求後沒有立即支付該等款項，則受託人可以明示信託受託人的名義，就收取如此到期及未付的款項提起司法程序，並可就判決或最終判令提起訴訟，並可針對發票人或任何其他義務人強制執行該等判決或判令，以及從發票人或任何其他債務人的財產中按法律規定的方式，從發票人或任何其他債務人的財產(不論位於何處)中收取被判決或判令須予支付的款項。

第6.09節受託人可提交申索證明文件。受託人可提交必要或適宜的申索證明及其他文據或文件，以使受託人(包括就受託人、其代理人及大律師的正當產生的補償、開支、支出及墊款提出的任何申索，以及根據第7.05節應由受託人支付的任何其他款項)及持有人在與發行人或擔保人、其債權人或其財產有關的任何司法程序中獲準提出的任何申索，並可在任何破產受託人或其他執行類似職能的人及任何託管人的任何選舉中代表持有人投票，除非法律或適用規例禁止。

在此，每個持有人授權該司法程序向受託人支付款項，並且在受託人同意直接向持有人支付此類款項的情況下，向受託人支付應付給受託人的任何款項，以支付受託人、其代理人及其律師正當發生的補償、開支、支出和墊款，以及根據第7.05節應由受託人支付的任何其他款項。在任何此類訴訟中，受託人、其代理人和律師的任何此類賠償、開支、支出和墊款，以及根據本合同第7.05條應從遺產中支付給受託人的任何其他款項在任何此類訴訟中被拒絕支付的情況下，這些款項的支付應以留置權為擔保，並應從持有人在該訴訟中有權獲得的任何和所有分派、股息、金錢、證券和其他財產中支付，無論是在清算中，還是根據任何重組或安排或其他計劃。

本協議所載任何條文不得當作賦權受託人授權或同意任何持有人，或代表任何持有人接受或採納任何影響票據或債券持有人權利的重組、安排、調整或重整計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第6.10節所收款項的運用。受託人依照第六條的規定收取錢款或者財產的，應當按照下列順序支付：

第一：向受託人、任何代理人和證券代理人支付根據第7.05條到期的款項；

第二：就債券的本金、溢價(如有)、利息(如有)及額外款額(如有的話)的到期及未付款項，按比例發給持有人，而無任何種類的優先權或優先權，分別以債券的本金、溢價(如有)、利息(如有)及額外款額(如有)計算；及

第三：向票據的發行人、任何擔保人或任何其他義務人，按他們的利益或有管轄權的法院可能指示的方式。

受託人可根據本第6.10節規定，確定向持有人支付任何款項的記錄日期和付款日期。發行人應在該記錄日期前至少30天向每一持有人和受託人遞交一份通知，説明記錄日期、付款日期和支付金額。本第6.10節在任何時候均受第11.02節規定的約束。

儘管有上述規定，擔保代理人應按照債權人間協議的指示使用抵押品的收益。

第6.11節承擔費用。在為強制執行本契約下的任何權利或補救而進行的任何訴訟中，或在針對受託人或保安代理人以受託人或保安代理人身分採取或不採取的任何行動而針對受託人或保安代理人提起的訴訟中，法院可酌情要求訴訟中的任何一方當事人提交支付該訴訟的訟費的承諾，而該法院可酌情評估合理的訟費，包括合理的律師費。

對該訴訟中的任何一方當事人提起訴訟，並適當考慮當事人的請求或抗辯的是非曲直和善意。本第6.11條不適用於受託人或證券代理人提起的訴訟、未償還票據本金總額超過10%的持有人提起的訴訟，或任何持有人根據第6.07條提起的訴訟。

第6.12節恢復權利和救濟。如果受託人或證券代理人或任何持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約下的任何權利或補救措施，而該訴訟已因任何原因而終止或放棄，或已被裁定對受託人、證券代理人或持有人不利，則在每一種情況下，在該訴訟作出任何裁定的情況下，發行人、任何擔保人、受託人、證券代理人及持有人應分別及分別恢復其在本契約下的原有地位，此後受託人、證券代理人及持有人的所有權利及補救應繼續進行，猶如並未提起該訴訟一樣。

第6.13節權利和救濟累積。除第2.07節關於替換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜票據的另有規定外，本條款授予或保留給受託人、證券代理人或持有人的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，並且在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施應是累積的，並且是在根據本條款或現在或今後存在的、或以衡平法或其他方式存在的所有其他權利和補救措施之外的。對本合同項下任何權利或補救措施的主張或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第6.14節延遲或遺漏不是放棄。任何票據的受託人、證券代理人或任何持有人在行使因任何失責事件而產生的任何權利或補救時的延遲或遺漏，並不損害任何該等權利或補救，亦不構成對任何該等失責事件或對該等失責事件的默許的放棄。本條第六條或法律賦予受託人、證券代理人或持有人的每項權利及補救，均可由受託人或持有人不時行使，並可視乎情況而定，按其認為合宜的次數行使。

第6.15節記錄日期。發行人可以設定一個創紀錄的日期，以確定有權投票或同意第6.04條和第6.05節授權或允許的任何訴訟的持有人的身份。除非本契約另有規定，登記日期應為首次徵求同意前30天或根據第2.05節向受託人提供的最新持有人名單的日期。

第6.16節放棄居留或延期法律。每一發行人契諾(在其可合法這麼做的範圍內)不得在任何時間堅持、抗辯、或以任何方式要求或利用任何可能影響本契約的契諾或履行本契約的有效的暫緩或延期法律，不論該法律是在何處頒佈的，無論是現在還是以後任何時間；發行人(在其可合法地這樣做的範圍內)在此明確放棄任何此類法律和契諾的一切利益或好處，即它不應妨礙、延遲或阻礙執行本章程授予受託人或擔保的任何權力。

但須容忍和準許行使每項該等權力，猶如該等法律並未制定一樣。

第七條
受託人和安全代理

第7.01節受託人及證券代理人的職責。

(A)如失責事件已經發生並仍在繼續，而受託人或保安代理人的信託人員或保安代理人實際知悉該失責事件，則受託人或保安代理人須行使本契約、債權人間協議及證券文件賦予受託人或保安代理人的權利及權力，並在行使該等權利及權力時，採用審慎人士在處理該人本身事務的情況下會行使或使用的謹慎程度及技巧。

(B)在符合第7.01(A)節的規定的情況下，(I)受託人和擔保代理人承諾履行本契約、債權人間協議和擔保文件以及其他文件中明確規定的職責，並且不得將任何默示契諾或義務解讀為本契約中針對受託人和擔保代理人的義務；及(Ii)在本身並無惡意的情況下，受託人及證券代理人可就其陳述的真實性及其中所表達的意見的正確性，以向受託人及證券代理人提供的符合本契約、債權人間協議及證券文件的規定的證明書或意見為最終依據。如本條例任何條文明確規定須向受託人或保安代理人提供任何該等證書或意見，則受託人及保安代理人(視何者適用而定)應對其進行審查，以確定其是否符合本契約的要求(但無須確認或調查其中所述的數學計算或其他事實的準確性)。

(C)擔保代理人應在必要時代表本契約下的持有人簽署和交付擔保文件，並作為擔保文件下的受益人行事，並應根據擔保文件採取必要或適宜的其他行動。擔保代理人應匯出因強制執行擔保文件而追回的任何收益；但必須獲得抵押品所在的每個相關司法管轄區的所有必要批准。

(D)受託人或保安代理對其本身的嚴重疏忽行為、其本身的嚴重疏忽沒有采取行動或其故意的不當行為均不獲免除法律責任，但下列情況除外：

(I)本款不限制本節第7.01款(B)項的效力；

(Ii)受託人或保安代理人的信託人員真誠地作出的任何判斷錯誤，受託人及保安代理人概不負責

除非證明受託人或保安代理人在確定有關事實時有重大疏忽；及

(Iii)受託人對其根據第6.02或6.05節收到的指示真誠地採取或不採取的任何行動不負責任。

(E)受託人、任何付款代理人及保安代理人無須就其收取的任何款項的利息負上法律責任，但如受託人、任何付款代理人及保安代理人可與發行人或附屬擔保人以書面協議，則屬例外。除非在法律要求的範圍內，受託人、委託人支付代理人或證券代理人持有的資金不必與其他基金分開，並且為免生疑問，不得根據英國客户資金規則持有。

(F)本契約、債權人間協議或擔保文件的任何規定均不得要求受託人、每名代理人、主要付款代理人或擔保代理人在履行其在本契約項下的任何職責或行使其任何權利或權力時，動用或冒險動用其自有資金或以其他方式招致財務責任，前提是受託人有理由相信不向其保證償還該等資金或就該等風險或責任作出足夠的賠償。

(G)本協議、債權人間協議或證券文件中與受託人、每一代理人或證券代理人(視情況而定)的行為或影響其責任或向其提供保護有關的任何規定，均應受第7.01節的規定所約束。

第7.02節受託人和安全代理的某些權利。

(A)符合第7.01節的規定：

(I)在發生失責或失責事件後，受託人有權要求所有代理人按照其指示行事；

(Ii)受託人及保安代理人可根據任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債權證、票據、其他債項證據或其他文據或文件而行事或不行事，而受託人及保安代理人可根據該等決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債權證、票據、其他債項證據或其他文據或文件而行事，而受託人及保安代理人相信該等證據是真實的，並由適當的人簽署或提交；

(Iii)受託人或保安代理在採取行動或不採取行動前，可要求持有符合第12.04節規定的高級人員證書或律師意見，或兩者兼有。受託人和安全代理均不對其依據該證書或意見真誠採取或不採取的任何行動負責，該證書或意見將等於完全授權；

(Iv)受託人及保安代理人可透過其受權人及代理人行事，並不對他們根據本條例以適當謹慎方式委任的任何受權人或代理人的不當行為或疏忽負責；

(V)在任何持有人的要求或指示下，受託人及保安代理人均無義務行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人及保安代理人提供令他們滿意的保證及/或彌償(包括以預付資金的方式)，以支付他們因遵從上述要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任；

(Vi)除非本契約另有特別規定，否則髮卡人的任何要求、請求、指示或通知只要由髮卡人的一名高級人員簽署即已足夠；

(Vii)受託人或保安代理人對其相信是獲授權或在其權利或權力範圍內真誠地採取或不採取的任何行動，概不負責；

(Viii)在管理本契約、債權人間協議及保證文件時，每當受託人及保安代理人認為適宜在根據本契約採取、忍受或不採取任何行動之前證明或確定某事項時，受託人及保安代理人(除非本條例另有特別訂明的其他證據)在其本身並無惡意的情況下，可倚賴高級船員證書；

(Ix)受託人及保安代理人無須對任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、筆記、其他債項證據或其他文據或文件內所述的事實或事宜作出任何調查，但受託人及保安代理人可酌情決定就該等事實或事宜作出其認為合適的進一步查訊或調查，而如受託人或保安代理人決定作出進一步查訊或調查，則有權審核簿冊，發行人親自或委託代理人或代理人提供的記錄和辦公場所；

(X)受託人或證券代理人均無須就履行其在本契約下的職責或行使其在本契約下的權力提供任何保證或擔保；

(Xi)如果受託人或證券代理人根據本契約的規定，收到兩組或兩組以上持有人提出的不一致或相互衝突的要求和賠償，而每一團體的持有人佔當時未償還票據本金總額的不足多數，則受託人和證券代理人可酌情決定將採取何種行動(如有的話)，並不因他們未能採取行動而承擔責任，直至他們合理地認為該等矛盾或衝突得到解決為止；

(Xii)受託人和證券代理人採取本契約所允許的行動的許可權利不會被解釋為這樣做的義務或義務；

(Xiii)根據第4.19節向受託人交付的報告、信息和文件僅供參考，受託人收到前述內容並不構成對其中包含的任何信息的實際或推定通知，也不構成對其中包含的任何信息的實際或推定通知，包括公司或其任何受限制子公司遵守本條款下的任何契諾(受託人有權完全依靠高級人員證書)；

(Xiv)在本契約中給予受託人及保安代理人的權利、特權、保障、豁免權及利益，包括但不限於其獲得彌償及補償的權利，由註冊處處長、代理人及受僱根據本契約行事的每名代理人、託管人及其他人，延伸至受託人及保安代理人，並可由其根據本契約以各自身分強制執行；

(Xv)受託人和保安代理可徵詢大律師或其他專業顧問的意見，而該等大律師或專業顧問的意見或大律師的任何意見，在第7.01(C)節的規限下，將獲得全面和全面的授權，並就其根據本條例真誠地採取、遭受或不採取的任何行動及依據而承擔法律責任；

(十六)受託人和證券代理人沒有義務調查本公司和/或其受限制子公司履行本章程第四條規定的契諾的情況；

(Xvii)受託人及證券代理人並無任何義務或責任監察、決定或查詢任何票據的轉讓、交換、贖回、購買或回購(視何者適用而定)，亦不負責任或責任遵守根據本契約或適用法律或規例就任何票據的任何權益的轉讓、交換、贖回、購買或回購(視何者適用而定)施加的最低面額的轉讓、交換、贖回、購買或回購(如適用)的限制，但可全權酌情選擇這樣做；

(Xviii)在任何情況下，受託人或保安代理均不對因非其所能控制的力量(包括但不限於戰爭或恐怖主義行為、民事或軍事騷亂、公共衞生緊急情況、核或自然災害或天災或天災)而直接或間接導致未能或延遲履行其在本協議項下的義務負責或承擔任何責任；有一項理解是，受託人應作出符合銀行業公認慣例的合理努力，以在實際可行的情況下儘快恢復運作；及

(Xix)在任何情況下，受託人或證券代理人均不對發行人、任何擔保人或任何受限制附屬公司的任何間接或後果性損失、特別或懲罰性損害賠償(包括任何種類的業務、商譽或聲譽、機會或利潤的損失)承擔責任，即使事先已獲通知，即使是可預見的。

(B)受託人及保安代理人可要求發行人遞交一份高級船員證書，列明當時獲授權依據本契約採取指明行動的人員的姓名及/或職銜，而該高級船員證書可由任何獲授權簽署高級船員證書的人簽署，包括在先前交付並未被取代的任何該等證書中指明為獲如此授權的任何人。

(C)證券代理人須在沒有調查、徵用或反對的情況下接受發行人及任何擔保人對任何抵押品的權利及所有權，且不受約束或關乎審查或查究抵押品或其任何部分的發行人或任何擔保人的權利或所有權的任何瑕疵或失責，亦不論該瑕疵或失責是保安代理人所知悉的或經審查或查詢後可能已發現的，亦不論是否有能力補救，亦無須對抵押品的有效性、價值或充分性負任何責任。

(D)在不損害本條例條文的原則下，保安代理人並無義務為任何抵押品或與該抵押品有關的任何證明書、票據、保證書或其他證據提供保險，亦無義務要求任何其他人維持任何該等保險，亦無須對因抵押品所包含的任何資產未獲投保或保險不足而可能蒙受的任何損失、開支或法律責任負責。

(E)保安代理人對抵押品所造成的任何損失、開支或法律責任，不論如何，或因任何其他人(包括任何銀行、經紀、託管銀行、保管人或其他中介人或其任何結算系統或其他營運者)的任何作為或不作為，或因其他原因造成的，均不負責，除非該等損失是由保安代理人故意的失當行為或欺詐行為造成的。

(F)除在保管期間採取合理謹慎外，保安代理人對其管有或控制、或由任何代理人或受託保管人管有或控制的任何抵押品或其任何收入，或對保全針對先前各方的權利或與此有關的任何其他權利，並無責任或責任；該保安代理人亦不負責在任何時間或任何時間在任何公職提交任何融資或延續聲明或記錄任何文件或票據，或以其他方式完善或維持該抵押品的任何抵押權益的完整性。如果抵押品得到相當於其自身財產的待遇，則證券代理人應被視為在保管其所擁有的抵押品時已採取了合理的謹慎措施，並且不對任何抵押品因其善意選擇的任何承運人、運輸代理或其他代理人或受託保管人的作為或不作為而造成的任何損失或減值承擔責任或責任。

(G)受託人或證券代理人均無須就其根據本契約或債券履行其職責或行使其權力而作出任何保證或擔保。

(H)如果受託人或證券代理人因適用於其的任何現行或未來法律、任何政府或監管當局或其無法控制的任何情況而阻止或延遲履行其在本契約下的任何義務或酌情決定權，則受託人或證券代理人均不對任何人負責。

(I)本契約的任何條文均不得要求受託人或證券代理人作出其認為違法或違反適用法律或法規的任何事情。

(J)如受託人及保安代理人根據有關司法管轄區的法律意見，認為在該司法管轄區採取任何行動會違反該司法管轄區的任何法律，或在適用的範圍內違反紐約州的法律，則受託人及保安代理人可不在該司法管轄區採取任何行動，並可在無須承擔法律責任的情況下作出其認為為遵從任何該等法律、指令或規例所需的任何事情(構成故意不當行為或嚴重疏忽的行動除外)。

(K)受託人及證券代理人均可在並不實際知悉發行人正妥為履行本契約所載其須履行及遵守的義務，以及並無發生違約或違約事件或其他需要償還票據的事件的情況下，假定發行人正妥為履行本契約所載的義務，而無須查詢。

(L)在依據證券文件授予的保證已成為可強制執行的任何時間，而持有人已指示受託人強制執行該保證，則除非該保證已按照本契約獲得彌償及/或保證至令受託人滿意，否則受託人無須就該保證向保證代理人發出任何指示。在任何情況下，在執行此類擔保時，受託人不對以下事項負責：

(I)保安代理人沒有在一段合理時間內或根本沒有執行該保安；

(2)保安代理人沒有就執行該保安措施所得的款項支付款項；

(Iii)該證券代理人未能以可取得的最佳價格變現該等證券；

(4)監測安保人員在執法方面的活動；

(V)就該等保證本身採取任何強制執行行動；

(Vi)同意保安代理可能導致受託人自行承擔任何法律責任的任何建議的行動方案；或

(Vii)支付保安代理人的任何費用、費用或開支。

(M)除上述規定外，受託人和保安代理同意接受以不安全電子郵件、pdf、傳真或其他類似的不安全電子方式發送的通知、指示或指示，並根據本契約採取行動；但發送給受託人或保安代理(視情況而定)的任何通訊必須採用文件的形式，並由DocuSign(或授權代表以書面形式向受託人提供的其他數字簽名提供商)手動簽署或提供數字簽名。如果當事人選擇向受託人或保安代理(如適用)發出電子郵件或傳真指示(或通過類似的電子方法發出指示)，而受託人或保安代理(如適用)酌情選擇按該等指示行事，則受託人或保安代理(如適用)對該等指示的理解應視為控制。受託人及保安代理人(視何者適用而定)對受託人或保安代理人(視何者適用而定)依賴及遵守該等指示而直接或間接產生的任何損失、成本或開支概不負責，即使該等指示與隨後的書面指示衝突或不一致。提供電子指示的一方同意承擔因使用此類電子方法向受託人或安全代理(視情況而定)提交指示和指示而產生的所有風險，包括但不限於受託人或安全代理(如適用)按照未經授權的指示行事的風險，以及第三方的風險或攔截和誤用。

第7.03節受託人和安全代理的個人權利。受託人、證券代理人、任何轉讓代理人、任何付款代理人、任何註冊官或發行人的任何其他代理人，或受託人或證券代理人的個人或任何其他身分，均可成為票據的擁有人或質權人，並可在其他情況下與發票人進行交易，所享有的權利與發票人若非受託人、證券代理人、付款代理人、轉讓代理人、註冊官或上述其他代理人時所享有的權利相同。受託人及證券代理人可接受發行人或其任何聯營公司或附屬公司的存款、貸款及一般從事任何銀行、信託或其他業務，猶如發行人並未履行債權人間協議及證券文件中所指明的責任，並可接受發行人就與本契約有關的服務及其他方面的費用及其他代價，而無須不時向受託人、證券代理人或持有人作出交代。

第7.04節受託人和安全代理的免責聲明。除受託人的認證證書外，本文和附註中的敍述應視為發行人的陳述，受託人對其正確性不承擔任何責任。受託人和證券代理沒有就本契約、債權人間協議、票據或證券文件的有效性或充分性作出任何陳述。受託人和證券代理人不應對發行人使用票據收益或支付給發行人的任何款項負責，也不應在發行人的指示下根據本契約的任何規定對發行人負責

除受託人及證券代理人外，任何付款代理人所收取的任何款項的使用或運用，亦不負責任。除受託人的認證證明書外，該等代理人亦不會對與出售債券有關或根據本契約或債權人間協議而在債券或任何其他文件上作出的任何陳述或陳述或債券或其他文件上的任何陳述負責。保安代理人不會，亦不會因接管任何抵押品或其任何部分，或任何其他理由或以任何其他理由或任何基礎，而對任何實際收入以外的任何事情負責，或對因將該抵押品或其任何部分變現，或因與該抵押品或其任何部分有關的任何作為、失責或不作為，或因其行使或不行使就該抵押品或其任何部分而賦予它的權力、權限或酌情決定權而引致的任何損失或損害負責，除非該等損失或損害是由其本身的欺詐或嚴重疏忽所導致。擔保代理人不應因抵押品可由託管人安全保管而承擔任何責任或責任。安全代理不對聲稱由任何補充契約或其他文件創建的抵押品的有效性、充分性或可執行性(安全代理未進行調查)承擔任何責任。此外，安全代理沒有責任監督發行人和擔保人履行其對安全代理的義務，也沒有義務(除非得到賠償和/或擔保(包括通過令其滿意的預籌資金)採取任何其他行動，可能使安全代理承擔任何個人責任或費用)。

第7.05節賠償和賠償。發行人和擔保人應共同和分別向受託人和證券代理人支付本協議項下服務的書面約定補償。受託人和證券代理人的賠償不受明示信託受託人賠償的任何法律的限制。發行人和擔保人應應要求迅速向受託人和證券代理人償還他們所發生或作出的一切正當發生的支出、墊款或費用，包括收取費用，以及對他們的服務的補償。該等開支應包括受託人及保安代理人的代理人及律師的適當發生的補償、支出、收費、墊款及開支。

發行人和擔保人應共同和分別賠償受託人和擔保代理人因管理本信託和履行本信託項下的職責(包括執行本契約、債權人間協議和擔保文件(包括本條款第7.05節)而產生或與之相關的故意不當行為或重大疏忽)而產生的任何和所有損失、責任或費用(包括律師費和開支)，並就任何索賠進行辯護，不論索賠是由發行人、擔保人、任何持有人或任何其他人提出的。或與執行和履行其在本協議項下的任何權力和職責有關的責任)。受託人和證券代理人應立即將他們可能要求賠償的任何索賠通知發行人。受託人或證券代理未能如此通知發行人，並不解除發行人或任何擔保人在本協議項下的義務。發行人應在受託人或安全代理(視情況而定)的全權酌情決定權下對索賠進行抗辯，受託人和安全代理可以合作並可參與抗辯，費用由髮卡人承擔。此外，受託人及

保安代理可以自行選擇單獨的律師，發行人應支付該律師適當產生的費用和開支。發行人不需要為未經其同意而達成的任何和解支付費用，而同意不得被無理拒絕。發行人不得因受託人本人故意的不當行為或嚴重疏忽而對受託人所招致的任何損失、責任或開支作出補償或賠償。

為了保證發行人在第7.05節中的付款義務，受託人和證券代理人在票據之前對受託人以受託人和證券代理人的身份持有或收取的所有金錢或財產擁有留置權，但以信託形式持有的金錢或財產，包括出售抵押品的任何收益，用於支付本金、溢價(如果有)、額外金額(如果有)和特定票據的利息。該留置權應在本契約項下的所有票據清償和清償後繼續存在。

當受託人或證券代理人在第6.01(A)(Ix)節規定的違約發生後對發行人、擔保人或任何受限制附屬公司產生費用時，根據破產法，這些費用將構成行政費用。

發行人在本條款7.05項下的義務以及在本條款下產生的任何債權或留置權，在任何受託人和擔保代理人辭職或撤職、發行人根據第八條履行和解除義務、根據任何破產法拒絕或終止、以及本契約終止後仍應繼續存在。

第7.06節更換受託人或保安代理。受託人和保安代理人的辭職或免職以及繼任受託人和繼任保安代理人的任命，只有在繼任受託人和繼任保安代理人按照第7.06節的規定接受任命後才生效。

受託人和在本節和第7.06節最後一段規定的繼任安全代理的任命和接受的情況下，安全代理可以隨時辭職，而無需給予任何理由通知發行人。持有過半數未償還票據本金的持有人，可通知受託人、證券代理及發行人，將受託人及證券代理人免職。在下列情況下，發行人應解除受託人或證券代理人的職務：

(A)受託人或保安代理未能遵守第7.09節的規定；

(B)受託人或保安代理人被判定破產或無力償債；

(C)接管人或其他公職人員掌管受託人或保安代理人或他們的財產；或

(D)受託人或保安代理人因其他原因而喪失行事能力。

如果受託人或保安代理人辭職或被免職，或受託人或保安代理人的職位因任何原因出現空缺，發行人應立即委任一名

繼任受託人或繼任安全代理(視情況而定)。在繼任受託人或證券代理人上任後一年內，持有過半數本金未償還票據的持有人可委任一名繼任受託人或證券代理人，以取代發行人所委任的繼任受託人或證券代理人。如果繼任受託人或證券代理人在卸任受託人或證券代理人辭職或被免職後30天內，仍未遞交第7.06節下一段規定的書面承諾，則卸任受託人或證券代理人、發行人或未償還票據本金的多數持有人可向任何有管轄權的法院申請指定繼任受託人或證券代理人，費用由發行人承擔。

繼任受託人或保安代理人應向卸任受託人或保安代理人(視屬何情況而定)及發行人遞交接受其委任的書面文件。因此，卸任受託人或保安代理人的辭職或免職即告生效，繼任受託人或保安代理人在本契約下享有受託人或保安代理人的所有權利、權力和責任。繼任受託人或者證券代理人應當將其繼承通知送達持有人。即將退休的受託人或安全代理應迅速將其作為受託人或安全代理持有的所有財產轉讓給繼任受託人或安全代理，費用由發行人承擔；但本合同項下欠受託人或安全代理的所有款項均已支付，並符合第7.05節規定的留置權。

如果繼任受託人或證券代理在卸任受託人或證券代理辭職或被免職後60天內仍未就職，退休受託人或證券代理、發行人或持有票據未償還本金金額至少30%的持有人可向任何具有司法管轄權的法院申請任命繼任受託人或證券代理，費用由發行人承擔。在不損害發行人根據本契約規定任命繼任受託人或繼任安全代理的權利的情況下，退休受託人或安全代理可在繼任受託人或安全代理上任之日之前的任何時間任命繼任受託人或安全代理。

如果受託人或證券代理人未能遵守第7.09條的規定，任何已成為票據真正持有人至少六個月的持有人，均可向任何具司法管轄權的法院提出申請，要求免去受託人或證券代理人的職務，並委任一名繼任受託人或證券代理人。

除前述規定外，即使有任何相反的規定，根據本第7.06節對擔保代理人的任何辭職、免職或更換均應在以下情況下生效：(A)擔保代理人的繼承人已同意根據本契約的條款行事，以及(B)擔保票據義務的抵押品上的所有留置權均已轉移給該繼承人。任何替代或繼任證券代理人應為在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何此類銀行的附屬公司。一旦被替代或繼任者接受其作為安全代理的任命，該替代或繼任者將繼承並被賦予即將退休的安全代理的所有權利、權力、特權和義務，即將退休的安全代理將被解除其在本協議項下的職責和義務。

儘管根據第7.06節更換了受託人或安全代理，但為了退休受託人或安全代理的利益，發行人和擔保人應繼續履行第7.05節規定的義務。

第7.07節合併後的繼任人、受託人或證券代理人。受託人或保安代理可合併、轉換或合併的任何公司，或受託人或保安代理為其中一方的任何合併、轉換或合併所產生的任何公司，或任何繼承受託人或保安代理全部或實質全部公司信託業務的公司，應為受託人或保安代理的繼承人；但該等公司須符合第七條所述的其他資格及資格，而無須籤立或提交任何文件或任何當事人的任何進一步行動。如任何票據已由當時在任的受託人認證但未交付，則任何經合併、轉換或合併至該認證受託人的繼承人可採用該等認證及交付經認證的票據，其效力猶如該繼任受託人本身已認證該等票據一樣。如果當時任何票據未經認證，則任何繼任受託人均可以本協議項下任何前任者的名義或以繼任受託人的名義認證該票據。在所有該等情況下，該等證書應具有本契約就受託人認證證書所具有的十足效力；但採納任何前任受託人的認證證書或以任何前任受託人的名義認證票據的權利，只適用於其合併、轉換或合併的一名或多於一名繼承人。

第7.08節安全代理和輔助安全代理的任命。雙方確認並同意，各持有人通過接受票據確認並同意，發行人特此指定美國銀行協會擔任本協議項下的證券代理，美國銀行協會接受這一任命。各持有人接受票據後，即授權並明確指示受託人及證券代理代表持有人訂立債權人間協議，而受託人及持有人承認證券代理將按其中概述的條款就證券文件及根據證券文件授予的證券採取行動(有關證券代理的權利及保障的條款，如與本契約的條款有牴觸，將以該等條款為準)。

(A)保安代理人可透過其委任的一名或多名分代理人或共同受託人執行其任何職責及行使其任何權利及權力。安全代理和任何此類子代理或共同受託人可以通過其關聯公司履行其任何職責並行使其任何權利和權力。本契約適用於保安代理的所有規定，包括但不限於其獲得賠償的權利，均應適用於保安代理及其附屬公司，並可由任何該等附屬代理或共同受託人執行。本文中提及的所有“安全代理”應包括安全代理或安全代理或安全代理的任何子代理或共同受託人及其附屬公司。

(B)本契約、債權人間協議和擔保文件的目的是，不得違反任何司法管轄區的任何法律，拒絕或

限制銀行、公司或協會作為代理人或受託人在該司法管轄區內辦理業務的權利。在不限制本節(A)段的情況下，認識到，在根據本契約、任何債權人間協議或任何擔保文件提起訴訟或強制執行的情況下，或者如果擔保代理認為由於任何司法管轄區的任何現行或未來法律，它不能行使此處或任何擔保文件中授予的任何權利、權力或補救措施，或採取與此相關的任何其他適宜或必要的行動，則擔保代理被授權任命一名額外的個人或機構作為單獨的受託人、共同受託人、行政代理人、擔保代理人，管理子代理或管理共同代理(任何此類附加個人或機構在本文中單獨稱為“補充安全代理”，並統稱為“補充安全代理”)。

(C)在證券代理人就任何抵押品委任補充證券代理人的情況下，(I)本契約或任何其他證券文件明示或擬由該證券代理人就該抵押品行使、歸屬或轉易予該證券代理人的每項權利、權力、特權或責任，均可由該附屬證券代理人行使，且僅在使該附屬證券代理人能夠就該抵押品行使該等權利、權力和特權以及就該抵押品履行該等職責所必需的範圍內行使和歸屬該證券代理人，及(Ii)本契約中提及保安代理的條文(尤其是第七條)應符合該補充保安代理的利益，而其中對保安代理的所有提及均應視為對保安代理及/或該補充保安代理的提述。

(D)如保安代理委任的任何補充保安代理要求發行人或任何其他義務人提供任何書面文件，以便更全面及明確地將該等權利、權力、特權及責任歸屬及確認該等權利、權力、特權及責任，公司應應保安代理的要求，或應促使發行人及有關擔保人迅速籤立、確認及交付任何及所有該等文書。如果任何補充保安代理或其繼任者死亡、不能行事、辭職或被免職，則在法律允許的範圍內，該補充保安代理的所有權利、權力、特權和義務應歸屬該保安代理並由其行使，直至任命新的補充保安代理為止。

第7.09節資格；取消資格。於本章程下，任何時候均會設有受託人，而受託人是根據英格蘭及威爾士或美利堅合眾國或其任何州的法律組成及經營業務的法團，並根據該等法律獲授權行使法人受託人權力，並被公認為慣常履行該等法人受託人角色及在與發售備忘錄所述的債券性質相類似的交易中提供該等法人受託人服務的法團。受託人和證券代理人均應擁有合計的資本和

盈餘至少50,000,000美元，如其最近發佈的年度狀況報告所述。

第7.10節共同受託人的委任。

(A)本契約的目的是不得違反任何司法管轄區的法律，拒絕或限制銀行法團或組織作為受託人在該司法管轄區處理業務的權利。在根據本契約提起訴訟的情況下，特別是在違約情況下強制執行的情況下，或受託人認為由於任何司法管轄區的現行或未來法律，受託人不得行使本契約授予受託人的任何權力、權利或補救，或以信託形式持有本契約授予受託人的財產的所有權，或採取任何與此相關的可取或必要的行動，則受託人可能有必要委任一名個人或機構為獨立受託人或共同受託人。為達到這些目的，現採用本第7.10節的下列規定。

(B)如受託人委任另一名個別人士或機構為獨立受託人或共同受託人，則本契據明示或擬由受託人行使或歸屬受託人或轉易予受託人的每項補救、權力、權利、申索、索償、訴訟因由、豁免權、產業權、業權、權益及留置權，均可由該獨立受託人或共同受託人行使及轉易予該受託人，但只限於使該獨立受託人或共同受託人能夠行使該等權力、權利及補救所需的範圍內，以及僅在受託人根據任何司法管轄區的法律不能行使該等權力的範圍內，權利及補救，以及該獨立受託人或共同受託人行使該等權利及補救所需的每項契諾及義務，均適用於該等獨立受託人或共同受託人，並可由其中一人強制執行。

(C)如受託人如此委任的個別受託人或共同受託人要求發行人提供任何書面文書，以更全面及肯定地將該等財產、權利、權力、信託、責任及義務歸屬他或該受託人，則任何及所有該等書面文書，須在紐約州的法律及發行人組織的司法管轄權所準許的範圍內，應要求籤立、承認和交付；但如失責事件已經發生並仍在繼續，而發出人在提出要求後15天內沒有籤立任何該等文書，則受託人有權以事實受權人的身分為發出人籤立任何該等文書，而代以發出人的名義籤立。如任何個別受託人或共同受託人或其中之一的繼承人去世、無能力行事、辭職或被免任，則該個別受託人或共同受託人的所有遺產、財產、權利、權力、信託、職責及義務，在法律許可的範圍內，須歸屬受託人並由受託人行使，直至委任新的受託人或該個別受託人或共同受託人的繼承人為止。

(D)每名獨立受託人及共同受託人須在法律許可的範圍內，在符合下列條文及條件的情況下獲委任及行事：

(I)所有賦予受託人或委予受託人的權利及權力，均須授予或委予該獨立受託人或共同受託人，並可由該獨立受託人或共同受託人行使或執行；及

(Ii)本條例下的任何受託人不會因任何其他受託人的作為或不作為而負上法律責任。

(E)向受託人發出的任何通知、要求或其他書面文件，須當作已向當時分開的每名受託人及共同受託人發出，猶如發給他們每一人一樣有效。每一份委任單獨受託人或共同受託人的文書均應提及本契約和本條第七條的條件。

(F)任何獨立受託人或共同受託人可隨時委任受託人為其代理人或事實受權人，並在法律不受禁止的範圍內，全權及授權代表該受託人及以其名義根據本契約或就本契約作出任何合法作為。如任何獨立受託人或共同受託人死亡、喪失行事能力、辭職或被免職，則其所有遺產、財產、權利、補救辦法及信託須在法律許可的範圍內歸屬受託人並由受託人行使，而無須委任新受託人或繼任受託人。

第7.11節代理人辭職。

(A)任何代理人均可隨時借給予發行人及受託人及(主要付款代理人辭職的情況除外)主付代理人30天書面通知而辭去其根據本條例的委任，而無須給予任何理由及無須承擔任何相關費用(發行人及受託人可免除)；但如委託人付款代理人辭職，則在發行人委任新的委託人付款代理人(經受託人事先書面批准)以行使本條例賦予及委予委託人付款代理人的權力及承擔該等職責之前，該項辭職不得生效。發行人在收到任何代理人的辭職通知後，應按照第12.01條的規定迅速向持有人發出辭職通知。該通知須在有關債券的任何付款到期日之前或之後最少30天屆滿。

(B)如果任何代理人按照第7.11條的規定發出辭職通知，並需要一名替代代理人，而在該通知到期前第十天尚未正式委任該代理人，則該代理人可自行委任任何信譽良好且經驗豐富的金融機構作為其替代代理人。在委任後，發行人應立即向受託人、其餘代理人和持有人發出有關該項委任的通知，屆時發行人、受託人、其餘代理人和替換代理人之間將獲得並受制於他們之間的相同權利和義務，就像他們在必要時以本契約的形式訂立了協議一樣。

(C)在辭職生效後，委託人付款代理應立即將其根據本協議持有的所有款項轉移給繼任的委託人付款代理或(如無)受託人或受託人的命令，但不承擔本協議項下的其他職責或責任，並有權獲得發行人支付其先前根據本協議提供的服務的報酬，並有權獲得償還與此相關的所有合理費用(包括法律費用)。

第7.12節代理人一般規定。

(A)代理人的行動。每個代理人在本契約項下的權利、權力、義務、義務和行動是多個的，而不是連帶的或連帶的。

(B)受託人代理人。發行人和代理人承認並同意，如果發生違約或違約事件，受託人可以書面通知發行人和代理人，要求代理人作為受託人的代理人，並僅接受受託人的指示。在收到受託人的書面通知之前，代理人應是發行人的代理人，不需要關心持有人的利益。

(C)代理人持有的資金。代理商將持有符合本契約條款的所有資金。

(D)公告的發佈。代理人代表發行方向全球票據持有人發佈通知的任何義務，將在通知交付給DTC時履行。

(E)指示。如果向任何代理人發出的指示不明確，則該代理人有權要求籤發人或有權根據本契約向代理人發出指示的其他方立即提出書面請求，並在任何情況下在該代理人收到此類指示後的一個工作日內要求其澄清。如果代理人已根據本第7.12條要求作出澄清，則在作出澄清之前，該代理人無權採取任何行動，並且在收到澄清之前不承擔任何責任。

(F)無受託責任。代理人不對任何人負有任何受託責任或其他義務，也不為任何人或與任何人有任何代理或信託關係。

(G)相互承諾。每一方應在另一方提出書面請求的十個工作日內，向該另一方提供該另一方為遵守適用法律而合理要求的與其、其業務或註釋有關的表格、文件和其他信息，並應在意識到該另一方提供的任何表格、文件或其他信息在任何實質性方面不準確(或變得不準確)的情況下，合理地及時通知有關另一方；但在下列情況下，任何一方均不應被要求根據本第7.12(G)節提供任何表格、文件或其他信息：(I)任何此類表格、文件或其他信息(或要求以該表格或文件形式提供的信息)無法合理地提供給該方，且該方無法通過合理努力獲得該等信息；或(Ii)該方合理地認為這樣做將會或可能會違反任何以下規定：(A)適用法律或(B)保密義務。就本第7.12(G)節而言，“適用法律”應被視為包括(I)任何一方受其約束或習慣於遵守的任何監管當局或政府當局的任何規則或做法；(Ii)任何當局之間的任何協議；以及(Iii)任何監管當局或政府當局與任何類似性質的機構通常訂立的任何一方之間的任何協議。

(H)預扣税款。

(I)出票人在確定代理人根據票據支付的任何款項為可被FATCA扣留的付款的情況下，應通知各代理人，如果付款是支付給一般不能在沒有FATCA扣繳的情況下收到付款的收款人，則出票人應通知各代理人有關付款被如此處理的程度；然而，出票人根據第7.12(H)條規定的義務僅在此類付款因出票人或票據或兩者的特點而如此處理的範圍內適用。

(Ii)儘管本契約有任何其他規定，如果且僅在適用法律要求的範圍內，每一代理人均有權扣除或扣留其根據票據支付的任何税款，在此情況下，代理人應在扣除或扣繳税款後付款，並應在允許的時間內向有關當局説明如此扣除或扣留的金額，或根據其選擇，在付款後合理地迅速將如此扣除或扣留的金額退還給發行人，在此情況下，發行人應向有關當局説明該金額。為免生疑問，就本第7.12(H)(Ii)節而言，FATCA扣繳被視為適用法律所要求的扣減或扣繳。

第八條
失敗、滿意和解職

第8.01節發行人有權選擇生效失效或契約失效。發行人可根據其選擇，在宣佈票據到期日之前的任何時間，通過其董事會決議，選擇在遵守本第八條規定的條件後，對所有未償還票據適用第8.02節或第8.03節。

第8.02條敗訴及解職。當出票人根據第8.01節行使適用於本第8.02節的選擇權時，出票人和擔保人應被視為在第8.04節規定的條件得到滿足之日起解除其在票據方面的義務(下稱“法律上的失敗”)。為此目的，這種法律上的失效意味着發行人應被視為已償付並清償了未償還票據所代表的全部債務，並已履行了票據和本契約項下的所有其他義務(受託人應簽署正式文書予以承認，費用由發行人承擔)，但下列條款除外：(A)未償還票據持有人僅有權從第8.08節所述的信託基金中收取有關本金(及保費，如有的話)的付款，如第8.08節所述，(B)有關發行臨時票據、登記票據、損壞、銷燬、遺失或被盜票據，以及維持辦事處或機構以供付款及支付以信託形式持有的保證款項的責任；。(C)受託人及證券代理人及發票人在本協議項下的權利、權力、信託、責任及豁免權。

保證人與此有關的義務以及(D)本條第八條的規定。在遵守本第八條的前提下，發行人可根據第8.02節行使其選擇權，儘管其先前已根據下文第8.03節就票據行使了選擇權。如果發行人行使其法律上的無效選擇權，票據的付款可能不會因為違約事件而加速。

第8.03節《公約》無效。當出票人根據第8.03節適用的選擇權第8.01節行使時，出票人和擔保人應解除其在第4.04節至第4.11節、第4.13節至第4.17節、第4.19節至第4.26節和第5.01節中所包含的關於在下列條件得到滿足之日及之後的附註的任何契約的義務(下稱“契約失效”)。為此目的，該公約失效指，發行人可因本契約其他地方提及任何該等契約或本契約中提及任何其他條文或任何其他文件而直接或間接不遵守任何該等契約所載的任何條款、條件或限制，且該遺漏不會構成違約或違約事件，但除上文指明外，本契約的其餘部分及該等附註不受影響。為免生疑問，在《公約》失效發生的情況下，第6.01(A)節規定的所有違約事件(除第6.01(A)(I)、(Ii)或(Ix)節所述或第6.01(A)(I)、(Ii)或(Ix)節所述的事項外，或第6.01(A)(Iii)節所述與未因《公約》失效而失效的任何公約或協議有關的事項)不再構成票據的違約事件。

第8.04節無效的條件。為了行使法律上的無效或《公約》的無效：

(I)發行人必須為債券持有人的利益，以信託形式不可撤銷地將美元現金、不可贖回政府證券或美元現金與不可贖回政府證券的組合存入受託人，其款額須為國家認可投資銀行、評估公司或獨立會計師事務所認為足夠的款額，以在述明的支付日期或適用的贖回日期(視屬何情況而定)支付未償還債券的本金或利息(包括額外款額及溢價(如有的話))，而出票人必須指明該等票據是否會在指定的付款日期或某一特定的贖回日期失效；

(Ii)在法律無效的情況下，發行人必須向受託人交付：

(A)受託人合理地接受的美國律師的意見，確認(I)發行人已收到美國國税局的裁決，或已由美國國税局公佈裁決，或(Ii)自發行日期以來，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在任何一種情況下，律師的意見將根據該意見確認未償還票據的持有者將不確認收入，美國聯邦所得税的收益或損失，由於這種法律上的失敗，將以相同的方式繳納相同金額的税

而時間與假若該等法律上的敗訴並未發生時的情況相同；及

(B)發行人成立為法團的司法管轄區內的大律師的意見，而該意見是受託人合理地接受的，而該意見的意思是紙幣持有人不會因上述繳存及失效而為該司法管轄區的税務目的而確認收入、收益或虧損，並會在該司法管轄區就相同的款額、相同的方式及同一時間繳税，一如該繳存及失效並未發生時的情況一樣；

(Iii)在《公約》失效的情況下，發行人必須向受託人交付：

(A)美國法律顧問的意見，而該意見是受託人合理地接受的，該意見確認未清償票據的持有人將不會因上述《公約》的失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或虧損，並將按如沒有發生上述《公約》的失效的情況，以相同的方式和同一時間繳納美國聯邦所得税；及

(B)發行人成立為法團的司法管轄區內的大律師的意見，而該意見是受託人合理地接受的，而該意見的意思是，票據持有人不會因上述繳存及失效而為該司法管轄區的税務目的而確認收入、收益或虧損，並會在該司法管轄區就該等繳存及失效的款額、方式及時間繳税，一如該繳存及失效並未發生時的情況一樣；

(Iv)並無發生失責或失責事件，並且在該等存款的日期仍在繼續(但因借入將用於該等存款的資金(以及與其他債務有關的任何類似的同時存入)而導致的失責或失責事件，以及授予留置權以保證該等借款除外；

(V)上述法律上的無效或契諾上的無效不會導致違反或違反發行人或任何擔保人所屬或對發行人或任何擔保人具有約束力的任何重大協議或文書(本契約及管限任何其他債務被作廢、清償或替換的協議除外)下的失責；

(Vi)發票人必須向受託人交付一份高級職員證明書，述明該筆存款並非發票人將票據持有人置於發票人的其他債權人之上，意圖挫敗、妨礙、拖延或欺詐發票人的任何債權人或其他債權人；及

(Vii)發行人必須向受託人遞交一份高級人員證書和一份大律師的意見，每一份證書都必須説明與法律上的無效或《公約》無效有關的所有先決條件都已得到遵守。

如果存入受託人以實現契約失效的資金不足以支付到期票據的本金、保費(如果有的話)和利息，則由於違約事件發生後發生的任何加速，發行人和擔保人仍應對該等付款負責。

第8.05節義齒的滿意和解除。在下列情況下，本契約以及受託人和票據持有人根據本契約及債權人協議和擔保文件所享有的權利須予解除，並對根據本契約發行的所有票據不再具有進一步效力：

(1)以下其中一項：

(A)所有經認證的紙幣，已交付受託人註銷，但已被替換或支付的遺失、被盜或損毀的紙幣，以及其付款款項已以信託形式存放並於其後退還發行人的紙幣除外；或

(B)所有未交付受託人註銷的票據，由於已交付贖回通知或因其他原因而到期應付，或將於一年內到期應付，而發行人或任何擔保人已不可撤銷地將信託基金、美元現金、不可贖回的政府證券或美元現金與不可贖回的政府證券的組合，以信託基金的形式存放於受託人或安排存放於受託人，而該等信託基金的款額為國家認可的投資銀行、評估公司或獨立會計師事務所認為是足夠的，在不考慮利息再投資的情況下，支付及清償未交付受託人以註銷本金、溢價及額外款額(如有的話)的全部債務，以及截至到期日或贖回日的累算利息；

(2)出票人或任何擔保人已支付或安排支付其根據本契約應支付的所有款項；

(3)發行人已根據本契約向受託人發出不可撤銷的指示，要求將存放的款項用於在債券到期日或贖回日(視屬何情況而定)付款；及

(4)發出人已向受託人遞交高級船員證書及大律師意見，述明所有清償和解除債務的先決條件已獲符合；但任何該等大律師可依賴任何有關事實事宜(包括關於遵從前述第(1)、(2)及(3)款)的高級船員證書。

第8.06節某些義務的存續。儘管有第8.01和8.03節的規定，第2.02至2.14、6.07、7.05和7.06節中的發行人和擔保人的任何義務應繼續有效，直至票據全部付清為止。此後，發行人或擔保人在第7.05節中的任何義務應在上述清償和解除後繼續有效。第八條中的任何規定都不能廢除受託人在本契約下的任何義務或職責。

第8.07條受託人對解除責任的認收。根據第8.09節的規定，在第8.02節或第8.03節的條件得到滿足後，受託人應應書面請求，以書面形式確認本契約項下發行人和擔保人的所有義務已解除，但第八條規定的存續義務除外。

第8.08節信託資金的運用。根據第8.09條的規定，受託人應根據第八條的規定，以信託形式持有存放於其的美元現金或政府證券。它須通過付款代理人並按照本契約，將存放的現金或政府證券用於支付票據的本金、保費(如有)、利息及額外款額(如有)；但除非法律規定，否則該等款項無須與其他基金分開。

第8.09節向發行人償還款項。除第7.05節、第8.01節至第8.04節另有規定外，受託人及付款代理人須應高級人員證明書所載要求，在任何時間向發款人迅速支付他們所持有的任何超額款項，並隨即免除與該等款項有關的所有法律責任。受託人和付款代理人應要求向發行人支付其持有的任何款項，用於支付兩年內無人認領的本金、保險費(如有)、利息或額外金額(如有)；但受託人或付款代理人在被要求作出任何付款前，可安排透過彭博新聞社的新聞通訊社刊登通知，或如彭博當時並無運作，則可透過任何類似的機構或按證券登記冊所載的持有人地址向每名有權獲得該等款項的持有人發出通知，表示該等款項仍無人認領，而在通知所指明的日期(須自刊登或交付日期起計至少30天)後，該等款項的任何無人認領餘額將退還發行人。在向發行人付款後，有權獲得這筆錢的持有人必須作為一般債權人向發行人尋求付款，除非適用的法律指定了另一人，受託人和該付款代理人對這筆錢的所有責任將終止。

第8.10節政府證券的彌償。發行人須支付及彌償受託人及付款代理人就存放的政府證券所徵收或評估的任何税款、費用或其他收費，或就該等政府證券所收取的本金、溢價(如有的話)、利息(如有的話)及額外款項(如有的話)而作出的彌償。

第8.11條復職。如果受託人或付款代理人由於任何法律程序，或由於任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止使用美元或政府證券的命令或判決，不能按照第八條規定使用美元或政府證券，則發行人和擔保人在本契約和票據下的義務應恢復和恢復，如同沒有根據第八條發生存款一樣，直到受託人或任何此類機構

付款代理人獲準根據本第8條運用所有該等現金或政府證券；但如發行人已因恢復其責任而支付任何票據的本金、溢價(如有)、利息(如有)及額外款額(如有)，則發行人應取代該票據持有人的權利，從受託人或付款代理人持有的美元現金或政府證券中收取該等款項。

第九條
修訂及豁免

第9.01節未經持有人同意。

(A)發行人、擔保人、證券代理人及受託人可修改、修訂或補充本契約、票據、票據擔保、債權人間協議及證券文件，而無須通知任何持有人或經任何持有人同意：

(I)糾正任何含糊之處、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處；

(Ii)就發行人或保證人在合併或合併或出售、轉讓、移轉、租賃、轉易或以其他方式處置發行人或保證人的全部或實質所有資產(視何者適用而定)的情況下，對票據及票據擔保持有人承擔發行人或保證人的義務作出規定；

(Iii)作出任何更改，以向票據持有人提供任何額外的權利或利益，或根據發行人董事會的善意判斷，不會在任何重大方面對任何該等持有人在本契約下的法律權利造成不利影響；

(Iv)使本契約、附註或附註擔保的文本符合要約備忘錄中題為“附註説明”一節的任何條文，只要“附註説明”中的該等條文旨在逐字逐句地背誦本契約、附註或附註擔保的條文；

(V)規定任何受限制附屬公司根據第4.06節和第4.15節提供票據擔保，以增加票據的保證金或為票據的利益增加抵押，或確認和證明任何票據擔保或留置權(包括抵押品和證券文件)的解除、終止、解除或收回，或與票據有關的任何修訂或保證，而此等解除、終止、解除或重新收取或修訂是根據本契約、債權人間協議及證券文件準許的；

(Vi)在證券文件的情況下，為票據義務持有人、歐洲投資銀行貸款的當事人、現有優先擔保票據的持有人或現有定期貸款貸款的當事人的利益，以擔保代理為受益人的抵押、質押、質押或授予擔保權益，或(Ii)

根據本契約條款被授予抵押品留置權的任何其他一方，在每一種情況下，在管理此類債務的文件要求抵押、質押或質押的任何財產上，或在其中需要向擔保代理授予擔保權益的任何財產中，或在為任何人的利益授予擔保權益所必需的範圍內；只要本契約不禁止此類擔保權益的授予，並且遵守第4.22條；

(7)規定自發行之日起，按照本契約規定的限制發行額外票據；

(Viii)容許任何擔保人就債券籤立補充契約及票據擔保；

(Ix)除或取代最終登記票據外，亦規定發行無證書票據(但無證書票據須為守則第163(F)條的目的以登記形式發行，或以守則第163(F)(2)(B)條所述的方式發行)；

(X)在契約或擔保文件允許或要求時，解除契約和擔保文件下的留置權的抵押品；或

(Xi)證明並接受根據本契約委任的繼任受託人。

(B)就與該等事宜有關的任何擬議修訂或補充而言，受託人將有權收取並最終依賴大律師的意見及/或高級人員證明書。

(C)為免生疑問(並在不限制本契約中任何其他陳述的一般性的情況下)，經修訂的1939年《信託契約法》的規定不適用於本契約項下的任何修訂、豁免或同意。

第9.02節在得到持有人同意的情況下。

(A)除下文第9.02(B)節和第6.04節所規定的情況外，在不損害第9.01節的情況下，本契約、債權人間協議、擔保文件和其他票據文件經當時未償還票據本金總額至少佔多數的持有人同意(包括但不限於與購買票據、投標要約或交換要約而獲得的同意)，以及任何現有的違約或違約事件或遵守本契約任何規定的情況下，均可予以修改或補充。經當時未償還債券本金總額過半數的持有人同意(包括但不限於就購買債券或就債券提出投標要約或交換要約而取得的同意)，可免除債券或票據擔保；前提是，在安全問題發生之前，任何此類事件

(I)就所有或實質上所有抵押品而言，(I)就所有或實質上所有抵押品而言，須徵得債券本金總額至少75%的持有人同意；及(Ii)就公平市場價值大於10億美元的抵押品(但為免生疑問，但為免生疑問，少於全部或實質所有抵押品)，須取得持有債券本金總額最少662/3%的持有人同意。

(B)未經每名受影響持有人同意，修訂、補充或豁免不得(就非同意持有人持有的任何票據而言)：

(I)降低其持有人必須同意修訂、補充或豁免的票據的本金額；

(Ii)減少任何票據的本金或更改其固定到期日，或降低贖回該等票據時須支付的溢價，或更改贖回該等票據的時間；

(Iii)降低任何票據的利率或更改支付利息(包括違約利息)的時間；

(Iv)損害任何持有人為強制執行對該持有人的票據或就該等票據而作出的任何付款或就該等票據擔保而提起訴訟的權利；

(V)免除在支付債券的本金、利息、額外款額或溢價(如有的話)方面的失責或失責事件(但持有當時未償還債券本金總額最少過半數的持有人撤銷加速發行的債券，以及免除因加快支付而導致的拖欠付款的情況除外)；

(Vi)使任何票據以非票據內所述的貨幣付款；

(Vii)更改本契約中與豁免過往違約有關的條文，或更改債券持有人收取債券本金或利息、額外款額或溢價(如有的話)的權利；

(Viii)免除任何票據的贖回付款(第4.09節或第4.11節規定的付款除外)；

(Ix)以會對票據持有人造成不利影響的方式，更改或修改票據在合約付款權利方面的排名；

(X)解除任何擔保人在其本票擔保或本契約下的任何義務，除非按照本契約或債權人間協議的條款；或

(Xi)對前述修正和豁免規定作出任何修改。

(C)根據本契約，批准任何擬議的修訂、修改、補充、豁免或同意的特定格式，不需要徵得持有人的同意。只要該同意批准擬議的修訂、修改、補充、放棄或同意的實質內容，即已足夠。任何持有人對本契約下的任何修訂或豁免所給予的同意，與該持有人的債券投標有關，並不會因該投標而失效。

第9.03節補充義齒的效力。於根據本條第九條籤立任何補充契約時，本契約須據此修改，而該等補充契約在任何情況下均應成為本契約的一部分；而在此之前或之後經認證及根據本條文交付的每名持有人均須受本契約約束。

第9.04節票據的批註或交換。如果修改、修改或補充更改了票據的條款，出票人或受託人可以要求持票人將其交付給受託人。受託人可在票據上加上適當的批註，並在隨後就更改的條款進行認證的任何票據上加註，並將其返還給持有人。或者，如果出票人如此決定，出票人應簽發一張反映更改條款的新票據，並由受託人進行認證，以換取票據。未作適當批註或未出具新紙幣，不影響該等修訂、修改或補充的效力。

第9.05節[已保留].

第9.06條修訂或豁免通知書。在發行人和受託人根據第9.02節的規定籤立任何補充契約或豁免後，發行人應立即以第12.01(B)節規定的方式向每一張受影響的未償還票據的持有人發出通知，概述該補充契約或豁免的實質內容。

第9.07條受託人須簽署修訂等受託人或保安代理人(視屬何情況而定)須籤立任何依據第9條獲授權並獲採納的修訂、補充或豁免；但受託人或保安代理人(視屬何情況而定)可但無義務籤立任何該等影響受託人或保安代理人(視屬何情況而定)在本契約下的權利、責任或豁免權的修訂、補充或豁免。如被要求，受託人和保安代理人應收到令其滿意的賠償和/或擔保(包括預付資金)，並應收到律師的意見和官員證書，並應受到充分保護，其中每一份證書均述明根據

本條款第九條經本契約授權或允許，並已正式授權、簽署和交付，是發行人根據其條款可對其強制執行的具有法律效力和約束力的義務(為免生疑問，不需要律師對任何擔保人提出意見)。律師的這種意見是發行人的一項費用。

第9.08節附加投票條款；本金金額的計算。

(A)根據本契約發行的所有票據應作為一個類別就所有事項(任何該等票據可表決的事項)一併表決及同意，而任何一系列票據將無權就任何事項作為單獨的一系列票據投票或同意；然而，如任何修訂、豁免或其他修改隻影響一系列票據，則只須取得當時未償還的受影響系列票據本金不少於過半數持有人的同意(而非最少獲得所有票據的過半數持有人同意)。關於持有所需本金總額的票據的持有人是否同意任何方向、豁免或同意的決定，應按照本條款第九條和第9.08(B)條作出。

(B)在任何釐定日期，債券的本金總額即為該釐定日期的債券本金。對於任何需要持有指定百分比本金的所有票據的持有人同意、放棄、批准或採取其他行動的事項，該百分比應在相關確定日期通過以下方式計算：(I)持有者同意的票據在確定日期的本金金額除以(B)根據本契約第2.08節和第2.09節的前述句子確定的當時未償還票據的本金總額。根據本第9.08(B)節進行的任何此類計算應由發行人進行，並根據高級船員證書交付給受託人。

第十條
擔保

第10.01節附註擔保。

(A)擔保人以籤立本契約或補充契約的方式，在本契約或該等補充契約(視情況而定)規定的效力和可執行性的限制的情況下，以共同及各別的方式無條件地向每一持有人及受託人及其繼承人及代表每一持有人的受讓人保證，足額支付發行人在本契約及票據項下的本金、溢價(如有)、利息(如有)及額外款項(如有)，以及發行人在本契約及票據項下的所有其他金錢義務(包括對受託人及證券代理人的義務及支付額外款項的義務)。受託人或其代理人依據及按照本契約條款認證及交付的每張票據(如有)(所有前述事項以下統稱為“票據義務”)。擔保人還同意，匯票義務可以全部或部分延長或續期，而無需擔保人的通知或進一步同意，並且

即使任何票據義務有任何延期或續期，保證人仍應受本條第十條的約束。每張鈔票擔保項下的所有付款都將以美元支付。

(B)擔保人在此同意，他們在本協議項下的義務須猶如他們是每名主要債務人一樣，而不僅僅是擔保人，不受任何票據或本契約的任何無效、不符合規定或不能強制執行、任何未能強制執行任何票據或本契約的條文、持有人或受託人就此給予發票人的任何豁免、修改或寬免，或任何其他可構成擔保人或擔保人在法律上或公平上的解除(全數付款除外)的情況影響，亦不受其影響；但儘管有前述規定，未經擔保人書面同意，上述免除、修改、放任或情況不得增加票據的本金金額或其利率，或更改任何票據的付款貨幣，或更改其所述明的到期日。在發票人合併或破產的情況下，擔保人特此放棄努力、出示、要求付款、向法院提出索賠，放棄要求受託人在行使其在票據擔保項下的權利之前對發票人尋求或用盡其法律或衡平法補救的任何權利(為免生疑問，包括擔保人可能要求扣押和出售發票人的資產以償還每張票據的未償還本金、利息或根據每張票據向擔保人或其資產追索之前應支付的任何其他款項的任何權利)，關於任何票據或由此證明的債務的抗辯或通知，以及所有要求，以及每一契約，除非通過全額支付本金和利息或本契約另有規定，包括第10.04節，否則不會就任何票據解除其票據擔保。如在任何時間支付本金、保險費(如有的話)、利息(如有的話), 或因出票人無力償債、破產或重組而被撤銷或必須以其他方式恢復或退還該票據上的任何額外款額，則擔保人根據本協議就該等付款所承擔的義務，須自撤銷、恢復或退還該等款項之日起恢復，猶如該等付款已到期但並未在該等時間作出一樣。

(C)擔保人還同意支付受託人或任何持有人在執行本條款10.01項下的任何權利時發生的任何和所有費用和開支(包括合理的律師費)。

第10.02節代位求償權。

(A)每名擔保人就擔保人根據其本票擔保的規定向持有人支付的任何款項，享有持有人對出票人的一切權利。

(B)擔保人同意，在全部償付所有債務之前，擔保人無權就本協議所擔保的任何義務享有與持有人有關的任何代位權。擔保人還同意，一方面，在他們與持有人和受託人之間，(X)就本附註擔保而言，(X)根據第6.02節的規定，本擔保的債務可以加速到期日，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止就本擔保書所擔保的義務加快到期日，以及(Y)在

如第6.02節所規定的加速履行該等債務的聲明，則該等債務(不論是否到期及應付)應立即到期，並由擔保人就本第10.02節的規定予以支付。

第10.03節放行票據擔保。擔保人(嘉年華公司除外)的票據擔保應自動解除：

(1)將該附屬擔保人的全部或實質所有資產出售或以其他方式處置(包括以合併、合併、合併或合併的方式)予一名並非公司或受限制附屬公司的人士(不論在該交易生效之前或之後)，但該項出售或其他處置不違反第4.09條；

(2)就向公司或受限制附屬公司以外的人士出售或以其他方式處置附屬擔保人的股本而言，如該項出售或其他處置不違反第4.09節，且附屬擔保人(I)因該項出售或其他處置而不再是受限制附屬公司，或(Ii)不需要根據第4.15節提供票據擔保；

(3)如果發行人根據本契約的適用規定指定該附屬擔保人為非限制性附屬擔保人；

(4)在全額和最終支付票據並履行發行人和擔保人在本契約項下的所有義務時，票據和票據擔保；

(5)根據第八條的規定，在法律上無效、《公約》無效或票據、票據擔保和本契約清償和解除時；

(六)第九條所述的；

但在每宗個案中，該附屬擔保人均已向受託人交付一份高級人員證明書，述明本契約所規定的與該項免除有關的所有先決條件已獲遵從。

嘉年華公司的票據擔保應在前款第(4)、(5)和(6)款所述的任何情況下自動解除；但在每一種情況下，嘉年華公司已向受託人交付一份高級人員證書，説明已遵守本契約中規定的與該等解除有關的所有先決條件。

受託人應發行人的要求採取一切必要行動，包括根據債權人間協議給予免除或豁免，以按照這些規定履行任何票據擔保的免除。以上所述的每個版本均應

由受託人在未經持有人同意的情況下完成，且不需要受託人採取任何其他行動或徵得受託人的同意。

第10.04節票據擔保的限制和效力。每個擔保人以及每個持有人通過接受票據，特此確認，所有此類當事人的意圖是，就破產法、統一欺詐轉讓法、統一欺詐轉讓法或適用於任何擔保的任何類似的聯邦或州法律而言，擔保人的擔保不構成欺詐性轉讓或欺詐性轉讓。為了實現上述意圖，受託人、持有人和擔保人在此不可撤銷地同意，每位擔保人在其擔保下的義務將限於最高金額，在履行該擔保人的所有其他或有和固定債務，以及在履行任何其他擔保人在其擔保下或根據本契約規定的出資義務從任何其他擔保人或其代表收取的任何款項或支付後，導致該擔保人在其擔保下的義務不構成聯邦或州法律下的欺詐性轉讓或欺詐性轉讓，並且根據任何類似的影響債權人權利的法律，該擔保人的義務不會無效或可撤銷。根據其擔保進行付款的每一擔保人，在全額償付本契約項下的所有擔保債務後，應有權從其他擔保人獲得一筆出資，數額相當於該另一擔保人在該等付款中所佔的比例，其數額是根據所有擔保人在付款時各自的淨資產，按照美國普遍接受的會計原則確定的。

第10.05節不需要記號。發行人或任何擔保人均無須在票據上作批註，以反映任何票據擔保或其任何解除、終止或解除。

第10.06節繼承人和受讓人。第十條對擔保人及其每一位繼承人和受讓人具有約束力，並應有利於受託人、擔保代理人和持有人的繼承人和受讓人的利益，如果任何持有人、受託人或擔保代理人轉讓或轉讓任何權利，則在本契約和附註中賦予該方的權利和特權應自動延伸到並歸屬於該受讓人或受讓人，所有這些都受本契約的條款和條件的約束。

第10.07條不得放棄。受託人、證券代理人或持有人未能或延遲行使本條第十條所規定的任何權利、權力或特權，不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使任何權利、權力或特權。受託人、證券代理和本協議中明確規定的持有人的權利、補救和利益是累積的，不排除本章程第十條規定的任何其他權利、補救或利益，包括法律、衡平法、成文法或其他方面。

第10.08節修改。在任何情況下，對本第十條任何規定的修改、修正或放棄，或任何擔保人對該條款的任何背離的同意均無效，除非該等修改、修正或放棄應以書面形式並由受託人簽署，然後

這種放棄或同意僅在所給予的特定情況和目的下有效。在任何情況下，對任何擔保人的通知或要求，均不使該擔保人有權在相同、類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

第10.09節對意大利保證人責任的限制。在不損害第10.04條的情況下，意大利擔保人在本契約項下的義務應受下列限制：

(A)意大利擔保人的債務不得包括亦不得直接或間接引伸至任何債務人以借款人或擔保人身分就發行債券所得款項招致的任何債項，而該等債項的目的或實際用途直接或間接為：

(1)收購意大利擔保人(和/或直接或間接控制該擔保人的任何實體)，包括任何相關費用和開支；

(Ii)認購意大利擔保人(及/或任何直接或間接控制該擔保人的實體)的任何股份，包括任何有關費用及開支；或

(Iii)其再融資；

(B)在不損害第10.04條的原則下，根據《意大利民法典》第1938條，意大利擔保人就其在票據中作為擔保人的義務所需支付的最高金額不得超過24，50,000,000美元；

(C)在不損害第10.04條的原則下，意大利擔保人就其在票據下作為擔保人的義務而須支付的最高款額，在任何給定時間不得超過以下款額：(I)(X)意大利擔保人所擁有並受抵押以保證票據、其他同等權利債務及現有第二優先擔保票據的價值與(Y)發行人及擔保人(包括意大利擔保人)所擁有並受抵押以保證票據的所有船隻的價值的比率，其他同等權利債務和現有的第二優先權擔保票據，根據最新可獲得的評估，乘以(2)未償還的票據金額，以及根據票據、其他同等權利債務、現有第二優先權有擔保票據、2026年無擔保票據和2027年無擔保票據發行/提取但尚未償還的數額；和

(D)意大利擔保人的義務不應延伸到2015年4月2日意大利經濟和財政部第53號法令第1(E)條所指的不屬於意大利擔保人的公司集團(Gruppo Di Appartenenza)的其他實體的付款義務。

第十一條
安防

第11.01節安全；安全文件。

(A)票據及票據擔保的本金、利息及額外金額(如有)的到期及準時支付，不論於付息日期、到期日、加速、回購、贖回或其他方式到期及應付，票據及票據擔保的逾期本金及利息(如有)的利息及利息(在法律許可的範圍內)及履行本契約項下的所有其他債務，均須按證券文件的規定予以擔保。受託人、證券代理人、發行人和擔保人在此同意，在符合允許的抵押品留置權的情況下，證券代理人應根據擔保文件的條款，為其自身、受託人和所有持有人的利益以信託方式持有抵押品，並應擔任所有抵押或標準證券的抵押權人或擔保持有人、所有信託契據下的受益人和適用的擔保協議下的擔保方。

(B)票據的每名持有人在接受該等條款後，同意及同意證券文件的條款(包括但不限於有關止贖及解除抵押品的條文)，該等條款可能是有效的，或可能會根據該等條款不時修訂，並授權及指示證券代理按照該等條款履行其各自的義務及行使其在該等條款下的權利。

(C)受託人、證券代理人及每名持有人接受票據及票據擔保，即表示承認在證券文件中更全面地列明，現時或以後所構成的抵押品應為證券文件下的所有持有人的利益而持有，而本契約及證券文件對證券代理人及持有人的留置權，在各方面均受證券文件及根據證券文件可採取的行動所規限及限制。

(D)儘管(I)本契約、擔保文件、票據、票據擔保或任何其他管理、證明或與任何債務有關的文書有任何相反規定，(Ii)任何留置權的扣押時間、次序或方法，(Iii)為完善任何抵押品的留置權而提交或記錄的融資報表或其他文件的時間或次序，(Iv)接管或控制任何抵押品的時間，或(V)根據任何有關司法管轄區任何管轄有擔保債權人的相對優先權的法律而釐定優先權的規則：

(I)留置權將與所有有效的、可強制執行的和完善的留置權同等和按比例排列，無論何時授予任何現在或未來的抵押品，但僅在本契約允許該等留置權存在並與票據和票據擔保同等和按比例排列的範圍內；和

(2)根據擔保文件申請的抵押品的所有收益應按照擔保文件中的規定進行分配和分配，但須遵守債權人間協議。

(E)在符合商定的擔保原則和債權人間協議的情況下，擔保代理人對抵押品的留置權須由發行人或適用的擔保人(視情況而定)不遲於發行日期後30日完善或促使其完善；但：

(I)如屬在意大利成立的實體的股份或懸掛意大利國旗的船隻，適用的留置權須至遲於發行日期後第60天完善；

(2)就在庫拉索、巴拿馬或馬耳他設立的實體的股份或在這些國家懸掛國旗的船隻而言，適用的留置權須至遲於發行日期後第45天完善；

(3)就“抵押品”定義第(3)款所述抵押品而言，就向聯合王國、德國和歐洲聯盟知識產權局提交的任何適用的備案而言，將要求以商業上合理的努力至遲於發行日期後第90天完善適用的留置權；以及

(4)如任何有關政府辦事處在正常開放的一天或多於一天關閉，適用的留置權須不遲於(X)發出日期後第30天(或根據本但書第(I)、(Ii)及(Iii)款適用)第30天(或第60、45或90天，按本但書第(2)及(3)款適用)及(Y)該政府辦事處在正常開放日期的最後關閉日期後第15天的營業日之後的第二個營業日完善

如果上述各款中的任何截止日期不是營業日，則截止日期應為該日期之後的下一個營業日。

第11.02節安全代理根據安全文檔採取的行動的授權。擔保代理人應代表持有人行事，並在符合債權人間協議的情況下，就受託人和擔保文件下授予持有人的所有投票、同意和其他權利，按照受託人的書面指示行事(反過來，按照持有人的書面指示行事)。在符合擔保文件和債權人間協議的規定的情況下，擔保代理可以在沒有持有人同意的情況下，單獨酌情代表持有人採取其認為必要或適當的行動，以便(A)執行擔保文件規定的其任何權利或持有人的任何權利，以及(B)從抵押品中收取與發行人和擔保人在本合同項下的義務有關的任何和所有應付款項。在證券文件條款的規限下，證券代理人有權提起和維持其認為合宜的訴訟和訴訟程序，以防止抵押品因可能違法或違反證券文件或本契約的任何減值行為而受損，以及證券代理人(在適當情況下諮詢受託人後)認為合理合宜的訴訟和訴訟程序，以維護或保護其利益和抵押品持有人的利益(包括提起和維持訴訟或法律程序以限制強制執行或遵守規定的權力

任何立法或其他政府法規、規則或命令，如果執行或遵守此類法規、規則或命令將損害本協議項下的擔保權益或損害持有人或擔保代理人的利益，則可能違憲或以其他方式無效)。證券代理人特此獲得票據持有人不可撤銷的授權，以實施本協議第11.04節或證券文件條款所規定的任何留置權或抵押品的解除。

通過接受票據，每個持有人應被視為(I)已不可撤銷地指定美國銀行全國協會為證券代理，(Ii)已不可撤銷地授權證券代理和受託人(I)履行根據債權人間協議或證券代理和/或受託人為一方的其他文件具體賦予他們的職責和權利、權力和酌處權，以及任何其他附帶權利，及(Ii)籤立每份明示將由證券代理及/或受託人代表其籤立的文件，及(Iii)已接納債權人間協議的條款及條件，而每名票據持有人亦將被視為已授權證券代理及受託人訂立任何該等債權人間協議。

第11.03節安全代理根據安全文件接受資金的授權。擔保代理人有權根據擔保文件為持有人的利益接受和分配任何資金，並根據本契約和擔保文件的規定將此類資金進一步分配給持有人。

第11.04節抵押品的解除。

(A)在證券文件要求解除的範圍內，證券代理人須免除，而受託人(視何者適用而定)亦須免除擔保票據的抵押品的留置權，而如有此要求，則指示證券代理人免除，而無須取得票據持有人同意：

(1)所有抵押品在付清本金、利息和所有其他票據債務後，或其清償或失效；

(二)擔保人持有的抵押品，在擔保人的票據擔保解除時(就擔保人擔保票據擔保的留置權而言)，按照本契約的適用規定辦理；

(3)關於任何抵押品，與該抵押品對任何人的任何處置或轉讓有關(但不包括符合第五條的任何交易)；但如果該抵押品被處置或轉讓給發行人或擔保人，則有關抵押品立即享有實質上等值的留置權，以擔保票據的證券代理人為受益人；此外，在每種情況下，此種處置或轉讓均為本契約和債權人間協議所允許的；

(4)對於附屬擔保人持有的任何抵押品，如果發行人根據本契約的適用規定指定該附屬擔保人為非限制性附屬公司，則該非限制性附屬公司的財產、資產和股本在被指定後解除；

(5)債權人根據債權人間協議規定的公司及其子公司的某些擔保債務或遵守債權人間協議而採取的某些強制執行行動；

(6)第4.22節、第9.01節或第9.02節允許的；

(7)為完成(I)根據第5.01節進行的合併、合併、轉易、轉讓或其他業務合併；或(Ii)船隻重新懸掛旗幟；但該船隻及其構成抵押品的相關資產仍作為抵押品質押(或立即重新質押)，以根據與抵押品同等的留置權優先於或高於抵押品上的留置權來擔保票據義務；或(Iii)為符合第4.24節的規定為船隻重新懸掛旗幟而進行重組或合併；及

(8)對於所有抵押品，在(I)發行人(或如果發行人未被評級，則為嘉年華公司)已從至少兩家評級機構獲得投資級評級的公司或發行人信用評級(或同等評級)和(Ii)未發生違約並在契約下繼續發生的第一天，無論第(I)和(Ii)款所述的條件是否繼續得到滿足(前述第(I)和(Ii)款所述事件的發生，稱為“證券下跌事件”)。

就根據上文第11.04(A)(3)條解除抵押品而言，根據該定義第二段第(2)款，該等處置或轉讓只可在以下情況下被視為不包括在“出售資產”的定義內：(I)根據發行人的善意決定，該等處置或轉讓對經營準許業務是必需或適宜的，或(Ii)該等資產或股權被質押或繼續質押以擔保票據義務，而根據留置權，該等資產或權益的優先權與保證票據義務的抵押品的留置權相同或高於或高於擔保票據義務的抵押品留置權。根據前一句第(I)款作出的任何此類決定，應在簽發人的高級船員證書中列明。

根據本第11.04節的每項解除，證券代理人應在未經票據持有人同意或受託人採取任何行動的情況下進行。

此外，在發生證券失控事件時，公司及其受限制的附屬公司應被允許在沒有任何票據持有人、受託人、證券代理人或任何其他方(在適用法律允許的範圍內)同意的情況下，

終止或以其他方式修改相關的證券文件和與之相關的其他附註文件，以實施該免除。

依照本第11.04條作出的任何放行，不應被視為違反本契約或本擔保文件(包括本合同第4.22條)的規定，損害擔保文件或擔保文件下的留置權。

如果發行人或任何擔保人根據第11.04(A)條尋求解除抵押品，則發行人或擔保人應向受託人和擔保代理人提交一份高級人員證書(受託人和擔保代理應依賴於該憑證)，聲明指定的免除符合本契約的條款。在收到高級官員的證書後，如果發行者或擔保人提出要求，擔保代理人應簽署、交付或確認任何必要或適當的終止、清償或解除抵押品的文書，作為依據本契約允許解除抵押品的證據。

第十二條
其他

第12.01條通知。

(A)任何通知或通訊應以書面作出，並須親自遞送，或以第一類郵件郵寄，或以傳真傳送，地址如下：

如致出票人或擔保人：

嘉年華公司

第87大道西北3655號

Miami, FL 33178-2428

Facsimile: +1 305 406 4758

收件人：總法律顧問

如致受託人：

美國銀行全國協會

利文斯頓大道60號

明尼蘇達州聖保羅，郵編：55107

Attn：企業信託管理員

如致委託人付款代理人、轉帳代理人、證券代理人或註冊官：

美國銀行全國協會

利文斯頓大道60號

明尼蘇達州聖保羅，郵編：55107

Attn：企業信託管理員

發行人、擔保人或受託人可以通過通知另一方，為隨後的通知或通信指定額外的或不同的地址。

(B)有關《註釋》的通告如下：

(I)以電子方式或以頭等郵件郵寄給持有人，並已付郵資；及

(Ii)如屬通用登記票據，以頭等郵遞方式送交每名持有人，地址為註冊處處長登記簿上所載的持有人各自的地址。

以第一類郵件發出的通知應視為在郵寄後五個歷日內發出，以公佈方式發出的通知應視為在第一次公佈之日發出。未向持有人交付通知或通信或通知或通信存在任何瑕疵，不影響通知或通信相對於其他持有人的充分性。如果通知或通信是以上述規定的方式交付的，則不論收件人是否收到，該通知或通信均已妥為發出。

如因暫停正常郵遞服務或任何其他原因，以郵遞方式發出通知並不切實可行，則經受託人批准而作出的通知，就本協議下的每一目的而言，均構成充分的通知。

(C)如果且只要票據由全球票據代表，則可向持有人發出通知，而不是按照上文第12.01(B)節的規定發出通知，方式是將有關通知送交DTC傳達。

(D)在本契約規定以任何方式發出通知的情況下，有權收到該通知的人可在該事件之前或之後以書面免除該通知，而該放棄應等同於該通知。持有人放棄通知須向受託人提交，但此類提交不應成為依據該放棄而採取的任何行動的有效性的先決條件。

(E)本協議項下的所有通知、批准、同意、請求和任何通信必須以書面形式進行(前提是，根據本協議發送給受託人的任何通信必須採用手動簽署的文件形式或由DocuSign(或授權代表以書面形式向受託人指定的其他數字簽名提供商)提供的數字簽名)。發行人和擔保人同意承擔使用數字簽名和電子方法向受託人提交通信所產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險，以及第三方攔截和誤用的風險。

第12.02節關於先決條件的證書和意見。應發行人或任何擔保人向受託人或擔保代理人提出的要求或申請，以根據本契約採取或不採取任何行動(與

)，發行人或任何擔保人(視屬何情況而定)應要求向受託人或證券代理人提供：

(A)一份符合受託人或保安代理人合理滿意格式的高級船員證明書，述明該高級船員認為本契據所規定的與擬採取的行動有關的所有先決條件(如有的話)已獲遵從；及

(B)大律師的意見，其形式合理地令受託人或保安代理人滿意，述明該大律師認為所有該等先決條件已獲遵守。

任何高級船員證書在與法律事宜有關的範圍內，可以大律師的意見為根據，除非簽署該證書的人員知道，或在採取合理謹慎的情況下，應知道大律師就該高級船員證書所依據的事宜所持的意見是錯誤的。大律師的任何意見可基於並可述明，在與事實事項有關的範圍內，該意見是以公職人員證書或高級人員證書為依據，該證書或高級人員證書述明有關該等事實事項的資料由發出人管有，除非簽署該大律師意見的大律師知道或在採取合理謹慎的情況下應知道該人員就該大律師的意見所依據的事項所發出的證書是錯誤的。

第12.03節證書或意見中要求的聲明。關於遵守本契約規定的條件或契約的每份證書或意見應包括：

(A)一項陳述，説明簽署該證書或意見的每一人已閲讀該契諾或條件以及本文件中與之有關的定義；

(B)關於該證明書或意見所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質及範圍的簡短陳述；

(C)一項陳述，説明每名該等人士認為他已作出所需的審查或調查，使他能就該契諾或條件是否已獲遵守一事表達知情意見；及

(D)説明每名該等人士認為該條件或契諾是否已獲遵從的陳述。

第12.04節由受託人、付款代理人和註冊官作出規定。受託人可就持有人會議或在會議上採取行動訂立合理規則。註冊處處長和付款代理人可就其職能訂立合理的規則。

第12.05節董事、高級管理人員、員工、成員和股東不承擔個人責任。董事、發行人的高級管理人員、員工、會員、公司持有人或股東或任何擔保人，均不對發行人或

本附註、本契約及本附註下的擔保人為基於、關於或因該等義務或其產生而提出的任何申索提供擔保。每一位承兑本票的票據持有人均免除及免除所有該等責任。豁免及豁免將是發行債券的部分代價。

第12.06節法定假日。如果付息日或其他付款日不是營業日，應在下一個營業日支付，其間不產生利息。如果記錄日期不是營業日，則記錄日期不受影響。

第12.07節適用法律。本契約應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

第12.08節司法管轄權。發行人和每位擔保人同意，任何持有人、受託人或證券代理人因本契約、票據或票據擔保而對發行人或任何擔保人提起的任何訴訟、訴訟或法律程序，均可在曼哈頓、紐約、紐約自治市的任何州或聯邦法院以及上述法院的任何上訴法院提起，並且在任何訴訟、訴訟或法律程序中均不可撤銷地服從此類法院的非專屬司法管轄權。在法律允許的最大範圍內，發行人和擔保人均不可撤銷地放棄對可能與本公司、票據或票據擔保相關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對，包括與美國或其任何州的證券法有關的訴訟、訴訟或法律程序，無論是基於地點、住所或住所的理由，還是以任何此類訴訟、訴訟或法律程序是在不方便的法院提起的為由。發行人和擔保人同意，在該法院提起的任何此類訴訟、訴訟或法律程序的最終判決對髮卡人或任何擔保人(視屬何情況而定)具有終局性和約束力，並可在髮卡人或任何擔保人(視屬何情況而定)受該判決的訴訟管轄的任何法院強制執行；但法律程序文件的送達是以本契約規定的方式向髮卡人或任何擔保人(視屬何情況而定)完成的。每一位不在美國居住的發行人和擔保人都已指定位於紐約自由街28號，New York 10005的國家註冊代理公司或任何繼承人，只要該繼承人居住在美國並能為此而行事(“授權代理”)。, 任何持有人或受託人可在因本契約、票據或票據擔保或擬進行的交易而引起或基於本契約、票據或票據擔保或交易的任何訴訟、訴訟或法律程序中送達法律程序文件，並明確接受任何該等法院對任何該等訴訟、訴訟或法律程序的非專屬司法管轄權。National Region Agents，Inc.已在此接受這一任命，並同意擔任上述送達程序文件的代理人，公司同意採取任何和所有行動，包括提交任何和所有必要的文件，以繼續如上所述全面有效地執行上述各自的任命。向授權代理人送達法律程序文件，在各方面均應視為有效地向公司送達法律程序文件。儘管如上所述，因本契約、票據或票據擔保而引起或基於本契約、票據或票據擔保而涉及本公司的任何訴訟可能是

由任何持有人、受託人或證券代理人在任何其他有管轄權的法院提起訴訟。本公司明確同意任何此類法院對任何此類訴訟的管轄權，並放棄與之有關的任何其他個人管轄權的要求或反對。

在適用法律允許的最大範圍內，票據的每一位發行人、擔保人和受託人以及票據的每一位持有人在此不可撤銷地放棄在任何直接或間接引起或關於本契約、票據或擬進行的交易的法律程序中由陪審團審判的任何和所有權利。

第12.09節繼承人。發行人和任何擔保人在本契約和票據中的所有協議對其各自的繼承人具有約束力。受託人在本契約中的所有協議對其繼承人具有約束力。

第12.10節的對應內容。雙方可以簽署本契約的任何數量的副本。每份簽字的複印件都應是正本，但所有複印件加在一起代表同一協議。一份簽名的複印件就足以證明這份契約。通過傳真或其他電子傳輸交換本契約的副本和簽名頁，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽約和交付。無論出於何種目的，通過傳真或其他電子傳輸方式傳輸的本合同雙方的簽名均應視為其原始簽名。

第12.11節目錄和標題。本義齒的條款和章節的目錄和標題僅為方便參考而插入，不打算被視為本契約的一部分，不得修改或限制本契約的任何條款或規定。

第12.12節可分割性。如果本契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

第12.13節貨幣彌償。以任何其他司法管轄區的合法貨幣(“判定貨幣”)支付給任何持有人或受託人或為其賬户而以美元(“所需貨幣”)支付的任何款項，不論是由於任何判決或命令的強制執行或發行人或任何擔保人的清盤所致，均構成對發票人或擔保人在本契約及票據或票據擔保(視屬何情況而定)下的責任的解除，但僅以該持有人或受託人(視屬何情況而定)所需貨幣的款額為限。可根據正常銀行程序，按照收到判定貨幣付款後第一個營業日的匯率，在倫敦外匯市場購買判定貨幣的金額。如可如此購買的所需貨幣的數額少於原先欠該持有人或受託人(視屬何情況而定)的所需貨幣的數額，則發行人及擔保人

則須彌償持有人或受託人(視屬何情況而定)因該項不足而引致或導致的一切損失或損害，並使該等損失或損害免受損害。這項彌償是一項獨立於本契約或附註所載其他義務的義務，並應引起獨立及獨立的訴訟因由，不論任何持有人或受託人不時給予的任何寬大處理均屬適用，即使有任何判決或命令就根據本契約或根據任何判決或命令須支付的款項作出算定款項，該彌償亦應繼續具有十足效力及作用。

[頁面的其餘部分故意留空]

茲證明，雙方已使本契約自上文第一次寫明的日期起正式籤立。

嘉年華公司，
作為發行者

By:
姓名：
標題：

嘉年華PLC，
作為擔保人

By:
姓名：
標題：

荷蘭美國線西北，
作為擔保人

By:
姓名：
標題：

郵輪港庫拉索島C.V.
作為擔保人

By:
姓名：
標題：

公主郵輪有限公司
作為擔保人

By:
姓名：
標題：

海本郵輪有限公司，
作為擔保人

By:
姓名：
標題：

哈爾安蒂倫內華達州，
作為擔保人

By:
姓名：
標題：

科斯塔·克羅西爾公司，
作為擔保人

By:
姓名：
標題：

GXI，LLC，
作為擔保人

By:
姓名：
標題：

美國銀行全國協會，
作為受託人、主要付款代理、轉賬代理、註冊官和證券代理

By:
姓名：
標題：

附表I

擔保人

附表II

安全文檔

現有安全文檔

在發佈日期，安全代理應已收到以下副本：

1.本公司、GXI，LLC、Carnival plc、公主郵輪公司、Seabourn郵輪有限公司、Costa Crociere S.p.A.、HAL Antillen N.V.、Holland America Line N.V.和抵押品代理之間的美國第一留置權抵押品協議，日期為2020年4月8日(“1L USCA”)；

2.其他擔保方對1L USCA的同意，日期為發行日期，由受託人籤立，並得到抵押品代理人和公司的確認和同意；

3.公司授予美國商標第一留置權的通知，日期為2020年4月8日，以抵押品代理人為受益人；

4.嘉年華公司授予美國商標第一留置權的通知，日期為2020年4月8日，以抵押品代理人為受益人；

5.公主郵輪有限公司在美國商標上授予第一留置權的通知，日期為2020年4月8日，以附屬代理為受益人；

6.Seabourn Cruise Line Limited授予美國商標第一留置權的通知，日期為2020年4月8日。以抵押品代理人為受益人；

7.Costa Crociere S.p.A.在美國商標上授予第一留置權的通知，日期為2020年4月8日，以附屬代理為受益人；

8.GXI有限責任公司授予美國商標第一留置權的通知，日期為2020年4月8日，以附屬代理為受益人；

9.荷蘭美洲航運公司授予美國商標第一留置權的通知，日期為2020年4月8日，以抵押品代理為受益人；

10.公司授予美國版權第一留置權的通知，日期為2020年4月8日，以抵押品代理人為受益人；

11.荷蘭美洲航運公司授予美國版權第一留置權的通知，日期為2020年4月8日，以抵押品代理人為受益人；

12.本公司於2020年4月8日發出的以附屬代理人為受益人的授予美國專利第一留置權的通知；

13.公主郵輪有限公司在美國專利中授予第一留置權的通知，日期為2020年4月8日，以附屬代理為受益人；

14.GXI，LLC於2020年6月28日發出的授予美國商標第一留置權的補充通知，以附屬代理為受益人；

15.Seabourn Cruise Line Limited於2020年6月28日發出的授予美國商標第一留置權的補充通知，以抵押品代理為受益人；

16.GXI有限責任公司於2020年7月20日發出的授予美國商標第一留置權的補充通知，以附屬代理為受益人；

17.公司於2020年8月11日發出的以抵押品代理人為受益人的授予美國商標第一留置權的補充通知；

18.嘉年華公司授予美國商標第一留置權的補充通知，日期為2020年8月11日，以附屬代理為受益人；

19.GXI，LLC於2020年8月11日發出的授予美國商標第一留置權的補充通知，以附屬代理為受益人；

20.HAL Antillen N.V.在美國商標上授予第一留置權的補充通知，日期為2020年8月11日，以附屬代理為受益人；

21.荷蘭美洲航運公司授予美國商標第一留置權的補充通知，日期為2020年8月11日，以抵押品代理為受益人；

22.公主郵輪有限公司授予美國商標第一留置權的補充通知，日期為2020年8月11日，以附屬代理為受益人；

23.美國商標第一留置權授予補充通知，日期為2020年8月11日，由Costa Crociere，S.p.A.以抵押品代理為受益人；

24.GXI有限責任公司於2020年8月11日發出的授予美國版權第一留置權的補充通知，以抵押品代理人為受益人；

25.公主郵輪有限公司授予美國版權第一留置權的補充通知，日期為2020年8月11日，以附屬代理為受益人；

26.公司授予美國商標第一留置權的補充通知，日期為2020年9月30日，以抵押品代理人為受益人；

27.公司授予美國商標第一留置權的補充通知，日期為2021年1月12日，以抵押品代理人為受益人；

28.GXI有限責任公司於2021年1月12日發出的授予美國商標第一留置權的補充通知，以附屬代理為受益人；

29.GXI有限責任公司授予美國商標第一留置權的補充通知，日期為2021年4月7日，以附屬代理為受益人；

30.公司授予美國商標第一留置權的補充通知，日期為2021年7月21日，以抵押品代理人為受益人；

31.GXI有限責任公司授予美國商標第一留置權的補充通知，日期為2021年7月21日，以附屬代理為受益人；

32.知識產權(英文和歐盟)，由公司和抵押品代理人簽署，日期為2020年6月28日；

33.知識產權(英文和歐盟)，由嘉年華公司和抵押品代理人簽署，日期為2020年6月28日；

34.知識產權(英文和歐盟)，公主郵輪有限公司和抵押品代理，日期為2020年6月28日；

35歲。知識產權(歐盟)，由Seabourn郵輪有限公司和抵押品代理人簽署，日期為2020年6月28日；

36.負責知識產權(歐盟)，由Costa Crociere S.p.A.和抵押品代理，日期為2020年6月28日；

37.知識產權擔保(歐盟)，由GXI，LLC和抵押品代理，日期為2020年6月28日；

38.知識產權(歐盟)的指控，由HAL Antillen N.V.和抵押品代理人於2020年5月18日簽署；

39.荷蘭美洲航運公司和抵押品代理人於2020年5月18日簽署的知識產權(歐盟)保證金；

40.知識產權抵押或質押(德國)，由公司和抵押品代理人簽署，日期為2020年6月28日；

41.《知識產權抵押或質押(德國)》，由Costa Crociere S.p.A.和抵押品代理人於2020年6月28日簽署；

42.《知識產權抵押或質押(德國)》，由公主郵輪有限公司和抵押品代理人簽署，日期為2020年6月28日；

43.HAL Antillen N.V.、Cruiseport Curaçao C.V.和抵押品代理人之間的同等第一級動產質押契約；以及

新的安全文檔

1.在發行日期，擔保代理人應已收到下列文件的完整籤立副本：(I)由受託人作為美國第一留置權抵押品協議下的新授權代表簽署的、並經發行人、嘉年華公司和擔保代理人確認和同意為美國第一留置權抵押品協議的目的的其他擔保債務的完全籤立的其他擔保方同意書；(Ii)由發行人和嘉年華公司籤立的、日期為發行日期的指定(第一留置權貸款)；根據第一留置權/第二留置權債權人間協議，證券代理人確認和同意作為第一留置權抵押品代理，並由美國銀行協會(適用的第一留置權代理)和美國銀行全國協會(適用的第二留置權代理)在每種情況下確認和同意，根據該協議，發行人和嘉年華公司應為第一留置權/第二留置權債權人間協議和(Iii)由受託人簽署的日期為第一留置權債權人間協議的第一留置權債權人間協議的合併協議，指定本契約和票據義務為第一留置權債權人間協議下的新授權代表，由發行方和嘉年華公司確認和同意，並由擔保代理人確認為第一留置權債權人間協議項下的對等權抵押品代理，其中應包括將本契約指定為其他對等權人

就第一留置權債權人間協議而言，在每一種情況下，PASU單據和票據義務都是一系列同等PASU義務。

2.在簽發之日，擔保代理應已收到關於發行人和擔保人的融資聲明，並已正式準備好根據統一商法典進行備案，並已收到根據統一商法典進行此種UCC備案的書面授權。

附屬擔保人的股本質押

在《契約》第11.01(E)節和《議定擔保原則》第11段規定的期限內，擔保代理應收到《議定擔保原則》第11.1段規定的每個附屬擔保人的股本質押書副本，其格式與發行日前與最初購買者的律師商定的格式大體相同，並由發行人或相關擔保人(視情況而定)正式籤立，另加一份意大利擔保人關於將第三級質押品等同於2023年優先擔保票據的第一級質押品的協議副本。

船舶留置權

就附表四所列的每艘船舶而言，在《契約》第11.01(E)節和《商定保安原則》第7段規定的期限內，保安代理應已收到下列保安文件，其格式與在簽發日期前與最初購買者的律師商定的格式基本相同，並應提供相關保安文件完美無缺的證據，並已全額支付與每份該等保安文件有關的所有應付税費：

結案後法律意見

在收到上述適用的安全文件的同時，安全代理應已收到以下致安全代理的意見：(I)Tapia，Linares y Alfaro，發行人和擔保人的律師，關於巴拿馬法律事項；(Ii)Fenech&Fenech倡導者，發行人和擔保人的律師，關於馬耳他法律事項；(Iii)Conyers Dill&Pearman Limited，發行人和擔保人的律師，關於百慕大法律事項；(Iv)STvB Advocten(Curaçao)N.V.，發行人和擔保人的律師，關於庫拉索島法律和(V)發行人和擔保人的律師Norton Rose Fulbright Studio Legale關於意大利法律的事項，在每種情況下，其形式與發行日期前與初始購買者的律師商定的基本相同。

附表III

商定的安全原則

[附設]

商定的安全原則

1商定的安全原則

根據本契約及與本契約相關而提供的抵押，將按照本附表所列的抵押原則(議定的抵押原則)提供，並受債權人間協議的規限。

2總則

2.1《商定擔保原則》體現了各方的共識，即在某些司法管轄區內，從發行方、嘉年華集團及其各自的附屬公司(統稱嘉年華集團)取得有效擔保可能存在若干法律和實際困難。尤其是：

(A)一般法定限制、資本維持、財務援助、公司利益、欺詐性優惠、“弱小資本化”規則、保留業權申索、監管限制及類似原則可能會限制嘉年華集團成員提供保證的能力，或可能要求保證金額或其他方面的限制；但嘉年華集團須作出商業上合理的努力，以克服任何該等障礙，並協助證明嘉年華集團及每名有關擔保人享有足夠的公司利益。如果適用任何此類限制，所提供的擔保將限於嘉年華集團相關成員在考慮到適用法律後可提供的最高金額；

(B)決定是否應採取抵押的一個因素是適用的成本，該成本不得與獲得該抵押的票據持有人(或該抵押的任何其他受益人)的利益不成比例。為此目的，“成本”包括但不限於所得税或公司税費、因設立或強制執行或繼續維持任何擔保而應支付的登記税、公證費用、印花税、自付費用以及有關擔保設保人或其任何直接或間接所有人、子公司或關聯公司直接發生的其他費用和開支；但與強制執行有關的登記税不適用於受意大利法律管轄的擔保；

(C)除擔保人外，除非取得並非嘉年華集團另一成員(直接或間接)全資擁有的嘉年華集團任何成員的少數股東或其任何有關法人團體按法律、法規、任何適用的合約、文書或憲法文件的條款或以其他方式規定的每一項同意，否則該成員無須給予保證；

有關公司和發行人已盡了商業上合理的努力以獲得這種同意，應承認，商業上合理的努力不應要求發行人或有關公司支付任何金錢同意或豁免，但不包括可能支付的任何合理的法律費用；

(D)不得設立或完善擔保，以致有關授予人的董事或高級職員違反以該身分履行的任何法定責任或其受信責任，及/或可合理預期會導致任何該等董事或高級職員負上個人、民事或刑事法律責任；但嘉年華集團的有關成員須使用商業上合理的努力克服任何該等障礙，並承認在商業上合理的努力不應要求發行人或有關公司支付任何金錢上的同意或豁免；

(E)受第三方安排(包括股東協議或合資企業協議)約束的任何資產(為免生疑問，不包括任何船隻)，如按契約條款允許，且會阻止或禁止這些資產受到合法、有效、有約束力和可強制執行的擔保，將被排除在任何相關擔保文件設定的擔保之外；但嘉年華集團的有關成員已作出商業上合理的努力，以取得任何必要的同意或豁免(如資產屬重大資產)，並須承認，商業上合理的努力不應要求發行人或有關公司支付任何金錢上的同意或放棄，但不包括可能須支付的任何合理法律費用；

(F)在要擔保的一類資產包括物質資產和非物質資產的情況下，如果為非物質資產提供擔保的成本與這種擔保的利益不成比例，則只對物質資產擔保；

(G)在下列情況下，不需要提供擔保或完善擔保：

(I)對嘉年華集團的有關成員按該契約所準許的其他方式在正常過程中經營及經營業務的能力有重大不利影響或相當可能會有重大不利影響；或

(Ii)對嘉年華集團或嘉年華集團任何成員的税務安排有重大不利影響，或相當可能對該等安排有重大不利影響，

但在每一種情況下，嘉年華集團的有關成員須作出商業上合理的努力，以克服該等障礙。擔保債務將是

在必要時加以限制，以防止嘉年華集團任何成員承擔任何重大的額外税收責任；

(H)對於嘉年華集團任何成員所擔保的任何擔保，不會對在美國、德國、聯合王國或整個歐洲聯盟(作為一個整體)以外登記的套期保值或知識產權提供固定擔保，而在每一種情況下，這些擔保都應在管轄相關擔保協議的司法管轄區法律適用的範圍內受到浮動擔保的約束。本款規定不會限制任何允許在擔保文件所列特定情況下明確任何浮動抵押的規定；以及

(I)除以下事項外：(I)在相關船舶登記處及相關船舶所有人所在司法管轄區內登記有關船隻的抵押權，以該司法管轄區的法律所規定的範圍為限；(Ii)須在適用司法管轄區提交的UCC融資聲明及(Iii)本協定擔保原則中明確規定的任何其他通知，在擔保人不在的司法管轄區內，將不需要採取完善行動，除非需要就在意大利持有的任何股份進行股份質押。就意大利的船舶抵押權而言，有關設保人應在實際可行的情況下儘快在船舶的“atto di nazion alità”上獲得抵押權的註解，但這種註解不應被要求構成船舶抵押權的“完美”。

3安全性

嘉年華集團有關成員(包括擔保人)在《附註》及《契約》項下的所有法律責任，將由嘉年華集團的有關成員(包括擔保人)按照及受各有關司法管轄區的《議定保安原則》的要求提供擔保。

4安全文件的條款

4.1根據第一留置權/第二留置權債權人間協議，擔保將在可能的範圍內(並受適用法律強制優先的某些留置權的約束)排在第一位(除非下文所述，並受適用法律強制優先的某些留置權的約束)。茲理解並同意，在意大利境內資產的某些留置權的情況下，只要留置權或擔保權益在本文中被稱為“第一級”，這種留置權在形式上的優先權可能低於適用的“第一級”，但根據先前存在的擔保的均等化契約(Atti Di Parphaazione Di Grado)和/或從屬契約(Atti di antergazione/postgazione di Grado)，這種留置權在形式上可能低於“第一級”，但實際上是“第一級”。

4.2為擔保代理人、受託人及票據持有人或代表受託人或作為受託人受託人的擔保代理人以及票據持有人(擔保代理人的律師認為適當時(預期後一種選擇在大多數情況下是適當的)而設定的擔保，應(在法律上可能的範圍內)為擔保提供相關擔保的一方的所有義務以及提供相關擔保的當事各方的所有其他責任(在當地法律允許的範圍內)，並在必要時可使用“平行債務”條款。

4.3擔保單證應僅用於設定擔保，而不是強加新的商業義務，除非達到當地法律所要求的程度，以便設定、強制執行或完善由此設定的擔保權益，或處理與此直接相關的要求。因此，在符合關於船舶的慣常申述和承諾的情況下，申述和承諾(例如關於保險、資產維護、信息或支付費用的申述和承諾)應嚴格限於設立、登記和/或完善擔保所需的申述和承諾，不得不合理地幹擾企業和/或船隻的正常運營，並且不得包括在其標的與本協定中的相應承諾相同的範圍內，並且不得阻止本協定允許的交易或要求額外同意或授權或施加商業義務的交易，在每一種情況下，除非達到當地法律為設定、強制執行或完善所明示將設定的擔保權益或處理與之直接相關的要求所要求的程度。

4.4除非適用法律另有要求，否則嘉年華集團成員如為任何資產提供擔保，則在符合契約及附註條款的情況下，可在其正常業務過程中自由處理該資產，直至發生已宣佈的違約(定義如下)。

4.5以下原則將反映在作為本交易一部分的任何證券的條款中：

(A)在債券或任何其他債權人協議下的債務(如有的話)的失責事件(已宣佈失責)發生前，債券的抵押將不能強制執行；

(B)如果保安代理人或受託人的律師認為當地法律要求提供這些資料以完善或登記擔保或確保擔保可以執行，則將提供資產清單等信息，並且除非保安代理人或受託人的律師認為當地法律要求提供更多

通常每年提供，或在發生持續的違約事件後，應證券代理人或受託人的合理要求提供；以及

(C)每名受託人、證券代理人及票據持有人只可在宣佈失責後行使證券文件授予其的任何授權書。

5個銀行賬户

銀行賬户將不會獲得任何安全保障。

6房地產

不會對土地、建築和裝修或其他房地產提供擔保。

7與船隻有關的保證

7.1下表所列船隻將獲提供保安。雙方承認並同意，與船隻有關的某些抵押品已經與發行2023年優先票據有關，不應就該等抵押品訂立進一步的擔保文件或根據本協定要求採取完善行動。這種抵押品的狀況列於下表。

7.2不會就受合約限制的船隻(即：(I)嘉年華全景；(Ii)嘉年華地平線；(Iii)天空公主；(Iv)Nieuw Statendam；(V)Seabourn Ovation；(Vi)Costa Smeralda；(Vii)Costa Venzia；(Viii)Costa Diadema；及(Ix)Britannia)提供任何保證。

7.3凡需要新的按揭，則就船隻而作出的每項該等按揭(或就現有按揭作出的修訂)(按揭)，必須藉其在船旗國的有關船舶註冊處妥為註冊而得以完善(而該項註冊的證據須以有關注冊處的成績單或同等的按揭登記文件的形式提供，或如無該等成績單或註冊文件，則須如此提供)，由有關本地大律師提供的其他證據，證明(令保安代理人(合理地行事)信納有關按揭已妥為註冊)在發出日期後儘快作出，但不得遲於根據下文第7.6段在列表內每艘船舶旁邊列出的最後期限，但如任何政府辦事處在正常開放的一天或多於一天關閉，而關閉又妨礙在該期間內將按揭登記，此種按揭將不遲於下列日期中較後的一天登記：(A)下文第7.6段所列表格中所列的最後期限；及(B)營業日

在最後日期之後的第15天之後，這種政府辦公室在正常開放的一天關閉。

7.4與船隻有關的所有其他船隻抵押品應在與其抵押權相同的最後期限或之前訂立。任何經理的承諾都不會獲得或給予。

7.5任何巴拿馬抵押貸款應在不遲於以下規定的適用最後期限進行臨時登記，相關所有人有義務在臨時登記後180天內促成相關抵押的永久登記。

7.6除船舶抵押權外，船舶抵押品還應包括：(A)與任何活期抵押有關的契據；(B)相關船東和(如適用的話)光船承租人(光船承租人的此類轉讓還包括其在相關租船下的權利對擔保代理人的從屬權利)的保險轉讓和任何索償要求(詳見下文)；以及(C)有關船東和光船承租人(如適用)對船舶產生的收益的轉讓(收益轉讓還應包括對轉讓人在船舶上的財產(具體而言，存貨、應收貿易賬款、無形資產、計算機軟件和賭場設備，詳見下文)的抵押和抵押)(附屬船舶抵押品)。

1前身為明星公主。

8關於船隻的保險

8.1每艘船隻的船東將被要求以其名義投保和維持，或促使以其名義投保和以其名義向財政健全和信譽良好的保險人或保險人維持每艘船隻的習慣保險，包括但不限於：(A)船體、機械和設備險(包括所有火險和通常的海洋險，包括超額險，但不包括戰爭險)；(B)保護和賠償險(包括污染險，但不包括戰爭險)。

8.2保單應由船舶的每個船東和每個光船承租人在授予上述第7段所述抵押的同時轉讓，並應指示保險人按如下方式運用索賠收益：

(A)根據船體及機械(及戰爭險)保險單就該等船隻的實際損失、構造損失、受損損失或安排損失而提出的所有索償，須全數付予保安代理人或按其指示支付；及

(B)根據船體及機械(及戰爭險)保單及船隻的保護和彌償保險而提出的所有其他索償，須全數支付予有關船東，或如屬光船租賃的船隻，則須全數支付予有關承租人或其命令，除非與直至保安代理人已將相反意見通知保險人為止，而所有此等索償均須支付予保安代理人或其命令。

8.3在授予擔保後，船舶的船東和(如適用的話)承租人應立即向相關經紀和保障與賠償俱樂部送達該船舶的保險轉讓通知，然後應盡合理努力獲得：

(A)損失收款人或其他背書，或如屬保障彌償協會的記項，則為在保險單上註明保安代理人的權益的附註；及

(B)由經紀向保安代理人發出的承諾書，而有關保單是透過該經紀發出的(如屬保障及彌償協會或戰爭風險協會，則由其管理人發出)。

如果儘管採取了商業上合理的努力，但自轉讓通知送達之日起六(6)周內，所有人和(如適用)承租人仍未能獲得上述(A)和(B)項所述物品，則在該六(6)週期限結束時，獲取這些物品的義務即告終止。

8.4請參閲上文第7段所列有關附屬船隻抵押品狀況的表格。因此，根據本契約，不需要關於船舶保險的進一步擔保文件或完善行動。

9知識產權

9.1對於根據相關許可協議的條款不能擔保的任何許可知識產權，不得給予擔保。在發生已宣佈的違約之前，不得準備或向獲得知識產權許可的任何第三方發出通知。

9.2除非另有約定，擔保文件將不對在美國、德國、聯合王國或整個歐洲聯盟(作為一個整體)以外登記的自有知識產權的擔保作出規定。安全文件需要記錄在以下位置：

(A)美國專利商標局或美國版權局(視何者適用而定)不遲於發佈日期後的第30天；及

(B)不遲於簽發日期後第90天，以商業上合理的努力，與聯合王國和德國的有關政府當局以及歐洲聯盟知識產權局進行磋商，

但如果任何政府機關在正常營業的一天或一天以上關閉，而關閉又妨礙在該期限內對此種知識產權的擔保權益進行登記，則此種擔保權益將不遲於下列日期中較後的一天提出：

(I)就在美國註冊的知識產權而言，在發行日之後的第30天，或在商業上合理的努力下，就在聯合王國、德國或歐洲聯盟(作為一個整體)註冊的知識產權而言，在發行日之後的第90天；和

(Ii)該政府辦事處在通常會開放的日期關閉的最後日期後第15天的下一個營業日。

9.3各方承認並同意，與知識產權有關的抵押品已經與發行2023年優先票據有關，不再需要簽訂進一步的擔保文件，也不需要根據本契約採取完善行動。

10與船隻有關的其他非土地財產

發行人、嘉年華公司和附屬擔保人將為資產提供擔保，這些資產包括庫存、貿易應收賬款、無形資產、計算機軟件和賭場設備，每種情況下都與需要質押的船隻相關。請參閲上文第7段所載關於附屬船隻抵押品狀況的表格。因此，根據本契約，不需要就此類資產提供進一步的擔保文件或完善措施。

11股及合夥權益

11.1將在發行日的30天內(或，(X)如果是在意大利組織的實體的股票，在發行日的60天內，或(Y)如果是在庫拉索、巴拿馬或馬耳他組織的實體的股票，在發行日後的45天內)，對下列附屬擔保人的所有股份和合夥企業的權益(不包括個人持有的Costa Crociere S.p.A.的0.02%的股份)作出以下股票質押；但如果任何適用的政府辦公室在正常營業的一天或多天關閉，則此種留置權須至遲於下列日期中較後的一天完善：(A)發行日期後第30天(或，(X)就在意大利設立的實體的股份而言，為第60天或(Y)或(Y)就在庫拉索、巴拿馬或馬耳他設立的實體的股份而言，為第45天)；及(B)該政府辦事處在正常開放日期關閉的最後日期後第15天的下一個營業日)。

11.2在宣佈違約發生前，擔保人士將獲準保留其作為股東或合夥人有權獲得的股息及其他付款，並對其質押的任何股份或合夥權益行使投票權，其方式不得對抵押的有效性或可執行性產生不利影響或導致違約事件發生，而其股份或合夥權益已被質押的公司將獲準支付股息，但須受契約條款的規限。

11.3除非法律規定或適宜作出限制，否則股份已被押記的公司的章程文件將予修訂，以取消對股份轉讓或股份轉讓登記的任何限制，以強制執行授予股份的抵押及/或優先認購權，但以該等限制會對證券文件所設定的抵押權益造成重大不利影響為限。

11.4於簽訂適用證券文件時，如按慣例及法律適用，將向證券代理人提供一份經簽署但未註明日期的股票轉讓表格副本(或證明相關股份所有權的其他文件)及一份經簽署但未註明日期的股票轉讓表格副本，而如法律要求，股東名冊將會寫入股東名冊以註明質押的存在，雙方同意在籤立適用證券文件後，應在切實可行範圍內儘快向證券代理人提供該等文件的正本(考慮到目前新冠肺炎的影響所造成的後勤困難)。

11.5現確認並同意上述股份質押已與發行2023年優先票據有關。因此，除Costa Crociere S.p.A.、HAL Antillen N.V.、Holland America Line N.V.和Cruiseport Curacao C.V.外，本契約不應就此類股票質押訂立進一步的擔保文件或要求採取完善行動。

就Costa Crociere S.p.A.而言，(I)須根據第11.1段訂立第三順序股份質押；其後，(Ii)亦須訂立協議，以(A)使該第三順序股份質押與現有第一順序質押持平及(B)使現有第二順序質押居次。

12公司間應收賬款

不會為公司間應收賬款提供擔保。

附表IV

側支血管

2前身為明星公主。

附件A

[票據面額的形式]

嘉年華公司

[IF法規S全局註釋-CUSIP編號[●]3/ISIN[●]4]
[如果受到限制，則全局備註-CUSIP號碼[●]5/ISIN[●]6]
不是的。[●]

[包括全球票據-除非本證書由存託信託公司的授權代表紐約公司(“DTC”)提交給發行人或其代理登記轉讓、兑換或支付，並且所發行的任何證書都以CEDE&CO的名義註冊。或以DTC授權代表要求的其他名稱(任何付款均支付給CELDE&CO。或DTC授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的註冊所有者CEDE&CO.在本文件中擁有權益。

本票據是一種契據意義上的全球票據，以DTC或DTC的代名人或繼任託管人的名義登記。除非在契據所述的有限情況下，否則本票據不得兑換以DTC或其代名人以外的人的名義登記的證券，而本票據的轉讓(DTC將本票據整體轉讓給DTC的代名人或由DTC的代名人轉讓給DTC或DTC的另一代名人，或由DTC或任何該等代名人轉讓給繼任託管人或該繼任託管人的代名人除外)不得登記，但在契據所述的有限情況下除外。]

本票據未根據1933年修訂的《美國證券法》(下稱《證券法》)進行登記，因此，不得在美國境內或為美國人的賬户或利益提供、出售、質押或以其他方式轉讓，除非下列句子所述。通過收購

3發佈日期法規S CUSIP：

P2121V AM6.

4發佈日期法規S ISIN：

USP2121VAM65。

5發佈日期規則144A CUSIP：

143658 BQ4.

6發佈日期規則144A ISIN：US143658BQ44。

持有者：表示(A)IT是“合格機構買家”(定義見證券法第144A條)(A“QIB”)或(B)IT不是美國人，不是為了賬户或為了美國人的利益而收購本票據，並且是根據證券法下的S規定在離岸交易中收購本票據，並同意IT不會在[就限制性票據而言：在本票據的原始發行日期和發行人或其任何關聯公司為本票據(或本票據的任何前身)擁有人的最後日期後一年][如屬第S條的附註：根據第S條首次向分銷商以外的人發售該等票據的日期與完成分銷的日期中較後的日期後40天]轉售或以其他方式轉讓本票據除外：(A)向發行人、嘉年華公司或其任何附屬公司轉售或以其他方式轉讓；(B)在美國向持有人根據證券法第144A條合理地相信是合格投資者；(C)在美國境外進行離岸交易，符合證券法第904條；(D)根據證券法第144條規定的註冊豁免(如有)；(E)根據另一項根據證券法註冊的豁免(但在根據(D)或(E)條轉讓之前，受託人根據證券法下的有效註冊聲明，向受託人提供發行人可接受的律師意見，認為此類轉讓符合證券法)或(F)，並且在每一種情況下，根據適用的州證券法，受託人將向本票據或本票據中的權益被轉讓的每個人(根據上文(D)或(F)條款轉讓除外)遞送一份實質上與本傳奇大體相同的通知。

對於本證券或本合同中的任何權益的任何轉讓，持有人必須勾選本證書背面與轉讓方式相關的適當方框，並將本證書提交給受託人。如本文所使用的術語“離岸交易”、“美國”和“美國人”具有證券法下的規則902賦予它們的含義。

本票據持有人在接受本票據後，即代表其本人及代表其已購買證券的任何投資者賬户同意，其轉讓證券的金額不得少於2,000美元。

4.000%2028年到期的優先優先擔保票據

巴拿馬嘉年華公司承諾向讓與公司或登記轉讓人支付本金#美元。[●](該款額可按本票據附表A(全球票據本金款額附表)所示予以增加或減少)。

自2021年7月26日或自最近一次付息或提供利息之日起，本票據的現金利息將按4.000釐累算，由2022年2月1日起每半年支付一次，支付予在上一次1月15日及7月15日(視屬何情況而定)收市時以其名義登記本票據(或任何前身票據)的人。逾期本金及利息，包括額外款項(如有的話)，將按較債券利率高出1.0%的利率累算。

本票據應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突規則。

除非本票據背面所指的受託人以授權簽署人的方式簽署認證證書，否則本票據無權享有本契約項下的任何利益，也不得出於任何目的而具有效力或義務。

茲提及本附註背面所載的其他條文及本契約的條文，該等條文在任何情況下均具有與此地所載相同的效力。

嘉年華公司已安排由其正式授權的簽字人以手工或傳真方式在本票據上簽字，特此為證。

日期：

嘉年華公司

By:
姓名：
標題：

認證證書

這是契約中提到的註釋之一。

美國銀行全國協會，
作為受託人

By:
獲授權人員

[紙幣背面的格式]
4.000%2028年到期的優先優先擔保票據

1.利息

嘉年華公司是一家巴拿馬公司(連同其在契約下的繼承人和受讓人，“發行者”)，承諾從2021年7月26日起按上文所示的年利率支付本金的利息。利息將以360天的一年12個30天的月為基礎計算。發行人須就逾期本金及利息支付利息，包括額外款項(如有的話)，利率為在合法範圍內較票據利率高出1.0%。對本票據支付的任何利息應增加到支付本票據所述額外金額所需的程度。

2.額外款額

(A)出票人或任何擔保人(在每種情況下，包括任何繼承人實體)根據或關於票據或任何票據擔保而支付的所有款項，均應免費清償，不得預扣或扣除任何現在或未來的税項，或由於任何現在或未來的税項，除非法律當時要求扣繳或扣除此類税項。如果法律要求髮卡人、任何擔保人或任何其他適用的扣繳義務人扣繳或扣除任何税款，或由於下列原因而徵收的税款：(1)髮卡人或任何擔保人註冊成立、從事業務、為税務目的而組織或居住的任何司法管轄區(美國除外)，或(2)髮卡人或任何擔保人或其代表付款的任何司法管轄區(包括但不限於，就根據票據或任何票據擔保而作出的付款，包括但不限於本金、贖回價格、購買價格、利息或溢價的付款，發行人或有關擔保人的付款(第(1)及(2)款中的每一項均為“税務司法管轄權”)，應支付必要的額外金額(“額外金額”)，以便在扣繳或扣除後，每名票據實益所有人就該等付款而收到和保留的淨額，等於在沒有該等扣繳或扣除的情況下，本應就該等付款而收到和保留的金額；但是，不應就下列事項支付額外的款項：

(1)如非對票據持有人或實益擁有人(如有關持有人是產業、信託、代名人、合夥、有限責任公司或法團，則為有關持有人的受信人、財產授予人、受益人、合夥人、成員或股東或擁有對有關持有人的權力的人)是或曾經是公民或居民或國民，或成立為法團，從事某行業或業務，或正在或曾經身處某行業或業務，或曾在該等行業或業務中設立常設機構，則不會徵收任何税項；有關税務管轄區或現時或以前與有關税務司法區有任何其他或以前的任何聯繫，但純粹因取得、擁有或處置票據、行使或執行該等票據、契約或票據擔保下的權利或就該等票據或票據擔保收取款項而產生的任何聯繫除外；

(2)在有關付款首次可供持有人付款超過30天后，因出示付款匯票(如要求出示)而徵收的任何税項(但如該匯票是在該30日期間的最後一天出示，持有人本會有權獲得額外款額者除外)；

(三)遺產税、繼承税、贈與税、銷售税、轉讓税、個人財產税或者類似税；

(4)根據本票或任何本票擔保或與本票擔保有關的付款中扣除或預扣款項以外的任何應付税款；

(5)如非因票據持有人或實益擁有人在徵收任何該等扣除額或扣除額前至少60天向持有人提出合理的書面要求，未能遵守任何證明、識別、資料或其他申報規定，作為豁免或降低由税務管轄區徵收的税項(包括但不限於，持有人或受益所有人不在税務管轄區居住的證明)，但在每一種情況下，僅限於持有人或受益所有人在法律上有資格提供這種證明或文件；

(6)就票據持有人或實益擁有人或其代表出示匯票以供付款(如準許或要求付款)而徵收的任何税項，但如該等税項本可透過向另一付款代理人出示該匯票或以其他方式接受該代理人付款而得以避免者；

(7)發行人或任何擔保人向票據持有人(如該持有人是受信人或合夥)或並非該等付款的唯一實益擁有人的任何人的付款而徵收的任何税款，但以假若該持有人是該票據的唯一實益擁有人則不會就該等付款而徵收的税款為限；

(8)依據經修訂的1986年《國內税法》(以下簡稱《守則》)現行第1471至1474條徵收的任何税項，或實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁重的任何修訂或後續版本、根據該守則頒佈的任何條例、對該條例的任何官方解釋、非美國司法管轄區與美國之間實施上述規定的任何政府間協議(或任何相關法律或行政慣例或程序)或根據該守則現行第1471(B)(1)條(或上述任何經修訂或後續版本)訂立的任何協議；或

(9)上述第(1)至(8)款的任何組合。

除上述事項外，發票人及擔保人亦須就任何司法管轄區就任何票據、契約、任何票據擔保或任何其他文件的籤立、交付、發行、任何票據擔保或任何其他文件的籤立、交付、發行或登記，或就任何票據或任何票據擔保(有限、僅在可歸因於任何付款的税收的情況下，適用於在税收管轄區徵收的未被上文第(1)至(3)或(5)至(9)條排除的任何此類税收，或其任何組合)。

(B)如發票人或任何擔保人(視屬何情況而定)察覺將有義務就根據或就該等票據或任何本票擔保而作出的任何付款支付額外款額，則該發票人或有關擔保人(視屬何情況而定)會在該付款日期前最少30天的日期向受託人交付(除非支付額外款額的義務是在該付款日期前30天之後產生的，在這種情況下，發行人或有關擔保人應在此後立即通知受託人)一份高級人員證書，説明將支付額外金額的事實和估計應支付的金額。該人員的證書還必須列出任何其他合理必要的信息，使付款代理人能夠在有關付款日期向持有人支付額外的金額。發行人或相關擔保人將向受託人提供令受託人合理滿意的文件，證明支付了額外的金額。受託人有權絕對依賴高級船員證書作為此類付款是必要的確鑿證據。

(C)發行人或相關擔保人(如果是適用的扣繳義務人)將(在法律規定的期限內)進行所有扣繳和扣除，並根據適用法律將扣除或扣繳的全部金額匯給有關税務機關。出票人或有關擔保人應盡其合理努力，向各税務機關索取税務收據，證明已繳納任何如此扣除或扣繳的税款。發行人或有關擔保人須在任何已扣除或扣繳的税款繳交後60天內，向受託人(或應要求向持有人)提交證明發行人或擔保人(視屬何情況而定)繳税的税務收據的核證副本，或如該等實體努力取得收據，但仍未取得收據，則該實體已支付(令受託人合理滿意)的其他證據。

(D)在任何情況下，只要契約或本票據提及以票據本金金額或本金、利息或任何票據或任何票據擔保項下或就任何票據或任何票據擔保而應付的任何其他款項作為支付金額，該提及應被視為包括提及支付額外金額，惟在此情況下須就該等款項支付、曾經支付或將會支付的額外金額。

(E)前述義務將在契約的任何終止、失效或解除、其票據的持有人或實益所有人的任何轉移後繼續有效，並在必要時適用

經必要修改後，適用於發行人(或任何擔保人)的任何繼承人為税務目的而成立為法團、從事業務、組織或居住的任何司法管轄區，或由該人或其代表根據或就票據(或任何票據擔保)而付款或經由該等司法管轄區付款的任何司法管轄區，在每一情況下，該司法管轄區或該等司法管轄區的任何政治分支。

3.付款方式

即使本票據於記錄日期後及於付息日期或之前註銷，發行人仍須於下一個付息日期的記錄日期交易結束時，向持有人支付本票據的利息(違約利息除外)。發行人應以立即可用的美元資金支付本金和利息，該資金在付款時是用於支付公共和私人債務的法定貨幣；前提是發行人可以選擇通過郵寄給持有人的支票支付利息。

每個付息日的利息支付金額應與本票據所代表的票據本金總額相對應，該總額由註冊官在相關記錄日期營業結束時確定。本票一經交回付款代理人，即可支付本金。

4.付款代理人及註冊處處長

最初，美國銀行全國協會或其附屬機構將擔任主要付款代理和註冊處。發行人或其任何關聯公司可擔任付款代理人、註冊人或共同註冊人。

5.契約

發行人根據日期為2021年7月26日的契約(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“契約”)發行本票據，發行人包括髮行人、美國銀行協會、受託人(“受託人”)、主要付款代理、轉讓代理、註冊人及證券代理。本附註的條款包括契約中所述的條款。在義齒中定義的術語和在此未定義的術語具有在義齒中賦予該術語的含義。如本附註的任何條文與本契約的明訂條文有所牴觸，則本契約的條文適用並受管制。

6.可選的贖回

(A)於2028年5月1日(“票面贖回日期”)前的任何時間，發行人可隨時選擇全部或部分贖回債券，並可隨時發出不少於10天但不超過60天的事先通知，以頭等郵件郵寄至每位持有人的註冊地址，或如由DTC持有，則以電子方式交付，贖回價格相等於該等債券贖回本金的100.0%，另加適用的溢價、應計及未付利息及額外款額(如有)，但不包括

贖回日期，但須受於有關紀錄日期的票據持有人收取於有關付息日期到期的利息的權利所規限。

(B)在面值贖回日期當日或之後的任何時間，發行人可在發行人發出不少於10天但不多於60天的事先通知後，按其不時選擇全部或部分贖回債券，通知須由發行人以頭等郵件郵寄至每名持有人的登記地址，或如由DTC持有，則以電子方式交付，贖回價格相等於須贖回的債券本金、應計利息及未付利息的100.0%，以及至但不包括適用的贖回日期的額外款額(如有的話)，在債券持有人於有關記錄日期收取於有關付息日期到期的利息的權利規限下。

“適用溢價”指在任何贖回日期的任何票據，以下列較大者為準：

(1)票據本金的1.0%；及

(二)超額部分：

(A)(I)債券於面值贖回日期的贖回價格，加上(Ii)債券於面值贖回日期到期應付的所有規定利息(不包括贖回日的應計但未支付的利息)的現值，按相當於該贖回日期的庫房利率加50個基點的貼現率計算；

(B)票據的本金款額。

為免生疑問，計算適用保費並不是受託人、註冊處處長或任何付款代理人的義務或責任。

“國庫率”是指在任何贖回日(對於最近完成的一週，在贖回日期之前兩個營業日可獲得此類信息的最近完成的一週)，具有恆定到期日的美國國庫券到期收益率(在美聯儲統計新聞稿H.15中彙編和公佈)的每週平均值，最接近於從贖回日到面值贖回日的期間；或者，如果該統計新聞稿不再公佈，則指任何公開的類似市場數據來源)；但是，如果從贖回日到面值贖回日的時間不等於給定收益率的美國國庫券的固定到期日，則國庫券利率應從給出這種收益率的美國國庫券的每週平均收益率通過線性插值法(計算到最接近一年的十二分之一)獲得，但如果從贖回日到面值贖回日的時間少於一年，則應使用調整為固定期限一年的實際交易的美國國庫券的每週平均收益率。

除非發行人拖欠贖回價格，否則被贖回的票據或其部分將於適用的贖回日期停止計息。

7.贖回税項變動

發行人可隨時酌情決定以相當於本金100%的贖回價格，連同應計及未付利息(如有的話)，向票據持有人發出不少於10天但不超過60天的書面通知(該通知不可撤銷，並按照契約第3.04節所述的程序發出)，贖回全部但非部分票據。至發行人指定的贖回日期(“贖回日期”)及因贖回或其他原因而於贖回日期到期或將會到期的所有額外款額(如有)(但須受有關紀錄日期的持有人有權收取於有關付息日期到期的利息及與此有關的額外款額(如有)的規限)，如在下一個須就票據或票據擔保支付任何款額的日期，出票人或任何擔保人須支付額外款額(但就擔保人而言，僅當導致該要求的付款不能由出票人或另一擔保人在沒有支付額外金額的義務的情況下進行時)，且出票人或有關擔保人不能通過採取可用的合理措施(為免生疑問，包括指定新的付款代理人，但不包括出票人或任何擔保人的重新註冊或重組)來逃避任何該等付款義務，且該要求是由於以下原因而產生的：(1)相關税務管轄區的法律(或根據其頒佈的任何法規或裁決)在要約備忘錄日期(或如果適用的税務管轄區在要約備忘錄日期之後的日期成為税務管轄區)之後宣佈變更或修訂並生效, (2)對該等法律、法規或裁決的正式適用、管理或解釋(包括憑藉具司法管轄權的法院的持有、判決或命令或公佈慣例的改變)的任何更改或修訂，該等更改或修訂於要約備忘錄日期(或如適用的税務司法管轄區於要約備忘錄日期後的日期成為税務管轄區，則在該較後日期之後)生效(前述第(1)及(2)款中的每一項“税法更改”)。

出票人不得在出票人或有關擔保人有義務支付該等款項的最早日期前60天發出任何該等贖回通知，或在當時已就票據或票據擔保付款的情況下發出額外款項，而在發出該通知時，支付額外款項的義務必須繼續有效。在根據上述規定寄發任何票據贖回通知前，發行人應向受託人遞交根據相關税務司法管轄區的法律有資格獲得認可資格的獨立税務律師的意見(該律師應為受託人合理地接受)，表明税法發生了變化，使發行人有權贖回以下票據。此外，發行人在郵寄上述票據的贖回通知前，應向受託人遞交一份高級人員證書，表明發行人或有關擔保人採取其可採取的合理措施，不能逃避支付額外金額的義務。

受託人將接受並有權依賴該官員的證書和大律師的意見，作為上述條件存在和滿足的充分證據，在這種情況下，該證書將是決定性的，並對所有持有人具有約束力。

本第7款的前述規定在必要的情況下將適用於出票人(或任何擔保人)的任何繼承人，涉及該人成為出票人(或任何擔保人)的繼承人後發生的税法變更。

8.根據持有人的選擇進行回購

(A)一旦控制權變更觸發事件，持有人有權要求本公司根據《契約》第4.11節提出回購票據。

(B)根據契約第4.09節，債券亦可受出售資產要約所規限。

9.面額

債券(包括本債券)的面額為2,000元，較到期本金高出1,000元的整數倍。轉讓票據(包括本票據)可以登記，也可以交換票據(包括本票據)，如契約所規定的那樣。註冊官除其他事項外，可要求持有人提供適當的背書和轉讓文件，並支付法律規定或契約允許的任何税費。

10.無人認領的款項

發票人或擔保人為支付本票或任何其他票據的本金、溢價或利息(如有)而向受託人或付款代理人支付的所有款項，如在本金、溢價或利息到期及應付後兩年仍無人認領，則可在適用法律的規限下償還發票人或擔保人，而該票據的持有人其後只可向發票人或擔保人付款。

11.解職及敗訴

票據應按照本契約第八條的規定進行失效、清償和清償。

12.修訂、補充及寬免

附註文件可按本契約第九條的規定進行修改或修改。

13.違約和補救措施

本附註和其他附註具有本契約第6.01節所述的違約事件。

14.保安

本票據和其他票據將由抵押品中的擔保權益擔保，但須受允許的抵押品留置權的約束，如契約第11條所述。

15.受託人及保安代理與發行人的交易

受託人和契約下的擔保代理人，以其個人或任何其他身份，可以成為票據的所有人或質權人，並可以以其他方式處理和收回發行人、擔保人或其任何關聯公司欠它的債務，其權利與其不是受託人或擔保代理人時所享有的權利相同。任何付費代理人、註冊官、共同註冊人或共同付費代理人都可以使用相同的權利進行同樣的操作。

16.不得向他人追索

董事、發行人或擔保人的高級管理人員、僱員、公司成員或股東，不對發行人或擔保人在本票據、其他票據、票據擔保或契約項下的任何義務，或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受票據，每個持票人應免除和免除所有此類責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。

17.認證

本附註在受託人的獲授權人員(或認證代理人)在本附註另一面的認證證書上以人手簽署前，無效。

18.縮寫

慣用縮略語可用於持有者或受讓人的名字，例如：Ten COM(=共有租户)、ten ENT(=整體租户)、JT ten(=有生存權的聯名租户，而不是作為共有租户)、Cut(=託管人)和U/G/M/A(=《未成年人統一贈與法》)。

19.ISIN和/或CUSIP號碼

發行人可安排在票據上印製ISIN及/或CUSIP號碼，如是，受託人應在贖回通知中使用ISIN及/或CUSIP號碼，以方便持有人。對於印在票據上或任何贖回通知中的該等號碼的準確性，並無作出任何陳述，而只能依賴附於票據上的其他識別號碼。

20.管治法律

本票據受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

作業表

要分配和轉移此備註，請填寫下表：

(I)或(出票人)將本票據轉讓並轉讓給

        
(填上受讓人的社會保障或税務身分證號碼)

        
(打印或打字受讓人姓名、地址和郵政編碼)

並以不可撤銷的方式指定_代理人可以由他人代為代理。

您的簽名：
(在本附註的另一面準確地簽署你的名字)

簽名保證：
(認可簽名保證獎章計劃的參與者)

Date:

驗證簽名

本證書所證明的任何票據的轉讓，如發生在該等票據最初發行日期及發行人或其任何關聯公司擁有該等票據的最後日期(如有的話)後一年之前，簽署人確認該等票據正按照該等票據所載的轉讓限制轉讓，並且：

選中下面的一個框

(1)向本公司或任何附屬公司；或

(2)根據1933年《美國證券法》的有效註冊聲明；或

(3)依據並遵守1933年《美國證券法》第144A條；或

(4)依據並符合1933年美國證券法下的S規則；或

(5)根據1933年美國證券法的登記要求的另一項現有豁免。

除非選中其中一個框，否則受託人將拒絕將本證書所證明的任何票據登記在登記持有人以外的任何人的名下；然而，如果選中框(3)，通過執行本表格，則轉讓人被視為已證明該等票據正在轉讓給其合理地相信是根據1933年美國證券法(經修訂)第144A條所界定的“合格機構買家”的人，該人已收到通知，該轉讓是依據第144A條進行的；如選中第(4)欄，即表示轉讓人已根據美國證券法下的S規則在美國境外進行的要約和銷售證明該項轉讓；若勾選第(5)欄，受託人可在登記任何該等票據轉讓前，要求發行人合理要求的法律意見、證明及其他資料，以確認該項轉讓是根據豁免1933年美國證券法的登記要求或在不受1933年美國證券法登記要求的交易中作出的。

簽署：

簽名保證：
(認可簽名保證獎章計劃的參與者)

Certifying Signature: __________________ Date: ____________________

簽名保證：
(認可簽名保證獎章計劃的參與者)

持有者選擇購買的選擇權

如果您希望根據本契約的4.09或4.11節選擇回購本票據或其中的一部分，請選中複選框：

如屬部分購買，則註明擬購買的部分(面額為$2,000及超出$1,000的整數倍)：

您的簽名：
(在本附註的另一面準確地簽署你的名字)

日期：

驗證簽名：

附表A

全球紙幣本金金額表

已將本全球票據的一部分交換為另一全球票據的權益或最終登記票據，或將另一全球票據或最終登記票據的一部分交換為本全球票據的權益：

附件B

從受限制地區轉移的轉移證書的格式
全球對法規S的説明全球NOTE7

(根據《契約》第2.06(B)(二)款進行轉移)

美國銀行全國協會

美國銀行全球企業信託服務

利文斯頓大道60號

明尼蘇達州聖保羅，郵編55017

EP-MN-WS3C

注意：轉移代理

回覆：4.000釐2028年到期的優先優先保證票據(下稱“票據”)

茲參考日期為2021年7月26日的契約(經不時修訂、補充或以其他方式修改)，其中包括作為發行方的巴拿馬嘉年華公司作為擔保人，作為擔保人的美國銀行協會作為受託人和證券代理人。本文中使用但未定義的大寫術語應具有在本契約中給予它們的含義。

本函件涉及$_以受限制全球票據(CUSIP編號：[●]8；ISIN號：[●]9)以DTC的名義[轉讓人姓名或名稱](“轉讓人”)。轉讓人已請求將該等實益權益交換或轉讓，以換取S規則全球票據(CUSIP編號：[●]10；ISIN號：[●]11).

關於該請求，轉讓人特此證明，該轉讓已按照《附註》中規定的轉讓限制進行，並且：

(A)關於依據經修訂的1933年美國證券法(“美國證券法”)下的S法規(“S法規”)進行的轉讓，確實證明：

(I)債券的要約不是向美國的人提出的；

7如果票據是最終的掛號票據，則需要對本轉讓證書的格式進行適當的更改。

8發佈日期規則144A CUSIP：143658第四季度。

9發佈日期規則144A ISIN：US143658BQ44。

10發佈日期法規S CUSIP：P2121V AM6.

11發佈日期法規S ISIN：USP2121VAM65。

(Ii)(I)在發出買單時，受讓人在美國境外，或轉讓人和任何代表轉讓人行事的人合理地相信受讓人在美國境外；或(Ii)交易是在S規則第902條(B)段所述的指定離岸證券市場內、在該市場上或透過該市場的設施進行的，而轉讓人或代表該市場行事的任何人均不知道該交易是與在美國的買方預先安排的；

(Iii)轉讓人、其關聯公司或代表其利益的任何人沒有違反S條例第903或904條(視何者適用而定)的規定而在美國作出定向銷售努力；

(4)該交易不是逃避《美國證券法》註冊要求的計劃或計劃的一部分；以及

(V)轉讓人並非發行人、債券分銷商、發行人的聯營公司或任何該等分銷商(純粹憑藉擔任該職位而成為聯營公司的任何高級人員或董事除外)或代表上述任何人士行事。

(B)關於根據第144條進行的轉讓，轉讓人證明票據是在美國證券法第144條允許的交易中轉讓的。

您、發行人、擔保人和受託人有權依賴本函件，並有不可撤銷的授權，在與本函件所涉事項有關的任何行政或法律程序或正式調查中，向任何利害關係方出示此信或其副本。本證書中使用的術語具有S規則中所給出的含義。

[轉讓人姓名或名稱]

By:
姓名：
標題：

日期：

抄送：
注意：

附件C

從S條轉出的轉出證書的格式
全球票據到受限全球票據

(根據《契約》第2.06(B)(三)款進行轉移)

美國銀行全國協會

美國銀行全球企業信託服務

利文斯頓大道60號

明尼蘇達州聖保羅，郵編55017

EP-MN-WS3C

注意：轉移代理

回覆：4.000釐2028年到期的優先優先保證票據(下稱“票據”)

茲參考日期為2021年7月26日的契約(經不時修訂、補充或以其他方式修改)，其中包括作為發行方的巴拿馬嘉年華公司作為擔保人，作為擔保人的美國銀行協會作為受託人和證券代理人。本文中使用但未定義的大寫術語應具有在本契約中給予它們的含義。

本函件涉及以規例S全球票據形式持有的債券到期本金總額$_[●]12；ISIN號：[●]13以…的名義[轉讓人姓名或名稱](“轉讓人”)將票據轉讓，以換取受限制全球票據的同等實益權益(CUSIP編號：[●]14；ISIN號：[●]15).

關於該請求，轉讓人特此證明，該等票據是按照票據中規定的轉讓限制轉讓的，並且：

選中下面的一個框：

轉讓人依據《證券法》第144A條豁免該法的登記要求；轉讓人將此類票據轉讓給它合理地相信是第144A條所界定的合格機構投資者的人，該人為其自己或合格機構買家的賬户購買，轉讓人已向該人發出通知，表明轉讓是依據第144A條進行的，並且

12發佈日期：法規S CUSIP：P2121V AM6.

13發佈日期法規S ISIN：USP2121VAM65。

14發佈日期規則144A CUSIP：143658 BQ4。

15發佈日期規則144A ISIN：US143658BQ44。

轉讓是根據美國任何州的任何適用的證券法進行的；或

轉讓人依賴規則第144A條以外的豁免，不受證券法註冊要求的約束，但發行人和受託人有權在任何此類要約、出售或轉讓之前要求交付律師意見、證明和/或令他們各自滿意的其他信息。

您、發行人、擔保人和受託人有權依賴本信函，並有不可撤銷的授權，在與本信函所涉事項有關的任何行政或法律程序或正式調查中，向任何利害關係方出示本信函或其副本。

[轉讓人姓名或名稱]

By:
姓名：
標題：

日期：

抄送：
注意：

附件D

補充契約的形式

補充契據日期為[●], 20[●](本“補充契約”)由嘉年華公司(“發行人”)、在本協議簽名頁上列為新擔保人的其他各方(“新擔保人”及合稱為“新擔保人”)及作為受託人的美國銀行協會(以該等身分，“受託人”)簽署。

W I T N E S S E T H

鑑於，到目前為止，發行人、受託人和其他各方已簽署並交付了一份日期為2021年7月26日的契約(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“契約”)，規定發行發行人2028年到期的4.000優先優先擔保票據(“票據”)，本金總額最初為2,405,500,000美元；

鑑於根據本契約第9.01節的規定，發行人和受託人有權簽署和交付本補充契約；以及

鑑於，根據本補充契約的條款，已採取一切必要行動，使本補充契約成為每個新擔保人的合法、有效和具有約束力的協議。

因此，現在，考慮到前述情況，併為了其他良好和有價值的對價--在此確認收到該對價--雙方相互約定，並同意持有者享有平等和應課税額的利益如下：

第一條
定義

第1.1節大寫術語。本文中使用的未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。

第二條
協議須受約束

第2.1節約定擔保。新擔保人承認，它已收到並審閲了本契約的副本和它認為為了簽訂本補充契約而需要審閲的所有其他文件，並承認並同意(I)加入併成為本契約的一方，如下所示；(Ii)自本契約簽署之日起受本契約的約束，如同是由本契約的每一簽字人作出的一樣；以及(Iii)根據本契約履行擔保人所要求的所有義務和義務。新擔保人在此同意根據本契約規定的條款和條件提供票據擔保，包括但不限於本契約第十條。

第2.2節執行和交付。新擔保人同意，即使票據上沒有批註該票據擔保的任何批註，票據擔保仍將保持十足效力和作用。

[第2.3節保證限制。現將該契約的附表IV修訂如下：

[新的擔保限制語言].]

第三條
其他

第3.1節適用法律。本補充契約應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

第3.2節可分割性。如果本補充契約中的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

第3.3節批准。除非在此明確修改，否則本契約在各方面均已得到批准和確認，其所有條款、條件和規定應保持完全效力和效力。無論出於何種目的，本補充義齒均應構成該義齒的一部分，並且在此之前或以後的所有持有人均應在此受到約束。受託人對本補充契約的有效性或充分性不作任何陳述或保證。

第3.4節的對應部分。雙方可以簽署本補充契約的任意數量的副本。每份簽字的複印件都應是正本，但所有複印件加在一起代表同一協議。一份簽署的副本就足以證明本補充契約。通過傳真或其他電子傳輸交換本補充契約的副本和簽名頁，對於本補充契約雙方而言，應構成本補充契約的有效簽署和交付。無論出於何種目的，通過傳真或其他電子傳輸方式傳輸的本合同雙方的簽名均應視為其原始簽名。

第3.5節標題的效力。此處的標題僅為參考方便，不影響本文件的解釋。

第3.6節受託人。受託人不以任何方式對本補充契約的有效性或充分性或本文所載的朗誦負責，所有朗誦均由新擔保人單獨進行。

第3.7節確認利益。新擔保人的票據擔保受制於契約中規定的條款和條件。新擔保人承認其將直接及間接受惠於

本契約及本補充契約，而其根據其票據擔保及本補充契約作出的擔保及豁免，乃明知而作出，以考慮該等利益。

第3.8節繼承人。本補充契約中新擔保人的所有協議對其繼承人具有約束力，除非本補充契約另有規定。受託人在本補充契約中的所有協議對其繼承人具有約束力。

[頁面的其餘部分故意留空]

茲證明，本補充契約自上述第一次簽署之日起已正式簽署，特此聲明。

發行方：

嘉年華公司

By:
姓名：
標題：

新擔保人：

[新擔保人]

By:
姓名：
標題：

受託人：

美國銀行全國協會，作為受託人

By:
姓名：
標題：