目錄

條款頁

本修正案第3號(本修正案)的日期為2021年9月27日，在下列期間作出：

(1)SilverSea Cruise Holding Ltd.(根據巴哈馬法律註冊成立和存在的公司)(原借款人)；

(2)皇家加勒比郵輪有限公司(一家根據利比裏亞共和國法律成立和存在的公司)(擔保人)；

(3)KfW IPEX-Bank GmbH作為融資代理(融資代理)；

(4)KfW IPEX-Bank GmbH作為Hermes代理(Hermes代理)；

(5)附表1所列的銀行及金融機構為現有貸款人(即現有貸款人)；及

(6)附表1所列為新貸款人的銀行及金融機構(新貸款人)。

鑑於：

(A)原借款人、擔保人、融資代理人、Hermes代理人及現有貸款人是一份日期為2019年9月19日的信貸協議(經不時修訂及重述，即現有信貸協議)的當事各方，而該協議是就載有建造商船體編號S-719(該船隻)的船隻而訂立的，根據該協議，現有貸款人將根據該協議的條款及條件，向原始借款人或(如現有信貸協議第2.6條(提名皇家加勒比郵輪有限公司為借款人)所預期的)向擔保人提供貸款，不超過351,580,000美元等值的美元貸款安排(“貸款安排”)，其計算金額為：(A)不超過船舶合同價格的80%(80%)，但合同價格不超過526,800,000歐元；(B)不超過Hermes費用的100%。

(B)原借款人、擔保人和建築商應在修訂生效日期或之前，在施工合同附錄(附錄)上籤署，根據該附錄，應同意在合同中所列基礎上提高合同價格。

(C)就上文(B)段所述的安排而言，雙方已同意在本修訂所載的基礎上修訂及重述現行信貸協議，以反映(I)增加的承諾額相等於船隻增加的成本的80%及額外Hermes費用的100%(該詞在經修訂的信貸協議中界定)及(Ii)新貸款人就增加的承諾的相關部分加入為貸款人

(D)上文(C)段所述的增加承諾將由新貸款人及若干現有貸款人承擔，因此新貸款人將成為經修訂信貸協議的貸款人，並應按本修訂所載基準加入經修訂信貸協議。

(E)雙方同意，按照現有信貸協議第2.6節(提名皇家加勒比郵輪有限公司為借款人)的設想，擔保人應自本修訂之日起被指定為經修訂信貸協議的借款人，因此，自本修訂之日起，原借款人將不再是現有信貸協議的一方，或不再擁有現有信貸協議下的任何權利或義務，並由擔保人承擔

原借款人在現有信貸協議及修訂生效日期後的信貸協議項下及與之相關的所有權利及義務。

現在，IT協議如下：

1解釋和定義

1.1現有信貸協議中的定義

(A)除文意另有所指或本修正案另有定義外，現有信貸協議中定義的詞語在本修正案中使用時應具有相同的含義。

(B)現有信貸協議中規定的建造原則應與本修正案中規定的一樣有效。

1.2定義

在本修正案(包括其朗誦部分)中：

修訂的信貸協議是指根據本修正案修訂和重述的現有信貸協議。

修訂生效日期具有條例草案第3條給予該日期的涵義。

費用函指融資機構和作為借款人的擔保人之間的任何信件，列出與本修正案相關的應付費用。

融資方是指融資機構、愛馬仕機構和貸款人。

增加承諾的含義與附表3所列經修訂的信貸協議的含義相同。

增加部分具有附表3所列經修訂信貸協議形式所賦予的涵義。

貸款人具有附表3所列經修訂信貸協議形式賦予該詞的涵義，並應包括現有貸款人和新貸款人。

一方是指本修正案的每一方。

安全增強擔保人確認協議是指第3.1(B)條所指的協議。

1.3第三方權利

除KfW關於KfW在貸款文件下的權利外，除非貸款文件中有明確相反的規定，否則根據1999年《合同(第三方權利)法》，任何非當事方不得強制執行本修正案的任何條款。

1.4指定

雙方均將本修正案指定為貸款文件。

2對現有信貸協議的修訂

考慮到本修正案中的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，雙方特此同意，在滿足第3條中規定的先決條件的情況下，雙方同意：

(A)現於修訂生效日期修訂現有信貸協議(但不包括其所有證物，但不包括其所有證物，而該等證物須按下文(B)段更換的附件A除外)保持相同的格式，並繼續成為現有信貸協議的一部分)，以便按照附表3所列經修訂及重述的信貸協議的格式閲讀，該份信貸協議連同現有信貸協議的證物將繼續生效，或如屬新貸款人，則按照經如此修訂及重述的條款對每一方均具約束力；和

(B)本合同附件A應附在修訂後的信貸協議中，以取代附件A，附件B應作為新的附件Q附在修訂後的信貸協議中。

3經修訂的信貸協議的生效條件

3.1經修訂的信貸協議應於以下各項條件均已得到滿足並令貸款機構合理滿意的日期(修訂生效日期)按照本修訂的條款生效：

(A)貸款代理人應已從原始借款人和擔保人那裏收到：

(I)其祕書或助理祕書的證明書，證明獲授權就本修正案行事的高級人員的在職情況和簽署，以及關於當時完全有效和有效授權籤立、交付和履行本修正案的董事會所附決議的真實性和完整性的證明書(包括借款或擔保(如適用)增加的承諾)，而貸款人可最終依賴該證明書，直至貸款代理人收到原借款人或擔保人(視何者適用)的祕書或助理祕書的另一份證明書，取消或修訂該先前的證明書為止；及

(Ii)有關當局就原借款人及擔保人發出的良好信譽證明書；

(B)融資代理和每名擔保擔保人應已達成協議，根據該協議，擔保擔保人應承認本修正案中包含的對現有信貸協議的修訂，並：

(I)同意儘管修訂及重述現行信貸協議，有關的加強抵押擔保及該加強抵押擔保人為其中一方的每份其他貸款文件應繼續保持十足效力及效力；

(Ii)同意有關加強保安保證及保證負債(定義見有關加強保安保證)應延伸至擔保人在經修訂的信貸協議下的任何義務，包括

擔保人就下文第5條所述提名安排所承擔的義務；及

(3)確認擔保擔保人(作為借款人)的義務不會導致超過對相關加強擔保擔保人具有約束力的任何借款、擔保或類似限制，

融資機構應已收到每一安全增強擔保人的相關簽字人有權簽署安全增強擔保人確認協議的證據；

(C)設施代理人應已收到每份收費信函的正式簽署副本；

(D)設施代理人應已收到證據，證明根據下文第8條的規定，擔保人必須支付的設施代理人的所有發票費用(包括向設施代理人支付的商定費用和律師費用)，以及原借款人或擔保人以其他方式書面同意向設施代理人支付的所有其他書面費用和開支已經支付或將在被要求時立即支付；

(E)貸款代理人應已從以下方面收到發給貸款代理人的意見(並能為每個貸款人所依賴)：

(I)Higgs&Johnson律師事務所，原借款人關於巴哈馬法律事項的律師(發佈的形式與就先前對現有信貸協議的修訂而發佈的巴哈馬法律意見基本相同)；

(2)Watson Farley&Williams LLP，擔保人關於利比裏亞法律事項的律師(發佈的形式與利比裏亞就先前對現有信貸協議的修訂發表的相應法律意見基本相同)；以及

(Iii)諾頓·羅斯·富布賴特有限責任公司，為信貸機構提供英國法律事務方面的法律顧問(其發佈形式與先前對現有信貸協議的修訂所發佈的相應英國法律意見基本相同)；以及

(Iv)Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，就加強擔保確認協議方面的紐約州法律事宜向設施代理人提供法律顧問，

或在適用的情況下，由上述律師中的任何一人原則上對本修正案所考慮的安排給予書面批准(可通過電子郵件給予)，並確認在修正案生效日期後將立即提出正式意見；

(F)截至修訂生效日期，第4條所載的申述及保證在所有重要方面均屬真實及正確(但因重大或不存在重大不利影響(在各方面均須準確)而受限制的申述及保證除外)；

(G)不會發生違約事件或提前還款事件，也不會因根據本修正案修訂現有信貸協議而繼續發生或將導致違約或提前還款事件；

(H)原借款人及擔保人須已按第7條的規定，向設施代理人提供函件，確認RCL郵輪有限公司已就本修訂接受其委任為加工程序代理人；

(I)KfW已向貸款機構代理人確認，所有相關的現有貸款人已簽署(I)與本修訂所預期的安排有關的對其選項A的再融資協議的相應修訂，以及(Ii)現有貸款人與KfW根據經修訂的選項A再融資協議的條款需要簽訂的任何替代證券文件，並且已發佈KfW要求的與該等安排相關的任何相關法律意見；

(J)KfW已向貸款代理確認，所有新貸款人已簽署(I)有關其參與增資部分的方案A再融資協議，及(Ii)根據方案A再融資協議的條款，新貸款人與KfW須簽訂的任何擔保文件，以及KfW就該等安排所需的任何相關法律意見已出具；

(K)設施代理人應已從愛馬仕獲得原則上的批准，即愛馬仕保險單將就增加的最高貸款額和增加的部分進行修訂，並應涵蓋增加的部分；

(L)融資機構代理人應已收到任何融資方根據適用於融資方的所有法律和法規合理要求遵守“瞭解您的客户”或類似的識別程序的文件和信息；以及

(M)貸款代理應收到一份經核實的附錄副本，證明合同價格已提高至526,800,000歐元(或貸款人可能批准的其他金額)。

3.2融資代理應以附表2所列格式的確認書的形式通知貸款人和擔保人修正案生效日期，該確認書具有決定性和約束力。

4陳述和保證

(A)擔保人和原借款人各自陳述並保證以下各項中的每一項陳述和保證：

(I)現行信貸協議第六條；及

(Ii)第1號修訂協議第4(B)條，

被視為由擔保人和原始借款人在本修正案之日作出，並由擔保人在修正案生效日期作出，在每一種情況下，猶如在每個該等陳述和擔保中對貸款文件的提及是對本修正案和加強擔保擔保人確認協議的提及一樣。

5指定擔保人為借款人

5.1現確認並同意，根據現有信貸協議第2.6節(提名皇家加勒比郵輪有限公司為借款人)，原借款人及擔保人有權根據該條款所載基準，就現有信貸協議及其他貸款文件提名擔保人為借款人。雙方特此同意，即使沒有根據現有信貸協議第2.6(A)節(提名皇家加勒比郵輪有限公司為借款人)所要求的書面通知，原始借款人和擔保人仍可作出上述選擇。

5.2原借款人和擔保人特此指定擔保人為經修訂的信貸協議和其他貸款文件的借款人，並據此自本修正案之日起生效：

(A)在經修訂的信貸協議及其他貸款文件中，所有對“借款人”的提述均須當作對皇家加勒比郵輪有限公司的提述，而所有對“擔保人”的提述須予刪除；

(B)擔保人(作為借款人)應承擔並在此承擔原借款人在經修訂的信貸協議和其他貸款文件下的所有權利和義務；

(C)擔保人應免除經修訂的信貸協議第十二條所列的義務，而經修訂的信貸協議的上述第十二條應停止適用；

(D)原借款人將不再是現有信貸協議和其他貸款文件的一方，或不再享有現有信貸協議和其他貸款文件所規定的任何權利或義務(貸款人特此免除原借款人在現有信貸協議和其他貸款文件下的義務)；以及

(E)刪除經修訂的信貸協議第11.19節(與借款人溝通)，

在每一種情況下，都反映在本修正案所附的經修訂的信貸協議中。

6新貸款人的加入

6.1出於良好和有價值的代價(茲確認其收據和充分性)，特此同意，自《修正案》生效之日起：

(A)現使每名新貸款人成為經修訂信貸協議的一方及就經修訂信貸協議而言的貸款人，猶如其為現有信貸協議的原始簽署人一樣；

(B)經修訂的信貸協議中凡提及貸款人之處，須當作包括每名新貸款人，據此，經修訂的信貸協議從此在各方面均須解釋為猶如對貸款人的提述包括新貸款人一樣；及

(C)每一新貸款人及每一其他融資方應(並確實)承擔彼此的債務及取得彼此的權利，一如該新貸款人及該等融資方假若該新貸款人就增加承諾的相關部分為原始貸款人，並猶如增加的部分一直是貸款的一部分時所會承擔及/或取得的權利一樣。

6.2各新貸款人，自修訂生效日期起生效：

(A)同意承擔並將承擔與附件B中其名稱旁邊所列增加承諾相對應的經修訂信貸協議項下的所有義務；和

(B)根據經修訂信貸協議第10.1節所載基準，委任融資代理及愛馬仕代理。

6.3所有現有貸款人的現有承諾及其在經修訂信貸協議項下的責任將繼續完全有效。

6.4就經修訂信貸協議及其他貸款文件而言，每家新貸款人的管理詳情、通知及其他通訊地址載於附表1。

7術語的合併

現有信貸協議第11.2節(通知)、第11.6節(可分割性)和第11.14.2節(司法管轄權)、第11.14.3節(替代司法管轄區)和第11.14.4節(送達法律程序文件)的規定應納入本修訂，猶如本修訂全文所述，且該等章節中對“本協議”的提及即為對本修訂的提及，而對每一方的提及即為對本修訂的每一方的提及。

8費用、成本和開支

8.1擔保人應按照《費用函》中約定的金額和時間向融資機構支付費用(為其自身賬户和貸款人的賬户(視情況而定))。

8.2擔保人還應向貸款機構代理人(KfW的賬户)支付不可退還的再融資費用，金額為(A)每個期權1,000歐元與承諾等於或少於20,000,000歐元的貸款人簽訂的再融資協議，以及(B)與承諾大於20,000,000歐元的貸款人簽訂的再融資協議。

8.3上述費用的支付應免費、明確，不受任何扣除、限制或扣留，並立即可自由轉賬到融資機構應預先通知擔保人的賬户，或在適用的情況下，在相關費用函中。

8.4擔保人同意按要求支付下列所有合理的自付費用和費用：

(A)與本修訂及根據本修訂或根據本修訂交付的文件的擬備、籤立、交付及管理、修改及修訂有關的設施代理人；及

(B)KFW、貸款代理人及任何貸款人就任何方案A再融資協議及任何籤立或將籤立及交付的任何證券或其他文件(包括任何規定須由KFW的法律顧問提供的法律意見)的擬備、籤立、交付及管理、修改及修訂事宜，以及因各方訂立本修訂及根據本修訂須交付的任何其他文件，

根據現有信貸協議第11.3條(費用和開支的支付)的規定(包括與貸款代理和KfW商定的與貸款代理和KfW有關的合理和有文件記錄的律師費用和開支)，並且好像在該節中提及貸款代理就是指貸款代理和KfW一樣。

9個對應者

本修正案可由任何數量的副本簽署，也可由不同的各方在不同的副本上籤署，每個副本在如此籤立和交付時應為原件，但所有副本應共同構成一個相同的文書。雙方承認並同意，他們可以通過電子文書執行本修正案以及對本修正案的任何變更或修正。雙方同意，文件上出現的電子簽名應與手寫簽名具有相同的效力，在本修正案中使用電子簽名應與使用手寫簽名具有相同的效力和法律效力，該簽名的目的是驗證本修正案，並證明各方有意受本修正案所包含的條款和條件的約束。為了使用電子簽名，雙方授權對方合法處理簽字人的個人數據，以履行合同及其合法利益，包括合同管理。

10治理法

本修正案及與之相關的所有非合同義務應受英國法律管轄並按英國法律解釋。

雙方已在撰寫本修正案的前一天和第一年簽署了本修正案。

附表1
出借人

現有貸款人

KfW IPEX-Bank GmbH
三菱UFG銀行有限公司
法國興業銀行
Helaba Landesbank Hessen-Thüringen Girozentale
DZ銀行股份公司紐約分行
渣打銀行
巴伐利亞州立銀行紐約分行
德國商業銀行紐約分行

新的貸款人

附表2
修正生效日期確認表-船體S-719

[省略]

附表3
修訂和重新簽署的信貸協議

_________________________________________

修訂和重述

船體編號。S-719信貸協議

_________________________________________

日期：2019年9月19日

於2020年5月20日修訂

經2020年7月23日進一步修訂

2020年12月21日進一步修訂和重述

並於2021年3月26日進一步修訂和重申

並於2021年9月27日進一步修訂和重申

在這兩者之間，

皇家加勒比郵輪有限公司。

作為借款人，

出借人不時與本合同有關的當事人，

KfW IPEX-Bank GmbH
作為愛馬仕代理商和設施代理商

和

KfW IPEX-Bank GmbH
作為初始授權的首席安排人和唯一簿記管理人

愛馬仕支持的定期貸款協議(Hull S-719)

高達相當於434,201,000歐元的美元

目錄

頁

第一條定義和會計術語

第1.1條。定義術語2

第1.2節。定義術語的使用.其他定義條款26

第1.3節。交叉引用27

第1.4節。本協議作為選擇A貸款人適用於KfW IPEX 27

第1.5條。會計和財務決定27

第1.6條。對保釋的合同承認27

第二條承諾和借款程序

第2.1條。承諾額28

第2.2條。貸款人的承諾28

第2.3條。自願減少承付款29

第2.4條。借款程序30

第2.5條。資助31

第2.6條。提名皇家加勒比郵輪有限公司為借款人32

第三條還款、預付款、利息和手續費

第3.1節。還款32

第3.2節。提前還款33

第3.3條。與違約貸款人有關的撤銷權35

第3.4條。利息條文35

第3.4.1節。差餉35

第3.4.2節。選舉浮動匯率36

第3.4.3節。轉換為浮動匯率37

第3.4.4節。到期後利率38

第3.4.5節。付款日期38

第3.4.6節。利率決定；替代參考銀行38

第3.5條。承諾費39

第3.5.1節。支付承諾費40

第3.6條。CIRR保證費40

第3.6.1節。一般是40歲

第3.6.2節。付款40

第3.7條。其他費用41

第3.8條。臨時還款41

第3.9條。利息彌補限額41

第3.10節。取消CIRR協定41

第四條倫敦銀行間同業拆借利率、歐元匯率等規定

第4.1節。倫敦銀行間同業拆借利率或歐元利率貸款非法42

第4.2節。存款不可用42

第4.3節。貸款成本增加等43

第4.4節。資金損失45

第4.4.1節。賠償45

第4.5條。資本成本增加47

第4.6條。税金48

第4.7條。預訂費：50美元

第4.8條。付款、計算等51

第4.9條。代替貸款人等52.

第4.10節。分享付款53

第4.10.1節。向貸款人付款53

第4.10.2節。付款的重新分配53

第4.10.3節。追討貸款人的權利53

第4.10.4節。再分配的逆轉54

第4.10.5節。例外情況54

第4.11節。抵銷54

第4.12節。收益的使用55

第4.13節。FATCA扣除額55

第4.14節。FATCA信息55

第4.15節。設施代理人的辭職57

第五條借款條件

第5.1節。貸款預付款58

第5.1.1節。決議等58

第5.1.2節。大律師58的意見

第5.1.3節。愛馬仕保險單59

第5.1.4節。結案費用、開支等59

第5.1.5節。符合保修、無違約等要求59

第5.1.6節。貸款申請60

第5.1.7節。外匯交易對手確認60

第5.1.8節。質押協議60

第六條陳述和保證

第6.1節。組織等60

第6.2節。妥為授權、不違反規定等

第6.3節。政府批准、監管等61

第6.4節。遵守法律61

第6.5條。有效性等62

第6.6條。無違約、違約事件或預付款事件62

第6.7條。訴訟62

第6.8條。所購買的船隻62

第6.9節。債務排在同等地位63

第6.10節。扣留等63

第6.11節。無須提交等。63

第6.12節。沒有豁免權63

第6.13節。《投資公司法》第63號

第6.14節。規例U 63

第6.15節。信息的準確性64

第七條公約

第7.1節。平權公約64

第7.1.1節。財務資料、報告、通知等

第7.1.2節。批准和其他同意66

第7.1.3節。遵從法律等66

第7.1.4節。購買的船隻67

第7.1.5節。保險68

第7.1.6節。書籍和記錄68

第7.1.7節。愛馬仕保險單/德意志聯邦共和國要求68

第7.1.8節。《關於書面修改施工合同的通知》69

第7.2節。消極公約69

第7.2.1節。商業活動69

第7.2.2節。負債69

第7.2.3節。留置權70

第7.2.4節。財務狀況73

第7.2.5節。合併、合併等

第7.2.6節。資產處置等

第7.2.7節。建築合同75

第7.2.8節。附加承諾75

第7.3條。對某些申述、保證及契諾的限制82

第7.4節。擔保人的採購承諾82

第八條違約事件

第8.1條。默認事件列表82

第8.1.1節。不償還債務82

第8.1.2節。違反保證條款83

第8.1.3節。不履行某些公約和義務83

第8.1.4節。拖欠其他債務83

第8.1.5節。破產、無力償債等84.

第8.2節。破產時的訴訟85

第8.3條。如果其他事件為默認85，則執行操作

第九條預付款事項

第9.1條。預付款事件列表85

第9.1.1節。控制權變更85

第9.1.2節。不可執行性85

第9.1.3節。批准量85

第9.1.4節。不履行某些契諾和義務86

第9.1.5節。判決86

第9.1.6節。譴責等86.

第9.1.7節。逮捕86人

第9.1.8節。出售/處置購買的船舶86

第9.1.9節。延遲交付所購買的船隻86

第9.1.10節。終止施工合同87

第9.1.11節。愛馬仕保險單的終止等87

第9.1.12節。非法性87

第9.1.13節。原則87

第9.2節。強制提前還款88

第十條設施代理商和愛馬仕代理商

第10.1節。行動88

第10.2節。賠償金額88

第10.3節。資金依賴等89

第10.4節。開脱罪責89

第10.5條。繼任者90

第10.6條。貸款機構貸款91

第10.7條。信貸決定91

第10.8節。副本等91

第10.9條。代理人的權利91

第10.10節。設施代理人的職責92

第10.11條。代理人的僱用92

第10.12節。付款分配92

第10.13條。報銷93

第10.14條。説明93

第10.15條。付款93

第10.16條。“認識你的客户”調查93

第10.17條。無受託關係94

第十一條雜項規定

第11.1條。豁免、修訂等94

第11.2條。公告95

第11.3條。支付訟費及開支96

第11.4條。賠償97

第11.5條。生存98

第11.6條。可分割性；義務的獨立性98

第11.7條。標題99

第11.8條。在對應物中執行。九十九

第11.9條。第三方權利99

第11.10條。繼任者和分配者99

第11.11條。出售和轉讓貸款；參與貸款99

第11.11.1節。作業99

第11.11.2節。參賽人數102

第11.11.3節。登記。103

第11.12條。其他交易103

第11.13條。愛馬仕保險單103

第11.13.1條。愛馬仕保險條款103

第11.13.2條。借款人的義務。104

第11.13.3條。愛馬仕代理人和貸款人的義務105

第11.14條。法律和司法管轄權106

第11.14.1條。管理法律106

第11.14.2條。司法管轄區106

第11.14.3節。替代司法管轄區106

第11.14.4節。程序106的服務

第11.15條。機密性106

第11.16條。CIRR要求107

第11.17條。緩解108

第11.18條。修改和/或終止基準109

展品

附件A貸款申請表

附件B-1[故意遺漏]

附件B-2利比裏亞律師給借款人的意見表格

附件B-3英國律師致貸款機構和貸款人的意見表格

附件B-4德國法律顧問對貸款機構和貸款人的意見

附件B-5美國税務律師對貸款人的意見表格

出借人轉讓協議書附件C

附件D備選方案A再融資協議表格

質押協議書附件E

附件F貨幣選舉通知書表格

圖表G原則

附件H信息包的形式

附件一第一優先權保函表格

附件J第二優先權擔保表格

附件K第三優先權擔保表格

附件L高級當事人從屬協議表格

其他高級當事人從屬協議附件M表格

附件N框架

附件O債務延期延期定期監測要求

附件P自加強安全保證發佈之日起生效的替換契諾

附件Q承諾表

信貸協議

船體編號。S-719信貸協議，日期為2019年9月19日(“生效日期”)，於2020年5月20日修訂，於2020年7月23日進一步修訂，並於2020年12月21日進一步修訂和重述，經2021年3月26日進一步修訂和重述，並於2021年9月27日進一步修訂和重述，最初由SilverSea Cruise Holding Ltd.、巴哈馬一家公司(“原始借款人”)、皇家加勒比郵輪有限公司(一家利比裏亞公司)作為原始擔保人，在修正案第三號及之後，被提名借款人(“借款人”)KIPW-EX-Bank GmbH，就CIRR及Hermes相關事宜，以下述貸款人的代理人身份(“Hermes代理”)、融資代理(“融資代理”)、唯一簿記管理人(“賬簿管理人”)及貸款人(連同根據本細則第11.11.1節成為“貸款人”的其他人士，分別為“貸款人”及統稱為“貸款人”)。

W I T N E S S E T H

鑑於：

(A)原借款人、借款人和Meyer Werft GmbH&Co.Kg(“建築商”)已於2019年4月16日簽訂了建造和銷售第號船體的合同。S-719(經不時修訂的“建造合同”)，根據該合同，建築商同意設計、建造、裝備、完成、出售和交付帶有建築商船體編號S-719的客運郵輪(“購買的船隻”)；

(B)貸款人同意根據本合同所載條款和條件向借款人提供美元貸款，該美元貸款額度(“最高貸款額”)(由原始貸款額和增加貸款額組成)相當於(X)所購船隻合同價格(定義見下文)的80%(80%)，並根據建造合同不時調整，以反映變更單，但為此目的，合同價格不得超過526,800,000歐元(“合同價格收益”)。加(Y)愛馬仕手續費(定義如下)的100%(“愛馬仕手續費收益”)，並以相當於該最高貸款額的美元提供；

(C)貸款人還同意，根據本文所載的條款和條件，如果借款人根據第2.4(E)節選擇貸款以歐元計價，則可以歐元而不是美元向借款人提供最高貸款額以下的貸款；

(D)合同價格收益將在預期交付日期前兩(2)個工作日(如果貸款以美元計價)或預期交付日期前一(1)個工作日(如果貸款以歐元計價)提供給借款人，用於支付#年合同價格的一部分

與借款人購買所購船舶的聯繫。愛馬仕費用收益將在支付日提供，並按照第2.4(C)和(D)節的規定支付；

(E)本協議雙方先前已根據日期為2020年7月23日的某一財務契約豁免延期同意書(“放棄書”)修訂本協定；

(F)本協議雙方此前已根據日期為2020年12月21日的第1號修正案(“第1號修正案”)對本協議進行了修訂和重述，根據該修正案，原借款人和借款人同意促使執行安全增強擔保，並對本協議進行某些修訂，以反映該等安全增強擔保的存在。

(G)根據截至2021年3月26日的第2號修正案(“第2號修正案”)，雙方同意根據《框架》對本協定進行進一步修正。

(H)根據截至2021年的第3號修正案(“修正案3”)，在滿足其中規定的條件後，本協議正在以本協議的形式進行修訂和重述，(1)最高貸款額正在增加，以包括增加貸款人將提供的增加貸款金額，以及(2)原借款人已根據修正案3第2.6節和第5條，根據本協議和其他貸款文件提名借款人為借款人，並據此對本協議進行了修訂，以反映該提名。

因此，現在雙方同意如下：

第一條
定義和會計術語

第1.1條。定義的術語。

除文意另有所指外，本協定中使用的下列術語(不論是否加下劃線)，包括序言和背誦，在大寫時應具有下列含義(此類含義同樣適用於單數和複數形式)：

“累計其他全面收益(虧損)”是指借款人在任何日期的累計其他全面收益(虧損)，根據公認會計準則確定。

“額外愛馬仕費用”是指根據與第三號修正案有關的愛馬仕保單修正案及提供增加的部分而須支付給愛馬仕的額外保費。

“附加擔保”是指對新的附屬擔保人所提供的義務的擔保，其形式和實質與其他擔保的形式和實質基本相同(反映任何必要的邏輯和事實變化)，但在形式和實質上的變化或其他方面應合理地令每一代理人滿意。

“附加附屬協議”是指與第二優先權擔保或第三優先權擔保(視情況而定)有關的任何附屬協議，其形式和實質與其他附屬協議基本相同(反映任何必要的邏輯和事實變化)，但在形式和實質上的改變或其他形式和實質上的改變，應令有關加強安全保障擔保人所負債務的每一代理人和受益人合理地滿意。

“可調整金額”指，截至確定時的5億美元；但如果新資本總額等於或大於500,000,000美元，則可調整金額應為350,000,000美元。

“調整後現金餘額”是指，截至任何日期(“計量日期”)，借款人及其子公司根據公認會計原則確定的無限制現金和現金等價物的總額，加上(A)借款人和/或其任何子公司根據承諾但未提取的定期貸款或循環信貸安排協議可提取的任何金額(不包括根據協議可提取的任何金額，其中收益僅用於為購買新船提供資金)，減去(B)(I)任何預定的本金或利息付款(但出於預期任何利息負債的目的)的金額，任何浮動利率債務的利率將根據(I)(I)於(I)測量日期開始至其後六個月期間的債務(Ii)借款人或其附屬公司為計劃於測量日期起計三個月內開始的郵輪而持有的任何客户存款；及(Iii)(Iii)自測量日期開始至其後六個月止期間的任何計劃非融資性資本支出而釐定。

“利息後調整EBITDA”指借款人在任何最後報告的財政季度內的EBITDA，不包括借款人在確定借款人在該最後報告的財政季度的10-K表格年度報告或10-Q表格季度報告(視何者適用而定)中披露的該期間的“調整後淨收入”時已剔除的項目(如有)，這是借款人根據第7.1.1(L)節提交的相關證明所證明的。

“任何人的附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。如果一個人直接或間接地擁有通過合同或其他方式直接或間接地指導或導致該人的管理層和政策的指示的權力，則該人應被視為由該其他人“控制”。

“代理人”指赫爾墨斯代理人或設施代理人，而“代理人”指兩者。

“協議”是指，在任何日期，本信貸協議在生效日期原為有效，此後不時修改、補充、修訂和重述，或以其他方式修改並在該日期生效。

“修正案三生效日期”的含義與修正案三中“修正案生效日期”一詞的含義相同。

“修正案二生效日期”的含義與修正案二中“修正案生效日期”一詞的含義相同。

序言中對“第一修正案”作了定義。

序言中對“修正案三”作了定義。

序言中對“第二修正案”作了定義。

“附件六”係指修訂經1978年議定書修改的1973年《國際防止船舶造成污染公約》(《國際防止船舶造成污染公約》)的1997年議定書(其後不時修訂)的附件六。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其任何附屬機構的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“適用承諾率”指(X)自生效日期起計至2020年3月31日止(包括該日在內)、年息0.15%、(Y)自2020年4月1日起至2021年3月31日止(包括該日在內)(包括該日在內)、年利率0.25%及(Z)自2021年4月1日起至終止承諾費終止日止(但不包括承諾費終止日期)。

“適用管轄權”是指債務人的組織、住所或居住所在的一個或多個司法管轄區，或債務人的任何業務活動或其任何財產所在的一個或多個司法管轄區，以及對所涉標的物具有管轄權的一個或多個司法管轄區。

“受讓人貸款人”的定義見第11.11.1節。

“受權官員”是指借款人任何獲授權就貸款文件採取行動的高級人員，他們的簽字和任職應由借款人的祕書或助理祕書向貸款代理人證明。

“銀行負債”是指借款人根據下列協議(經不時修訂、重述、補充、延期、再融資、替換或以其他方式修改)所欠的最高本金總額不超過5300,000,000美元的債務：(A)北歐銀行紐約分行代理的15.50,000,000美元的循環信貸安排；(B)1925,000,000美元的循環信貸安排，豐業銀行為代理，於2024年到期；(C)4月5日到期的1,000,000,000美元的定期貸款

(D)以北歐銀行總部基地紐約分行為代理於2028年6月7日到期的3億美元定期貸款；(E)以三井住友銀行為代理於2022年12月5日到期的55,827,065美元定期貸款；(F)以Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)為代理於2024年11月到期的8000萬歐元定期貸款；(G)工商銀行為代理於2023年2月2日到期的1.3億美元定期貸款；(H)與SMBC租賃金融有限公司於2016年7月18日到期的某項擔保(I)第二優先擔保人提供優先擔保套餐的任何其他協議(信用卡義務除外)。

“豐業銀行協議”是指借款人(作為借款人)、現為或將成為協議當事人的各金融機構(作為貸款人)以及豐業銀行(作為行政代理人)之間於2017年12月4日簽署的、經修訂、重述、補充或以其他方式修改的19.25,000,000美元信貸協議。

“基準繼承率”在第11.18節中定義。

“符合基準後續利率的變化”是指，對於任何建議的基準後續利率，對篩選利率的定義、利率期限、確定利率的時間和頻率、支付利息、與任何浮動利率貸款的成本要素有關的收益保護條款(包括但不限於與任何浮動利率貸款的任何提前償還或提前償還有關的任何中斷成本)、該基準後續利率的後備(和市場混亂)條款的任何符合要求的變更，以及貸款機構與借款人協商後可能適當的其他行政事項。反映該基準後續利率的採用，並允許融資機構以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果融資機構確定採用此類市場慣例的任何部分在管理上不可行或不存在用於管理該基準後續利率的市場慣例，則以融資機構確定與本協議的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

前言中對“借款人”作了定義。

序言中對“建造者”作了定義。

“營業日”指紐約、倫敦或法蘭克福的銀行獲準或要求關閉的非星期六、星期日或法定假日的任何一天，以及(就任何支付或購買歐元的日期而言)任何目標日，或如果適用的營業日涉及全部或部分貸款的預付款，則指利息期間、預付款項或轉換，在每一種情況下，均指按Libo利率計息的貸款、在倫敦銀行間市場進行美元存款交易的日期或如果根據第2.4(E)節通過參考歐元匯率選擇以歐元計價的貸款，則指在參與成員國的銀行間市場上進行歐元存款交易的日期。

“買方津貼”具有施工合同第II條1.1中賦予“紐約市津貼”的含義，當該表述前面有“已發生”一詞時，應指買方津貼的金額，不超過64,300,000歐元，應在相關時間由借款人根據施工合同向建築商支付或應付，作為合同價格的一部分。

“資本租賃債務”指借款人或借款人的任何附屬公司在任何租賃或類似安排下的債務，而根據公認會計原則，該等安排將被歸類為資本化租賃。

“資本化”是指在任何日期，(A)該日期的淨債務，加上(B)該日期的股東權益的總和。

“資本化租賃負債”指借款人或其任何附屬公司在任何租賃或類似安排下的所有貨幣債務的本金部分，根據公認會計原則，該等債務將被歸類為資本化租賃，就本協議和其他貸款文件而言，該等債務的金額應為根據公認會計原則確定的資本化金額。

“現金等價物”是指根據公認會計原則編制的借款人資產負債表上顯示的“現金和現金等價物”中包含的現金以外的所有金額。

“控制權變更”就借款人而言，是指(A)任何“個人”或“集團”(在1934年《證券交易法》第13(D)和14(D)條中使用此類術語，但不包括該個人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以受託人、代理人或其他受託人或管理人的身份行事的任何個人或實體)成為“實益擁有人”(定義見1934年《證券交易法》第13d-3和13d-5條)的事件或事件系列。但任何個人或團體應被視為擁有該個人或團體有權獲得的所有證券的“實益所有權”，而不論這種權利是立即可行使的，還是僅在一段時間後才可行使的(這種權利是“選擇權”)，直接或間接擁有借款人有權在完全稀釋的基礎上投票選舉借款人董事會成員或同等管理機構成員的50%或以上的股權證券(並考慮到該個人或團體根據任何期權有權獲得的所有此類證券)；或(B)在任何連續24個月的期間內，借款人的董事會或其他同等管治機構的大多數成員不再由以下個人組成：(I)在該期間的第一天是該董事會或同等管治機構的成員, (Ii)上文第(I)款所述的董事或同等管治機構的選舉或提名已獲上述第(I)款所述的個人批准，而該個人在上述選舉或提名時已構成該董事會或同等管治機構的至少過半數成員，或(Iii)其董事會或其他同等管治機構的選舉或提名已獲上文第(I)及(Ii)條所述在上述選舉或提名時構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員的個人批准。

“法律變更”係指(A)在本協議日期後採用任何法律、規則或法規，或(B)在本協議日期後對任何法律、規則或法規進行任何更改，或由任何政府當局對其進行解釋或適用。

“CIRR”的意思是：

(A)凡貸款是以美元計價的：

(I)根據經合組織《官方支持的出口信貸安排》和KfW代表德意志聯邦共和國根據第3.4.1(C)節規定的美元CIRR，包括每年0.20%的CIRR行政保證金，合計應等於或大於美元CIRR下限；或

(Ii)在第3.4.1(C)節適用的情況下，KfW沒有設定美元的CIRR，即美元CIRR上限；或

(Iii)在第3.4.1(B)節適用的情況下，以美元計算的KfW固定匯率；或

(B)如貸款以歐元為單位：

(I)根據經合組織《官方支持的出口信貸安排》和KfW依據第3.4.1(C)節規定的歐元的CIRR，包括每年0.20%的CIRR行政保證金，合計應等於或大於歐元CIRR下限；或

(Ii)在第3.4.1(C)節適用的情況下，KfW沒有為歐元設定CIRR，即歐元CIRR上限；或

(Iii)在第3.4.1(B)節適用的情況下，為歐元的KfW固定匯率。

“CIRR協議”係指選擇A再融資協議或選擇B利息補充協議

“CIRR擔保”是指德意志聯邦共和國根據本條款和條件第1.1節向貸款人提供的利息補充擔保。

“税法”係指經不時修訂、改革或以其他方式修改的1986年國內税法。

“承諾”的意思是：

(A)就截至修訂三生效日期的貸款人而言，附件Q中標題為“總承擔額”一欄中與該貸款人名稱相對的款額，如屬增額貸款人，則須包括該貸款人的增加承擔額；及

(B)就依據第11.11.1節的轉讓而在修正案三生效日期後成為貸款人的任何貸款人而言，在相關貸款人轉讓協議中列明的該貸款人的承諾額(包括任何增加的承諾額(如適用))，

在每種情況下，上述金額可根據第2.3節不時減少，或根據第11.11.1節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。

“承諾費”在第3.5節中有定義。

“承諾費終止日期”在第3.5節中定義。

“承諾函”指融資機構於2019年2月11日(經不時修訂)向原借款人和借款人發出的列出本協議主要條款和條件的信函。

“承諾終止日期”係指2023年12月31日。

前言對“施工合同”作了界定。

“建造抵押”係指建造商就所購船舶籤立或將籤立的、以建造商指定的銀行和金融機構為受益人的、已向或將向建造商提供建造船舶融資的貸款的第一級造船抵押(Hoechstbetragsschiffshypothek)。

“合同價”按照施工合同的規定，包括買方津貼。

“契約修改日期”是指以下兩者中較遲發生的日期：(A)財務契約豁免期屆滿之日，以及(B)本協議第7.2.4節所列財務契約以Hermes、借款人和貸款人滿意的形式和實質進行修改的日期。

第4.6節對“涵蓋税種”進行了定義。

“信用卡債務”是指借款人在正常業務過程中根據信用卡處理安排或其他類似的支付處理安排承擔的任何義務。

“DDTL債務”是指借款人與該特定承諾有關的債務(或，如果尚未發生這種債務，則指貸款人在修正案一生效時向借款人提供債務的承諾)

借款人與摩根士丹利高級融資有限公司之間的信件，日期為2020年8月12日。(經不時修訂、重述、延長、補充、再融資、更換或以其他方式修改)。

“債務延期定期監測要求”是指借款人根據第7.1.1(I)節提交或將提交(視情況而定)的本協議附件O所列形式的一般測試方案/報告包。

“債務債務”係指任何集團成員因借入資金而產生的任何債務，不論是根據公開發行或第144A條或其他私募債務證券(包括任何可轉換為借款人股權證券的有擔保債務證券(但不包括任何無擔保債務證券))，或根據任何貸款或信貸安排或任何債券發行而產生的債務，但以下情況除外：

(A)集團成員在2020年4月1日至2022年12月31日(或經Hermes事先同意，借款人和貸款人可能同意的較後日期)之間為提供危機和/或恢復相關資金而發生的任何債務(但就任何擔保和/或擔保債務而言，考慮到第7.2.10(B)節規定的限制)；

(B)一名集團成員因另一名集團成員的集團內貸款而產生的債務，但在違約事件或提前還款事件已經發生並仍在繼續的任何時候，不得允許任何集團成員承擔任何此類債務；

(C)為任何現有貸款或信貸安排項下的到期付款(包括集團成員在2020年4月1日至2022年12月31日期間發生的任何危機和/或與恢復有關的債務)或為集團成員發行的債券進行再融資而產生的債務(為此目的，考慮到第7.2.10節的適用規定)，前提是：

(I)就任何該等再融資而言，與該再融資有關而使用的該等債務的數額，並不增加該等債務或在該再融資時未清償的承諾的本金總額，並在本協定所準許的基礎上以其他方式產生(包括但不限於與提供任何留置權或擔保以支持有關的再融資安排有關)；及

(2)在對上述類型的危機和/或與復甦有關的債務進行再融資的情況下，再融資應：(A)減輕借款人的利息負擔(為此目的，任何浮動利率債務的利率應根據新債務產生時的有效參考利率確定)或(B)用無擔保和無擔保債務取代現有的有擔保和/或有擔保的債務；

(D)銀行或其他金融機構在借款人的優先無擔保循環信貸安排下提供的債務，其總額不超過在2021年2月19日生效的根據該安排作出的承諾，加上任何現有的未承付增量貸款(例如，任何未使用的手風琴)的數額；

(E)銀行或其他金融機構提供的債務，而截至2021年2月19日，該債務已就手風琴債務承擔但尚未產生(但就該債務而言，最高款額為$700,000,000，或如借款人已就該債務行使先前存在的手風琴選擇權，則最高款額為1,000,000,000美元)(但在行使該手風琴選擇權後，數額相等於額外的$300,000,000，或如根據該手風琴選擇權而產生的債務額較少，第7.2.10(B)節規定的有擔保和/或有擔保債務的總限額中應包括DDTL債務項下提供的相關金額)；

(F)任何集團成員在正常業務過程中產生的下列每種債務類型：

(I)商業票據的發行；

(Ii)資本化租賃負債；

(三)購貨欠款；

(Iv)透支貸款項下的債務；及

(V)與回購協議及/或證券借貸安排有關的財務責任；及

(G)在2020年4月1日或之前已簽訂造船合同的船舶的船舶融資(包括交付前合同分期付款、更改單、船東提供的設備費用或其他類似安排的融資)(但條件是船舶融資的再融資不應包括在本分拆(G)中。

應推定借款人在2020年4月1日至2022年12月31日期間發生的任何債務應用於提供與危機和/或恢復相關的資金，除非明確指出此類債務收益的預期用途為其他用途。如果對資金是否符合“危機和/或恢復相關”的標準有任何疑問，Hermes、貸款代理和借款人應真誠協商解決方案，最長期限為十五(15)個工作日。

“違約”係指任何違約事件，或任何條件、事件或事件，在通知或時間流逝後或兩者兼而有之時，將構成違約事件。

“違約貸款人”指任何貸款人：

(A)未能在付款日期前提供其參與貸款(或已通知融資機構或借款人(已通知融資機構)其不會參與貸款)；

(B)以其他方式撤銷或否認貸款文件；或

(C)貸款人破產事件已經發生並仍在繼續，

除非，在上文(A)段的情況下：

(I)因下列原因而未能付款：

(A)行政或技術錯誤；或

(B)發生中斷事件；及

在到期日起三個工作日內付款；或

(Ii)貸款人真誠地就其是否在合同上有義務支付有關款項提出爭議。

“交付日期”是指建造方根據建造合同將購買的船舶交付給借款人並被借款人接受的日期。

“支付日期”是指貸款預付款的日期；但如果貸款是根據第3.8節的規定再借入的，則就本協議中關於該再借貸款的所有目的而言，支付日期應為該再借款的日期。如果該表述的前綴是“預計”一詞，則應表示借款人根據所購船舶當時的預定交付日期合理地預期貸款支付的日期。

“處分”是指出售、轉讓、許可、租賃、分配或以其他方式轉讓，“處分”具有相關含義。

“中斷事件”指以下兩項或其中一項：

(A)對支付或通信系統或金融市場造成重大幹擾，而在每一種情況下，為進行與本貸款安排有關的付款(或以其他方式進行貸款文件所設想的交易)，這些系統或金融市場都需要運轉，而這種幹擾不是本協定任何一方造成的，也不是本協定任何一方所能控制的；或

(B)發生任何其他事件，導致本協定一方或本協定任何其他當事方的金庫或支付業務中斷(技術性或與系統有關的性質)：

(I)履行貸款單據規定的付款義務；或

(2)根據貸款文件的條款與本協議的其他各方進行溝通，

而且(在上述任何一種情況下)不是由本協議的一方造成的，也不是由其控制的。

“美元”、“美元”和“$”符號表示美國的合法貨幣。

“美元質押賬户”是指“質押協議”中所指的美元賬户。

“預警監控期”是指自第二修正案生效之日起至連續兩個財政季度的最後一天結束的期間，借款人根據第7.1.1(L)節的規定提交的證書證明，借款人在每個該財政季度的經調整息税後EBITDA為正數(該日應由貸款機構通知借款人)。

“EBITDA”指借款人在最近一個會計季度的綜合營業收入加上在計算該期間綜合營業收入時扣除的任何折舊和攤銷費用，以及減去借款人在該期間的綜合利息支出(扣除任何資本化利息和利息收入後)，每種情況都是根據公認會計原則確定的。

“非洲經委會融資船隻”指接受任何非洲經委會融資的任何船隻。

“非洲經委會融資”是指借款人或其子公司訂立的任何融資安排，根據該安排，一個或多個非洲經委會擔保人提供擔保或其他信貸支持(包括但不限於出售和回租交易、光船租賃或租賃，或將建造中的船舶質押為抵押品以擔保造船商的債務，併為免生疑問，提供承諾但未動用的出口信貸機構融資)，目的是為購買價格、一艘或多艘船隻的設計或建造費用或收購擁有或擁有船隻的實體的股權的全部或任何部分提供融資或再融資。

“ECA擔保人”是指Bpifrance AsInsurance Export、Finnvera plc或Euler Hermes Aktiengesellschaft(在任何情況下，或其任何繼承者)。

序言中對“生效日期”作了定義。

“選舉日期”是指實際支付日期之前65天的日期。

“環境法”係指與環境保護有關的所有適用的聯邦、州、地方或外國法規、法律、條例、法規、規則和條例(包括同意法令和行政命令)。

“股權”指對任何人而言，股本(或其他所有權)的所有股份、權益、權利、參與或其他等價物(無論如何指定)。

或該等人士的盈利權益或單位)，以及向該人士購買、收購或交換任何前述各項(包括透過可轉換證券)的所有認股權證、期權或其他權利，但不包括可轉換為該等股權的任何債務證券。

“歐元”和“歐元”標誌是指根據1998年5月3日經不時修訂的理事會條例(EC)974/98規定的歐洲貨幣聯盟參與成員國的貨幣。

“歐元CIRR上限”指年利率2.70%。

“歐元CIRR下限”是指建築合同簽訂時相對於歐元的CIRR，相當於年利率0.82%。

“歐元固定利率保證金”是指：

(A)就該貸款(但不包括增加的一期)而言，年利率為0.40%；及

(B)就增加部分而言，年利率為0.60%。

“歐元浮動利率保證金”指：

(A)就該貸款(但不包括增加的一期)而言，年利率為0.60%；及

(B)就增加部分而言，年利率為0.80%。

“歐元質押賬户”是指“質押協議”中所指的歐元賬户。

“歐元匯率”是指上午10點左右提供的歐元屏幕匯率。(倫敦時間)相關利息期開始前兩(2)個目標日；前提是：

(A)在符合第3.4.6節的規定下，如果在相關時間湯森路透EURIBOR01頁(或任何後續頁)上未出現此類報價，歐元匯率應為經貸款機構認證的年利率，即參考銀行在參與成員國的銀行間市場上向每家參考銀行提供(或將會提供)歐元存款的利率，其金額大致等於貸款金額，期限為六個月；

(B)為根據第3.4.4節確定到期後利率，歐元利率應參考隔夜或催繳基礎上的存款或貸款機構在與貸款人協商後確定的其他一個或多個期限確定，除非借款人另有同意，否則期限不得超過一個月；和

(C)如果按照本定義上述規定確定的歐元匯率小於零，則就本協定而言，該匯率應被視為零。

“違約事件”在第8.1節中定義。

“現有主要附屬公司”指借款人在生效日期為主要附屬公司的每一間附屬公司。

“設施代理人”在前言中作了定義，包括隨後將被指定為後續設施代理人，並根據第10.5節接受該任命的其他人。

“FATCA”係指在本守則生效之日有效的第1471至1474條(或任何實質上具有可比性的修訂或後續版本)、根據本守則頒佈的任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據本守則第1471(B)(1)條訂立的任何協定、根據任何已公佈的政府間協議訂立的任何財政或監管立法、規則或官方做法，以及根據任何已公佈的政府間協議訂立的與實施守則的這些章節有關的任何已公佈的政府間協議，以及根據已公佈的政府間協議通過的任何財政或監管立法、規則或做法。

“FATCA扣款”是指根據FATCA要求的貸款文件從付款中扣除或扣留的款項。

“FATCA免税方”是指本協議的一方，有權獲得不受任何FATCA扣減的付款。

“費用函”是指任何或所有(A)貸款代理、初始受託牽頭安排人和/或貸款人與(B)原始借款人或借款人之間根據本協議訂立的任何函件，列出本協議中提及的或應支付的某些費用的金額。

“最終到期日”是指付款日期後144個月(即12年)的日期。

“財務公約豁免期”是指自2020年4月1日起至2022年12月31日止的期間。

“第一筆費用”在第11.13節中有定義。

“第一優先資產”是指在“第一修正案”生效之日以(I)名人星座、(Ii)名人秋分、(Iii)名人千禧年、(Iv)名人剪影、(V)名人峯會、(Vi)名人日食、(Vii)名人無限、(Viii)名人倒影和(Ix)名人至日的名義航行的船隻。

“第一優先權擔保”是指第一優先權擔保人在第一修正案生效之日或之前為代理人和貸款人的利益向貸款機構提供的第一優先權擔保(以及第一優先權控股公司子公司為成為第一優先權擔保人而給予的任何其他第一優先權擔保)，在每一種情況下，擔保的形式基本上都是作為附件H所附。

“第一優先擔保人”是指Celebrity Cruise Lines Inc.(及其任何繼承人)和任何其他已授予或在該實體根據第7.2.8(A)(V)(A)節出售第一優先資產而成為第一優先Holdco子公司之前，將給予第一優先擔保的子公司。

“第一優先控股子公司”是指借款人的一家或多家子公司，直接擁有借款人擁有任何優先資產的任何其他子公司發行的任何股權。

“第一優先釋放事件”是指發生任何事件或其他情況，導致(X)截至修正案1生效時未償還的銀行債務本金總額的80%(其中80%為5,300,000,000美元(其中80%為4,240,000,000美元))或(Y)造成截至修正案1生效時未償還的擔保票據債務本金總額的100%(為3,320,000,000美元)：

(A)不再有未清償的債項(不論是由於償還、贖回或其他原因(但不包括與有關債權人就該債項採取的任何強制執行行動有關的情況))；及

(B)未以(I)留置權擔保或(Ii)借款人的任何一間或多間附屬公司產生或擔保的債務再融資(不論是最初或其後的再融資)。

儘管有上述規定，如果借款人在任何ECA融資(包括本協議)項下到期和應付(無論是通過預定到期日、要求的預付款、加速償還、催繳或其他方式)未償還的任何債務，在任何情況下都不會發生第一優先解除事件。為了避免懷疑，如果沒有上述支付違約的持續，第一優先級釋放事件就會發生，那麼在該支付違約被補救時，第一優先級釋放事件將立即發生。

“財政季度”是指財政年度的任何一個季度。

“會計年度”是指借款人的任何年度會計報告期間。

“固定費用覆蓋率”是指，在任何一個財政季度結束時，在該財政季度結束時結束的連續四個財政季度內計算的比率：

(A)借款人在該期間的綜合現金流量表所顯示的經營活動所得現金淨額(按照公認會計原則釐定)至

(B)以下款項：

一)借款人在該期間實際支付的股息(包括但不限於借款人優先股的股息)；

Ii)借款人及其附屬公司於上述期間的所有減去債務的新融資本金(根據公認會計原則釐定，但在任何情況下包括資本化租賃負債)的預定付款。

“固定費率”是指：

(A)如果貸款是以美元計價的，年利率等於適用的CIRR加上相關的美元固定利差之和；

(B)如貸款以歐元為單位，年利率相等於適用的CIRR加上有關的歐元固定利率差額的總和；及

(C)如借款人已根據第3.4.1(B)節作出選擇，則為KFW固定利率。

“固定利率貸款”是指按固定利率計息的貸款，或在根據第3.4.3節任何CIRR協議終止後繼續按固定利率計息的那部分貸款。

“固定利率保證金”是指相關的美元固定利率保證金或(視情況而定)相關的歐元固定利率保證金。

“浮動利率”是指：

(A)如貸款以美元為單位，則年利率相等於倫敦銀行同業拆息加有關的美元浮動息差之和的百分率；及

(B)如果貸款是以歐元計價的，則年利率等於歐元利率加上相關的歐元浮動利率差額的總和。

“浮動利率賠償額”的定義見第4.4.1(A)節。

“浮動利率貸款”是指以浮動利率計息的全部或部分貸款。

“浮動利率保證金”指相關的美元浮動利率保證金或相關的歐元浮動利率保證金(視情況而定)。

“框架”是指本協議附件N所列形式的名為“債務延期延長框架”的文件，該文件規定了某些關鍵原則和參數，適用於本協議等愛馬仕承保的貸款協議。

“聯邦儲備理事會”係指聯邦儲備系統理事會或其任何繼任者。

“資金損失事件”在第4.4.1節中定義。

“公認會計原則”的定義見第1.5節。

“政府相關債務”係指借款人或借款人的任何附屬公司在任何適用司法管轄區施加的任何政府要求項下的義務，或借款人或其任何附屬公司為履行任何適用司法管轄區所施加的政府要求而招致的債務，而借款人及其附屬公司必須遵守該要求，以使借款人及其附屬公司能夠在該適用司法管轄區內繼續其業務，但無論如何不包括對借款人或借款人的任何附屬公司徵收的任何税項。

序言中對“擔保人”作了定義。

“集團”是指借款人及其子公司。

“集團成員”是指作為集團成員的任何實體。

“集團成員擔保”係指集團成員(借款人除外)為支持另一集團成員或任何其他人的債務而提供的任何擔保或其他類似或類似的信貸支持安排。

“套期保值工具”是指用於對衝一種或多種利息、外幣或商品風險的期權、上限、下限、套期、掉期、遠期、期貨以及與其基本類似的任何其他協議、期權或工具，或其任何系列或組合。

“本協議”、“本協議”和本協議或任何其他貸款文件中包含的類似術語是指本協議或其他貸款文件的整體，而不是本協議或其他貸款文件的任何特定章節、段落或規定。

“Hermes”是指Euler Hermes Aktiengesellschaft，Gasstraée 27,22761 Hamburg，德國，以德意志聯邦共和國代表的身份就出口信貸擔保的簽發採取行動。

前言中對“愛馬仕特工”進行了定義。

“愛馬仕歐元等值”是指，如果貸款以歐元計價，並用於計算和償還以歐元計價的愛馬仕費用，則以美元支付的第一筆費用和第二筆費用折算成相應的歐元金額，由愛馬仕根據以歐元購買美元的最新匯率確定。

德國聯邦財政部將在愛馬仕開具愛馬仕費用發票之前公佈歐元。

“愛馬仕費用”指的是原來的愛馬仕費用和額外的愛馬仕費用。

“愛馬仕保險單”係指以愛馬仕為代表的德意志聯邦共和國簽發的以貸款人為受益人的出口信用擔保(Finanzkreditgarantie)。

“違法通知”在第3.2(B)節中有定義。

“增加承諾”是指，就每個增加貸款人而言，其在本協議下未取消、減少或轉讓的關於增加貸款額的承諾額(如附件Q中更具體列出的)。

“增額貸款人”是指每個新貸款人(如修正案三所界定的)和根據修正案三同意提供增額承諾的每個其他貸款人，並且在任何情況下都沒有根據本協議的條款停止作為貸款人。

“增加貸款額”是指增加最高貸款額(最高可達相當於82,621,000歐元的美元)。

“增額部分”是指增額貸款人提供或將提供的預付款(視情況而定)，其總額不得超過增額貸款額或不時未償還的預付款總額。

“負債”對任何人來説，是指：(A)該人為借款而產生、發行或招致的債務(無論是通過貸款、發行和出售債務證券，還是向另一人出售財產，但須遵守諒解或協議，或有協議，向該人回購該財產)；(B)該人支付財產或服務的延期購買或收購價款的義務，但不包括(1)在正常業務過程中產生的應付貿易賬款(借款除外)和發生的應計費用，只要這些應付貿易賬款是在有關貨物交付或有關服務提供之日起180天內支付的，以及(2)與收購有關而招致的任何類似性質的購買價格調整、套現或延遲付款(但僅限於當時沒有根據該等購買價格調整、套現或遞延付款義務應計付款的範圍)；(C)以留置權擔保的其他人對該人財產的負債，不論該人是否已承擔所擔保的有關債務；。(D)該人就銀行及其他金融機構為該人發出或承兑的信用證或類似票據而承擔的義務；。(E)該人的資本租賃義務；。(F)該人對他人的債務擔保，最高為該人所擔保的債務數額；。(G)該人就擔保債券及類似債務承擔的責任；及。(H)根據對衝工具而產生的負債。

“賠償責任”在第11.4節中有定義。

“受補償方”在第11.4節中有定義。

“信息包”是指借款人提交或將提交(視具體情況而定)的與債務假期申請有關的一般測試方案/信息包(視具體情況而定)，以獲得本協議的目的原則中規定的措施及其在本協議項下的某些義務。

“利息期”是指從支付日起至第一個還款日幷包括在內的期間，以及隨後從上一個利息期的最後一天起至下一個還款日幷包括在內的每一後續期間，但下列情況除外：

(A)本應在非營業日結束的任何利息期間，須在下一個營業日結束，但如該營業日並非在同一公曆月內，則該利息期間將於該公曆月的最後一個營業日結束，則就有關的利息期間及就下一個利息期間而到期應付的利息款額須相應調整；

(B)如果任何利息期限因上述a)項的適用而被更改，則隨後的利息期限應在其本應終止之日終止，如果先前的利息期限沒有如此更改的話；和

(C)在第3.4.2(C)節適用的情況下，利息期限應根據第3.4.2(C)節確定，但仍應考慮上述規定。

對於穆迪來説，“投資級”指的是Baa3或更好的高級債務評級，而對於標準普爾來説，指的是BBB-或更好的高級債務評級。

“KFW”是指德國美因河畔法蘭克福5-9,60325法蘭克福的KFW，其身份是(A)代表德意志聯邦共和國政府的受託CIRR提供者(由聯邦經濟事務和能源部和聯邦財政部代表)或(B)關於選項A再融資協議的再融資銀行，在每種情況下，KFW又由KfW IPEX代表，或(C)以KfW IPEX附屬公司的身份代表第11.11.1(I)節。

“Kfw固定匯率”在第3.4.1(B)節中定義。

“KFW IPEX”指KFW IPEX-Bank GmbH。

“最近報告的財政季度”是指借款人在10-Q表格年度報告或10-Q表格季度報告中向美國證券交易委員會提交財務報表的最近完成的一個或多個財政季度。

“最遲日期”的含義與本條款和條件第7.2節賦予該術語的含義相同。

“貸款人”和“貸款人”在序言中作了定義，自修正案三生效之日起，應包括每一個新的貸款人。

“出借人轉讓協議”是指實質上以附件C形式的任何出借人轉讓協議。

“貸款人破產事件”就貸款人而言，是指就該貸款人或該貸款人的全部或幾乎所有資產，或在任何司法管轄區就該貸款人採取的任何類似程序或步驟，委任清算人、接管人、行政管理人、審查員、管理人、強制管理人或其他類似人員。

“出借辦公室”相對於任何出借人，是指在本合同簽字下或在出借人轉讓協議中指定的出借人的辦公室，或由該出借人向借款人和貸款機構代理人發出的通知不時指定的出借人的其他辦公室，無論是否在美國境外，在本合同項下為該出借人提供或維持該出借人的貸款。

“倫敦銀行間同業拆借利率”是指上午11點左右的美元屏幕匯率(參照第3.4.2(C)節)。(倫敦時間)相關利息期開始前兩(2)個工作日；前提是：

(A)除第3.4.6節另有規定外，如果在相關時間湯森路透屏幕(或任何此類替換頁面)的LIBOR01或LIBOR02頁上沒有出現該利率，則LIBO利率應為經貸款機構認證為參考銀行在倫敦銀行間市場上向每家參考銀行提供美元存款的利率的平均年利率，該利率的數額與貸款金額大致相等，並且期限為六個月(視情況而定)；

(B)就根據第3.4.4節確定到期後利率而言，Libo利率應參考隔夜或催繳存款或貸款機構在與貸款人協商後決定的其他一個或多個期間的存款來確定，除非借款人另行同意，否則期限不得超過一個月；和

(C)如果按照本定義前述規定確定的LIBO利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“留置權”是指任何擔保權益、抵押、質押、抵押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或非法定的)、抵押或財產利息，以保證償還債務或履行義務或任何種類或性質的其他優先權或優惠安排。

“貸款”是指本金的美元金額，不超過美元的最高貸款額，或(視情況而定)歐元，不超過最高貸款額(併為此包括增加部分的金額)，如果選擇貸款為

根據第2.4(E)節以歐元計價，由貸款人根據本協議的條款和條件或(視上下文需要)本協議項下當時的預付款和未償還金額預付給借款人。

“貸款文件”係指本協議、棄權書、修正案一、修正案二、修正案三、質押協議、費用信函、第一優先權擔保、第二優先權擔保、第三優先權擔保、任何額外擔保、安全增強擔保人確認協議、附屬協議、任何附加附屬擔保人附屬協議、任何新附屬擔保人附屬協議，以及由貸款機構、借款人或(在修正案第三號修正案日期前)原借款人共同指定為“貸款文件”的任何其他文件。

“貸款請求”是指借款人的授權官員正式簽署的貸款請求和證書，基本上以本合同附件A的形式。

“保證金”指相關的固定利率保證金和/或(如下文所指)相關的浮動利率保證金。

“重大不利影響”是指對(A)借款人及其子公司的整體業務、運營或財務狀況，(B)貸款代理人或任何貸款人在貸款文件下的權利和救濟，或(C)任何債務人履行其所屬貸款文件規定的付款義務的能力產生的重大不利影響。

“重大附屬擔保人”是指(I)名人郵輪公司、RCI控股有限責任公司、RCL郵輪控股有限責任公司和RCL郵輪有限公司(及其各自的繼承人)和(Ii)在修正案一生效後成為第一優先擔保人、第二優先擔保人或第三優先擔保人的任何其他實體。

“實質性訴訟”在第6.7節中有定義。

前言中對“最高貸款額”作了定義。

“緩訴期”在第11.17(A)節中有定義。

“每月流出”是指每個月期間的商數，除以：

A)(I)最後報告的財政季度的總郵輪運營費用(根據公認會計原則確定)，(Ii)最後報告的財政季度的營銷、銷售和管理費用(根據公認會計原則確定)和(Iii)最後報告的財政季度的利息支出淨額(根據公認會計原則確定)減去(X)最後報告的財政季度的利息收入(根據公認會計原則確定的)的總和，(Y)在計算郵輪總運營費用或營銷時包括的任何非現金費用或減值，根據本定義第(I)或(Ii)款支付的銷售和行政費用，以及(Z)清償下列債務所造成的任何損失

利息支出淨額，扣除資本化的利息(因為每個資本化的表述在借款人的財務報表中被定義或引用)；

B)三、

借款人根據第7.1.1(L)節提交的相關證明。

“穆迪”指的是穆迪投資者服務公司。

“淨債務”是指借款人及其子公司在任何時候的所有債務(包括但不限於所有資本化租賃債務的本金部分，為免生疑問而不包括經營租賃負債)的未償本金總額(根據公認會計原則綜合確定)減去(無重複的)之和；

(A)借款人及其附屬公司手頭的所有現金；

(B)所有現金等價物。

“淨債務與資本比率”指於任何日期(A)該日期的淨債務與(B)該日期的資本比率。

“新資本”是指借款人或其任何附屬公司在2021年1月1日之後在一次或一系列融資中籌集的任何資本(無論是債務、股權或其他形式)的總收益總額(包括(A)截至該日現有的承諾定期貸款安排下借入(以前未提取的)金額，以及(B)為代替前述(A)款所述承諾定期貸款安排而借入的債務，如果此類債務的產生導致此類承諾的減少或終止)；但任何集資所得款項，如實質上同時用於(I)新船隻的購買價格或(Ii)償還現有債務(債務除外)，則在上述兩種情況下，(A)不遲於該還款日期後的第一個完整歷年年底到期的債務，或(B)根據任何循環信貸協議作出的償還，而該循環信貸協議的償還並沒有伴隨有關循環信貸承擔的相應永久減少，則該等收益均不構成新資本。

“新融資”是指從下列方面獲得的收益：

(A)借入的資金(不論是借入或發行及出售債務證券)，包括本協定下的提款及任何循環信貸安排；及

(B)股權證券的發行和銷售。

“新附屬擔保人”是指，對於在修正案一生效後交付的任何船隻，借款人的附屬公司(A)直接擁有購買該船隻的主要附屬公司的股權，(B)提供額外擔保。

“新的附屬擔保人附屬協議”是指一種附屬協議，根據該協議，貸款人在適用的附加擔保下的權利將完全從屬於適用的優先擔保的受益人的權利，該附屬協議的形式和實質應與其他附屬協議基本相同(反映任何必要的邏輯和事實變化)，但這些變化或其他形式和實質應為融資機構和該高級擔保的代理人、受託人或其他代表合理地接受。

“與擔保人無關的法律變更”是指(A)具體涉及借款人或(B)涉及根據借款人的組織或居住地(但不是一般借款人)的管轄範圍成立的公司的法律變更以外的法律變更。

“非融資性資本支出”就任何期間而言，是指(A)借款人及其子公司在借款人真誠確定的期間內購買財產(包括船隻)和設備的總額，減去(B)該期間可用於為購買任何此類財產和設備提供資金的承諾融資總額。

“北歐銀行協議”是指截至2017年10月12日，借款人、現為或將成為協議各方的各金融機構以及作為行政代理的北歐銀行紐約分行之間經修訂、重述、補充或以其他方式修改的11.50,000,000美元的信貸協議。

“義務”係指債務人在本協議項下或與本協議有關的所有義務(付款或其他)。

“債務人”係指(A)在第三修正案之日之前，借款人、原借款人和安全增強擔保人，以及(B)在第三修正案之日及之後，僅借款人和安全增強擔保人。

“選項A再融資協議”是指KFW與任何貸款人根據條款和條件第1.2.1節訂立的再融資協議，基本上以本協議附件D的形式。

“期權A貸款人”是指已簽署期權A再融資協議的每個貸款人。

“選項B利息補足協議”是指KfW與任何貸款人根據條款和條件第1.2.2節訂立的利息補足協議。

“選項B貸款人”是指已簽署選項B利息補充協議的每個貸款人。

“期權期限”在第3.2(D)節中有定義。

“組織文件”是指相對於每個債務人的其公司章程(包括對其公司章程的任何修正條款)及其章程或其他適用的憲法文件。

“原愛馬仕費用”是指根據愛馬仕保險單就原貸款額向愛馬仕支付的保費。

“原始貸款額”指緊接修正案三生效日期之前的最高貸款額(最高可達相當於351,580,000歐元的美元)。

“其他歐洲和中亞各方”是指在任何歐洲和中亞融資中代表債權人行事的設施代理人，無論是在修正案一生效之時或之後存在的(不包括以與本協定有關的任何代表身份行事的設施代理人)。

“其他擔保”係指第一優先權擔保人、第二優先權擔保人、第三優先權擔保人或任何新的附屬擔保人中的任何一方為任何其他ECA方出具或將出具的擔保；但由(A)第一優先擔保人出具的任何其他擔保應與第一優先權擔保人享有同等的支付權，(B)任何第二優先權擔保人應享有與第二優先權擔保人同等(或次要)的支付權，(C)第三優先權擔保人應具有與第三優先權擔保人同等的支付權(或次級擔保人)，及(D)任何新的附屬擔保人應與該新的附屬擔保人出具的每一額外擔保具有同等的償付權。

“其他高級當事人”是指與銀行債務或信用卡債務有關的每一位代理人、受託人或其他代表。

“同等權益債權人”就任何集團成員而言，指根據或就該集團成員所發生的任何債務(包括就任何ECA融資而產生的債務)而於2020年12月31日不以船舶留置權作抵押或在任何時間(不論是否根據第7.1.10(D)節的實施)與貸款人分享同一擔保及/或擔保方案的任何債權人。

“參與者”的定義見第11.11.2節。

“參與者名冊”在第11.11.2節中定義。

“參加成員國”是指任何有

根據歐洲聯盟有關經濟和貨幣聯盟的立法，將歐元作為其合法貨幣。

“百分比”是指相對於任何貸款人而言，在本合同簽字之處或在適用的貸款人轉讓協議中規定的百分比，該百分比可根據第4.9節或根據貸款人轉讓不時調整

由該貸款人與其受讓人貸款人簽署並根據第11.11.1節交付的協議。

“許可再融資”是指，就此類許可再融資時未償還的任何債務或承諾而言，不增加此類債務或承諾的本金總額的任何修訂、重述、延期、續期、再融資或重置，但不增加未支付的應計利息和溢價以及與該修訂、重述、補充、再融資或其他修改相關的承保折扣、手續費、佣金和費用。

“個人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、合夥企業、商號、協會、信託、政府、政府機構或任何其他實體，無論是以個人、受託人或其他身份行事。

“質押協議”是指實質上以附件E形式的質押協議。

“質押賬户”是指歐元質押賬户和美元質押賬户，“質押賬户”是指兩者之一。

“定海神號原則”是指2019年6月公佈的評估和披露船舶金融投資組合氣候一致性的金融行業框架，該框架可能會被修訂或取代，以反映適用法律或法規的變化，或國際海事組織不時引入或改變的強制性要求。

“預付款事件”在第9.1節中定義。

“主要子公司”是指借款人擁有船舶的任何子公司。

“原則”指的是以附件F的形式於2020年3月26日發表的題為“郵輪債務假期原則”的文件，其中列出了與暫時停止償還與某些符合條件的貸款協議有關的某些關鍵原則和參數(如其中所定義的)，並適用於愛馬仕承保的貸款協議，如本協議。

“收購價”就任何船隻而言，指主要附屬公司最初購入該船隻時的賬面價值。

序言中對“購買的船舶”作了定義。

“參考銀行”是指，如果任何利息期間的倫敦銀行間同業拆借利率或歐元利率不能根據“倫敦銀行間同業拆借利率”或“歐元利率”的定義(A)段確定，則指由貸款機構不時指定為貸款機構合理接受的參考銀行的銀行，以及由貸款機構根據第3.4.6節指定的每個額外的參考銀行和/或每個替代參考銀行。

“註冊”在第11.11.3節中定義。

“還款日期”是指根據第3.1條規定的貸款還款分期付款的每個日期。

“所需貸款人”是指在任何時候，合計持有貸款未償還本金總額50%以上的貸款人，如果當時沒有未償還本金金額，則指總承諾額超過50%的貸款人。

“有限制信貸增強”指本集團成員就本集團成員的任何債務而給予的任何本集團成員擔保、留置權或其他擔保或其他類似或類似的信貸支持安排。

“限制性貸款安排”是指集團成員向任何人提供的任何貸款或信貸(包括與出售船隻或其他資產有關的任何賣方信貸(且任何此類出售須符合第9.1.13(C)節的規定))，但不包括提供的任何此類貸款或信貸：

(A)集團另一成員：

(B)借款人或任何附屬公司持有其股權的人；

(C)在有關信貸是該集團成員在正常行業業務過程中授予並符合以往慣例的賣方信貸的情況下；或

(D)在有關信貸是在正常業務過程中的其他情況下及/或與過去的做法一致的情況下(雙方同意，本集團向旅行社、供應商或客户提供的任何貸款，以協助集團在危機期間及/或復甦期間，將在正常業務過程中予以考慮)，而在任何有關時間，本段(D)所指的信貸總額不超過$100,000,000(或以任何其他貨幣計算的同等金額)，

但在違約事件或提前還款事件已經發生並仍在繼續的任何時間，集團成員不得向任何人發放或授予任何新的貸款或其他信貸(或就任何現有貸款或其他信貸提供任何進一步的墊款)。雙方同意，就本定義而言，“信貸”不應包括非集團成員所欠集團成員在正常業務過程中產生或產生的任何短期貿易和/或經營性應收賬款。

“限制性支付”指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止借款人的任何此類股權而支付的任何股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產(股權除外))，或任何支付(無論是現金、證券或其他財產(股權除外))，包括任何償債基金或類似的存款。

“有限制的自願提前還款”是指，就任何集團成員的任何借款債務而言，有關集團成員選擇在其預定到期日之前提前償還、償還或贖回該債務，但以下情況除外：

(A)在2020年3月1日之前或(Ii)2020年3月1日至2022年12月31日之間發生的任何債務(但為此目的，不包括因非洲經委會融資而產生的債務)，以及是否依據修訂和延長證明此類債務的協議和/或使用任何集團成員為發行資本籌集的收益(無論是借款、股權或其他形式的債務，但在任何債務的情況下，在遵守債務產生定義(C)段所列的分割條款的情況下產生的債務)，或根據有擔保票據契約中的股權爪特徵的行使而產生的債務；

(B)基於循環信貸安排下的自願償還，而該循環信貸安排不會導致該循環信貸安排下的有關循環信貸承諾永久減少；及/或

(C)如該等提前還款、償還或贖回是純粹為避免根據貸款協議的條款就有關債項而發生的違約或加速事件，

且就上文(A)至(C)段而言，在任何情況下，集團成員均不得根據任何“現金清償”機制或類似的預付撥備，將超額現金用於預付、償還或贖回任何該等債務(如超額現金以此方式用於任何該等預付、償還或贖回，則上文所劃出的規定並不適用)。

“標準普爾”指標準普爾金融服務有限責任公司，目前是麥格勞·希爾金融公司的全資子公司。

“受制裁國家”是指在任何時候本身都是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)美國財政部、美國國務院外國資產管制辦公室或聯合國安全理事會、歐盟或任何歐盟成員國維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人，或由任何此等個人擁有或控制的任何人，或(B)在受制裁國家運作或組織的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施的制裁，或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。

“預定不可用日期”是指篩選利率的管理人或對融資機構有管轄權的政府當局已發表公開聲明，指明某一特定日期，在該特定日期之後，篩選利率將不再可用，或不再用於確定貸款利率。

“屏幕速率”是指：

(A)就美元而言，指湯森路透屏幕LIBOR01或LIBOR02頁(或任何取代湯森路透顯示該利率的頁面)所展示的有關期間內由洲際交易所基準管理有限公司(或接管該利率管理的任何其他人)管理的美元倫敦銀行同業拆息；及

(B)就歐元而言，在湯森路透屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代湯森路透頁面)上展示的有關期間內，由歐洲聯盟銀行聯合會(或接管該利率的任何其他人)管理的歐元銀行同業拆息，

或在此類其他信息服務機構的適當頁面上發佈該費率，以取代湯森路透。如果該頁面或服務不再可用，融資代理可在與借款人協商後指定另一頁面或服務以顯示相關費率。

“換屏事件”指的是：

(A)如果貸款機構代理人確定(該認定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或借款人或被要求的貸款人通知貸款機構代理人借款人或被要求的貸款人(視情況而定)已確定：

(1)沒有足夠和合理的手段來確定任何請求的利息期間的倫敦銀行間同業拆借利率或歐元利率，包括但不限於，因為目前無法獲得或公佈屏幕利率，而且這種情況不太可能是暫時的；或

(Ii)已發生預定不可用日期；或

(Iii)目前正在執行的銀團貸款，或包括類似本定義所載措辭的銀團貸款，正在執行或修訂(視情況而定)，以納入或採用新的基準利率，以取代倫敦銀行同業拆息或歐元利率(視屬何情況而定)；或

(B)貸款代理人和借款人認為，該篩選利率不再適用於根據本協議計算利息的目的，包括但不限於，由於(A)篩選利率的經濟特徵或計算方法發生重大變化，(B)任何

撤銷管理人公佈篩選匯率的權利，或(C)禁止金融機構使用篩選匯率。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會及其任何後繼機構。

“第二筆費用”在第11.13節中有定義。

“第二優先資產”是指在“第一修正案”生效之日起以(I)Azamara Quest、(Ii)Azamara Purpose、(Iii)Azamara Journey、(Iv)名人邊緣、(V)名人頂峯、(Vi)名人芙羅拉、(Vii)名人遠徵、(Vii)名人體驗、(Ix)名人頌揚、(X)君主、(Xi)Horizon和(Xii)Sovereign名義航行的船隻。

“第二優先權擔保”是指第二優先權擔保人在第一修正案生效之時或之前為代理人和貸款人的利益而向貸款機構提供的第二優先權擔保(以及第二優先權控股公司子公司為成為第二優先權擔保人而給予的任何其他第二優先權擔保)，在每一種情況下，擔保的形式基本上都是以本修正案附件作為附件一的形式。

“第二優先擔保人”是指RCL郵輪控股有限公司、Torcatt Enterprise Limitada、RCL控股公司UA、RCL郵輪有限公司和RCL Investments Ltd(以及它們各自的任何繼承人)，以及任何其他根據第7.2.8(B)(Iii)(A)節出售第二優先資產而授予或在該實體成為第二優先控股子公司之前的第二優先控股子公司，將給予第二優先擔保。

“第二優先控股子公司”是指(A)RCL郵輪有限公司或借款人的任何其他子公司，直接擁有(I)RCL TUI郵輪德國Verwaltungs GmbH和(Ii)RCL TUI郵輪德國控股有限公司的所有股權，以及(B)直接擁有借款人的任何其他子公司發行的任何股權的借款人的一個或多個子公司。為免生疑問，第二優先控股附屬公司不應包括任何主要附屬公司。

“第二優先釋放事件”是指發生任何事件或其他情況，導致(X)截至修正案一生效時未償還的銀行債務本金總額的80%(為5,300,000,000美元(其中80%為4,240,000,000美元))或(Y)截至修正案一生效時未償還的擔保票據債務本金總額的100%(為3,320,000,000美元)：

(A)不再有未清償的債項(不論是由於償還、贖回或其他原因(但不包括與有關債權人就該債項採取的任何強制執行行動有關的情況))；及

(B)沒有以(I)以留置權作抵押或(Ii)由借款人的任何一間或多於一間附屬公司招致或擔保的債務再融資(不論是最初或其後的再融資)，

而在上述(Y)項的情況下，該擔保已導致(或將會導致)第二優先擔保人就本行債務所提供的每項擔保獲得解除(或將會導致實質上同時解除)。

儘管如上所述，如果借款人未能在任何ECA融資(包括本協議)下償還到期和應付的任何債務(無論是通過預定到期日、要求的預付款、加速付款、需求或其他方式)，則在任何情況下都不應發生第二優先解除事件。為避免懷疑，如果不是由於上述付款違約的持續，第二優先級釋放事件將會發生，則在該付款違約被補救時將立即發生第二優先級釋放事件。

“有擔保票據債務”是指借款人在有擔保票據契約項下的債務。

“有擔保票據契約”指日期為2020年5月19日的某些契約(經不時修訂、補充、延長、再融資、替換及/或以其他方式修改)，就2023年到期的1,000,000，10.875%優先擔保票據及2025年到期的2,320,000,000美元11.50%優先擔保票據，由借款人、作為發行人、不時為其擔保方的借款人及作為受託人及證券代理人的紐約梅隆銀行信託公司之間發行。

“安全增強擔保”是指第一優先權擔保、第二優先權擔保、第三優先權擔保和(如適用)任何額外擔保，而“保安加強擔保”是指其中任何一項或全部。

“安全增強保證發佈日期”是指第一優先級發佈事件、第二優先級發佈事件和第三優先級發佈事件均已發生的日期，因此，在符合第7.2.8(G)節(特別是該第7.2.8(G)節的但書(2))的情況下，設施代理已發佈每個安全增強保證，也是根據第7.3節的規定，本協議的某些條款應被附件P中所列條款取代的日期。

“安全增強擔保人”是指不時提供任何安全增強擔保的人，而“安全增強擔保人”是指他們中的任何一個或全部。

“安全加強擔保人確認協議”具有第三號修正案賦予它的含義。

“高級債務評級”指，在任何日期，(A)借款人根據穆迪和標普給予的義務享有同等償債權利和附帶擔保權利的隱含優先債務評級，或(B)借款人從穆迪和/或標普獲得實際的無擔保優先債務評級(隱含評級除外)。

實際評級(視屬何情況而定)(在此情況下，高級債務評級不得參照任何一家機構的任何隱含優先債務評級而釐定)。

“高級擔保”是指新附屬擔保人對借款人或其任何附屬公司在修正案一生效後發生的債務的任何擔保；但任何高級擔保項下擔保的債務本金總額在任何情況下都不得超過該新附屬擔保人的主要附屬擔保人所擁有的相關船隻購買價的10.0%。

“高級當事人”是指與無擔保票據債務或DDTL債務有關的每一名代理人、受託人或其他代表。

“符合情況説明書”係指根據附件六條例6.6和6.7與燃油消耗有關的符合情況説明書。

“股東權益”指於任何日期借款人於該日期的股東權益，不包括根據公認會計原則釐定的累計其他全面收益(虧損)，但在計算股東權益時，不得計入因GAAP生效日期後或其解釋中的變動而直接或間接產生的股東權益非現金費用，從而將因該變動而減少的金額加回股東權益內。

“從屬協議”是指與設施代理人和任何高級當事人或其他高級當事人簽訂的第二優先擔保或第三優先擔保有關的任何從屬協議。

“附屬公司”就任何人而言，指任何公司，而該公司有普通投票權選出該公司董事會多數成員的已發行股本的50%以上(不論該公司的任何其他類別的股本在任何意外情況發生時是否應或可能具有投票權)，在當時由該人、該人的一間或多間其他附屬公司或該人的一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有。

“目標日”是指TARGET2(TARGET2)開放進行歐元支付結算的任何日子。TARGET2使用單一共享平臺，於2007年11月19日推出。

“條款和條件”係指德意志聯邦共和國於2018年2月7日發佈的船舶融資計劃CIRR利息補償的一般條款和條件。

“第三優先權資產”是指在第一號修正案生效之日稱為(I)海洋交響樂、(Ii)海洋綠洲、(Iii)海洋和諧、(Iv)海洋光譜、(V)海洋量子、(Vi)海洋歡呼和(Vii)海洋國歌的船隻(有一項理解，該等船隻在該日期後不論名稱或所有權發生任何改變，均將保持“第三優先權資產”)。

“第三優先權擔保”指RCI控股有限責任公司在第一號修正案生效之時或之前授予的第三優先權擔保，以及第三優先權控股子公司為代理人和貸款人的利益而為貸款機構代理人提供的任何其他第三優先權擔保，在每一種情況下，擔保的形式基本上都是以附件J所示的形式。

“第三優先擔保人”是指RCI Holdings LLC(及其任何繼承人)和任何其他第三優先Holdco子公司，該實體已根據第7.2.8(C)(Iii)(A)節出售第三優先資產，或在該實體成為第三優先Holdco子公司之前，將給予第三優先擔保。

“第三優先控股子公司”是指借款人的一家或多家子公司，直接擁有借款人擁有任何第三優先資產的任何其他子公司發行的任何股權。

“第三優先釋放事件”是指發生任何事件或其他情況，導致(X)截至修正案一生效時未償還的銀行債務本金總額的80%(其中80%為5,300,000,000美元(其中80%為4,240,000,000美元))或(Y)無擔保票據債務總額的100%和截至修正案一生效時未償還的DDTL債務(總計為1,700,000,000美元)：

(A)不再有未清償的債項(不論是由於償還、贖回或其他原因(但不包括與有關債權人就該債項採取的任何強制執行行動有關的情況))；及

(B)沒有以(I)以留置權作抵押或(Ii)由借款人的任何一間或多於一間附屬公司招致或擔保的債務再融資(不論是最初或其後的再融資)，

而在上文(Y)項的情況下，該擔保已導致(或將會導致)第三優先擔保人就無抵押票據債務、債務抵押貸款及銀行債務而提供的每項擔保獲得解除(或將會導致實質上同時解除)。

儘管如上所述，如果借款人在任何ECA融資(包括本協議)到期和應付(無論是通過預定到期日、要求預付款、加速付款、催繳或其他方式)時未能償還任何未償債務，則在任何情況下都不應發生第三優先解除事件。為避免懷疑，如果不是由於上述付款違約的持續，第三優先級釋放事件將會發生，則在該付款違約被補救時將立即發生第三優先級釋放事件。

“United States”或“U.S.”指美利堅合眾國、它的五十個州和哥倫比亞特區。

“無擔保票據債務”是指借款人在無擔保票據契約項下的債務。

“無抵押票據契約”指借款人作為發行人、其擔保方和作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司之間於2020年6月9日就2023年到期的1,000,000，9.125%優先票據而訂立的某些契約(經不時修訂、補充、延長、再融資、替換和/或以其他方式修改)。

“美元等值”是指：

(A)就合同價款的最後一期(交付)應付的歐元金額(不包括構成買方津貼的部分)，借款人已同意在現貨或遠期貨幣市場上用美元支付購買有關金額的歐元以支付合同價格的最後一期，並在該加權平均匯率中包括借款人未對衝的任何到期歐元的現貨匯率，以換算成相應的美元金額的總額；和

(B)就買方津貼應支付的所有歐元金額而言，為借款人使用美元對歐元匯率將買方津貼金額中的相關美元金額轉換為歐元，以便建築商根據施工合同以歐元向借款人開具發票的情況下，該等歐元金額轉換為相應美元金額的總額。

上述(A)項下的匯率(無論是遠期匯率還是即期匯率)應由外匯交易對手確認。上述(A)項下的最高貸款額部分的美元等值金額應由借款人在不少於建議付款日期前三(3)個工作日與貸款機構協商後計算，除非借款人根據第3.4.1(B)節選擇KfW固定利率，美元等值利率應與該KfW固定利率同時計算。上述(B)項下的匯率應以借款人或其代表在支付日期前向建築商出具買方津貼的發票作為證明，該發票應包含用於確定買方津貼的歐元金額的美元/歐元匯率。Hermes費用的美元金額應由Hermes計算，並在Hermes開具發票後儘快由融資代理書面通知借款人。

“美元最高貸款額”是指最高貸款額的美元等值。

“美元CIRR上限”指年利率3.55%。

“美元CIRR下限”是指建築合同簽訂時美元的CIRR，相當於3.47%的年利率。

“美元固定利率保證金”指：

(A)就該貸款(但不包括增加部分)而言，年利率為0.59%；及

(B)就增加部分而言，年利率為0.79%。

“美元浮動利率保證金”是指：

(A)就該筆貸款(但不包括增加部分)而言，年利率為0.79釐；及

(B)就增加部分而言，年利率為0.99%。

“美國納税義務人”是指借款人，就納税目的而言，借款人是美國居民。

“船舶”係指集團成員擁有的載客郵輪。

第1.2節。定義術語的使用.其他定義條款

(A)除另有定義或文意另有所指外，本協議中所規定含義的術語在大寫時，在用於與本協議或任何其他貸款文件相關的每一貸款請求和每一通知及其他通信時，應具有該等含義。

(B)“月”是指從一個日曆月的某一天開始，到下一個日曆月的數字上相應的一天結束的期間，但下列情況除外：

一.如果數字上對應的日期不是營業日，則該期間應在該期間結束的日曆月中的下一個營業日(如果有)或前一個營業日(如果沒有)結束；

二、如在將結束該期間的歷月中並無在數字上相對應的日期，則該期間須於該歷月的最後一個營業日結束；及

三、如果一個期間開始於一個日曆月的最後一個營業日，則該期間應在該期間結束的日曆月的最後一個營業日結束。

(C)凡提及貸款文件或任何其他協議或文書，即指該貸款文件或其他協議或文書可不時予以修訂、重述、更新或替換，不論如何根本，並就第一優先權擔保而言，第二優先權擔保、第三優先權擔保、任何額外擔保，亦經《加強保證擔保人確認協議》相互參照修訂。

除非另有説明，本協議和其他貸款文件中提及的任何條款或條款均指本協議的該條款或條款

或該等其他貸款文件(視屬何情況而定)，而除非另有指明，否則在任何條文、條文或定義中，凡提及任何條款，即指該條文、條文或定義中的該條文。

第1.3節。本協議作為A選項貸款人適用於KFW IPEX

本協議各方知道，KFW IPEX不會與KFW簽訂Option A再融資協議。然而，就本協議而言，KfW IPEX將被視為以附件D的形式與KfW訂立了Option A再融資協議。因此，任何提及Option A貸款人的內容應包括KFW IPEX，任何提及Option A再融資協議的內容應包括被視為已由KfW IPEX簽訂的Option A再融資協議。

第1.4節。會計與財務決策

除非另有説明，本協議中或任何其他貸款文件中使用的所有會計術語均應予以解釋，本協議或本協議項下(包括第7.2.4節)項下的所有會計決定和計算，以及本協議或本協議項下要求交付的所有財務報表，應按照一致適用的美國公認會計原則(“GAAP”)編制(或，如果不一致，則附上不一致的細節)；但如果借款人選擇或被要求採用國際財務報告準則(“IFRS”)會計原則來代替GAAP，在任何此類選擇並通知貸款機構後，本協議中提及的GAAP此後應解釋為指IFRS(除本協議另有規定外)；此外，如果由於(I)GAAP或IFRS或其解釋的任何變化，或(Ii)借款人採用IFRS代替GAAP，在任何情況下，在第6.15節所指的財務報表日期之後，確定本文或其中提及的任何項目的方式發生變化，將參照GAAP確定，該變更的效果(借款人或融資機構合理地認為)將影響第7.2.4節所載財務契約的基礎或效力，以確定借款人及其子公司的綜合財務狀況，且借款人通知融資機構借款人請求修改本協議的任何條款，以消除在GAAP規定的日期之後發生的此類變更或該條款的適用(或如果融資代理通知借款人所需的貸款人為此目的請求修改本協議的任何條款)。, 則就本協議的該等章節而言，該項目應繼續根據與該項目相關的公認會計原則確定，猶如該公認會計原則是在緊接該等變更之前適用，或在其解釋中適用，直至該通知已被撤回或該條文已根據本協議修訂。儘管有上述規定，任何人根據2018年12月31日生效的GAAP(不論該等經營租賃義務是否在該日有效)承擔的或將被描述為經營租賃義務的所有債務，就本協議而言應繼續作為經營租賃義務入賬，而無論在2018年12月31日或之後GAAP發生任何變化，否則要求將此類債務重新定性為資本化租賃(以前瞻性或追溯性或其他方式)；但為澄清起見，記錄為

資產負債表上因會計處理變更或其他原因而產生的負債，在任何情況下都不應計入負債、資本租賃負債或資本化租賃負債。

第1.5條。自救的合同承認

儘管本協議雙方之間的任何貸款文件或任何其他協議、安排或諒解有任何其他條款，但每一方承認並接受本協議任何一方根據貸款文件或與貸款文件相關的任何責任，可能受到相關決議機構的自救行動的約束，並承認並接受以下效果的約束：

(A)與任何該等法律責任有關的任何自救訴訟，包括(但不限於)：

一、減少全部或部分本金，或就任何該等債務應付的未清償款額(包括任何應計但未付的利息)；

二、將所有或部分此類負債轉換為可向其發行或授予其的股份或其他所有權工具；以及

三、任何該等責任的取消；及

(B)對任何貸款文件的任何條款作出必要的更改，以實施與任何該等法律責任有關的自救訴訟。

在本章節1.6中：

“BRRD第55條”是指2014/59/EU指令第55條，為信貸機構和投資公司的恢復和清盤建立了一個框架。

“自救行動”是指行使任何減記和轉換權。

“自救立法”的意思是：

(A)就已經實施或在任何時間實施《BRRD》第55條的歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的相關實施法律或條例；

(B)就除上述歐洲經濟區成員國和聯合王國以外的任何國家而言，不時要求在合同上承認該法律或法規所載任何減記和轉換權力的任何類似法律或條例；和

(C)就聯合王國而言，指英國的自救立法。

“歐洲經濟區成員國”是指歐洲聯盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)不時發佈的、被描述為此類立法時間表的文件。

“清算當局”是指任何有權行使任何減記和轉換權的機構。

“英國自救立法”指2009年聯合王國銀行法的第I部分，以及適用於聯合王國的任何其他法律或法規，涉及對不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的清盤(通過清算、管理或其他破產程序除外)。

“減記和轉換權力”是指：

(A)就歐盟自救立法附表中不時描述的任何自救立法而言，歐盟自救立法附表中所描述的與該自救立法有關的權力；

(B)就除英國自救法例以外的任何其他適用的自救法例而言：

I.取消、轉讓或稀釋銀行、投資公司、其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的聯營公司的人發行的股份，取消、減少、修改或改變該人的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或債務的權力，本條例旨在規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等法律責任有關或附屬於該等權力的任何義務或該自救法例所賦予的任何權力；和

二、該自救立法賦予的任何類似或類似的權力；及

(C)就英國自救法例而言，指在英國自救法例下取消、移轉或稀釋銀行、投資公司、其他財務機構或銀行、投資公司或其他財務機構的聯營公司發行的股份的任何權力，以及取消、減少、修改或更改該人的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，以及將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務的任何權力，本條例旨在規定任何該等合約或文書具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的、與該等法律責任有關的任何義務，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何英國自救法例下的任何權力。

第二條
承諾和借款程序

第2.1條。承諾

根據本協議的條款和條件(包括第V條)，各貸款人各自同意按照附件Q中規定的承諾提供其在貸款相關部分中的份額。任何貸款人不履行其貸款份額的義務不受任何其他貸款人未能提供其部分貸款的影響。只有增資貸款人才有義務提供增資承諾。

第2.2條。貸款人的承諾

(A)每一貸款人應根據第2.4節的規定，向借款人提供第2.1節所指貸款的相關部分，或者在根據建造合同向借款人交付所購船隻之前的兩(2)個工作日(如果貸款以美元計價)或在根據建造合同向借款人交付所購船隻之前的一(1)個工作日(如果貸款以歐元計價)。每一貸款人的承諾應為該貸款人向借款人提供其貸款份額的承諾(就增加貸款人而言，應包括增加的部分)。

(B)各出借人的承諾應在以下兩個日期中較早的日期終止：(1)承諾終止日，如果所購船舶未在該日期之前交付給借款人；(2)交付給借款人。

(C)如果任何貸款人違約其在第2.1條下的義務，貸款代理應應借款人的要求，盡合理努力協助借款人找到借款人可接受的銀行或金融機構來替代該貸款人。

(D)對原貸款額和增加貸款額的承諾應同時提供一筆預付款。

第2.3條。自願減少承付款

(A)借款人可隨時終止或不時部分減少承諾額，但須向貸款機構發出書面通知，列明減少的承諾額(“減少通知”)。所要求的減持應在減持通知交付之日起兩個工作日內生效，並應根據貸款人在緊接實施減持之前各自的承諾額按比例適用於各自的承付款。

(B)如果削減通知由借款人在選舉日或之前交付，則借款人不承擔根據第4.4節支付任何款項或產生任何其他賠償或賠償義務的任何責任。如果

如果借款人在選擇日期後遞交減價通知，則借款人應(I)按照第4.4節的要求並按照第4.4節的規定向有關貸款人支付賠償，但以第4.4節所列的損失為限，或(Ii)將付款日期延長至借款人首次遞送減價通知後至少65天。如果借款人根據上述第(Ii)款選擇了選項，則借款人應按照第2.4(A)節的規定向貸款機構提交貸款申請，貸款申請中規定的建議支付日期應為借款人首次提交削減通知後至少65天的日期。

在根據第2.3條終止或減少承諾的情況下，借款人應向貸款機構和貸款人支付終止或部分減少之日(但在部分減少承諾的情況下，僅就部分減少的數額)已累計但不包括在內的任何費用和佣金。任何此類付款應在借款人收到列出應支付的應計費用和佣金的發票後的第二(2)個工作日支付。

第2.4條。借款程序

(A)借款人應將貸款申請和根據第5.1.1(A)節要求交付的文件交付給貸款代理人：

I.如貸款以美元計價，則在上午11時或之前不少於預期交貨日期前兩(2)個工作日的倫敦時間；或

二、如果貸款以歐元計價，則在上午10點或之前倫敦時間不少於兩(2)個工作日，比預期交貨日期早一(1)個工作日。

如果貸款以美元計價，貸款總額不得超過美元最高貸款額，或根據第2.4(E)條選擇以歐元計價的貸款，貸款總額不得超過最高貸款額。為了確定最高貸款金額，合同價格將在發出貸款申請時確定。

(B)貸款代理應通過將貸款請求的副本及其附件轉發給每個貸款人，迅速通知每個貸款人。根據本協議的條款和條件，貸款應在貸款申請中指定的營業日發放。在倫敦時間下午2點或之前，在貸款申請中指定的營業日，每個貸款人應在沒有任何抵銷或反索賠的情況下，向貸款機構存入當天的美元或歐元資金，金額相當於貸款人所申請貸款的百分比。這筆存款將存入貸款機構應不時通知貸款人的指定賬户。發送到

如果從貸方收到資金，貸款代理應根據下文第2.4(C)節的規定，在貸款申請中指定的營業日，通過電匯當日資金的方式，向借款人提供此類資金，不得有任何抵銷或反索賠。

(C)如果貸款是以歐元計價的，貸款代理人應將貸款收益預付到歐元質押賬户。如果貸款以美元計價，借款人應在收到上述第2.4(B)節所述賬户的美元資金後，(I)完成與其交易對手的歐元購買或以貸款請求中規定的其他方式購買歐元(通過授權和指示融資機構向上述交易對手匯款必要的美元資金)，並應爭取在緊接貸款請求中規定的營業日之後的第二個營業日之前將此類交易的所有歐元收益支付到歐元質押賬户，以及(Ii)不得用於購買歐元的任何美元資金的範圍。應促使(通過相應地授權和指示設施代理人)在支付日期將該美元資金支付到美元質押賬户。

(D)在向所購船隻的借款人交付之日，設施代理人應指示，應按照貸款申請中規定的方式並按照《質押協定》的要求和規定，支付記入質押賬户貸方的款項如下：

I.以歐元計入建築商的賬户，由建築商指定並由借款人在貸款申請中指明，以滿足合同價格的最後一期付款(包括可歸因於買方津貼的任何部分)；以及

ii.

A.如果貸款是以美元計價的，(Y)向Hermes支付第二筆費用；以及(Z)向借款人指定並由借款人在貸款申請中指明的借款人賬户支付第一筆費用，並就截至付款日期美元質押賬户的任何額外金額；或

B.如果貸款是以歐元計價的，按借款人在貸款申請中指定的和借款人指定的方式存入借款人的賬户，償還相當於第一筆費用和第二筆費用的愛馬仕歐元，

而該等款項須在上述交付日期如此支付。

(E)在生效日期之後但不遲於選擇日期的任何時間，借款人可以通過以本合同附件F的形式向融資機構提交書面通知，選擇以歐元計價貸款。這樣的選舉將

是不可撤銷的。貸款代理將通知貸款人根據第2.4(E)條作出的任何選擇。

第2.5條。資金來源

每一貸款人如有此選擇，可通過安排一家分行或聯營公司(或該貸款人設立的國際銀行融資機構)提供或維持該部分貸款，履行其在本協議項下的貸款部分的義務，而該分行或聯營機構(或該貸款人設立的國際銀行融通機構)並非在本協議簽署後或(視屬何情況而定)在有關貸款人轉讓協議中註明的；但該部分貸款仍應視為已由該貸款人作出並由該貸款人持有，而借款人償還該部分貸款的義務仍應由該外國分行、聯營公司或國際銀行機構代為支付給該貸款人；但根據第4.2(C)、4.3、4.4、4.5、4.6及4.7條，借款人所須支付的款額，不得高於假若貸款人沒有安排該分行或聯屬公司(或國際銀行設施)作出或維持該部分貸款時本應支付的款額。

第2.6條。皇家加勒比郵輪有限公司被提名為借款人

(A)銀海郵輪控股有限公司和皇家加勒比郵輪有限公司可在選舉日或之前向設施代理髮出書面通知，提名皇家加勒比郵輪有限公司為本協議項下的借款人。

(B)如皇家加勒比郵輪有限公司根據第2.6節被指定為借款人，則自設施代理人收到該通知之日起：

皇家加勒比郵輪有限公司應被解除第十二條所列義務，第十二條停止適用，本協定中對“擔保人”的所有提及應視為對皇家加勒比郵輪有限公司以借款人的身份的提及；

二、凡提及“借款人”之處，即為皇家加勒比郵輪有限公司；

三、銀海郵輪控股有限公司將不再是本協議的一方，也不再根據本協議享有任何權利或義務；以及

四、第11.19節將被視為刪除。

(C)雙方確認並同意，根據第2.6節和修正案第三條第5條，銀海郵輪控股有限公司和皇家加勒比郵輪有限公司提名皇家加勒比郵輪有限公司為本協議項下的借款人。就該項提名而言，本協議自修訂三年生效之日起已予修訂及重述，以反映上文(B)段所述事項。

第三條
還款、提前還款、利息和費用

第3.1節。還款

(A)根據第3.1(B)條的規定，借款人應分24期每半年償還一次貸款，第一期應在付款日期後六(6)個月到期，且必須不遲於2024年6月30日(即承諾終止日期後六個月)，最後一期應在最終到期日到期。

(B)如果在向所購船隻的借款人交付貸款之日，貸款的未償還本金超過美元最高貸款額，或(如果根據第2.4(E)條選擇貸款以歐元計價，則貸款本金超過最高貸款額(這是在付款日期之後和所購船隻交付之前合同價格降低的結果)，借款人應在向所購船隻的借款人交付貸款之日起兩(2)個工作日內償還貸款。任何此類部分預付款應按比例使用，以償還貸款剩餘的預定償還分期付款。

(C)根據本協議的條款，借款人根據本第3.1條償還的任何款項不得再借款。

第3.2節。提前還款

(A)借款人：

I.可在任何營業日不時自願預付全部或部分未償還的貸款本金；但條件是：

A.所有此類自願預付款應要求：(X)在向所購船隻的借款人交付付款日之前或之後就付款日預付款，借款人向設施代理人發出至少兩(2)個工作日的事先書面通知；(Y)對於所有其他預付款，如果貸款的全部或任何部分是固定利率貸款，則至少提前30個歷日的書面通知，以及至少五(5)個工作日(或，如果此類預付款是在該貸款的利息期的最後一天支付，四(4)個工作日前的書面通知，如果貸款是浮動利率貸款，在每種情況下，由借款人向貸款機構代理髮出；和

B.所有這種自願部分預付款的最低總額應為1,000萬美元，倍數為1,000,000美元，或者，如果貸款以歐元計價，則為1,000萬歐元和倍數

1,000,000歐元(或貸款的剩餘金額)，並應按到期日的逆序或按比例在借款人向貸款代理人指定的所有剩餘分期付款中使用，以償還貸款的剩餘分期付款；以及

二、在根據第8.2或8.3條規定加快償還貸款分期付款或根據第9.2條規定強制提前償還貸款時，應立即償還貸款。

(B)如果由於法律的變更，根據任何適用法律，(I)貸款人必須遵守第2.2節所規定的向借款人提供本協議項下貸款人的貸款部分的承諾，(Ii)貸款人在其貸款辦公室支付或持有其貸款部分，(Iii)貸款人根據本協議或任何其他貸款文件接受付款，或(Iv)貸款人遵守本協議或任何其他貸款文件的任何其他實質性規定，或履行本協議或任何其他貸款文件所預期的義務，受法律變更影響的貸款人可以向借款人和貸款機構發出法律變更的書面通知(“違法通知”)，包括相關法律變更的合理細節。任何違法性通知必須在貸款人首次獲得有關法律變更的實際知識或書面通知後120天內發出。

(C)如果受影響的貸款人在支付日期之前發出違法通知，則在符合第11.17條的規定的情況下，(1)在下列第(2)款所述的安排尚未完成且該貸款人的承諾尚未正式取消的情況下，該貸款人沒有義務為其承諾提供資金；(2)借款人應有權在收到該違法通知後50天內的任何時間，以一家或多家金融機構取代該貸款人：(I)貸款機構可以合理地接受；(Ii)滿足條款和條件第2.2條規定的標準；(Iii)Hermes可接受的；及(Iv)在更換選擇A貸款人的情況下，KfW合理接受的；但任何此類轉讓應為(X)單一轉讓，即轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的轉讓，或(Y)在一項以上轉讓的情況下，與另一項轉讓同時進行的部分此類權利和義務的轉讓，或共同涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的其他此類轉讓。如果在50天期限結束時，借款人沒有如上所述更換受影響的貸款人，並且沒有根據第11.17條實施替代安排，則該貸款人的承諾應被取消。

(D)如果受影響的貸款人在付款日或之後交付違法性通知，則借款人有權但無義務在收到該違法性通知後50天內的任何時間(“選擇期”)行使：(1)在選擇期屆滿時或之前全額償還該貸款人所持有的貸款部分，連同在該預付款之日(但不包括該日)應計的所有未付利息和費用，或(2)更換該貸款人

在期權期限到期時或之前，與一家或多家金融機構(I)融資代理合理接受，(Ii)滿足條款和條件第2.2節規定的標準，(Iii)Hermes接受，以及(Iv)KfW合理接受A選項貸款人的更換；但(X)在單一轉讓的情況下，任何此類轉讓應是轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的轉讓，如果是一次以上的轉讓，與另一項此類轉讓或其他此類轉讓同時進行的此類權利和義務的一部分的轉讓，包括轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，以及(Y)借款人根據第3.2(D)條作出選擇後，貸款人沒有義務進行任何此類轉讓，除非和直到該貸款人從一個或多個受讓人貸款人和/或借款人那裏收到一筆或多筆付款，付款總額至少等於該貸款人持有的貸款部分，連同截至轉讓之日(但不包括轉讓之日)的所有未付利息和費用(以及根據本協議當時欠該貸款人的所有其他款項)。

(E)除非第4.4條另有要求，否則根據本第3款發放的每筆貸款的預付款不得收取保險費或罰金。借款人預付的任何款項不得根據本協議條款再借入，但第3.7節和第9.1節最後一段(遵循第9.1.11節)的規定除外。

第3.3條。與違約貸款人有關的撤銷權

(A)如果任何貸款人成為違約貸款人，借款人可在貸款人繼續是違約貸款人期間的任何時間(但必須事先徵得愛馬仕的同意)向貸款機構發出取消該貸款人每項承諾的10個工作日的通知。

(B)在上文(A)段所述的通知生效後，違約貸款人的每項承諾須立即減至零。

(C)貸款代理人在收到上文(A)段所述的通知後，應在切實可行的範圍內儘快通知所有貸款人。

第3.4條。利息條款。

貸款未償還本金的利息應根據本第3.4條應計和支付。

第3.4.1節。差餉。

(A)貸款應從支付之日起至向貸款人全額償還或預付貸款之日按固定利率計息，但須受以下條件限制：(I)借款人選擇浮動利率

根據第3.4.2節及(Ii)在CIRR協議終止時，貸款人根據第3.4.3節將其所持貸款的任何部分轉換為浮動利率貸款(在此情況下，貸款應按浮動利率計息)。以固定利率或浮動利率計算的利息，每半年支付一次，在還款日到期支付。該貸款須就每段利息期(自該利息期的第一天起計至該利息期的最後一天止(但不包括該利息期的最後一天)計利息，利率由釐定為適用於該貸款的利率計算)。所有利息應以一年中實際經過的天數為基礎計算，包括360天。

(b)    

(I)通過在選舉日或選舉日之前向貸款機構發出書面通知，借款人可選擇按照德意志聯邦共和國的指示事先獲得KFW的行政批准，並在貸款以歐元計價的情況下，在該書面通知日期之前根據第2.4(E)條作出選擇，而不產生根據第4.4條支付任何款項的任何責任或任何其他賠償或賠償義務，按相當於以下各項總和的百分比年利率(KFW固定利率)支付貸款利息：

A.加權平均利率(並考慮到每個貸款人的承諾百分比)，KFW(代表每個選項A貸款人)和每個選項B貸款人能夠在考慮到貸款的貨幣、資金和付款情況下對衝其各自的成本併為其承諾提供資金的加權平均利率(並基於KFW的對衝應要求得到德意志聯邦共和國的批准)，但為此目的，利率應：利率不得低於(1)低於(如果已根據第2.4(E)節選擇貸款以歐元計價)歐元CIRR下限，否則為美元CIRR下限，或(2)高於(如果已根據第2.4(E)節選擇貸款以歐元計價)歐元CIRR上限，否則為美元CIRR上限；和

B.適用的保證金。

(Ii)對於上述選擇KFW固定利率的選擇權，借款人有權在選舉日或之前的任何時間與融資機構協商，並要求融資機構在提出任何此類請求時或前後獲得KFW固定利率的指示性報價，該等指示性報價(基於KFW和每個選項B貸款人提供的相關信息)應由融資機構轉發給借款人。每個選項B貸款人同意應要求迅速向貸款代理和KFW提供足夠的信息和指示性利率

本第3.4.1(B)節所設想的與其套期保值安排相關的利息，以便能夠根據本第3.4.1(B)節向借款人提供指示性KFW固定利率。

(C)如果在選舉日或之前，借款人沒有按照上文第3.4.1(B)節或下文第3.4.2節的規定選擇KFW固定利率或浮動利率，則承認並同意在實際支付日期之前64天的日期(或，如果該日期不是營業日，則為該日期之後的下一個營業日)，CIRR將由KFW設定(根據德意志聯邦共和國的指示自行決定)，(I)等於或高於美元CIRR下限的利率，或(如果已根據第2.4(E)節選擇以歐元計價的貸款)歐元CIRR下限，以及(Ii)等於或低於美元CIRR上限的利率，或(Ii)等於或低於根據第2.4(E)節選擇以歐元計價的貸款的歐元CIRR上限的利率。貸款代理人應不遲於KfW規定的CIRR的下一個營業日以書面形式通知借款人。如果儘管有上述安排，KfW在上述日期沒有設定CIRR，則美元CIRR上限，或如果已根據第2.4(E)節選擇貸款以歐元計價，則就固定利率而言，歐元CIRR上限應設定為CIRR。

第3.4.2節。選舉浮動匯率。

(A)在支付日期之前的任何時間，如果借款人沒有根據第3.4.1(B)節選擇KFW固定利率，借款人可以書面通知(“浮動利率選擇通知”)向貸款代理支付浮動利率貸款的利息。如果浮動利率選舉通知由借款人在選舉日或之前交付，則借款人不會因根據第4.4節支付任何款項或招致任何其他賠償或賠償義務而招致任何責任。如果浮動利率選舉通知是由借款人在選舉日期之後交付的，則借款人應(I)按照第4.4節的要求並按照第4.4節的規定向有關貸款人支付賠償，但以第4.4節所述的損失為限，或(Ii)將支付日期延長至借款人首次交付浮動利率選舉通知後至少65天。如果借款人根據上述第(Ii)款選擇選項，則借款人應根據第2.4(A)條向貸款機構提交貸款請求，貸款請求中規定的建議支付日期應為借款人首次交付浮動利率選舉通知後至少65天的日期。

(B)如果借款人在第3.4.2(A)節允許的支付日期之前沒有選擇浮動利率，借款人可以不遲於下午2：00通過書面通知融資機構選擇浮動利率。法蘭克福時間在利息期結束前32天，並在第4.4條的約束下，從該利息期結束時起，按浮動利率為貸款剩餘期限支付貸款利息。

(c)    

(I)如果貸款以美元計價，且借款人已根據第3.4.2(A)節選擇浮動利率，但借款人沒有根據第3.4.1(B)節選擇KfW固定利率，則利息期限應為6個月。

(Ii)如果貸款以歐元計價，且借款人已根據第3.4.2(A)節選擇浮動利率，但借款人沒有根據第3.4.1(B)節選擇KfW固定利率，則利息期限應為6個月。

(D)根據第3.4.2(A)條或第3.4.2(B)條中的任何一項作出的任何選擇，在貸款期限內只能作出一次，且不可撤銷。

第3.4.3節。轉換為浮動匯率。

如果在任何利息期內，如貸款利息以固定利率釐定，則與任何貸款人有效的CIRR協議因任何理由(該貸款人的疏忽或故意行為不當除外)而終止，則該貸款人所持有的貸款部分須於該利息期的最後一天轉換為浮動利率貸款，而借款人須就該部分貸款在餘下期限內按浮動利率支付利息。

儘管有上述規定，借款人沒有義務向任何貸款人支付與向浮動利率轉換有關的任何賠償或賠償，除非(A)該轉換是借款人根據第3.4.2節作出選擇的結果，或(B)該轉換是由於違約事件的發生而加速貸款的結果。

第3.4.4節。到期後利率。

在貸款本金到期應付之日之後(無論是在任何還款日、提早還款或其他情況下)，或在借款人的任何其他貨幣債務到期應付之後，借款人應支付，但僅限於法律允許的範圍，在上述付款逾期期間的每一天的利息(判決後和判決前)，利息按貸款機構向借款人證明的年利率計算(該證明在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的)，等於(A)(I)應付給每個選擇A貸款人的貸款本金和利息，或(Ii)應付給每個選擇B貸款人的貸款利息，浮動利率加3%的年利率和(B)任何其他貨幣義務(包括但不限於應付給每個選擇B貸款人的貸款本金)，浮動利率加2%的年利率之和。

第3.4.5節。付款日期。

貸款的應計利息應在下列日期中最早的一天支付，不得重複：

(A)每個還款日期；

(B)貸款未償還本金的全部或部分預付日期(但只限於如此預付的本金)；

(C)根據第8.2節或第8.3節加速償還的貸款部分，在加速償還後立即支付；及

(D)如根據本協議或任何其他貸款文件所欠的本金、利息或其他款項的任何利息已逾期，則應貸款代理人的要求不時予以支付，直至該逾期款項全部付清為止。

第3.4.6節。利率決定；替代參考銀行

如果湯森路透LIBOR01或LIBOR02頁面(或任何後續頁面)上未出現相關的倫敦銀行間同業拆借利率，貸款機構代理人應及時從每個參考銀行獲取信息，以確定LIBO利率，LIBO利率將參考參考銀行提供的報價確定。如果任何一家或多家參考銀行未能及時向貸款機構提供任何此類利率的信息，貸款機構應根據其餘參考銀行提供的信息確定該利率。如果借款人選擇在本協議項下增加一家參考銀行，或參考銀行因任何原因不再能夠並願意以參考銀行的身份行事，貸款代理機構應在所需貸款人的指示下，並在與借款人和貸款人協商後，指定一名借款人合理接受的替代參考銀行，而該被替換的參考銀行將不再是本協議項下的參考銀行。貸款代理人應根據參考銀行提供的利率報價，向借款人、借款人和貸款人提供LIBO利率的每一次確定。

如果根據第2.4(E)節選擇以歐元計價的貸款，在湯森路透EURIBOR01頁面(或任何後續頁面)上未出現相關的倫敦銀行間同業拆借利率，且歐元利率將通過參考參考銀行提供的報價確定時，貸款代理應及時從每個參考銀行獲得信息，以確定歐元匯率。如果任何一家或多家參考銀行未能及時向貸款機構提供任何此類利率的信息，貸款機構應根據其餘參考銀行提供的信息確定該利率。如果借款人選擇在本協議項下增加一家參考銀行，或參考銀行因任何原因不再能夠並願意以參考銀行的身份行事，貸款代理機構應在所需貸款人的指示下，並在與借款人和貸款人協商後，指定一名借款人合理接受的替代參考銀行，而該被替換的參考銀行將不再是本協議項下的參考銀行。貸款代理人應向借款人、借款人和貸款人提供參考參考銀行提供的利率報價而確定的歐元匯率。

第3.5條。承諾費。

借款人同意就最高貸款額的每日未使用部分(最高貸款額可不時調整)向貸款機構支付承諾費(“承諾費”)，該承諾費自生效日期開始，一直持續到(I)付款日期，(Ii)貸款機構向借款人發出書面通知，告知貸款人由於承諾已根據第8.2條或8.3條終止，(3)承諾終止日期和(4)根據第2.3節終止承諾的日期。如果貸款代理向借款人發出由於Hermes已取消Hermes保單而貸款人不會提前貸款的通知，則借款人為每個貸款人賬户支付的承諾費應由貸款人迅速退還給借款人；然而，(I)在這些情況下，如果Hermes保險單的取消主要歸因於借款人，貸款人沒有義務向借款人退還任何承諾費，以及(Ii)(如果適用退款)貸款人只有義務向借款人退還相當於(X)貸款人沒有按照適用的CIRR協議向KfW支付的承諾費部分和(Y)該貸款人向Kfw支付的承諾費部分，並且在發生以下情況時，該貸款人實際上從KfW收回取消Hermes保險單(每個貸款人同意要求KfW支付其已向KfW支付的承諾費)。

第3.5.1節。支付承諾費。

(A)承諾費應由借款人每季度向貸款機構支付，每一貸款人每季度拖欠一次，第一筆承諾費(“第一筆承諾費”)應在生效日期後三個月的次日支付，最後一筆承諾費應在承諾費終止日(根據本第3.4.1節要求支付承諾費的日期，本文稱為“承諾費支付日”)支付。承諾費的數額應等於適用承諾率的乘積，乘以自前一承諾費支付日(如果是第一次承諾費支付，則為生效日期)以來的每一天，乘以該日生效的最高貸款額除以360天；但借款人可選擇在任何承諾費支付日以美元支付承諾費，方法是在該日期前五(5)個工作日通知融資機構。如果借款人選擇以美元支付承諾費，用於將費用從歐元轉換為美元的匯率應為紐約聯邦儲備銀行在相關承諾費支付日期前兩(2)個工作日為歐元轉換為美元設定的上午10點的中間價。

(B)如貸款人為違約貸款人，則無須就該貸款人的任何承諾向信貸代理支付任何承諾費(由該貸款人的賬户承擔)。

第3.6條。CIRR保證費。

第3.6.1節。一般

借款人同意為KFW的賬户向貸款機構支付最高貸款額的每年0.01%的費用(“CIRR保證費”)，該費用自2019年10月16日(即建築合同日期後六個月)開始生效，一直持續到(I)付款日期前60天的日期，(Ii)借款人根據第3.4.2節選擇浮動利率的日期之後32天，至於根據第3.4.3節轉換為浮動利率貸款的任何部分，(Iii)借款人根據第2.3節選擇取消全部或部分承諾之日後32天的日期，(Iv)貸款機構向借款人發出書面通知通知借款人不會提前貸款的日期，因為貸款承諾已根據第8.2或8.3條終止，以及(V)終止承諾的任何其他日期。

第3.6.2節。付款。

借款人應按季度以歐元欠款的形式支付CIRR擔保費，從第3.5.1節所述期間開始後三個月的日期開始，此後在該期間之後的每個三個月週年日，最後是第3.5.1節所述的CIRR擔保費停止產生之日。

第3.7條。其他費用。

借款人同意在《費用函》中規定的日期和金額向貸款機構支付商定的費用。

第3.8條。臨時還款。

如果貸款收益在初始付款日期後15天內沒有直接或間接用於支付交付給所購船舶的借款人，並且已按照第4.12節的規定存入，則借款人可根據第3.2(A)節的規定向設施代理人發出通知，並明確規定可根據本協議重新借款，以預付貸款以及如此預付的貸款的應計利息，並有權使用質押賬户貸方的資金，用於或用於履行此類預付款義務。如果所購買的船舶隨後交付給原借款人或借款人，則借款人應被允許根據第2.4節的規定提交一份額外的貸款申請，以重新借入之前根據本節預付的貸款；但是，任何此類再借貸款的資金髮放日期不得晚於承諾終止日期，且該資金髮放日期應為本條款規定的與此類再貸款有關的所有目的的支付日期。提前還款

除非第4.4節另有要求，否則不得收取保險費或違約金。

第3.9條。利息補足的限制。

如就貸款人所持貸款的任何部分按固定利率計息的任何利息期而言，該貸款人根據該貸款人訂立的適用CIRR協議須收取的利息補足金額以年利率12%為限。(12%)年息，則借款人應向貸款機構支付一筆額外的利息，相當於相關貸款人因該限制而放棄的利息。借款人應在收到借款人從貸款機構代理處收到的發票後五(5)個工作日內支付該額外金額，並附上有關額外金額的合理計算和解釋。

第3.10節。取消CIRR協議。

未經借款人事先書面同意，貸款人無權取消或終止其作為一方的CIRR協議。

第四條
某些倫敦銀行間同業拆借利率、歐元利率和其他規定

第4.1節。LIBO利率或歐元利率貸款是非法的。

如果在生效日期後，任何法律的引入或任何變化或對任何法律的解釋的改變使其違法，或任何對該貸款人具有管轄權的中央銀行或其他政府當局聲稱，該貸款人以倫敦銀行間同業拆借利率或歐元利率(視屬何情況而定)為基準製作、繼續或維持其在貸款中的計息部分是違法的，則該貸款人有義務以基於倫敦銀行間同業拆借利率或歐元利率(視屬何情況而定)的利率來製作、繼續或維持其計息貸款部分，在通知借款人後，貸款代理人和其他貸款人應立即被暫停，直至導致暫停的情況不再存在，但該貸款人作出、繼續和維持其在本協議項下的貸款份額的義務應自動轉換為按該貸款人和借款人之間協商的利率支付、繼續和維持其計息貸款部分的義務，該利率相當於相關利息期的Libo利率或歐元利率加適用的浮動利差的總和。

第4.2節。存款不可用

如果在借款人根據第3.4.2節選擇浮動利率之日或之後，或者如果任何貸款人已簽訂選項B利息補充協議(“選項B貸款人”)，則貸款機構應已確定：

(A)美元或歐元(如果根據第2.4(E)節選擇貸款以歐元計價)有關數額和有關利息期的存款不能提供給相關市場的每一家參考銀行，或

(B)由於影響參考銀行相關市場的情況，沒有足夠的手段來確定根據本協議適用於倫敦銀行間同業拆借利率或(視屬何情況而定)有關利息期的歐元利率貸款的利率，或

(C)選擇B貸款人合計持有當時由選擇B貸款人持有的貸款未償還本金總額的50%以上(如任何貸款人已訂立選擇B利息補充協議)，則在有關利息期間在有關銀行同業市場取得等額存款的成本會超過Libo利率，或視屬何情況而定，歐元利率(前提是期權B貸款人不得根據本條款第4.2(C)款行使其權利，金額不得超過該期權B貸款人在根據本協議成為貸款人之日獲得匹配存款的成本減去倫敦銀行間同業拆借利率或(視情況而定)該日的歐元利率之差)，

然後，貸款代理人應向借款人和每一貸款人發出有關該決定的通知(下稱“決定通知”)。借款人、貸款人和貸款機構隨後應真誠協商，以商定一個雙方都滿意的利率和利率期限(或多個利率期限)，以取代本協議下本應適用的利率。如果借款人、貸款人和貸款機構在發出該確定通知後十五(15)個營業日之前不能就利率(或利率)和利率期限達成一致，貸款機構應(在與貸款人協商後)設定利率和利率期限(或多個利率期限)，在每種情況下，利率和一個或多個利率期限應在確定通知日期的當前利率期限結束時生效。該利率(或多個利率)應等於適用的浮動利率保證金與上午11點左右相應利率的加權平均之和。(倫敦時間)相關利息期開始前兩(2)個營業日在湯森路透KLIEMMM、GARBIC01和FINA01頁面(或可能取代湯森路透KLIEMMM、GARBIC01或FINA01頁面的其他頁面)(或，在上述(C)條款的情況下，以(X)期權B貸款人為該期權B貸款人持有的貸款各自部分提供資金的成本和(Y)該加權平均值中較小者為準)。貸款代理應在合理可行的情況下儘快向借款人提供一份列出該利率的確定通知。如果本第4.2節所述情況超過本協議或依據本協議確定的利息期結束, 如有必要，應儘可能重複上述程序。

第4.3節。貸款成本增加等。

如果在生效日期後，任何適用的條約、法律、法規或規章要求或其解釋或對借款人的適用發生變化，或任何貸款人遵守任何適用的指示、請求、要求或準則(不論是否

具有法律效力)的任何政府或其他當局，包括但不限於歐洲聯盟的任何機構或類似的貨幣或多國當局在本條例生效日期後可能被更改或施加的，應：

(A)就任何司法管轄區或其任何政治分區或税務機關所徵收、徵收、收取、扣繳或評估的貸款部分或其任何部分，規定任何貸款人須繳付任何性質的税項、徵費、關税、收費、費用、扣除或扣繳(不包括：(I)根據第4.6條就該貸款人獲得彌償的税項；及(Ii)不在第4.6條所列彌償範圍內的税項)；或

(B)更改任何貸款人支付本金或利息或任何其他根據本協議到期或將到期的付款的課税基準(任何貸款人的整體淨收入的課税基準除外)；或

(C)施加、修改或當作適用任何儲備金或資本充足規定(第4.5節所述的增加資本成本及第4.7節所述的儲備金成本除外)或其他銀行業或貨幣管制或規定，而該等規定或規定影響貸款人將其資本資源分配至其在本條例下的義務的方式，或要求就貸款人的任何資產或負債、在貸款人的賬户內或為貸款人的賬户或為貸款人的任何貸款而作出任何特別存款(但除非法律禁止，否則該貸款人須：以與其目前對其資本資源的分配方式一致的方式，將其資本資源分配給其在本協議項下的義務)；或

(D)對任何貸款人施加影響其貸款部分或其任何部分的任何其他條件，

而上述任何一項的結果是(I)增加貸款人支付其貸款份額或維持其貸款份額或其任何部分的成本，(Ii)減少該貸款人收到的任何付款的金額或其根據本協議或其資本的實際回報，或(Iii)促使該貸款人根據其根據本協議收到或應收到的任何金額進行任何付款或放棄任何回報，則在任何該等情況下，如該貸款人認為該增加或減少對該貸款人的利益有重大影響，(A)如作出上述指定可避免上述法律、規例或規管規定或其中的任何改變或其解釋上的任何改變的影響，且在該貸款人合理判斷下不會在其他方面對該貸款人不利，則該貸款人須(透過該貸款代理人)將該事件的發生通知借款人，並作出合理努力(與其內部政策及法律及監管限制一致)，以指定不同的貸款辦事處，以補償該貸款人所需的額外費用或該等減少及附屬開支，及。(B)如有上述要求，則該借款人須立即向該貸款代理人支付補償該貸款人所需的款額，以補償該額外費用或該等削減及附屬開支，包括因此類調整而產生的税費，除非此類額外成本可歸因於本協議一方必須進行的FATCA扣除，或不在第4.6節或第11.4節規定的賠償範圍之外。該通知應(I)合理詳細地描述導致該額外費用的事件及其生效的大致日期，(Ii)列明該額外費用的數額，

(Iii)描述計算該數額的方式；(Iv)證明用於計算該數額的方法是該貸款人計算該數額的標準方法；(V)證明該要求與其對受類似規定約束的其他借款人的待遇一致；及(Vi)證明，就其所知，該情況的改變普遍適用於該貸款人所在組織的管轄區或該貸款人開展業務的相關司法管轄區內的商業銀行業。任何貸款人未能或拖延根據本節要求賠償，不應構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但在貸款人通知借款人導致費用增加或減少的情況以及貸款人就此要求賠償的意向之前三個月以上，借款人不應被要求根據本節賠償貸款人所發生的任何增加或減少的費用或減少；此外，如果引起費用增加或減少的情況具有追溯力，則上述三個月期限應延長至包括其追溯效力期間，但不得超過貸款人將引起費用增加或費用減少的情況以及貸款人就此要求賠償的意向通知借款人之日前六個月。

第4.4節。資金損失。

第4.4.1節。賠償。

如果任何貸款人：(I)被要求清算或重新部署(以不低於市場利率的)該貸款人獲得的存款或其他資金，為其貸款部分本金的任何部分提供資金，或(Ii)該貸款人根據本條款和條件的第8.1節行使不可撤銷地終止(全部或部分)CIRR擔保的權利，或(視情況而定)選擇A貸款人，則在每種情況下，由於下列原因，該貸款人行使其不可撤銷的權利終止(全部或部分)CIRR擔保：

(A)如果當時該貸款人所佔貸款的利息是按浮動利率計算的，則該貸款人所佔貸款的本金的任何轉換、償還、預付或加速支付的日期不是利息期限的預定最後一天或其他預定的還款或付款日期(在每種情況下，包括根據第3.1(B)節支付的款項，但不包括借款人根據第3.2(D)節選擇實施預付款後所作的任何預付款，或根據第9.1.12節進行的任何償還，因與擔保人無關的法律變更)；

(B)如果當時該貸款人的貸款部分的利息是按固定利率計算的，則該貸款人的貸款部分的本金的任何償還、預付款或加速償還，但在預定的還款日期所作的任何償還除外(在每種情況下，不包括借款人根據第3.2(D)節選擇實施預付款後所作的任何預付款，或由於與擔保人無關的法律變更而根據第9.1.12節作出的任何償還)；

(C)在不損害借款人根據第3.4.2(A)節選擇選擇權的情況下，借款人按照第3.4.2(A)節(如支付日期是在借款人遞交浮動利率選舉通知後不到65天的日期)或第3.4.2(B)節選擇浮動利率；

(D)借款人根據第2.3條減少或終止承諾，以及借款人根據第2.3(B)(I)條承擔本節規定的責任；

(E)由於債務人的過錯或由於第五條所列任何先決條件未得到滿足而未按照貸款請求提供貸款的；

(F)借款人根據第3.8節對貸款進行的任何預付款；

(G)如貸款利息按固定利率計算，或借款人已根據第3.3.1(B)節選擇KfW固定利率，則貸款不是在承諾終止日期或之前發放；或

(H)如果借款人已根據第3.3.1(B)節選擇KFW固定利率，則貸款的支付日期與借款人選擇KFW固定利率時的預期支付日期不同(該預期支付日期是為確定KFW固定利率的目的而應用的)，

(每個為“資金損失事件”)，則借款人在收到該通知後五(5)個工作日內，借款人應在收到通知後五(5)個工作日內向借款人發出書面通知(並向貸款機構提供一份副本)，如果適用KFW固定利率，則除下列規定外：

A.如果當時貸款的利息是以浮動利率計算的，則應直接向貸款機構支付一筆金額(“浮動利率賠償金額”)，該金額(“浮動利率賠償金額”)等於以下金額(如果有的話)：

(I)按浮動利率計算的利息(不包括有關的浮動利率差)，該浮動利率是該貸款人從收到其在貸款中的任何部分的份額之日起至適用利息期的最後一天止的期間，該浮動利率是該貸款人在受該資金損失規限的貸款額中本應收到的份額，

超過：

(Ii)該貸款人將一筆相等於其在有關銀行同業市場所收到的款項存入有關銀行同業市場的款項，由收到該款項後的營業日起至適用利息期間的最後一天止的期間內，可取得的款額；或

B.如果當時貸款的利息是按該貸款人的固定利率計算的，則向貸款機構支付下列款項：

(A)相等於下列數額(如有的話)的款額：

(I)利息，按年利率計算，該利率等於：(A)貸款人在發生此類資金損失的貸款數額中本應收到的CIRR減去0.20%的行政保證金，從收到貸款的任何部分之日起至根據第3.1節全額償還貸款的最後預定日期為止，

超過：

(Ii)該貸款人在該剩餘期間存入一筆相等於其以存款形式收取的款額並收取相等於當時適用於路透社“ICAP1”頁上美元的貨幣市場利率或路透社“ICAPEURO”頁“ICAPEURO”上的歐元(“再投資利率”)的利息而可獲得的款額，

該金額按再投資利率貼現至現值，或在KfW固定利率適用於第4.4.1(G)和(H)節的情況下，貼現為KfW(代表每個選擇A貸款人)和每個選擇B貸款人調整、續訂、終止或以其他方式更改KfW與每個選擇B貸款人就結算和提供KfW固定利率訂立的套期保值安排的成本；

(B)僅當KfW(如該貸款人是選擇A貸款人)或該貸款人(如該貸款人是選擇B貸款人)以浮動利率為本身提供資金時，一筆相等於浮動利率彌償金額的款額(並假設貸款的利息是按浮動利率而不是固定利率計算的)。

除非KFW另有通知，否則貸款代理根據上述b.(A)項收到的任何款項應記入KFW的賬户，並應以德意志聯邦共和國的名義支付給KFW；而根據上文b.(B)項就貸款人的貸款部分收到的任何款項應記入KFW(如果該貸款人是A選項貸款人)或該貸款人(如果該貸款人是B選項貸款人)，並應支付給KFW(如果該貸款人是A選項貸款人)或該貸款人(如果該貸款人是B選項貸款人)。

如果貸款利息按固定利率計算，或借款人已根據第3.4.1(B)節選擇KfW固定利率，且借款人根據第2.3節自願取消、終止或部分減少承諾，或貸款金額少於本協議日期的承諾總額，且

取消或減少是由於建造商因建造商破產或無力償債而未能交付或延遲交付所購船舶，則(1)在上述情況下，選項A貸款人不能要求賠償款項；以及(2)如因建造商延遲交付所購船舶而導致取消，在這種情況下，根據第4.4節的規定，就KfW固定利率向借款人索賠的金額應限於KfW(代表期權A貸款人)和每個期權B貸款人在調整KfW和該等期權B貸款人就KfW固定利率達成的對衝安排以考慮延遲交付日期時實際發生的成本的總和。

該書面通知應包括合理詳細的計算，列出對該貸款人的損失或費用。

第4.5條。增加了資本成本。

如在生效日期後，任何法院、中央銀行、監管機構或其他政府當局對任何法律或條例、指示、指引、決定或要求(不論是否具有法律效力)的任何更改，或任何法律或條例、指示、指引、決定或要求的引入、採納、效力、解釋、重新解釋或逐步實施，增加了任何貸款人或任何控制該貸款人的人須維持的資本額，而該貸款人所作出的承諾或其在貸款中所佔的部分，使其或該受控制人的資本回報率降至低於該貸款人或該受控制人若非因上述情況發生任何改變本會達到的水平，則在任何該等情況下，在該貸款人不時通知借款人後，借款人須立即直接向該貸款人支付足以補償該貸款人或該受控制人的額外款額，以補償該貸款人或該受控制人在回報率方面的減少。任何此類通知應(I)合理詳細地描述已實施的資本充足率要求及其生效的大致日期，(Ii)列出該降低迴報的數額，(Iii)描述計算該數額的方式，(Iv)證明用於計算該數額的方法是該貸款人計算該數額的標準方法，(V)證明該額外數額的要求與其對受類似規定約束的其他借款人的待遇一致，以及(Vi)證明盡其所知，這種情況的變化一般適用於這種貸款人開展業務的管轄區內的商業銀行業。在確定該數額時，該貸款人可以使用除前款所規定的任何平均法和歸因法。, 認為適用。每一貸款人同意盡合理努力(與其內部政策以及法律和法規限制一致)指定不同的貸款辦公室，如果這樣做可以避免這種回報率的降低，並且在貸款人的合理判斷下，不會在其他方面對該貸款人不利。任何貸款人未能或拖延根據本節要求賠償，不應構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但借款人不得被要求根據本節賠償在貸款人通知借款人引起此類減少的情況以及該貸款人就此要求賠償的意向之前三個月以上發生的任何增加的費用或減少的費用；此外，如果引起這種減少的情況具有追溯力，則上述三個月期限應延長至包括其追溯效力期間，但不得超過貸款人通知之日之前的六個月。

造成這種減少的情況的借款人，以及該貸款人就此要求賠償的意圖。

第4.6條。税金。

貸款的本金和利息的債務人所支付的所有款項，以及根據任何貸款文件應支付的所有其他款項，包括為免去任何費用書中的疑問而支付的款項，均應免税、不扣除或不扣除任何現有或未來的所得税、消費税、印花税或特許經營税以及任何由税務機關徵收的任何性質的税、費用、關税、預扣或其他任何性質的費用，但不包括(I)對任何貸款人的淨收入或該貸款人的收入徵收或以其衡量的特許經營税，以及為代替淨所得税或收入税而徵收的特許經營税，由貸款人組織所依據的法律或其任何政治分區，或該貸款人的貸款辦公室或其任何政治分區或任何其他司法管轄區的司法管轄區，以及(Ii)根據FATCA徵收的任何税項(該等非排除項目稱為“涵蓋税項”)，除非該等淨所得税是純粹因適用的債務人在該其他司法管轄區的活動而徵收的。如果根據任何適用的法律、規則或條例，任何債務人在任何貸款單據下將支付的任何款項中需要預扣或扣除任何涵蓋的税款，則相關債務人將：

(A)直接向有關當局支付規定扣留或扣除的全部款額；

(B)迅速向金融機構代理人提交一份令金融機構代理人滿意的正式收據或其他文件，證明向該主管機構支付了這筆款項；和

(C)為貸款人的賬户向貸款機構支付必要的一筆或多筆額外款項，以確保每個貸款人實際收到的淨額將等於該貸款人在不需要扣留或扣除的情況下應收到的全部金額。

此外，如果貸款機構或貸款人直接就貸款機構或貸款人根據本合同收到或支付的任何款項主張繳納任何擔保税款，貸款機構或貸款人可支付此類擔保税款，借款人將立即支付必要的額外金額(包括任何罰款、利息或費用)，以便該人在支付該等擔保税款(包括該額外金額的任何擔保税款)後收到的淨額應等於該人在沒有主張該等擔保税項的情況下所收到的金額。

要求根據本節規定支付的任何額外金額的任何貸款人同意作出合理努力(與其內部政策以及法律和法規限制一致)改變其貸款辦公室的管轄權，如果這樣做將避免需要或減少此後可能產生的任何此類額外金額，並且在該貸款人的合理判斷下，不會在其他方面對該貸款人不利。

如果借款人或有關義務人由於適當的徵税當局而未能支付任何擔保税款，或未能將所需的收據或其他必需的單據匯入貸款機構的賬户，借款人應賠償貸款人因任何此類失敗而可能需要支付的任何增量預扣擔保税款、利息或罰款(只要該金額不是由於貸款人未能及時通知借款人與支付擔保税款有關的責任主張而成為應付的)。就本第4.6節而言，融資機構或任何貸款人根據本條款向任何貸款人或為任何貸款人的賬户進行的分配應被視為借款人的付款。

如任何貸款人因借款人或有關義務人根據第4.6節就任何已涵蓋税項所作的任何付款，或因借款人或有關義務人根據第4.3節所作的任何付款而有權獲得任何退税、抵免、扣除或其他減税，則該貸款人應盡合理努力獲得該等退款、抵免、扣除或其他減税，並在收到該款項後立即向借款人或有關債務人支付該款額(加上該貸款人收到的與該等退款、抵免、扣除或減少)相當於貸款人合理確定的退還、抵免、扣除或減少部分應分配給該涵蓋税或該付款(減去該貸款人發生的自付費用)的税後淨值，但貸款人沒有義務向債務人披露關於其税務或税務計算的任何信息。

每個貸款人(和每個參與者)與每個義務人和貸款機構代理人達成一致，同意(I)(A)向貸款機構代理人和每個義務人提供一份適當簽署的國税局(IRS)W-9表格(或任何後續表格)的副本，以證明該貸款人或該參與者作為美國人的地位，IRS表格W-8ECI(或任何後續表格)，證明向該貸款人或參與者支付的任何款項或為該貸款人或該參與者的利益而支付的任何款項，實際上與美國境內的貿易或企業或聲稱享有税務條約利益的美國國税表W-8BEN(或任何後續表格)有關(但前提是該表格中描述的適用條約規定完全免除美國聯邦所得税預扣)，或任何後續表格(或對於任何受讓人貸款人或參與者，在相關轉讓或參與之日或之前)，在附在美國國税局W-8IMY表格(或任何後續表格)的每一種情況下，如果適當的話，(B)如果根據本款提供的任何表格上的證明在所有重要方面不再準確和真實，應通知設施代理人和每一債務人，(C)提供適用法律規定的其他税務表格或其他文件(如果有)，或在適用的範圍內證明該貸款方(或參與者)的地位或向該貸款方(或參與者)支付的款項豁免根據FATCA扣繳，和(Ii)在所有情況下，在任何債務人合理要求時，提供必要的表格、證書或其他文件，以要求任何適用的免税或減税、FATCA扣除或向該貸款方或該參與方支付的任何款項或為該貸款方或該參與方的利益而支付的任何款項，只要該貸款方或參與方在法律上能夠交付該等表格, 證書或其他文件。貸款人(或受讓人貸款人或參與者)沒有向義務人提供上述表格的任何期間(但如果這種不提供是由於在最初要求提供表格的日期之後發生的法律變更所致除外)(在

受讓人貸款人(或受讓人貸款人，應為原始轉讓人被要求提供該表格的日期)，或如果本協議未要求提供該表格，則該貸款人(或受讓人貸款人或參與者)無權享受本第4.6條關於因未提供該表格而徵收的税款的好處。

第4.7條。儲備成本。

在不以任何方式限制借款人在第4.3節下的義務的情況下，借款人應在借款人根據第3.4.2節選擇浮動利率的日期及之後，在每個利息期的最後一天為每個貸款人的賬户向貸款機構支付一筆額外的金額，只要該貸款人的相關貸款辦公室根據金融服務管理局D規則的規定，根據該貸款人的通知，為該利息期內的每一天的貸款支付一筆相當於以下乘積的額外金額：

(A)該日未償還貸款的本金款額；及

(B)分數(X)的餘數，其分子是本協議規定的利息期內貸款應計利息的利率(以小數表示)(減去適用的浮動利差)，其分母是一減去對貸款人施加此類準備金要求的生效日期後的有效利率(以小數表示)的任何增加減去(Y)分子；及

(c)    1/360.

該通知應(I)合理詳細地説明已實施的準備金要求及其生效的大致日期，(Ii)列出適用的準備金百分比，(Iii)證明這種要求與貸款人對受類似規定約束的其他借款人的待遇一致，以及(Iv)證明據其所知，這種要求在美國商業銀行業普遍適用。

每一貸款人同意作出合理努力(符合其內部政策以及法律和監管限制)，以避免維持此類準備金的要求(包括指定不同的貸款辦公室)，如果該貸款人合理判斷這種努力不會對其不利。

第4.8條。付款、計算等

(A)除非本協議或任何其他貸款文件另有明確規定，債務人就任何貸款文件下欠貸款人的本金、利息和手續費或任何其他適用金額而支付的所有款項，應由該債務人支付給貸款機構，由貸款人代為支付(或者，就(I)增加的部分和根據增加的部分應支付的金額，增加的貸款人和(Ii)貸款，不包括增加的部分和根據增加的部分應支付的金額，貸款人)有權接受此類付款，並按照各自的比例按比例支付

當時到期應付貸款人的金額。所有必須向貸款機構代理人支付的款項，不得抵銷、扣除或反索償，應在紐約時間上午11：00之前通過紐約清算所銀行間支付系統(或以美元或歐元結算國際銀行交易慣常使用的其他資金)向貸款機構代理人通過通知債務人不時指定的賬户支付。在此之後收到的資金應被視為貸款人在下一個營業日收到。

(b)    

I.每個選項A貸款人特此指示貸款代理將就該選項A貸款人所持貸款的任何部分支付的所有利息匯給KFW(A)減去(X)適用的固定利率保證金和(Y)0.20%的CIRR管理費，但如果貸款人提供的貸款部分的利息按固定利率計算，則加(Z)商定的KfW保證金，或(B)減去(X)適用的浮動利率保證金，但加(Y)約定的KfW保證金，如果貸款的該部分的利息隨後按浮動利率計算的話。

二、各選項B貸款人特此指示貸款代理人就該選項B貸款人持有的貸款的任何部分直接按固定利率或浮動利率(以適用為準)向該選項B貸款人支付利息，如果該部分貸款的利息按固定利率計算，則該選項B貸款人將代表德意志聯邦共和國直接向KFW支付該貸款人根據CIRR協議根據CIRR協議應支付的任何此類金額。

(C)貸款代理人應迅速(但在任何情況下，在同一營業日收到該等款項，或如本節(A)款所述，視為已收到)在同一日將貸款代理人為貸款人賬户收到的該等款項的份額(如有的話)匯給各貸款人，不得有任何抵銷、扣減或反索償。所有利息和費用應以在360天的一年內支付利息或費用期間的實際天數(包括第一天但不包括最後一天)計算。如任何付款應於非營業日的日期到期，則該等付款(除“利息期間”一詞的定義(A)項另有規定外)應於下一個營業日支付，而有關時間的延長應計入計算與該等付款有關的利息及費用(如有)。

第4.9條。替代貸款人等

如果借款人或有關債務人應根據第4.2(C)、4.3、4.4、4.5、4.6或4.7條的規定向任何貸款人支付任何款項，則借款人有權在收到該貸款人關於該項要求付款的通知後180天內的任何時間(只要未發生違約和不應發生預付款事件且仍在繼續)：(A)終止該貸款人的承諾(據此，各其他貸款人的百分比應自動調整為該貸款人在剩餘承諾中的應計份額)，(B)全額預付該貸款人貸款的受影響部分，連同該部分的累算利息至預付之日為止(但借款人不得根據(A)款終止任何貸款人的承諾或根據本條(B)提前向任何該等貸款人預付款項，除非借款人和信貸代理人真誠地嘗試取代該貸款人，直至30天期限屆滿為止)，及/或(C)以一間或多於一間金融機構取代該貸款人，(I)為信貸代理人合理地接受，(Ii)滿足條款和條件第2.2節中規定的標準，(Iii)Hermes可以接受，(Iv)在更換A選項貸款人的情況下，KfW合理接受；但(X)在單一轉讓的情況下，任何此類轉讓應為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的轉讓，或如為多項轉讓，則為轉讓, 與另一項此類轉讓或其他此類轉讓同時進行的此類權利和義務的一部分的轉讓，涉及轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，並且(Y)貸款人沒有義務根據本第4.9條進行任何此類轉讓，除非並直至該貸款人從一個或多個受讓人貸款人和/或借款人那裏收到一筆或多筆付款，其總額至少等於該貸款人持有的貸款部分，連同截至轉讓之日但不包括該轉讓日的所有未付利息和費用(以及當時根據本協議欠該貸款人的所有其他款項)。各貸款人向各債務人聲明並保證，截至本協議之日(或對於在本協議之日不是本協議當事方的任何貸款人，在該貸款人成為本協議一方之日)，沒有任何現行條約、法律、法規、監管要求、解釋、指令、指導方針、決定或請求使該貸款人有權根據第4.3、4.4、4.5、4.6和4.7條中的任何一項向該貸款人或為該貸款人的賬户請求任何付款。

第4.10節。分享付款

第4.10.1節。向貸款人付款

如果貸款人(“追償貸款人”)收到或收回借款人或債務人的任何款項，而不是按照第4.8節(付款、計算等)的規定。(“追回的數額”)，並將該數額用於根據貸款單據到期的付款，然後：

(A)追償貸款人應在三(3)個工作日內將收到或追回的細節通知貸款代理人；

(B)貸款代理人應確定收到或收回的款項是否超過了如果收到或收回的款項是由貸款代理人收到或收回並按照上述第4.8條分配的情況下應支付的金額，而不考慮因收到、收回或分配而對貸款代理人徵收的任何税費；以及

(C)收回貸款的貸款人應在貸款機構提出要求後三(3)個工作日內，向貸款機構支付一筆金額(“分攤付款”)，該金額等於該收款或收回款項，減去貸款機構根據本協議的任何適用條款所確定的可由收回的貸款人保留作為其在任何付款中的份額的金額。

第4.10.2節。付款的重新分配

貸款代理人應將分享付款視為由借款人支付，並根據本協議第4.8節就借款人對分享貸款人的義務在貸款人(追償貸款人除外)(“分享貸款人”)之間進行分配。

第4.10.3節。追討貸款人的權利

如貸款代理根據第4.10.2條將追討貸款人從借款人或有關債務人收到的付款僅在借款人或有關債務人與追討貸款人之間分配，則相當於分攤付款的追討款額將被視為尚未由借款人或有關債務人支付。

第4.10.4節。再分配的逆轉

如果追償貸款人收到或收回的分攤付款的任何部分應償還給借款人或有關債務人，並由該追償貸款人償還給借款人或有關債務人，則：

(A)每一共享貸款人應應貸款代理人的要求，為該追償貸款人的賬户向該貸款代理人支付一筆數額，數額相當於其在分攤付款中所佔份額的適當部分(連同一筆必要的款項，用於償還追償貸款人所需支付的分攤付款的利息部分)(“再分配金額”)；和

(B)僅就借款人或有關義務人與每名有關共享貸款人而言，相當於有關重新分配款額的款額將被視為借款人或有關義務人沒有支付。

第4.10.5節。例外情況

(A)本第4.10節不適用於追償貸款人在根據本第4.10節支付任何款項後，對借款人或有關債務人不具有有效和可強制執行的債權的範圍。

(B)在下列情況下，追償貸款人沒有義務與任何其他貸款人分享追償貸款人因提起法律程序或仲裁程序而收到或追回的任何款項：

它將法律程序或仲裁程序通知了另一貸款人；以及

二、另一貸款人有機會參加這些法律程序或仲裁程序，但在收到通知後沒有在合理可行的情況下儘快這樣做，也沒有單獨採取法律程序或仲裁程序。

第4.11節。抵銷

在違約事件或提前還款事件發生和持續期間，在適用法律允許的範圍內，每個貸款人有權在適用法律允許的範圍內，對當時到期並欠其的任何債務人的任何和所有餘額、貸方、存款、賬户或款項的償付進行撥付和運用；但任何此類撥付和運用均應遵守第4.10節的規定。每一貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後，立即通知適用的債務人和貸款機構代理人；但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。每一貸款人根據本節享有的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救辦法(包括根據適用法律或以其他方式規定的其他抵銷權)之外的權利。

第4.12節。收益的使用

借款人應按照第2.4(C)和(D)節的規定運用貸款的收益，就付款日期而言，在申請之前，這些收益應按照第2.4(C)節的規定存入貸款代理人的一個或多個賬户；在不限制前述規定的情況下，貸款收益不得用於購買根據1934年證券交易法第12條登記的任何類別的股權證券或任何“保證金股票”，如果貸款收益未按照第2.4(D)(I)條支付給建築商或其訂單，並根據第2.4(D)(Ii)或(B)條向Hermes和借款人支付(直接或間接)給融資機構，則在晚上9：59之前根據第3.2(A)條或3.8條預付貸款。(倫敦時間)在支付日(如果貸款以歐元計價)之後的第一個營業日或支付日(如果貸款以美元計價)之後的第二個營業日，借款人應根據質押協議，根據第2.4(C)節在收到後繼續將此類收益作為抵押品質押。借款人應在支付日期後15天或之前通知貸款代理，貸款收益是根據第3.8條作為預付款返還給貸款代理，還是根據質押協議作為現金抵押品保留在質押賬户中，直到(A)根據第2.4(D)條支付或(B)根據第3.2(A)或9.2條預付貸款。

第4.13節。FATCA扣除額

(A)協定每一方均可作出FATCA要求其作出的任何FATCA扣減，以及與該FATCA扣減有關的任何付款，本協定任何一方均無須增加就其作出該FATCA扣減所涉及的任何付款，或以其他方式補償該FATCA扣減的付款接受者。

(B)協議各方在意識到其必須作出FATCA扣減(或FATCA扣減的比率或基礎有任何變化)後，應立即通知向其付款的協議另一方，此外，還應通知借款人和融資機構，而融資機構應通知協議的其他各方。

第4.14節。FATCA信息。

(A)除以下(C)款另有規定外，每一方(借款人除外)應在另一方(借款人除外)提出合理請求後十(10)個工作日內：

(I)向該另一方確認是否：

(A)《反洗錢公約》豁免締約方；或

(B)不是FATCA豁免締約方；

(2)向該另一方提供該另一方為遵守《反洗錢公約》而合理要求的與其在《反洗錢法》下的地位有關的表格、文件和其他資料；

(3)向該另一方提供該另一方為遵守任何其他法律、法規或信息交換制度而合理要求的與其地位有關的表格、文件和其他信息。

(B)如果一締約方根據上文(A)(一)款向另一締約方確認它是《反洗錢公約》的豁免締約方，而它後來又知道它不是或已不再是《反洗錢公約》的豁免締約方，則該締約方應及時合理地通知該另一方。

(C)以上(A)段不應強迫任何貸款人或信貸機構作出任何事情，而上述(A)(Iii)段亦不會迫使任何其他當事人作出其合理認為會或可能構成違反下列事項的任何事情：

(I)任何法律或規例；

(Ii)任何受信責任；或

(Iii)任何保密義務。

(D)如果一方當事人未能確認其是否是FATCA豁免締約方，或未能按照上文(A)(1)或(2)段的要求提供表格、文件或其他信息(為免生疑問，包括在上文(C)段適用的情況下)，則就貸款文件(及其下的付款)而言，該當事方應被視為不是FATCA豁免締約方，直至有關締約方提供所要求的確認、表格、文件或其他信息為止。

(E)如果借款人成為美國納税義務人或融資機構合理地認為其根據FATCA或任何其他適用法律或法規所承擔的義務有此需要，則每個貸款人應在十個工作日內：

(I)如果借款人是美國納税義務人，而相關貸款人是KFW IPEX，則為本協議的日期；

(Ii)如果借款人在根據第11.11.1節進行轉讓或轉讓的日期是美國納税義務人，而有關貸款人是根據第11.11.1節成為貸款人的受讓人貸款人，則為該受讓人貸款人成為貸款人的日期；

(Iii)如借款人不是美國的納税義務人，則指貸款機構提出要求的日期，

供應給設施代理：

(A)表格W-8(或任何繼承人表格)、表格W-9(或任何繼承人表格)或任何其他有關表格的扣留證明書；或

(B)信貸機構代理人根據FATCA或其他法律或法規為證明或確立該貸款人的地位而可能要求的任何扣留聲明或其他文件、授權或豁免。

(F)貸款代理人應向借款人提供其根據上文(E)段從貸款人那裏獲得的任何扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免。

(G)如果貸款人根據上述(E)段向貸款機構提供的任何扣繳證書、扣留聲明、文件、授權或豁免是或變得嚴重不準確或不完整，則貸款人應迅速更新其內容，並將更新後的扣留證書、扣留聲明、文件、授權或豁免提供給貸款代理，除非貸款人這樣做是違法的(在這種情況下，貸款人應立即通知貸款代理)。貸款代理人應向借款人提供任何此類最新的扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免。

(H)貸款代理人可依賴其依據以下規定從貸款人那裏獲得的任何扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免

對上文(E)或(G)段未作進一步核實。設施代理人對其根據以上(E)、(F)或(G)款採取的或與之相關的任何行動不負責任。

第4.15節。設施代理的辭職。

設施代理人應辭職(並應在適用的範圍內盡合理努力任命一名繼任的設施代理人)，條件是：

(A)貸款機構未能對第4.14條下的請求作出迴應，而借款人或貸款人有理由相信貸款機構不會(或已不再是)FATCA豁免方；

(B)設施代理人根據第4.14節提供的信息表明，設施代理人將不是(或將不再是)FATCA豁免方；或

(C)信貸代理人通知借款人及貸款人該信貸代理人將不會(或已不再是)FATCA豁免締約方，

並且(在每種情況下)借款人或貸款人合理地認為，本協議的一方將被要求進行FATCA扣減，而如果貸款機構是FATCA豁免方，則不需要這樣做，借款人或該貸款人通過通知貸款機構要求其辭職。

第五條
借款條件

第5.1節。貸款的預付款。

貸款人在付款之日為全部或部分貸款提供資金的義務，應以事先或同時滿足本第5.1節規定的每一項先決條件為條件。貸款代理人應在付款日提供資金前告知貸款人已滿足本第5.1節中規定的先決條件。

第5.1.1節。決議等

貸款機構代理人應已收到借款人提供的：

(A)一份由其祕書或助理祕書發出的證明書，證明獲授權就本協定及其各自所屬的每份其他貸款文件行事的祕書或助理祕書的在職情況和簽署，以及所附文件的真實性和完整性：

一、董事會決議的全部效力和效力，授權簽署、交付和履行本協議及其各自為一方的其他貸款文件，以及

二、它的有機文件，

貸款人可根據該證書予以最終依賴，直至貸款代理人收到借款人的祕書或助理祕書取消或修訂該先前證書的另一證書為止；及

(B)利比裏亞有關當局就借款人簽發的良好信譽證書。

第5.1.2節。大律師的意見。

貸款代理人應從以下方面收到發給貸款代理人和每個貸款人的意見：

(A)Watson，Farley&Williams LLP，借款人的利比裏亞法律顧問，涉及本合同附件B-2所列事項；

(B)諾頓·羅斯·富布賴特有限責任公司，貸款代理和貸款人的律師，負責本合同附件B-3所列事項；

(C)諾頓·羅斯·富布賴特有限責任公司，就德國法律向貸款機構和貸款機構提供法律意見，涉及本合同附件B-4所列事項；

(D)Clifford Chance US LLP，為貸款機構利益的貸款機構的美國税務顧問，涵蓋本合同附件B-5所列事項；以及

(E)如果貸款人在預期付款日期之前至少120天提出要求，以遵守(歐盟)第575/2013(CRR)號條例第194條，就與Hermes保險單的有效性和可執行性有關的德國法律事項提出單一法律意見(為所有貸款人的利益，儘管並非所有貸款人都提出了同樣的要求)，

每份此類意見應予以更新，以考慮到發佈時所有相關和適用的貸款文件。

第5.1.3節。愛馬仕保險單。

(A)設施代理人或愛馬仕代理人應已收到妥為發出的愛馬仕保險單；及

(B)在預付貸款之前，愛馬仕不得將德意志聯邦共和國已決定貸款(或其任何部分)不在愛馬仕保險單承保範圍內的任何通知交付給設施代理人或愛馬仕代理人。

第5.1.4節。結算費、開支等

貸款代理應已收到借款人以書面同意向貸款人支付的所有費用，由其自己或每個貸款人的賬户(視情況而定)支付

根據第11.3節的規定，借款人必須支付貸款代理人(無論是其自己的賬户或任何貸款人的賬户)到期和拖欠的貸款代理人的所有發票費用(包括貸款機構代理律師的協議費用和愛馬仕費用)，或者借款人已以書面方式同意在此類資金髮放之日或之前向貸款機構代理人付款。

第5.1.5節。遵守保修、無違約等

貸款資金到位前後，下列陳述均應真實、正確：

(A)第六條所述的陳述和保證(但不包括第6.10節所述的陳述和保證)在所有實質性方面均應真實和正確，但因重要性或重大不利影響而受到限制的陳述和保證除外，這些陳述和保證應真實正確，其效力與當時所作的相同；和

(B)不會發生任何違約和提前還款事件，也不會發生任何(在發出通知或時間流逝或兩者同時發生的情況下)會成為提前還款事件的事件。

第5.1.6節。貸款申請。

貸款代理人應已收到借款人正式簽署的貸款申請，並附上：

(A)建築商根據《施工合同》第XVII.1(B)條從借款人那裏收到的與所產生的買方津貼有關的報銷請求和證明文件的真實副本(由建築商認證)；

(B)一份建築商的最終發票副本，顯示合同價格(包括買方津貼)的金額及其在施工合同規定的交付日期應支付給建築商的部分；和

(C)借款人在施工合同付款日或之前就合同價格向建築商支付的所有款項的適當證據(包括但不限於合同項下的20%(20%)股權付款)。

第5.1.7節。外匯交易對手確認。

如果貸款是以美元計價的，貸款代理應收到借款人就支付合同價格分期付款(與買方津貼有關的分期付款除外)而簽訂的每一份外匯交易對手確認書的副本。

第5.1.8節。質押協議。

質押協議應由當事各方正式簽署，並在付款日期或之前交付給融資機構。

第六條
申述及保證

為促使貸款人和貸款機構簽訂本協議並進行本協議項下的貸款，每個借款人在生效日期、支付日期和安全增強擔保解除日期(除非另有説明)就本條款第六條所述向貸款機構和每個貸款人作出陳述和擔保。

第6.1節。組織等。

債務人是一家根據其公司管轄區的法律有效組建和存在且信譽良好的公司或公司；債務人在其業務性質要求具有這種資格的每個法域都具備適當的開展業務的資格，並且作為外國公司或公司具有良好的信譽，但不具備這種資格不會產生實質性的不利影響；債務人具有完全的權力和權力，已採取所有公司行動，並持有簽訂其作為當事方的每份貸款文件和履行義務所需的所有政府和債權人的許可證、許可、同意和其他批准。

第6.2節。妥為授權、不違反規定等

本協議的每一債務人及其所屬的每一其他貸款文件的簽署、交付和履行均在每一債務人的公司權力範圍內，並已得到所有必要的公司行動的正式授權，且不：

(A)違反該債務人的組織文件；

(B)違反任何適用司法管轄區的任何法律或政府條例，但合理地預期不會造成重大不利影響的除外；

(C)違反對債務人或其任何財產具有約束力的任何法院判令或命令，但如合理地預期不會導致重大不利影響，則屬例外；

(D)違反對債務人或其任何財產具有約束力的任何合約限制，但如合理地預期不會導致重大不利影響，則屬例外；或

(E)導致或要求在債務人的任何財產上設定或施加任何留置權，但下列情況除外：(I)合理地預計不會導致重大不利影響的留置權；或(Ii)根據貸款文件設定的留置權。

第6.3節。政府批准、監管等

對於本協議或本協議所屬任何其他貸款文件的任何義務人的適當執行、交付或履行，不需要任何政府當局或監管機構或其他人員的授權或批准或其他行動，也不需要向任何政府當局或監管機構或其他人員發出通知或向其提交任何其他行動(但不需要在支付日期或之前獲得的授權或批准，或不需要在支付日期或之前或已經採取的行動除外)。每個債務人都持有在付款日開展業務所需的所有政府許可證、許可證和其他批准，除非不持有任何此類許可證、許可證或其他批准不會產生實質性的不利影響。

第6.4節。遵紀守法。

(A)每個債務人都遵守了所有適用的法律、規則、條例和命令，但不遵守不會也不會產生實質性不利影響的情況除外。

(B)借款人已實施並有效維持旨在促使借款人、其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。借款人及其子公司，據借款人所知，其各自的管理人員、僱員、董事和代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法和適用的制裁措施，並且沒有在知情的情況下從事任何可能導致債務人被指定為受制裁人員的活動。(I)借款人、任何附屬公司，或據借款人或該附屬公司所知，借款人或該附屬公司的任何董事、高級職員或僱員，或(Ii)據借款人、借款人的任何代理人或任何附屬公司所知，將以任何身份就本協議所設立的信貸安排行事或從中獲益的任何附屬公司，均不是受制裁人士。

(C)每個義務人都遵守了所有適用的環境法，但不遵守不會產生實質性不利影響的情況除外。

第6.5條。有效性等

本協議構成借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但本協議的可執行性可能受到破產、破產或類似法律的限制，這些法律一般或一般衡平法原則影響債權人權利的執行。

第6.6條。無違約、違約事件或預付款事件。

未發生違約、違約事件或預付款事件，且仍在繼續。

第6.7條。打官司。

沒有任何訴訟、調查或程序待決，或據借款人所知，沒有針對債務人的威脅，即(I)除備案文件中規定的情況外

根據美國證券交易委員會的合理意見，借款人可能會合理地預期借款人及其子公司(作為一個整體)的業務、運營或財務狀況將受到重大不利影響(統稱為“實質性訴訟”)，或(Ii)聲稱影響貸款文件的合法性、有效性或可執行性，或意在影響本協議中預期的交易的完成。

第6.8條。購買的船隻。

根據建造合同將購買的船隻交付給銀海郵輪控股有限公司後，購買的船隻將立即：

(A)由銀海郵輪控股有限公司、銀海郵輪控股有限公司的其中一間或借款人的全資附屬公司合法和實益擁有的船隻，

(B)以銀海郵輪控股有限公司或銀海郵輪控股有限公司的其中一間或借款人的全資附屬公司的名義登記，並打上巴哈馬或馬耳他國旗或雙方共同同意的其他旗幟，

(C)按照第7.1.4(B)節的規定歸類，

(D)除第7.2.3節允許的留置權外，沒有所有記錄在案的留置權，

(E)按照第7.1.5節的規定投保滅失或損壞保險；以及

(F)由銀海郵輪控股有限公司或銀海郵輪控股有限公司的其中一家或借款人的全資附屬公司獨家經營或包租。

第6.9節。義務排在同等地位。

這些債務至少在償還權和所有其他方面與每個債務人的所有其他無擔保無從屬債務並列，但法律上優先考慮的債務除外。

第6.10節。扣留等。

自生效之日起，任何債務人在任何貸款文件下所支付的款項均不受任何適用司法管轄區徵收的任何預扣税或類似税的約束。

第6.11節。無須提交文件等。

根據任何適用司法管轄區的法律，不需要提交、記錄或登記，也不需要支付任何印花、登記或類似的税款，以確保本協議或其他貸款文件的合法性、有效性、可執行性、優先權或可接受性(不要求在支付日期或之前或已經支付的文件、記錄、登記或付款除外)。

第6.12節。沒有豁免權。

關於這些義務，每個債務人都受民商法的約束。債務人及其任何財產或收入均無權在任何適用的司法管轄區享有關於訴訟、法院管轄權、判決、扣押(無論是在判決之前或之後)、抵消或執行判決或與義務有關的任何其他法律程序或補救的豁免權(以其他方式允許或存在的訴訟、法院管轄權、判決、扣押、抵消、執行、法律程序或補救)。

第6.13節。《投資公司法》。

這兩個義務人都不需要登記為1940年修訂後的《投資公司法》所指的“投資公司”。

第6.14節。法規U。

兩個債務人均不從事以購買或攜帶保證金股票為目的的授信業務，貸款收益不得用於違反或不符合F.R.S.董事會規則U的目的。本節使用的術語在F.R.S.董事會規則U或任何不時生效的替代規則中具有此類含義。

第6.15節。信息的準確性。

(A)借款人及原借款人的首席財務官、財務主管或公司控權人就本協議的談判以書面形式向融資代理及貸款人提供的財務及其他資料(財務預測或其他前瞻性資料除外)，就借款人整體所知及所信，均屬真實及正確，且不包含任何重大事實的失實陳述。借款人的首席財務官、財務主管或公司控制人以書面形式向貸款機構及貸款人提供的與本協議相關的所有財務預測(如有)，已基於或將基於借款人當時認為合理的假設真誠編制(應理解，該等預測受重大不確定性和或有事項的影響，其中許多不是借款人所能控制的，且不能保證該等預測將會實現)。借款方首席財務官、財務主管或公司控制人在本協議日期後以書面形式向貸款機構和貸款方提供的所有財務和其他信息，均應由借款方本着善意準備。

(B)借款人的首席財務官、財務主管或公司控制人就本協議的談判以書面形式向貸款機構及貸款人提供的財務及其他資料，據借款人所知及所信，整體而言是真實及正確的，且不包含對重大事實的錯誤陳述。所有財務和其他

借款人在本協議日期後由其首席財務官、財務主管或公司控制人以書面形式向貸款機構和貸款人提供的信息，應由借款人本着善意準備。

第七條
聖約

第7.1節。平權契約。

借款人同意貸款機構和每個貸款人的意見，即自生效之日起(或在適用的情況下，從以下任何適用條款規定的時間起)，直至所有承諾終止，所有債務均已全額清償為止，債務人應履行第7.1節規定的適用於其的義務。

第7.1.1節。財務信息、報告、通知、定海神號原則等。

借款人將向融資機構提供或安排向融資機構提供下列財務報表、報告、通知和信息(提供足夠的副本分發給各貸款人)：

(A)在借款人每個財政年度的前三個財政季度結束後60天內，儘快獲得借款人向美國證券交易委員會提交的借款人關於該財政季度的10-Q表格(或任何後續表格)的借款人報告副本，其中載有按照公認會計準則編制的借款人未經審計的綜合財務報表(包括資產負債表和損益表)，但須受正常的年終審計調整所規限；

(B)在每個財政年度終結後120天內，儘快取得借款人向美國證券交易委員會提交的借款人週年報告的表格10-K(或任何後續表格)，該報告載有借款人在該財政年度的經審計綜合財務報表(包括資產負債表及損益表)，並由普華永道會計師事務所或另一間資歷相若的獨立會計師事務所審計；

(C)連同根據前述(A)或(B)條交付的每一份報表，一份由借款人的首席財務官、司庫或公司控制人籤立的證明書，顯示截至有關財政季度或財政年度的最後一天，已遵守第7.2.4節所載的契諾(以合理詳情及在各方面均令融資機構合理滿意的適當計算及計算)；

(D)在違約或提前還款事件發生後儘快，借款人的首席財務官的聲明，列出這種情況的細節

違約或提前還款事件(視屬何情況而定)以及借款人已採取和擬採取的行動；

(E)借款人一知道此事，即發出任何實質性訴訟的通知，但借款人在提交給美國證券交易委員會的文件中披露的此類實質性訴訟除外；

(F)在送交或存檔後，迅速將借款人向借款人發行的每份證券的所有持有人發送的所有報告的副本，以及借款人或其任何附屬公司向美國證券交易委員會或任何國家證券交易所提交的所有登記聲明的副本；

(G)任何貸款人透過信貸代理不時合理地要求的有關借款人或其任何附屬公司的財務或其他狀況或業務的其他資料；

(H)在(I)7月31日晚些時候和(Ii)在每個歷年收到符合情況説明書後30天或之前，向信貸代理(分發給愛馬仕和貸款人)提供或促致供應(每次費用由借款人承擔)所有必要的信息，以便任何貸款人履行其根據《海神原則》就上一年度承擔的義務，包括但不限於，根據附件VI第22A條規定必須收集和報告的所有船舶燃油消耗數據(經核對後，使用提交給船旗國的核查報告向船旗國報告)和任何與上一歷年所購船舶有關的符合性聲明，但就第11.15節而言，此類信息應為保密信息，因此，任何貸款人不得公開披露此類信息以及所購船舶、借款人(或，如果適用，借款人當時擁有所購船舶的全資子公司)，未經借款人事先書面同意(但明確約定，根據定海神號原則，此類信息將構成已公佈的有關貸款人投資組合環境調整的信息的一部分)；

(I)在《財務公約》豁免期內，自《第二修正案》生效之日起，在每個月、雙月和季度期間(但每個財政年度最後一個季度的期間應為六十(60)天)結束後的五(5)天、十(10)天和四十(40)天(或愛馬仕或貸款人可能不時要求的其他期間)內，儘快並無論如何分別在五(5)、十(10)和四十(40)天內支付，《債務延期定期監測要求》所要求的信息(此類信息要求可根據《債務延期延期定期監測要求》中規定的基礎進行修改)(內容合理詳細，並在所有方面都令貸款機構合理滿意的適當計算和計算)；

(J)在《財務契約》豁免期內，應愛馬仕代理人的要求(按照愛馬仕的指示行事)，借款人和貸款人應

提供令Hermes滿意的形式和實質資料，説明本集團當時存在的借款債務安排，或根據有約束力的承諾將由本集團招致或提供(視屬何情況而定)本集團的任何該等債務(該等資料將根據Hermes代理人的要求向Hermes提供)；

(K)從《修正案》生效之日起至《公約》修改之日止的期間內，在該期間內每個月結束後五個工作日內，由借款人的首席財務官、財務主管或公司主計人簽署的證書，表明截至上一個月最後一天，已遵守第7.2.4(C)節規定的《公約》；但如在該期間內，借款人在該月的最後一天仍未遵守第7.2.4(C)節所述的契諾，則借款人應在證書交付之日證明遵守該契諾；

(L)在《財務公約》豁免期內的整個預警監測期內每個月月底的15個工作日內，由借款人的首席財務官、司庫或公司控制人簽署的證書，表明：截至有關月份的最後一天，(I)截至最近完成月份最後一天的調整後現金餘額與最近結束月份的每月流出的比率(並顯示調整後現金餘額是否包括至少隨後五個月期間的每月流出)和(Ii)借款人在連續兩個最後報告季度的利息後的調整EBITDA(在每種情況下，均以令設施代理合理滿意的各方面的適當計算和計算)；

(M)如果借款人打算進行有限制的自願預付款，借款人應在預期作出有限制的自願預付款的至少十個工作日之前，向貸款機構代理人提供關於該有限制的自願預付款的書面通知(該通知應合理詳細地列出該有限制的自願預付款的條款)；

(N)在《財務公約》豁免期內，借款人一旦意識到這一點，就已經或可能導致違反第7.1.11節的任何事項發出通知(並向Hermes代理人和Hermes提供副本)；以及

(O)在《財務公約》豁免期內，在每個歷年中的一次，借款人的環境計劃(包括集團過去兩年的碳排放量(根據國際海事組織定義的方法或借款人規定的任何其他公開方法計算))，按照根據第二號修正案發佈的借款人信函要求公佈，

但根據本第7.1.1節第(A)、(B)、(F)和(O)款規定須向設施代理人提供的信息，在下列情況下應視為已提供給設施代理人

可在借款人網站http://www.rclinvestor.com或美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov.免費獲得

第7.1.2節。批准和其他同意。

每一債務人將獲得(或促使獲得)該債務人履行其在本協議項下的義務所需的所有政府許可證、授權、同意、許可和批准，借款人將獲得(或導致獲得)符合所有適用法律的所購船舶運營所需的所有政府許可證、授權、同意、許可和批准，但在每種情況下，未能獲得(或導致獲得)該等政府許可證、授權、同意、許可和批准不會產生實質性不利影響的情況除外。

第7.1.3節。遵守法律等

每一債務人將，並將促使其每一子公司在所有實質性方面遵守所有適用的法律、規則、法規和命令，但(以下第(A)款所述除外)不遵守不會產生實質性不利影響的情況除外，在任何情況下，遵守應包括(但不限於)：

(A)就每個債務人而言，維持和保全其公司的存在(但須遵守第7.2.5節的規定)；

(B)就借款人而言，維持其在佛羅裏達州作為外國法團的資格；

(C)在欠款發生前，繳付施加於該公司或其財產的所有税項、評税及政府收費，但如該等税項、評税及政府收費是由適當的法律程序真誠地竭力抗辯的，則屬例外；

(D)遵守所有適用的環境法；

(E)遵守適用於每個義務人的所有反洗錢法和反腐敗法，包括不直接或間接向任何人提供或導致向任何人提供任何要約、禮物或付款、對價或任何形式的利益，以此作為履行本協定所設想的任何交易的誘因或報酬，但此種交易將違反此類適用法律；以及

(F)借款人將維持有效的政策和程序，以促使借款人、其子公司及其各自的董事、官員和僱員遵守反腐敗法律和適用的制裁措施。

第7.1.4節。購買的船隻。

借款人將：

(A)自交付之日起，促使購買的船隻由SilverSea Cruise Holding Ltd.獨家經營，或租給借款人或SilverSea Cruise Holding Ltd.的其中一家或借款人的全資子公司，但SilverSea Cruise Holding Ltd.或該等子公司可將所購買的船隻(I)出租給SilverSea Cruise Holding Ltd.及其全資子公司以外的實體，或借款人或其全資子公司以外的實體，以及(Ii)以規定期限不超過一年的定期租船；

(B)自交付日期起(僅就借款人而言)，安排將所購買的船隻保持在使其有權由船級社評定其認可地位的狀況；

(C)(僅就借款人而言)在交貨日，就所購買的船隻向設施代理人提供以下資料：

(I)關於原借款人或原借款人的其中一家或借款人的全資附屬公司對所購買船隻的所有權的證據(以建造證書或賣據的形式)；

(2)除根據第7.2.3節允許的留置權外，購買的船舶上沒有記錄的留置權的證據；

(Iii)經建造商與原有借款人簽署的有關所購買船隻的交付及驗收協議書副本一份，並經借款人的獲授權人員核證為真實而完整的副本；及

(Iv)原借款人向建築商支付的所有款項的電匯副本，該電匯涉及根據建造合同產生的、原借款人須在交貨日期向建築商支付的任何變更單的金額；及

(D)在交付日期後7天內，向設施代理人提供有關所購船隻的下列資料：

(V)所購船隻類別的證據；及

(Vi)證明所有規定的保險對所購買的船隻有效的證據。

第7.1.5節。保險。

自交付之日起，借款人將向負責的保險公司就所購船舶的傷亡、第三方債務和或有事項以及每種情況下的金額，向負責的保險公司提供保險。

在任何情況下，借款人或任何子公司都不需要獲得任何業務中斷、租金損失或延遲交付保險)，並將應設施代理人的要求，每隔一段合理的時間向設施代理人提供一份借款人高級管理人員的證書，列出借款人維持的所有保險的性質和範圍，並證明符合本節的規定。

第7.1.6節。書籍和唱片。

借款人應保存準確反映其所有業務和交易的賬簿和記錄，並允許貸款代理和每個貸款人或其各自的任何代表在合理的時間和間隔以及在合理的事先通知下訪問其每個辦公室，與其高級管理人員討論其財務事項，並檢查其任何賬簿或其他公司記錄。

第7.1.7節。愛馬仕保險單/德意志聯邦共和國要求。

應愛馬仕代理人或設施代理人的合理要求，各義務人應提供愛馬仕保險單所要求的其他信息和/或必要的條款和條件，以使愛馬仕代理人或設施代理人能夠根據愛馬仕保險單和/或條款和條件(視情況而定)獲得愛馬仕和/或德意志聯邦共和國政府(視情況而定)的全面支持。借款人應向Hermes代理人或設施代理人支付Hermes代理人或設施代理人因遵從Hermes或德意志聯邦共和國政府(視屬何情況而定)要求提供與Hermes保險單或條款和條件(視屬何情況而定)相關的任何必要或適宜的額外信息而合理發生的所有合理費用和費用；但在Hermes代理人或KfW發生任何此類費用或費用之前諮詢借款人。

貸款人不得采取下列任何行動：(A)將對Hermes保險單產生不利影響；(B)將對Hermes保險單的有效性產生不利影響；或(C)以影響債務人在本協議項下的任何權利和義務的方式修改或以其他方式修改Hermes保險單的條款，但根據本協議的條款或按本協議的條款或借款人可能提出的要求除外。

第7.1.8節。《建設工程合同書面修改通知書》。

借款人應在訂立該等修訂或修改後，在切實可行的範圍內儘快向設施代理人提交對建造合同的任何書面修訂或書面修改的通知(根據建造合同的明示條款預期的變更單而導致的向上或向下調整除外)，該通知涉及(I)合同價格的金額，(Ii)與所購船舶的交付日期有關，或(Iii)(單獨或與先前的修改或

根據第7.2.7節的規定，如有任何改動，將導致所購船隻的尺寸或載客量減少5%(5%)以上，只要不需要根據第7.2.7節的規定予以批准。

第7.1.9節。關於框架的進一步保證。

在財務契約豁免期內，借款人將應融資代理的要求，不時就(A)修訂本協議以從第9.1.4節的規定中刪除第7.2.4節的剝離和/或(B)修改本協議中規定的財務契約、重新設置對該等財務契約的測試和/或以額外的財務契約補充該等財務契約，而迅速進行真誠的談判。在此類善意談判之後未能根據本款達成協議，不應構成違約事件或提前付款事件。

第7.1.10節。與同等權益債權人同等對待。

借款人向貸款代理人承諾，其應確保(並應促使集團其他各成員保證)貸款人在各方面與所有其他同等債權人一視同仁，並據此：

(A)借款人應就每項非洲經委會融資訂立與第二修正案所設想的類似的契約修訂和替代及強制性預付款安排(為此，不包括在與該非洲經委會融資相關的安排與本協定(經修正案第二號修訂)所述的安排基本相同的情況下，該融資項下的貸款人不同意此類安排的任何融資，但包括在有關融資協議更新時將向借款人提供的任何融資，在修改二生效日期後，在合理可行的情況下儘快成為ECA融資)(此類修改的條款不得損害Hermes在本協議下的權利和建築商在施工合同下的權利)；

(B)應書面請求，借款人應立即向設施代理人和愛馬仕代理人提供信息(以使設施代理人和愛馬仕代理人滿意的形式和實質內容)，説明將根據上文(A)段訂立的修正案的狀況；

(C)在任何集團成員與對等債權人(根據第7.2.10(A)(Ii)節授予的受限信用增強除外)達成任何限制性信貸增強之前，為使借款人能夠遵守下文(D)段的要求，借款人應迅速通知融資代理(該通知應包括新留置權或集團成員擔保的細節，否則應在形式和實質上合理地令融資代理滿意)；以及

(D)在向相關同等債權人(按照第7.2.10(A)(Ii)節授予的受限信用增強除外)提供任何相關的受限信用增強的同時，借款人、任何相關集團成員和貸款人應簽署貸款機構合理認為必要的文件，以確保貸款人以與相關同等債權人相同的條款從該受限信用增強中受益，並且，如果該受限信用增強是留置權或集團成員擔保，在同等權利的基礎上分享留置權或集團成員擔保(貸款人同意訂立債權人間文件，以反映債權人(以貸款人(合理行事)滿意的形式和實質)在與該等安排有關的情況下可能需要的同等優先權排名)。

第7.1.11節。履行造船合同義務。

在《財務契約》豁免期間，借款人應(並應促使其每一家子公司)履行其在以下方面的合同承諾：(I)與建造商訂立的於修訂生效日期(或在財務契約豁免期間的任何時間生效)的每一份造船合同；及(Ii)借款人(或其任何成員)於修訂二生效日期(或財務契約豁免期間的任何時間)訂立的任何購股權協議或類似的具約束力的合約承諾(不論是關於船隻的確定訂單或其他方面)。與未來某個時間點可能訂立造船合同有關的責任(雙方商定，該義務不應要求借款人或相關子公司(視情況適用)行使任何選擇權或其他合同權利)；但本第7.1.11節應受任何此類造船合同、期權協議、合同或其他相關文件的任何修訂的約束，前提是借款人或相關子公司與建築商(視情況而定)在與愛馬仕代理協商後(按照愛馬仕的指示行事)同意了此類修訂。

第7.2節。消極的契約。

借款人同意貸款機構和每個貸款人的意見，即從生效之日起，直至所有承諾終止，所有債務均已全部支付和履行，每個債務人應履行本第7.2節規定的適用於其的義務。

第7.2.1節。商業活動。

借款人將不會、也不會允許其任何子公司從事任何主要業務活動，但借款人及其子公司在本合同日期所從事的業務及其他與借款人及其子公司合理相關、附屬或補充的業務活動或其合理延伸的業務活動除外。

第7.2.2節。負債累累。

在安全增強擔保解除日期發生之前(屆時應根據第7.3節適用附件P第7.2.2節)，借款人不得

允許任何現有主要附屬公司設立、招致、承擔或容受存在，或以其他方式成為任何債務或就任何債務承擔法律責任，但以下情況除外：

(A)原借款人或其附屬公司就該等光船租船合同而承擔的義務，包括(I)SilverSea Cruise Ltd.與Hammonia Adenture and Cruise Shipping Company Ltd.於2011年7月22日訂立的銀色勘探船，及(Ii)Whisper S.p.A.與各出租人於2012年3月15日訂立的銀色密語，以及對上述各項的替換、延期、續期或修訂，而不增加任何直接或或有義務人的數額或改變該等義務；

(B)因海興1702有限公司與銀海新造八有限公司之間於2018年5月17日訂立的某光船租船合約而產生的債項，而該協議可不時予以修訂；

(C)根據2019年6月7日原始借款人作為借款人、借款人作為擔保人和北歐銀行總部基地紐約分行作為行政代理人之間的3億美元融資協議而產生的債務；

(D)由第7.2.3節所述類型的留置權擔保的債務；

(E)欠借款人或借款人的直接或間接附屬公司的債務；

(F)為在生效日期後取得的資產的成本(包括建造成本)融資、再融資或退款而產生的債務；

(G)本金總額的債務，連同根據第7.2.3(F)節獲準擔保的債務(但不得重複)，在任何同一時間，未償還的債務不得超過借款人及其附屬公司在最近一個財政季度終了的最後一天按照公認會計原則所釐定的整體資產的10.0%(在設定該留置權時釐定或任何現有主要附屬公司就該等債務所招致的債務(視何者適用而定))；及

(H)為管理利率、外幣兑換或商品風險而訂立的對衝工具的責任，而非為投機目的。

第7.2.3節。留置權。

在安全增強擔保解除日期發生之前(屆時，附件P第7.2.2節應根據第7.3節適用)，借款人將不會也不會允許其任何子公司對其任何財產、收入或資產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，設立、產生、承擔或容忍存在任何留置權，但以下情況除外：

(A)擔保SilverSea Cruise Finance Ltd.發行的本金為7.25%的2025年到期的6.2億美元優先擔保票據的留置權，該債券的日期為2017年1月30日；

(B)對截至生效日期存在並確保現有銀海租約的船隻的留置權(以及對這類船隻的任何留置權，以確保對現有的銀海租約進行任何再融資，只要該船隻受保證債務在緊接這種再融資之前再融資的留置權的約束)；

(C)Hull 6280目前正在Fincantieri S.p.A.建造的船隻的留置權，而該留置權是依據海興1702有限公司與SilverSea New Build Eight Ltd.之間由海興1702有限公司與SilverSea New Build Eight Ltd.於2018年5月17日訂立的某一光船租船合同而產生的，而該協議可不時修訂(以及為該光船承租人提供任何再融資而在該船隻上的任何留置權)；

(D)對借款人或其任何附屬公司(但不包括(X)現有主要附屬公司或(Y)在船隻獲取後的任何時間擁有一艘沒有任何按揭留置權的船隻的其他主要附屬公司)在生效日期後(不論是以購買、建造或其他方式)取得的資產(包括但不限於法團的股本股份及任何在生效日期後成為借款人的附屬公司所擁有的資產)的留置權，而該等留置權的設立純粹是為了保證相當於或為融資、再融資或退款而招致的債務，此類資產的成本(包括建造成本)，只要(1)此類資產的收購不受本協議條款的禁止，以及(2)每項此類留置權是在收購相關資產後三個月內設定的；

(E)建築按揭，但僅限於該按揭在交付日期解除的範圍內；

(F)除本第7.2.3節允許的其他留置權外，保證本金總額的留置權，連同第7.2.2(G)節允許的債務(但不得重複)，在任何一次未償債務不超過(在設立該留置權時確定或任何現有的主要附屬公司產生此類債務時確定，視情況而定)：(I)借款人及其子公司總資產的10.0%(“留置權籃子金額”)，按照公認會計原則在最近最後一個財政季度的最後一天確定；但條件是，如果在任何時候借款人的高級債務評級低於穆迪和標普給出的投資級，留置權籃子金額應為借款人及其子公司在最近結束的財政季度最後一天按照公認會計原則確定的整體資產的(X)5.0%和(Y)735,000,000美元中較大的一個；

(G)借款人或其任何附屬公司((X)任何現有主要附屬公司或(Y)任何其他主要附屬公司在任何時間擁有一艘沒有任何抵押留置權的船隻的任何其他主要附屬公司除外)在生效日期後獲得的資產的留置權，只要(I)該等資產的收購不受本協議條款的其他禁止，以及(Ii)每項該等留置權在其收購前已存在，且並非由借款人或其任何附屬公司在預期中設定；

(H)對在生效日期後成為借款人的子公司的任何公司(也成為現有主要附屬公司的子公司的公司除外)的任何資產的留置權，只要(I)借款人收購或設立該公司不受本協議條款的其他禁止，以及(Ii)該等留置權在該公司成為借款人的子公司時已存在，且並非由借款人或其任何附屬公司在預期中設定；

(1)擔保政府相關債務的留置權；

(J)税款、評税或其他政府收費或徵款的留置權，而該等税項、評税或其他政府收費或徵款在當時並非拖欠，或其後須繳付而不受懲罰，或經適當的法律程序真誠地竭力抗辯；

(K)承運人、倉庫管理人、機械師、物料工和房東在正常業務過程中招致的未逾期超過60天的款項的留置權，或未經適當法律程序真誠地爭辯的留置權；

(L)在正常業務過程中因工傷補償、失業保險或其他形式的政府保險或福利而產生的留置權；

(M)對當前船員的工資和救助的留置權；

(N)因法律的實施而產生的因為任何船隻提供必需品而產生的留置權，只要該等必需品是在正常業務過程中解除的，或該等必需品是在適當的法律程序中真誠地努力抗辯的；

(O)符合以下條件的船隻留置權：

(I)保證保險承保(或合理預期承保)的債務；

(Ii)在交易該船隻的過程中或在與該船隻的修理或其他工作有關連的情況下所招致的損失；或

(3)根據適用的法律、規則、法規或命令，與該船隻的工作有關而招致的費用；

但在本條(L)所述的每一種情況下，此類留置權要麼(X)在正常業務過程中解除，要麼(Y)通過適當的法律程序真誠地努力抗辯；

(P)完全憑藉與銀行留置權、抵銷權或有利於銀行或其他存款機構的類似權利有關的任何成文法或普通法規定而產生的現金存款或其他留置權的正常和習慣抵銷權；

(Q)對信用卡處理商享有抵銷、補償和扣押權的留置權，以保證與在正常業務過程中發生的信用卡處理服務有關的義務；

(R)擔保現金或現金等價物或有價證券的留置權：

(I)就為管理利率、外幣兑換或商品風險而訂立而非為投機目的而訂立的套期保值工具的債務；或

(2)支持此類義務的信用證；

(S)保證在正常業務過程中履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、保證和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質義務的保證金，以及保證根據保險或自我保險安排對保險公司承擔責任的保證金；

(T)法律規定的或在正常業務過程中產生的地役權、分區限制、通行權和類似的不動產產權負擔，不保證任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成重大減損，也不會干擾借款人或其任何附屬公司的正常業務行為；和

(U)批給他人而不會對借款人或其任何附屬公司的業務經營造成重大幹擾的特許、再特許、租賃或分租，

但自《修正案二》生效之日起至安全加強擔保解除之日止，集團任何成員均無權對任何由ECA資助的船舶授予(D)至(G)段所指類型的任何留置權。

第7.2.4節。財務狀況。

借款人不得允許：

(A)在任何財政季度結束時，淨負債與資本比率應大於0.625比1。

(B)在任何財政季度的最後一天，固定收費覆蓋率不得低於1.25比1。

此外，如果在任何時候借款人的高級債務評級低於穆迪和標普給出的投資級，借款人將不允許股東權益在任何財政季度的最後一天低於(I)4,150,000,000美元加上(Ii)借款人及其子公司自2007年1月1日開始至最近結束的財政季度最後一天止的綜合淨收入的50%的總和(就這些目的而言，視為單一會計期間，但無論如何，不包括借款人及其子公司有綜合淨虧損的任何財政季度)。

第7.2.4(A)條。金融契約方面的最惠國貸方。於財務契約豁免期內，如任何集團成員就其任何借款債務同意任何類型或類似於上文第7.2.4節所載金融契約的新的、經修訂的或替代的金融契諾，則(A)借款人應在5個營業日內以書面通知融資機構與有關債權人就該等新的、經修訂的或替代的金融契諾達成協議及(B)如貸款人提出要求，借款人及貸款人須於其後在切實可行範圍內儘快對本協議作出修訂，以納入新的、經修訂的或替代的金融契諾。

第7.2.4(B)條。更改財務契諾的通知。在財務契約豁免期內，如非借款人在第二修正案日期前書面通知融資機構，則在財務契約豁免期內的任何時間，借款人任何其他債務的任何協議下的財務契約豁免期的最後一天應予以修訂，使其在2022年12月31日之前到期，借款人應通知融資機構。

第7.2.4(C)條。最低流動資金。借款人不得允許借款人及其子公司根據公認會計原則確定的無限制現金和現金等價物的總額低於(A)自《第二修正案》生效之日起至《公約》修改日期止的任何日曆月的最後一天，或(B)如果借款人在《財務公約》豁免期內(或，如果更早，則在《公約》修改日期之前)任何日曆月的最後一天未遵守第7.2.4(C)節的要求，則不得允許借款人及其子公司的無限制現金和現金等價物的總額低於以下日期的可調整金額：第7.1.1(K)節所要求的關於該月份的證書交付給融資機構的日期(不言而喻，借款人在《公約修改日》當日或之後的任何時間均不需要遵守本第7.2.4(C)節)。

第7.2.5節。合併、合併等。

借款人將不允許、也不允許其任何子公司與任何其他公司進行清算或解散、合併、合併或合併，但下列情況除外：

(A)任何該等附屬公司可(I)自願清盤或解散借款人或任何其他附屬公司，並可與借款人或任何其他附屬公司合併或合併為借款人或任何其他附屬公司，以及

子公司可由借款人或任何其他子公司購買或以其他方式收購，或(Ii)與另一人合併並併入與第7.2.6節允許的出售或其他處置相關的交易中；以及

(B)只要沒有發生失責事件或提前還款事件，並且在其生效後仍在繼續或將會發生，借款人或其任何附屬公司可合併為任何其他人，或任何其他人可合併為借款人或任何該等附屬公司，或借款人或其任何附屬公司可購買或以其他方式獲取任何人的全部或實質上所有資產，在每種情況下：

(I)在生效後，借款人及其附屬公司的股東權益至少相等於緊接其生效前的股東權益的90%；及

(Ii)如涉及借款人的合併，而借款人並非尚存的法團：

(A)尚存的法團須以書面形式承擔借款人根據本協議及借款人是其中一方的其他貸款文件所承擔的所有義務，並已將該等義務交付信貸代理人；

(B)尚存的法團須應信貸代理人或任何貸款人的要求，迅速提供該信貸代理人或任何貸款人合理要求的文件及其他證據，以便該信貸代理人或該貸款人進行，並信納該法團已根據所有適用的法律及規例，遵守所有必要的“瞭解你的客户”或其他類似檢查的結果；及

(C)在收到借款人關於合併的通知後，在任何情況下，不得遲於通知送達後五個工作日，對於根據美國或其行政區或利比裏亞以外的司法管轄區的法律成立的尚存公司，任何貸款人不得直接或通過該貸款人的關聯公司(“抗議貸款人”)合法地向該尚存的公司放貸、為其賬户建立信貸和/或與其進行任何業務，應以書面通知借款人和貸款代理。對於每一個提出抗議的貸款人，借款人應在該尚存的公司有權根據本合同借款之日或之前，通知融資代理人和該抗議的貸款人，該抗議的承諾

提出抗議的貸款人應被終止；但提出抗議的貸款人應已從借款人或一個或多個受讓人那裏收到一筆或多筆付款，其總額至少等於欠提出抗議的貸款人的貸款未償還本金總額，連同截至支付該本金金額的應計利息，以及根據本協議應支付給該提出抗議的貸款人的所有其他金額。

第7.2.6節。資產處置等

在第7.2.8節的規限下，借款人將不允許、也不允許其任何子公司就(A)借款人或(B)借款人的子公司的全部或幾乎所有資產出售、轉讓、出資或以其他方式轉讓、或授予期權、認股權證或其他權利，但借款人與借款人的子公司之間的資產出售除外。

第7.2.7節。施工合同

在下列情況下，借款人應保證不對建造合同進行任何修改或修改：(1)所購船隻的類型發生變化，或(2)(單獨或與先前的修改或修改(如有)合計)所購船隻的載客量和/或客艙數量減少5%以上。(3)如果愛馬仕代理人合理地認為，在未經愛馬仕代理人同意的情況下，不能遵守適用的法律(包括環境法)，則購買的船隻不能遵守適用的法律(包括環境法)，而這種不遵守已經或可以合理地預期會產生重大不利影響。

第7.2.8節。附加承諾

不受第一修正案的影響，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定：

(A)優先保障事項。直到發生第一優先級釋放事件：

(I)借款人不會成立、創建、收購或以其他方式設立直接或間接擁有第一優先擔保人股權的任何新子公司(並且不允許任何此類新子公司直接或間接擁有任何此類股權)；

(Ii)第一優先擔保人不會成立、設立、收購或以其他方式成立任何直接或間接擁有任何主要附屬公司股權的新附屬公司(且不會允許任何該等新附屬公司直接或間接擁有任何該等股權)；

(3)第一優先擔保人不會因借入的款項而招致任何額外的債務(包括任何與債務有關的擔保)，但與任何其他擔保有關的除外；

(Iv)名人郵輪控股有限公司及名人郵輪公司均不會因借入款項而招致任何額外債務(包括任何有關債務的擔保)，但與有抵押票據債務或其任何準許再融資有關者除外；及

(V)借款人不得、也不得促使其他子公司不處置直接或間接擁有任何第一優先權資產的附屬公司的任何第一優先權資產或任何股權，但下列資產除外：

(A)作為第一優先擔保人的任何其他實體；

(B)如其公平市值，連同在第一號修正案生效後對第一優先資產所作的所有其他處置的公平市值(但為此目的，不包括前述(A)款所指類型的任何處置，以及其淨收益是按照下述(C)條運用的任何處置)的總和：

(x) $250,000,000 plus

(Y)任何第一優先擔保人在第一修正案生效後所取得的任何資產(流動資產、公司間債務或權益工具及(2)第一優先擔保人在緊接收購前擁有的其他資產除外)的公平市場價值；或

(C)如果按照有擔保票據契約第4.09(B)(I)或4.09(B)(Iii)節的規定，在當時適用的範圍內使用該處置的任何淨收益；但如果在該處置後450天內，該處置的任何淨收益未按照該規定使用，並且在該申請後由借款人或任何附屬公司保留(該保留的淨收益，即“超額收益”)，則：

(1)如尚未由第一優先權擔保人持有，則該等超額收益應迅速轉移至第一優先權

擔保人應(X)保留在該第一優先擔保人的賬户和資產負債表上，以及(Y)僅用於(1)為剩餘的第一優先擔保人的利益或為該第一優先擔保人的任何資產購買的目的的資本支出，或(2)根據以下第(2)款向每一名ECA擔保人提出要約；或

(2)如果借款人已選擇以上文第(2)款所述方式使用超額收益，則借款人應同時向每一名非洲經委會擔保人提出書面要約，要求按比例預付貸款和非洲經委會融資項下的債務，即對債務的償還權同等。如果任何ECA擔保人在接受該要約後90天內向借款人提供書面通知，借款人應在收到該通知之日起10個工作日內(或在每個相關ECA融資項下與貸款人商定的較長的預付期限內)預付通知給借款人的相關債務。如果任何非洲經委會擔保人未能在上述90天內接受該要約，則應保留並按照前述第(1)(1)款的規定，按照前述第(1)(1)款的規定，按比例將超額收益用於向該非洲經委會擔保人預付非洲經委會的融資。

(B)第二優先擔保事項。直到發生第二優先級釋放事件：

(I)借款人將不會、也不會允許其任何子公司組建、創建、收購或以其他方式設立直接或間接擁有任何第二優先擔保人股權的任何新子公司(並且不允許任何此類新子公司直接或間接擁有任何此類股權)；

(Ii)第二優先擔保人不會成立、設立、收購或以其他方式成立任何直接或間接擁有任何主要附屬公司股權的新附屬公司(且不會允許任何該等新附屬公司直接或間接擁有任何該等股權)；及

(3)借款人不得、也不得促使其他子公司不得處置直接或間接擁有任何次要資產的子公司的任何次要資產或任何股權，但下列資產除外：

(A)作為第二優先擔保人的任何其他實體；或

(B)如其公平市場價值，連同在第一號修正案生效後作出的所有其他次要資產處置的公平市場價值(但為此目的，不包括前述(A)條所指類型的任何處置)，少於以下各項的總和：

(x) $250,000,000 plus

(Y)任何第二優先擔保人在第一修正案生效後取得的任何資產(不包括(1)流動資產、公司間債務或股權工具及(2)第二優先擔保人在緊接收購前擁有的第二優先資產或其他資產)的公平市場價值。

(C)第三優先擔保事項。直到發生第三優先級釋放事件：

(I)借款人不會組建、創建、收購或以其他方式設立直接或間接擁有第三優先擔保人股權的任何新子公司(並且不允許任何此類新子公司直接或間接擁有任何此類股權)；

(Ii)第三優先擔保人將不會成立、設立、收購或以其他方式成立任何直接或間接擁有任何主要附屬公司股權的新附屬公司(並且不會允許任何該等新附屬公司直接或間接擁有任何該等股權)；及

(Iii)借款人不得處置任何第三優先權資產或直接或間接擁有任何第三優先權資產的附屬公司的任何股權，但下列情況除外：

(A)屬於第三優先權擔保人的任何其他實體；

(B)如其公平市值，連同在第一號修正案生效後對第三優先權資產所作的所有其他處置的公平市值(但為此目的，不包括前述(A)款所指類型的任何處置，以及其淨收益按照下列(C)條運用的任何處置)的總和：

(x) $250,000,000 plus

(Y)任何第三優先權擔保人在第一號修正案生效後所取得的任何資產((1)流動資產、公司間債務或股權工具及(2)第三優先權擔保人在緊接收購前擁有的第三優先權資產或其他資產)的公平市場價值；或

(C)如果淨收益是按照無擔保票據契約和/或管理DDTL債務的最終文件的規定使用的，在當時適用的範圍內，允許借款人提出提前償還和/或償還無擔保票據契約和/或DDTL債務所證明的債務的要約；但如借款人或任何附屬公司在申請後仍保留任何該等淨收益，則借款人應立即償還或贖回對債務享有同等或優先受償權的任何債務的全部或任何部分，而在每一種情況下，借款人應遵守管理此類債務的文件的條款(包括DDTL債務、無擔保票據債務、任何銀行債務、任何信用卡債務、貸款和ECA融資項下的任何其他債務)；此外，根據本款規定對任何循環信貸協議下的債務進行償還時，應相應地永久減少相關循環信貸承諾。

(D)新的附屬擔保人事宜。借款人或其任何附屬公司購買非洲經委會融資船舶的情況：

(I)借款人將在購買相關的ECA融資船隻後15個工作日內，促使適用的新附屬擔保人

提供(A)額外擔保，以及根據其他ECA融資條款(經不時修訂)及(B)貸款人為滿足任何適用的“瞭解你的客户”支票及任何其他合理條件貸款人的先例要求(為免生疑問而不包括法律意見)而需要提供的所有文件及資料；但在每種情況下，如該新附屬擔保人當時是高級擔保的一方，則貸款代理人應同時訂立新的附屬擔保人從屬協議；及

(Ii)直到發生第二優先級釋放事件和第三優先級釋放事件：

(A)借款人不會允許適用的新附屬擔保人就借入的款項招致任何債務(包括與債務有關的任何擔保)，但適用的額外擔保、任何其他擔保及任何優先擔保除外；

(B)借款人不會允許購買有關非洲經委會融資船隻的主要附屬公司因借入款項而招致任何債務(包括對債務的任何擔保)；

(C)儘管本協定有任何其他規定，借款人將不會、也不得促使任何其他子公司處置(不論是否向集團成員或以其他方式)有關的非洲經委會融資船隻(或直接或間接擁有此類非洲經委會融資船隻的子公司的任何股權)；但條件是(1)這種由非洲經委會融資的船隻可以由借款人或借款人的一家全資子公司獨家經營或租給借款人，以及(2)借款人或該子公司可以(X)向借款人和借款人的全資子公司以外的實體出租這種由非洲經委會融資的船隻，(Y)以規定的期限不超過一年的定期租船方式出租；和

(D)儘管第7.2.2節和第7.2.3節有規定，借款人將不會、也不會允許其任何子公司在相關的ECA融資船隻上設立、產生、承擔或容受任何留置權，但第7.2.3節允許的不保證借款債務的留置權除外。

(E)進一步保證。在借款人的合理要求下，貸款代理應簽署(I)任何附加從屬協議或任何從屬協議

(I)本協議實質上以附件L或M所附的形式訂立，但在形式和實質上作出合理的更改，以確保第二優先擔保和第三優先擔保的所需優先權，並(I I)與新附屬擔保人同時簽署任何優先擔保的新附屬擔保人附屬協議(如該新附屬擔保人當時已提供額外擔保)。

(F)債務數額。借款人應確保：

(I)在發生第一次優先解除事件、第二次優先解除事件和第三次優先解除事件之前，第二優先擔保人擔保的銀行債務(或其任何允許再融資)的最高本金總額不得超過5,300,000,000美元(或其任何其他貨幣的等價物)；

(2)在每種情況下，由第三優先擔保人擔保的無擔保票據債務和DDTL債務(或其中任何一項的任何允許再融資)的本金總額不得超過1,700,000,000美元(或以任何其他貨幣計算的等值)，直至第三優先解除事件發生為止；

(Iii)在發生第二次優先解除事件之前，任何第二優先擔保人均不會給予與其根據第二優先擔保所承擔的義務同等或優先的任何擔保，但與(A)任何銀行債務或其任何獲準再融資、(B)任何信用卡債務或(C)任何其他擔保有關的擔保除外，但條件是每一項其他擔保的條款在任何實質方面(包括該擔保的優先權)不得較該第二優先擔保人目前就有關債務所提供的優惠為佳；及

(Iv)在第三優先解除事件發生前，第三優先擔保人不得提供與其在第三優先擔保項下的債務同等或優先的任何擔保，除非涉及(A)任何銀行債務、無擔保票據債務、DDTL債務或對上述任何債務的任何準許再融資，(B)任何信用卡債務或(C)任何其他擔保，但條件是彼此的擔保在任何重大方面(包括該擔保的優先權)不得較第三優先擔保人目前就有關債務所提供的優惠為佳。

(G)解除擔保。借款人同意就任何第一優先釋放事件、第二優先釋放事件或第三優先釋放事件的發生向設施代理髮出書面通知。設施代理人同意，在符合以下但書(2)的情況下：

(1)在發生第一優先權解除事件時，應自動解除第一優先權擔保；

(2)發生第二優先權解除事件時，應自動解除第二優先權擔保；

(3)發生第三優先權解除事件時，應自動解除第三優先權擔保；以及

(4)在發生第二次優先權解除事件和第三次優先權解除事件時，應自動解除每項額外擔保，

但(1)在每種情況下，在符合以下第(2)款的條件下，在借款人提出請求時，貸款代理應在相關解除事件發生後立即以書面形式確認適用擔保的解除，以及(2)如果借款人認為，如果安全加強擔保解除日期發生，將違反附件P所列第7.2.2節的規定(否則將在該安全加強擔保解除日生效)，則借款人應有權：通過向設施代理和Hermes代理送達書面通知，要求將安全增強安全保證解除日期推遲到借款人確信其能夠遵守上述第7.2.2節的規定的時間。如果借款人根據本但書(2)發出通知，則同意借款人應盡一切合理努力，並在可行的情況下采取一切適當的行動，使其能夠在要不是本但書(2)的情況下，在實際可行的情況下儘快遵守第7.2.2節的規定，以便屆時能夠進行安全加強擔保的解除，並在其確信能夠遵守上述第7.2.2節的情況下，立即向設施代理和愛馬仕代理送達進一步的書面通知。在收到此進一步通知後，本(G)段的規定應再次適用，然後設施代理應採取所需的行動，以使安全增強保證解除日期發生。

第7.2.9節。擔保人的採購承諾。如果本協議中規定的任何契諾要求或聲稱要求加強擔保擔保人或借款人的任何子公司履行義務，借款人應促使該擔保擔保人或子公司履行該義務。

第7.2.10節。框架留置權與擔保限制

從修改二生效日期至安全增強擔保解除日期，在不損害第7.2.3節的情況下，借款人不得(並應促使集團其他成員不得)，除非

第7.1.10(D)節所指的類型(貸款人因此而獲得利益)：

A.對借入資金的任何債務給予任何受限信用增強，但條件是：

(I)在符合下文(B)段所列限制的情況下，本款(A)項不禁止任何集團成員就《第二修正案》生效日期後發生的債務提供任何留置權或集團成員擔保(但此類留置權和/或集團成員擔保是在債務最初發生時同時出具的(因此不是額外的信貸支持))；

(Ii)就任何債務的準許再融資而言，有關集團成員有權向該準許再融資下的債權人提供留置權及/或集團成員擔保(視情況而定)，該等擔保：

(A)在再融資的現有債務以前由留置權支持的情況下，保證或支持允許再融資(視情況而定)的留置權和/或集團成員擔保超過部分或全部相同資產，並且：

(1)就任何留置權而言，與擔保債務再融資的該等資產的留置權具有相同或較低的優先權；及

(2)就任何集團成員擔保而言，集團成員擔保是由只(直接或間接)擁有先前根據本款(A)款第一句所指留置權擔保的那些船舶(或其中一些船舶，但不擁有任何其他船舶)的集團成員提供的；以及

(B)如果正在進行再融資的現有債務以前得到任何集團成員擔保的支持，則支持該許可再融資的集團成員擔保如下：

(一)不超過原債務再融資擔保金額的債務擔保；

(2)如提供有關集團成員擔保以支持該項準許再融資的實體與提供集團擔保的實體相同

被替換的成員擔保，由(直接或間接)僅擁有其在提供前一成員擔保時擁有的那些船舶(或其中一些船舶，但不擁有任何其他船舶)的實體提供；

(3)如果提供支持此類允許再融資的相關集團成員擔保的實體與提供被替換的集團成員擔保的實體不同，該擔保由直接或間接擁有賬面總價值不超過支持現有債務的相關集團成員擔保的先前提供者(直接或間接)擁有的船舶的實體提供；以及

(4)與原始集團成員擔保相同或更低的優先權，並由相同的實體或該等實體的股東出具，

本款(A)不禁止任何集團成員按照第7.2.3(H)節至第(U)節的規定提供或維持任何留置權；但第7.2.3(H)節末尾的但書應適用於根據該規定授予的留置權；以及

B.產生任何由留置權擔保或由集團成員擔保支持的新債務(包括上文第7.2.10(A)(I)段所述類型的債務，但不包括與上文第7.2.10(A)(Ii)段相關的任何允許再融資債務)，且與集團自第二修正案生效日期以來發生的所有其他債務一起，也由留置權擔保或集團成員擔保支持，超過13億美元(但為此目的從該金額中扣除)，(I)借款人因提取DDTL債務而產生的任何額外債務的金額(無論是否根據手風琴選項)或(Ii)為代替上述條款中的DDTL債務提取而借入的任何債務)或其等價物的任何其他貨幣，但集團任何成員不得按照第7.2.3節的但書的規定，自修訂二生效日期起至加強保安擔保解除日期為止(屆時將適用附件P的相關規定)，允許授予對ECA融資船隻的任何留置權，作為在修訂二生效日期後根據本協議允許發生的任何債務的擔保。

第7.3條。聖約更替

自《安全增強保證》發佈之日起，雙方同意將第7.2.2和7.2.3節全部刪除，代之以公約和

附件P中所列的其他規定，應成為本協定的一部分，對各方均有效並具有約束力。

第7.4節。對某些陳述、保證及契諾的限制。

第6.4(B)節和第7.1.3(F)節中分別給出的陳述、保證和契諾僅適用於在德意志聯邦共和國註冊成立的貸款人，或通知貸款機構本第7.3條對其適用的任何其他貸款人，只要該陳述和保證的提供和遵守不會導致違反或與《德國對外貿易條例》第7節(連同第4節第1-3號對外貿易法(AWG)(au？enwirtschaftsverordnung))相沖突，理事會條例(EC)2271/1996與(EU)2018/1100或任何類似適用的反抵制法律或法規相結合的任何規定。

第八條
違約事件

第8.1條。違約事件列表。本節8.1中描述的下列事件或事件中的每一項均應構成“違約事件”。

第8.1.1節。不償還債務。

借款人在到期時應按貸款文件要求的方式拖欠其根據貸款文件應支付的任何款項，除非這種不付款完全是由於(A)行政或技術錯誤或(B)中斷事件造成的，在任何一種情況下，付款均在到期日起3個工作日內支付。

第8.1.2節。違反保修。

債務人在本合同項下或被視為作出的任何陳述或擔保(包括根據第五條交付的任何證書)或任何其他貸款文件作出的任何陳述或擔保，在作出時在任何重要方面都是不正確的。

第8.1.3節。不履行某些契約和義務。

債務人應不履行和遵守本文所載的任何其他協議(包括從安全增強擔保解除之日起，附件P)或任何其他貸款文件(第7.1.1(H)節、第7.1.1(I)節、第7.1.1(L)節、第7.1.1(M)節、第7.1.1(N)節、第7.1.9節、第7.1.11節、第7.2.4節(但不包括第7.2.4(A)節和第7.2.4(B)節(違反第9.1.13(D)節的規定)，也不包括第7.2.4(C)節，違反第8.1.3節規定的治癒期，發生違約和第8.1.1節所指的義務)，在貸款代理人或任何貸款人向借款人發出違約通知後的五天內(或者，如果：(A)該違約能夠在30天內(從該五天期限的第一天開始)得到補救)和(B)借款人或有關貸款人

在此期間，債務人正在積極尋求補救，這種違約應在通知借款人後至少35天內繼續得不到補救)。

第8.1.4節。在其他債務上違約。

(A)債務人或任何主要附屬公司在任何本金總額至少為$100,000,000(或以其他貨幣計算的同等數額)的未清償債項(但不包括根據本協議或就對衝工具而欠下的債項)到期及應付(不論是以預定到期日、規定提前還款、提早還款、要求付款或以其他方式支付)時，該債務人或任何主要附屬公司須不償還該等欠款，而該欠款將在與該等債項有關的協議或文書所指明的適用寬限期(如有的話)後持續；(B)在任何對衝工具下發生提前終止日期(如該對衝工具所界定的)，而該提前終止日期是由於(A)任何在該對衝工具下的失責事件，而該事件的債務人是失責一方(在該對衝工具中所界定的)或(B)任何終止事件(該界定的事件)而該債務人是受影響的一方(如該定義所界定的)，而在這兩種情況下，有關的義務人或因該等事件而欠下的任何該等對衝工具的終止價值均大於$100,000，或(C)證明、擔保或與任何該等債務有關的任何協議或文書將會發生任何其他事件或存在任何其他情況，並應在該協議或文書所規定的適用寬限期(如有的話)後繼續存在, 如該事件或情況的影響是導致或準許該債項的持有人或該等債項的持有人導致該債項在預定到期日之前到期並須予支付(根據該債項的條款出售或以其他方式處置任何財產或資產的結果除外)；或(D)任何該等債項須宣佈為到期而須予支付或規定須予預付或贖回(以定期安排的規定預付或贖回或自願協議除外)、購買或作廢，或須在該等債項的預定到期日前作出預付、贖回、購買或使其無效的要約(但根據該等債項的條款出售或以其他方式處置任何財產或資產的結果除外)；但借款人認證為船舶融資所特有但慣常使用的條款所觸發的任何所需的預付款或要求預付款的權利，只要在到期時支付任何所需的預付款，均不構成本第8.1.4節下的違約事件。就釐定任何對衝工具的負債而言，任何該等工具下的債務於任何時間的本金金額應為有關債務人或任何主要附屬公司在該工具於該時間終止時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

第8.1.5節。破產、無力償債等

借款人、任何重大附屬擔保人或任何主要附屬公司(或其任何其他附屬公司，在下述相關事件會產生重大不利影響的範圍內)應：

(A)在其債務到期時，一般不償付，或以書面承認無力償付；

(B)為該公司或其任何財產申請、同意或默許委任受託人、接管人、暫時扣押人或其他保管人，或為債權人的利益作出一般轉讓；

(C)在沒有該等申請、同意或默許的情況下，準許或容受就該貸款或其大部分財產委任受託人、接管人、暫時扣押人或其他保管人，而該受託人、接管人、暫時扣押人或其他保管人不得在60天內解除，但如屬就債務人或任何重要附屬擔保人而發生的上述情況，則該人現明確授權貸款代理人及每名貸款人在該60天期間內，在任何進行任何有關法律程序的法院出庭，以保存、保障和捍衞他們各自在貸款文件下的權利；

(D)準許或容受就每名債務人、任何重要附屬擔保人或任何該等附屬公司展開任何破產、重組、債務安排或其他案件或根據任何破產或無力償債法律進行的法律程序，或任何解散、清盤或清盤程序；如任何該等案件或法律程序並非由債務人、該重要附屬擔保人或該附屬公司展開，則該案件或法律程序須得到有關債務人、該重要附屬擔保人或該附屬公司的同意或默許，或須導致登錄濟助令，或須維持60天不被駁回，但每名債務人及每名重要附屬擔保人在此明確授權貸款代理人及每名貸款人在該60天期間出庭審理任何該等案件或法律程序，以保留、保護及捍衞他們在貸款文件下的各自權利；或

(E)採取任何授權上述任何事項的公司行動，或為進一步執行上述任何事項而採取任何公司行動。

第8.2節。如果破產，則採取行動。

如果發生第8.1.5節(B)至(D)款所述的任何集團成員違約事件，承諾(如果到目前為止尚未終止)將自動終止，貸款的未償還本金和所有其他債務將自動到期並立即到期和支付，無需通知或要求。

第8.3條。如果發生其他違約事件，請採取行動。

如果任何違約事件(第8.1.5節(B)至(D)款所述的關於債務人的違約事件除外)因任何原因而發生，無論是自願的還是非自願的，並且仍在繼續，貸款代理人應在所需貸款人的指示下，向借款人發出通知，宣佈所有未償還的貸款本金和其他債務到期應付，和/或終止承諾(如果尚未終止)，貸款和其他債務的全部未付金額應立即到期並支付，無需另行通知、要求或提示。和/或(視屬何情況而定)承諾終止。

第九條
預付款事件

第9.1條。預付款事件列表。

本節9.1中描述的下列事件或事件中的每一項均應構成“預付款事件”。

第9.1.1節。控制權的變更

如果發生任何控制權的變更。

第9.1.2節。不可執行性

任何貸款文件應不再是債務人或任何重要附屬擔保人的法律有效、有約束力和可強制執行的義務(在每種情況下，貸款文件(I)以附件B-1至B-3所載任何意見的形式或在生效日期之後提交給貸款代理人的與本協議有關的任何意見中被認定為不可執行的任何條款除外)，以及(Ii)有管轄權的法院已認定不是實質性的)，並且此類事件應在貸款代理人向借款人發出通知後15天內繼續不予補救。

第9.1.3節。批准

為使債務人、任何重大附屬擔保人或任何主要附屬公司能夠開展業務而在任何時間需要的任何重大許可證、同意、授權、登記或批准，除非該等許可、同意、授權、登記或批准不會產生重大不利影響，否則將被撤銷、撤回或以其他方式停止完全有效。

第9.1.4節。不履行某些契諾和義務

借款人應不履行和遵守第4.12節或第7.2.4節規定的任何契約(但不包括第7.2.4(A)節和第7.2.4(B)節(應按照第9.1.13(D)節進行監管)，也不包括第7.2.4(C)節，其違反按第8.1.3節進行監管)；但在《財務契約》豁免期內因第7.2.4節(但不包括第7.2.4(A)和7.2.4(B)節)規定的任何契諾的適當履行或遵守而發生的任何違約(但不損害貸款人在財務契約豁免期屆滿後可能發生的任何進一步違約的權利)不得(只要第8.1.5節下的違約事件沒有發生且仍在繼續，或第9.1.13節或第9.1.14節下的預付款事件沒有發生)，在財務契約豁免期間的每一種情況下)均構成預付款事件。

第9.1.5節。判決

任何超過$100,000,000的付款判決或命令，須由具司法管轄權的法院針對債務人或任何主要附屬公司作出，而有關的債務人或該主要附屬公司須未能履行該判決，並且：

(A)就該債務人或該主要附屬公司的任何物質資產而進行的強制執行程序，須已由任何債權人根據該判決或命令而展開，並不得在該等強制執行程序開始後五(5)個營業日內被擱置或禁止執行；或

(B)在任何連續30天的期間內，因待決上訴或其他原因而擱置強制執行該判決或命令的規定不得生效。

第9.1.6節。譴責等

被購買的船隻應被宣告不合格或以其他方式被沒收或被徵用，除非這種被沒收或被沒收的行為不會產生實質性的不利影響，否則這種情況應持續至少20天而不予以補救。

第9.1.7節。逮捕

被購買的船舶應被扣押，除非這種扣押不會產生實質性的不利影響，否則至少應在20天內不予補救。

第9.1.8節。出售/處置購買的船舶

所購買的船舶被出售給不是原始借款人或借款人或其任何附屬公司的公司(但為了租回給原始借款人、借款人或他們中任何一方的任何其他附屬公司的目的除外)。

第9.1.9節。所購船舶延遲交付

如果在付款日期後15天內，貸款仍未用於支付所購船隻的交付費用，除非(I)貸款已根據第3.2(A)或3.7節作為預付款退還給設施代理，或(Ii)貸款收益已根據第4.12節存入質押賬户。

第9.1.10節。施工合同的終止

建造合同在所購船舶交付前按照合同條款或其他合法方式終止，當事人在終止後30日內仍未達成恢復建造合同的協議的。

第9.1.11節。愛馬仕保險單的終止等

如果Hermes保險單未能全面生效、被終止、被取消或不再有效，或被暫停六(6)個月以上，在每種情況下，只要(A)該等失敗、終止、取消、無效或暫時吊銷並非由於任何貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為，及(B)Hermes保險單的相關各方未在該等失敗、終止、取消或無效後60天內或該六個月期限屆滿後(視屬何情況而定)達成協議，恢復Hermes保險單。經同意，融資代理應在Hermes收到書面通知後立即通知借款人，告知Hermes保險單已不再完全有效，且已終止、取消、不再有效或暫停生效。

儘管本協議有任何其他規定，但如果借款人在交付所購船舶之前，根據第9.1.9條規定按第9.2條強制預付款項，或根據第3.2(A)條規定自願預付款項，且所購船舶在承諾終止日之前交付，則借款人有權在承諾終止日之前提出額外貸款申請，如同之前沒有墊付資金一樣。除非第4.4條另有要求，否則根據本節支付的貸款不得收取保險費或罰金。

第9.1.12節。非法性

(X)借款人未選擇採取第3.2(D)或(Y)條第(1)或(2)款規定的行動。如果已作出任何此類選擇，則借款人未能就該項選擇採取所需的行動。

第9.1.13節。框架禁止的事件

A.借款人直接或間接宣佈、支付或作出或同意支付或作出任何限制性付款，但以下情況除外：(I)僅以其股權的額外股份或購買股權的期權支付的股息或其他分派；(Ii)根據和按照股票期權計劃或其他福利計劃(包括在正常業務過程中發行的績效股票)為現任或前任高級管理人員、董事、與過去慣例一致的借款人在正常業務過程中的顧問或僱員；及(Iii)在行使可轉換為借款人股權或可行使其股權的認股權證、期權或其他證券時，支付現金以代替發行零碎股份；

B.集團成員通過任何股東貸款支付任何形式的款項；

C.集團成員出售、轉讓、租賃或以其他方式處置其任何資產，無論是通過一次或一系列相關交易，而且該處置或行動並非在自願賣方和自願買方之間按公平市價按公平條款進行；

D.任何集團成員違反7.1.1.(H)節、7.1.1.(I)節、7.1.1.(L)節、7.1.1.(M)節、7.1.1.(N)節、7.1.9節、7.1.11節、7.2.4(A)節或7.2.4(B)節的任何要求；

E.集團成員完成債務償還；

F.集團成員訂立限制性貸款安排；和/或

G.集團成員支付有限制的自願預付款。

第9.1.14節。原則和框架

借款人應在適當履行和遵守《原則》和/或《框架》方面違約(雙方同意，如果《原則》和《框架》的條款不一致，應以《框架》為準)，如果能夠補救，則在貸款機構向借款人發出通知後十(10)天內，此類違約應繼續不予補救；但如果違約不構成違約或本協議另一節(至今已修訂)下的預付款事件，借款人、貸款代理和愛馬仕應在貸款代理向借款人發出有關通知後，真誠協商解決方案，期限最長為十五(15)天。

第9.2節。強制提前還款

如果發生並繼續發生任何預付款事件(在第9.1.11節的情況下，受第11.17節的約束，在第9.1.13節和9.1.14節的情況下，也受下文b分段的約束)，貸款代理應在所需貸款人的指示下，向借款人發出通知，通知借款人：(I)如果支付日期已經發生，貸款已支付(但不損害第9.1節最後一段)，要求借款人在通知日期全額預付貸款的所有本金和利息以及所有其他債務(和，在這種情況下，借款人同意支付貸款的全部未付金額及其所有應計和未付利息以及所有其他債務)或(2)如果付款日期尚未發生，則終止承諾；但條件是：

A.如果根據第9.1.12條發生此類提前還款事件，則本第9.2條規定的補救措施應僅限於第(I)款中規定的補救措施，並且僅適用於發出相關違法通知的受影響貸款人所持有的貸款部分

B.如果根據第9.1.13節或第9.1.14節發生此類預付款事件，則此類預付款事件不應導致貸款人有權終止承諾，或在貸款已經預付的情況下，要求貸款是預付的，但在9.1.13節或第9.1.14節下發生預付款事件後，如果貸款機構根據第9.2節發出通知，第9.1.4節中所包含的第7.2.4節的放棄應立即停止，使得在本第9.2節第一段所指的設施代理人發出通知之日，任何違反第7.2.4節的行為仍然存在

或在該通知後的任何時間發生的任何違約應構成預付款事件，並承擔所有相應後果。

第十條
設施代理和愛馬仕代理

第10.1節。行為。

每一貸款人特此指定KfW IPEX為融資代理和Hermes代理，作為本協議和其他貸款文件項下和目的下的代理(就本條款X而言，融資代理和Hermes代理統稱為“代理”)。每個貸款人授權代理人在本協議和其他貸款文件下代表該貸款人行事，並在代理人不時收到所需貸款人的其他書面指示的情況下(每個代理人同意遵守，除非本第10.1條另有規定或律師另有建議)，行使本協議和本協議條款明確授予或要求代理人行使的權力，以及可能合理附帶的權力。任何代理人均無義務按照任何貸款人或所需貸款人的指示行事，如果該代理人認為這樣做會違反本協議或任何其他貸款文件的任何規定或任何法律，或會使該代理人對任何第三方承擔任何實際或潛在的責任。

第10.2節。賠償。

每一貸款人特此向每一代理人賠償(這項賠償在本協議終止後繼續有效)，並按照該代理人所佔的百分比，賠償該代理人因本協議和任何其他貸款文件或該代理人根據本協議或任何其他貸款文件採取或遺漏的任何或所有索賠、損害、損失、債務和開支(包括但不限於合理的律師費用和律師費用)；但貸款人對該代理人的嚴重疏忽或故意不當行為所導致的該等申索、損害賠償、損失、債務及開支的任何部分，概不負責。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人同意應要求迅速償還每一代理人因本協議項下的權利或責任的準備、執行、交付、管理、修改、修正或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)或就本協議項下的權利或責任提供法律意見而產生的任何自付費用(包括合理的律師費)的按比例分攤的費用，但借款人不得償還該代理人的此類費用。如果任何調查、訴訟或程序導致任何此類賠償費用，則本節適用，無論任何此類調查、訴訟或程序是由任何代理人、任何貸款人或第三方提出的。除非本協議明確要求代理人採取任何行動，或在本協議或任何其他貸款文件下獲得其滿意的賠償，否則任何代理人均不應被要求根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，或就本協議或任何其他貸款文件提起任何訴訟或進行抗辯。如任何以代理人為受益人的彌償須為或成為, 在該代理人的決定不充分的情況下，該代理人可要求貸款人提供額外的賠償，並在給予該額外賠償之前停止履行本合同項下的賠償行為。

第10.3節。為信實基金等提供資金

每一貸款人如果無法為次日提供資金，應在法蘭克福時間下午4點前，即貸款預付款的前一天通知貸款代理。除非貸款代理人在貸款墊付的前一天法蘭克福時間下午4：00之前接到任何貸款人書面確認的電話通知，表示該貸款人將不會在指定的日期向貸款人提供相當於其貸款百分比的金額，否則該貸款代理人可假定該貸款人已向該貸款代理人提供了該金額，並根據這一假設，可(但沒有義務)向借款人提供相應的金額。如果貸款人沒有向貸款代理提供該金額，則該貸款人和借款人各自同意應要求立即向貸款代理償還相應的金額及其利息，自貸款代理向借款人提供該金額之日起至向貸款代理償還該金額之日止的每一天，按當時適用於貸款的利率計算，不收取溢價或違約金。

第10.4節。開脱罪責。

任何代理人或其各自的董事、高級職員、僱員或代理人均不對任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件採取或未採取的任何行動、或與本協議或與此相關的任何行動負責，除非貸款人本身故意行為不當或嚴重疏忽。在不限制前述一般性的情況下，每一代理人(I)可諮詢其選定的法律顧問(包括借款人的律師)、獨立公共會計師和其他專家，並且不對其真誠採取或遺漏採取的任何行動以及按照該等律師、會計師或專家的建議負責；(Ii)不向任何貸款人作出擔保或陳述，也不對任何貸款人在本協議中或與本協議有關的任何陳述、擔保或陳述(無論是書面的或口頭的)負責。(Iii)沒有義務確定或查詢債務人履行、遵守或滿足本協議的任何條款、契諾或條件，或在任何時間存在任何違約或預付款事件，或檢查債務人的財產(包括賬簿和記錄)，(Iv)不對任何貸款人負責本協議或根據本協議提供的任何其他文書或文件的正當性、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(V)不會在本協定項下或與本協定有關的任何通知、同意書、證明書或其他文書或書面文件(可由傳真機發出)採取行動而招致任何法律責任，而該等通知、同意書、證明書或其他文書或書面文件可能是由有關各方簽署或發出的，而該等通知、同意書、證明書或其他文書或書面文件是由有關各方簽署或發出的, 且(Vi)不因以下原因對債務人或任何貸款人負責：(A)貸款人或債務人未能履行本協議或任何貸款文件項下的任何義務；(B)債務人的財務狀況；(C)在本協議或任何貸款文件中或根據本協議或任何貸款文件所作的任何陳述、陳述或擔保的完整性或準確性；或根據本協議或任何貸款文件交付的任何文件中或根據本協議或任何貸款文件交付的任何文件中或根據本協議或任何貸款文件交付的任何文件的完整性或準確性；或(D)本協議或任何貸款文件或根據任何貸款文件簽署或交付的任何文件的談判、籤立、效力、真實性、有效性、可執行性、可接受性或證據或充分性。

第10.5條。繼任者。

貸款代理可在提前至少30天通知借款人和所有貸款人後隨時辭職，但在第10.5節規定的繼任貸款代理被指定且該繼任貸款代理已接受該任命之前，任何此類辭職不得生效。如貸款代理人在任何時間辭職，則在符合前一但書及經借款人同意的情況下，所需貸款人須委任另一貸款人為該貸款代理人的繼任人，而該貸款人隨即成為該貸款代理人在本協議項下的繼承人(但所需貸款人須經借款人同意，除非事件或違約或預付款事件已發生，並繼續(該同意不得被無理扣留或延遲)依次向其他各貸款人提供貸款，成為繼任設施代理商的權利)。如果所要求的貸款人未如此指定任何繼任貸款代理，並且在貸款代理髮出辭職通知後30天內接受了該任命，則貸款代理可代表貸款人指定一名繼任貸款代理，該代理應為貸款人之一或資本和盈餘合計至少為1,000,000,000美元(或其他貨幣的等值貨幣)的商業銀行機構之一，但在任何情況下，均須徵得借款人的同意(不得無理扣留此類同意)。在後續設施代理人接受本協議項下的任何指定後，該後續設施代理人應有權從辭職的設施代理人那裏收到該後續設施代理人合理要求的轉讓和轉讓文件, 並應隨即繼承並被授予辭職的設施代理人的所有權利、權力、特權和義務，辭職的設施代理人將被解除其在本協議下的職責和義務。在任何辭去設施代理人在本合同項下辭去設施代理人職務後，下列規定：

(A)就其在擔任本協定項下的融資機構代理人期間所採取或不採取的任何行動，本第十條應對其有利；和

(B)第11.3節和第11.4節應繼續適用於其利益。

如果作為貸款代理的貸款人將其貸款轉讓給其關聯公司之一，則該貸款代理可在徵得借款人的同意(此類同意不得被無理扣留或拖延)的前提下，將其作為貸款代理的權利和義務轉讓給該關聯公司。

第10.6條。貸款機構代理提供的貸款。

融資機構對其或其任何附屬公司發放的貸款具有相同的權利和權力。貸款代理及其關聯公司可以接受債務人或債務人的任何關聯公司的存款、貸款，並與債務人或其任何關聯公司進行任何類型的業務，就像貸款代理不是本協議項下的貸款代理一樣，並且沒有任何責任向貸款人説明這一點。金融機構代理人沒有義務披露其或其任何關聯公司獲得或收到的與任何義務人或其子公司有關的信息，只要這些信息是以除金融機構代理人以外的任何身份獲得或收到的。

第10.7條。信貸決定。

每一貸款人承認，其已獨立於每一代理人和其他貸款人，並基於該貸款人對債務人財務信息的審查，本協議、其他貸款文件(其條款和規定令該貸款人滿意)以及該貸款人認為適當的其他文件、信息和調查作出了自己的信貸決定，以延長其承諾。每一貸款人還承認，它將獨立於每一家代理人和每一家其他貸款人，並根據其認為適當的其他文件、信息和調查，繼續在任何時候就行使或不行使本協議或任何其他貸款文件規定的任何權利和特權作出自己的信貸決定。

第10.8節。副本等

各代理人應將債務人根據本協議的條款和其他貸款文件(除非有關義務人同時交付給貸款人)要求或允許向其代理人發出的每一通知或請求立即通知各貸款人。每個代理人將根據本協議和其他貸款文件的條款，向每個貸款人分發為其賬户收到的每份文件或票據以及該代理人從債務人那裏收到的所有其他通信的副本，以便由該代理人分發給貸款人。

第10.9條。代理人的權利。

每一代理人可(I)假定債務人在本協議或任何貸款文件中或依據本協議或任何貸款文件所作或被視為重複的所有陳述或擔保是真實和完整的，除非其以貸款代理人的身份已獲得相反的實際知識，(Ii)假定未發生違約，除非其以代理人的身份已獲得相反的實際知識，(Iii)依賴其認為真實的任何文件或通知，(Iv)依靠其選擇或批准的任何法律或其他專業顧問的意見和陳述，(V)就任何可合理預期為債務人知悉的事實事宜，倚賴由該債務人或其代表簽署的證明書；及。(Vi)不行使任何權利、權力、酌情決定權或補救辦法，除非及直至指示行使該權利、權力、酌情決定權或補救辦法，以及指示貸款人(或如適用的話，由所規定的貸款人)行使該項權利、權力、酌情決定權或補救辦法，以及除非與直至該代理人已從貸款人收到該代理人就任何訟費、申索或擔保而要求的任何款項或保證，它認為在遵守這些指示時可能招致或承受的費用(包括法律和其他專業費用)和責任。

第10.10節。設施代理的職責。

貸款代理人應(I)應貸款人的書面要求，就任何債務人履行或遵守本協議或任何其他貸款文件的任何規定的情況向貸款人提出詢問並向其提供建議，瞭解是否存在違約事件，以及(Ii)及時將貸款代理人實際知曉的任何違約事件通知貸款人。

除非貸款人或債務人以貸款代理人的身份向貸款代理髮出書面通知，否則貸款代理人不應被視為實際知道債務人作出或視為重複的任何陳述或擔保的虛假或不完整，或實際知道任何違約的發生。除特別以設施代理人的身份外，設施代理人獲得的任何信息不得被視為設施代理人以設施代理人的身份獲得的信息。

貸款代理人一般可與債務人或任何債務人的附屬公司或聯營公司或貸款人進行任何形式的銀行或信託業務，而無須向貸款人承擔任何責任，猶如其並非信貸代理人一樣。

第10.11條。代理人的僱用。

在根據或根據本協議或貸款文件履行其職責和行使其權利、權力、酌處權和補救措施時，每一代理人應有權僱用並向代理人支付報酬，使其根據或根據本協議或貸款文件有權做任何事情(包括接收金錢和文件以及支付金錢)；但除非本協議另有規定，包括但不限於第11.3條，該等代理人的僱用須由該代理人負責，並依據任何律師、銀行、經紀人、會計師、估價師或該代理人真誠地相信有資格提供該等意見、建議或資料的任何其他人士的意見或建議或資料而採取行動或不採取行動。

第10.12節。付款的分配。

貸款代理應迅速向每個貸款人支付貸款人根據本協議或貸款文件收到的每一筆款項中貸款人的百分比份額(根據費用函支付的任何金額以及根據本協議或貸款文件的條款單獨支付給貸款代理的任何金額或專門為一個或多個貸款人的賬户支付給貸款代理的任何金額除外)，在支付之前，貸款代理應絕對以信託形式為該貸款人持有該金額。

第10.13條。報銷。

貸款代理人在收到任何款項之前，不應承擔向貸款人支付任何款項的責任。然而，如果貸款代理人在收到該款項之前，確實向貸款人支付了根據第10.12條預期應向該貸款人支付的任何款項，而事實上，在根據本協議或貸款文件的條款要求付款之日後兩(2)個工作日內，該貸款代理人沒有收到付款，則該貸款人將應該貸款代理人的要求，向該貸款代理人退還一筆與其收到的金額相等的款項，連同一筆足以償還設施代理人的任何款額，而該款額是該設施代理人證明其已被要求以利息形式在自要求支付該款額的日期起計的期間內，就為資助有關款額而借入的款項支付的

根據本協議或貸款文件的條款支付，並在設施代理商收到報銷之日結束。

第10.14條。指示。

如果代理人被授權或指示按照貸款人或所需貸款人的指示行事或不行事，則每個貸款人應在代理人提出請求(可以口頭或書面提出)的三(3)個工作日內向該代理人提供指示。如果貸款人在該期限內沒有向該代理人提供指示，該貸款人應受該代理人的決定的約束。第10.14節的任何規定均不限制該代理人在未獲得貸款人或所需貸款人指示的情況下采取或不採取任何行動的權利，前提是該代理人酌情認為採取或不採取任何行動是必要或適當的，以維護貸款人在本協議或貸款文件項下或與本協議或貸款文件相關的權利。在這種情況下，該代理人應在合理可行的情況下儘快將其採取的行動通知貸款人，貸款人同意認可該貸款代理人根據本第10.14條採取的任何行動。

第10.15條。付款。

根據第10.15條向貸款人支付的所有款項，應存入貸款人不時以書面形式指示給貸款機構的銀行賬户。

第10.16條。“瞭解你的客户”支票。

借款人應任何貸款人的請求，立即向其提供貸款人為使其能夠：

(A)進行並信納其已遵從該貸款人或任何該等人士根據所有適用法律及規例，依據貸款文件所擬進行的交易而有義務進行的一切必需的“認識你的客户”或其他類似的檢查；及

(B)履行其根據所有適用法律和條例為防止洗錢和腐敗而承擔的義務，並持續監測與債務人的業務關係。

第10.17條。沒有信託關係。

除第10.12條另有規定外，任何代理人不得與任何其他人士有任何受託關係或被視為任何其他人士的受託人，本協議或任何貸款文件中包含的任何內容不得構成任何兩個或更多貸款人之間的合夥關係，或任何一個代理人與任何其他人士之間的夥伴關係。

第十一條
雜項條文

第11.1條。豁免、修訂等

如果本協議和其他貸款文件的規定是以書面形式作出的，並得到借款人和所需貸款人的同意，則可不時對其進行修訂、修改或放棄；但不得進行下列情況的修訂、修改或放棄：

(A)修改本協議中關於由所有貸款人或由被要求的貸款人採取任何特定行動的任何要求，除非得到每一貸款人的同意，否則均為有效；

(B)修改第11.1節或更改“所需貸款人”的定義，不得徵得各貸款人的同意；

(C)增加任何貸款人的承諾不得在未經該貸款人同意的情況下作出；

(D)降低向任何貸款人支付的第三條所述的任何費用，不得在未經該貸款人同意的情況下進行；

(E)延長任何貸款人的承諾終止日期不得在未經該貸款人同意的情況下作出；

(F)對欠任何貸款人的任何貸款本金或利息的預定還款或預付款項(或降低貸款本金或利息)的到期日延長或降低的款額，不得在沒有該貸款人同意的情況下作出；或

(G)對設施代理人以其身份的利益、權利或義務造成不利影響的行為，不得在未經設施代理人同意的情況下作出。

貸款代理人或任何貸款人未能或延遲行使本協議或任何其他貸款文件所規定的任何權力或權利，不得視為放棄該等權力或權利，任何該等權力或權利的任何單一或部分行使，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權力或權利。在任何情況下，向借款人發出通知或要求借款人付款，均不使借款人有權在類似或其他情況下獲得任何通知或要求付款。除非該放棄或批准另有規定，否則貸款機構或任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件所作的放棄或批准不適用於後續交易。本協議項下的任何豁免或批准不應要求此後在本協議下批准任何類似或不同的放棄或批准。貸款人在此同意，隨時及不時修訂或再融資北歐協議或豐業銀行協議，真誠地協商修訂本協議，使本協議中的任何陳述、保證、契諾或違約事件符合北歐協議或豐業銀行協議或其任何再融資中對任何實質性可比條款所作的修訂。

第11.2條。通知。

(A)根據本協議或任何其他貸款文件向本協議任何一方提供的所有通知和其他通信應以書面、傳真或電子郵件的形式，並按本協議簽字下所列的地址、傳真號碼或電子郵件地址或新貸款人(如修正案三的定義)所列的地址、傳真號碼或電子郵件地址、或貸方轉讓協議中所列或所列的其他地址或該當事人在發給其他各方的通知中指定的其他地址或傳真號碼發送給該方。任何通知，如果以預付郵資郵寄和適當寫上地址，或如果地址正確並通過預付費快遞服務發送，則在收到時視為已發出；任何通知，如果通過傳真發送，在發送時應視為已發出，但前提是以可讀形式收到；任何通知，如果通過電子郵件發送，應視為在收件人確認收到時發出。

(B)只要KfW IPEX是貸款代理，債務人就可以向貸款代理提供其根據本協議向貸款代理提供的所有信息、文件和其他材料(以及與之相關的任何擔保、擔保協議和其他協議)，包括但不限於所有通知、請求、財務報表、財務和其他報告、證書和其他材料，但不包括以下任何通信：(I)涉及新的請求或現有預付款或其他信貸延期的轉換(包括任何與此有關的利率或利息期的選擇)，(Ii)涉及在預定日期之前支付本協議項下到期的任何本金或其他金額或任何其他貸款文件，(Iii)提供任何違約或違約事件的通知，或(Iv)需要交付以滿足協議生效和/或本協議項下任何預付款或其他信貸擴展的任何先決條件(所有此類非排除通信在本文中統稱為“通信”)，以設施代理人可接受的格式在電子/軟介質中傳輸通信，地址為ole_Christian-.sande@kfw.de和Sea-Industries-Administration@kfw.de(或設施代理人通知借款人的此類其他電子郵件地址)；但根據第7.1.1(H)節要求的任何通信應採用借款人和設施代理均可接受的格式。

(C)借款人同意，融資機構可根據借款人的選擇，通過在INTRALINK或借款人可接受的任何類似平臺(“平臺”)上張貼通知，將借款人具體同意的通信中包含的項目提供給貸款人。儘管主要門户網站由雙防火牆和用户ID/密碼授權系統保護，並且平臺是通過每筆交易的單一用户授權方法保護的，因此每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問平臺，但每個義務人承認：(I)通過電子媒介分發材料不一定安全，並且存在與此類分發相關的保密和其他風險；(Ii)平臺是按原樣提供的，並且是可用的；以及(Iii)設施代理或其任何附屬公司都不保證

雙方均明確表示不對通信或平臺中的錯誤或遺漏承擔任何責任。設施代理或其任何附屬公司不會就平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免於病毒或其他代碼缺陷的任何保證。

(D)信貸代理人同意，信貸代理人在上文所述的電子郵件地址收到的通信，應構成就本協議項下的目的向信貸代理人有效交付此類通信和任何其他貸款文件(以及與此有關的任何擔保、擔保協議和其他協議)。

第11.3條。支付費用和費用。

借款人同意應要求支付貸款代理和KfW與貸款初始辛迪加相關的所有合理費用(包括貸款代理律師和當地律師(如果有)的合理費用和自付費用，他們可由貸款代理律師聘用，在KfW的情況下，由KfW在借款人事先批准的情況下聘請與貸款的初始辛迪加相關的律師)，以及對本協議或此後可能不時需要的任何其他貸款文件的任何修訂、豁免、同意、補充或其他修改，無論預期的交易是否在此完成。此外，借款人同意就本協議項下的資金向設施代理支付(I)律師的合理費用和自付費用，並(如果KfW使用與設施代理相同的律師)向KfW支付律師的費用。借款人還同意支付並免除融資機構和貸款人因執行、交付或執行本協議或本協議項下借款或任何其他貸款文件而產生的任何印花、記錄、單據或其他類似税款的所有責任。借款人還同意應要求向貸款機構和每一貸款人償還貸款機構或貸款人因(X)任何債務的任何重組或“解決辦法”的談判而發生的所有合理的自付費用(包括合理的律師費和法律費用)和(Y)任何義務的執行。就本第11.3節而言，所指的“KfW”應僅指“KfW”定義(A)和(B)款所述的KfW。

第11.4條。賠償。

考慮到每個貸款人簽署和交付本協議並延長承諾，借款人特此向貸款機構、每個貸款人及其各自的附屬公司及其各自的高級人員、顧問、董事和僱員(統稱為“受賠方”)賠償並使其免受任何或所有索賠、損害、損失、債務和開支(包括但不限於合理的律師費用和支付)、共同或各項索賠、損害賠償、損失、債務和開支(包括但不限於，與受賠方有關的任何調查、訴訟或訴訟程序或準備辯護相關的索賠、損害賠償、損失、債務和開支)的損害和損害。

因本協議或其他貸款文件，或因本協議或其他貸款文件，或因本協議或其他貸款文件，或因本協議或其他貸款文件，或因本協議或其他貸款文件，或因本協議或其他貸款文件，或因本協議或其他貸款文件，或因本協議或本協議擬進行的交易，或因本協議或其他貸款文件，或因本協議或其他貸款文件，或因本協議或其他貸款文件，或因本協議或其他貸款文件，或因本協議或其他貸款文件，或因本協議或其他貸款文件，或因本協議或其他貸款文件，或因本協議或其他貸款文件，或因本協議或其他貸款文件，或因本協議或本協議擬進行的交易，或因本協議或其他貸款文件，或因本協議或其他貸款文件，或因本協議或本協議擬進行的交易，或因本協議或由有管轄權的法院作出的不可上訴的判決，認為主要是由於受補償方的嚴重疏忽或故意不當行為，或受補償方實質性違反本協議或任何其他貸款文件規定的義務，且該違約不能歸因於借款人自己違反本協議或任何其他貸款文件的條款，或(Ii)與本協議一方要求進行的FATCA扣減有關。就本段所述彌償適用的調查、訴訟或其他法律程序而言，不論該等調查、訴訟或法律程序是否由借款人、其任何董事、證券持有人或債權人、受彌償一方或任何其他人提出，或受彌償一方在其他情況下是其中一方，該項彌償均屬有效。各受保障一方應(A)將本第11.4條所涵蓋的任何訴訟、訴訟或其他索賠及時通知借款人，(B)未經借款人事先同意，不得同意任何此類訴訟、訴訟或索賠的任何和解或妥協，(C)應全力配合借款人對任何該等訴訟、訴訟或其他索賠的抗辯(但借款人應補償該受保障方根據本條款發生的合理自付費用)和(D)應借款人的請求，允許借款人接管任何該等索賠的抗辯，除監管、監督或類似調查外, 但(I)借款人以書面形式承認其根據本合同條款就此類索賠對受補償方進行賠償的義務，(Ii)借款人應使受補償方充分了解對該索賠進行抗辯的情況，(Iii)借款人應就對該索賠的抗辯與受補償方進行善意磋商(不時作出任何重大決定之前)，(Iv)借款人應適當和勤奮地進行抗辯，同時考慮到其自身和受補償方的利益，(V)借款人應聘請受補償方合理接受的律師，費用由借款人承擔，(Vi)借款人不得就此類索賠達成和解，除非(A)此類和解僅涉及支付一筆款項，不包括受補償方履行或承認責任或責任，幷包含無條件免除受補償方和彼此受補償方的責任，並使所有此等人不受傷害的條款，任何免責方或(B)受補償方對此類和解提供書面同意(同意不得無理扣留或拖延)的所有責任。儘管借款人選擇承擔該訴訟的辯護，但受保障方有權聘請單獨的律師並參與該訴訟的辯護，並且在下列情況下，借款人應承擔該單獨律師的費用、費用和開支：(I)借款人選擇的律師代表受補償方會給該律師帶來實際或潛在的利益衝突，(Ii)實際或潛在的被告或訴訟對象, 任何此類訴訟包括借款人和受補償方，而受補償方應已得出結論，即它可能有與借款人可用的法律抗辯不同或不同於借款人的法律抗辯，並確定有必要聘請單獨的律師來尋求這種抗辯(在這種情況下，借款人無權代表受補償方承擔此類訴訟的抗辯)，(Iii)借款人不應聘請律師

或(Iv)借款人授權受賠方另行聘請律師，費用由借款人承擔。借款人承認，任何受賠償方均不對借款人或其任何擔保持有人或債權人負有任何責任(無論是直接或間接的合同、侵權或其他方面的責任)，除非有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中確定該責任主要是由該受補償方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。然而，在任何情況下，任何受補償方均不對任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(包括但不限於利潤、業務或預期節省的任何損失)承擔任何責任理論。如果上述承諾因任何原因而不能強制執行，借款人在此同意盡適用法律允許的最大貢獻來支付和清償每一項受保護的債務。

第11.5條。生存。

借款人在第4.3、4.4、4.5、4.6、4.7、11.3和11.4條下的義務以及出借人在第10.1條下的義務在本協議任何終止和所有義務的全額償付後繼續有效。借款人在本協議和其他貸款文件中作出的陳述和保證在本協議和其他貸款文件簽署和交付後繼續有效。

第11.6條。可分割性；義務的獨立性。

本協議或任何其他貸款文件的任何條款在任何司法管轄區被禁止或不可執行的，在不使本協議或該貸款文件的其餘條款無效或影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性的情況下，在該條款和該司法管轄區的範圍內，在該禁令或不可執行性範圍內無效。

借款人同意借款人在本協議項下的義務(包括償還貸款的義務)(A)獨立於施工合同，並且(B)不會因施工合同或與之相關的任何其他合同、協議或安排(貸款文件除外)的任何終止、撤銷、取消、無效、不履行或未完成，或借款人、原借款人和/或建築商和/或任何供應商和/或任何供應商和/或任何其他第三方之間的任何爭議或索賠，或與施工合同有關的任何抗辯而以任何方式失效、中止或限制。或與建築商或任何其他人有關的任何破產程序。

第11.7條。標題。

本協議和其他貸款文件的各種標題僅為方便起見而插入，不應影響本協議或此類其他貸款文件或本協議或其任何規定的含義或解釋。

第11.8條。在對應物中執行。

本協議可由雙方簽署，一式幾份，每一份應被視為正本，所有副本應共同構成一個且相同的協議。

第11.9條。第三方權利。

儘管有1999年《合同法(第三方權利)法》的規定，本協議的任何條款都不能由非本協議一方強制執行。

第11.10條。繼任者和受讓人。

本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益；但：

(A)除非在第7.2.5節允許的範圍內，未經貸款機構和每一貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或轉讓其在本條款下的權利或義務；以及

(B)貸款人的出售、轉讓和轉讓的權利受第11.11條的約束。

第11.11條。貸款的出售和轉讓；貸款的參與度。

每個貸款人可以將其貸款的百分比或部分轉讓給一個或多個其他人(“新貸款人”)，或將其貸款百分比或部分的股份出售給一個或多個其他人；但條件是，在轉讓的情況下，該新貸款人簽訂CIRR協議；而且，在轉讓的情況下，該貸款人應採取商業上合理的努力，僅轉讓給同意簽訂選項A再融資協議的新貸款人。

第11.11.1節。賦值

(I)KfW IPEX作為貸款人，(A)(1)在事先徵詢借款人的意見並徵得借款人的書面同意的情況下(同意不得無理拖延或拒絕，但在借款人收到KfW IPEX的同意請求後的第五個營業日或之前，如借款人沒有向KfW IPEX遞交書面通知，則應被視為已給予同意，併合理詳細説明借款人建議拒絕同意的理由)可隨時(並不時)轉讓或轉讓(包括以創新的方式)給一家或多家商業銀行或其他金融機構，當與KfW IPEX根據第11.11.2節出售的參與一起時，其在貸款本金總額或總承諾中的份額不低於貸款或總承諾的50%，以及(2)與KfW IPEX根據第11.2節出售的參與一起轉讓或轉讓後，其在貸款本金總額或總承諾中的份額，從而將其在總貸款或總承諾中的份額降至50%

(根據前述第(1)款和/或第11.11.2款)，經借款人書面同意(借款人可酌情不予同意)，可隨時(並不時)將KfW IPEX的全部或任何部分貸款或剩餘承諾轉讓或轉讓(包括以更新的方式)給一家或多家商業銀行或其他金融機構，(B)通知借款人，且儘管有下列第(Ii)款的規定，未經借款人同意，可隨時向KfW轉讓或轉讓；及(C)與貸款的主要辛迪加有關，在任何時間(及不時)將借款人與KfW IPEX協商後確定的KfW IPEX貸款或承諾的一部分轉讓或轉讓給一家或多家商業銀行或其他金融機構，借款人指示KfW IPEX轉讓或轉讓。

(Ii)任何貸款人(KfW IPEX除外)事先徵得借款人和貸款代理的諮詢和書面同意(同意不得被無理拖延或拒絕，就借款人而言，在借款人沒有向貸款代理遞交書面通知的情況下，在借款人收到借款人的同意請求後的第五個營業日或之前，應被視為已給予同意，併合理詳細地説明：借款人建議不予同意的理由)可隨時(並不時)將該貸款人的全部或任何部分貸款轉讓或轉讓給一家或多家商業銀行或其他金融機構；但(A)KFW IPEX的任何聯營公司應遵守第11.11.1(I)和11.11.2(F)節的規定，就像該聯營公司是KFW IPEX一樣，(B)在任何其他受讓人或受讓人的情況下，該等其他受讓人或受讓人應(1)被貸款機構合理地接受，(2)滿足條款和條件第2.2節中規定的標準，以及(3)在替換選擇A貸款人的情況下，被KFW合理地接受。

(Iii)任何貸款人在通知借款人和信貸代理後，以及儘管有前述第(I)和(Ii)款的規定，未經借款人同意，或信貸代理可在付款日期後將(A)轉讓或轉讓給其任何聯營公司，或(B)在根據第8.1.1、8.1.4(A)或8.1.5條發生違約事件後和在違約事件持續期間，轉讓或轉讓給任何其他人，在這兩種情況下，均可將該貸款人所佔貸款部分的全部或任何部分轉讓或轉讓，但以下列為基礎：在第(A)款和第(B)款的情況下，任何受讓人或受讓人應(1)為融資機構合理接受，(2)滿足條款和條件第2.2節規定的標準，以及(3)在更換A選項貸款人的情況下，KfW合理接受。

(Iv)任何貸款人可(儘管有上述條款)將其貸款的全部或任何部分轉讓或抵押予(I)任何聯邦儲備銀行作為抵押品，或根據該聯邦儲備銀行發出的任何操作通告，(Ii)負責貸款人的任何其他聯邦儲備銀行或中央銀行，或(Iii)根據該貸款人訂立的任何選項再融資協議的條款，將其貸款的全部或任何部分轉讓或抵押給(I)任何聯邦儲備銀行作為抵押品，作為抵押品。

(V)貸款人不得(儘管有上述條款)轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利，除非貸款人事先向Hermes和(如果當時由KfW提供資金)KfW發出轉讓的書面通知，並事先獲得Hermes和(如果當時由KfW提供資金)KfW的書面同意。

(Vi)第11.11.1節中的任何規定均不影響貸款人將其在本協議下的權利轉讓給Hermes的權利，前提是貸款人需要根據Hermes保險單將其權利轉讓給Hermes。

在上述條款中被描述為該轉讓或轉讓對象的每一個人，在下文中被稱為“受讓人貸款人”。允許最低總金額為25,000,000美元的轉讓(或，如果低於25,000,000美元，則為該貸款人在貸款和承諾額中的全部份額)(轉讓或轉讓應為該貸款人在貸款中所佔份額的一個恆定百分比，而不是變化的百分比)；但借款人和貸款代理人應有權繼續就如此轉讓或轉讓給受讓人貸款人的權益單獨和直接與該貸款人打交道，直至：

(A)關於該項轉讓或轉讓的書面通知，連同關於該受讓人貸款人的付款指示、地址和有關資料，應由該貸款人和該受讓人貸款人向借款人和融通代理人發出；

(B)該受讓人貸款人應已簽署一份貸款人轉讓協議，並將其交付給借款人和貸款代理，該協議由貸款代理接受，如貸款的適用部分為固定利率貸款，則還應包括貸款代理或KfW要求的與此相關的任何其他協議；和

(C)應已支付以下所述的加工費。

自貸款代理接受該貸款人轉讓協議之日起及之後，(X)根據該協議受讓人貸款人應被視為自動成為本協議的一方，且在本協議項下的權利和義務已就該貸款人轉讓協議轉讓或轉讓給該受讓人貸款人的範圍內，應享有貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和義務，並且(Y)該受讓人或貸款人在本協議項下的權利和義務已由其轉讓或轉讓的範圍內，應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的義務，但在該轉讓生效日期之前產生的任何義務除外。除非其後法律有所更改，否則在任何情況下，借款人均無須根據第4.2(C)、4.3、4.4、4.5、4.6及4.7條向受讓人貸款人支付任何款額，而該款額不得超過假若沒有作出該項轉讓則須支付的款額。出讓人貸款人或受讓人貸款人還必須在任何貸款人轉讓協議交付時向貸款機構代理支付2,000美元的手續費(並應向貸款機構代理和KfW償還與轉讓相關的任何合理的自付費用，包括合理的律師費和費用)。

第11.11.2節。參與度。

任何貸款人可隨時向一家或多家商業銀行或其他金融機構(本文中的每一家商業銀行和其他金融機構稱為“參與者”)出售參與其貸款的權益；條件是：

(A)第11.11.2節所述的任何參與均不解除貸款人在本條款下的義務；

(B)該貸款人應繼續對履行其在本協議項下的義務負全部責任；

(C)借款人和貸款機構應繼續就該貸款人在本協議和每一其他貸款文件項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道；

(D)任何參與者，除非該參與者是該貸款人的關聯方，否則無權要求該貸款人根據本協議或任何其他貸款文件採取或不採取任何行動，但該貸款人可與任何參與者達成協議，即該貸款人未經該參與者同意，不得采取第11.1節(B)至(F)款所述的任何行動；

(E)借款人根據第4.2(C)、4.3、4.4、4.5、4.6及4.7條須支付的款額，不得高於假若沒有出售參與權益則須支付的款額；

(F)根據第11.11.2節出售參與權的每一貸款人應單獨為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在該貸款人在貸款中所佔份額、承諾或本協議項下的其他權益中的本金金額(以及聲明的利息)(“參與者登記冊”)。參與者名冊中的條目應是沒有明顯錯誤的決定性條目，就本協議下的所有目的而言，貸款人可將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者；以及

(G)未經借款人書面同意，KfW IPEX不得根據第11.11.2節出售參與權益，與KfW IPEX根據第11.11.1節出售的貸款和/或承諾一起，導致KfW IPEX在貸款本金總額和/或承諾總額中的份額低於貸款總額或承諾總額的50%(在違約事件或預付款事件發生後和持續期間，無需同意)。

借款人承認並同意，就第4.2(C)節、第4.3節、第4.4節、第4.5節、第4.6節和第7.1.1條第(E)款而言，每一參與者應被視為貸款人。

第11.11.3節。登記。

貸款代理人作為借款人的代理人，應在第11.2節所述的地址保存一份向其交付並由其接受的每份貸款人轉讓協議的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的姓名和地址以及每一貸款人的承諾和所欠貸款的本金(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，並對所有目的具有約束力，

如無明顯錯誤，則借款人、貸款機構和貸款人可根據本協議的所有目的，將其姓名記錄在登記冊上的每一個人視為貸款人。登記冊應可供任何債務人或任何貸款人在任何合理時間查閲，並可不時在合理的事先通知下查閲。

第11.12條。其他交易。

除本協議或任何其他貸款文件所規定的交易外，本協議中包含的任何內容均不妨礙貸款代理人或任何貸款人與借款人或其任何關聯公司進行任何交易，借款人或該關聯公司在此不受限制地與任何其他人進行交易。

第11.13條。愛馬仕保險單。

第11.13.1條。愛馬仕保險單條款

(A)愛馬仕保單將承保貸款的95%。

(B)原來的Hermes費用將相當於截至交割日貸款本金總額的2.37%(但不包括增加的貸款金額)。額外的愛馬仕費用將相當於增加的貸款金額的5.35%。

(C)雙方訂立本協議的基礎是，愛馬仕保險單應包含下列條款，如果該等條款不包括在愛馬仕保險單中，則借款人可以取消承諾：

(I)在Hermes保險單簽發之日生效的Hermes原始費用(“第一原始費用”)的25%將在借款人收到Hermes代理人的索償後兩(2)個工作日內以美元支付給Hermes代理人或Hermes代理人，後者發生在(I)Hermes保險單的簽發和(Ii)生效日期之後；

(Ii)額外Hermes費用(“第一修正案費用”，連同第一原始費用，“第一費用”)的25%將在借款人收到Hermes代理人關於第三修正案對Hermes保險單的修訂後兩(2)個工作日內以美元支付給Hermes代理人或Hermes；

(Iii)原來的愛馬仕費用和額外的愛馬仕費用的餘額(在扣除第一原始費和第一修訂費(視情況而定)的金額後)(“第二費用”)將在交貨日以美元支付給愛馬仕代理人或愛馬仕；

(Iv)如果借款人或貸款人在交貨日或之前全部取消了承諾(為免生疑問，包括在貸款支付和借款人根據第3.7條預付貸款之後)，Hermes應被要求向Hermes代理人償還第一筆費用減去管理費(該管理費不得超過退還金額的5%，但在任何情況下不得超過2,500歐元)；

(V)如果借款人在交貨日或之前取消了部分承諾(為免生疑問，包括在發放貸款和借款人根據第3.7條預付貸款之後)，Hermes應被要求向Hermes代理人償還相當於第一筆費用的相應比例的金額，其依據是取消前承諾總額與取消承諾生效後承諾總額的比例減去管理費(管理費不得超過退還金額的5%，但在任何情況下不得超過2,500歐元)；以及

(Vi)如果在交付日期後，借款人按照本協議提前支付全部或部分貸款，Hermes應被要求向Hermes代理人償還相當於Hermes費用中未到期部分的相應比例的金額，考慮到預付款金額和貸款剩餘期限減去(X)相當於Hermes費用未到期部分20%的中斷資助費和(Y)管理費(該費用不得超過已退還金額的5%，但在任何情況下不得超過2,500歐元)。

如果Hermes代理商收到任何Hermes費用的任何報銷，而不是在借款人從貸款收益中償還第一筆費用之日之前的第一筆費用，則從Hermes收到的已償還金額將用於預付貸款，而無需Hermes代理商向借款人發出任何進一步通知，或者，如果貸款已全部預付，則任何此類金額應直接支付給借款人或按其指示支付。愛馬仕代理商應在意識到愛馬仕費用的任何減少後，儘快通知借款人，這可能會導致愛馬仕向愛馬仕代理商退還多出的金額，並根據本條款提前償還貸款。

第11.13.2條。借款人的義務。

(A)如果愛馬仕保單符合第11.13.1條的規定，借款人應在交貨日向愛馬仕代理人支付(A)按照第11.13.1(C)(I)條向愛馬仕代理人支付的第一筆費用和(B)向愛馬仕代理人支付的第二筆費用。在每種情況下，如果愛馬仕代理人收到，愛馬仕代理人應向愛馬仕支付該金額。

(B)如果Hermes保險單符合第11.13.1條，借款人應在支付第一筆費用的同時，向Hermes代理人支付發行Hermes保險單的12,500歐元的發行費。

第11.13.3條。愛馬仕代理人和貸款人的義務。

(A)在收到愛馬仕的愛馬仕保單後，愛馬仕代理人應立即(在愛馬仕代理人根據愛馬仕保單條款向愛馬仕作出任何保密承諾的情況下)將其副本發送給借款人。

(B)愛馬仕代理人應按愛馬仕保險單的要求，在其合理行事的權力範圍內，作出愛馬仕根據愛馬仕保險單所要求的行為或提供必要的資料，以確保貸款人根據愛馬仕保險單獲得愛馬仕的支持。

(C)Hermes代理人應(在第11.13.1(C)(Iii)、(Iv)或(V)節所述情況下)：

(I)向愛馬仕提出書面要求，要求在相關取消或預付款後立即退還愛馬仕費用，並(受愛馬仕代理人根據愛馬仕保險單條款向愛馬仕作出的任何保密承諾的限制)向借款人提供請求的副本；

(Ii)盡其合理努力，使愛馬仕代理商有權獲得的任何愛馬仕費用的退還金額最大化；

(Iii)在收到Hermes費用的兩(2)個工作日內，向借款人支付Hermes代理商從Hermes收到的任何Hermes費用的全額補償，金額為當日價值；以及

(Iv)向愛馬仕轉達借款人關於其需要向愛馬仕支付的金額或愛馬仕代理商有權獲得的任何補償金額的善意關切，雙方同意，愛馬仕代理人的義務僅限於將借款人的擔憂轉嫁給愛馬仕。

(D)各貸款人將與Hermes代理人、融資代理及其他貸款人合作，並採取及/或不採取合理必要的行動，以確保Hermes保險單及各CIRR協議繼續全面有效，並在Hermes保險單或CIRR協議(視屬何情況而定)因嚴重疏忽或故意失責而不再全面生效的情況下，對彼此貸款人作出彌償及使其不受損害。

第11.14條。法律和司法管轄權

第11.14.1條。治國理政。

本協議及因本協議產生或與本協議有關的任何非合同義務在所有方面均應受英國法律管轄並根據英國法律進行解釋。

第11.14.2條。司法管轄權。

為了融資代理和貸款人的獨有利益，本協議雙方不可撤銷地同意，英格蘭法院有管轄權解決可能因本協議引起或與本協議相關的任何糾紛，並可在這些法院提起任何訴訟。借款人不可撤銷地放棄其現在或將來可能對在本節提及的任何法院提起的任何訴訟的地點提出的任何異議，以及任何關於這些訴訟是在不方便或不適當的法院提起的任何主張。

第11.14.3節。另一種司法管轄權。

本節的規定不限制貸款機構或貸款人在任何其他有管轄權的法院對借款人提起訴訟的權利，也不限制在一個或多個司法管轄區對借款人提起任何訴訟的權利，也不排除在任何其他司法管轄區同時或不同時對借款人提起訴訟的權利。

第11.14.4節。送達法律程序文件。

在不損害設施代理人或貸款人使用法律允許的任何其他送達方法的權利的情況下，借款人不可撤銷地同意，任何令狀、通知、判決或其他法律程序如以其為收件人，並留在或郵寄給RCL郵輪有限公司，目前位於2號樓，Aviator Park，Station Road，Addlestone，Surrey KT15 2PG，注意：總法律顧問，在此情況下，應被最終視為已在離開時送達，或如以預付頭等掛號郵遞郵寄後第三個營業日上午9：00郵寄，則視為已送達。

第11.15條。保密協議。

貸款機構和貸款方的每一方同意對債務人或債務人的任何子公司提供的、或由貸款機構代表債務人或該子公司根據本協議向其提供的所有信息保密，除與本協議的執行或與債務人或任何子公司現在或將來存在或預期的其他業務有關外，貸款機構及其任何附屬公司不得使用任何此類信息，但以下情況除外：(I)公眾曾經或現在普遍可獲得此類信息，但由於該公司或其關聯公司或其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人的披露，或(Ii)以前或現在可從債務人或其各自的任何附屬公司以外的來源以非保密方式獲得此類信息，只要據其所知，該來源沒有因對債務人的法律、合同或受信義務而禁止披露此類信息，或

任何其各自的附屬機構；但條件是，其可(A)在任何自律機構、政府機構、機構或官員的要求下或在任何此類機構或機構(包括但不限於德意志聯邦共和國)對該機構、該貸款人或其任何各自附屬機構的審查中披露此類信息；(B)根據傳票或其他法院程序；(C)根據任何適用法律規定的規定而這樣做；(D)在與融資機構、任何貸款人或其各自的關聯方可能是一方的任何訴訟或程序有關的合理需要的範圍內；。(E)在行使本協議項下的任何補救措施的合理需要的範圍內；。(F)向融資機構或該貸款機構的獨立審計師、律師以及被告知該等信息的保密的任何其他專業顧問披露；。(G)向任何參與者或受讓人提供，但該人須同意對該等信息保密，保密程度與融資機構和貸款人的保密程度相同；。(H)對於貸款代理、任何貸款人或其各自的關聯公司，按照任何其他文件或協議中關於債務人或任何附屬公司與該貸款代理、該貸款機構或該關聯公司是保密協議一方的條款明確允許的；(I)向其關聯公司及其關聯公司的董事、高級管理人員、員工、專業顧問和代理人提供，但每個上述關聯公司、董事、高級管理人員、員工、員工, 專業顧問或代理人應對此類信息保密，保密程度與貸款機構和貸款人的保密程度相同；以及(J)對本協議的任何其他一方。每個貸款代理和貸款人應對其任何關聯公司或其或其關聯公司的任何董事、高級管理人員、員工、專業顧問和代理違反本第11.15條的任何行為負責。

第11.16條。CIRR要求。

借款人承認：

(A)應授權德意志聯邦共和國政府、聯邦審計法院或這些機構指定的任何授權代表隨時檢查和複製或要求任何或所有與本協議有關的貸款人的記錄、賬目、文件和其他契約的副本；

(B)在其作為設施代理人的活動過程中，設施代理人可：

(I)向德意志聯邦共和國政府提供關於其根據本協定應處理的交易的信息；和

(2)在國際商定的協商/通知程序和法定規格範圍內披露關於本協定所設想的補貼交易的信息，包括從貸款人那裏收到的與本協定有關的信息；和

(C)貸款機構和(在貸款人已與KFW訂立選項A再融資協議的範圍內)貸款人有權向KFW披露：

(I)與貸款、適當償還和抵押有關的情況；

(2)可能危及適當償還貸款的非常事件；

(Iii)KfW要求提供的關於適當使用就該貸款給予有關貸款人的任何再融資資金的任何資料；及

(四)貸款文件；

只要KfW同意對此類信息保密，保密程度與第11.15節對貸款人的要求相同。

第11.17條。緩解。

(A)如果第3.2(C)條、第3.2(D)條或第9.1.11條的規定適用(並考慮到下文第(B)款)，貸款機構、借款人和貸款人(或在第3.2(C)條或第3.2(D)條的情況下，任何受影響的貸款人)應在(X)發出違法通知之日或(Y)第9.1.11條規定的適用日期(視情況而定)之後，真誠地(但無義務)討論不少於30天的期限(“緩解期”)(在第3.2(D)節的情況下，該期限應從該節所指50天期限的第一天開始，而在第9.1.11節的情況下，應與該節所指的30天期限同時進行)：

(I)在第3.2(C)或3.2(D)節的情況下，相關貸款人可以採取什麼步驟來減輕或消除這種情況(包括但不限於，將貸款人的承諾轉讓給附屬公司或另一貸款辦事處的可能性)；以及

(Ii)在第9.1.11節的情況下，第9.1.11節已經適用的情況，以及是否可以採取任何步驟或行動來消除第9.1.11節的影響和/或恢復愛馬仕保單。

如果第3.2(D)節的規定適用，在借款人提出要求時，受影響的貸款人應在不限制該貸款人蔘與第11.17(A)節所述討論的義務的情況下，採取商業上合理的努力，在減免期內以第3.2(D)條規定的方式將其貸款部分按面值轉讓給一個或多個第三方。

(B)在任何一方要求或認為必要的範圍內，貸款人(在第3.2(C)或3.2(D)條的情況下，任何受影響的貸款人)應盡商業上合理的努力，將愛馬仕納入上述所有討論。

(C)如果任何貸款人在預期交付日期之前20天的時間內發出違法通知，受影響的貸款人將盡一切合理努力加快所述或將根據本節討論的緩解措施，以使借款人仍能在交付日期前一(1)個工作日(如果貸款以歐元計價)或兩(2)個工作日(如果貸款以美元計價)以本協議預期的方式提取該貸款人的承諾。

第11.18條。修改和/或終止基準

(A)如果屏幕利率替換事件已經發生，則貸款代理和借款人此後將立即開始談判，以期修改本協議，以替代倫敦銀行間同業拆借利率或歐元利率(視具體情況而定)，以替代基準利率(包括對基準利率(如有)的任何數學或其他調整)，並適當考慮此類替代基準的類似美元銀團信貸安排的任何演變或現有慣例，此類談判將考慮當時的現行市場標準，並將在合理可行的範圍內減少或取消，任何經濟價值從一方向另一方的轉移(任何該等建議利率，“基準後續利率”)，連同任何符合變更的建議基準後續利率，以及任何此類修訂應在融資機構向所有貸款人和借款人張貼該等建議的修訂後的第五個營業日下午5：00(紐約市時間)生效，除非在此之前，所需貸款人已向融資機構提交書面通知，表明該等貸款機構不接受該等修訂。該基準後續費率應以與市場慣例一致的方式應用；但如果此類市場慣例在行政上對設施代理人來説是不可行的，則該基準後續費率的適用方式應由該機構代理以其他方式合理確定。

(B)如果尚未確定基準後續利率，並且(X)存在第1.1節中“篩選匯率替換事件”定義(A)段所述的情況，或(Y)已發生預定的不可用日期，則貸款代理應立即通知借款人和每一貸款人。此後，(I)貸款人發放或維持貸款的義務將被中止，(Ii)不得再使用篩選利率來確定Libo利率或歐元利率(視情況而定)。借款人收到通知後，可以撤銷任何懸而未決的貸款請求。

(C)在確定和商定符合變化的基準後續利率和基準後續利率之前，在不損害各方進行談判以根據上文(A)段確定或商定基準後續利率的義務的情況下，在屏幕利率替換事件之後開始的任何利息期間內，libo利率或(視情況而定)歐元利率應由以下各項的加權平均取代

每一貸款人在該利息期的第一天前五個工作日通知代理人的利率，是指有關貸款人在相關利息期內從其合理選擇的任何來源為相當於其參與貸款的金額提供資金所需的成本，以年利率的形式表示。該數額小於零的，視為零。

(D)貸款代理人(按照所需貸款人的指示行事)和借款人應在2021年4月1日至2021年6月30日期間真誠地進行談判，以期商定基準後續利率可用於取代篩選匯率的基礎，以及符合任何相關基準後續利率的變化，以及實施這些變化的時間表，以便在預定的不可用日期之前進行適當的變化。

(E)儘管本協議另有規定，基準繼承率的任何定義均應規定，就本協定而言，基準繼承率在任何情況下均不得低於零。

(F)第3.4.6節不適用於屏幕速率更換事件之後。

(G)在上述(A)段適用的情況下，借款人應在提出要求後三個工作日內，向設施代理人償還該機構因迴應、評估、談判或遵守該段所列要求而合理發生的所有費用和開支(包括律師費)。

本船體號為本合同雙方所為證明。S-719信貸協議將由其各自正式授權的高級職員在上文第一次寫明的日期起簽署。

皇家加勒比郵輪有限公司。作為擔保人

By _________________________
姓名：
標題：

地址：加勒比海路1050號

佛羅裏達州邁阿密33132

Facsimile No.: (305) 539-0562

電子郵件：agibson@rccl.com

bstein@rccl.com

注意：副司庫總裁

收件人：總法律顧問

KfW IPEX-BANK GmbH，作為Hermes代理商、融資代理和貸款人

By _________________________
姓名：
標題：

地址：Palmengartenstrasse 5-9

美因河畔法蘭克福D-60325

德國

Facsimile No.: +49 (69) 7431 3768
電子郵件：Sea-Industries-Administration@kfw.de
注意：海運業
複印件：信貸業務

Facsimile No.: +49 (69) 7431 2944

附件A
貸款申請表格

[省略]

附件B
承諾表

[省略]

簽字人
關於船體S-719的第3號修正案

原借款人

銀海郵輪控股有限公司)
姓名：Roberto Martinoli)/s/Roberto Martinoli
頭銜：首席執行官)

擔保人及代名人借款人

皇家加勒比郵輪有限公司)
姓名：尼古拉斯·庫利南)/s/尼古拉斯·庫利南
標題：事實律師)

設施代理

KfW IPEX-Bank GmbH)
姓名：B.Behrends-Troost/O.Sande)/s/B.Behrends-Troost/s/O.Sande
職位：董事/高級副總裁)

愛馬仕代理商

KfW IPEX-Bank GmbH)
姓名：B.Behrends-Troost/O.Sande)/s/B.Behrends-Troost/s/O.Sande
職位：董事/高級副總裁)

現有貸款人

KfW IPEX-Bank GmbH)
姓名：B.Behrends-Troost/O.Sande)/s/B.Behrends-Troost/s/O.Sande
職位：董事/高級副總裁)

三菱UFG銀行有限公司)
姓名：弗朗索瓦-澤維爾·雷尼耶(Francois-Xille Reignier)
職位：董事的掌門人)

法國興業銀行(SociétéGénérale)
姓名：斯特凡·歐拉(Stefan Euler)/奧爾加·施奈德(Olga Schneider)
職務：董事董事總經理/副總裁總裁)

Helaba Landesbank)
Hessen-Thüringen Girozentale)
姓名：拉爾夫·利希滕塔勒/盧卡斯·地獄)/s/拉爾夫·利希滕塔勒/s/盧卡斯·地獄
標題：)

DZ銀行股份公司紐約分行)
姓名：斯特芬·菲利普(Steffen Philipp)/馬西米利安·伯斯(Maximian Bös)/斯泰芬·菲利普/斯特芬·菲利普/馬西米安·伯斯
職務：高級副總裁/副總裁)

渣打銀行)
姓名：James Perkins)/s/James Perkins
頭銜：經理)

巴伐利亞州立銀行紐約分行)
姓名：安德魯·喬勒/吉娜·桑德拉
職務：董事高管/副總裁總裁)

(德國商業銀行紐約分行)
姓名：喬瓦尼·巴爾迪尼/克里斯蒂娜·S·塞拉諾
標題：)

新的貸款人

又名AUSFUHRKREDIT-Gesellschaft MBH)
姓名：馬蒂亞斯·維特布魯克(Matthias Wietbrock/Emma Hartmann)
標題：董事/總裁副電弧爐)

            

Oldenburgische Landesbank Aktiengesellschaft)
姓名：Dirk Stamer/Martin Schmidt)
職位：董事高管/出口金融專員)