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條款頁

本修訂協議(本修訂)的日期為2021年7月12日，簽訂日期為：

鑑於：

(A)提及2017年7月24日的貸款協議(經不時補充、修訂和重述，稱為《貸款協議》)，該協議由以下各方簽訂：(1)作為借款人的現有借款人；(2)作為原始貸款人的銀行和金融機構；(3)作為受託牽頭安排人的受託牽頭安排人；(4)作為貸款代理的擔保受託人；(5)作為擔保受託人的證券受託人；(6)作為全球協調人的；(7)作為法國協調銀行的法國協調銀行；以及(8)作為非洲經委會代理的法國協調銀行，據此，貸款人同意向現有借款人提供高達603,426,960歐元的貸款，用於現有借款人根據應收款購買協議向賣方購買應收款。

(B)本修訂是對日期為2017年7月24日的更新協議(經不時補充、修訂及重述，即《更新協議》)的補充，該協議與根據《融資協議》購買船隻的融資有關，並由(1)作為現有借款人的現有借款人、(2)作為新借款人的新借款人、(3)作為原始貸款人的銀行及金融機構、(4)作為授權牽頭安排人的受託牽頭安排人、(5)作為融資代理的融資代理、(6)作為擔保受託人的證券受託人訂立，(7)作為全球協調員的全球協調員；(8)作為法國協調銀行的法國協調銀行；(9)作為歐洲經委會代理的SMBC Bank International plc。

(C)新借款人已要求修訂及重述更新協議附表所載的續期信貸協議表格(該等更新信貸協議先前已根據第三份更新協議補編修訂及重述)，以反映若干出口信貸機構(包括BpiFAE)(下稱“框架”)所公佈的債務延期延長框架。

(D)雙方已同意根據本修訂所載基礎，修訂《更新協議》，並修訂及重述《更新協議》所附的《更新信貸協議》的格式。

現在，IT協議如下：

1解釋和定義

1.1《融資協議》和/或《創新協議》中的定義

(A)除文意另有所指或本修正案另有定義外，《更新協議》或《融資協議》中定義的詞語在本修正案中使用時具有相同的含義(包括在摘錄中)。

(B)《更新協議》第1.3條所列建造原則的效力，猶如本修正案所列。

1.2定義

在本修正案中：

修改生效日期是指設備代理根據第3.2條簽署的證書中指定的生效日期。

非洲經委會融資具有附表3所列替代續簽信貸協議形式賦予這一術語的含義。

費用函指任何融資方與新借款人之間的任何信件，列出與本修正案相關的應付費用。

財務契約豁免期以附表3所載的替代續訂信貸協議的形式賦予該詞語的含義。

框架信息包是指與新借款人提交的“債務延期延期”申請相關的一般測試計劃/信息包，以獲得框架中為本修正案的目的而規定的措施的好處，以及新借款人在替換續期信貸協議下將承擔的某些義務。

貸款單據具有附表3所列替換續簽信貸協議形式賦予該術語的含義。

一方是指本修正案的每一方。

第三更新協議補充協議指於2020年11月13日由更新協議訂約方訂立的更新協議的補充協議，根據該補充協議對更新協議進行修訂，以取代附帶的更新信貸協議的形式。

1.3第三方權利

除BpiFAE在財務文件和貸款文件下的權利外，除非財務文件或貸款文件中有明確的相反規定，否則根據1999年《合同(第三方權利)法》，任何非締約方的人都不能執行本修正案的任何條款。

1.4指定

每一方都將本修正案指定為重置更新信貸協議中的貸款文件和融資協議中的財務文件。

1.5安全受託人

雙方均承認，證券託管人是根據設施代理人不可撤銷和無條件的指示簽訂本修正案的，並且證券託管人應擁有本財務文件賦予它的所有權利、權力和保護。

2《更新協議》修正案

2.1考慮到本修正案中的相互契約，並出於其他良好和有價值的代價--在此確認這些契約的收據和充分性，雙方特此同意，在滿足第3條所列先決條件的前提下：

(A)須(現特此)修訂及重述創新協議附表3所列的續訂信貸協議的表格(但不包括其所有證物，除非依據下文(B)段另作修訂及重述，否則須保持相同的格式並繼續構成續訂信貸協議的一部分)，以按照附表3所列經修訂及重述的經修訂及重述的新信貸協議的格式閲讀；及

(B)本合同附件C的附件A應作為附件N的新附件L附在續簽信貸協議的表格中。

2.2經確認及同意，由於根據本修訂對更新信貸協議作出修訂及重述，第三更新協議補編第2.1(B)條將不再適用，因此，第三更新協議補充協議所附的更換更新信貸協議的格式將不再適用。《第三個更新協議補編》的所有其他規定應繼續完全有效。

3生效條件

3.1第2條所指各方的協議應以滿足下列條件中的每一個為條件，使設施代理人合理滿意：

(A)貸款代理人應已從新借款人收到：

(I)一份由其祕書或助理祕書發出的證明書，證明獲授權就本修正案行事的高級人員的在職情況和簽署，以及關於當時完全有效和有效授權籤立、交付和執行本修正案的董事會所附決議的真實性和完整性的證明書，貸款人可最終依賴該證明書，直至貸款代理人收到新借款人的祕書或助理祕書的另一份證明書，取消或修訂該先前的證明書為止；及

(Ii)利比裏亞有關當局就新借款人發出的良好信譽證明書；

(B)貸款機構應已從現有借款人收到：

(A)由現有借款人的獲授權人員發出的證明書，確認其章程文件沒有更改或修訂，而該等文件的核證副本先前已根據下列規定送交貸款機構

《設施協議》，或在發生任何更改或修訂時附上修訂版本；以及

(B)經現有借款人的獲授權人員核證的以下文件的副本：(A)批准本修訂擬進行的交易並授權一人或多於一人籤立本修訂及依據本修訂發出的任何通知或其他文件的董事會決議；及(B)根據該等決議發出的任何授權書(須經核證為完全有效，且不得撤銷或撤回)；

(C)設施代理人應已收到每份收費信函的正式簽署副本；

(D)設施代理人應已收到證據，證明根據下文第6條的規定，新借款人必須向設施代理人支付的所有發票費用(包括設施代理人律師的協議費用和開支)，以及新借款人以其他方式書面同意向設施代理人支付的所有其他書面費用和開支已經支付或將在被要求時立即支付；

(E)就本修訂所指的安排而妥為簽署和發出的《東亞銀行保險單》修正案(I)附有‘濕墨水’簽署的正本，或(Ii)以電子方式簽署和簡籤的《東亞銀行保險單》正本在有關時間並不切實可行(考慮到新冠肺炎所造成的後勤困難)，連同該銀行發出的書面確認，確認(A)該等電子簽署對該銀行具有約束力，(B)BpiFAE將在實際可行的情況下儘快(再次考慮到新冠肺炎造成的後勤困難)將BpiFAE保險單的原始籤立‘濕墨水’版本發送給ECA代理人和設施代理人；及(C)該電子簽署的BpiFAE保險單是有效和可強制執行的，無論當時經簽署和正規化的‘濕墨水’保險單是否已經制作和分發，在任何情況下，BpiFAE均不得在生效日期前向設施代理人或ECA代理人交付任何要求取消、暫停或終止BpiFAE保險單的通知；

(F)貸款代理人應已從以下方面收到發給貸款代理人的意見(並能為每個貸款人所依賴)：

(I)Watson Farley&Williams LLP，新借款人的律師，利比裏亞法律事項(發佈形式與利比裏亞就原有《創新協議》發表的相應法律意見基本相同)；

(Ii)諾頓·羅斯·富布賴特有限責任公司，為設施代理人提供關於英國法律事項的法律顧問(其發佈形式與就第三個《創新協議》補編髮布的相應英國法律意見基本相同)；

(Iii)Norton Rose Fulbright LLP，就BpiFAE根據上文(E)段發出的BpiFAE保險單與本修訂案所列框架及重置更新信貸協議的形式有關的事宜，向融資機構提供法律意見；及

(Iv)Walkers，由信貸機構就開曼羣島法律事宜就現有借款人委任的法律顧問(其發出形式與就第三份《新協議》補編髮表的相應開曼法律意見實質上相同)，

或在適用的情況下，由上述律師中的任何一人原則上對本修正案所考慮的安排給予書面批准(可通過電子郵件給予)，並確認在修正案生效日期後將立即提出正式意見；

(G)有證據表明新借款人已向BpiFAE提交了框架信息包(包括與危機相關的流動性措施有關的信息)，作為BpiFAE評估新借款人與危機相關的流動性措施的充分性的基礎；

(H)截至修訂生效日期，第4條所載的申述及保證在所有重要方面均屬真實及正確(但因重大或不存在重大不利影響(在各方面均須準確)而受限制的申述及保證除外)；

(I)根據本修正案對《更新協議》的修訂不會發生違約事件，也不會導致違約事件繼續發生或將會導致違約事件；

(J)現有借款人及新借款人須按第5條的規定，各自向設施代理人提供函件，以確認有關的工序代理人已就本修訂接受其委任為工序代理人；

(K)融資機構應已收到新借款人的一封由其首席財務官簽署的信函，其中承諾每年公佈一份可公開獲得的環境計劃，其中包括：(1)新借款人及其子公司的温室氣體排放量(包括各自船舶的排放量)的年度計量(按照其他公開方法，包括國際海事組織的方法)；(2)新借款人減少集團温室氣體排放的戰略，包括為實現這種減排而實施(或將實施)的具體措施的細節；

(L)融資機構代理人應已從現有借款人和新借款人那裏收到任何融資方可通過融資機構合理要求遵守適用於該融資方的所有法律和法規下的“瞭解您的客户”或類似識別程序的文件和信息；以及

(M)設施代理人應已收到證據，證明賣方已按照應收款購買協議第9.6(C)條的要求，同意對本修正案中所列的更新協議進行修訂，

經設施代理人確認並同意，上述(C)、(G)、(J)、(L)和(M)段所述條件在本修正案之日已得到滿足。

3.2貸款代理應以附表2所列格式的確認形式通知貸款人、現有借款人和新借款人修訂生效日期，該確認具有決定性和約束力。

4陳述和保證

4.1現有借款人應被視為在本修訂日期和修訂生效日期重複融資協議第7.1條中的陳述和保證，如同參考了該等日期存在的事實和情況一樣。

4.2新借款人聲明並保證附表3所載重置更新信貸協議(第6.10節除外)第VI條所載各項陳述均屬真實及正確，猶如於本修訂日期及修訂生效日期所作的陳述(在每一情況下參考該日存在的事實及情況而言)，猶如對貸款文件的提及包括本修訂，以及猶如重訂重訂的重置更新信貸協議於每次重複時生效。

4.3除上文第4.2條所述的陳述和保證外，新借款人：

(A)向貸款代理人及每名貸款人表示並保證，新借款人有意將本修訂及修訂的條款

根據本修正案納入經修訂和重述的更新信貸協議的形式，其條款和修正案與修正案協議中所列或將在修正案協議中所列的條款和修正案基本相同，這些條款和修正案涉及在本修正案之日已存在的非洲經委會融資；

(B)與信貸代理訂立契約並承諾(如尚未如此做)，將在修訂生效日期當日或之前，或在合理可行的情況下，在其後儘快就本修訂日期已存在的其他非洲經委會融資的財務文件訂立修訂協議(該等修訂的條款與本修訂所載條款及經修訂及重述的更新信貸協議(視情況而定)的形式大致相同)，以實質反映經修訂的新協議的形式所載的修訂，但本(B)款不適用於任何其他非洲經委會融資，但該融資項下的貸款人不同意該修正協議，而該修正所設想的安排的基礎與本修正案所述基本相同(除非在邏輯和事實上有所改變)，

但此類其他修訂應在每一種情況下作出修改，以反映：(1)任何事實差異；(2)非洲經委會某些其他融資應包含規定新借款人根據《框架》的這些融資應延期償還本金的規定；(3)非洲經委會擔保人在該相關非洲經委會融資下的任何特殊要求。

5術語的併入

新協議第13條(雜項和通知)、第14.2條(提交司法管轄權)和第14.3條(放棄豁免權)的規定應納入本修正案，猶如本修正案中已完整列出一樣，並猶如(A)凡提及每一方即為本修正案的每一方，及(B)凡提及“本協議”即包括本修正案一樣。

6費用、成本和開支

6.1新借款人應按照《費用函》中約定的金額和時間向融資機構(為其自己的賬户和貸款人的賬户(視情況而定))和其他相關融資方支付費用。

6.2上述費用的支付應免費和明確，不受任何扣除、限制或扣留，並立即可自由轉賬到融資機構應事先通知新借款人的賬户，或在適用的情況下，在相關費用函中。

6.3新借款人同意在税後按需支付與以下各項相關的所有合理的自掏腰包成本和費用：

(A)擬備、籤立及交付；及

(B)管理、修改及修訂，

本修正案及根據本修正案或根據本修正案交付的所有其他文件，包括但不限於諾頓·羅斯·富布賴特有限責任公司作為貸款人、融資機構代理和證券受託人的法律顧問的合理費用和自付費用。

7個對應者

本修正案可由任何數量的副本簽署，也可由不同的各方在不同的副本上籤署，每個副本在如此籤立和交付時應為原件，但所有副本應共同構成一個相同的文書。雙方承認並同意，他們可以通過電子文書執行本修正案以及對本修正案的任何變更或修正。雙方同意，出現在電子簽名上的

文件應與手寫簽名具有相同的效力，在本修正案中使用電子簽名應與使用手寫簽名具有相同的效力和法律效力，該簽名的目的是驗證本修正案，並證明各方有意受本修正案所包含的條款和條件的約束。為了使用電子簽名，雙方授權對方合法處理簽字人的個人數據，以履行合同及其合法利益，包括合同管理。

8治理法

本修正案及與之相關的所有非合同義務應受英國法律管轄並按英國法律解釋。

雙方已在撰寫本修正案的前一天和第一年簽署了本修正案。

附表1
出借人

附表2
[省略]

附表3
經修訂及重新簽署的續訂信貸協議的格式

船體編號。L34信貸協議

根據日期為2017年7月24日的更新協議(經日期為2020年3月12日的第一份更新協議補編修訂和重述，經日期為2020年8月29日的第二份更新協議補編修訂和重述，並由日期為2020年11月13日的第三份更新協議補編進一步修訂和重述，以及由日期為2021年7月12日的第四份更新協議補編進一步修訂和重述)

在兩者之間

皇家加勒比郵輪有限公司作為借款人，

出借人不時與本合同有關的當事人，

花旗銀行倫敦分行擔任全球協調人

SMBC Bank International Plc作為ECA代理和

花旗銀行歐洲公司，英國分行，作為融資代理和

花旗銀行倫敦分行、桑坦德銀行巴黎分行、法國巴黎銀行、滙豐歐洲大陸銀行、法國興業銀行和SMBC國際銀行為受託牽頭安排人

目錄

頁

第一條

定義和會計術語

第1.1條。定義術語2

第1.2節。使用已定義的術語27

第1.3節。交叉引用27

第1.4節。會計和財務決定27

第二條

承諾和借款程序

第2.1條。承諾額28

第2.2條。貸款人的承諾；終止和減少承諾28

第2.3條。借款程序29

第2.4條。資助30

第三條

還款、提前還款、利息和費用

第3.1節。還款30

第3.2節。提前還款。31

第3.3條。利息規定32

第3.4條。承諾費34

第四條

某些歐元匯率和其他規定

第4.1節。歐元利率貸款非法35

第4.2節。存款不可用35

第4.3節。增加歐元利率貸款成本等

第4.4節。資金損失38

第4.5條。資本成本增加39

第4.6條。税費40

第4.7條。儲備費42

第4.8條。付款、計算等42

第4.9條。代替貸款人等43

第4.10節。分享付款44

第4.11節。抵銷45

第4.12節。收益的使用45

第4.13節。FATCA信息45

第4.14節。設施代理人辭職46

第五條

借款條件

第5.1節。貸款預付款47

第六條

申述及保證

第6.1節。組織等50

第6.2節。妥為授權、不違反規定等50

第6.3節。政府批准、規例等51

第6.4節。遵守環境法律51

第6.5條。有效性等51

第6.6條。無違約、違約事件或預付款事件51

第6.7條。訴訟51

第6.8條。購買的船隻51

第6.9節。債權優先；留置權52

第6.10節。扣留等52.

第6.11節。無須提交等。所需52

第6.12節。沒有豁免權52

第6.13節。《投資公司法》第52號

第6.14節。規例U 52

第6.15節。信息的準確性53

第6.16節。遵守法律53

第七條

聖約

第7.1節。平權公約53

第7.2節。消極公約59

第7.3條。聖約替補。73

第7.4節。在德意志聯邦共和國註冊成立的貸款人73

第八條

違約事件

第8.1條。違約事件列表74

第8.2節。破產時的訴訟76

第8.3條。如果發生其他違約事件，則執行操作76

第九條

預付款事件

第9.1條。預付款事件列表76

第9.2節。強制提前還款78

第9.3節。緩解79

第十條

設施代理和ECA代理

第10.1節。行動79

第10.2節。賠償79

第10.3節。資助信實等80.

第10.4節。開脱罪責81

第10.5條。繼任者82

第10.6條。貸款機構貸款83

第10.7條。信貸決定83

第10.8節。副本等83

第10.9條。代理人的權利83

第10.10節。設施代理人的職責84

第10.11條。僱用代理人84

第10.12節。付款分配84

第10.13條。報銷84

第10.14條。説明85

第10.15條。付款85

第10.16條。“認識你的客户”調查85次

第10.17條。無受託關係85

第10.18條。非法性85

第十一條

雜項條文

第11.1條。寬免、修訂等86

第11.2條。公告87

第11.3條。支付訟費及開支88

第11.4條。賠償88

第11.5條。生存90

第11.6條。可分割性90

第11.7條。標題90

第11.8條。執行、效力等。90

第11.9條。第三方權利90

第11.10條。繼任者和被分配人90

第11.11條。貸款的出售和轉讓；貸款的參與度90

第11.12條。其他交易94

第11.13條。BpiFAE保險單94

第11.14條。法律和司法管轄權96

第11.15條。機密性96

第11.16條。法國當局要求97

第11.17條。放棄豁免權97

第11.18條。承認並同意歐洲經濟區金融機構的自救計劃98

展品

附件A--借款申請表

附件B-1--利比裏亞律師給借款人的意見表格

附件B-2--貸款機構和貸款人的英國律師意見表

附件B-3--法國法律顧問對貸款機構和貸款人的意見表

附件B-4--美國税務律師對貸款人的意見表

附件C-出借人轉讓協議表格

附件D-法語內容證書表格

附件E-1-交貨非貨場費用證明表格

附件E-2--最終無貨場費用證書表格

證據F--銀海債務和留置權

附件G-第一優先權擔保表格

附件H-第二優先權擔保表格

附件一--第三優先權擔保表格

附件J-高級當事人從屬協議表格

附件K-其他高級當事人從屬協議表格

附件L-框架

附件M--債務延期定期監測要求

附件N--從保證發放之日起生效的替換契約

信貸協議

船體編號。L34信貸協議，日期為2017年7月24日，在實際交貨日(定義見下文)經修訂和重述，並經2020年3月12日的第一份更新協議補編修訂和重述，並經2020年8月29日的第二份更新協議補編進一步修訂，並經2020年11月13日的第三份更新協議補編進一步修訂和重述，並由日期為2021年7月12日的第四份更新協議補編進一步更新和重述，屬於利比裏亞公司皇家加勒比郵輪有限公司(“借款人”)，SMBC Bank International plc(以下述身份就BpiFAE相關事宜為貸款人代理(“ECA代理”)、Citibank Europe plc英國分行(以融資代理身份(“融資代理”))及創新協議附表1所列金融機構(定義見下文)作為貸款人(連同根據創新協議第12條或第11.11.1節成為“貸款人”的其他人士，彼等各自為“貸款人”及統稱為“貸款人”)。

W I T N E S E T H：

鑑於，

(A)借款人和Chantiers de l‘Atlantique(前稱STX France S.A.)(“建築商”)已於2015年2月16日訂立建造及銷售第號船體的合同。L34(經不時修訂的“建造合約”)，根據該合約，建造商已同意設計、建造、裝備、完成、出售及交付載有建造商船體編號L34的客輪，該客輪應由指定船東(“所購船隻”)擁有；

(B)貸款人已同意根據本協議所載條款及條件，向借款人提供歐元貸款安排，其計算金額(“最高貸款額”)相等於下列各項的歐元金額：

(1)所購船舶合同價(定義見下文)的80%(80%)，包括最高76,000,000歐元的非堆場成本(“最高非堆場成本”)和所購船隻最高10,000,000歐元(但與非堆場成本合計不得超過76,000,000歐元)的其他基本合同價格增長(見下文定義)，所有金額合計不得超過707,167,000歐元；

(2)根據施工合同實施的最高金額為123,116,700歐元的變更單中的80%(80%)；

(3)BpiFAE保費的100%(定義如下)，金額不超過684,153,769歐元；

(C)在上文(B)(一)和(二)項所述的金額中，貸款人在根據本協議規定的實際交貨日之前的期間內已向原借款人提供了某些金額(借款人在本協議依據《更新協議》更新後已承擔的債務)，就上文(B)(一)項所述的金額而言，餘額已經或將會支付

根據更新協議和本協議，借款人可以作為額外的預付款。

(D)雙方先前已根據《第三次更新協議補編》(定義見下文)就提供擔保(定義見下文)對本協定進行了修訂。

因此，現在雙方同意如下：

第一條

定義和會計術語

第1.1條。定義的術語。除文意另有所指外，本協定中使用的下列術語(不論是否加下劃線)，包括其序言和背誦，應具有下列含義(此類含義同樣適用於其單數和複數形式)：

“累計其他全面收益(虧損)”是指借款人在任何日期的累計其他全面收益(虧損)，根據公認會計準則確定。

“實際交付日期”是指建造方根據建造合同將購買的船舶交付給借款人並被借款人接受的日期，該日期也是貸款的最終餘額以額外預付款的方式墊付的日期。

“額外預付款”在《更新協議》中有定義。

“附加擔保”是指對新擔保人提供的義務的擔保，其形式和實質與其他擔保大體相同(反映任何必要的邏輯和事實變化)，但有此類變化，或以設施代理人合理接受和BpiFAE可接受的形式和實質。

“附加附屬協議”是指與第二優先權擔保或第三優先權擔保(視情況而定)有關的任何附屬協議，其形式和實質與其他附屬協議基本相同(反映任何必要的邏輯和事實變化)，但該等變更或其他形式和實質的變更為融資機構和有關擔保人所產生的任何債務的受益人合理地接受(視情況而定)，併為BpiFAE接受。

“可調整金額”指，截至確定時的5億美元；但如果新資本總額等於或大於500,000,000美元，則可調整金額應為350,000,000美元。

“調整後現金餘額”是指截至任何日期(“計量日期”)，借款人及其子公司根據公認會計準則確定的無限制現金和現金等價物的總額，加上(A)借款人和/或其任何子公司根據已承諾但未提取的定期貸款或循環信貸安排協議可提取的任何金額(不包括根據協議可提取的任何金額，其中所得資金僅用於為購買新船提供資金)，減去(B)(I)任何預定的本金或利息付款(但目的是

預期有任何利息負債時，任何浮動利率債務的利率應根據(I)(I)於(Ii)借款人或其附屬公司為計劃於計量日期起計三個月內開始的郵輪而持有的任何客户存款；及(Iii)自計量日期開始至其後六個月止期間的任何計劃非融資性資本支出(於計量日期開始至其後六個月止期間的任何計劃非融資性資本支出)釐定。

“扣除本息後的調整後EBITDA”是指，對於任何最後報告的財政季度，借款人在扣除本金和利息後的EBITDA，不包括借款人在確定借款人10-K年度報告或10-Q季度報告(視情況而定)中披露的該最後報告財政季度的“調整後淨收入”期間的項目(如果有)，這是借款人根據第7.1.1(L)節提交的相關證明所證明的。

“任何人的附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。如果一個人直接或間接地擁有通過合同或其他方式直接或間接地指導或導致該人的管理層和政策的指示的權力，則該人應被視為由該其他人“控制”。

“代理人”是指ECA代理人或設施代理人，而“代理人”是指兩者。

“協議”是指，在任何日期，本信貸協議在簽署之日起生效，並經《更新協議》更新、修訂和重述，以及此後不時修改、補充、修訂和重述，或以其他方式修改並在該日期生效。

“附件六”係指修訂經1978年議定書修改的1973年《國際防止船舶造成污染公約》(《國際防止船舶造成污染公約》)的1997年議定書(其後不時修訂)的附件六。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其任何附屬機構的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“預計交貨日期”是指在簽署日期，即2021年10月21日，預期交貨日期(在應收採購協議中定義)。

“適用承諾率”是指(X)自簽訂日期起至預期交付日期前兩年的日期，年利率為0.15%；(Y)自預期交付日期前兩年的次日起至預期交付日期前一年的日期止，年利率為0.28%；及(Z)自預期交付日期前一年的次日起至承諾費終止日期止，年利率為0.33%。

“適用管轄權”是指借款人的組織、住所或居民所在的一個或多個司法管轄區，或借款人的任何業務活動或其任何財產所在的一個或多個司法管轄區，以及對所涉標的物具有管轄權的一個或多個司法管轄區。

“認可評估師”指以下任何人：Barry Rogliano Salles，巴黎，H Clarkson&Co.Ltd.，倫敦，R.S.Platou Shipbrokers，挪威，或Fearnley AS，挪威。

“受讓人貸款人”的定義見第11.11.1節。

“授權官員”是指借款人被授權就貸款文件採取行動的高級人員，其簽字和任職應由借款人的祕書或助理祕書向貸款代理人證明。

“自救行動”是指適用的決議機構對歐洲經濟區金融機構的任何債務行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中描述的該歐洲經濟區成員國不時執行的法律；以及(B)就除上述歐洲經濟區成員國或(如聯合王國不是該歐洲經濟區成員國)聯合王國以外的任何國家而言，任何不時要求在合同上承認該法律或法規中所載任何減記和轉換權力的類似法律或法規。

“銀行負債”是指借款人根據下列協議(經不時修訂、重述、補充、延期、再融資、替換或以其他方式修改)所欠的最高本金總額不超過5300,000,000美元的債務：(A)以北歐銀行紐約分行為代理，於2022年到期的15.50,000,000美元的循環信貸安排；(B)以豐業銀行為代理，於2024年到期的19.25,000,000美元的循環信貸安排；(C)以美國銀行為代理，於2022年4月5日到期的1,000,000,000美元的定期貸款，(D)以Nordea Bank ABP紐約分行為代理於2028年6月7日到期的3億美元定期貸款；(E)以三井住友銀行為代理於2022年12月5日到期的55,827,065美元定期貸款；(F)以Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)為代理於2024年11月到期的8,000,000歐元定期貸款；(G)以工商銀行有限公司為代理於2023年2月2日到期的1.3億美元定期貸款；(H)2016年7月18日與SMBC租賃金融公司作為代理的與“租賃”有關的債務方面的某種擔保；“施工代理協議”、“參與協議”和任何其他“有效文件”(每個術語在該擔保中有定義)和(I)第二優先擔保人提供第一優先擔保方案的任何其他協議(與信用卡義務有關的除外)。

“豐業銀行協議”係指借款人(作為借款人)、現為或將成為協議當事人的各金融機構(作為貸款人)以及豐業銀行(作為行政代理人)之間於2017年12月4日簽署的經修訂、重述、補充或以其他方式修改的19.25,000,000美元信貸協議。

“基本合同價”在施工合同中有明確規定。前言中對“借款人”作了定義。

“BpiFAE”指法國出口信貸機構Bpifrance AsInsurance Export，一家唯一的法國簡化行動社會，其註冊辦事處位於大街27-31號。

Du Général Leclerc，94710 Maisons-Alfort Cedex，法國，在Créteil的貿易和公司登記處註冊，編號為815276308，包括其所有權繼承人或作為法蘭西共和國出口信貸機構的任何其他繼承人，代表其代表其並以其名義管理和提供法國保險法L432-1條規定的公共出口擔保。

“BpiFAE增強型擔保”是指BpiFAE根據法國修訂的2012年《金融法》(經修訂)第84條為Caffil的利益簽發或將發行的增強型擔保(garantie rehaussée)，該條款與SFIL的參與和貸款承諾的再融資有關，以及SFIL與CAFIL和/或BpiFAE簽訂或將簽訂的任何其他文件(包括任何擔保)。

“BpiFAE保險單”是指BpiFAE為貸款人的利益出具的貸款的出口信用保險單。

“BpiFAE保費”指根據BpiFAE保險單支付給BpiFAE的保費。

序言中對“建造者”作了定義。

“營業日”是指紐約市、倫敦、馬德里或巴黎的銀行被授權或要求關閉的任何星期六、星期日或法定假日的任何一天，以及(與任何支付或購買歐元的日期有關的)任何目標日，如果適用的營業日涉及全部或部分貸款預付款，則指利息期間、預付款項或轉換，在每一種情況下，都是指參照歐元利率計息的貸款，即在參與成員國的銀行間市場上進行歐元存款交易的日子。

“B34設施修正日期”係指2018年3月20日，日期為2018年3月16日的第三項補充協議的生效日期，該補充協議由BpiFAE支持的信貸安排(與Hull No.B34)反映某些條款和契諾與借款人於2017年10月12日再融資的循環信貸安排保持一致。

“Caffil”是指法國當地金融促進協會，是一家法國匿名社，其註冊辦事處位於法國布洛涅大道1-3號，92130 Issy-les-Moulineaux，在南特雷貿易和公司註冊處註冊，編號為421318064。

“資本租賃債務”是指借款人或借款人的任何附屬公司在任何租賃或類似安排下的債務，根據公認會計原則，這些安排將被歸類為資本化租賃。

“資本化”是指在任何日期，(A)該日期的淨債務加上(B)該日期的股東權益的總和。

“資本化租賃負債”是指借款人或其任何子公司在任何租賃或類似安排下的所有貨幣債務的本金部分，根據公認會計原則，這些債務將被歸類為資本化租賃，就本協議和其他貸款文件而言，此類債務的金額應為根據公認會計原則確定的資本化金額。

“現金等價物”是指根據公認會計原則編制的借款人資產負債表上顯示的“現金和現金等價物”中包含的現金以外的所有金額。

“控制權變更”是指下列事件或一系列事件：(A)任何“個人”或“集團”(在1934年《證券交易法》第13(D)和14(D)節中使用此類術語，但不包括該個人或其子公司的任何僱員福利計劃，以及以受託人、代理人或其他受託人或管理人的身份行事的任何個人或實體)成為“實益擁有人”(定義見1934年《證券交易法》第13d-3和13d-5條規則)，但任何個人或團體應被視為擁有該個人或團體有權獲得的所有證券的“實益所有權”，而不論這種權利是立即可行使的，還是僅在一段時間後才可行使的(這種權利是“選擇權”)，直接或間接擁有借款人有權在完全稀釋的基礎上投票選舉借款人董事會成員或同等管理機構成員的50%或以上的股權證券(並考慮到該個人或團體根據任何期權有權獲得的所有此類證券)；或(B)在任何連續24個月的期間內，借款人的董事會或其他同等管治機構的大多數成員不再由以下個人組成：(I)在該期間的第一天是該董事會或同等管治機構的成員, (Ii)上文第(I)款所述的董事或同等管治機構的選舉或提名已獲上述第(I)款所述的個人批准，而該個人在上述選舉或提名時已構成該董事會或同等管治機構的至少過半數成員，或(Iii)其董事會或其他同等管治機構的選舉或提名已獲上文第(I)及(Ii)條所述在上述選舉或提名時構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員的個人批准。

“CIRR”是指每年0.74%的商業利率，是根據OECD官方支持的出口信貸安排確定的適用於本貸款的商業利率參考利率。

“税法”係指經不時修訂、改革或以其他方式修改的1986年國內税法。

“承諾”在第2.2節中定義，相對於任何貸款人，指的是該貸款人根據第2.1節的規定提供貸款的義務。

“承諾費”的定義見第3.4節。

“承諾費終止日期”的定義見第3.4節。

“承諾終止日期”是指後備停止日期(在應收賬款購買協議中定義)(或貸款人和BpiFAE可能商定的較後日期)。

前言對“施工合同”作了界定。

“合同價”與施工合同中的定義相同，包括非堆場費用的一次總付金額。

“合同交付日期”是指在任何時候是根據建造合同規定的交付所購船舶的日期，因為該日期可根據建造合同的條款不時修改。

“契約修改日期”是指以下兩者中較遲發生的日期：(A)財務契約豁免期屆滿之日和(B)本協議第7.2.4節所列金融契約以BpiFAE、借款人和貸款人滿意的形式和實質被修改的日期。

第4.6節對“涵蓋税種”進行了定義。

“信用卡債務”是指借款人在正常業務過程中根據信用卡處理安排或其他類似的支付處理安排承擔的任何義務。

“DDTL債務”是指借款人與摩根士丹利高級融資有限公司於2020年8月12日簽署的某一承諾書中借款人的債務(或，如果尚未產生此類債務，則指貸款人在《第三次創新協議補充協議》生效時向借款人提供債務的承諾)。(經不時修訂、重述、延長、補充、再融資、更換或以其他方式修改)。

“債務延期定期監測要求”是指借款人根據第7.1.1(I)節提交或將提交(視情況而定)的本協議附件M中所列形式的一般測試方案/報告包。

“債務債務”係指任何集團成員因借入資金而產生的任何債務，不論是根據公開發行或第144A條或其他私募債務證券(包括任何可轉換為股權證券的有擔保債務證券(但不包括任何無擔保債務證券))，或根據任何貸款或信貸安排而產生的貸款，或任何債券的發行，但以下情況除外：

(A)集團成員在2020年4月1日至(I)預警監測期結束和(Ii)2023年12月31日(或經BpiFAE事先同意，借款人和貸款人可能商定的較晚日期)之間發生的任何債務(但在考慮到第7.2.9(B)節所列限制的情況下)發生的任何債務(“債務發生觸發日期”)；

(B)一名集團成員因另一名集團成員的集團內貸款而產生的債務，但在違約事件或提前還款事件已經發生並仍在繼續的任何時候，不得允許任何集團成員承擔任何此類債務；

(C)為任何現有貸款或信貸安排項下的到期付款(包括集團成員在債務產生觸發日期之前發生的任何危機和/或與恢復有關的債務)或集團成員發行的債券進行再融資而產生的債務(併為此考慮到第7.2.9節的適用條款)，前提是；

(I)在任何此類再融資的情況下，與該再融資相關使用的這種債務的數額並不增加這種債務的本金總額或在該再融資時未償還的承諾的總額，並且是在依照本協定允許的基礎上發生的(包括但不限於與提供

可為支持相關再融資安排而提供的任何留置權或擔保)；以及

(2)在對上述類型的危機和/或與復甦有關的債務進行再融資的情況下，再融資應：(A)減輕借款人的利息負擔(為此目的，任何浮動利率債務的利率應根據新債務產生時的有效參考利率確定)或(B)用無擔保和無擔保債務取代現有的有擔保和/或有擔保的債務；

(D)銀行或其他金融機構根據借款人的優先無擔保循環信貸安排提供的債務，其總額不超過在2021年2月19日生效的根據該等安排作出的承付款，加上任何現有的未承付遞增貸款(即任何未使用的手風琴)的數額；

(E)銀行或其他金融機構提供的債務，截至2021年2月19日，已就DDTL債務承擔但尚未產生的債務(但就DDTL債務而言，最高限額為7億美元)；

(F)任何集團成員在正常業務過程中在事先徵得BpiFAE書面同意的情況下發生的下列任何類型的債務：

(I)商業票據的發行；

(Ii)資本化租賃負債；

(三)購貨欠款；

(Iv)透支貸款項下的債務；及

(V)與回購協議及/或證券借貸安排有關的財務責任；及

(G)在2020年4月28日或之前已簽訂造船合同的船舶的船舶融資(包括交付前合同分期付款、更改單、船東提供的設備費用或其他類似安排的融資)(但本分拆(G)項不包括船舶融資的再融資)。

“違約”係指任何違約事件，或任何條件、事件或事件，在通知或時間流逝後或兩者兼而有之時，將構成違約事件。

“交付非堆場成本證書”是指在實際交付日期或之前以附件E-1的形式提供給設施代理人的證書，證明在實際交付日期已支付的非堆場成本和未支付的非堆場成本以歐元和/或美元(視情況而定)計的金額，並由借款人正式簽署並由建築商背書。

“處分”是指出售、轉讓、許可、租賃、分配或以其他方式轉讓，“處分”具有相關含義。

“中斷事件”指以下兩項或其中一項：

(A)對支付或通訊系統或金融市場造成重大幹擾，而在每一種情況下，該等系統或金融市場的運作是為了作出與貸款有關的付款(或在其他情況下是為了進行貸款文件所擬進行的交易)，而該幹擾並非由任何一方所造成，亦非任何一方所能控制；或

(B)發生任何其他事件，導致阻止該方或任何其他方的金庫或支付業務中斷(技術性或與系統有關的性質)：

(I)履行貸款單據規定的付款義務；或

(Ii)與其他當事人溝通或按照貸款文件的條款進行溝通，

而(在上述任何一種情況下)不是由其業務被中斷的一方造成的，也不是其所能控制的。

“美元”和“$”符號表示美國的合法貨幣。

“預警監控期”是指借款人根據第7.1.1(L)節的規定提交的證書所證明的、借款人在連續兩個財政季度中取得的調整後EBITDA高於2019財年相應財政季度的相同計算方法的連續兩個財政季度的最後一天的期間(該日期應由貸款機構通知借款人)。

“扣除本金及利息後的EBITDA”指借款人在最後一個會計季度的綜合營業收入加上在計算該期間的綜合營業收入時扣除的任何折舊和攤銷費用，並減去(A)在該期間支付的任何預定攤銷或到期付款以及(B)借款人在該期間的綜合利息支出(扣除任何資本化利息和利息收入後)，在每個相關情況下均根據公認會計原則確定。

序言中對“非洲經委會代理人”作了定義。

“非洲經委會融資船隻”指接受任何非洲經委會融資的任何船隻。

“非洲經委會融資”是指借款人或其子公司訂立的任何融資安排，根據該安排，一個或多個非洲經委會擔保人提供擔保或其他信貸支持(包括但不限於出售和回租交易、光船租賃或租賃，或將建造中的船舶質押為抵押品以擔保造船商的債務，併為免生疑問，提供承諾但未動用的出口信貸機構融資)，目的是為購買價格、一艘或多艘船隻的設計或建造費用或收購擁有或擁有船隻的實體的股權的全部或任何部分提供融資或再融資。

“ECA擔保人”是指Bpifrance AsInsurance Export、Finnvera plc或Euler Hermes Aktiengesellschaft(在任何情況下，或其任何繼承者)。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“生效日期”是指本協議根據第11.8條生效的日期。

“有效時間”是指《更新協議》中定義的更新有效時間。

“環境法”係指與環境保護有關的所有適用的聯邦、州、地方或外國法規、法律、條例、法規、規則和條例(包括同意法令和行政命令)。

“股權”就任何人士而言，指該人士的所有股份、權益、權利、參與或其他等價物(不論如何指定)，以及向該人士購買、收購或交換任何前述權益(包括透過可轉換證券)的所有認股權證、期權或其他權利，但不包括可轉換為該等股權的任何債務證券。

“託管賬户”是指借款人在託管賬户銀行開立或將開立的歐元託管賬户，目的是根據第2.3F節的規定收取與未支付的無碼費用有關的額外預付款。

“託管賬户銀行”指花旗銀行，花旗集團中心倫敦分行，加拿大廣場，金絲雀碼頭，倫敦E14 5磅。

“託管賬户擔保”是指借款人在重述之日或前後以出借人和借款人商定的形式為擔保受託人執行的託管賬户的賬户擔保。

“託管機構和信託契約”是指由借款人、本協議各方和證券託管人等簽署或將由借款人、本協議各方和證券受託人等簽署的代理和信託契約。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐元”、“歐元”和“歐元”標誌是指根據1998年5月3日經不時修訂的理事會條例(EC)974/98規定的歐洲貨幣聯盟參與成員國的貨幣。

“歐元利率”是指六個月(或借款人與融資機構商定的其他期限)的歐元存款報價的年利率，該報價於上午11：00左右出現在Thomson Reuters EURIBOR01頁面(或任何後續頁面)上。(中歐時間)相關利息期開始前兩(2)個目標日(也是銀行在倫敦營業的日子(不包括星期六、日和法定節假日))；前提是：

A)根據第3.3.6節，如果在相關時間湯森路透EURIBOR01頁面(或任何後續頁面)上未出現此類報價，則歐元匯率應為歷史篩選匯率，或者，如果無法計算曆史篩選匯率，該利率應為經信貸機構核證的年利率，即各參考銀行所報的利率的平均值，即各參考銀行在參與成員國的銀行間市場向每家參考銀行提供(或本應獲得)歐元存款的利率，其數額大致等於貸款金額，期限為六個月；

B)為了根據第3.3.4節確定到期後利率，歐元利率應參考隔夜或催繳基礎上的存款或貸款機構在與貸款人協商後確定的其他一個或多個期限確定，除非借款人另行同意，否則期限不得超過一個月；以及

C)如果該税率小於零，則歐元匯率應被視為零。“違約事件”在第8.1節中定義。

“現有主要附屬公司”指在簽署日期為主要附屬公司的借款人的每一間附屬公司。

“設施代理人”在前言中作了定義，包括隨後將被指定為後續設施代理人，並根據第10.5節接受該任命的其他人。

“FATCA”係指(A)在本條例生效之日生效的《守則》第1471至1474條，以及根據其頒佈的任何現行或未來條例或其官方解釋，(B)任何其他司法管轄區的任何條約、法律或規章，或與美國與任何其他司法管轄區之間的政府間協定有關的任何條約、法律或規章，(在任何一種情況下)促進上述(A)段所述任何法律或規章的實施；或(C)根據上文(A)或(B)段所述的任何條約、法律或法規的實施與美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區的任何政府或税務當局達成的任何協議。

“FATCA扣款”是指根據FATCA要求的貸款文件從付款中扣除或扣留的款項。

“FATCA免税方”是指本協議的一方，有權獲得不受任何FATCA扣減的付款。

“費用函”是指任何或所有機構代理、受託牽頭安排人、安排人、貸款人和/或借款人之間根據本協議訂立的、列明本協議所指或與本協議有關的某些費用數額的任何信件。

“最終到期日”是指實際交貨日期後十二(12)年。

“最終非貨場費用證書”是指在紐約市截止日或之前以證據E-2的形式提供給設施代理人的證書，證明在該證書日期已支付的非貨場費用的金額，並由借款人正式簽署。

“財務公約豁免期”是指自更新生效時間起至2022年9月30日止幷包括在內的一段時間。

“第一次更新協議補充協議”是指日期為2020年3月12日的補充協議，該補充協議由原借款人和本協議雙方等簽訂，根據該補充協議對更新協議進行了修訂和重述。

“第一優先資產”是指在“第三創新協議補充協議”生效之日，以(I)名人星座、(Ii)名人秋分、(Iii)名人千禧年、(Iv)名人剪影、(V)名人峯會、(Vi)名人月食、(Vii)名人無限、(Viii)名人倒影及(Ix)名人至日的名義航行的船隻(有一項理解，該等船隻在該日期後不論名稱或所有權如何改變，仍將是“首要資產”)。

“第一優先權擔保”是指第一優先權擔保人在生效時間前為代理人和貸款人的利益而向融資機構代理人提供的第一優先權擔保(以及第一優先權控股公司子公司為成為第一優先權擔保人而給予的任何其他第一優先權擔保)，在每一種情況下，擔保的形式基本上都是以本合同附件作為附件G的形式。

“第一優先擔保人”是指Celebrity Cruise Lines Inc.(及其任何繼承人)和任何其他已授予或在該實體根據第7.2.5(A)(V)(A)節出售第一優先資產而成為第一優先Holdco子公司之前，將給予第一優先擔保的子公司。

“第一優先控股子公司”是指借款人的一家或多家子公司，直接擁有借款人擁有任何優先資產的任何其他子公司發行的任何股權。

“第一優先解除事件”是指發生任何事件或其他情況，導致(X)截至第三次更新協議補充條款生效時未償還的銀行債務本金總額的80%(為5,300,000,000美元(其中80%為4,240,000,000美元))或(Y)截至第三次更新協議補充條款生效時未償還的擔保票據債務本金總額的100%(為3,320,000,000美元)：

(A)不再有未清償債務(不論是由於償還、贖回或其他原因(但不包括有關債權人就該債務採取的任何強制執行行動))；及

B)借款人的任何一家或多家子公司發生或擔保的債務(I)由留置權擔保或(Ii)由借款人的任何一家或多家子公司產生或擔保的債務(無論是最初還是通過隨後的再融資)。

儘管有上述規定，如果借款人在任何ECA融資(包括本協議)項下到期和應付(無論是通過預定到期日、要求的預付款、加速償還、催繳或其他方式)未償還的任何債務，在任何情況下都不會發生第一優先解除事件。為了避免懷疑，如果沒有上述支付違約的持續，第一優先級釋放事件就會發生，那麼在該支付違約被補救時，第一優先級釋放事件將立即發生。

“財政季度”是指財政年度的任何一個季度。

“會計年度”是指借款人的任何年度會計報告期間。

“固定費用覆蓋率”是指，在任何一個財政季度結束時，在該財政季度結束時結束的連續四個財政季度內計算的比率：

一.借款人在該期間的綜合現金流量表中所示的經營活動淨現金(按照公認會計準則確定)

二、總和：

1.借款人在該期間實際支付的股息(包括但不限於借款人優先股的股息)；

2.計劃支付借款人及其附屬公司在該期間的所有減去債務的新融資(根據公認會計準則確定，但無論如何包括資本化租賃負債)的本金。

“固定利率”是指年利率等於CIRR加上固定利率差額的總和。

“固定利率保證金”指的是年利率0.54%。

“浮動利率”是指年利率等於歐元利率加上浮動利率差額的總和。

“浮動利率保證金”是指每期利息的年利率為0.69%。

“第四次創新協議補充協議”指日期為2021年7月12日的補充協議，該補充協議由原始借款人、證券託管人和本協議各方(其中包括)訂立，根據該補充協議對創新協議進行了與框架相關的修訂。

“第四補充協議生效日期”的含義與“第四次更新協議補編”中的“修訂生效日期”一詞的含義相同。

“框架”是指本協議附件L所列形式的名為“債務延期延長框架”的文件，該文件規定了某些關鍵原則和參數，適用於本協議等BpiFAE涵蓋的貸款協議。

“聯邦儲備理事會”係指聯邦儲備系統理事會或其任何繼任者。

“法國當局”係指法國經濟和財政部的Générale du Trésor方向，其任何繼承者，或法國境內或法國境內參與提供、管理或監管出口信貸條款、條件和發放的任何其他政府當局，除其他外，包括BpiFAE和Natixis Dai等已被授予擴大或管理出口融資事項的權力的實體。

“資金損失事件”在第4.4.1節中定義。“公認會計原則”的定義見第1.4節。

“與政府有關的債務”係指借款人或借款人的任何附屬公司在任何適用司法管轄區所施加的任何政府要求下的債務，或借款人或借款人的任何附屬公司為履行任何適用司法管轄區所施加的政府要求而招致的債務，而借款人及其附屬公司必須遵守該要求，以使借款人及其附屬公司在該適用司法管轄區內繼續經營業務，但無論如何不包括對借款人或借款人的任何附屬公司徵收的任何税項。

“集團”是指借款人及其子公司。

“集團成員”是指作為集團成員的任何實體。

“集團成員擔保”係指集團成員(借款人除外)為支持另一集團成員或任何其他人的債務而提供的任何擔保或其他類似或類似的信貸支持安排。

“擔保”係指第一優先權擔保、第二優先權擔保、第三優先權擔保以及(如適用)任何附加擔保，“擔保”係指其中任何一項或全部。

“擔保發放日期”是指第一優先權發放事件、第二優先權發放事件和第三優先權發放事件全部發生的日期，因此，根據第7.2.5(G)節(特別是第7.2.5(G)節的但書(2))，每個擔保已由設施代理人解除擔保，也是根據第7.3節的規定，本協議的某些條款應被附件N中規定的條款取代的日期，如果該日期在通知生效時間之前，保證解除日期應被視為發生在更新生效時間。

“擔保人”是指隨時提供任何擔保的人，而“擔保人”是指他們中的任何一個或全部。

“套期保值工具”是指用於對衝利息、外匯和商品風險的期權、上限、下限、套期、掉期、遠期、期貨和任何其他與其基本相似的協議、期權或工具，或其任何系列或組合。

“本協議”、“本協議”和本協議或任何其他貸款文件中包含的類似術語是指本協議或其他貸款文件的整體，而不是本協議或其他貸款文件的任何特定章節、段落或規定。

“歷史篩選利率”是指，就貸款而言，出現在湯森路透EURIBOR 01頁面(或任何替換頁面)上的貸款貨幣的最新適用利率，期限等於貸款的適用利息期，並且不超過該利率可能適用的適用利息期開始前7天。

“違法通知”在第3.2(B)節中有定義。

“負債”對任何人來説，是指：(A)該人為借款而產生、發行或招致的債務(無論是通過貸款、發行和出售債務證券，還是向另一人出售財產，但須遵守諒解或協議，或有協議，向該人回購該財產)；(B)該人支付財產或服務的延期購買或收購價款的義務，但不包括(1)在正常業務過程中產生的應付貿易賬款(借款除外)和發生的應計費用，只要這些應付貿易賬款是在有關貨物交付或有關服務提供之日起180天內支付的，以及(2)與收購有關而招致的任何類似性質的購買價格調整、套現或延遲付款(但僅限於當時沒有根據該等購買價格調整、套現或遞延付款義務應計付款的範圍)；(C)以留置權擔保的其他人對該人財產的負債，不論該人是否已承擔所擔保的有關債務；。(D)該人就銀行及其他金融機構為該人發出或承兑的信用證或類似票據而承擔的義務；。(E)該人的資本租賃義務；。(F)該人對他人的債務的擔保，最高為所擔保的債務數額；。(G)該人就擔保債券及類似債務所承擔的義務；及。(H)根據對衝工具而產生的負債。

“賠償責任”在第11.4節中有定義。

“受補償方”在第11.4節中有定義。

“付息日”是指每個還款日。

“利息期限”是指實際交割日和第一個還款日之間的期間，以及隨後兩個連續還款日之間的後續期間。

“利息穩定協議”是指Natixis與每一貸款人(BpiFAE或Caffil作為受讓人，在執行根據第11.11.1節(Iv)段授予的與BpiFAE增強型擔保相關的任何擔保後，作為SFIL作為貸款人的全部或任何權利的受讓人)之間就貸款訂立的利息穩定協議，符合第11.11.1節的規定。

對於穆迪來説，“投資級”指的是Baa3或更好的高級債務評級，而對於標準普爾來説，指的是BBB-或更好的高級債務評級。

“最近報告的財政季度”是指借款人在10-Q表格年度報告或10-Q表格季度報告中向美國證券交易委員會提交財務報表的最近完成的一個或多個財政季度。

“出借人轉讓協議”是指實質上以附件C形式的任何出借人轉讓協議。

序言中對“貸款人”和“貸款人”作了定義。

“貸款辦公室”相對於任何貸款人而言，是指在本協議簽字下或在貸款人轉讓協議中指定的貸款人的辦事處，或由該貸款人不時向借款人和貸款代理人發出的通知所指定的貸款人的其他辦事處，無論是否在美國境外，但在任何情況下均須受Natixis Dai就CIRR達成的協議的約束，後者應在本合同項下提供或維持該貸款人的貸款。

“留置權”是指任何擔保權益、抵押、質押、抵押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或非法定的)、抵押或財產利息，以保證償還債務或履行義務或任何種類或性質的其他優先權或優惠安排。

“一籃子留置權金額”的定義見第7.2.3(B)節。

“貸款”是指貸款人根據本協議不時支付的墊款，或視情況而定，不時未償還的墊款總額。

“貸款文件”係指本協議、創新協議、第一創新協議補充協議、第二創新協議補充協議、第三創新協議補充協議、第四創新協議補充協議、託管代理和信託契約、第一優先權擔保、第二優先權擔保、第三優先權擔保、任何附加擔保、從屬協議、任何附加從屬協議、任何新擔保人從屬協議、費用信函和託管賬户擔保以及借款人和貸款機構指定為貸款文件的任何其他文件。

“貸款請求”是指借款人的授權官員正式簽署的貸款請求和證書，基本上採用本合同附件A的形式。

“重大不利影響”是指對(A)借款人及其子公司的整體業務、運營或財務狀況，(B)貸款代理或任何貸款人在貸款文件下的權利和救濟，或(C)借款人履行其所屬貸款文件規定的付款義務的能力產生的重大不利影響。

“實質性擔保人”是指(I)名人郵輪公司、RCI控股有限公司、RCL郵輪控股有限責任公司和RCL郵輪有限公司(及其各自的繼承人)和(Ii)在《第三次更新協議補充協議》生效後成為第一優先擔保人、第二優先擔保人或第三優先擔保人的任何其他實體。

“實質性訴訟”在第6.7節中有定義。

前言中對“最高貸款額”作了定義。

前言中定義了“最高非堆場成本金額”。

“每月流出”是指每個月期間的商數，除以：

A)(I)最後報告的財政季度的總郵輪運營費用(根據公認會計原則確定)，(Ii)最後報告的財政季度的營銷、銷售和管理費用(根據公認會計原則確定)和(Iii)最後報告的財政季度的利息支出淨額(根據公認會計原則確定)減去(X)最後報告的財政季度的利息收入(根據公認會計原則確定的)的總和，(Y)在計算郵輪總運營費用或營銷時包括的任何非現金費用或減值，根據本定義第(I)或(Ii)款規定的銷售和行政費用，以及(Z)利息支出中包括的債務清償的任何損失，扣除資本化的利息(每個資本化的表述在借款人的財務報表中定義或引用)；通過

B)三、

借款人根據第7.1.1(L)節提交的相關證明。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“Natixis”是指Natixis，是一家法國匿名社，其註冊辦事處位於法國巴黎皮埃爾·門代斯大街30號，郵編75013，在巴黎商業和公司登記處登記，編號為542 044 524 RCS Paris。

“Natixis Dai”指的是Natixis Dai Direction des Actiités制度化機構。

“淨債務”是指借款人及其子公司在任何時候的所有債務(包括但不限於所有資本化租賃的本金部分)的未償本金總額(根據公認會計準則在合併基礎上確定)減去(無重複的)之和；

借款人及其子公司的所有手頭現金；

二、所有現金等價物。

“淨債務與資本化比率”是指在任何日期(A)該日的淨債務與(B)該日的資本化的比率。

“新資本”是指借款人或其任何附屬公司在2021年1月1日之後在一次或一系列融資中籌集的任何資本(無論是債務、股權或其他形式)的總收益總額(包括(A)截至該日現有的承諾定期貸款安排下借入(以前未提取的)金額，以及(B)為代替前述(A)款所述承諾定期貸款安排而借入的債務，如果此類債務的產生導致此類承諾的減少或終止)；但任何集資所得款項，如實質上同時用作(I)新船的購買價或(Ii)償還現有債務(債務除外)，而該等債務不遲於

在上述償還日期後的第一個完整歷年結束時，或(B)根據任何循環信貸協議(如該循環信貸協議的償還並未伴隨相關循環信貸承諾的相應永久減少)，在任何情況下均不構成新資本。

“新融資”是指從下列方面獲得的收益：

A)借入的資金(無論是通過貸款或發行和出售債務證券)，包括本協議項下的提款和借款人的任何循環信貸安排，以及

B)發行和出售股權證券。

“新擔保人”是指，對於在“第三次更新協議補充條款”生效後交付的任何船舶，借款人的子公司(A)直接擁有購買該船舶的主要子公司的股權，(B)提供額外擔保。

“新擔保人從屬協議”是指一種從屬協議，根據該協議，貸款人在適用的附加擔保下的權利將完全從屬於適用的優先擔保的受益人的權利，該從屬協議的形式和實質應與其他從屬協議基本相同(反映任何必要的邏輯和事實變化)，但這些變化或其他形式和實質是融資機構和該高級擔保的代理人、受託人或其他代表合理接受的。

“指定船東”是指在實際交付日期之前由借款人指定的借款人根據建造合同接收船舶的子公司。

“非融資性資本支出”就任何期間而言，是指(A)借款人及其子公司在借款人真誠確定的期間內購買財產(包括船隻)和設備的總額，減去(B)該期間可用於為購買任何此類財產和設備提供資金的承諾融資總額。

“非堆場成本”具有施工合同第二條第1.5款中賦予“紐約市津貼”的含義，當該表述以“已發生”一詞開頭時，應指不超過76,000,000歐元的非堆場成本，當與其他基本合同價格增長合計時，不超過76,000,000歐元的金額，應由借款人在相關時間根據施工合同向建築商支付或應付，作為合同價格的一部分。

“北歐銀行協議”是指截至2017年10月12日，借款人、現為或將成為協議各方的各金融機構以及作為行政代理的北歐銀行紐約分行之間經修訂、重述、補充或以其他方式修改的11.50,000,000美元的信貸協議。

“已更新貸款餘額”的定義見“更新協議”。

“更新協議”係指原借款人與本協議雙方簽訂的、日期為2017年7月24日的更新協議(經不時修訂，包括經第三次更新協議補編修訂)，根據該協議更新、修訂及重述本協議。

“更新生效時間”的定義見《更新協議》。

“紐約截止日期”是指實際交貨日期後60天的日期或貸款人(經BpiFAE批准)可能同意的較晚日期。

“債務”是指借款人在本協議項下或與本協議有關的所有債務(付款或其他)。

“債務人”是指借款人和擔保人。

“期權期限”在第3.2(C)節中有定義。

“有機文件”是指借款人的公司章程(包括對其公司章程的任何修訂條款)及其章程。

“原借款人”指開曼羣島開曼羣島大開曼KY1-9008喬治鎮醫院路27號開曼企業中心的Hoedisus Finance Limited。

“合同的其他基本價格增長”在《更新協議》中有定義。

“其他歐洲和中亞各方”是指在任何歐洲和中亞融資中代表債權人行事的金融機構代理人，無論是在第三個《創新協議》補編生效之時或之後存在的(不包括以與本協定有關的任何代表身份行事的金融機構代理人)。

“其他擔保”是指第一優先權擔保人、第二優先權擔保人、第三優先權擔保人或任何新擔保人中的任何一方為任何其他ECA方所出具或將出具的擔保；但由(A)第一優先擔保人出具的任何其他擔保應與第一優先權擔保人享有同等的支付權，(B)任何第二優先權擔保人應享有與第二優先權擔保人同等(或次)的支付權，(C)第三優先權擔保人應具有與第三優先權擔保人同等(或次)的支付權，及(D)任何新擔保人應與該新擔保人出具的每一額外擔保享有同等的支付權。

“其他高級當事人”是指與銀行債務或信用卡債務有關的每一位代理人、受託人或其他代表。

“已支付的非碼數成本”是指在任何相關日期，借款人已支付的非碼數費用的金額，以及(如適用)在所購船隻上供應、安裝和完成的非碼數費用，並按照當時交付的非碼數費用證書或最終的非碼數費用證書(視屬何情況而定)中證明的相關金額確定。

“同等權益債權人”就任何集團成員而言，指根據或就該集團成員所發生的任何債務(包括就任何ECA融資而產生的債務)而在2020年12月31日不以船舶留置權或

在任何時候(無論是否根據第7.1.9(D)節的規定)，其與貸款人共享同一擔保和/或擔保套餐。

“參與者”的定義見第11.11.2節。

“參與者名冊”在第11.11.2節中定義。

“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“百分比”指相對於任何貸款人而言，在本合同簽字之處或在適用的貸款人轉讓協議中規定的百分比，該百分比可根據第4.9節或根據該貸款人與其受讓人貸款人簽署並根據第11.11.1節交付的貸款人轉讓協議不時調整。

“準許再融資”指對任何債務或承諾所作的任何修訂、重述、延期、續期、再融資或替換，但不增加此類債務或承諾的本金總額，但不增加與該等修訂、重述、補充、再融資或其他修改有關的未付應計利息和溢價以及承保折扣、手續費、佣金和費用。

“個人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、合夥企業、商號、協會、信託、政府、政府機構或任何其他實體，無論是以個人、受託人或其他身份行事。

“定海神號原則”是指2019年6月公佈的評估和披露船舶金融投資組合氣候一致性的金融行業框架，該框架可能會被修訂或取代，以反映適用法律或法規的變化，或國際海事組織不時引入或改變的強制性要求。

“預付款事件”在第9.1節中定義。

“主要子公司”是指借款人擁有船舶的任何子公司。

“收購價”就任何船隻而言，指主要附屬公司最初購入該船隻時的賬面價值。

序言中對“購買的船舶”作了定義。

“應收採購協議”的定義見《更新協議》。

“參考銀行”是指法國興業銀行和SMBC Bank International plc，以及借款人指定的其他貸款人，並同意擔任該角色，以及由貸款機構根據第3.3.6節指定的每個額外參考銀行和/或每個替代參考銀行。

“註冊”在第11.11.3節中定義。

根據第4.8(C)節的規定，“還款日期”是指根據第3.1節規定的貸款分期付款的每個付款日期。

“所需貸款人”是指(A)在SFIL為貸款人的任何時候，SFIL和至少一個與SFIL一起合計持有貸款未償還本金總額50%以上的其他貸款人，或(B)或在任何其他時間，合計持有貸款未付本金總額50%以上的貸款人，在每種情況下，如果當時沒有該本金未償還，則指承諾總額超過50%的貸款人。

“清算當局”是指任何有權行使任何減記和轉換權的機構。

“重述日期”是指2020年3月12日，也就是根據第一份《更新協議》附錄對本協議的格式進行修改和重述的日期。

“有限制信貸增強”指本集團成員就本集團成員的任何債務而給予的任何本集團成員擔保、留置權或其他擔保或其他類似或類似的信貸支持安排。

“限制性貸款安排”指集團成員向任何人提供的任何貸款或信貸(包括與出售船隻或其他資產有關的任何賣方信貸(且任何此類出售須符合第9.1.11(C)節的規定))，但不包括提供的任何此類貸款或信貸：

(A)集團另一成員：

(B)借款人或任何附屬公司持有其股權的人；

(C)在有關信貸是該集團成員在正常行業業務過程中授予並符合以往慣例的賣方信貸的情況下；或

(D)在有關信貸是在正常業務過程中的其他情況下及/或與過去的做法一致的情況下(雙方同意，本集團向旅行社、供應商或客户提供的任何貸款，以協助集團在危機期間及/或復甦期間，將在正常業務過程中予以考慮)，而在任何有關時間，本段(D)所指的信貸總額不超過$100,000,000(或以任何其他貨幣計算的同等金額)，

但在違約事件或提前還款事件已經發生並仍在繼續的任何時間，集團成員不得向任何人發放或授予任何新的貸款或其他信貸(或就任何現有貸款或其他信貸提供任何進一步的墊款)。雙方同意，就本定義而言，“信貸”不應包括非集團成員所欠集團成員在正常業務過程中產生或產生的任何短期貿易和/或經營性應收賬款。

“限制性支付”指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止借款人的任何此類股權而產生的與借款人的任何股權有關的任何股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產(股權除外))，或任何股份回購計劃或其他付款(無論是現金、證券或其他財產(股權除外))，包括任何償債基金或類似存款。

“有限制的自願提前還款”是指，就任何集團成員的任何借款債務(根據ECA融資產生的任何此類債務除外)而言，有關集團成員選擇在其預定到期日之前提前償還、償還或贖回該債務，但以下情況除外：

(A)預定於下一個歷年年底或之前到期的任何債務(以及是否依據證明該等債務的協議的修訂和延期及/或使用任何集團成員就任何發行資本所籌集的收益(不論是以借入款項、股本或其他方式的負債形式，但如屬任何負債，則該債務須受符合債務產生定義(C)段所列的分拆規定而招致的債務所規限)，或依據行使有擔保票據契約中的股權爪特徵而產生，但借款人可：在BpiFAE事先書面同意下，預付、償還或贖回根據債券發行的任何票據，該票據根據其條款可贖回，包括通過使用股權爪功能的任何贖回日期；

(B)基於循環信貸安排下的自願償還，而該循環信貸安排不會導致該循環信貸安排下的有關循環信貸承諾永久減少；及/或

(C)該等預付、償還或贖回是純粹為避免根據有關債項的貸款協議條款而發生的違約或加速事件而作出的。

“標準普爾”指標準普爾金融服務有限責任公司，麥格勞-希爾金融公司的全資子公司。

“受制裁國家”是指在任何時候本身都是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)美國財政部、美國國務院外國資產管制辦公室或聯合國安全理事會、歐盟或任何歐盟成員國維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人，或由任何此等個人擁有或控制的任何人，或(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府，包括由美國財政部外國資產控制辦公室實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運

或美國國務院，或(B)聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會及其任何後繼機構。

“第二次更新協議補充協議”係指日期為2020年8月29日的補充協議，其中包括原始借款人與本協議雙方之間簽訂的補充協議，根據該補充協議對更新協議進行補充。

“第二優先資產”是指在“第三創新協議補充協議”生效之日已知或以下列名稱航行的船隻：(I)Azamara Quest、(Ii)Azamara Purpose、(Iii)Azamara Journey、(Iv)名人邊緣、(V)名人尖端、(Vi)名人弗洛拉、(Vii)名人遠徵、(Viii)名人體驗、(Ix)名人祈禱、(X)君主、(Xi)Horizon和(Xii)Sovereign(不言而喻，此等船隻在該日期後不論名稱或所有權發生任何變動，仍屬“第二優先資產”)。

“第二優先權擔保”是指第二優先權擔保人在有效時間之前為代理人和貸款人的利益而向貸款機構提供的第二優先權擔保(以及第二優先權控股公司子公司為成為第二優先權擔保人而給予的任何其他第二優先權擔保)，在每一種情況下，擔保的形式基本上都是以附件H所示的形式。

“第二優先擔保人”是指RCL郵輪控股有限公司、Torcatt Enterprises S.A.、RCL控股合作公司UA、RCL郵輪有限公司和RCL Investments Ltd(以及它們各自的任何繼承人)，以及任何其他根據第7.2.5(B)(Iii)(A)節出售第二優先資產而授予或在該實體成為第二優先控股子公司之前，將給予第二優先擔保的第二優先控股子公司。

“第二優先控股子公司”是指(A)RCL郵輪有限公司或借款人的任何其他子公司，直接擁有(I)RCL TUI郵輪德國Verwaltungs GmbH和(Ii)RCL TUI郵輪德國控股有限公司的所有股權，以及(B)直接擁有借款人的任何其他子公司發行的任何股權的借款人的一個或多個子公司。為免生疑問，第二優先控股附屬公司不應包括任何主要附屬公司。

“第二優先釋放事件”是指發生任何事件或其他情況，導致(X)截至第三次更新協議補充條款生效時未償還的銀行債務本金總額的80%(為5,300,000,000美元(其中80%為4,240,000,000美元))或(Y)截至第三次更新協議補充條款生效時未償還的擔保票據債務本金總額的100%(為3,320,000,000美元)：

(A)不再有未清償債務(不論是由於償還、贖回或其他原因(但不包括有關債權人就該債務採取的任何強制執行行動))；及

(B)借款人的任何一家或多家附屬公司發生或擔保的債務(I)以留置權作擔保或(Ii)由借款人的任何一間或多間附屬公司承擔或擔保的債務(不論是最初或其後的再融資)，

而在上述(Y)項的情況下，該擔保已導致(或將會導致)第二優先擔保人就本行債務所提供的每項擔保獲得解除(或將會導致實質上同時解除)。

儘管如上所述，如果借款人未能在任何ECA融資(包括本協議)下償還到期和應付的任何債務(無論是通過預定到期日、要求的預付款、加速付款、需求或其他方式)，則在任何情況下都不應發生第二優先解除事件。為避免懷疑，如果不是由於上述付款違約的持續，第二優先級釋放事件將會發生，則在該付款違約被補救時將立即發生第二優先級釋放事件。

“有擔保票據債務”是指借款人在有擔保票據契約項下的債務。

“有擔保票據契約”指借款人、作為發行人、不時作為擔保人的一方及紐約梅隆銀行信託公司，就2023年到期的$1,000,000，10.875%優先擔保票據及2025年到期的$2,320,000,000 11.50%優先擔保票據而訂立的日期為2020年5月19日的某些契約(經不時修訂、補充、延長、再融資、替換及/或以其他方式修改)。

“證券受託人”指就託管賬户證券而言，作為證券受託人的Citigroup Centre，Canada Square，London E14 5Lb的Citicorp Trust Company Limited。

“高級債務評級”指，在任何日期，(A)借款人就穆迪和標普給予的債務享有同等償債權利和附帶擔保的隱含優先債務評級，或(B)借款人從穆迪和/或標普獲得實際無擔保優先債務評級(默示評級除外)的情況下，該實際評級或該等實際評級(視屬何情況而定)(在這種情況下，高級債務評級不得參考任何一家機構的任何隱含優先債務評級來確定)。

“高級擔保”指新擔保人對借款人或其任何子公司在《第三次更新協議補充協議》生效後發生的債務的任何擔保；但任何高級擔保項下擔保的債務本金總額在任何情況下都不得超過該新擔保人的主要子公司所擁有的相關船隻購買價的10.0%。

“高級當事人”是指與無擔保票據債務或DDTL債務有關的每一名代理人、受託人或其他代表。

“斯菲爾”指的是斯菲爾，一個法國社會的匿名者，其註冊辦事處位於法國布洛涅路1-3號，92130 Issy-les-Moulineaux，在南特雷貿易和公司登記處登記，編號為428782585。

“簽署日期”是指簽署“更新協議”的日期。

“符合情況説明書”係指根據附件六條例6.6和6.7與燃油消耗有關的符合情況説明書。

“股東權益”指於任何日期借款人於該日期的股東權益，不包括根據公認會計原則釐定的累計其他全面收益(虧損)，但在計算股東權益時，不得計入因簽署日期後或其解釋中的變更而直接或間接產生的股東權益非現金費用，而因該等變動而減少的金額應計入股東權益內。

“從屬協議”是指與設施代理人和任何高級當事人或其他高級當事人簽訂的第二優先擔保或第三優先擔保有關的任何從屬協議。

“附屬公司”就任何人而言，指任何公司，而該公司有普通投票權選出該公司董事會多數成員的已發行股本的50%以上(不論該公司的任何其他類別的股本在任何意外情況發生時是否應或可能具有投票權)，在當時由該人、該人的一間或多間其他附屬公司或該人的一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有。

“TARGET2”是指利用單一共享平臺的跨歐洲自動化實時總彙快速轉賬支付系統，於2007年11月19日推出。

“目標日”是指TARGET2開放進行歐元支付結算的任何一天。

“第三次更新協議補充協議”係指日期為2020年11月13日的補充協議，其中包括原始借款人與本協議各方之間簽訂的補充協議，根據該補充協議對更新協議進行補充。

“第三優先權資產”是指在“第三次創新協議補編”生效之日已知為(I)海洋交響樂、(Ii)海洋綠洲、(Iii)海洋和諧、(Iv)海洋光譜、(V)海洋量子、(Vi)海洋歡呼及(Vii)海洋國歌的船隻(有一項理解，該等船隻在該日期後不論名稱或所有權如何改變，均將保持“第三優先權資產”)。

“第三優先權擔保”是指RCI控股有限責任公司在有效時間之前為代理人和貸款人的利益而為融資機構代理人提供的第三優先權擔保(以及第三優先權控股子公司就成為第三優先權擔保人而給予的任何其他第三優先權擔保)，在每一種情況下，擔保的形式基本上都是以本合同附件作為附件I的形式。

“第三優先擔保人”是指RCI Holdings LLC(及其任何繼承人)和任何其他第三優先Holdco子公司，該子公司已授予或在該實體成為

根據第7.2.5(C)(Iii)(A)節出售第三優先級資產的第三優先級Holdco子公司將提供第三優先級擔保。

“第三優先控股子公司”是指借款人的一家或多家子公司，直接擁有借款人擁有任何第三優先資產的任何其他子公司發行的任何股權。

“第三優先釋放事件”是指發生任何事件或其他情況，導致(X)截至第三次更新協議補充條款生效時未償還的銀行債務本金總額的80%(其中80%為5,300,000,000美元(其中80%為4,240,000,000美元))或(Y)100%的無擔保票據債務總額和截至第三次更新協議補充條款生效時未償還的DDTL債務(總計1,700,000,000美元)：

(A)不再有未清償債務(不論是由於償還、贖回或其他原因(但不包括有關債權人就該債務採取的任何強制執行行動))；及

(B)借款人的任何一家或多家附屬公司發生或擔保的債務(I)以留置權作擔保或(Ii)由借款人的任何一間或多間附屬公司承擔或擔保的債務(不論是最初或其後的再融資)，

而在上文(Y)項的情況下，該擔保已導致(或將會導致)第三優先擔保人就無抵押票據債務、債務抵押貸款及銀行債務而提供的每項擔保獲得解除(或將會導致實質上同時解除)。

儘管如上所述，如果借款人在任何ECA融資(包括本協議)到期和應付(無論是通過預定到期日、要求預付款、加速付款、催繳或其他方式)時未能償還任何未償債務，則在任何情況下都不應發生第三優先解除事件。為避免懷疑，如果不是由於上述付款違約的持續，第三優先級釋放事件將會發生，則在該付款違約被補救時將立即發生第三優先級釋放事件。

“英國自救立法”係指(只要聯合王國不是歐洲經濟區成員國已實施或實施2014/59/EU指令第55條)2009年聯合王國銀行法第I部分以及適用於聯合王國的任何其他法律或法規，涉及對不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的清盤(通過清算、行政管理或其他破產程序以外的方式)。

“United States”或“U.S.”指美利堅合眾國、它的五十個州和哥倫比亞特區。

“未付貨場成本”是指，在實際交付日期，借款人尚未支付和/或(如適用)在實際交付日期已在所購船隻上供應、安裝和完成的、按照交付非貨場成本證書中證明的相關金額確定的以歐元為單位的非貨場成本。

“無擔保票據債務”是指借款人在無擔保票據契約項下的債務。

“無抵押票據契約”指借款人作為發行人、其擔保方和作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司，就2023年到期的1,000,000，9.125%優先票據而於2020年6月9日(經不時修訂、補充、延長、再融資、替換和/或以其他方式修改)的某些契約。

“船舶”係指集團成員擁有的載客郵輪。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有説明；及(B)就任何英國自救法例而言：(I)根據該英國自救法例，取消、轉讓或稀釋由銀行、投資公司、其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的聯營公司發行的股份的任何權力，以及取消、減少、修改或更改該人的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，以及將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務的權力，本條例旨在規定任何該等合約或文書具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何義務，或暫停履行與該等法律責任或該英國自救法例所賦予的任何權力有關的任何義務；以及(Ii)該英國自救立法賦予的任何類似或類似的權力。

第1.2節。使用已定義的術語。除另有定義或文意另有所指外，本協議中規定含義的術語在大寫時，在貸款申請和與本協議或任何其他貸款文件相關的不時交付的每一通知和其他通信中使用時，應具有此類含義。

第1.3節。相互參照。除非另有規定，本協議和其他貸款文件中提及的任何條款或章節均指本協議的該條款或章節或該等其他貸款文件(視屬何情況而定)，除非另有説明，否則在任何條款、章節或定義中提及的任何條款均指該條款、章節或定義中的該條款。

第1.4節。會計和財務決定。除非另有説明，本協議中或任何其他貸款文件中使用的所有會計術語均應予以解釋，本協議或本協議項下(包括第7.2.4節)項下的所有會計決定和計算，以及本協議或本協議項下要求交付的所有財務報表，應按照一致適用的美國公認會計原則(“GAAP”)編制(或，如果不一致，則附上不一致的細節)；但如果借款人選擇或被要求適用國際財務報告準則(“IFRS”)會計原則以代替GAAP，則在任何此類選擇並通知貸款機構後，此處提及的GAAP應解釋為指IFRS(除非本協議另有規定)；此外，如果由於(I)GAAP或IFRS或其解釋的任何變化，或(Ii)借款人採用IFRS替代GAAP，在每種情況下，在第6.15節所指財務報表的日期之後，發生變化

在確定本文或其下參考GAAP確定的任何項目時，該變更的效果(借款人或融資機構合理地認為)將影響第7.2.4節所載財務契約的基礎或效力，以確定借款人及其子公司的綜合財務狀況，且借款人通知融資機構借款人請求修改本協議的任何條款，以消除在GAAP規定的日期之後發生的此類變更或該條款的適用(或如果融資代理通知借款人所需的貸款人為此目的請求修改本協議的任何條款)。則就第7.2.4節而言，該項目應繼續按照與之相關的公認會計原則確定，就好像GAAP是在緊接在GAAP或其解釋發生變化之前適用的，直到該通知已被撤回或該條款已根據本協議修訂。儘管如上所述，任何人在B34設施修改日被或將被描述為經營租賃義務的所有債務(不論該等經營租賃義務是否在該日有效)，就本協議而言應繼續作為經營租賃義務入賬，無論B34設施修正日期之後GAAP發生任何變化，否則要求將此類債務重新定性為資本租賃(在預期或追溯基礎上或以其他方式)，但為了澄清起見，由於會計處理方式的改變或其他原因，在資產負債表上記錄為負債的經營租賃。在任何情況下都不應被視為債務, 資本租賃債務或資本化租賃負債。

第二條

承諾和借款程序

第2.1條。承諾。根據本協議的條款和條件(包括第V條)，各貸款人各自同意按照第2.2節所述的承諾提供其貸款份額。任何貸款人不履行其貸款份額的義務，不受任何其他貸款人未能履行其貸款份額的影響。

第2.2條。貸款人的承諾；終止和減少承諾。

I.每個貸款人應在實際交割日按照第2.3節的規定向借款人提供自己的那部分貸款。第2.2節所述的每一貸款人的承諾(在此稱為其“承諾”)應為該貸款人承諾向借款人提供其在本條款項下的貸款部分，該部分貸款在本文件所附簽名頁上以與該貸款人名稱相對的初始金額表示，或者，如果是根據第11.11.1節的轉讓而成為貸款人的任何貸款人，則為該貸款人在相關貸款人轉讓協議中所述的承諾金額。在每一種情況下，上述金額可根據《更新協議》第10.2條不時減少，或根據第11.11.1節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。儘管有上述規定，每一貸款人的承諾應在(I)承諾終止日期和(Ii)實際交付日期中較早者終止，如果購買的船舶沒有在該日期之前交付。

二、如果任何貸款人違約其在第2.1條下的義務，貸款代理應應借款人的要求，盡合理努力協助借款人找到借款人可接受的銀行或金融機構來替代該貸款人。

第2.3條。借款程序。

A)相當於新貸款餘額的部分貸款應由借款人承擔，並根據《創新協議》第3條的規定被視為已墊付給借款人並由借款人借款。

B)關於額外墊款所構成的貸款金額，借款人應在倫敦時間下午3：00或之前，不少於預期實際交付日期的兩(2)個工作日，向貸款機構提交貸款申請和根據第5.1.1(A)條規定必須交付的文件。額外的預付款應以歐元計提。

C)貸款代理應迅速通知每個貸款人關於額外墊款的貸款請求，將其副本及其附件轉發給每個貸款人。根據本協議的條款和條件，與額外墊款有關的貸款部分應在實際交付日期提供。在倫敦時間上午11點或之前，在實際交付日期，貸款人應在沒有任何抵銷或反索賠的情況下，向貸款機構存入當天的資金，金額相當於貸款人要求的歐元額外預付款部分的百分比。該等存款將存入貸款代理應不時通知貸款人而指定的賬户。在從貸款人收到資金的範圍內(如適用，考慮到下文第2.3d)、e(E)和f)節)，貸款代理應在實際交付日期通過電匯將當天的資金電匯到借款人在其貸款申請中指定的賬户，在沒有任何抵銷或反索賠的情況下將這些資金提供給借款人。

D)如果借款人選擇根據《更新協議》第5.2(B)(I)條規定的額外預付款為借款人應支付的部分BpiFAE保費提供資金，則借款人應在貸款申請中註明這一選擇。

E)如果借款人選擇為借款人應支付的部分BpiFAE保費提供資金，並根據《更新協議》第5.2(B)(Ii)條提供額外預付款，則借款人應在貸款申請中註明這一選擇。

F)關於就非碼數費用向借款人墊付的任何額外預付款，商定：

一、應根據第2.3c)節的規定，在實際交付日向借款人預付相當於已支付非堆場成本的80%(80%)的金額，該金額應由設施代理人根據交付非堆場成本證書中包含的金額確定；以及

二、相當於未支付的非庭院費用的80%(80%)的金額，應由設施代理人根據交付非庭院費用證書中包含的金額(“代管金額”)確定，由設施代理人匯款(借款人特此通知設施

向託管賬户匯款)，且該金額應按照本條款2.3f)和託管賬户保證金的以下規定進行管理，但上述i)和ii)項所述金額的總和不得超過最高無碼費用金額。

如果根據上述ii)向託管賬户支付了託管金額，借款人應有權在紐約市截止日期之前的任何時間向設施代理提供最終的非庭院成本證書，列出已支付的非庭院成本的最終金額。如果設施代理人收到最終的非庭院費用證書，設施代理人應立即授權向借款人發放代管金額(或，如果少於，則相當於已支付的非庭院費用的最後數額的80%減去先前在第I項下預付給借款人的數額)。代管賬户產生的任何利息應在根據本規定向借款人發放代管金額(或如適用的話，部分代管金額)的同時發放給借款人。

如果在緊接紐約市截止日期後的第二天託管賬户上仍有任何託管金額(考慮到任何適用的允許從託管賬户向借款人發放款項的情況)，則在此後的營業日，貸款代理人有權要求從託管賬户中提取該金額，並代表借款人將收到的金額用於或用於預付貸款。

擔保託管人為貸款人的利益持有託管賬户擔保的依據由託管機構和信託契約管理。

第2.4條。資金問題。每一貸款人如有此選擇，可通過安排一家分行或聯營公司(或該貸款人設立的國際銀行融資機構)提供或維持該部分貸款來履行其在本協議項下的貸款部分的義務，而該分行或聯營機構(或該貸款人設立的國際銀行融通機構)不是在本協議簽署後或(視屬何情況而定)在有關貸款人轉讓協議中註明的；但該部分貸款仍應被視為已由該貸款人發放並由該貸款人持有，而借款人償還該部分貸款的義務仍應由該外國分行、聯營公司或國際銀行機構代為償還；但根據第4.2(C)、4.3、4.4、4.5、4.6及4.7條，借款人所須支付的款額，不得高於假若貸款人沒有安排該分行或聯屬公司(或國際銀行設施)作出或維持該部分貸款時本應支付的款額。

第三條

還款、提前還款、利息和費用

第3.1節。還款。

A)借款人應分24期每半年償還一次貸款，第一期在實際交付日期後六(6)個月到期，最後一期在最終到期日到期。

B)根據本協議的條款，借款人根據本第3.1條償還的此類款項不得再借入。

第3.2節。提前還款。

A)借款人

I.可在任何營業日不時自願預付全部或部分未償還的貸款本金；但條件是：

1.所有此類自願預付款應至少提前五(5)個工作日書面通知設施代理人；以及

2.所有這種自願部分預付款的總最低金額應為1,000萬歐元，是1,000,000歐元(或貸款餘額)的倍數，並應按期限倒序或按比例在所有剩餘分期付款中使用，由借款人向貸款代理人指定，以償還貸款的剩餘分期付款；以及

二、應在根據第8.2條或第8.3條規定加快償還貸款分期付款或根據第9.2條規定強制提前償還貸款時立即償還貸款。

B)如果在任何司法管轄區，任何貸款人履行其在貸款文件下的任何義務或維持或資助其在貸款中的份額成為違法行為，受影響的貸款人可向借款人和貸款機構發出書面通知(“違法通知”)，包括相關情況的合理細節。

C)如果受影響的貸款人遞交了違法性通知，借款人、貸款機構和受影響的貸款人應真誠地(但沒有義務)討論有關貸款人可以採取哪些步驟來減輕或消除這種情況，但如果他們不能在20個工作日內就這些步驟達成一致，或者如果借款人選擇這樣做，則借款人有權但沒有義務在收到該違法性通知後50天內的任何時間行使該權利，或者，如果在此之前，上述(B)項所述違法事件適用的日期(但不是早於上述20個營業日期限結束的日期)(“期權期限”)，或者(1)在期權期限屆滿時或之前全額償還該貸款人所持有的貸款部分，連同截至該提前還款之日(但不包括該日)的所有未付利息和費用，或(2)在選擇期屆滿時或之前，以一家或多家金融機構取代該貸款人(I)貸款機構可接受(此類同意不得被無理扣留或延遲)，及(Ii)在相關情況下，根據BpiFAE通知並以書面同意的轉讓，有資格受益於權益穩定協議的轉讓，以及(如相關的Natixis Dai)，但(X)在單一轉讓的情況下，任何此類轉讓應是轉讓貸款人在本協議下的所有權利和義務的轉讓，或如轉讓超過一次，則任何此類轉讓, 與另一個此類轉讓或其他此類轉讓同時進行的此類權利和義務的一部分的轉讓，包括轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，以及(Y)借款人根據第3.2(C)條作出選擇後，貸款人沒有義務進行任何此類轉讓，除非和直到該貸款人從一個或多個受讓人貸款人和/或借款人那裏收到一筆或多筆付款，付款總額至少等於該貸款人持有的貸款部分，連同截至轉讓之日(但不包括轉讓之日)的所有未付利息和費用(以及根據本協議當時欠該貸款人的所有其他款項)。

除非第4.4條另有要求，否則根據本節規定的每筆貸款預付款不得收取保險費或罰金。根據本協議的條款，借款人預付的任何款項不得再借入。

第3.3條。利息條款。貸款未償還本金的利息應根據本第3.3節的規定計入並支付。

第3.3.1節差餉。貸款應從實際交付之日起至向貸款人全額償還或預付貸款之日止按固定利率計息，如果第5.1.10節的但書適用，則按浮動利率計息。按固定利率或浮動利率計算的利息(在考慮到第10.3(B)款的違約貸款人的情況下)應在每個還款日以欠款形式支付。貸款應從適用的利息期的第一天開始計息，直至(但不包括)該利息期的最後一天，按貸款適用的利率計算。所有利息應以一年中實際經過的天數為基礎計算，包括360天。

第3.3.2節[故意遺漏]

3.3.3利率企穩。在重述日期屬本協議一方的每一貸款人均向借款人聲明並向借款人保證，其已於重述日期訂立權益穩定協議，而任何於重述日期並非本協議一方的貸款人(除BpiFAE或Caffil作為受讓人，在根據第11.11.1節第(Iv)段授予的與BpiFAE增強型擔保相關的抵押強制執行後作為貸款人的全部或任何放款權利受讓人外)，於該貸款人成為本協議一方之日向借款人作出聲明及保證，並保證該貸款人於該貸款人於本協議訂立當日或之前已訂立權益穩定協議。

第3.3.4節到期後利率。在貸款本金到期和應付之日(無論是在任何還款日期、提速或其他情況下)之後，或在借款人的任何其他貨幣債務到期並應支付之後，借款人應在法律允許的範圍內，按貸款代理向借款人證明的年利率(在沒有明顯錯誤的情況下，該證明為決定性的)等於浮動利率加1.5%的總和，在違約期間的每一天支付利息(判決後和判決前)。

第3.3.5節付款日期。貸款的應計利息應在下列日期中最早的一天支付，不得重複：

1.每個付息日期；

2.每個還款日；

3.預付全部或部分貸款本金的日期(但只限於預付本金)；及

4.對根據第8.2條或第8.3條規定加速償還的貸款部分，在加速償還後立即支付。

第3.3.6節利率決定；替代參考銀行。在第3.3.4節或浮動利率適用的情況下，如果湯森路透EURIBOR 01頁(或任何後續頁面)上未出現報價，且歐元匯率將通過參考銀行提供的報價而不是參考歷史篩選匯率來確定，則貸款機構應及時從每個參考銀行獲取信息以確定歐元匯率。如果任何一家或多家參考銀行未能及時向貸款機構提供任何此類利率的信息，貸款機構應根據其餘參考銀行提供的信息確定該利率。如果借款人選擇在本協議項下增加一家參考銀行，或參考銀行因任何原因不再能夠並願意以參考銀行的身份行事，貸款代理機構應在所需貸款人的指示下，並在與借款人和貸款人協商後，指定一名借款人合理接受的替代參考銀行，而該被替換的參考銀行將不再是本協議項下的參考銀行。貸款機構應向借款人和貸款人提供參考參考銀行提供的利率報價而確定的歐元匯率(不言而喻，貸款機構不應要求貸款機構向本合同的任何一方(借款人以外)披露有關任何參考銀行或參考銀行報價的任何利率的任何信息，包括但不限於參考銀行是否提供了利率或任何個別參考銀行提供的利率)。

本協議或任何其他貸款文件項下的貸款或其他貨幣義務的應計利息在該金額到期和應付之日之後(無論是在提速或其他情況下)應按要求支付。

第3.3.7節歐元匯率不可用。

即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果貸款代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的)，或者借款人或所需的貸款人通知貸款代理(如果是所需的貸款人，則應向借款人提供一份副本)借款人或所需的貸款人(視情況而定)已確定：

A)沒有足夠和合理的手段來確定(如果適用浮動匯率)有關利息期的歐元利率，包括但不限於，因為歐元利率不能在當前基礎上獲得或公佈，這種情況不太可能是暫時的；或

B)歐元匯率管理人或對信貸機構有管轄權的政府當局已發表公開聲明，指明一個特定日期，在該日期之後，歐元匯率不應再用於確定貸款利率(該特定日期，即“預定不可用日期”)；或

C)目前正在執行的銀團貸款，或包括與第3.3.7節所載措辭類似的現有銀團貸款，正在執行和/或修訂(視情況而定)，以納入或採用新的基準利率來取代歐元利率，

然後，在融資機構作出上述決定或融資機構收到此類通知(視情況而定)後，或如果借款人另有要求，融資機構和借款人可修改本協議，將歐元匯率改為

替代基準利率(包括對基準利率的任何數學或其他調整(如果有))，適當考慮該替代基準的類似歐元計價銀團信貸安排的任何演變或當時的現有慣例(任何該等建議利率，“歐元后續利率”)，並與任何建議的歐元后續利率符合變化(定義如下)，任何此類修訂應在設施代理向所有貸款人和借款人張貼該建議修訂後的第五(5)營業日下午5：00(倫敦時間)生效，除非在該時間之前，由所需貸款人組成的貸款人已向貸款機構發出書面通知，表示該等所需貸款人不接受該等修訂。該歐元后續匯率應以與市場慣例一致的方式應用；如果這種市場慣例對融資機構而言在行政上是不可行的，則該歐元后續匯率的適用方式應由融資機構以其他方式合理確定。

如果尚未確定歐元后續利率，且存在上文a)段所述的情況，或已發生預定的不可用日期(視情況而定)，貸款機構應立即通知借款人和每一貸款人。

此後，貸款人按歐元匯率(在貸款或利息期間受影響的部分範圍內)為貸款的相關部分提供資金或維持貸款的義務應暫停。在收到該通知後，借款人可以撤銷任何未決的借用、轉換或延續貸款任何部分的請求(在貸款或利息期間受影響部分的範圍內)。

儘管本協議另有規定，歐元繼承率的任何定義均應規定，就本協定而言，歐元繼承率在任何情況下均不得低於零。

貸款代理(按照所需貸款人的指示行事)和借款人應在2021年4月1日至2022年6月30日期間(或所需貸款人和借款人可能商定的較後日期)真誠地進行談判，以期商定可使用歐元后續利率取代歐元利率的基礎，以及任何相關的符合歐元后續利率的變化，以及實施這些變化的時間表，以便在預定的不可用日期之前做出適當的變化。

就本協議而言，“符合歐元后續利率變化”是指，就任何建議的歐元后續利率而言，對浮動利率的定義、利率期限、確定利率的時間和頻率、支付利息的時間和頻率以及適當的其他行政事項的任何符合更改，由融資機構與借款人協商後酌情決定，以反映該歐元后續利率的採用，並允許融資機構以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或，如果融資機構確定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者不存在用於管理該歐元后續匯率的市場慣例，則以融資機構確定的與本協議的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

第3.4條。承諾費。在符合《更新協議》第10.1條的情況下，借款人同意為其每日未使用的最高貸款部分向貸款機構支付承諾費(“承諾費”)。

(I)實際交付日期、(Ii)貸款代理向借款人發出書面通知表示貸款人將不會因承諾根據第8.2或8.3條終止而不會墊付貸款的日期、(Iii)承諾終止日期及(Iv)承諾根據通知協議第10.2條應全部終止的日期。

第3.4.1節付款。承諾費應由借款人向貸款機構支付，每六個月支付一次，第一次支付(“第一次承諾費支付”)在簽署日期後六個月內支付，最後一次支付在承諾費終止日(根據本第3.4.1節要求支付承諾費的日期稱為“承諾費支付日”)。承諾費的數額應等於適用承諾率的乘積，乘以自前一承諾費支付日(如果是第一筆承諾費支付，則為簽約日)以來的每一天，乘以最高貸款額每日未使用部分的75%(該金額可能會不時調整)，再除以360天。

第3.4.2節其他費用。借款人同意在《費用函》中規定的日期和金額向貸款機構支付商定的費用。

第四條

某些歐元匯率和其他規定

第4.1節。歐元利率貸款是非法的。如果在簽署日期後，任何法律的引入、任何法律的改變或任何解釋的改變使其違法，或任何對該貸款人具有管轄權的中央銀行或其他政府當局聲稱，如果有關貸款人以歐元匯率為基礎在銀行間市場為自己提供資金，則該貸款人作出、繼續或維持其貸款部分的行為是違法的，則該貸款人在通知借款人、貸款代理人和其他貸款人後，應立即暫停貸款，直至導致暫停貸款的情況不再存在，但該貸款人有義務作出、繼續或維持其貸款部分，繼續和維持其在本協議項下的貸款部分應自動轉換為按貸款人和借款人之間協商的利率發放、繼續和維持其有利息的貸款部分的義務，該利率相當於相關利息期的歐元利率加浮動利差的總和。

第4.2節。存款不可用。如果任何貸款人已在銀行間市場為自己融資，而貸款機構應已確定：

A)每個參考銀行在其相關市場上不能獲得相關金額和相關利息期間的歐元存款，或

B)由於影響參考銀行相關市場的情況，沒有足夠的手段來確定本協議下適用於相關利息期間的歐元利率貸款的利率，或

C)貸款人當時持有的貸款未償還本金總額的50%以上的貸款人在相關利息期間在相關銀行間市場獲得匹配存款的成本將超過歐元利率(前提是，任何貸款人不得根據本條款第4.2.c條行使其權利)，其金額最高可達該貸款人在本協議項下成為貸款人之日獲得匹配存款的成本減去該日期的歐元利率之間的差額。然後，貸款代理人應向借款人和每一貸款人發出有關該決定的通知(下稱“決定通知”)。借款人、貸款人和貸款機構隨後應真誠協商，以商定一個雙方都滿意的利率和利率期限(或多個利率期限)，以取代本協議下本應適用的利率。如果借款人、貸款人和貸款機構在發出該確定通知後十五(15)個營業日之前不能就利率(或利率)和利率期限達成一致，貸款機構應(在與貸款人協商後)設定利率和利率期限(或多個利率期限)，在每種情況下，利率和一個或多個利率期限應在確定通知日期的當前利率期限結束時生效。該利率(或多個利率)應等於浮動利率差與上午11點左右相應利率的加權平均之和。(倫敦時間)相關利息期開始前兩(2)個工作日在湯森路透KLIEMMM、GARBIC01和FINA01頁面(或可能取代湯森路透服務上KLIEMMM、GARBIC01或FINA01頁面的其他頁面)(或, 就上文第(C)項而言，以(X)貸款人為貸款人所持有的貸款的個別部分提供資金所需的成本及(Y)該加權平均數中較小者為準。貸款代理應在合理可行的情況下儘快向借款人提供一份列出該利率的確定通知。如果第4.2節中描述的情況超出了根據本條款約定或設定的利息期結束時間，則應根據需要重複上述程序。

第4.3節。增加歐元利率貸款成本等。如在簽署日期後，任何適用的條約、法律、條例或規章要求或其解釋或對借款人的適用發生變化，或任何貸款人遵守任何政府或其他當局的任何適用指示、請求、要求或準則(不論是否具有法律效力)，包括但不限於歐盟的任何機構或類似的貨幣或多國當局在此日期後可能被更改或施加的範圍，應：

任何司法管轄區或其任何政治分區或税務機關對貸款人的貸款部分或其任何部分徵收、徵收、收取、扣繳或評估的任何性質的税、徵費、關税、收費、費用、扣除或扣繳(對全部淨收入徵税，以及在第4.6節所述的範圍內，預扣税除外)；或

二、更改對任何貸款人支付本金或利息或根據本協議到期或將到期的任何其他付款的徵税基礎(對任何貸款人的全部淨收益的徵税變更除外)；或

三、施加、修改或視為適用的任何準備金或資本充足率要求(第4.5節所述的增加資本成本和第4.7節所述的準備金成本除外)或其他影響貸款人將其資本資源分配到本協議項下義務的方式的銀行或貨幣控制或要求，或要求針對或就任何貸款人的任何資產或負債、在任何貸款人的賬户中或為任何貸款人的貸款而進行的任何特別存款(但除非法律禁止，否則該貸款人應：以與其目前對其資本資源的分配方式一致的方式，將其資本資源分配給其在本協議項下的義務)；或

四、對任何貸款人施加影響其貸款部分或其任何部分的任何其他條件，

而上述任何一項的結果是(I)增加貸款人支付其貸款份額或維持其貸款份額或其任何部分的成本，(Ii)減少該貸款人收到的任何付款的金額或其根據本協議或其資本的實際回報，或(Iii)促使該貸款人根據其根據本協議收到或應收到的任何金額進行任何付款或放棄任何回報，則在任何該等情況下，如該貸款人認為該增加或減少對該貸款人的利益有重大影響，(A)該貸款人應(通過信貸代理)將該事件的發生通知借款人，並作出合理努力(符合其內部政策及法律和監管限制及BpiFAE保險單的條款，以及(如適用固定利率)與Natixis Dai有關CIRR的安排)，以指定不同的貸款辦事處，但根據該貸款人的合理判斷，該指定將避免該法律、法規或監管規定或其中的任何改變或其解釋的影響，在其他方面對貸款人不利；及(B)借款人應上述要求，立即向信貸機構代理人支付因該項調整而產生的額外成本或減收及附帶開支(包括税款)所需的款額，以補償貸款人。該通知應(1)合理詳細地描述導致該額外費用的事件及其生效的大致日期；(2)列出該額外費用的數額；(3)描述該數額的計算方式, (4)證明用於計算該數額的方法是該貸款人計算該數額的標準方法；(5)證明這種要求與其對受類似規定約束的其他借款人的待遇是一致的；和(6)證明，據其所知，這種情況的變化普遍適用於該貸款人所在組織的管轄區或該貸款人開展業務的相關管轄區的商業銀行業。任何貸款人未能或拖延根據本節要求賠償，不應構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但對於生效日期之後發生的費用增加或減少，借款人不應被要求根據本節賠償在貸款人通知借款人導致費用增加或減少的情況以及貸款人就此要求賠償的意向之前三個月以上發生的任何增加的費用或減少的費用；此外，如果引起費用增加或減少的情況具有追溯力，則上述三個月期限應延長至包括其追溯效力期間，但不得超過貸款人將引起費用增加或費用減少的情況以及貸款人就此要求賠償的意向通知借款人之日前六個月。

應承認，借款人不應根據本節賠償在實際交付日生效時間之前增加的任何貸款人的費用金額(在生效時間之前產生的任何此類金額均由原借款人負責)。

第4.4節。資金損失。

第4.4.1節賠償。如果任何貸款人因其取得的存款或其他資金的清算或再使用(不低於市場利率)而招致任何損失或支出(為免生疑問，不包括利潤損失)，則因下列原因而產生、繼續或維持其貸款部分本金的任何部分：

一、貸款本金的任何償還、提前償還或加速償還，但在預定還款日期或(如果適用浮動利率)在除利息期限最後一天或其他預定償還或付款日期以外的日期進行的任何償還除外；或

二、由於借款人的過錯或由於未滿足《更新協議》第6.1(C)款和第V條所述的任何先決條件(“資金損失事件”)而未按照貸款請求發放的貸款的相關部分，則借款人在收到借款人的書面通知(複印件給貸款代理人)後，應在收到通知後三(3)天內：

1.如果當時貸款的利息是按浮動利率計算的，則應直接向貸款機構支付一筆數額相當於下列數額的款項：

(A)該貸款人在自收到其在貸款中所佔份額的日期起至適用利息期的最後一天的期間內，按浮動利率(不包括浮動利率差額)計算的利息，該利息按該貸款人在受該資金損失事件規限的貸款額中所佔份額計算的利息超過：

(B)該貸款人將一筆相等於其在有關銀行同業市場所收到的款項存入有關銀行同業市場的款項，由收到該款項後的第二個營業日起至適用利息期間最後一天止的期間內，可取得的款額；或

2.如果當時貸款的利息是按貸款人所佔部分的固定利率計算的，則按照下一段所述計算後通知貸款代理人的數額支付給貸款代理人。

由於貸款人不可撤銷地向負責監督CIRR機制的法國當局承諾，任何預付款(無論是自願的、非自願的還是強制性的，包括在貸款加速後)，借款人將強制支付在預付款日期前兩(2)個工作日計算的金額，考慮到差額(

CIRR與每期待預付分期付款的現行市場收益率(目前為ISDAfix)之間的差額)，並將該差額應用於該分期付款的剩餘期間，並按下文所述折現至淨現值。這些差額將適用於需要預付的相應分期付款，自要求預付款之日起至該分期付款的原始還款日期(在任何以前的預付款後調整)為止的期間內，以及：

(A)根據上述計算得出的每筆相應金額的淨現值，會否按相應的市場收益率釐定；及

(B)如該等現值的累積款額為負數，則無須向借款人或借款人支付任何款額。

該書面通知應包括合理詳細的計算，列出對該貸款人的損失或費用。

第4.4.2節排除。如果貸款人的故意不當行為或嚴重疏忽導致BpiFAE保險單的損失或取消，借款人不應根據第4.4.1節對該貸款人因發生第9.1.9節所指的預付款事件而產生的損失或費用承擔賠償責任。

第4.5條。增加了資本成本。如在簽署日期後，任何法院、中央銀行、監管機構或其他政府當局的任何法律或條例、指示、指引、決定或要求(不論是否具有法律效力)的任何更改，或任何法律或條例、指示、指引、決定或要求的引入、採納、效力、解釋、重新解釋或逐步實施，增加了任何貸款人或任何控制該貸款人的人須維持的資本額，而該貸款人所作出的承諾或其在貸款中所佔的部分，使其或該受控制人的資本回報率降至低於該貸款人或該受控制人若非因上述情況發生任何改變本會達到的水平，則在任何該等情況下，在該貸款人不時通知借款人後，借款人須立即直接向該貸款人支付足以補償該貸款人或該受控制人的額外款額，以補償該貸款人或該受控制人在回報率方面的減少。任何此類通知應(I)合理詳細地描述已實施的資本充足率要求及其生效的大致日期，(Ii)列出該降低迴報的數額，(Iii)描述計算該數額的方式，(Iv)證明用於計算該數額的方法是該貸款人計算該數額的標準方法，(V)證明該額外數額的要求與其對受類似規定約束的其他借款人的待遇一致，以及(Vi)證明盡其所知，這種情況的變化一般適用於這種貸款人開展業務的管轄區內的商業銀行業。在確定該數額時，該貸款人可以使用任何平均和歸屬的方法，該方法應, 在符合前述判決的前提下，視為適用。每家貸款人同意盡合理努力(符合其內部政策和法律法規限制以及BpiFAE保險單的條款，以及(如果適用固定利率)與Natixis Dai關於CIRR的安排)來指定不同的貸款辦公室，前提是這樣的指定將避免此類回報率的降低，並且在該貸款人的合理判斷下，不會在其他方面對該貸款人不利。任何貸款人未能或遲延根據本節要求賠償，不構成放棄該貸款人要求賠償的權利

賠償；但就生效日期之後發生的費用增加或減少而言，借款人在貸款人通知借款人引起費用減少的情況以及貸款人就此提出索賠的意向之前三個月以上發生的任何增加的費用或減少的費用，不應要求借款人根據本節賠償該費用或減少；此外，如果引起這種減少的情況具有追溯力，則上述三個月的期限應延長，以包括其追溯效力的期間，但不得超過貸款人將導致這種減少的情況和該貸款人就此要求賠償的意向通知借款人之日之前的六個月。

應承認，借款人不應根據本節就實際交付日期生效時間之前產生的減少收益對任何貸款人進行賠償(對貸款人在生效時間之前產生的任何賠償責任由原借款人負責)。

第4.6條。税金。貸款本金和利息的債務人所支付的所有款項，以及根據任何貸款文件應支付的所有其他款項，均應免税、不扣除任何税務機關徵收的任何現有或未來的收入、消費税、印花税或特許經營税和其他税、費、關税、預扣或其他任何性質的費用，但不包括特許經營税和以貸款人的淨收入或該貸款人的收入徵收或衡量的税款，以及為代替淨所得税或收入税而徵收的特許經營税。由該貸款人組織所依據的法律或其任何政治分區，或該貸款人的貸款辦公室或其任何政治分區，或任何其他司法管轄區的司法管轄區，除非該等所得税淨額完全是由於適用的債務人在該其他司法管轄區的活動而徵收，以及根據FATCA徵收的任何税項(該等非排除項目稱為“涵蓋税項”)。如果根據任何適用的法律、規則或條例，任何適用的法律、規則或條例要求對債務人根據任何貸款單據應支付的任何款項進行預扣或扣除，則借款人將：

五.直接向有關當局支付扣留或扣除所需的全部款項；

六、立即向設施代理人提交一份令設施代理人滿意的正式收據或其他文件，證明向該當局支付了這筆款項；以及

七.為貸款人的賬户向貸款機構支付必要的額外金額，以確保每個貸款人實際收到的淨額將等於該貸款人在不要求扣繳或扣除的情況下將收到的全部金額。

此外，如果貸款機構或貸款人直接就貸款機構或貸款人根據本合同收到或支付的任何款項主張繳納任何擔保税款，貸款機構或貸款人可支付此類擔保税款，借款人將立即支付必要的額外金額(包括任何罰款、利息或費用)，以便該人在支付該等擔保税款(包括該額外金額的任何擔保税款)後收到的淨額應等於該人在沒有主張該等擔保税項的情況下所收到的金額。

任何要求根據本節支付的任何額外金額的貸款人同意做出合理努力(符合其內部政策和法律法規限制以及BpiFAE保險單的條款，以及(如果適用固定利率)與Natixis Dai有關CIRR的安排)，以改變其貸款辦公室的管轄權，前提是這樣做將避免需要或減少此後可能產生的任何此類額外金額，並且在該貸款人的合理判斷下，不會在其他方面對該貸款人不利。

如果借款人由於適當的徵税當局而未能支付任何擔保税款，或未能將所需的收據或其他必需的單據匯入貸款人的賬户，則借款人應賠償貸款人因任何此類失敗而可能需要支付的任何遞增預扣擔保税款、利息或罰款(只要貸款人沒有及時通知借款人與支付擔保税款有關的責任主張而成為應付的金額)。就本第4.6節而言，融資機構或任何貸款人根據本條款向任何貸款人或為任何貸款人的賬户進行的分配應被視為借款人的付款。

如果任何貸款人因借款人根據第4.6節就任何已涵蓋税額支付的任何款項或由於借款人根據第4.3節支付的任何款項而有權獲得任何退款、抵免、扣除或其他税收減免，則該貸款人應盡合理努力獲得該退款、抵免、扣除或其他減税，並在收到後立即向借款人支付相當於該部分退款、抵免、扣除或減税的税後淨值的金額(加上該貸款人收到的與該退款、抵免、扣除或減税相關的利息)。貸款人合理確定的扣除或扣減可分配到該涵蓋税或該付款(減去該貸款人發生的自付費用)，但貸款人沒有義務向借款人披露任何關於其税務或税務計算的信息。

每個貸款人(和每個參與者)都同意借款人和貸款機構的意見，即它將(I)在貸款人或根據美國以外司法管轄區法律組織的參與者的情況下(A)向貸款機構和借款人提供一份適當執行的國税局W-8ECI表格副本，證明向該貸款人或該參與者支付的任何款項或為該貸款人或該參與者的利益而支付的任何款項實際上與美國的貿易或企業有關(或者，美國國税局表格W-8BEN聲稱享有税收條約的利益，但僅當此類表格中描述的適用條約規定在本合同日期或之前(或對於任何受讓人貸款人或參與者，在相關轉讓或參與之日或之前)完全免除美國聯邦所得税預扣)或任何後續表格時，在每種情況下，均附在美國國税局表格W-8IMY上，如適用，(B)如果根據本款提供的任何表格所作的證明在所有重要方面都不再準確和真實，則應通知設施代理人和借款人；及(C)在不損害其根據第4.13條承擔的義務的情況下，提供適用法律規定的其他税務表格或其他文件(如有)，或按其他合理要求，在適用的範圍內，證明根據本協議向貸款方(或參與者)支付的款項免於根據FATCA扣繳，以及(Ii)在所有情況下，提供該等表格、證書或其他文件，在借款人提出合理要求時，要求任何適用的免税或減税或向貸款方或參與方支付的或為貸款方或參與方的利益而支付的任何款項，只要貸款方或參與方在法律上能夠交付此類表格, 證書或其他文件。在任何時間段內

出借人(或受讓人出借人或參與者)未能向借款人提供前述表格的情況(除非是由於最初要求提供表格的日期(對於受讓人出借人，該日期將是原始轉讓人被要求提供該表格的日期)之後發生的法律變更，或者如果本協議未要求提供該表格，則該出借人(或受讓人出借人或參與者)無權享受本第4.6條中關於因未提供表格而徵收的税款的利益。

根據第11.3條應支付的所有費用和支出應與增值税或應適當徵收的任何類似税(如有)一起支付。對貸款人或代理人根據本協議提供的任何服務應徵收的任何增值税，在交付增值税發票時，應在根據本協議約定支付的任何金額之外額外支付。

第4.7條。儲備成本。在不以任何方式限制借款人在第4.3條下的義務的情況下，借款人應從生效時間起，在每個利息期的最後一天為每個貸款人的賬户向貸款機構支付一筆額外的金額，條件是該貸款人的相關貸款辦公室根據金融服務管理局D條的規定，根據該貸款人的通知，就該利息期內的每一天向貸款機構支付一筆相當於以下乘積的額外金額：

A)該日未償還貸款的本金金額；及

B)分數(X)的餘數，其分子是本協議規定的利息期內貸款應計利息的利率(以小數表示)(如果適用，減去浮動利率差)，其分母是一減去在簽署日期後對貸款人施加此類準備金要求的有效利率(以小數表示)的任何增加減去(Y)該分子；以及

c)    1/360.

該通知應(I)合理詳細地説明已實施的準備金要求及其生效的大致日期，(Ii)列出適用的準備金百分比，(Iii)證明這種要求與貸款人對受類似規定約束的其他借款人的待遇一致，以及(Iv)證明據其所知，這種要求在美國商業銀行業普遍適用。

每一貸款人同意盡合理努力(符合其內部政策和法律法規限制以及BpiFAE保險單的條款，以及(如果適用固定利率)與Natixis Dai有關CIRR的安排)，以避免維持此類準備金的要求(包括指定不同的貸款辦公室)，前提是該貸款人合理判斷，此類努力不會在其他方面對貸款人不利。

第4.8條。付款、計算等

A)除非另有明確規定，債務人根據任何貸款文件進行的所有付款應由該債務人向貸款代理人支付

有權收到這種付款的貸款人的按比例賬户。所有必須向貸款機構代理人支付的款項，不得抵銷、扣除或反索償，應在倫敦時間上午11：00之前通過TARGET2(或用於以歐元結算國際銀行交易的其他資金)支付到貸款機構不時通知借款人所指定的賬户。在此之後收到的資金應被視為貸款人在下一個營業日收到。

B)每名貸款人特此指示貸款機構就其所持貸款的任何部分，以固定利率或浮動利率(如果第5.1.10節的但書適用)直接向貸款人支付利息，其依據是(如果適用固定利率)貸款人根據利息穩定協議應向Natixis支付的金額，直接向Natixis支付該貸款人根據利息穩定協議應支付的任何該等金額。

C)貸款代理人應迅速(但無論如何是在同一營業日收到，或如本節(A)款所述，視為收到)在同一天將貸款代理人收到的該等款項的份額(如果有的話)匯給每一貸款人，不得有任何抵銷、扣除或反索賠。所有利息和費用應以在360天的一年內支付利息或費用期間的實際天數(包括第一天但不包括最後一天)計算。如任何付款應於非營業日的日期到期，則該等付款須於下一個營業日支付，而有關時間的延長應計入與該等付款有關的利息及費用(如有)。

第4.9條。替代貸款人等如果借款人應根據第4.2(C)、4.3、4.4、4.5、4.6或4.7條向任何貸款人支付任何款項，則借款人應有權在收到該貸款人關於該項要求付款的通知後180天內的任何時間(只要沒有違約和不應發生預付款事件且仍在繼續)：(A)終止該貸款人的承諾(其中，根據各其他貸款人的百分比，應自動調整到與該貸款人在剩餘承諾中的應計份額相等的數額)，(B)全額預付該貸款人貸款的受影響部分，連同截至該預付款日期為止的應計利息(但借款人不得根據第(A)款終止任何貸款人的承諾，或根據本條(B)提前向任何該貸款人預付款項，除非借款人和信貸代理人真誠地嘗試更換該貸款人，直至30天期限屆滿為止)，及/或(C)以另一金融機構取代該貸款人，以及(如適用固定利率), 但(I)每次轉讓應是轉讓貸款人在本協議下的所有權利和義務的轉讓，或與另一轉讓同時進行的部分權利和義務的轉讓，或包括轉讓貸款人在本協議下的所有權利和義務的其他轉讓；(Ii)貸款人沒有義務因借款人根據本節提出的要求而進行任何此類轉讓，除非該貸款人已從借款人或一個或多個受讓人那裏收到總額至少相等的一筆或多筆付款欠該貸款人的貸款未償還本金總額，連同截至支付該本金及所有其他款項之日的應累算利息

根據本協議應支付給該貸款人。各貸款人向借款人聲明並保證，截至簽署日期(或對於在簽署日期不是本協議當事方的任何貸款人，在該貸款人成為本協議當事一方之日)，沒有任何現行條約、法律、法規、監管要求、解釋、指令、指導方針、決定或請求使該貸款人有權根據第4.3、4.4、4.5、4.6和4.7條中的任何一項向該貸款人或為該貸款人的賬户請求任何付款。

第4.10節。分享付款。

第4.10.1節向貸款人付款。如果貸款人(“追償貸款人”)收到或收回債務人的任何款項，而不是按照第4.8節(付款、計算等)的規定。(“追回的數額”)，並將該數額用於根據貸款單據到期的付款，然後：

A)追償貸款人應在三(3)個工作日內將收到或追回的細節通知貸款代理人；

B)貸款機構代理人應確定收款或收回款項是否超過了如果貸款機構收到或收回收據或收回款項並按照上述第4.8條分配的情況下應向追償貸款人支付的金額，而不考慮與收款、回收或分配有關的對貸款機構徵收的任何税款；以及

C)收回貸款的貸款人應在貸款機構提出要求後三(3)個工作日內，向貸款機構支付一筆金額(“分攤付款”)，該金額等於該收款或收回款項，減去貸款機構根據本協議的任何適用條款確定的可由收回的貸款人保留作為其在任何付款中的份額的任何金額。

第4.10.2節付款的重新分配。貸款代理人應將分享付款視為借款人支付，並按照本協議關於借款人對分享貸款人的義務的規定，在貸款人(追償貸款人除外)(“分享貸款人”)之間分配。

第4.10.3節追討貸款人的權利。如貸款代理根據第4.10.2節將追討貸款人從有關債務人收到的付款在該債務人與追討貸款人之間作出分配，則追討款項中相當於分攤付款的款額將被視為未由有關債務人支付。

第4.10.4節再分配的逆轉如果收回的貸款人收到或收回的分紅付款的任何部分成為可償還的，並由收回的貸款人償還，則：

A)每一共享貸款人應應貸款機構代理人的要求，為該追償貸款人的賬户向貸款機構支付一筆相當於其在分紅付款中所佔份額的適當部分的款項(連同一筆必要的款項，用於償還追償貸款人所需支付的分紅付款利息的比例)(“再分配金額”)；以及

B)在有關債務人與每名相關共享貸款人之間，一筆相等於有關再分配金額的款項將被視為有關債務人沒有支付。

第4.10.5節例外情況。

A)本第4.10款不適用於追償貸款人在根據本第4.10款支付任何款項後，對相關債務人沒有有效和可強制執行的債權的情況。

B)在下列情況下，追償貸款人沒有義務與任何其他貸款人分享追償貸款人因採取法律或仲裁程序而收到或收回的任何金額：

它將法律程序或仲裁程序通知了另一貸款人；以及

二、另一貸款人有機會參加這些法律程序或仲裁程序，但在收到通知後沒有在合理可行的情況下儘快這樣做，也沒有單獨採取法律程序或仲裁程序。

第4.11節。出發了。在違約事件或提前還款事件發生和持續期間，在適用法律允許的範圍內，每個貸款人有權在適用法律允許的範圍內，對當時到期並欠其的任何債務人的任何和所有餘額、貸方、存款、賬户或款項的償付進行撥付和運用；但任何此類撥付和運用均應遵守第4.10節的規定。每一貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後，立即通知適用的債務人和貸款機構代理人；但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。每一貸款人根據本節享有的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救辦法(包括根據適用法律或以其他方式規定的其他抵銷權)之外的權利。

第4.12節。收益的使用。借款人應將向借款人提供的貸款收益用於支付或償還借款人已經支付的《創新協議》第5.2、5.3和/或5.4條所述的款項，並且在不限制前述規定的情況下，貸款收益不得用於購買根據1934年《證券交易法》第12條登記的任何類別的股權證券或F.R.S.董事會規則U所界定的任何“保證金股票”。

第4.13節。FATCA信息。

A)除下述c)款另有規定外，每一方(借款人除外)應在另一方(借款人除外)提出合理請求後十個工作日內：

一、向對方確認是否：

1.《反洗錢公約》豁免締約方；或

2.不是FATCA豁免締約方；

二、向另一方提供與其在《反洗錢法》項下地位有關的表格、文件和其他資料，這是該另一方為遵守《反洗錢法》的目的而合理要求的；

三、向該另一方提供該另一方為遵守任何其他法律、法規或信息交換制度而合理要求的與其地位有關的表格、文件和其他信息。

B)如果一方締約方根據上文(A)(一)項向另一締約方確認其為FATCA豁免締約方，並且隨後得知其不是或已不再是FATCA豁免締約方，則該締約方應及時合理地通知該另一方。

C)以上a)段不應強迫任何貸款人或信貸機構做任何事情，而上述a)(Iii)段不應強迫任何其他當事人作出其合理認為會或可能構成違反下列各項的任何事情：

一、任何法律、法規；

二、任何受託責任；或

三、任何保密義務。

D)如果一方當事人未能確認其是否是FATCA豁免締約方，或未能按照上文(A)(1)或(2)段的要求提供表格、文件或其他信息(為免生疑問，包括在上文(C)段適用的情況下)，則就貸款文件(及其下的付款)而言，該當事方應被視為不是FATCA豁免締約方，直至有關締約方提供所要求的確認、表格、文件或其他信息為止。

E)每一方均可從本協議項下要求由FATCA支付的付款中扣除FATCA，以及與該FATCA扣除相關的任何付款，任何一方均不應被要求增加其就其進行此類FATCA扣除的任何付款，或以其他方式補償該FATCA扣除的付款接受者。

第4.14節。設施代理的辭職。設施代理人應辭職(並應在適用的範圍內盡合理努力任命一名繼任的設施代理人)，條件是：

A)貸款機構未能對第4.13條下的請求作出迴應，且貸款人有理由相信貸款機構不會(或已不再是)FATCA豁免方；

B)設施代理人根據第4.13節提供的信息表明，設施代理人將不是(或將不再是)FATCA豁免方；或

C)融資機構通知貸款人，融資機構不再是(或已經不再是)FATCA豁免方；

並且(在每種情況下)貸款人合理地認為，本協議的一方將被要求進行FATCA扣減，而如果貸款機構是FATCA豁免方，則不需要進行FATCA扣除，並且貸款人通過通知貸款機構要求其辭職。

第五條

借款條件

第5.1節。貸款的預付款。貸款人有義務為實際交付日提供的貸款的相關部分提供資金，但前提是必須事先或同時滿足本第5.1節規定的每一項先決條件。貸款代理人應在實際交割日期提供資金前，告知貸款人已滿足第5.1節規定的先決條件。

第5.1.1節決議等。貸款機構應已從借款人收到：

A)其祕書或助理祕書的證書，證明其受權就本協定和每份其他貸款文件行事的官員的在任情況和簽名，以及所附文件的真實性和完整性：

(X)董事會當時完全有效的決議，授權簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件，以及

(Y)借款人的組織文件，

貸款人可根據該證書予以最終依賴，直至貸款代理人收到借款人的祕書或助理祕書取消或修改該先前證書的另一證書為止；及

B)利比裏亞有關當局為借款人出具的良好信譽證明。

第5.1.2節律師的意見。貸款機構應已收到致貸款機構、證券託管人(關於以下a)和b)和每個貸款人的意見：

I.Watson Farley&Williams LLP，借款人的利比裏亞法律顧問，涵蓋本合同附件B-1所述事項(並應進行更新，以包括對託管賬户安全的參考)；

二、諾頓·羅斯·富布賴特有限責任公司，貸款代理和貸款人的律師，涵蓋本合同附件B-2中規定的事項(並應進行更新，以包括對託管賬户安全的參考)，如果BpiFAE保險單將在實際交付日期或大約實際交付日期重新簽發或更換，則本合同附件B-3；以及

三、Clifford Chance US LLP，美國税務顧問，為貸款機構的利益，涵蓋本合同附件B-4中規定的事項，每一此類意見均應更新，以考慮出具時所有相關和適用的貸款文件。

第5.1.3節BpiFAE保險單。設施代理人或ECA代理人應已收到正式簽發的BpiFAE保險單，且BpiFAE不得在貸款預付款前向設施代理人或ECA代理人交付任何要求取消、暫停或終止BpiFAE保險單或暫停提取本協議項下額外墊款的通知。

第5.1.4節成交手續費、費用等。貸款代理應根據具體情況，為其自己的賬户或每個貸款人或BpiFAE的賬户收到借款人以書面形式同意向貸款機構代理支付的所有費用(無論是為其自己的賬户還是任何貸款人的賬户)，以及根據第11.3條規定借款人必須向貸款機構代理支付的所有發票費用(包括貸款機構法律顧問的協議費用和BpiFAE溢價)，或借款人以書面方式同意向貸款機構代理支付的所有費用，每種情況下均在此類資金提供日期或之前支付。

第5.1.5節遵守擔保、無違約等。在貸款資金生效之前和之後，下列陳述均應真實無誤：

A)第六條所述的陳述和保證(但不包括第6.10節所述的陳述和保證)在所有實質性方面均應真實和正確，但因重要性或重大不利影響而受到限制的陳述和保證除外，這些陳述和保證應真實而正確，其效力與當時所作的相同；以及

B)不會發生違約和提前還款事件，也不會發生任何會成為提前還款事件的事件(在有通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)。

第5.1.6節貸款申請。貸款代理人應已收到借款人正式簽署的貸款申請，並附上：

A)如要求額外墊付非貨場費用，交付非貨場費用證書；

B)建築商根據《施工合同》附錄C從借款人那裏收到的發票和證明文件的副本(由建築商認證)為真實副本，該發票和證明文件與出具時支付的非碼數成本有關，且借款人以本合同附件D規定的基本格式作出的聲明表明，已滿足關於非碼數費用的至少15%法國含量的要求；

C)建築商的最終商業發票複印件，顯示合同價格(包括非堆場成本和其他基本合同價格增加)的金額及其在施工合同規定的實際交付日期應支付給建築商的部分；和

D)借款人根據施工合同就基本合同價向建築商支付的所有款項的電匯複印件，但未作為原借款人提出的提款條件的一部分提供。

第5.1.7節[故意遺漏].

第5.1.8節交付協議。設施代理人應收到一份由建築商和借款人或指定業主正式簽署的《施工合同》下的交付和驗收協議的副本，並通知設施代理人。

第5.1.9節購買船舶的所有權。設施代理人應已收到所購船隻由借款人或指定船東(視具體情況而定)合法和實益擁有的證據，沒有所有記錄在案的留置權，但第7.2.3節允許的留置權除外，以及尚未解除的抵押(定義見《創新協議》)。

第5.1.10節利息穩定。ECA代理人應已收到Natixis Dai就適用於貸款的CIRR向貸款人發出的正式籤立的固定利率批准，並應已被法國當局告知根據適用的利息穩定協議適用於貸款的利息補充機制(穩定)的條件，該等條件指明(其中包括)根據適用於貸款的利息補充機制保留了CIRR。

關於第5.1.10節，如果貸款人(“不符合資格的貸款人”)變得不符合資格或因其他原因不再是利息穩定協議的一方，它應在得知此事後立即(不遲於預期實際交付日期前15個工作日)通知借款人、ECA代理和融資代理。

在收到此類通知後，ECA代理(通過融資代理)應至少提前10個工作日通知借款人，説明是否由於不符合條件的貸款人而不能滿足第5.1.10節中規定的條件，但將通過替換不符合條件的貸款人來滿足條件，如下所述，替換將在實際交付日期生效。

在收到ECA代理人的此類通知後，借款人有權在此後的任何時間，在不損害其根據第3.3.3節對不合格貸款人可能擁有的任何權利和補救措施的情況下，從實際交付日期起，用貸款代理人BpiFAE和Natixis Dai合理接受的另一家銀行或金融機構取代該不合格貸款人。但(I)每項此類轉讓應為不符合資格的貸款人在本協議下的所有權利和義務的轉讓，或與另一項此類轉讓或其他此類轉讓同時進行的部分權利和義務的轉讓，這些轉讓或其他轉讓共同涵蓋不符合資格的貸款人在本協議下的所有權利和義務；(Ii)貸款人沒有義務因借款人根據本節提出的要求而使任何此類轉讓生效，除非該貸款人已從一個或多個受讓人貸款人那裏收到一筆或多筆付款，付款總額等於新貸款餘額部分的未償還本金總額，根據第2.3(A)節，在生效時間之後，如果該貸款人沒有在生效時間之前被更換，則應向該貸款人支付債務。應借款人的要求，ECA代理和貸款代理應盡合理努力協助借款人找到借款人可以接受的銀行或金融機構來取代不符合條件的貸款人，並採取合理需要的、在ECA代理和貸款控制範圍內的其他步驟

在實際交付日期提供資金之前，代理商協助滿足第5.1.10節中的先決條件。

但借款人應有權在不損害其根據第3.3.3節規定的權利和補救辦法的情況下，選擇在實際交付日期不滿足第5.1.10節規定的條件的情況下，將浮動利率適用於貸款，這種選擇應在預期實際交付日期前不少於五(5)個工作日以書面通知貸款代理人，在此情況下，經BpiFAE批准，貸款應按浮動利率計息，且第5.1.10節規定的條件應視為貸款人放棄。

在借款人提出要求後，ECA代理(通過貸款代理)應立即通知借款人是否知道(僅基於在提出任何此類請求時從Natixis Dai和其他法國當局獲得和/或從貸款人那裏收到的信息，且ECA代理對該信息的準確性不承擔任何責任)，即第5.1.10節中的前提條件將不會或可能不會按照第5.1.10節的要求得到滿足。第三方託管賬户安全。融資機構應已收到借款人正式簽署的託管賬户保證金，以及借款人和託管賬户銀行分別簽署的正式籤立的押記通知和確認書。

第六條

申述及保證

為促使貸款人和貸款機構簽訂本協議並進行本協議項下的貸款，借款人應在實際交付日期和擔保解除日(除另有規定外)向貸款機構和貸款機構提供本條第六條所述的擔保和擔保。

第6.1節。組織等。借款人是一家根據其公司管轄區法律有效組織和存在且信譽良好的公司；借款人在其業務性質要求具有這種資格的每個管轄區內都具備適當的經營資格和作為外國公司的良好地位，但不具備這種資格不會產生實質性不利影響的情況除外；並且借款人擁有全面的權力和權力，已採取所有公司行動，並持有簽訂其所屬的每份貸款文件和履行義務所需的所有政府和債權人的許可證、許可、同意和其他批准。

第6.2節。適當授權、不違反規定等

借款人簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件，屬於借款人的公司權力範圍，並已得到所有必要的公司行動的正式授權，且不：

1.違反借款人的組織文件；

2.違反任何適用司法管轄區的任何法律或政府規定，除非合理預期不會造成實質性不利影響；

3.違反對借款人或其任何財產具有約束力的任何法院法令或命令，除非合理地預計不會造成實質性的不利影響；

4.違反對借款人或其任何財產具有約束力的任何合同限制，但合理地預計不會導致重大不利影響的除外；或

5.導致或要求在借款人的任何財產上設立或施加任何留置權，除非合理地預期不會導致實質性的不利影響。

第6.3節。政府批准、監管等。借款人正式簽署、交付或履行本協議或任何其他貸款文件，不需要任何政府當局或監管機構或其他人員的授權或批准或其他行動，也不需要通知或向其備案(但不需要在實際交付日期或之前獲得的授權或批准，或不需要在實際交付日期或之前採取的行動或已經採取的行動除外)。借款人持有在實際交割日開展業務所需的所有政府許可證、許可證和其他批准，除非不持有任何此類許可證、許可證或其他批准不會產生實質性的不利影響。

第6.4節。遵守環境法。借款人遵守所有適用的環境法，但不遵守不會產生實質性不利影響的除外。

第6.5條。有效性等本協議構成借款人根據其條款可強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但本協議的可執行性可能受到破產、資不抵債或類似法律的限制，這些法律一般或一般衡平法原則影響債權人權利的強制執行。

第6.6條。無違約、違約事件或預付款事件。未發生違約、違約事件或預付款事件，且仍在繼續。

第6.7條。打官司。不存在任何待決或據借款人所知對借款人構成威脅的訴訟、調查或訴訟，且不存在以下情況：(I)除非在借款人提交給美國證券交易委員會的文件中載明，否則根據借款人的合理意見，可能會對借款人及其子公司(作為一個整體)的業務、運營或財務狀況產生重大不利影響(統稱為“重大訴訟”)，或(Ii)旨在影響貸款文件的合法性、有效性或可執行性，或意在完成本協議中預期的交易。

第6.8條。購買的船隻。在根據建造合同將所購船舶交付給借款人後，所購船舶將立即：

A)由借款人或借款人的一家全資子公司合法和實益擁有，

B)以借款人或借款人的其中一家全資子公司的名義在巴哈馬或馬耳他國旗或雙方共同同意的其他旗幟下登記的，

C)按照第7.1.4(B)節的要求分類，

D)除第7.2.3節允許的留置權外，沒有所有已記錄的留置權，

E)按照第7.1.5節的規定投保滅失或損壞保險，以及

F)由借款人或借款人的一家全資子公司獨家經營或特許經營。

第6.9節。債權優先；留置權。

A)這些債務至少在償還權和所有其他方面與借款人的所有其他無擔保無從屬債務並駕齊驅，但法律上優先考慮的債務除外。

B)截至本協議日期，本協議中允許或限制授予留置權的條款不低於借款人與向借款人提供融資或信貸的任何其他人簽訂的任何其他協議中允許或限制授予留置權的條款。

第6.10節。扣留等。自簽署之日起，借款人根據任何貸款文件支付的任何款項均不受任何適用司法管轄區徵收的任何預扣税或類似税的約束。

第6.11節。不得提交文件等必填。根據任何適用司法管轄區的法律，不需要提交、記錄或登記，也不需要支付任何印花、登記或類似的税款，以確保本協議或其他貸款文件的合法性、有效性、可執行性、優先權或可接受性(不要求在實際交付日期或之前或已經支付的文件、記錄、登記或付款除外)。

第6.12節。沒有豁免權。借款人在債務方面受民商法約束。借款人及其任何財產或收入均無權在任何適用的司法管轄區享有訴訟、法院管轄權、判決、扣押(無論是在判決之前或之後)、判決的抵銷或執行，或與債務有關的任何其他法律程序或補救的豁免權(以其他方式允許或存在的訴訟、法院管轄權、判決、扣押、抵銷、執行、法律程序或補救)。

第6.13節。投資公司ACT。借款人不需要登記為經修訂的1940年《投資公司法》所指的“投資公司”。

第6.14節。規則U借款人不從事為購買或攜帶保證金股票而提供信貸的業務，貸款所得款項不得用於違反或將與FR.S.董事會規則U不一致的目的，這些條款的含義在FR.S.董事會規則U或任何

在本節中使用的被取代的法規，如不時有效，具有這樣的含義。

第6.15節。信息的準確性。借款方首席財務官、財務主管或公司控制人就本協議的談判以書面形式向貸款機構和貸款方提供的財務和其他信息(財務預測或其他前瞻性信息除外)，據借款方所深知和確信，整體而言，該等信息真實無誤，且不包含重大事實的失實陳述。借款方首席財務官、財務主管或公司控制人以書面形式向貸款機構和貸款方提供的與本協議相關的所有財務預測(如有)，已經或將真誠地基於借款方當時認為合理的假設編制(不言而喻，此類預測會受到重大不確定性和或有事件的影響，其中許多不是借款方所能控制的，且不能保證這些預測將會實現)。借款方首席財務官、財務主管或公司控制人在本協議日期後以書面形式向貸款機構和貸款方提供的所有財務和其他信息，均應由借款方本着善意準備。

第6.16節。遵紀守法。借款人遵守所有適用的法律、規則、法規和命令，除非不遵守不會也不能合理地預期會產生實質性的不利影響，並且借款人已經實施並保持了旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。借款人及其子公司，據借款人所知，其各自的管理人員、僱員、董事和代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法和適用的制裁措施，並且沒有在知情的情況下從事任何可能導致借款人被指定為受制裁人員的活動。(A)借款人、任何附屬公司或據借款人或該附屬公司所知，借款人或該附屬公司的任何董事、高級職員或僱員，或(B)據借款人、借款人的任何代理人或任何附屬公司所知，將以任何身分與本協議所設立的信貸安排有關或從中獲益的任何附屬公司，均不是受制裁人士。

第七條

聖約

第7.1節。平權契約。借款人同意貸款機構和每個貸款人的意見，即自生效之日起(或在適用的情況下，從以下任何適用條款規定的時間起)，直至所有承諾終止，所有債務均已全額清償為止，借款人應履行第7.1節規定的義務。

第7.1.1節財務信息、報告、通知等。借款人將向貸款機構提供或安排向貸款機構提供下列財務報表、報告、通知和信息(提供足夠的副本分發給各貸款人)：

A)一旦可用且無論如何在借款人每個財政年度前三個財政季度結束後60天內，借款人向美國證券交易委員會提交的該財政季度借款人以10-Q表格(或任何後續表格)提交的借款人報告副本，其中包含根據公認會計準則編制的借款人未經審計的綜合財務報表(包括資產負債表和損益表)，但須經正常的年終審計調整；

B)在借款人每個財政年度結束後120天內，儘快獲得借款人提交給美國證券交易委員會的該財政年度借款人年度報告的10-K表格(或任何後續表格)的副本，其中包含根據公認會計準則編制並經普華永道或其他類似地位的獨立會計師事務所審計的借款人該財政年度經審計的綜合財務報表(包括資產負債表和損益表)；

C)連同根據前述(A)或(B)條款提交的每一份報表，由借款人的首席財務官、財務主管或公司控制人簽署的證書，表明截至相關財政季度或財政年度的最後一天，符合第7.2.4節規定的契諾(以合理的細節和在所有方面均令設施代理人合理滿意的適當計算和計算)；

D)在違約或提前還款事件發生後儘快提交借款人的首席財務官的聲明，列出該違約或提前還款事件(視屬何情況而定)的細節，以及借款人已採取和擬採取的行動；

E)借款人一旦意識到這一點，即發出任何重大訴訟的通知，除非借款人在提交給美國證券交易委員會的文件中披露了此類重大訴訟；

F)一旦借款人意識到這一點，對其合理地認為會對借款人及其附屬公司的整體業務、經營或財務狀況產生重大不利影響的任何事件，應立即發出通知；

G)在發送或存檔後，立即提供借款人向借款人發行的每份證券的所有持有人發送的所有報告的副本，以及借款人或其任何子公司向美國證券交易委員會或任何國家證券交易所提交的所有登記聲明的副本；

(H)借款人或其任何附屬公司通過信貸代理可不時合理要求的有關借款人或其任何附屬公司的財務或其他狀況或業務的其他信息(包括先前提供給貸款人的任何信息和預測的最新情況，如這些信息和預測已經準備好並可用)；

I)在《財務公約》豁免期內，自第四次補編生效之日起，在每個月度、雙月和季度期間(每個財政年度最後一個季度的期間應為六十(60)天除外)結束後的五(5)個工作日、十(10)天和四十(40)天(或BpiFAE可能不時要求的其他期間)內，儘快並無論如何分別在五(5)個工作日內、十(10)天和四十(40)天內

《債務延期定期監測要求》所要求的(因為此類信息要求可根據《債務延期延期定期監測要求》中規定的基礎進行修改)(應合理詳細，並在所有方面都合理地使貸款機構滿意的適當計算和計算)；

J)在財務契約豁免期間，應融資代理的要求(按照BpiFAE的指示行事)，借款人和貸款人應以令BpiFAE滿意的形式和實質提供信息，説明關於本集團當時存在的借款債務的安排，或根據有約束力的承諾將由本集團產生或提供(視情況而定)本集團的任何此類債務(該等信息將根據融資代理的請求條款提供給BpiFAE)；

K)在自《公約》生效之日起至《公約》修改之日止的期間內，在該期間內每個月結束後五個工作日內，由借款人的首席財務官、財務主管或公司主計人簽署的證書，表明截至前一個月最後一天，已遵守第7.2.4(C)節規定的《公約》；但如在該期間內，借款人在該月的最後一天仍未遵守第7.2.4(C)節所述的契諾，則借款人應在證書交付之日證明遵守該契諾；

L)在整個預警監測期內，在每個月結束的15個工作日內，由借款人的首席財務官、財務主管或公司控制人簽署的證書，表明截至有關月份的最後一天(I)截至最近完成的月份的最後一天的調整後現金餘額與最近結束的月份的每月流出的比率(並表明調整後的現金餘額是否至少涵蓋隨後五個月期間的每月流出)，(Ii)借款人在連續兩個最近報告的財政季度的本金及利息後的經調整EBITDA；及(Iii)如屬在借款人公佈每個最後報告的財政季度的結果後緊接提交的下一份證明書，則須將經調整的本金及利息後的EBITDA與2019財政年度的相應財政季度的數字作一比較(在每種情況下，均以合理的詳細資料及在各方面均令貸款機構合理滿意的適當計算及計算方法計算)；

M)自《財務公約》豁免期開始之日起的每一歷年中，借款人的環境計劃(包括集團過去兩年的碳排放量(根據海事組織定義的方法或借款人規定的任何其他公開方法計算)，按照借款人根據第四次《創新協定》補編印發的每份信函要求公佈)；

N)如果借款人打算進行有限制的自願預付款，借款人應在預期作出有限制的自願預付款的至少十個營業日之前，向貸款機構代理人提供關於該有限制的自願預付款的書面通知(該通知應合理詳細地列出該有限制的自願預付款的條款)；以及

O)在《財務公約》豁免期內，借款人一旦意識到這一點，應立即就已經或可能導致違反第7.1.10條的任何事項發出通知(並向ECA代理和BpiFAE發送副本)，

但根據本第7.1.1節第(A)、(B)、(G)和(M)款要求向貸款機構提供的信息，在借款人網站http://www.rclinvestor.com或美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov.免費提供時，應視為已免費提供給貸款機構

第7.1.2節批准和其他同意。借款人將獲得(或促使獲得)下列各項所需的政府許可證、授權、同意、許可和批准：(A)每個債務人履行其在其所屬貸款文件項下的義務；(B)所購船舶的經營符合所有適用法律，除非在任何情況下，未能獲得(或導致獲得)此類政府許可證、授權、同意、許可和批准預計不會產生實質性的不利影響。

第7.1.3節遵守法律等。借款人將，並將促使其每一家子公司在所有重要方面遵守所有適用的法律、規則、法規和命令，但(以下(A)和(F)款所述除外)不遵守不會產生實質性不利影響的情況除外，在任何情況下，遵守應包括(但不限於)：

A)在借款人的情況下，其公司存在的維持和保全(符合第7.2.6節的規定)；

B)就借款人而言，維持其在佛羅裏達州作為外國公司的資格；

C)在欠款發生之前，支付對其或其財產徵收的所有税款、評税和政府收費，但如經適當的訴訟程序真誠地竭盡全力提出異議，則不在此限；

D)遵守所有適用的環境法；

E)遵守適用於借款人的所有反洗錢和反腐敗法，包括不直接或間接向任何人提供或導致向任何人提供任何要約、禮物或付款、對價或任何形式的利益，以此作為履行本協議所設想的任何交易的誘因或報酬，但此種交易將違反此類適用法律；以及

F)借款人將維持有效的政策和程序，以確保借款人、其子公司及其各自的董事、官員和僱員遵守反腐敗法和適用的制裁措施。

第7.1.4節購買的船舶。借款人將：

A)使所購船舶由借款人或借款人的一家全資子公司獨家經營或租用，但借款人或該子公司可將所購船舶(I)出租給非

借款人和借款人的全資子公司；(2)約定期限不超過一年的定期租船合同；

B)使所購買的船隻保持在使其有權由具有公認地位的船級社進行分類的狀況；

C)向設施代理提供與所購船舶有關的以下信息：

一.借款人或借款人的一家全資子公司對所購船舶所有權的證據；以及

二、除第7.2.3節允許的留置權外，購買的船舶上沒有記錄的留置權的證據；

D)在實際交付日期後7天內，向設施代理提供有關所購船舶的以下內容：

一、所購船舶類別的證明；以及

二、證明所有規定的保險對所購買的船隻有效的證據；以及

E)在(I)7月31日晚些時候和(Ii)在每個日曆年收到符合情況説明書後30天或之前，向設施代理(分發給BpiFAE和貸款人)(每次費用由借款人承擔)提供或促使供應所有必要的信息，以使任何貸款人履行其在上一年度的《海神原則》下的義務，包括但不限於，根據附件六第22A條規定必須收集和報告的所有船舶燃油消耗數據(經核對後，使用提交給船旗國的核查報告報告給船旗國)和任何關於上一歷年所購船舶的符合性聲明，但就第11.15節而言，此類信息應為保密信息，因此，任何貸款人不得公開披露此類信息以及所購船舶或借款人的身份(或，如果適用，在未經借款人事先書面同意的情況下(但明確約定，根據定海神號原則，此類信息將構成已公佈的有關貸款人投資組合環境調整的信息的一部分)。

第7.1.5節保險。借款人將向負責的保險公司提供或安排向負責任的保險公司提供關於所購船隻的保險，以應對此類傷亡、第三方債務和意外情況，且金額與客運郵輪行業中其他類似規模的業務的慣例金額相同(但在任何情況下，借款人或任何附屬公司均不需要購買任何業務中斷、租金損失或延遲交付保險)，並將應設施代理人的要求，每隔一段合理的時間向融資機構代理人提供一份借款人高級管理人員的證明文件，列明借款人所承保的所有保險的性質和範圍，並證明符合本節的規定。

第7.1.6節書籍和記錄。借款人應保存準確反映其所有業務和交易的賬簿和記錄，並允許貸款代理和每個貸款人或其各自的任何代表在合理的時間和間隔以及在合理的事先通知下訪問其每個辦公室，與其高級管理人員討論其財務事項，並檢查其任何賬簿或其他公司記錄。

第7.1.7節BpiFAE保險單/法國當局要求。借款人應應ECA代理或貸款代理的合理要求，提供BpiFAE保險單和/或利息穩定協議所要求的其他必要信息，以使ECA代理或貸款代理能夠根據BpiFAE保險單和/或利息穩定協議(視情況而定)獲得相關法國當局的全面支持。借款人必須向ECA代理或融資代理支付由ECA代理或融資代理因遵守任何法國當局的要求而合理發生的所有合理費用和開支的金額，該要求要求提供與BpiFAE保險單或利息穩定協議(視情況而定)相關的任何必要或適宜的額外信息；前提是在ECA代理或Natixis產生任何此類成本或支出之前諮詢借款人。

第7.1.8節關於框架的進一步保證。在整個財務契約豁免期內，借款人將在融資機構的要求下，就(A)修訂本協議以刪除第9.1.4節中第7.2.4節的分割和/或(B)修改本協議中規定的財務契約、重新設置對該等財務契約的測試和/或以額外的財務契約補充該等財務契約而迅速進行善意談判。在此類善意談判之後未能根據本款達成協議，不應構成違約事件或提前付款事件。

第7.1.9節同等對待同等權益債權人。借款人向貸款代理人承諾，其應確保(並應促使集團其他各成員保證)貸款人在各方面與所有其他同等債權人一視同仁，並據此：

A)借款人應在截至第四次《補充協議》生效之日尚未訂立的範圍內，就每一次《非洲經委會融資》訂立與《第四次創新協議補編》所設想的類似的契約修訂、替換和強制性預付款安排(為此，不包括任何《非洲經委會融資》項下的貸款人在與該《非洲經委會融資協議》(經第四次《創新協議》《補編》修訂)所規定的安排基本相同的情況下，不同意這種安排的情況下的任何融資，但包括在有關融資協議更新時將向借款人提供的任何融資，在第四份補編生效日期後，在合理可行的範圍內儘快成為非洲經委會的一項融資(此類修訂的條款不得損害BpiFAE在本協定項下的權利)；

B)應書面請求，借款人應立即向設施代理人和歐洲經委會代理人提供信息(以該設施代理人和歐洲經委會代理人滿意的形式和實質內容)，説明將根據上文(A)段訂立的修正案的狀態；

C)為了使借款人能夠遵守以下(D)段的要求，在任何集團成員與對等債權人(根據第7.2.9(A)(Ii)節授予的受限信用增強除外)達成任何受限信用增強之前，借款人應迅速通知融資代理(該通知應包括新留置權或集團成員擔保的細節，否則應採用令融資代理合理滿意的形式和實質)；以及

D)在向相關同等債權人(根據第7.2.9(A)(Ii)節授予的受限信用增強除外)提供任何相關的受限信用增強的同時，借款人、任何相關集團成員和貸款人應簽署貸款機構合理認為必要的文件，以確保貸款人以與相關同等債權人相同的條款從該受限信用增強中受益，並且，如果該受限信用增強是留置權或集團成員擔保，在同等權利的基礎上分享留置權或集團成員擔保(貸款人同意訂立債權人間文件，以反映債權人(以貸款人(合理行事)滿意的形式和實質)在與該等安排有關的情況下可能需要的同等優先權排名)。

第7.1.10節造船合同義務的履行。在《財務契約》豁免期間，借款人應(並應促使其每一家子公司)履行其在以下方面的合同承諾：(I)在第四補充生效日期(或在財務契約豁免期間的任何時間)與建造商訂立的每一份造船合同；以及(Ii)借款人(或其任何成員)在第四補充生效日期(或財務契約豁免期間的任何時間)訂立的在第四補充生效日期(或財務契約豁免期間的任何時間)存在的任何期權協議或類似的具有約束力的合同承諾(無論是關於船隻的確定訂單或其他方面)。與未來某個時間點可能訂立造船合同有關的責任(雙方商定，該義務不應要求借款人或相關子公司(視情況適用)行使任何選擇權或其他合同權利)；但本第7.1.10節應受任何此類造船合同、期權協議、合同或其他相關文件的任何修訂的約束，前提是借款人或相關子公司與建造商(視情況而定)在與ECA代理協商(根據BpiFAE的指示行事)後同意進行此類修訂。

第7.2節。消極的契約。借款人同意貸款機構和每個貸款人的意見，即從生效之日起至所有承諾終止、所有債務已全部支付和履行為止，借款人應履行本第7.2節規定的義務。

第7.2.1節商業活動。借款人將不會、也不會允許其任何子公司從事任何主要業務活動，但借款人及其子公司在本合同日期所從事的業務以及與之合理相關、附屬或互補或屬於其合理延伸的其他業務活動除外。

第7.2.2節負債。在擔保解除日期發生之前(根據第7.3節的規定，應適用附件N第7.2.2節)，借款人不得允許任何現有的主要子公司設立、招致、

承擔或容受任何債項的存在，或以其他方式成為任何債項或就任何債項承擔法律責任，但以下債務除外：

A)由第7.2.3節所述類型的留置權擔保的債務；

B)欠借款人或借款人的直接或間接子公司的債務；

C)為在生效日期後購置的資產的成本(包括建造成本)融資、再融資或退款而產生的債務；

D)本金總額的債務，連同根據第7.2.3(B)節允許擔保的債務(但不得重複)，在任何一次未償債務不得超過(在設立該留置權時確定的或該債務的任何現有主要附屬公司產生的，視適用情況而定)借款人及其子公司在最近一個財政季度結束的最後一天按照公認會計原則確定的總資產的10%；

E)與對衝工具有關的義務，其目的是管理利率、外幣兑換或商品風險，而非投機目的；及

F)本合同附件F第1節所列的銀海郵輪控股有限公司及其子公司(“銀海”)的債務。

第7.2.3節留置權。在擔保解除日期發生之前(屆時應根據第7.3節的規定適用附件N第7.2.2節)，借款人將不會也不會允許其任何子公司對其任何財產、收入或資產產生、產生、承擔或容忍存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但以下情況除外：

A)對借款人或其任何附屬公司(但不包括(X)現有主要附屬公司或(Y)在購買船隻後的任何時間擁有一艘沒有任何抵押留置權的船隻的其他主要附屬公司)在生效日期後(不論是以購買、建造或其他方式)取得的資產(包括但不限於公司股本股份及在生效日期後成為借款人附屬公司的任何公司所擁有的資產)的留置權，而該留置權的設立純粹是為了保證相當於或產生於融資、再融資或再融資的債務，此類資產的成本(包括建造成本)，只要(1)此類資產的收購不受本協議條款的禁止，以及(2)每項此類留置權是在收購相關資產後三個月內設定的；

B)除第7.2.3節允許的其他留置權外，保證本金總額的留置權，連同第7.2.2(D)節允許的債務(但不得重複)，在任何一次未償債務不超過借款人及其子公司總資產(“留置權籃子金額”)的10%(在設立該留置權時確定，或任何現有的主要附屬公司產生此類債務時確定，視適用情況而定)，按照公認會計原則確定，截至最近一個財政季度的最後一天；但是，如果借款人的高級債務評級在任何時候都低於穆迪和標普給出的投資級，留置權籃子金額應為(X)5.0%中較大的一個。

借款人及其子公司按照公認會計原則確定的截至最近一個會計終了季度最後一天的整體資產和(Y)7.35億美元；

C)借款人或其任何附屬公司(除(X)任何現有主要附屬公司或(Y)任何其他主要附屬公司在任何時間擁有一艘沒有任何抵押留置權的船隻的任何其他主要附屬公司)在生效日期後獲得的資產的留置權，只要(I)該等資產的收購不受本協議條款的其他禁止，以及(Ii)每項此類留置權在其收購時間之前已存在於該等資產上，且並非借款人或其任何附屬公司預料到的；

D)在生效日期後成為借款人的子公司的任何公司(也成為現有主要子公司的子公司的公司除外)的任何資產上的留置權，只要(I)借款人收購或創建該公司不受本協議條款的其他禁止，並且(Ii)當該公司成為借款人的子公司時該留置權已經存在，並且該留置權不是借款人或其任何子公司預期到的；

E)擔保政府相關債務的留置權；

(F)税收、評税或其他政府收費或徵款的留置權，這些税項、評税或其他政府收費或徵款在當時並非拖欠，或此後不受懲罰，或通過適當的訴訟程序真誠地努力抗辯；

G)承運人、倉庫保管員、機械師、物料工和房東在正常業務過程中產生的未逾期超過60天的款項的留置權，或通過適當程序真誠地努力爭取的留置權；

H)在正常業務過程中因工傷補償、失業保險或其他形式的政府保險或福利而產生的留置權；

一)對當前船員工資和打撈的留置權；

J)因為任何船隻提供必需品而產生的法律實施所產生的留置權，只要這些必需品是在正常業務過程中解除的，或正通過適當的程序真誠地努力爭取的；

K)符合以下條件的船舶留置權：

保險承保(或合理預期承保)的擔保債務；

二、在交易該船隻的過程中招致或附帶於與該船隻的修理或其他工作有關的事宜；或

三、根據適用的法律、規則、法規或命令，與該船隻的工作有關而招致的費用；

但在本條(K)所述的每一種情況下，該等留置權要麼(X)在正常業務過程中解除，要麼(Y)通過適當的法律程序真誠地努力抗辯；

L)完全憑藉與銀行留置權、抵銷權或有利於銀行或其他存款機構的類似權利有關的任何成文法或普通法規定而產生的現金或其他留置權存款的正常和習慣抵銷權；

M)對信用卡處理商享有抵銷權、補償權和扣押權的留置權，以保證與在正常業務過程中發生的信用卡處理服務有關的義務；

N)對現金或現金等價物或有價證券的留置權，以擔保與非為投機目的而產生的套期保值工具有關的債務，或擔保支持此類債務的信用證；

O)保證在正常業務過程中履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、保證和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質義務的保證金，以及保證根據保險或自我保險安排對保險公司承擔責任的保證金；

(P)法律規定或在正常業務過程中產生的地役權、分區限制、通行權和類似的不動產產權負擔，不保證任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成實質性減損，也不會干擾借款人或任何附屬公司的正常業務行為；

Q)授予他人的許可證、再許可、租賃或再租賃，不得對借款人或其任何子公司的業務行為造成實質性幹擾；以及

R)對本合同附件F第2節中確定的任何銀海財產的留置權，

但從《補編第四條》生效之日起至擔保解除之日止，集團任何成員均無權對任何由非洲經委會資助的船舶授予上文(A)至(D)項所述類型的任何留置權。

第7.2.4節財務狀況。借款人不得允許：

A)在任何財政季度結束時，淨債務與資本比率應大於0.625比1。

B)在任何財政季度的最後一天，固定費用覆蓋率應小於1.25比1。

此外，如果在任何時候借款人的高級債務評級低於穆迪和標普給出的投資級，借款人將不允許股東權益在任何財政季度的最後一天低於(I)4,150,000,000美元加上(Ii)借款人及其子公司自2007年1月1日開始至最近結束的財政季度最後一天止的綜合淨收入的50%的總和(就這些目的而言，視為單一會計期間，但無論如何，不包括借款人及其子公司有綜合淨虧損的任何財政季度)。

第7.2.4(A)條。金融契約方面的最惠國貸方。在財務契約豁免期內，如任何集團成員同意，

就其所借款項的任何債務而言，借款人應(I)借款人應在5個工作日內以書面形式通知融資機構與相關債權人達成的該等新的、經修訂的或替代的金融契諾；及(Ii)如貸款人提出要求，借款人及貸款人應於其後在切實可行範圍內儘快對本協議作出修訂，以納入新的、經修訂的或替代的金融契諾。

第7.2.4(B)條。更改財務契諾的通知。(I)如在財務契約豁免期內的任何時間，除借款人在第四份《更新協議補充協議》日期前以書面通知融資機構外，借款人任何其他債務的財務契約豁免期的最後一天須予修訂，使其在2022年9月30日之前生效，借款人應通知融資機構，而就本協議而言，該修訂日期應為財務契約豁免期的最後日期。

(Ii)除借款人在第四次更新協議補編日期前以書面通知融資機構外，如在收到上文(I)分段所指的通知後，上述有關日期因而延長，則借款人有權通知融資機構，在收到該通知後，經修訂的日期或較早的2022年9月30日即成為本協議所指的《財務公約》豁免期的最後日期。

第7.2.4(C)條。最低流動資金。借款人不得允許借款人及其子公司根據公認會計原則確定的無限制現金和現金等價物的總額低於(I)從第四補充生效日期起至《公約》修改日期為止的任何日曆月的最後一天，或(Ii)如果借款人在《財務公約》豁免期內任何日曆月的最後一天(或，如果更早，在《公約》修改日期之前)不遵守第7.2.4(C)節的要求，第7.1.1(K)節所要求的關於該月份的證書交付給融資機構的日期(有一項理解是，借款人在《公約修改日》當日或之後的任何時間均不需要遵守本第7.2.4(C)節)。

第7.2.5節附加承諾。《第三次更新協議補編》生效，且即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定：

A)優先保障很重要。直到發生第一優先級釋放事件：

(I)借款人不會成立、創建、收購或以其他方式設立直接或間接擁有第一優先擔保人股權的任何新子公司(並且不允許任何此類新子公司直接或間接擁有任何此類股權)；

(Ii)第一優先擔保人不會成立、設立、收購或以其他方式成立任何直接或間接擁有任何主要附屬公司股權的新附屬公司(且不會允許任何該等新附屬公司直接或間接擁有任何該等股權)；

(3)第一優先擔保人不會因借入的款項而招致任何額外的債務(包括任何與債務有關的擔保)，但與任何其他擔保有關的除外；

(Iv)名人郵輪控股有限公司及名人郵輪公司均不會因借入款項而招致任何額外債務(包括任何有關債務的擔保)，但與有抵押票據債務或其任何準許再融資有關者除外；及

(V)借款人不得處置任何第一優先權資產或擁有直接或間接擁有任何第一優先權資產的附屬公司的任何股權，除非

(A)作為第一優先擔保人的任何其他實體；

(B)如其公平市值，連同在第三份《新約補充協議》生效後對第一優先權資產所作的所有其他處置的公平市值(但為此目的，不包括前述(A)款所指類型的任何處置，以及其淨收益是按照下述(C)條運用的任何處置)少於以下總和：

(2) $250,000,000 plus

(3)第一優先擔保人在《第三次更新協議補充協議》生效後取得的任何資產(流動資產、公司間債務或股權工具和(2)第一優先擔保人在緊接收購前擁有的其他資產除外)的公平市場價值；或

(C)如果按照有擔保票據契約第4.09(B)(I)或4.09(B)(Iii)節的規定，在當時適用的範圍內使用該處置的任何淨收益；但如果在該處置後450天內，該處置的任何淨收益未按照該規定使用，並且在該申請後由借款人或任何附屬公司保留(該保留的淨收益，即“超額收益”)，則：

(1)如果尚未由第一優先擔保人持有，應迅速將這些超額收益轉移到第一優先擔保人，以便(X)保留在該第一優先擔保人的賬户和資產負債表上，以及(Y)僅用於(1)為剩餘的第一優先擔保人的利益或為該第一優先擔保人的任何資產購買目的的資本支出，或(2)根據下列第(2)款向每一名歐洲和中亞擔保人提出要約；或

(2)如果借款人已選擇以上文第(2)款所述方式使用超額收益，則借款人應同時向每一名非洲經委會擔保人提出書面要約，要求按比例預付貸款和非洲經委會融資項下的債務，即對債務的償還權同等。如果任何ECA擔保人在接受該要約後90天內向借款人提供書面通知，借款人應在收到該通知之日起10個工作日內(或在每個相關ECA融資項下與貸款人商定的較長的預付期限內)預付通知給借款人的相關債務。如果任何非洲經委會擔保人未能在上述90天內接受該要約，則應保留並按照前述第(1)(1)款的規定，按照前述第(1)(1)款的規定，按比例將超額收益用於向該非洲經委會擔保人預付非洲經委會的融資。

B)第二優先保障事項。直到發生第二優先級釋放事件：

(I)借款人將不會、也不會允許其任何子公司組建、創建、收購或以其他方式設立直接或間接擁有任何第二優先擔保人股權的任何新子公司

(並且不會允許任何此類新子公司直接或間接擁有任何此類股權)；

(Ii)第二優先擔保人不會成立、設立、收購或以其他方式成立任何直接或間接擁有任何主要附屬公司股權的新附屬公司(且不會允許任何該等新附屬公司直接或間接擁有任何該等股權)；及

(3)借款人不得處置任何次要資產或直接或間接擁有任何次要資產的附屬公司的任何股權，但下列情況除外：

(A)作為第二優先擔保人的任何其他實體；或

(B)如其公平市場價值，連同在《第三創新協議補編》生效後作出的所有其他次要資產處置的公平市場價值(但為此目的，不包括前述(A)款所指類型的任何處置)，少於以下各項的總和：

(1) $250,000,000 plus

(2)在《第三次更新協議補充協議》生效後，任何第二優先擔保人收購的任何資產(不包括(1)流動資產、公司間債務或股權工具，以及(2)第二優先擔保人在緊接收購前擁有的第二優先資產或其他資產)的公平市場價值。

C)第三優先擔保事項。直到發生第三優先級釋放事件：

(I)借款人不會組建、創建、收購或以其他方式設立直接或間接擁有第三優先擔保人股權的任何新子公司(並且不允許任何此類新子公司直接或間接擁有任何此類股權)；

(Ii)第三優先擔保人將不會成立、設立、收購或以其他方式成立任何直接或間接擁有任何主要附屬公司股權的新附屬公司(並且不會允許任何該等新附屬公司直接或間接擁有任何該等股權)；及

(3)借款人不得、也不得促使其他子公司不得處置任何第三優先權資產或任何股權

在直接或間接擁有任何第三優先資產的子公司中的權益，但下列資產除外：

(A)屬於第三優先權擔保人的任何其他實體；

(B)如其公平市場價值，連同在《第三創新協議補編》生效後就第三優先權資產所作的所有其他處置的公平市場價值(但為此目的，不包括前述(A)款所指類型的任何處置，以及其淨收益是按照下述(C)條運用的任何處置)少於以下總和：

(1) $250,000,000 plus

(2)第三優先擔保人在《第三次更新協議補充協議》生效後取得的任何資產(不包括(1)流動資產、公司間債務或股權工具和(2)第三優先擔保人在緊接收購前擁有的第三優先權資產或其他資產)的公平市場價值；或

(C)如果淨收益是按照無擔保票據契約和/或管理DDTL債務的最終文件的規定使用的，在當時適用的範圍內，允許借款人提出提前償還和/或償還無擔保票據契約和/或DDTL債務所證明的債務的要約；但如借款人或任何附屬公司在提出申請後仍保留任何此類淨收益，則借款人應立即償還或贖回對債務享有同等或優先償付權的任何債務的全部或任何部分，且在每種情況下，第三優先權擔保人為擔保人的任何債務均須遵守管理此類債務的文件的條款(包括DDTL債務、無擔保票據債務、任何銀行債務、任何信用卡債務、貸款和ECA融資項下的任何其他債務)；此外，任何循環信貸項下的任何債務的償還

根據本款達成協議時，應相應地永久減少相關的循環信貸承諾。

D)新擔保人事宜。借款人或其任何附屬公司購買非洲經委會融資船舶的情況：

(I)借款人將促使適用的新擔保人提供：

(A)在(1)購買相關的ECA融資船隻的15個工作日和(2)生效時間之日或之前，(A)附加擔保，以及根據ECA其他融資條款(不時修訂)所要求提供的每項同等的其他擔保，以及(B)貸款人為滿足任何適用的“瞭解您的客户”支票和貸款人的任何其他合理條件的先決條件要求(為免生疑問，不包括法律意見)而需要的所有文件和資料；但在每種情況下，如果該新擔保人當時是高級擔保人的當事一方，則便利代理人應同時訂立新擔保人從屬協議；以及

(Ii)直到發生第二優先級釋放事件和第三優先級釋放事件：

(A)借款人不會允許適用的新擔保人就所借款項招致任何債務(包括與債務有關的任何擔保)，但適用的額外擔保、任何其他擔保及任何優先擔保除外；

(B)借款人不會允許購買有關非洲經委會融資船隻的主要附屬公司因借入款項而招致任何債務(包括對債務的任何擔保)；

(C)儘管本協定有任何其他規定，借款人將不會並應促使任何其他子公司處置(無論是否向集團成員)相關的非洲經委會融資船隻(或直接或以其他方式擁有或擁有的子公司的任何股權)。

(2)借款人或該子公司可以(X)向借款人和借款人的全資子公司以外的實體出租該融資船隻；(Y)定期租船的規定期限不得超過一年；以及

(D)儘管第7.2.2節和第7.2.3節有規定，借款人將不會、也不會允許其任何子公司在相關的ECA融資船隻上設立、產生、承擔或容受任何留置權，但第7.2.3節允許的不保證借款債務的留置權除外。

E)進一步保證。在借款人的合理要求下，貸款代理應簽署(I)任何附加附屬協議或任何附屬協議，其實質形式如附件J或K所示，但須作相應更改，或在形式和實質上令貸款代理合理滿意(根據所需貸款人和BpiFAE的指示行事)，以確保第二優先擔保和第三優先擔保的所需優先權，以及(Ii)任何新擔保人在新擔保人簽署任何高級擔保的同時簽署任何新擔保人附屬協議(如果新擔保人當時已給予額外擔保)。

F)債務數額。借款人應確保：

(I)在發生第一次優先解除事件、第二次優先解除事件和第三次優先解除事件之前，第二優先擔保人擔保的銀行債務(或其任何允許再融資)的最高本金總額不得超過5,300,000,000美元(或其任何其他貨幣的等價物)；

(2)在每種情況下，由第三優先擔保人擔保的無擔保票據債務和DDTL債務(或其中任何一項的任何允許再融資)的最高本金總額不得超過1,700,000,000美元(或以任何其他貨幣計算的等值)，直至發生第三次優先解除事件；

(Iii)在發生第二次優先解除事件之前，任何第二優先擔保人均不會給予與其根據第二優先擔保所承擔的義務同等或優先的任何擔保，但與下列事項有關的擔保除外：(A)任何銀行債務或其任何獲準再融資、(B)任何信用卡債務或(C)任何其他擔保，但在任何實質方面(包括就此目的而言，該擔保的優先權)不得比其他擔保更優惠

目前由該第二優先擔保人就相關債務提供的；以及

(Iv)在第三優先解除事件發生前，第三優先擔保人不得提供與其在第三優先擔保項下的債務同等或優先的任何擔保，除非涉及(A)任何銀行債務、無擔保票據債務、DDTL債務或對上述任何債務的任何準許再融資，(B)任何信用卡債務或(C)任何其他擔保，但條件是彼此的擔保在任何重大方面(包括該擔保的優先權)不得較第三優先擔保人目前就有關債務所提供的優惠為佳。

G)解除擔保。借款人同意就任何第一優先釋放事件、第二優先釋放事件或第三優先釋放事件的發生向設施代理髮出書面通知。設施代理人同意，在符合以下但書(2)的情況下：

(1)在發生第一優先權解除事件時，應自動解除第一優先權擔保；

(2)發生第二優先權解除事件時，應自動解除第二優先權擔保；

(3)發生第三優先權解除事件時，應自動解除第三優先權擔保；以及

(4)在發生第二次優先權解除事件和第三次優先權解除事件時，應自動解除每項額外擔保，

但(1)在每種情況下，在符合以下但書(2)的前提下，在借款人的請求下，貸款機構應在相關擔保解除事件發生後立即以書面形式確認相關擔保的解除，以及(2)如果借款人認為，如果擔保解除日期發生，將違反附件N中所列的第7.2.2節的規定(否則將在擔保解除日生效)，借款人應有權通過向貸款機構送達書面通知，要求將擔保解除日期推遲到借款人認為其能夠遵守上述第7.2.2節的規定的時間。如果借款人根據本但書(2)發出通知，則同意借款人應盡一切合理努力，並在可行的情況下采取一切適當的行動，使其能夠在要不是本但書(2)的擔保解除日期之後，在實際可行的情況下儘快遵守第7.2.2節的規定，從而使擔保解除日期能夠發生，並在其確信能夠遵守上述第7.2.2節的情況下，立即向貸款機構發出進一步的書面通知。在收到本另一通知後，本款(G)項的規定應再次適用，設施代理人隨後應採取所需的行動，使保證解除日期得以發生。

第7.2.6節合併、合併等。借款人不會也不會允許其任何子公司清算或解散、合併、合併或合併到或合併到任何其他公司，除非：

二、任何該等附屬公司可(I)自動清算或解散借款人或任何其他附屬公司，並可與借款人或任何其他附屬公司合併，而任何附屬公司的資產或股票可由借款人或任何其他附屬公司購買或以其他方式收購，或(Ii)與另一人合併或併入與第7.2.7節所允許的出售或其他處置有關的事宜；及

三、只要失責事件沒有發生，並且在失責事件生效後仍在繼續或將會發生，借款人或其任何附屬公司可併入任何其他人，或任何其他人可併入借款人或任何該等附屬公司，或借款人或其任何附屬公司可購買或以其他方式獲取任何人的全部或實質上所有資產，但在每種情況下：

(一)生效後，借款人及其子公司的股東權益至少等於緊接其之前的股東權益的90%；

2.如合併涉及借款人，而借款人不是尚存的法團，(在不損害第3.2b和c節的規定的情況下)和9.1.10，不限制擬議的合併，但在擬議的合併會引起這些條文所考慮的任何事件或情況的範圍內仍可適用)：

A.尚存的公司應以書面形式承擔借款人在本協議和其他貸款文件項下的所有義務，並交付給貸款代理人；以及

B.倖存的公司應應貸款代理或任何貸款人的要求，迅速提供貸款代理或貸款機構合理要求的文件和其他證據，以便貸款代理或貸款機構執行，並確認其已遵守所有適用法律和法規規定的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查的結果。

第7.2.7節資產處置等。根據第7.2.5節的規定，借款人將不會，也不會允許其任何子公司出售、轉讓、出資或以其他方式轉讓，或授予關於(A)借款人或(B)借款人的子公司的全部或基本上所有資產的期權、認股權證或其他權利，但在借款人與借款人的子公司之間或之間出售資產除外。

第7.2.8節借款人的採購承諾。如果本協定所列任何契約要求借款人的任何子公司履行義務，借款人應促使該子公司履行該義務。

第7.2.9節框架留置權和擔保限制。從第四補充條款生效之日起至擔保解除之日止，在不損害第7.2.3節的情況下，借款人不得(並應促使集團其他各成員不得這樣做，除非是關於第7.1.9(D)節所指類型的受限信用增強(貸款人因此從中受益))：

A)對借入資金的任何債務給予任何受限信用增強，但條件是：

(I)在符合下文(B)項所列限制的情況下，本款(A)項不禁止任何集團成員就第四條補編生效日期之後發生的債務提供任何留置權或集團成員擔保(但此類留置權和/或集團成員擔保是在債務最初發生時同時出具的(因此不是以額外信貸支持的方式)；

(Ii)就任何債務的準許再融資而言，有關集團成員有權向該準許再融資下的債權人提供留置權及/或集團成員擔保(視情況而定)，該等擔保：

(A)在再融資的現有債務以前由留置權支持的情況下，保證或支持允許再融資(視情況而定)的留置權和/或集團成員擔保超過部分或全部相同資產，以及

(1)就任何留置權而言，與擔保債務再融資的該等資產的留置權具有相同或較低的優先權；及

(2)就任何集團成員擔保而言，集團成員擔保是由只(直接或間接)擁有先前根據本款(A)款第一句所指留置權擔保的那些船舶(或其中一些船舶，但不擁有任何其他船舶)的集團成員提供的；以及

(B)如果正在進行再融資的現有債務以前得到任何集團成員擔保的支持，則支持該許可再融資的集團成員擔保如下：

(一)不超過原債務再融資擔保金額的債務擔保；

(2)如果提供支持此類允許再融資的相關集團成員擔保的實體與提供正在被取代的集團成員擔保的實體相同，該擔保是由(直接或間接)僅擁有其在提供前一集團成員擔保時擁有的那些船隻(或其中一些船隻，但不擁有任何其他船隻)的實體提供的；

(3)如果提供支持此類允許再融資的相關集團成員擔保的實體與提供被替換的集團成員擔保的實體不同，該擔保由直接或間接擁有賬面總價值不超過支持現有債務的相關集團成員擔保的先前提供者(直接或間接)擁有的船舶的實體提供；以及

(4)與原始集團成員擔保相同或更低的優先權，並由相同的實體或該等實體的股東出具，

但本款(A)並不禁止任何集團成員按照第7.2.3(D)節至(Q)節的規定提供或維持任何留置權，但第7.2.3(D)節末尾的但書應適用於根據該規定授予的留置權；以及

B)產生任何由留置權擔保或由集團成員擔保支持的新債務(包括上文(A)(一)項所述類型的債務，但不包括與上文(A)(二)項有關的任何允許的再融資債務)，且與集團自第四個補編生效日期以來發生的所有其他債務一起計算，該債務也由留置權擔保或由集團成員擔保支持，超過13億美元(但為此目的從該數額中扣除)，(I)借款人因提取DDTL債務而產生的任何額外債務的金額(無論是否根據手風琴選項)或(Ii)為代替上述條款中的DDTL債務提取而借入的任何債務)或其等價物的任何其他貨幣，但集團任何成員不得按照第7.2.3節的但書的規定，從第四補充條款生效之日起至擔保解除日期為止(此時應適用附件N的相關規定)，允許授予對非洲經委會融資船舶的任何留置權，作為本協定允許在第四補充條款生效日期之後發生的任何債務的擔保。

第7.3條。聖約替補。

自保證解除之日起，雙方同意將第7.2.2和7.2.3節全部刪除，代之以附件N中列出的契諾和其他條款，這些條款應成為本協議的一部分，並對所有各方有效和具有約束力。

第7.4節。在德意志聯邦共和國註冊的貸方。第6.16節和第7.1.3(F)節分別給出的陳述、保證和契諾僅適用於在德意志聯邦共和國註冊成立的貸款人，前提是該陳述和保證的提供和遵守不會導致違反或與《德國對外貿易條例》第7條(連同第4款第1款a)相牴觸。

第3號對外貿易法(AWG)(Auüenwirtschaftsgesetz)、理事會條例(EC)2271/1996的任何規定或任何類似適用的反抵制法律或條例。

第八條

違約事件

第8.1條。違約事件列表。本節8.1中描述的下列事件或事件中的每一項均應構成“違約事件”。

第8.1.1節不償還債務。借款人在到期時應按貸款文件要求的方式拖欠其根據貸款文件應支付的任何款項，除非這種不付款完全是由於(A)行政或技術錯誤或(B)中斷事件造成的，在任何一種情況下，付款均在到期日起3個工作日內支付。

第8.1.2節違反保修。借款人根據本協議(包括根據第五條交付的任何證書)或任何其他貸款文件作出或視為作出的任何陳述或擔保，在作出時在任何重大方面均屬不正確或將不正確。

第8.1.3節不履行某些契諾和義務。借款人應不適當地履行和遵守本協議所載的任何其他協議(包括從擔保解除之日起，附件N)或任何其他貸款文件(第7.1.1(I)節、第7.1.1(L)節、第7.1.1(M)節、第7.1.1(N)節、第7.1.1(O)節、第7.1.4(E)節、第7.1.8節、第7.1.10節和第7.2.4節(但不包括第7.2.4(A)節和第7.2.4(B)節(應根據第9.1.11(D)節進行監管)，也不包括第7.2.4(C)節，違反第7.2.4(C)節的規定，應遵守本第8.1.3節規定的治癒期限，在貸款機構或任何貸款人向借款人發出違約通知後的五天內(或者，如果(A)該違約能夠在30天內(從該五天期限後的第一天開始)得到補救，並且(B)借款人在此期間內積極尋求補救，則該違約應在向借款人發出通知後至少35天內繼續得不到補救)。

第8.1.4節其他債務違約。(A)借款人或其任何主要附屬公司在任何本金總額至少為$100,000,000(或以其他貨幣計算的同等數額)的未清償債務(但不包括根據本協議或就對衝工具而欠下的債務)到期及應付(不論是以預定到期日、規定預付款項、提早還款、要求付款或以其他方式支付)時，均不得償還，而該等欠款將在與該等債務有關的協議或文書所指明的適用寬限期(如有的話)後持續；(B)在任何對衝工具下發生提前終止日期(如該對衝工具所界定的)，原因如下：(A)借款人是失責一方(在該對衝工具中所界定)的該對衝工具下的任何失責事件，或(B)借款人是受影響一方(如該對衝工具所界定的)的任何終止事件，而在任何一種情況下，借款人因該等對衝工具而欠下的任何該等對衝工具的終止價值超過$100,000,000，而借款人在適用的寬限期過後到期時沒有支付該終止價值；或(C)任何其他事件將在下列條件下發生或存在

任何證明、擔保或與任何此類債務有關的協議或票據，並應在該協議或票據規定的適用寬限期(如有的話)之後繼續存在，如果該事件或條件的影響是導致或允許該債務的一名或多名持有人導致該債務在預定到期日之前到期支付；或(D)任何該等債項須宣佈為到期而須予支付或規定須予預付或贖回(以定期安排的規定預付或贖回或自願協議除外)、購買或作廢，或須在該等債項的預定到期日前作出預付、贖回、購買或使其無效的要約(但根據該等債項的條款出售或以其他方式處置任何財產或資產的結果除外)；但借款人認證為船舶融資所特有但慣常使用的條款所觸發的任何所需的預付款或要求預付款的權利，只要在到期時支付任何所需的預付款，均不構成本第8.1.4節下的違約事件。就釐定任何對衝工具的負債而言，任何該等工具下的債務於任何時間的本金金額應為借款人或任何主要附屬公司在該工具於該時間終止時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

第8.1.5節破產、無力償債等借款人、任何重大擔保人或任何主要附屬公司(或其任何其他附屬公司，在下述相關事件將產生重大不利影響的範圍內)應：

在債務到期時，一般不償付，或以書面形式承認無力償付；

二、申請、同意或默許為其或其任何財產委任受託人、接管人、扣押人或其他託管人，或為債權人的利益作出一般轉讓；

三、在沒有該等申請、同意或默許的情況下，準許或容受就該貸款或其大部分財產委任受託人、接管人、暫時扣押人或其他保管人，而該等受託人、接管人、暫時扣押人或其他保管人不得在60天內解除，但如就借款人或任何重大擔保人而言發生上述情況，則該人現明確授權貸款代理人及每名貸款人在該60天期間內出庭進行任何有關法律程序，以保存、保障及捍衞他們各自在貸款文件下的權利；

四、準許或容受就借款人、任何重要擔保人或任何該等附屬公司展開任何破產、重組、債務安排或其他個案或法律程序，或任何解散、清盤或清盤程序；如任何該等個案或法律程序並非由借款人、該等重要擔保人或該附屬公司展開，則該個案或法律程序須經借款人、該等重大擔保人或該附屬公司同意或默許，或須導致登錄濟助令，或須維持60天不被撤銷，但借款人及每名重要擔保人在此明確授權貸款代理人及每名貸款人在該60天期間內出庭審理任何該等案件或法律程序，以保留、保障及捍衞他們在貸款文件下的各自權利；或

採取任何授權或促進上述任何規定的公司行動。

第8.2節。如果破產，則採取行動。如果第8.1.5節第(Ii)至(Iv)款所述的任何違約事件發生在任何集團成員身上，承諾(如果到目前為止尚未終止)將自動終止，貸款的未償還本金和所有其他債務將自動到期並立即到期和支付，而無需通知或要求。

第8.3條。如果發生其他違約事件，請採取行動。如果任何違約事件(第8.1.5節第(Ii)至(Iv)款中關於集團成員的違約事件除外)因任何原因而發生，無論是自願的還是非自願的，並且仍在繼續，貸款代理人應在所需貸款人的指示下(在與BpiFAE協商後，有權指示貸款人放棄此類違約事件)，向借款人發出通知，宣佈所有未償還的貸款本金和其他債務到期並應支付，和/或終止承諾(如果到目前為止尚未終止)。而該貸款及其他債務的全部未付款額即成為即時到期及應付，而無須另行通知、要求付款或出示，及/或(視屬何情況而定)承諾終止。

第九條

預付款事件

第9.1條。預付款事件列表。本節9.1中描述的下列事件或事件中的每一項均應構成“預付款事件”。

第9.1.1節控制權的變更。如果發生任何控制權的變更。

第9.1.2節不可強制執行。任何貸款文件應不再是借款人或任何重要擔保人的法律有效、有約束力和可強制執行的義務(在每種情況下，除下列各項規定外)：(I)借款人律師的意見(如附件B-1所述，或在簽署日期後提交給貸款代理人的與本協議有關的任何意見中被認定為不可強制執行的條款除外)，或(Ii)有管轄權的法院已認定不是實質性的)，並且此類事件應在貸款代理人向借款人發出通知後15天內繼續不予補救。

第9.1.3節批准。為使借款人、任何重大擔保人或任何主要附屬公司能夠開展業務而在任何時間需要的任何重大許可證、同意、授權、登記或批准應被撤銷、撤回或以其他方式停止完全有效，除非該等許可、同意、授權、登記或批准不會產生重大不利影響。

第9.1.4節不履行某些契諾和義務。借款人應不履行和遵守第4.12、7.1.1(M)、7.1.4(E)或7.2.4(但不包括第7.2.4(C)節)中規定的任何契約，就第7.1.1(M)和7.1.4(E)節而言，此類違約應在融資代理或任何貸款人向借款人發出通知後五天內繼續不予補救(或，如果(A)該違約能夠在30天內(從該5天期限後的第一天開始)得到補救，以及(B)借款人

在此期間積極尋求補救的，此類違約應在向借款人發出通知後至少35天內繼續不予補救)，但在財務契約豁免期內發生的與第7.2.4節(但同樣不包括第7.2.4(C)節)有關的任何此類違約(但不損害貸款人關於在財務契約豁免期屆滿後可能發生的任何進一步違約的權利)不得(只要第8.1.5節下的違約事件尚未發生且仍在繼續)，或未發生9.1.11或9.1.12節規定的預付款事件，在財務契約豁免期間的每一種情況下)均構成預付款事件。

第9.1.5節判決。任何超過$100,000,000的支付款項的判決或命令，須由具司法管轄權的法院針對借款人或任何主要附屬公司作出，而借款人或該主要附屬公司須未能履行該判決，並且：

A)對借款人或該主要附屬公司的任何物質資產的強制執行程序應已由任何債權人根據該判決或命令啟動，並且在該強制執行程序開始後五(5)個工作日內不得被暫停或責令；或

B)在任何連續30天的期間內，因待決上訴或其他原因而暫停執行判決或命令的規定不再有效。

第9.1.6條譴責等。被購買的船舶應被宣告無效或以其他方式被依法沒收或被徵用，除非這種被沒收或被沒收的行為不會產生實質性的不利影響，否則不得補救至少20天。

第9.1.7節逮捕。被購買的船舶應被扣押，除非這種扣押不會產生實質性的不利影響，否則至少應在20天內不予補救。

第9.1.8節所購船舶的出售/處置。購買的船舶出售給不是借款人或借款人的任何其他附屬公司的公司(但為租回給借款人或借款人的任何其他附屬公司的目的除外)。

第9.1.9節BpiFAE保險單。BpiFAE保險單因任何原因被取消或不再完全有效。

第9.1.10節非法性。(X)借款人未選擇採取第3.2(C)或(Y)條第(1)或(2)款規定的行動。如果已作出任何此類選擇，則借款人未能就該項選擇採取所需的行動。在這種情況下，貸款代理(在受影響的貸款人的指示下)應向借款人發出通知，要求借款人(I)立即或(Ii)在不早於相關法律允許的最後日期的未來指定日期全額償還欠該貸款人的所有本金和利息以及所有其他債務。

第9.1.11節框架禁止的事件

A)借款人直接或間接宣佈、支付或作出或同意支付或作出任何限制性付款，但以下情況除外：(I)僅以其股權的額外股份或購買股權的期權支付的股息或其他分派；(Ii)根據和按照股票期權計劃或其他福利計劃(包括在正常業務過程中發行的績效股票)為現任或前任高級管理人員、董事、與過去慣例一致的借款人在正常業務過程中的顧問或僱員；及(Iii)在行使可轉換為借款人股權或可行使其股權的認股權證、期權或其他證券時，支付現金以代替發行零碎股份；

B)集團成員根據任何股東貸款支付任何種類的款項；

C)集團成員出售、轉讓、租賃或以其他方式處置其任何資產，無論是通過一次或一系列相關交易，且該處置或行動並非在自願賣方和自願買方之間按公平市價按公平條款進行；

D)任何集團成員違反7.1.1(I)節、7.1.1(L)節、7.1.1(N)節、7.1.1(O)節、7.1.8節、7.1.10節、7.2.4(A)節或7.2.4(B)節的任何要求；

E)集團成員完成債務承擔；

F)集團成員訂立限制性貸款安排；和/或

G)集團成員進行有限制的自願預付款，融資代理(根據BpiFAE的指示行事)通知借款人，BpiFAE已確認財務契約豁免期將結束。

第9.1.12節違反原則和框架。借款人應在適當履行和遵守《原則》和/或《框架》方面違約(雙方商定，如果《原則》和《框架》的條款不一致，應以《框架》為準)，如果能夠補救，此類違約應在貸款機構向借款人發出通知後十(10)天內繼續不予補救，但如果違約不構成違約或本協議另一節下的預付款事件，則借款人、貸款機構、貸款機構、在融資代理向借款人發出通知後，ECA代理和BpiFAE應在最長十五(15)天的時間內真誠協商解決方案。

第9.2節。強制提前還款。如果任何預付款事件(根據第9.1.10節規定的預付款事件除外)將發生並且仍在繼續，則貸款代理應根據所需貸款人的指示，向借款人發出通知，要求借款人在通知之日全額預付貸款的全部本金和利息以及所有其他債務(在這種情況下，借款人同意全額支付貸款的未付金額及其所有應計和未付利息以及所有其他債務)，但如果是根據第9.1.11或9.1.12節產生的預付款事件，這種提前還款事件不應導致貸款人有權終止

承諾，或在貸款已經預付的情況下，要求貸款是預付的，但如果貸款代理人在9.1.11或9.1.12款下的預付款事件發生後，根據本第9.2節發出通知，第9.1.4節所包含的第7.2.4節的豁免應立即停止，使得在本第9.2節第一句中所指的設施代理髮出通知之日存在的任何違反第7.2.4節的行為，或在該通知之後的任何時間發生的任何違反行為，應構成預付款事件，並承擔所有隨之而來的後果。

第9.3節。緩解。如果ECA代理、貸款代理或任何貸款人意識到發生了將導致BpiFAE保險單因任何原因被取消或不再完全有效的事件或情況，他們應通知借款人和貸款人，借款人、ECA代理和貸款代理應真誠地進行談判，期限最長為30天，如果不到30天，則為BpiFAE保險單終止或停止全面生效的日期，以確定是否可以各自絕對酌情決定的方式重組貸款和/或貸款再融資。貸款人將盡合理努力讓BpiFAE參與此類談判。

第十條

設施代理和ECA代理

第10.1節。行為。各貸款人特此指定花旗歐洲銀行英國分行為貸款代理，SMBC國際銀行為ECA代理，並根據本協議和相互之間的貸款文件(就本條款X而言，貸款代理和ECA代理統稱為“代理”)作為其代理。每一貸款人授權代理人在本協議和其他貸款文件下代表該貸款人行事，並在代理人不時收到所需貸款人的其他書面指示的情況下(每一代理人同意遵守，除非本第10.1條另有規定，或律師另有建議，或任何法國當局另有指示，應以法國當局提供的任何指示為準)，行使本協議和本協議條款明確授予或要求代理人行使的權力，以及可能合理附帶的權力。任何代理人均無義務按照任何貸款人或所需貸款人的指示行事，如果該代理人認為這樣做會違反本協議或任何其他貸款文件或BpiFAE保險單的任何規定，或違反任何法律或任何法國當局的相互衝突的指示，或會使該代理人對任何第三方承擔任何實際或潛在的責任。至於貸款人和代理人之間，雙方承認，每個代理人在本協議和其他貸款文件項下的職責完全是機械和行政性質的。

第10.2節。賠償。每一貸款人特此向每一代理人賠償(這項賠償在本協議終止後繼續有效)，並按照該代理人所佔的百分比，賠償該代理人因本協議和任何其他貸款文件或該代理人根據本協議或任何其他貸款文件採取或遺漏的任何或所有索賠、損害、損失、債務和開支(包括但不限於合理的律師費用和律師費用)；但因該代理人的嚴重疏忽或故意行為不當，貸款人對該等申索、損害賠償、損失、債務及開支的任何部分概不負責。在不限制

如上所述，每一貸款人同意應要求迅速償還每一代理人因本協議項下的權利或責任的準備、執行、交付、管理、修改、修訂或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)或就本協議項下的權利或責任提供法律意見而產生的任何自付費用(包括合理的律師費)的應評税份額，但借款人不得償還該代理人的此類費用。如果任何調查、訴訟或程序導致任何此類賠償費用，則本節適用，無論任何此類調查、訴訟或程序是由任何代理人、任何貸款人或第三方提出的。除非本協議明確要求代理人採取任何行動，或在本協議或任何其他貸款文件下獲得其滿意的賠償，否則任何代理人均不應被要求根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，或就本協議或任何其他貸款文件提起任何訴訟或進行抗辯。如果代理人認為任何以代理人為受益人的賠償是不充分的，則該代理人可以要求貸款人給予額外的賠償，並在給予額外的賠償之前停止履行本合同項下的賠償行為。

第10.3節。資金依賴等

A)每一貸款人如果無法在次日提供資金，應在倫敦時間下午4點前，即貸款預付款的前一天通知貸款代理。除非任何貸款人在貸款預付款前一天下午4：00前以電話通知貸款代理人並以書面確認，該貸款人將不會在貸款指定日期提供該貸款人所佔貸款的百分比，否則該貸款代理人可假定該貸款人已向該貸款代理人提供該數額，並在此基礎上，可(但無義務)向借款人提供相應的數額。如果貸款人沒有向貸款代理提供該金額，則該貸款人和借款人各自同意應要求立即向貸款代理償還相應的金額及其利息，自貸款代理向借款人提供該金額之日起至向貸款代理償還該金額之日止的每一天，按當時適用於貸款的利率計算，不收取溢價或違約金。

b)    

(I)在根據本協議另一方的財務文件向代理人支付一筆款項的情況下，該代理人沒有義務向該另一方支付這筆款項(或訂立或履行任何相關的交換合同)，直到它能夠令其信納它已實際收到這筆款項為止

(Ii)除非以下第(Iii)款適用，否則如果代理人或其關聯公司或代表在履行代理角色時代表其或在其指示下(該代理人及其適用的關聯公司或代表為“代理實體”)向本協議的另一方支付一筆款項(除非以下第(Iii)款適用)，或在該另一方的指示下，支付給該另一方的關聯公司、相關基金或代表(該另一方及其適用的關聯公司，有關基金或代表是“另一方實體”)，並證明(就此目的而言，有關代理人的真誠陳述應為這方面的表面證據)：(A)

代理或適用的代理實體均未實際收到該金額，或者(B)以其他方式錯誤地支付了該金額(無論該錯誤是該另一方或適用的另一方實體已經知道或應該知道的)，則適用的代理實體向其支付該金額(或任何相關交換合同的收益)的一方(或根據其指示向其支付該金額的另一方實體)應以信託形式持有該金額，或者，在法律上不可能的範圍內，對於代理實體的賬户(或將促使其適用的其他當事方實體以信託方式持有或代其持有)，應要求(或將促使其適用的其他當事方實體應應要求)向代理實體退還該賬户以及由代理計算的從付款之日至代理實體收到之日的該金額的利息，以反映其資金成本。

(Iii)如代理人應借款人的書面要求，願意在收到貸款人的款項前將款項存入借款人的賬户，如該代理人如此行事，但證明(就此目的而言，有關代理人所作的真誠陳述須為該情況的表面證據)證明該代理人當時並未就其支付予借款人(或按其指示)的款項而從貸款人(該貸款人為“違約貸款人”)收取款項，則：(A)該代理人須將該違約貸款人的身分通知借款人(而貸款人亦明確承認該代理人有權如此通知)；(B)在不損害借款人根據本協議對違約貸款人享有的任何權利的情況下(包括但不限於以下(C)項規定借款人必須支付的任何款項)，借款人應(或應促使其適用的另一方實體獲得該款項)以信託形式持有該款項，或在法律上不可能的情況下，由有關代理人代為持有該款項，並應要求將其退還給該代理人；及(C)本應提供該等資金的違約貸款人，或如該違約貸款人沒有這樣做(並在顧及下文第(Iv)段的情況下)，則借款人須應要求向有關代理人支付一筆經該代理人核證的款額，以彌償該代理人在從違約貸款人收到該筆款項之前因支付該筆款項而招致的任何籌資費用。

(4)明確承認並同意，在不影響借款人支付上文第(2)款和第(3)款所述付款的要求的情況下：

(A)借款人無須為違約貸款人的賬户支付利息，該部分貸款並非由違約貸款人提供，但已由有關代理人根據本第10.3(B)條預先提供資金；及

(B)違約貸款人須賠償借款人因違約貸款人未能根據上文第(Iii)分節付款而招致的任何費用、損失或債務。

第10.4節。開脱罪責。任何代理人或其各自的董事、高級職員、僱員或代理人均不對任何貸款人採取的任何行動或

根據本協議或任何其他貸款文件，或在與本協議或與之相關的情況下被遺漏的，但其自身故意的不當行為或嚴重疏忽除外。在不限制前述一般性的情況下，每一代理人(I)可諮詢其選定的法律顧問(包括借款人的律師)、獨立公共會計師和其他專家，並且不對其真誠採取或遺漏採取的任何行動以及按照該等律師、會計師或專家的建議負責；(Ii)不向任何貸款人作出擔保或陳述，也不對任何貸款人在本協議中或與本協議有關的任何陳述、擔保或陳述(無論是書面的或口頭的)負責。(Iii)沒有義務確定或查詢債務人履行、遵守或滿足本協議的任何條款、契諾或條件，或在任何時間存在任何違約或預付款事件，或檢查債務人的財產(包括賬簿和記錄)，(Iv)不對任何貸款人負責本協議或根據本協議提供的任何其他文書或文件的正當性、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(V)對本協議項下或與本協議有關的任何通知、同意書、證書或其他文書或書面文件(可能是複印件)採取行動，使其不承擔本協議項下或與本協議有關的責任；以及(Vi)不因以下原因對借款人或任何貸款人承擔責任：(A)貸款人或債務人未能履行本協議或任何貸款文件項下的任何義務；(B)債務人的財務狀況；(C)任何報表的完整性或準確性, 在本協議或任何貸款文件中或根據本協議或任何貸款文件，或在依據或與本協議或任何貸款文件有關的任何文件中作出的陳述或保證；或(D)本協議或任何貸款文件或根據任何貸款文件籤立或交付的任何文件的談判、籤立、有效性、真實性、有效性、可執行性、可採納性或證據或充分性。

第10.5條。繼任者。貸款代理人可在提前至少30天通知借款人和所有貸款人的情況下隨時辭職，並應根據第4.14節的要求辭職，但任何此類辭職不得生效，直至第10.5節規定的繼任貸款代理人已被任命，且該繼任貸款代理人已接受該任命。如貸款代理人在任何時間辭職，則在符合前一但書及經借款人同意的情況下，所需貸款人須委任另一貸款人為該貸款代理人的繼任者，而該貸款人即成為該貸款代理人在本協議項下的繼承人(但所需貸款人須經借款人同意，除非違約事件或預付款事件已發生，並繼續(該同意不得被無理扣留或延遲)依次向每一其他貸款人提供貸款，成為繼任設施代理商的權利)。如果所要求的貸款人未如此指定任何繼任貸款代理，並且在貸款代理髮出辭職通知後30天內接受了該任命，則貸款代理可代表貸款人指定一名繼任貸款代理，該代理應為貸款人之一或資本和盈餘合計至少為1,000,000,000美元(或其他貨幣的等值貨幣)的商業銀行機構之一，但在任何情況下，均須徵得借款人的同意(不得無理扣留此類同意)。在後續設施代理接受本合同項下的任何指定時, 該繼任設施代理人應有權從辭職的設施代理人那裏收到該繼任設施代理人合理要求的轉讓和轉讓文件，

並應隨即繼承並被授予辭職的設施代理人的所有權利、權力、特權和義務，辭職的設施代理人將被解除其在本協議下的職責和義務。在任何辭去設施代理人在本合同項下辭去設施代理人職務後，下列規定：

A)就其在擔任本協定項下的設施代理期間採取或未採取的任何行動而言，本第十條應對其有利；和

B)第11.3節和第11.4節應繼續對其有利。

如果作為貸款代理的貸款人將其貸款轉讓給其關聯公司之一，則該貸款代理可在徵得借款人的同意(此類同意不得被無理扣留或拖延)的前提下，將其作為貸款代理的權利和義務轉讓給該關聯公司。

第10.6條。由貸款機構提供貸款。融資機構對其或其任何附屬公司發放的貸款具有相同的權利和權力。融資代理及其關聯公司可以接受借款人或借款人的任何關聯公司的存款，並與借款人或其任何關聯公司進行任何類型的業務，就像融資代理不是本協議項下的融資代理一樣，並且沒有向貸款人説明這一點的任何責任。貸款代理人沒有義務披露其或其任何關聯公司獲得或收到的與借款人或其子公司有關的信息，只要這些信息是以貸款代理人以外的任何身份獲得或收到的。

第10.7條。信貸決定。每一貸款人承認，其已獨立於每一代理人和其他貸款人，並基於該貸款人對債務人財務信息的審查，本協議、其他貸款文件(其條款和規定令該貸款人滿意)以及該貸款人認為適當的其他文件、信息和調查作出了自己的信貸決定，以延長其承諾。每一貸款人還承認，它將獨立於每一家代理人和每一家其他貸款人，並根據其認為適當的其他文件、信息和調查，繼續在任何時候就行使或不行使本協議或任何其他貸款文件規定的任何權利和特權作出自己的信貸決定。

第10.8節。副本等借款人根據本協議的條款要求或允許向其發出的每一通知或請求(除非借款人同時遞送給貸款人)，各代理人應立即通知各貸款人。每個代理人將根據本協議的條款向每個貸款人分發為其賬户收到的每份文件或票據，以及該代理人從借款人那裏收到的所有其他通信的副本，以便由該代理人分發給貸款人。

第10.9條。特工的權利。每一代理人可(I)假定債務人在本協議或任何貸款文件中或依據本協議或任何貸款文件所作或被視為重複的所有陳述或擔保是真實和完整的，除非其以貸款代理人的身份已獲得相反的實際知識，(Ii)假定未發生違約，除非其以代理人的身份已獲得相反的實際知識，(Iii)依賴其認為真實的任何文件或通知，(Iv)依靠其選擇或批准的任何法律或其他專業顧問的意見和陳述，(V)在借款人簽署或代表借款人簽署的證明書上合理地預期借款人知悉的任何事實事項；及。(Vi)避免行使任何權利、權力、酌情決定權或補救辦法，除非及

除非該代理人獲指示行使該權利、權力、酌情決定權或補救辦法，以及該等權利、權力、酌情決定權或補救辦法的行使方式(或如適用，則為規定的貸款人)，以及除非與直至該代理人已收到該代理人就其認為因遵從該等指示而招致或承受的任何費用、申索、開支(包括法律及其他專業費用)及法律責任而可能招致或蒙受的任何費用、申索、開支(包括法律及其他專業費用)及法律責任所需的任何款項或保證。

第10.10節。設施代理的職責。貸款代理人應(I)應貸款人的書面要求，就借款人履行或遵守本協議或任何貸款文件的任何規定或違約事件的存在向貸款人提出詢問和建議，以及(Ii)及時將貸款代理人實際知道的任何違約事件通知貸款人。

除非貸款人或借款人以貸款代理人的身份向貸款代理髮出書面通知，否則貸款代理不應被視為實際知道債務人作出或視為重複的任何陳述或擔保的虛假或不完整，或實際知道任何違約的發生。除特別以設施代理人的身份外，設施代理人獲得的任何信息不得被視為設施代理人以設施代理人的身份獲得的信息。

貸款代理人一般可與借款人或借款人的附屬公司或聯營公司或貸款人進行任何形式的銀行或信託業務，而無須向貸款人負責，猶如其並非貸款代理人一樣。

第10.11條。代理人的僱用。在根據或根據本協議或貸款文件履行其職責和行使其權利、權力、酌處權和補救措施時，每一代理人應有權僱用並向代理人支付報酬，使其根據或根據本協議或貸款文件有權做任何事情(包括接收金錢和文件以及支付金錢)；但除非本協議另有規定，包括但不限於第11.3條，該等代理人的僱用須由該代理人負責，並依據任何律師、銀行、經紀人、會計師、估價師或該代理人真誠地相信有資格提供該等意見、建議或資料的任何其他人士的意見或建議或資料而採取行動或不採取行動。

第10.12節。付款的分配。貸款代理應迅速向每個貸款人支付貸款人在貸款代理根據本協議或貸款文件收到的每一筆款項中的百分比份額(包括但不限於根據第4.4.1節應支付的任何金額，但不包括根據費用函應支付的任何金額，以及根據本協議或貸款文件的條款單獨支付給貸款代理或專門為一個或多個貸款人的賬户支付給貸款代理的任何金額)，在支付之前，該金額應由貸款代理以信託方式絕對為該貸款人持有。

第10.13條。報銷。貸款代理人在收到任何款項之前，不應承擔向貸款人支付任何款項的責任。然而，如果融資代理在收到付款之前，確實向貸款人支付了根據第10.12條預期應支付給貸款人的任何金額，並且融資代理實際上在根據本協議或貸款條款要求付款的日期後兩(2)個工作日內沒有收到付款

借款人應貸款代理人的要求，向信貸代理人退還一筆與其收到的金額相等的款項，以及一筆足以償還信貸代理人的任何款項，而該款項是該信貸代理人可證明在本協議或貸款文件規定須支付該筆款項之日起至該代理人收到償還之日止期間內，被要求以利息形式支付的為有關款項提供資金的款項。

第10.14條。説明書。如果代理人被授權或指示按照貸款人或所需貸款人的指示行事或不行事，則每個貸款人應在代理人提出請求後三(3)個工作日內向該代理人提供指示(該請求可以口頭或書面提出)。如果貸款人在該期限內沒有向該代理人提供指示，該貸款人應受該代理人的決定的約束。第10.14節的任何規定均不限制該代理人在未獲得貸款人或所需貸款人指示的情況下采取或不採取任何行動的權利，前提是該代理人酌情認為採取或不採取任何行動是必要或適當的，以維護貸款人在本協議或貸款文件項下或與本協議或貸款文件相關的權利。在這種情況下，該代理人應在合理可行的情況下儘快將其採取的行動通知貸款人，貸款人同意認可該貸款代理人根據本第10.14條採取的任何行動。

第10.15條。付款。根據本第10條應支付給貸款人的所有款項應存入貸款人不時以書面形式指示給貸款機構的銀行賬户。

第10.16條。“瞭解你的客户”支票。每一貸款人應應貸款代理的要求，及時提供或促使提供貸款代理合理要求的文件和其他證據，以便貸款代理根據本協議或貸款文件中所設想的交易，根據所有適用的法律和法規，執行並確認其已遵守所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似的檢查。

第10.17條。沒有信託關係。除第10.12條另有規定外，任何代理人不得與任何其他人士有任何受託關係或被視為任何其他人士的受託人，本協議或任何貸款文件中包含的任何內容不得構成任何兩個或更多貸款人之間的合夥關係，或任何一個代理人與任何其他人士之間的夥伴關係。

第10.18條。是違法的。代理人不得作出其合理地認為會違反任何司法管轄區(包括但不限於英格蘭和威爾士、美利堅合眾國或構成該司法管轄區一部分的任何司法管轄區)的任何法律或該州或司法管轄區的任何機關的任何規例或指令的任何事情，或會或可能使其對任何人負有法律責任的任何事情，並可作出其認為為遵守任何該等法律、指令或規例而必需的任何事情，而無須負上法律責任。

第十一條

雜項條文

第11.1條。豁免、修訂等如果本協議和其他貸款文件的規定是以書面形式作出的，並得到借款人和所需貸款人的同意，則可不時對其進行修訂、修改或放棄；但不得進行下列情況的修訂、修改或放棄：

A)違反或違反BpiFAE保險單的條款或與Natixis Dai關於CIRR的安排(如果適用固定費率)，除非得到BpiFAE和/或Natixis Dai的同意(視情況而定)，否則無效；

B)修改本協議項下所有貸款人或所要求的貸款人採取任何特定行動的要求，除非得到每個貸款人的同意，否則應是有效的；

C)修改第11.1條或更改“必需貸款人”的定義，不得徵得各貸款人的同意；

D)增加任何貸款人的承諾不得在未經該貸款人同意的情況下作出；

E)降低第三條所述向任何貸款人支付的任何費用不得在未經該貸款人同意的情況下進行；

F)任何貸款人的承諾終止日期不得在未經該貸款人同意的情況下作出；

(G)延長或減少欠任何貸款人的任何預定償還或預付貸款本金或利息的到期日(或降低貸款的本金或利率)，而無須該貸款人同意；或

H)對設施代理人以其身份享有的利益、權利或義務造成不利影響，不得在未經設施代理人同意的情況下作出。

貸款代理人或任何貸款人未能或延遲行使本協議或任何其他貸款文件所規定的任何權力或權利，不得視為放棄該等權力或權利，任何該等權力或權利的任何單一或部分行使，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權力或權利。在任何情況下，向借款人發出通知或要求借款人付款，均不使借款人有權在類似或其他情況下獲得任何通知或要求付款。除該放棄或批准另有規定外，任何貸款機構或任何貸款人在本協議或任何其他貸款文件項下的放棄或批准，均不適用於後續交易。本協議項下的任何豁免或批准不應要求此後在本協議下批准任何類似或不同的放棄或批准。貸款人特此同意，隨時並不時地修訂或再融資《北歐協議》或《豐業銀行協議》，真誠地協商修訂本協議，以符合下列條款中的任何陳述、保證、契諾或違約事件

本協議是對《北歐協議》或《豐業銀行協議》中任何實質性可比條款的修訂或對其進行的任何再融資。

借款人在貸款文件下的權利或義務不得因BpiFAE保險單的任何修訂、補充、修改、變更或更新而直接或間接改變，除非發生(I)經借款人同意、(Ii)應借款人要求或(Iii)為符合貸款文件的條款而對貸款文件進行的任何修訂、補充、修改、更改或更改(視情況而定)。

第11.2條。通知。

A)根據本協議或任何其他貸款文件向本協議任何一方提供的所有通知和其他通信應以書面、傳真或電子郵件的形式，並按本協議簽署後或《貸款人轉讓協議》中規定的地址、傳真號碼或電子郵件地址或由該方在發給其他各方的通知中指定的其他地址、傳真號碼或傳真號碼發送給該方。任何通知，如果以預付郵資郵寄和適當寫上地址，或如果地址正確並通過預付費快遞服務發送，則在收到時視為已發出；任何通知，如果通過傳真發送，在發送時應視為已發出，但前提是以可讀形式收到；任何通知，如果通過電子郵件發送，應視為在收件人確認收到時發出。

B)只要花旗銀行歐洲公司英國分行是貸款代理，借款人就可以向貸款代理提供其根據本協議向貸款代理提供的所有信息、文件和其他材料或任何其他貸款文件(以及與之相關的任何擔保、擔保協議和其他協議)，包括但不限於所有通知、請求、財務報表、財務和其他報告、證書和其他材料，但不包括以下任何通信：(I)涉及新的請求或現有預付款或其他信貸延期的轉換(包括任何與之相關的利率或利息期的選擇)，(Ii)涉及在預定日期之前支付本協議項下的任何本金或其他到期金額或任何其他貸款文件，(Iii)提供任何違約或違約事件的通知，或(Iv)需要交付以滿足協議生效和/或本協議項下任何預付款或其他信貸擴展的任何先決條件(所有此類非排除通信在本文中統稱為“通信”)的方式，以電子/軟介質將通信以融資代理可接受的格式發送到融資代理通知借款人的電子郵件地址；但根據第7.1.1(H)節要求的任何通信應採用借款人和設施代理均可接受的格式。

C)借款人同意，貸款機構可根據借款人的選擇，在INTRALINK或借款人可接受的任何類似平臺(“平臺”)上張貼通知，從而將借款人可能明確同意的通信中包含的項目提供給貸款人。儘管主要門户網站用雙防火牆和用户ID/密碼授權系統來保護，並且平臺通過每筆交易的單個用户授權方法來保護，其中每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問平臺，但借款人承認(I)通過電子介質分發材料不一定是安全的，並且存在與這種分發相關聯的機密性和其他風險，(Ii)提供平臺

設施代理或其任何聯屬公司均不保證通信或平臺的準確性、充分性或完整性，且各自明確不對通信或平臺中的錯誤或遺漏承擔責任。設施代理或其任何附屬公司不會就平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免於病毒或其他代碼缺陷的任何保證。

D)信貸代理人同意，信貸代理人在上文所述電子郵件地址收到的通信，應構成就本協議和任何其他貸款文件(以及與此有關的任何擔保、擔保協議和其他協議)而言，此類通信已有效交付給信貸代理人。

第11.3條。支付費用和費用。借款人同意應要求支付貸款代理的所有合理費用(包括貸款代理的律師和當地律師(如有)的合理費用和自付費用，他們可由貸款代理的律師聘用)對本協議或今後可能不時需要的任何其他貸款文件進行任何修訂、豁免、同意、補充或其他修改，無論本協議預期的交易是否完成。借款人還同意支付並免除融資機構和貸款人因執行、交付或執行本協議或本協議項下借款或任何其他貸款文件而產生的任何印花、記錄、單據或其他類似税款的所有責任。借款人還同意應要求向貸款機構和每一貸款人償還貸款機構或貸款人因(X)任何債務的任何重組或“解決辦法”的談判而發生的所有合理的自付費用(包括合理的律師費和法律費用)和(Y)任何義務的執行。

第11.4條。賠償。考慮到每個貸款人執行和交付本協議並延長承諾，借款人特此賠償貸款機構、每個貸款人及其各自的關聯公司及其各自的高級人員、顧問、董事和僱員(統稱為“受賠方”)，使其免受任何或所有索賠、損害、損失、債務和開支(包括但不限於律師的合理費用和支付)、連帶或多項索賠、損害賠償、損失、債務和開支(包括但不限於，與受賠方有關的任何調查、訴訟或訴訟或準備辯護相關的準備工作)的損害，並使其不受損害。在因本協議或其他貸款文件或擬進行的交易，或因本協議或其他貸款文件或擬進行的交易，或因貸款收益的任何實際用途或擬議用途(統稱“賠償責任”)而引起或與之相關或相關的每一案件中，除非有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中發現此類索賠、損害、損失、責任或費用主要是由於受賠償方的嚴重疏忽或故意不當行為，或受賠償方實質上違反了本協議項下的義務，BpiFAE保險單或利息穩定協議，且該違約不能歸因於借款人自身違反本協議或任何其他貸款文件的條款，或者屬於索賠、損害、損失、責任或費用，如果沒有根據貸款文件的其他條款，本應得到賠償的，但不適用於該等條款下的任何例外情況。

如屬本段所述彌償適用的調查、訴訟或其他法律程序，則不論該項調查是否有效，該項彌償均屬有效，

訴訟或程序是由借款人、其任何董事、擔保持有人或債權人、受保方或任何其他人或受保方以其他方式提出的。每一受保障一方應(A)向借款人及時通知第11.4條所涵蓋的任何訴訟、訴訟或其他索賠；(B)未經借款人事先同意，不得同意對任何此類訴訟、訴訟或索賠進行任何和解或妥協；(C)應全力配合借款人對任何此類訴訟、訴訟或其他索賠的抗辯(但借款人應補償該受保障方根據本條款發生的合理自付費用)；及(D)應借款人的請求，允許借款人接管對任何此類索賠的抗辯，除監管、監督或類似的調查外，只要(I)借款人以書面形式承認其根據本合同條款就此類索賠對受補償方進行賠償的義務，(Ii)借款人應使受補償方充分了解對該索賠進行抗辯的情況，(Iii)借款人應就對該索賠的抗辯與受補償方進行善意磋商(不時作出任何重大決定之前)，(Iv)借款人應在考慮到其自身和受補償方的利益的情況下，適當和勤奮地為該索賠進行辯護，(V)借款人應聘請受補償方合理接受的律師，費用由借款人承擔，以及(Vi)借款人不得就該索賠達成和解，除非(A)該和解僅涉及支付一筆金錢，不包括被補償方履行或承認責任或責任, 並載有一項條文，無條件免除受保障一方及其他受保障一方就任何獲免除的一方的申索所負的一切法律責任，並使所有此等人士不受損害，或(B)受保障一方對上述和解提供書面同意(該同意不得被無理拒絕或拖延)。儘管借款人選擇承擔該訴訟的辯護，但受保障方有權聘請單獨的律師並參與該訴訟的辯護，並且在下列情況下，借款人應承擔該單獨律師的費用、費用和開支：(I)借款人選擇的律師代表受保護方會給該律師帶來實際或潛在的利益衝突，(Ii)實際或潛在的被告或其目標，任何此類訴訟包括借款人和受補償方，而受損害一方應已得出結論，認為可能存在與借款人可用的法律抗辯不同或不同於借款人的法律抗辯，並確定有必要聘請單獨的律師來進行此類抗辯(在這種情況下，借款人無權代表受補償方承擔抗辯責任)；(Iii)借款人在接到提起該訴訟的通知後的合理時間內，不得聘請受補償方合理接受的律師來代表受補償方；或(Iv)借款人授權受補償方聘請單獨的律師，費用由借款人承擔。借款人承認，任何受補償方均不對借款人或其任何擔保持有人或債權人負有任何責任(無論是直接或間接的、合同、侵權或其他方面的責任)，或與本協議所述的交易有關。, 除非有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中確定這種責任主要是由受補償方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。然而，在任何情況下，任何受補償方均不對任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(包括但不限於利潤、業務或預期節省的任何損失)承擔任何責任理論。如果上述承諾因任何原因而不能強制執行，借款人在此同意盡適用法律允許的最大貢獻來支付和清償每一項受保護的債務。

第11.5條。生存。借款人在第4.3、4.4、4.5、4.6、4.7、11.3和11.4條下的義務以及出借人在第10.1條下的義務在本協議任何終止和所有義務的全額償付後繼續有效。借款人在本協議和其他貸款文件中作出的陳述和保證在本協議和其他貸款文件簽署和交付後繼續有效。

第11.6條。可分割性。本協議或任何其他貸款文件的任何條款在任何司法管轄區被禁止或不可執行的，在不使本協議或該貸款文件的其餘條款無效或影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性的情況下，在該條款和該司法管轄區的範圍內，在該禁令或不可執行性範圍內無效。

第11.7條。標題。本協議和其他貸款文件的各種標題僅為方便起見而插入，不應影響本協議或此類其他貸款文件或本協議或其任何規定的含義或解釋。

第11.8條。對應方的執行、效力等本協議可由雙方簽署，一式幾份，每一份應被視為正本，所有副本應共同構成一個且相同的協議。本協議作為一項經更新和修訂的協議，應在《更新協議》項下和定義的更新生效時間發生時生效。

第11.9條。第三方權利。儘管有1999年《合同法(第三方權利)法》的規定，本協議的任何條款都不能由非本協議當事方執行，但BpiFAE和Natixis除外。

第11.10條。繼任者和受讓人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益；但：

A)除非在第7.2.6節允許的範圍內，未經貸款機構、各貸款人和BpiFAE事先書面同意，借款人不得轉讓或轉讓其在本條款下的權利或義務；以及

B)貸款人的出售、轉讓和轉讓的權利受第11.11條的約束。

第11.11條。貸款的出售和轉讓；參與貸款。每一貸款人可將其貸款的百分比或部分轉讓給一名或多名其他人士(“新貸款人”)，或將其貸款百分比或部分的權益出售給一名或多名其他人士；但條件是，在適用固定利率的轉讓的情況下，該新貸款人(除BpiFAE或Caffil外，作為受讓人，在根據第11.11.1節(Iv)授予的與BpiFAE增強型擔保相關的抵押強制執行後，作為SFIL作為貸款人的全部或任何權利的受讓人，並在第11.11.1(Iv)節的規定的規限下)訂立利息穩定協議。

第11.11.1節作業

I.任何經借款人和貸款機構事先書面同意的貸款人(同意不得被無理拖延或扣留，就借款人而言，在沒有借款人向貸款機構遞交書面通知的情況下，在借款人收到借款人的同意請求後的第五個營業日或之前，應被視為已給予同意，併合理詳細地説明：借款人建議不予同意的原因)可隨時(並不時)將貸款的全部或任何部分轉讓或轉讓給一個或多個商業銀行或其他金融機構。

二、在根據第8.1.1、8.1.4(A)或8.1.5條規定的違約事件發生和持續期間，任何貸款人在通知借款人和貸款代理的情況下，在未經借款人或貸款代理同意的情況下，或貸款代理可將(A)轉讓或轉讓(A)給其任何關聯公司、(B)轉讓給SFIL或(C)轉讓給任何其他人，在每種情況下，都可以轉讓或轉讓該貸款人所佔貸款的全部或任何部分。

三、任何貸款人均可(儘管有前述條款的規定，且無須通知借款人或信貸代理人或取得借款人或融通代理人的同意)將其貸款的全部或任何部分轉讓或押記給任何聯邦儲備或中央銀行，作為與該聯邦儲備或中央銀行向該貸款人提供信貸或支持有關的抵押品。

四、在Caffil就本協議和BpiFAE增強型擔保向SFIL提供信貸或支持時，SFIL可以(儘管有上述條款，且無需通知借款人或融資代理或得到借款人或融資代理的同意)將其貸款的全部或任何部分及其作為貸款人對CAFFIL的權利的全部或任何部分轉讓、抵押或以其他方式授予擔保，但在轉讓、擔保或授予擔保時，CAFIL是SFIL的附屬公司，且此類轉讓、擔保或其他擔保的條件是：(I)CAFFIL無權轉讓、未經借款人事先書面同意，(Ii)Caffil只有在當時仍是SFIL的附屬公司的情況下，才有權強制執行其在此類轉讓、押記或其他擔保項下的權利，(Iii)在強制執行此類轉讓、押記或其他擔保之前，借款人和貸款機構應繼續就其在本協議和其他貸款文件項下作為貸款人的權利和義務(受SFIL發出的任何付款指示的約束)繼續單獨和直接地與SFIL打交道，(Iv)為免生疑問，借款人在本協議項下的權利和義務不應因此類轉讓、抵押或擔保或執行而增加或受到影響(包括但不限於第3.3.1節規定的固定利率的權利)，(V)借款人不承擔支付第4.2(C)款項下的任何金額的責任，4.3、4.4、4.5、4.6和4.7，如果沒有這樣的轉讓，它將被要求支付給SFIL的金額更大, (Vi)在不影響SFIL在該條款下的義務的情況下，Caffil應受第11.15節中規定的保密條款的約束。就本條例所適用的任何資料而言，其適用程度與貸款人的要求相同。為免生疑問：(A)如果Caffil根據本協議就以下任何部分的貸款成為貸款人

在執行SFIL根據第11.11.1(Iv)條授予它的任何轉讓、抵押或其他擔保時，它應擁有與本協議中規定的其他貸款人轉讓和轉讓相同的條款和條件，轉讓或轉讓該部分貸款的全部或任何部分的權利，並且(B)Caffil不得執行其在任何此類轉讓下的權利，通過轉讓或轉讓SFIL貸款部分的全部或任何部分，或其在本協議或其他貸款文件下的任何權利或義務，或轉讓或轉讓其他擔保，除非根據與本協議中為貸款人轉讓和轉讓而規定的相同條款和條件向商業銀行或其他金融機構轉讓或轉讓。

五、貸款人不得轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利，除非貸款人事先向BpiFAE發出轉讓的書面通知，並且(如果貸款是按固定利率計息)Natixis Dai，並事先獲得BpiFAE和Natixis Dai以及任何受讓人的書面同意(BpiFAE和Caffil作為受讓人，在執行根據第11.11.1節(Iv)段授予的與BpiFAE增強擔保相關的擔保後，作為貸款人的全部或任何權利的受讓人除外)是，如果適用固定利率，有資格從CIRR企穩中受益。任何轉讓或轉讓均應遵守BpiFAE保險單的條款。

六、第11.11.1節中的任何規定不得損害貸款人將其在本協議下的權利轉讓給BpiFAE的權利，前提是貸款人需要根據BpiFAE保險單或BpiFAE增強擔保將其轉讓給BpiFAE，或者如果貸款人是SFIL，則在執行根據第11.11.1節第(Iv)段授予的與BpiFAE增強擔保相關的任何擔保時，將該權利轉讓給Caffil(但當時Caffil是SFIL的關聯公司)。

在上述條款中被描述為該轉讓或轉讓對象的每一個人，在下文中被稱為“受讓人貸款人”。允許最低總金額為25,000,000美元的轉讓(或，如果低於25,000,000美元，則為該貸款人在貸款和承諾額中的全部份額)(轉讓或轉讓應為該貸款人在貸款中所佔份額的一個恆定百分比，而不是變化的百分比)；但借款人和貸款代理人應有權繼續就如此轉讓或轉讓給受讓人貸款人的權益單獨和直接與該貸款人打交道，直至：

A)此類轉讓或轉讓的書面通知，連同關於該受讓人貸款人的付款指示、地址和相關信息，應由該貸款人和該受讓人貸款人向借款人和貸款機構發出；

B)受讓人貸款人應已簽署並向借款人和貸款機構代理交付一份貸款人轉讓協議，該協議由貸款機構代理接受，以及貸款機構代理所要求的任何其他協議，或在適用固定利率的情況下，與此相關的Natixis協議；以及

C)應已支付下列加工費。

自貸款代理接受該貸款人轉讓協議之日起及之後，(X)根據該協議受讓人貸款人應被視為自動成為本協議的一方，且在本協議項下的權利和義務已就該貸款人轉讓協議轉讓或轉讓給該受讓人貸款人的範圍內，應享有貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和義務，並且(Y)該受讓人或貸款人在本協議項下的權利和義務已由其轉讓或轉讓的範圍內，應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的義務，但在該轉讓生效日期之前產生的任何義務除外。除非其後法律有所更改，否則在任何情況下，借款人均無須根據第4.2(C)、4.3、4.4、4.5、4.6及4.7條向受讓人貸款人支付任何款額，而該款額不得超過假若沒有作出該項轉讓則須支付的款額。出讓人貸款人或受讓人貸款人還必須在任何貸款人轉讓協議交付時向貸款機構代理支付5,000美元的手續費(並應向貸款機構代理和Natixis償還與轉讓相關的任何合理的自付費用，包括合理的律師費和費用)。

第11.11.2節參與。任何貸款人可隨時向一家或多家商業銀行或其他金融機構(本文中的每一家商業銀行和其他金融機構稱為“參與者”)出售參與其貸款的權益；條件是：

1.本第11.11.2節規定的任何參與均不解除貸款人在本條款下的義務；

2.該貸款人仍應對履行其在本協議項下的義務負全部責任；

3.借款人和貸款機構應繼續就該貸款人在本協議和其他每份貸款文件項下的權利和義務單獨和直接與該貸款人打交道；

4.任何參與者，除非該參與者是該貸款人的關聯方，否則無權要求該貸款人根據本協議或任何其他貸款文件採取或不採取任何行動，但該貸款人可與任何參與者達成協議，即該貸款人未經該參與者同意，不得采取第11.1節(B)至(F)款所述的任何類型的行動；

5.根據第4.2(C)、4.3、4.4、4.5、4.6及4.7條，借款人無須支付的款額，不得超過假若沒有出售參與權益所需支付的款額；及

6.根據第11.11.2節出售參與權的每一貸款人，應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址，以及每一參與人在該貸款人在貸款中所佔份額、承諾或本協議規定的其他權益中的本金金額(以及所述權益)(“參與人登記冊”)。參與者名冊中的條目應是沒有明顯錯誤的決定性條目，就本協議下的所有目的而言，貸款人可將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者。

借款人承認並同意，就第4.2(C)節、第4.3節、第4.4節、第4.5節、第4.6節和第7.1.1條第(E)款而言，每一參與者應被視為貸款人。

第11.11.3節註冊。貸款代理人應在第11.2節所述的地址保存一份提交給其並被其接受的每份貸款人轉讓協議的副本，以及一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及不時對每個貸款人的貸款承諾和本金金額(“登記冊”)。在本協議的所有目的下，登記冊中的條目應是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，借款人、貸款機構和貸款人可將姓名記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的貸款人。登記冊應可供借款人或任何貸款人在任何合理時間查閲，並可在合理的事先通知後不時查閲。

第11.11.4節BpiFAE的支付權。借款人承認，一旦BpiFAE(I)根據BpiFAE保險單向貸款人支付任何款項，BpiFAE將自動代位至該貸款人在貸款文件項下的權利，或(Ii)BpiFAE增強擔保項下的任何金額以及SFIL授予其任何關聯公司的任何相關擔保的強制執行，這可能使BpiFAE在根據BpiFAE增強擔保付款後受益於BpiFAE，BpiFAE將自動有權獲得貸款文件項下通常應支付給SFIL的付款(但為免生疑問，借款人應繼續根據第4.8節的規定或本協議的任何其他相關規定(視情況而定)向貸款機構支付此類款項。

第11.12條。其他交易。除本協議或任何其他貸款文件所規定的交易外，本協議中包含的任何內容均不妨礙貸款代理人或任何貸款人與借款人或其任何關聯公司進行任何交易，借款人或該關聯公司在此不受限制地與任何其他人進行交易。

第11.13條。BPIFAE保險單。

第11.13.1節BpiFAE保險單條款

A)BpiFAE保險單將涵蓋100%的貸款。

B)BpiFAE溢價將相當於實際交割日貸款本金總額的3%。

C)如果在實際交付日期之後，借款人按照本協議提前支付全部或部分貸款，BpiFAE應根據預付款金額和貸款的剩餘期限，向ECA代理償還相當於全部或相應比例的未到期部分BpiFAE保費的80%的金額，該金額應按照以下公式計算：

R = P x (1 – (1 / (1+3%)) x (N / (12 * 365)) x 80%

其中：

“R”指退款金額；

“P”是指預付款的金額；

“N”指有效預付款日期與最終到期日之間的天數；以及

Px(1-(1/(1+3%))對應於P對應的融資BpiFAE溢價份額。

第11.13.2節借款人的義務。只要BpiFAE保險單符合第11.13.1節並保持完全有效，借款人應通過指示貸款申請中的代理人直接向BpiFAE支付貸款申請中關於BpiFAE保險費的額外預付款，將根據第11.13.1(B)節計算的BpiFAE保險費餘額在實際交付日期向BpiFAE支付。

第11.13.3節代理機構和貸款人的義務。

A)在從BpiFAE收到BpiFAE保險單後，ECA代理應立即將其副本發送給借款人(受ECA代理根據BpiFAE保險單條款給予BpiFAE的任何保密承諾的約束)。

B)客户責任代理應根據BpiFAE保險單的要求，合理地採取其權力範圍內的行為或提供該等信息，以確保貸款人根據BpiFAE保險單獲得BpiFAE的支持。

C)各貸款人將與ECA代理、融資代理及其他貸款人合作，並採取及/或不採取合理必要的行動，以確保BpiFAE保險單及各利息穩定協議繼續全面有效，並在BpiFAE保險單或該等利息穩定協議(視屬何情況而定)因其重大疏忽或故意違約或因自願改變狀況而導致不再符合CIRR利息穩定資格的情況下，對彼此貸款人作出彌償及使其不受損害。

D)ECA代理應與設施代理一起：

在相關取消或預付款後，立即向BpiFAE提出書面請求，要求在第11.13.1(C)節所述的情況下償還BpiFAE保費，並(受ECA代理根據BpiFAE保險單條款向BpiFAE作出的任何保密承諾的約束)向借款人提供請求的副本；

二、盡其合理努力要求退還ECA代理有權獲得的任何BpiFAE保險費；

三、向借款人(以與從BpiFAE收到的退款相同的貨幣)支付ECA代理在收到當日價值相同的兩(2)個工作日內從BpiFAE收到的任何BpiFAE保險費的全額補償；以及

四、向BpiFAE轉達借款人對ECA代理有權獲得的任何補償金額的善意關切，雙方商定，ECA代理人的義務不應超過將借款人的擔憂轉嫁給BpiFAE。

第11.14條。法律和司法管轄權

第11.14.1節適用法律。本協議及因本協議產生或與本協議有關的任何非合同義務應在所有方面受英國法律管轄並根據英國法律進行解釋。

第11.14.2節司法管轄權。為了融資代理和貸款人的獨有利益，本協議雙方不可撤銷地同意，英格蘭法院有管轄權解決可能因本協議引起或與本協議相關的任何糾紛，並可在這些法院提起任何訴訟。借款人不可撤銷地放棄其現在或將來可能對在本節提及的任何法院提起的任何訴訟的地點提出的任何異議，以及任何關於這些訴訟是在不方便或不適當的法院提起的任何主張。

第11.14.3節替代管轄權。本節的規定不限制貸款機構或貸款人在任何其他有管轄權的法院對借款人提起訴訟的權利，也不限制在一個或多個司法管轄區對借款人提起任何訴訟的權利，也不排除在任何其他司法管轄區同時或不同時對借款人提起訴訟的權利。

第11.14.4節法律程序文件的送達。在不損害貸款機構代理人或貸款人使用法律允許的任何其他送達方法的權利的情況下，借款人不可撤銷地同意，任何令狀、通知、判決或其他法律程序，如果以其為收件人，並留在或郵寄給RCL郵輪有限公司，目前位於3號樓，The Heights-Brookland，Weybridge，Surrey，KT13 ONY，注意：總法律顧問，在此情況下，應被最終視為已在離開時送達，或如果以預付頭等掛號郵件郵寄後第三個營業日上午9：00郵寄，則視為已送達。

第11.15條。保密協議。貸款機構和貸款人的每一方同意對借款人或借款人的任何子公司、或由貸款機構代表借款人或該子公司根據本協議向其提供的所有信息保密，且其及其任何附屬公司不得使用任何此類信息，但與本協議的執行或與借款人或任何子公司現在或未來現有或預期的其他業務相關的信息除外。但以下情況除外：(I)該等信息曾經或成為公眾普遍可獲得的信息，但由於該公司或其關聯公司或其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人的披露，或(Ii)借款人或其任何附屬公司以外的來源曾經或現在以非保密方式獲得，只要據其所知，該來源不因法律、合同或受託責任而禁止向借款人或其任何關聯公司披露此類信息；然而，前提是

它可以(A)應金融機構、任何貸款人或其各自關聯機構所受的任何自律機構、政府機構、機構或官員的要求或根據任何自律機構、政府機構、機構或官員的任何要求，或在任何此類機構或機構(包括但不限於法蘭西共和國和任何法國當局)對該機構、該貸款人或其各自關聯機構進行審查時披露此類信息；(B)根據傳票或其他法院程序；(C)根據任何適用法律要求的規定；(D)在與融資機構、任何貸款人或其各自的關聯方可能是一方的任何訴訟或程序有關的合理需要的範圍內；。(E)在行使本協議項下的任何補救措施的合理需要的範圍內；。(F)向融資機構或該貸款機構的獨立審計師、律師以及被告知該等信息的保密的任何其他專業顧問披露；。(G)向任何參與者或受讓人提供，但該人須同意對該等信息保密，保密程度與融資機構和貸款人的保密程度相同；。(H)關於貸款代理、任何貸款人或其各自的關聯公司，如借款人或任何附屬公司與該貸款代理、該貸款機構或該關聯公司簽訂的關於保密的任何其他文件或協議條款明確允許的那樣；(I)向其關聯公司及其關聯公司的董事、高級管理人員、員工、專業顧問和代理人提供，條件是每個上述關聯公司、董事、高級管理人員、員工, 專業顧問或代理人應將此類信息保密，保密程度與融資機構和本協議項下貸款人的保密程度相同；(J)對本協議的任何其他當事方和(K)法國當局以及法國當局要求向其披露信息的任何人。每個貸款代理和貸款人應對其任何關聯公司或其或其關聯公司的任何董事、高級管理人員、員工、專業顧問和代理違反本第11.15條的任何行為負責。

第11.16條。法國當局的要求。借款人承認：

A)應授權法蘭西共和國和任何法國當局或這些機構指定的任何授權代表隨時檢查和複製或要求任何或所有貸款人與本協議有關的記錄、賬目、文件和其他契約的副本；

B)在其作為設施代理人的活動過程中，設施代理人可：

I.向法蘭西共和國和任何法國當局提供關於其在本協定項下應處理的交易的信息；以及

二、在國際商定的諮詢/通知程序和法定規範的範圍內披露關於本協定所設想的補貼交易的信息，包括從貸款人那裏收到的與本協定有關的信息。

第11.17條。放棄豁免權。借款人對其自身或其資產已經或今後可能獲得任何法院管轄或任何法律程序的豁免權(無論是通過送達或通知、判決前的扣押、協助執行、執行或其他方面的扣押)，借款人特此不可撤銷地放棄關於其在本協議和其他貸款文件下的義務的豁免權。

第11.18條。承認並同意歐洲經濟區金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何EEA金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

A)決議機構對本協議項下任何一方(即歐洲經濟區金融機構)可能向其支付的債務適用任何減記和轉換權力；以及

B)任何自救行動對任何此類債務的影響，如適用，包括：

一、全部或部分減少或取消任何此種責任；

二、將該負債的全部或部分轉換為該EEA金融機構、其母公司或一家可能向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

三、與任何決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

本船體號為本合同雙方所為證明。信貸協議應由他們各自正式授權的高級職員在上面第一次寫下的日期簽署。

皇家加勒比郵輪有限公司。
By
姓名：
標題：

地址：加勒比海路1050號
佛羅裏達州邁阿密33132
Facsimile No.: (305) 539-0562
電子郵件：agibson@rccl.com
郵箱：bstein@rccl.com
注意：副財務長總裁，副本：總法律顧問

花旗銀行倫敦分行擔任全球協調人

By
姓名：
標題：

花旗集團加拿大中心廣場
倫敦E14 5磅英國
注意：陳偉芳
卡拉·凱特·羅米娜·科茨
安託萬·佩查
Fax No: +44 20 7986 4881
Tel No: +44 20 7986 3036 /
+44 20 7508 0344
+44 20 7986 4824
+44 20 7500 0907 /
電郵：weifong.chan@citi.com
郵箱：kara.catt@citi.com
郵箱：romina.coates@citi.com
郵箱：antoine.paycha@citi.com

桑坦德銀行巴黎分行為貸款人

承諾

最高貸款額的9.7505744042%

By
姓名：
標題：

出借處：

巴黎聖榮譽街75001號374號
法國

運營地址：

坎塔布裏亞金融大道n
Edifio Encinar 2a Planta 28600 Boadilla del
蒙特西班牙
注意：埃莉斯·雷格諾
胡利安·阿羅約·安吉拉·拉巴納爾
埃卡特琳娜·穆庫塔·瓦內薩·貝裏奧
安娜·桑茲·戈麥斯
Fax No: +34 91 257 1682
Tel No: +34 912893722 /
+1 212-297-2919
+1 212-297-2942
+33 1 53 53 70 46
+34 91 289 10 28
+34 91 289 17 90
電子郵件：elise.regnault@gruposantander.com
郵箱：julian.arroyo@santander.us arabanal@santander.us
郵箱：ecaterina.mucuta@gruposantander.com vaberrio@gruposantander.com anasanz@gruposantander.com
郵箱：MiddleOfficeParis@gruposantander.com

法國巴黎銀行貸款機構

承諾
最高貸款額的3.9306453494%

By
姓名：
標題：

法國巴黎銀行
前臺保留所有事項的複印件。BNPP SA
聖奧諾爾街37號
75001巴黎ACI：CHC03B1
亞歷山大·德·瓦特爾/毛裏西奧·岡薩雷斯
郵箱：alexandre.devathaire@bnpparibas.com mauricio.Gonzalez@us.bnpparibas.com
Tel : 00 331 42 98 00 29/00 1212 841 38 88

中層辦公室：

用於運營/服務事項

Khalid BoUITIDA/
蒂埃裏·阿內佐/埃斯特爾·法尼·米勒內爾4
35號，Rue de LA Gare
75019巴黎ACI：CVA05A1
郵箱：khalid.k.Bouitida@bnpparibas.com
郵箱：thierry.anezo@bnpparibas.com

郵箱：estelle.farny@bnpparibas.com
Tel : 00 331 42 98 58 69 / 00 331 43 16 81 57 / 01 40 14 59 84

後臺辦公室：

用於標準結算指令認證/回撥
Steve Louisor/Valerie Dumoulin Millenaire 4
35號，Rue de LA Gare
75019巴黎ACI：CVA03A1
郵箱：paris.cib.boci.ca.3@bnpparibas.com
郵箱：valerie.duoulin@bnpparibas.com
郵箱：steve.Louisor@bnpparibas.com

郵箱：ls1.loanservicinglisbon@bnpparibas.com
Tel : 00 331 55 77 91 86 / 00 331 40 14 46 59

滙豐歐洲大陸作為貸款人

承諾

最高貸款額的7.2499999337%

By
姓名：
標題：：

滙豐歐洲大陸-全球銀行代理業務
(Gbao)
交易管理器股
巴黎香榭麗舍大街75008號103號
法國
請注意：
弗洛倫西亞·託馬斯·亞歷山德拉·彭達
Fax No: +33 1 40 70 28 80
Tel No: +33 1 40 70 73 81 /
+33 1 41 02 67 50
電子郵件：florencia.thoma@hsbc.fr alexandra.penda@hsbc.fr

複製到：

滙豐歐洲大陸
巴黎香榭麗舍大街75008號103號
法國
注意：朱莉·貝萊斯
席琳·卡森蒂
Fax No: +33 1 40 70 78 93
Tel No: +33 1 40 70 28 59 /
+33140702297
電子郵件：julie.bellais@hsbc.fr celine.karesty@hsbc.fr

法國興業銀行作為貸款人

承諾

最高貸款額的9.9328352929%

By
姓名：
標題：

法國興業銀行設施辦公室29號大道
奧斯曼
75009法國巴黎

對於運營/維修事項：

Bouchra BoUmezued/Tatiana Bychkova

法國興業銀行

奧貝維利亞街75886號
巴黎CEDEX 18
OPER/FIN/CAF/DMT6
Phone: +33 1 57 29 13 12 / +33 1 58 98 43 05
電子郵件：bouchra.boumezoued@sgcib.com
郵箱：tatiana.bychkova@sgcib.com
郵箱：par-oper-caf-dmt6@sgcib.com

就信貸事宜而言：

弗朗索瓦·羅蘭/穆罕默德·梅魯安

法國興業銀行

奧貝維利亞街75886號
巴黎CEDEX 18
GBSU/FTB/SMO/EXT
Phone: +33 1 58 98 17 78 / +33 1 58 98 92 06
電子郵件：list.par-gbsu-ftb-smo-ext-aom@sgcib.com

SMBC Bank International Plc
作為ECA代理和貸款人

承諾

最高貸款額的2.7360454163%

By
姓名：
標題：
1/3/5路保羅·塞尚，75008巴黎，法國
注意：塞德里克·勒·堆古
紀堯姆·布蘭科·埃爾維·比利
Claire Lucien Helene Ly
Fax No: +33 1 44 90 48 01
電話號碼：
塞德里克·樂堆古：+33 1 44 90 48 83
紀堯姆·布蘭科：+33 1 44 90 48 71
Herve Billi: +33 1 44 90 48 48
Claire Lucien: +33 1 44 90 48 49
Helene Ly: +33 1 44 90 48 76
電子郵件：cedric_leduigou@fr.smbcgroup.com
郵箱：Guillaume_Branco@fr.smbcgroup.com
郵箱：herve_billi@fr.smbcgroup.com
郵箱：clire_Lucien@fr.smbcgroup.com
郵箱：helene_ly@fr.smbcgroup.com

作為貸款人的SFIL

承諾

最高限額的66.3998996035%

貸款

By
姓名：
標題：
布洛涅CS路1-3號
80054
92861 Issy-Les-Moulinaux Cedex 9
法國
聯繫人

貸款管理部：

Direction Du Crédit出口：

皮埃爾-瑪麗·德布呂耶/安妮·克雷賓

運營方向：

多米尼克·布羅薩爾/帕特里克·塞克
電話：
皮埃爾-瑪麗·德布呂耶
+33 1 73 28 87 64
Anne Crépin +33 1 73 28 88 59
多米尼克·布羅薩爾電話：+33 1 73 28 91 93
Patrick Sick +33 1 73 28 87 66
電子郵件：
郵箱：pierre-marie.debreuille@sfil.fr
郵箱：ann.crepin@sfil.fr
郵箱：dominique.brossard@sfil.fr
郵箱：patrick.isk@sfil.fr
再融資-EXPORT@sfil.fr
Reditexport_ops@sfil.fr
Fax: + 33 1 73 28 85 04

花旗銀行歐洲公司英國分行擔任融資代理

By
姓名：
標題：
花旗集團中心5樓郵遞CGC2
05-65
25加拿大廣場金絲雀碼頭倫敦E14 5磅
英國
Fax no.: +44 20 7492 3980
注意：歐洲、中東和非洲地區貸款機構

附件A

框架

非洲經委會支持的出口融資的債務延期延長框架

請注意，這是一份不具約束力的文件，可能會有更改和其他請求。決定將視具體情況而定。

前言

日冕大流行繼續嚴重影響全球旅遊業，包括所有郵輪運營商(“公司”、郵輪運營商和“公司”--包括擔保人和/或控股公司和/或集團)。幾乎所有郵輪的運營仍處於暫停狀態，各種“禁航令”仍在執行。

由於郵輪業務仍在很大程度上暫停，預計幾家郵輪運營商將要求延長現有的債務延期倡議。歐洲經濟共同體(“ECA”)打算在泛歐洲的基礎上對這些請求作出協調一致的迴應。

本文件載列債務延期償還本金的框架的主要原則(“條款及條件”)，以及已籤立的與郵輪融資有關的承保貸款協議(“貸款協議”)的財務契諾測試(“債務延期”或“DDFE”)的主要原則。

債務延期延期的條款是初步的和信息性的，不應被視為具有約束力，也不代表出口信用機構對此作出的任何承諾。所有尚未進入正式債務重組程序的公司都可以申請債務延期。根據與任何一家公司商定的具體條款和條件，環境評估機構可根據具體情況對債務延期延期的批准進行評估，但仍需得到相應環境評估機構主管機構的批准。

歐洲ECA聯合向郵輪行業提供單方面支持，以造福船廠和相關的供應鏈，延長已經給予這些公司的初步臨時救濟，將2021年4月1日到期的本金付款推遲到2022年3月31日。

這種支持是基於這樣一種堅定的共識，即兩家公司利用債務延期的機會，盡最大努力履行其與造船廠現有造船合同下的合同義務，即不無理、不適當和未經協商地推遲分期付款和預定的船舶交付，並真誠地與造船廠合作，解決任何與危機有關的建造延誤。特別是，這些公司應該避免取消已經生效或未來生效的現有訂單。

此外，出口信用機構相信，這項措施是保障和加強公司財政狀況的重要一步。這種支持可能使公司能夠與其他現有債權人或債券持有人打交道，以便獲得類似的救濟。此外，我們堅定地期望兩家公司與各自的股東和潛在的新股東密切接觸，提供一切可能的支持。根據出口信貸機構的理解，所有相關及相關的持份者均致力於在目前市況困難的情況下穩定公司的流動資金狀況，以避免正式的債務重組程序。這種股東和債券持有人的支持將是評估和決策過程中的一個主要因素。

所有公司都實施了流動性舉措，在整個危機期間籌集了大量流動性，以應對業務的停頓，如果提出要求，它們將繼續這樣做。ECA提供支持的前提是，這些公司的總體財務狀況仍然穩健，其商業模式仍然有充分的基礎，因此，一旦取消目前的旅行限制，這些公司將能夠恢復“一切照常”，並履行其未來的財務義務。

1

非洲經委會支持的出口融資的債務延期延長框架

1.債務延期的一般條款和條件

1.1非洲經委會承保債務的延期付款

1.1.1債務延期應適用於非洲經委會原有貸款項下的所有本金付款，以及在2021年4月1日至2022年3月31日期間應付的現有延期付款(“新延期付款”)。新的延期付款應作為額外的債務延期部分(“新債務延期部分”)記錄和管理。

1.1.2先前商定的延期付款至2021年3月31日的還款時間表(“現有延期付款”)和原有貸款的還款時間表將保持不變。根據兩個還款時間表於2021年4月1日至2022年3月31日之間到期的還款，應由新債務延期部分下的提款支付。

1.1.3新債務延期部分應在2022年4月1日起的5年內償還，如果在商業上可行，應在與原計劃付款相同的到期日償還，直至2027年3月31日，無論每筆出口融資的剩餘期限如何，並受下文1.1.6的約束。

1.1.4應繼續支付利息(浮動或固定；未支付金額的承諾費)和任何計劃支付的非洲經委會保費。

1.1.5非洲經委會的保險仍然有效，並擴大了對新延期付款的承保範圍。ECA對新債務延期部分產生的任何潛在額外利差的承保範圍將由各ECA酌情決定。

1.1.6如在與原定付款相同的到期日支付新延期付款，則新延期付款的還款時間表可根據僱員補償委員會逐一審查的個案而個別釐定(例如，現有僱員補償計劃融資(經現有債務延期修訂)下的到期日)較新債務延期付款部分的理論最終到期日為低。

1.2暫停財務契約測試

1.2.1對所有商定的財務契約(在已支付和未支付的融資中)的測試應繼續暫停，直到2033.22年3月31日(對不符合規定的“測試暫停”不會觸發違約事件)。

1.2.2在未來18個月內，融資銀行及出口信貸機構有權/選擇自行決定啟動重訂公司個別財務契諾的談判。其背後的基本想法是，一旦業務業績處於加速階段，金融可見度確實有所改善，就應為未來幾年設立一條金融契約走廊。

1.2.3雖然測試暫停仍在實施，但應適用合理的最低流動資金要求，如果公司沒有流動資金契約，則應引入債務延期的最低流動資金契約(然而，與其他融資中包括的任何相關流動性契約保持一致)

1.3 ECA保費、利息和手續費：

1.3.1新債務延期付款的額外預付/一次性僱員補償溢價(“額外僱員補償溢價”)應適用。

1.3.2額外的ECA保費應由每個ECA根據其對債務的評估來計算

2

非洲經委會支持的出口融資的債務延期延長框架

度假申請。

1.3.3額外的ECA保費應在債務延期延期簽署時到期並支付。額外的ECA保費恕不退還。

1.3.4公司應承擔新債務延期部分(新延期付款)的融資成本(CIRR和/或銀行融資)的任何已發生調整。

1.3.5公司應就合理的預付和協調費用達成協議，這些費用在簽署債務延期延期時到期並應支付。如果非洲經委會提出要求，也可以向非洲經委會支付與支付給貸款人的費用相同的費用。

1.3.6公司應承擔實施新延期付款所產生的任何法律和行政費用，包括但不限於CIRR協議。

1.3.7如有多項融資由不同的信貸機構提供支持，本公司應向所有信貸機構申請延期償還債務。但是，如果沒有徵得非洲經委會貸款人對非洲經委會一項或多項融資的同意(由於非洲經委會所述融資的貸款人拒絕)，這不應妨礙對其他非洲經委會融資執行債務延期

2.承諾

2.1現有債務延期的所有條件和承諾應保持不變，特別是：

(I)股息限制，

(Ii)強制性贖回活動，

(3)信息契約和監測

(4)非洲經委會的具體要求(包括但不限於環境公約)。

2.2特別是，在債務延期延期中將增加更多的公約，包括但不限於：

(I)向股本或股東支付任何股息、任何股份回購計劃或任何其他分配或付款(包括償還股東貸款)，及/或

(Ii)公司新批出的融資[(包括公司間貸款)]和/或

(3)對資產和/或資產的任何非正常處置

(4)以現有債務為受益人的任何額外擔保(除非非洲經委會貸款人在同等基礎上從這種新擔保中受益)，和/或

(V)公司的任何新的定期債務或股權發行(如債券或新股權發行)或其他形式的債務

(6)任何債務延期或現有債務的契諾豁免，或任何旨在償還受益於額外擔保或現有擔保一攬子更優惠條款的現有債務的新債務籌集(除非這些債務是在同等基礎上授予非洲經委會貸款人的)，

應觸發強制性預付款，在任何情況下，在符合以下規定的情況下，應以新債務延期部分下任何未償還金額的一筆硬預付款和立即停止測試暫停的方式進行預付款。

2.3使用新部分須證明本公司已採取足夠的危機相關流動資金措施，包括股本，並應在基於資料包的申請程序中予以記錄(見第3.4段)。(見下文)。

2.4在新債務延期付款期間和結束之前，強制性預付款條款和停止測試暫停將不適用於：

(I)公司因任何預定的造船合同分期付款融資而發行的債務，包括但不限於交付時的最後一期分期付款；

(2)(1)與危機和復甦有關的債務，或者(A)在無擔保的基礎上並在文件規定的限制範圍內提供，或(B)在提出請求時在擔保的基礎上提供

3

非洲經委會支持的出口融資的債務延期延長框架

由國家支持的安排，並在任何情況下都在文件或

(Ii)公司的股權發行

在(I)和(Ii)兩種情況下，直至2021年12月31日；

(3)在2021年12月31日之後，公司在事先得到非洲經委會書面同意的情況下發行與危機和復甦有關的債務或股權；

(4)延長(或續期)循環信貸安排，但須事先徵得非洲經委會的同意，但須在此情況下給予任何額外擔保。

2.5額外的贖回機制

如果公司希望提前贖回其他商業貸款人和/或債券持有人(同等權利贖回)，ECA有權要求強制贖回現有的和新的延期付款。為免生疑問，為避免ECA違約所需的債務再融資或強制性預付款將不會要求同等贖回。自願預付和/或現金清償應觸發現有和新債務延期部分的強制性預付款和提款停止，除非這些債務在新債務延期部分下應用於ECAS設施。

2.6額外的安全性

1.如果ECAS提出要求，公司應向ECA貸款人(並隨後向ECA)提供額外的擔保或信用增強，以真誠談判。在不影響下文第3.6(B)段關於新的ECA融資的情況下，ECA堅定地理解，對於任何現有的貸款協議，必須在同等基礎上向所有涉及的ECA提供額外的證券。

2.如本公司要求每一名歐洲經委會就任何預定的或新的造船合同支持新的歐洲經委會融資，包括為新的變更單和/或船東的用品融資，則該公司可自行決定要求提供額外的安全保障。

2.7提前終止新的和現有的債務延期

如果公司和/或債務人進入全債權人和/或正式債務重組程序，包括但不限於美國破產法第11章程序，現有和新債務延期部分的所有延期付款應無效[或無效]公司應按原還款時間表償還出口信貸機構的融資。為免生疑問，所有遞延款項須立即償還，而現有及新的遞延債務部分下的未支取款項須以止損單為準。

3.債務延期申請程序

3.1每個郵輪運營商(“公司”或“借款人”或“債務人”)可通過其歐洲經委會代理銀行，就其已支付和未支付的非洲經委會支持的所有現有出口融資向每個歐洲經委會申請債務延期。在一個應用程序中，可以捆綁幾筆融資。每家公司應通過各自的CIRR代理銀行在申請中對其所有已支付的ECA支持的CIRR出口融資申請債務延期，並強制執行CIRR。

3.2貸款代理應在公司提出債務延期申請後立即與ECA-和CIRR-代理協調貸款人的同意。為免生疑問，應根據先前的ECA及時決定ECA和CIRR的批准

4

非洲經委會支持的出口融資的債務延期延長框架

協調。

3.3與2020年第二季度的債務延期申請類似，公司應根據附件所述的標準化模板，提供相關ECA可能要求的最新資料包。

3.4借款人/公司/債務人應提供以下信息：

(一)其他(新)債權人在債務假期期間的待遇1.0

(2)已收集的危機流動性概覽

(3)已完成和進一步計劃的股本措施概覽

(Iv)截至申請延期之日已與其他債權人協商/商定的任何債務延期的概述，以及借款人/公司/債務人為與其他債權人就任何額外的債務延期達成協議而打算採取的步驟的説明，以及債務延期。

(v)    [關於在申請延期之日為任何類別債權人(貸款人/融資人、債券持有人或其他有關債權人)設定或同意的任何抵押或附加抵押的詳細資料]

(vi) [詳盡而詳細地描述任何財務契約，該契約已包括在下列任何債務發行的條款和條件中[2020年2月1日]以及申請延期債務和/或包括在同一日期生效的融資協議中的日期]

(7)關於債務延期還款期限的未來還款義務的詳細資料。

(8)介紹以往和今後為確保船廠及其訂貨簿的狀況而採取的措施

(九)與其他環境評估機構的申請情況

(X)粗略估計本公司對出口信貸機構各自經濟體系的經濟貢獻。

(Xi)詳細的現金流預測(管理基本案例和管理壓力案例)，以説明債務延期(至少5年預測)的積極影響，以及如果各自的環境評估機構提出要求，添加額外的壓力案例情景，包括在2021年6月01日和2021年10月1日之前沒有實質性和現金產生業務的案例。預測應表明，在新債務延期付款還款期結束之前，申請人有能力履行其對債權人的付款義務。

(Xii)所有受影響融資的新債務延期付款的商定償還時間表。

3.5本公司及任何投保銀行亦應提供有關其商業風險的資料，以及就該投保人的商業風險所採取(或正在磋商)的安排。

3.6申請還應包括：

(A)公司聲明盡其最大努力：

1.與其他類別的債權人訂立類似的協議或安排；以及

2.敲定不會危及ECAS地位或造船廠的協議，並

(B)一份確認書，表明申請已同時發送給所有涉及的環境保護機構。

5

非洲經委會支持的出口融資的債務延期延長框架

關於將要實施的信息和監測程序的綜合清單，請參閲附件。

6

附件B
債務延期定期監測要求

監控期：

-起點：批准

-結束：《財務公約》豁免期屆滿，金融機構應每年審查和調整文件清單和頻率。

附件C
替換契諾自保證發佈之日起生效

附件N

替換契諾自保證發佈之日起生效

經確認並同意，自保證解除之日起，本協議應修改如下：

“招致”是指產生、招致、承擔、擔保或以其他方式直接或間接承擔責任，“招致”或“招致”應具有相關含義。

“繼承債務”指在擔保解除日期後成為借款人子公司的任何公司的任何債務(不包括在收購或創建相關子公司後將成為允許的主要附屬公司債務或允許非主要子公司債務的任何債務)，只要(I)借款人收購或創建該公司不受本協議條款的其他禁止，以及(Ii)該公司在成為借款人的子公司時已經存在，並且借款人或其任何子公司沒有預料到這一點。

“繼承留置權”是指在擔保解除日期後成為借款人子公司的任何公司的任何資產上的任何繼承債務的任何留置權(留置權除外，在相關子公司被收購或創建後將成為允許留置權的留置權除外)，只要(I)借款人收購或創建該公司不受本協議條款的其他限制，並且(Ii)該留置權在該公司成為借款人的子公司時已經存在，並且不是借款人或其任何子公司在預料到的情況下設定的。

“非主要附屬公司”指主要附屬公司以外的附屬公司。

“核準主要附屬公司負債”指：

A.欠借款人或借款人的直接或間接附屬公司的債務；以及

B.為管理利率、外幣兑換或商品風險敞口而訂立的對衝工具的債務，而非投機目的。

“允許留置權”是指：

A.擔保政府相關義務的留置權；

B.税收、評估或其他政府收費或徵費的留置權，在當時不拖欠，或此後不受懲罰，或通過適當的程序真誠地努力抗辯；

C.承運人、倉庫管理員、機械師、物料工和房東在正常業務過程中發生的未逾期超過60天的款項的留置權，或在適當程序中真誠地努力爭取的款項；

在正常業務過程中因工傷補償、失業保險或其他形式的政府保險或福利而產生的留置權；

E.對當前船員工資和打撈的留置權；

F.因為任何船隻提供必需品而產生的法律實施所產生的留置權，只要這些必需品是在正常業務過程中解除的，或正通過適當的程序真誠地努力爭取的；

G.對符合以下條件的船舶的留置權：

(I)保證保險承保(或合理預期承保)的債務；

(Ii)在交易該船隻的過程中或在與該船隻的修理或其他工作有關連的情況下所招致的損失；或

(3)根據適用的法律、規則、法規或命令，與該船隻的工作有關而招致的費用；

但在本條(G)所述的每一種情況下，該等留置權要麼(X)在正常業務過程中解除，要麼(Y)通過適當的法律程序真誠地努力抗辯；

H.完全憑藉與銀行留置權、抵銷權或有利於銀行或其他存款機構的類似權利有關的任何成文法或普通法規定而產生的現金存款或其他留置權的正常和習慣抵銷權；

I.信用卡處理商享有抵銷、補償和扣押權的留置權，以保證與在正常業務過程中發生的信用卡處理服務有關的義務；

J.擔保現金或現金等價物或有價證券的留置權：

(I)就為管理利率、外幣兑換或商品風險而訂立而非為投機目的而訂立的套期保值工具的債務；或

(2)支持此類義務的信用證；

K.保證在正常業務過程中履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、保證和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質義務的保證金，以及保證根據保險或自我保險安排對保險公司承擔責任的保證金；

L.法律規定或在正常業務過程中對不動產施加的地役權、分區限制、通行權和類似的產權負擔，不保證任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成實質性減損，也不會干擾借款人或任何子公司的正常業務行為；

M.授予他人的許可證、再許可、租賃或再租賃，不得對借款人或其任何子公司的業務行為造成實質性幹擾；以及

N.對本合同附件F第2節確定的任何銀海財產的留置權，

“準許非主要附屬公司負債”指：

A.欠借款人或借款人的直接或間接子公司的債務；

B.為管理利率、外幣兑換或商品風險而訂立的對衝工具的責任，而非投機目的；及

C.借款債務以外的其他債務(為此目的，同意任何與借款債務有關的集團成員擔保應被視為借款債務)。

1.第7.2.2節和第7.2.3節應全部刪除，並代之以下列內容(所有其他條款和條款應據此解釋)：

第7.2.2節附屬債務和留置權。

(A)自保證發佈之日起生效，但以下第7.2.2(B)節允許的範圍除外：

(I)借款人不會準許：

A.其任何主要附屬公司不承擔任何許可主要附屬公司債務以外的任何債務；及

B.其任何非主要附屬公司不承擔任何準許非主要附屬公司債務以外的任何債務；及

(Ii)借款人將不會、也不會允許其任何子公司對其任何財產、收入或資產存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但許可留置權除外。

(B)第7.2.2(A)節不應禁止任何債務或留置權，但條件是緊隨債務或留置權(視情況而定)發生(包括任何集團成員擔保)之後(但再次考慮到，就任何由ECA資助的船隻而言，應遵守第7.2.10節)：

(I)(X)主要附屬公司產生的債務(不包括準許主要附屬公司債務)、(Y)非主要附屬公司產生的債務(不包括準許非主要附屬公司債務)及(Z)由任何集團成員授予的以留置權(準許留置權除外)作擔保的債務的本金總額(無重複)不超過借款人及其附屬公司整體資產總額的20.0%(按公認會計原則於最近截至最後財政季度的最後一天釐定)；

(Ii)如借款人的高級債務評級為穆迪或標普給予的投資級(在產生債務或留置權時釐定)，(X)主要附屬公司的債務(不包括準許主要附屬公司債務)及(Y)任何集團成員授予的留置權擔保的債務(不包括準許留置權)的本金總額(無重複)的總和，不超過借款人及其附屬公司在最近截至最後財政季度最後一天按照公認會計原則釐定的整體資產的10.0%；

(Iii)借款人的高級債務評級低於穆迪和標普給予的投資級(在設立留置權或授予集團成員擔保(視情況而定)時確定)：

A.任何集團成員授予的優先留置權(不包括允許留置權)所擔保的債務本金總額，不超過借款人及其子公司在最近一個會計季度結束時按照公認會計原則確定的整體資產總額的5%；

B.由任何集團成員授予的第二(或更低)優先留置權(不包括允許留置權)所擔保的債務本金總額，不超過借款人及其子公司在最近結束的財政季度最後一天按照公認會計原則確定的整體資產的5%；以及

C.主要附屬公司(準許主要附屬公司債務除外)產生的(X)債務(包括任何集團成員擔保)的本金總額(無重複)和(Y)由任何集團成員根據上述(Iii)(A)和(B)項授予的留置權(不包括準許留置權)擔保的債務本金總額不超過借款人及其附屬公司在最近一個財政季度結束時按照公認會計原則確定的整體資產總額的10.0%，

但如在擔保解除日期後，借款人進行一項交易，而該交易導致任何繼承留置權或繼承債務的存在，並純粹由於該項繼承留置權(以及由該繼承留置權擔保的相關繼承債務)或繼承債務而發生，則超過本款(B)項所指的門檻，雖然不應視為在該交易發生時已發生違反本款規定的情況，但不得再發生本款(B)項所指類型的債務或留置權，允許存在，直至借款人符合上述門檻(併為此考慮到任何無擔保繼承債務或由任何繼承留置權擔保的繼承債務)。

2.第7.2.3節應全部刪除，代之以“故意遺漏”。

3.插入新的第7.2.10節如下：

第7.2.10節對非洲經委會融資船舶的消極質押。

就本第7.2.10節而言：

“已償還”是指定期還款或自願或強制預付款，而不是在違約事件發生後加速相關的非洲經委會融資而產生的還款；以及

“信貸支持”係指由任何集團成員授予的對任何由ECA融資的船舶的留置權，或由擁有(直接或間接)任何ECA融資的船舶的集團成員(借款人除外)提供的擔保。

在根據上文第7.2.2(B)節授予任何留置權或集團成員擔保時，任何集團成員不得使用任何非洲經委會融資的船舶作為任何債務的信貸支持，但下列情況除外：

(I)如果有關集團成員已經償還了在《歐洲經委會融資》項下就該非洲經委會資助的船隻最初產生的債務本金總額的75.0%以上，則該集團成員有權根據第7.2.2(B)節的規定並遵守第7.2.2(B)節的條款，對該資助的該船隻給予信貸支持；以及

(2)如有關集團成員已償還相當於或高於15.0%但小於或等於根據歐洲經委會融資項下該融資船隻最初產生的債務本金總額75%的數額(在提供相關信貸支持時確定)，則有關集團成員應有權根據第7.2.2(B)節的條款並在遵守條款的前提下，向該融資船隻提供信貸支持。但在下列情況下，由該信貸支持擔保或支持(視情況而定)的債務數額不得超過等於FV x(A/B)的數額：

Fv=提供信貸支持時該非洲經委會資助的船隻的公允價值(根據下文第(V)分段提供的資料予以證明)；

A=在提供信貸支持時，有關集團成員已償還的根據《非洲經委會融資協議》就該獲資助船隻產生的債務本金總額；和

B=有關集團成員在《非洲經委會融資協議》項下最初就該《非洲經委會融資船舶》產生的債務數額，

現已承認並同意：

(Iii)如按照第7.2.10節規定提供的相關信貸支持是由(直接或間接)擁有一艘或多艘非洲經委會融資船隻但不(直接或間接)擁有任何其他船隻的集團成員提供的集團成員擔保，

由該集團成員擔保支持的債務總額應等於根據本條款第7.2.10節允許擔保的債務總額，條件是擁有每艘相關的ECA融資船舶的每個相關主要子公司將提供留置權，作為對該債務的信貸支持，而不是集團成員擔保；

(4)如果按照第7.2.10節規定提供的相關信貸支持是由(直接或間接)擁有一艘或多艘ECA融資船舶和其他船隻的集團成員提供的集團成員擔保，則必須始終保留第7.2.10節關於此類信貸支持可支持的債務金額的限制，且不得遲於該集團成員給予相關集團成員擔保之日後五個工作日，借款人應將該事件以書面形式通知融資機構，並應提供融資機構合理要求的任何信息，以核實在提供該集團成員擔保後，本條款第7.2.10條的要求已得到遵守；和

(V)不遲於集團成員提供任何信貸支持之日起五個工作日內，借款人應向貸款機構代理人提供其遵守第7.2.10條的證據，該證據應包括貸款機構代理人(合理行事)為確定遵守情況所需的所有計算和其他信息；以及

(Vi)集團任何成員均無權以本第7.2.10節規定的方式使用任何由非洲經委會提供融資的船隻作為信貸支持：

(A)直至有關集團成員已償還原先根據非洲經委會融資就該獲資助船隻而產生的債務本金總額的至少15.0%為止；及/或

(B)已發生失責並仍在繼續的任何時間。

簽字人

關於船體L34的修訂協定