證券購買協議

本證券購買協議(“本協議”)日期為2021年10月4日，由特拉華州SunPower公司(及其繼任者“SunPower”)、特拉華州Falcon Acquisition HoldCo，Inc.(及其繼任者“AcquisitionCo”，並與SunPower共同簽訂，日期為2021年7月28日)、Peterson Partners VII，L.P.(特拉華州有限合夥企業)Jenny Lynn Lee作為Keyhole Canyon Trust的受託人，日期為2021年7月28日，Michael R.CaHill，作為Skein Hill的受託人，於2021年7月13日簽訂作為Gosling Trust的受託人(日期為2021年7月13日)、Jeffrey Lee、Benjamin Peterson和Michael Rands(統稱為“主要賣方”)、猶他州唯一的耶穌基督後期聖徒教會(“慈善賣方”)以及特拉華州的Peterson Partners，L.P.(一家特拉華州的有限合夥企業，僅以賣方代表的身份(“賣方代表”)的身份)。買方、賣方和賣方代表分別稱為“當事人”，統稱為“當事人”。

鑑於，賣方共同擁有位於特拉華州的有限責任公司Blue Raven Solar Holdings，LLC的所有已發行和未償還的會員權益(統稱為“Blue Raven權益”)，每個賣方都擁有附件A中與賣方名稱相對的數量的Blue Raven權益；

鑑於，Peterson Partners VII，L.P.、Benjamin Peterson和Michael Rands共同擁有信天翁軟件有限責任公司(“信天翁”，連同Blue Raven和Blue Raven的子公司，“公司”)的所有已發行和未償還的會員權益，且每個該等賣方都希望出售附件A中與賣方名稱相對的該數目的信天翁的會員權益，該等權益相當於信天翁已發行和未償還的會員權益的35%(35%)(統稱為“信天翁權益”，與藍鴉權益一起稱為“權益”)；以及

鑑於，在符合本協議所述條款和條件的情況下，賣方希望將所有權益出售並轉讓給買方，以換取本協議中所述的對價，而買方希望從賣方手中獲得該等權益。

因此，考慮到下文所列的相互契諾和協議，並出於其他善意和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--雙方同意如下：

第一條

某些釋義事宜

第1.1節某些定義。除本文其他地方定義的術語外，下列大寫術語具有第1.1節中指定或引用的含義：

“2022年或有付款”具有第2.5(B)節規定的含義。

“結案陳詞”具有第2.4(B)節規定的含義。

“會計原則”是指本協議附件B所列的會計原則、慣例、政策、方法以及週轉資金淨額和收入的説明性計算。

調整後的結算託管金額是指託管金額減去Skein Trust、Gosling Trust和Michael Rands各自設定的託管賬户的按比例部分

在資金流備忘錄中排名第四。

“調整託管金額”是指1,000,000美元。

“附屬公司”指(A)就任何指定人士而言，指直接或間接控制、受該指定人士控制或共同控制的任何其他人士，或(B)就任何自然人、任何此等人士的配偶、父母、子女及兄弟姐妹而言，不論是因血緣、領養或婚姻，或為任何前述人士的利益而成立的任何信託或類似實體。就這一定義而言，對某人的“控制”是指通過合同或其他方式，直接或間接地指導或導致該人的管理和政策的方向的權力。

“平價醫療法案”的含義如第3.14(J)節所述。

“協議”的含義如前言所述。

《信天翁》的意思和獨奏會上的一樣。

《信天翁的利益》具有獨奏會中所闡述的含義。

“信天翁知識產權許可協議”是指信天翁與買方之間以附件C的形式簽訂的某些知識產權協議。

“修訂和重新簽署的信天翁有限責任公司協議”是指由Peterson Partners、Ben、Michael Rands和買方之間簽訂的某些修訂和重新簽署的有限責任公司協議，其格式為本協議附件中的附件J。

“附屬協議”指所有權益轉讓、託管協議、託管貢獻協議、信天翁知識產權許可協議以及修訂和重新簽署的信天翁有限責任公司協議。

“反腐敗法”的含義如第3.20(A)節所述。

“本”指的是居住在猶他州利希的本傑明·彼得森。

《藍鴉》具有獨奏會中所闡述的含義。

《藍鴉興趣》具有獨奏會中所闡述的含義。

“BTJD”具有第10.20(A)節規定的含義。

“商業”是指通過銷售和/或安裝住宅屋頂光伏太陽能系統來分銷光伏發電。

“營業日”是指除週六、週日或猶他州鹽湖城銀行被要求或被允許關閉的日子以外的任何日子。

“現金”是指根據會計原則確定的Blue Raven的所有現金和現金等價物的總額，應扣除Blue Raven發行的所有已發行但未結清的支票和匯票的總額，只要此類金額未作為流動負債計入期末營運資本淨額計算，無論歷史上是否根據會計原則在現金中計入。

對於本·蘭德或邁克爾·蘭茲，分別在以下情況下，“原因”將被視為存在：(I)他為任何個人或其他不正當目的濫用或挪用SunPower、Blue Raven或其關聯公司的資金、資產或財產；(Ii)他與公司業務有關的任何欺詐、重大不誠實、盜竊或挪用公款行為；(Iii)任何道德敗壞、重大不誠實、欺詐或重罪定罪的行為，不論該等行為是否與SunPower或Blue Raven或其任何聯營公司的業務有關而合理地預期會對SunPower或Blue Raven或其任何聯營公司的財務狀況或商業聲譽造成重大損害；(Iv)在SunPower或Blue Raven向他發出書面通知後，他故意不切實履行他所報告的人的合法指示，而該指示與他的職位一致並適合他的職位(由於身體或精神疾病而完全或部分喪失工作能力的情況除外)；。(V)在他對SunPower或Blue Raven的職責方面，任何故意或嚴重的不當行為，根據SunPower董事會的合理善意判斷，合理地預期會對SunPower或Blue Raven或其任何關聯公司的財務狀況或商業聲譽造成重大損害；。(Vi)未能配合對SunPower或Blue Raven或其任何子公司的業務或財務做法進行任何審計或調查；(Vii)故意不遵守Blue Raven或SunPower的任何實質性政策；或(Viii)故意和實質性違反與SunPower或Blue Raven的任何其他協議, 或故意和實質性地違反SunPower的行為準則或其他書面政策；但不得以第(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)或(Viii)款下的“原因”為由終止合同，除非與之相關的員工已收到書面通知，説明被指控構成“原因”的情況，並且在收到該書面通知後10天內未能糾正此類情況。任何作為或不作為將被視為故意(A)，除非基於適用員工合理地相信其行動或不作為符合SunPower的最佳利益而作出或不作出，或(B)根據律師的建議或在SunPower董事會的指示下或在SunPower董事會的書面同意或批准下作出或不作出。

“控制權變更”是指(1)出售個人的全部或幾乎所有資產；(2)某人與另一公司、實體或個人之間的任何合併、合併或其他業務合併交易；

在該交易中，在緊接該項交易前尚未完成的該人的至少過半數有表決權股本股份的持有人繼續持有(藉該等未償還股份或透過將該等股份轉換為該尚存實體或其母公司的有表決權股本股份)在緊接該項交易後該人(或其個別尚存實體或其母公司)未償還的有表決權股本股份所代表的總投票權的多數的交易；。(Iii)任何人或以團體身分行事的人直接或間接取得(包括以投標或交換要約的方式)，實益擁有權或取得相當於一名人士當時已發行股本投票權多數的股份的權利；(Iv)一名人士在連續二十四(24)個月期間舉行一次或多次有爭議的董事會成員選舉，而在該等選舉的第一次選舉前的董事會成員或與該等選舉有關的人士不再佔該人士董事會的多數席位；或(V)一名人士的解散或清盤。

“慈善賣家”的含義如前言所述。

“慈善轉讓協議”是指特定的會員單位轉讓，日期為2021年10月1日，在該協議中，慈善賣家獲得了藍鴉的會員單位。

“結案”的含義見第2.3節。

“結清現金付款”具有第2.2(A)節規定的含義。

“截止日期”的含義如第2.3節所述。

“期末淨營運資本”指(A)Blue Raven的流動資產總額(不包括公司間應收賬款和遞延税項資產，但包括現金)減去(B)Blue Raven的流動負債總額(不包括公司間應付款、遞延税項負債、遞延服務提供商付款、或有購買對價和減少初始現金支付的交易費用)。藍鴉的流動資產和流動負債，以及與此相關的所有包含和排除，應根據會計原則在參考時間確定。此外，期末淨營運資本應按照會計原則進行調整。

“結案陳詞”具有第2.4(B)節規定的含義。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“集體談判協議”具有第3.15(C)節規定的含義。

“公司”一詞的含義與獨奏會中的意思相同。

“公司知識產權”是指所有公司擁有的知識產權和所有公司許可的知識產權。

“公司許可的IP”是指根據包括信天翁IP許可協議在內的IP許可向公司許可的所有知識產權。

“公司產品”是指公司在任何實質性方面已經或正在提供、分銷、銷售、租賃、安裝或正在開發的所有產品和服務。

“競爭主管部門”是指負責執行競爭法的政府主管部門。

“競爭法”指高鐵法案和所有其他有關競爭的法律。

“機密信息”對個人而言，是指與該人的業務有關的任何機密或專有性質的信息(無論是否明確標記或識別為“機密”)，包括該人或其產品、客户、被許可人、供應商或開發或聯盟夥伴或供應商的任何商業祕密或機密業務或技術信息，無論該人何時或以何種方式獲得此類信息、產品開發方法和商業技術、工作計劃、配方、測試結果和信息、應用、算法、技術信息、製造信息、設計信息、成本或定價信息、專有技術、技術、原型、想法、發明，改進、培訓、銷售量服務和業務手冊、未出版的宣傳材料、發展夥伴關係和其他聯盟、客户名單、潛在客户名單和其他業務信息、材料和財產；但是，如果保密信息不包括信息

(A)通過任何一方或其任何關聯公司或其各自的任何員工、高級管理人員、董事、經理、代表或代理人的任何不當行為或違反任何保密義務，已成為普遍可獲得和公開的信息，或(B)已由其機密信息否則會被其發佈的人書面批准發佈。

“保密協議”是指SunPower和Blue Raven之間的保密協議，日期為2020年10月8日。

“同意”是指向任何政府當局或其他人發出的任何通知、任何備案、登記、指定或聲明，或任何授權、同意、放棄或批准。

“競賽”的含義見第7.6節。

“或有購買對價”是指根據本協議的條款和本協議附件E中規定的金額，分別向Skein Trust、Gosling Trust和Michael Rands支付的款項。

“合同”是指任何具有法律約束力的協議、合同、租賃、許可、承諾、義務、抵押、票據、債券、擔保、貸款或信貸協議、承諾或承諾(無論是書面的還是口頭的，也無論是明示的還是默示的)。

“版權”的含義與知識產權的定義相同。

“新冠肺炎措施”是指(I)任何行業團體或任何政府當局頒佈的與新冠肺炎疫情有關或因應疫情而頒佈的任何法律、指令、指南或建議，包括任何檢疫、“庇護所”、“待在家中”、裁員、社會隔離、關閉、關閉、自動減支、安全或類似指令、指南或建議，以及(Ii)撤銷或終止上述任何規定。

“新冠肺炎大流行”是指冠狀病毒新毒株(SARS-CoV-2)(包括其所有其他變異株和毒株)及其疾病俗稱新冠肺炎，於2020年3月11日被世界衞生組織宣佈為全球大流行。

“D&O受補償人”具有第6.4節中所給出的含義。

“數據保護法”是指在美國和世界其他地區與數據保護、數據隱私、數據安全、數據泄露通知和跨境數據傳輸有關的所有適用法律，包括但不限於電話消費者保護法(“TCPA”)、格拉姆-利奇-布萊利法案(GLBA)和公平信用報告法(FCRA)。

“數據保護要求”是指所有適用的(I)數據保護法；(Ii)隱私政策；(Iii)與公司收集、使用、存儲、披露或跨境轉移個人數據有關的任何合同的條款；(Iv)公司自願採用的框架或義務；以及(V)公司在各自經營行業中受約束或適用的行業標準和/或行為守則，以及管理個人數據的收集、使用、存儲、披露或跨境轉移的行業標準和/或行為守則。

“交易通信”具有第10.20(D)節中規定的含義。

“遞延服務提供商付款”是指根據留任獎金協議向個人支付的款項，按照該協議的條款並按本協議附件D中規定的金額支付。遞延服務提供商付款不應被視為購買價格的一部分，除非根據第2.5(A)條將沒收的金額支付給賣方。

“直接索賠”具有第9.6節規定的含義。

“披露明細表”是指與本協議適用條款相對應的隨附的披露明細表。此處所指的“明細表__”(用適用的章節編號代替“__”)指的是披露明細表的章節。

“爭議通知”具有第2.4(D)節規定的含義。

“環境索賠”係指(A)任何政府主管部門或其他人提出的關於環境責任的任何索賠、訴訟、調查、命令、要求或通知，以及(B)任何政府主管部門根據環境法的授權發出的要求提供信息的任何書面請求。

“環境法”係指以任何方式與環境污染或環境保護(包括但不限於環境空氣、水蒸氣、地表水、地下水、地面或地下地層)、自然資源的管理、使用、保存或回收、危險材料的存在、管理、釋放或暴露，或與人類健康和安全有關的所有法律，包括《綜合環境反應、補償和責任法》(42 U.S.C.§9601 et seq.)、《危險材料運輸法》(49 U.S.C.§5101 et seq.)、《資源保護和回收法》(42 U.S.C.§6901 et.)、《清潔水法》(33 U.S.C.§1251 et seq.)、《清潔空氣法》(42 U.S.C.§7401 et seq.)、《安全飲用水法》(42 U.S.C.§300 f et.)、《有毒物質控制法》(15 U.S.C.§2601 et seq.)、《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠法》(7 U.S.C.§136 et seq.)、和《職業安全與健康法》(《美國法典》第29編第651節及其後)(但僅當此類法律涉及或規範工作場所的危險材料暴露)、其每個州和地方對應關係或等同物、其每個外國和國際等同物、以及任何環境所有權轉讓通知或批准法規，每一項都已被修訂，並據此頒佈了條例。

“環境責任”是指對任何人而言，因任何其他人的任何索賠或要求或因任何違反環境法的行為而產生的所有責任、義務、責任、補救行動、損失、損害賠償、懲罰性損害賠償、間接損害賠償、三倍損害賠償、費用和開支(包括所有合理費用、律師、專家和顧問的付款和開支以及調查和可行性研究的費用、清理費用、政府反應費用、自然資源損害、財產損害或人身傷害)、罰款、處罰、制裁和利息，無論是已知的還是未知的、累積的或或有的，無論是基於合同、侵權行為、默示或明示保證；嚴格責任、刑事或民事法規，以任何環境法、環境許可證、命令或與任何政府當局或其他人士達成的協議為基礎、相關或產生的範圍，涉及任何環境、健康或安全狀況、違反環境法或釋放或威脅釋放或接觸危險材料。

“股權證券”是指任何(A)個人的股本股份、會員權益、股權或其他證券，(B)個人可轉換、可交換或可行使的股本股份、會員權益、股權或其他證券，或(C)購買或獲得第(A)和(B)款所述任何股權證券的期權、認股權證或其他權利，或個人發行股權證券的義務。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“ERISA聯屬公司”指與本公司或其任何附屬公司一起根據守則第414條被視為單一僱主的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)。

“託管賬户”是指由託管代理以書面形式指定的銀行賬户，託管金額將在結算時存入該賬户。

“託管代理”是指摩根大通銀行作為託管協議項下的託管代理。

“託管協議”是指雙方和託管代理之間的託管協議，基本上採用本合同附件F的形式。

“託管金額”是指等於調整託管金額加上賠償託管金額的金額。

“託管貢獻協議”是指託管貢獻協議，基本上以附件K-1和K-2的形式。

“預計結案陳述書”具有第2.4(A)節規定的含義。

“預計結賬現金付款”具有第2.4(A)節規定的含義。

“估計淨營運資本”的含義如第2.4(A)節所述。

“預計交易費用”具有第2.4(A)節規定的含義。

“超額”具有第2.4(F)節規定的含義。

“出口管制法”具有第3.22(B)節規定的含義。

“反海外腐敗法”具有第3.20(A)節規定的含義。

“財務報表”係指(A)Blue Raven及其附屬公司截至2019年12月29日及2021年1月3日止財政年度的經審核綜合財務報表(資產負債表、經營表及現金流量表)，及(B)Blue Raven及其附屬公司截至2021年1月4日至最新資產負債表日止的未經審計綜合財務報表(資產負債表、經營表及現金流量表)((B)款所述財務報表，“未經審計財務報表”)。

“公平勞動標準法”係指修訂後的1938年《公平勞動標準法》。

“基本陳述”係指第3.1節(存在和權力；有限責任公司記錄)、第3.3節(資本化；子公司)、第3.5節(税務)、第3.24節(檢索人費用)、第4.1節(主要賣方的陳述)(4.1(B)(Ii)節、4.1(D)節和4.1(F)節除外)和第4.2節(應登記賣方的陳述除外)中包含的陳述和保證(第4.2(B)(Ii)和4.2(D)節除外)。

“資金流動備忘錄”的含義見第2.2節。

“公認會計原則”是指在一致的基礎上適用的美利堅合眾國公認的會計原則。

“充分理由”應指，在未經本或邁克爾·蘭茲(視情況而定)事先書面同意的情況下，(I)此人的職位、職責、權力或責任大幅減少(在被Blue Raven或SunPower調查期間或根據適用法律的要求暫時喪失身體或精神行為能力的情況下除外)；(Ii)基本工資或獎金機會的大幅減少，但不包括適用於SunPower幾乎所有其他類似情況的員工的減少；但就本條而言，(Ii)獎金機會是否減少應在不考慮向此人支付的任何實際獎金的情況下確定；(Iii)此人的主要工作場所的搬遷(A)超過該工作場所半徑25英里，以及(B)在緊接該工作場所搬遷之前不再靠近其永久住所；但由於政府強制命令而被要求在家或在另一個主要工作場所工作，不構成搬遷；或(Iv)SunPower對本協議或其與本或邁克爾·蘭茲的聘書(視情況而定)的任何實質性違約；但是，除非(A)此人在發生此類事件後三十(30)天內以書面形式通知SunPower，説明發生的一個或多個好的原因事件，(B)SunPower在收到該書面通知後三十(30)天內未能解決該等好的原因事件，以及(C)在SunPower上述治療期屆滿後二十(20)天內終止僱傭關係，否則該人員不得被視為有充分理由終止僱傭關係。否則，任何關於“充分理由”等情況的主張應被視為不可撤銷地放棄。

“政府當局”是指任何(A)聯邦、州、地方、市政、外國、國際、多國或其他政府或政府機構(包括任何政治和任何性質的政府或準政府機構(包括任何政治處、部門、委員會、董事會、機構、局、政府機構、分支機構、部門、官方或實體、任何法院或其他法庭或任何其他監管、行政或司法機構)；(B)任何國際公共組織(例如聯合國、世界銀行或國際貨幣基金組織；(C)調解人、仲裁員或仲裁機構；或(D)行使或有權行使任何行政、行政、司法、立法、警察、監管或徵税權力或任何性質的權力的機構。就第3.20節而言，政府當局的定義包括由上述任何政府當局(全部或部分)擁有或控制的任何公司、法人實體或商業企業。

“政府官員”是指：(1)任何政府當局的官員、董事人員、僱員(當選、任命或任職)，或為任何政府當局或代表任何政府當局行事的任何人，或該政府當局的任何近親成員；(2)任何政黨、政黨官員或候選人，或其任何近親成員。“近親家庭成員”是指任何直系親屬(任何配偶、民事結合夥伴、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母或孫輩)。

“危險材料”是指根據或根據任何環境法被管制、分類或以其他方式描述為“危險”、“有毒”、“污染物”、“污染物”、“放射性”、“有害”或具有類似含義或效果的詞語的任何化學、材料、物質或廢物，包括石油及其副產品、石棉或含有石棉、多氯聯苯的材料或含有該物質的材料、氡、黴菌、尿素甲醛絕緣材料、氯氟烴和所有其他消耗臭氧的物質。

“高鐵法案”係指經修訂的1976年哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案。

“負債”指公司的下列債務(A)本金、應計利息和其他付款義務(包括因完成本協議擬進行的交易而應支付的任何預付款保費、罰款或終止費)，涉及(I)本公司的借款債務和(Ii)本公司有責任或有責任償付的票據、債權證、債券或其他類似票據所證明的任何債務；(B)本公司償還任何信用證、保證保證金、履約保證金的任何債務人的所有債務；(C)本公司支付物業、資產或服務的遞延購買價款的所有義務，但正常過程中應付的貿易賬款除外；(D)本公司因利率和貨幣互換、上限、領口和類似協議或套期保值工具而產生的所有負債；(E)根據任何有條件出售或其他所有權保留協議就本公司收購的物業而產生或產生的所有債務；(F)公司根據租約承擔的所有債務，而該等債務已按照或應按照公認會計原則記錄為資本租約；及。(G)公司對前述(A)至(F)條所述類型的任何其他人士的任何債務的所有擔保；。但下列任何一項均不得視為負債：(V)任何項目在期末週轉資金淨額中列為流動負債的數額；(W)在正常過程中發生的貿易應付款和應計費用；(X)相應減少期末現金付款的交易費用, 和(Y)賣方根據第7條實際支付的任何項目的金額以及(Z)在Blue Raven及其任何子公司之間或之間所欠的上述(A)至(G)條款所述類型的任何債務。

“賠償託管金額”是指附表9.2(A)(V)所列的金額。

“受賠償方”係指根據第九條要求賠償的人。

“賠償方”係指根據第九條提出索賠的人。

“獨立會計師”具有第2.4(E)節規定的含義。

“獨立承包人”指為藍鴉提供服務的非公司僱員，包括但不限於為公司提供的“Setter”、“Closer”或相關服務；但獨立承包人不應包括公司的會計師、律師、財務顧問或其他類似的專業服務提供者。

“初始現金支付”是指等於(A)$145,000,000，加上(1)期末淨營運資金超出NWC目標的數額(如有)減去(2)NWC目標超出期末週轉資金淨額的數額(如果有)，和(B)減去(1)不屬於2022年或有付款的遞延服務提供商付款的數額，(2)或有購買對價的數額。及(Iii)買方根據第2.2(C)條須於成交時支付或本公司於成交前或成交時未支付的交易費用的金額。

“初始新聞稿”具有第10.5節中規定的含義。

“知識產權”是指與任何知識產權有關或由此產生的所有世界性權利、所有權和利益，包括：(A)所有國內和國外頒發的專利和專利申請，及其所有重新發布、分割、續展、部分續展、修訂、續展、延長和重新審查，以及任何已確定的發明披露(統稱為“專利”)；(B)保密信息和其他非公開信息或專有信息(不論是否可申請專利)的所有商業祕密權和相應權利，包括想法、配方、成分、發明人説明、發現和改進、專有技術、製造和生產流程和技術、測試信息、研究和開發信息、發明、發明披露、未獲專利的藍圖、圖紙、規格、設計、計劃、建議和技術數據、商業和營銷計劃、市場調查、市場知識、客户名單和信息(“商業祕密”)；(C)所有著作權，不論是已發表或未發表的作品、可享有著作權的作品、數據庫中的權利、數據集合、“道德”權利、面具作品、版權登記和申請，以及作者作品上的相應權利(“版權”)；。

商標、服務標誌、徽標、商業外觀、品牌名稱、公司名稱、商業風格、表明商品或服務來源的商品名稱，以及其他商業來源或來源的標記(無論是註冊的、普通法的、成文法的還是其他的)、在世界任何地方註冊上述內容的所有註冊和申請以及與之相關的所有商譽(“商標”)；(E)所有互聯網域名、電子地址、統一資源定位器和與之相關的字母數字名稱，作為互聯網電子地址的一部分，在任何域名註冊商、域名註冊處或其他域名註冊機構註冊或分配，以及上述任何內容、互聯網博客、社交媒體頁面和帳户的所有申請以及與上述任何內容相關的識別符、用户名、註冊和密碼(統稱為“互聯網資源”)；(F)軟件和技術產生的所有其他知識產權；(G)所有隱私權和公開權；以及(H)世界上任何地方的任何和所有類似的、相應的或同等的知識產權或專有權利(包括但不限於限制任何人使用或披露其權利，以及提起訴訟、追查過去、現在和未來的侵權行為、侵權行為或挪用行為和收藏品的權利)。

“權益轉讓”是指每一賣方以買方為受益人的會員權益轉讓，基本上以本合同附件的形式作為附件G。

“興趣”具有獨奏會中所闡述的含義。

“互聯網資源”的含義與知識產權的定義相同。

“知識產權許可證”是指(A)本公司向另一人授予(或不主張)與所擁有的知識產權有關或在所擁有的知識產權下的任何權利，以及(B)由另一人向本公司授予(或不主張)與任何第三人的知識產權有關或在其下的任何權利。

“美國國税局”指美國國税局。

“關鍵員工”指的是本、約書亞·內維斯、邁克爾·蘭茲、特雷弗·韋德、肯特·沙姆韋和戴恩·尼爾森。

“最新資產負債表日期”是指2021年8月15日。

“法律”係指任何聯邦、州、縣、市、市、外國或其他政府的法規、法律、規則、條例、條例、命令、法規或要求(包括根據任何和解協議或同意法令)，以及根據上述任何條款或普通法的任何要求授予的任何許可證或許可證。

“租賃不動產”的含義如第3.12節所述。

“法律程序”是指由任何政府當局或在任何政府當局面前進行的任何司法、行政、仲裁或其他訴訟、訴訟、程序(公共的、私人的、民事的或刑事的)、要求、聽證、索賠、指控、投訴、爭議、審查、詢問、審計、調查、禁令、聽證、命令、和解或執行程序。

“負債”是指任何類型的債務、責任、税金或任何類型的義務，不論已知或未知、主張或未主張、到期或未到期、有條件或無條件、專利或潛在、已清算或未清算、已確定或可確定、絕對或或有、應計或非應計，以及不論到期或將到期，包括根據任何法律、合同或承諾產生的債務，不論是書面或口頭法律、合同或承諾。

“留置權”是指任何財產或資產的任何抵押、信託契據、留置權、質押、質押、抵押、選擇權、優先購買權、地役權、產權負擔、侵佔、通行權或其他所有權缺陷、擔保權益、投票權協議或對該財產或資產的其他任何形式的不利債權。

“有限責任公司協議”指(I)就Blue Raven而言，即日期為2020年10月1日、經不時修訂及/或重述的藍鴉第四次修訂及重新簽署的有限責任公司協議；及(Ii)就信天翁而言，指於2020年4月29日經修訂及重新簽署、經不時修訂及/或重述的信天翁有限責任公司協議。

“損失”是指任何和所有自付損失、合理費用、和解付款、負債、缺陷、賠償、判決、罰款、罰金、損害賠償、合理費用、缺陷或其他費用和在和解中支付的金額；但損失不包括任何懲罰性損害賠償，除非第三方被判給此類損害賠償(就本合同項下要求賠償的任何第三方索賠而言)。

“重大不利影響”是指任何事件、變化、情況、效果、發展或事實狀態(統稱“影響”)，這些事件、變化、情況、影響、發展或事實狀態(統稱為“影響”)已經或將合理地預期具有(A)對公司的財務狀況或業務、資產、負債或經營結果產生重大不利影響，或(B)對賣方履行各自在協議項下義務的能力產生重大不利影響。除合理歸因於(I)該等條件或變化不會相對於本公司參與的行業和地理位置的其他參與者對本公司的業務造成不成比例的不利影響的影響外：(A)美國的一般經濟狀況、金融或證券市場的一般狀況或本公司經營的行業或市場的一般狀況；(B)普遍適用的法律的變化或法院或政府當局對其解釋的變化；(C)公認會計原則的變化；(D)全球或國家政治形勢的變化，包括戰爭、恐怖主義行為或自然災害的爆發或升級；或(E)新冠肺炎大流行或與此相關的政府當局或行業組織發佈的任何法律、指令或指南，或在本協議日期之後或公司遵守相關法律、指令或指南或解釋的任何變化；(2)宣佈本協議或完成本協議所設想的交易，包括其對與客户、供應商、許可人、分銷商、合作伙伴的合同關係或其他關係的影響, (I)供應商或僱員；(Iii)未能達到任何期間的預期財務表現(只要在決定是否已有或合理地可能有重大不利影響時，可考慮該等未能達到預期財務表現的根本原因)；或(Iv)買方或其任何聯屬公司採取(或應其要求)的任何行動。

“實質性合同”具有第3.7(A)節規定的含義。

“材料許可”具有第3.10(B)節規定的含義。

“材料供應商”的含義如第3.17節所述。

“NWC目標”意味着負1544萬4683 77/100美元(-15,444,683.77美元)。

“OFAC”具有第3.22(A)節規定的含義。

“開放源碼軟件”指包含或全部或部分派生自任何軟件的任何軟件，該軟件通常以源代碼形式提供，並且根據許可證分發，根據其條款，(A)不禁止該軟件的被許可人以源代碼形式許可或以其他方式分發該軟件，(B)不禁止該軟件的被許可人對其進行修改，以及(C)不要求就該軟件的許可或其他分發或修改支付使用費或其他費用(提供其副本的合理費用除外)。包括但不限於在諸如GNU通用公共許可證、GNU較小通用公共許可證、BSD許可證、麻省理工學院許可證、Mozilla公共許可證、阿帕奇許可證、公共公共許可證以及根據開放源碼倡議的開放源碼定義被批准為開放源碼許可證的任何其他許可證下分發的軟件(見https://opensource.org/osd和http://opensource.org/licenses/alphabetical).

“命令”係指由政府當局發佈或涉及政府當局的任何判決、禁令、裁決、命令、裁決、指控、令狀、和解(包括任何自願遵守保證)、規定、處罰、裁定、評估或法令(包括同意法令)。

“正常過程”係指公司的正常業務過程(如適用)，符合過去的慣例和慣例，並應被視為包括公司為應對新冠肺炎疫情引起的情況而採取的合理行動(或不行動)，包括為應對任何新冠肺炎措施而採取的合理行動(或不行動)。

“組織文件”是指公司的成立證書和公司章程、有限責任公司的成立證書和有限責任公司協議，或因個人的設立、組建或組織以及對上述任何修訂而通過或存檔的任何章程或類似的組織或組建文件。

“擁有的知識產權”是指由本公司擁有或聲稱由本公司擁有或獨家許可給本公司的所有知識產權。

“黨”的含義如序言所述。

“專利”的含義與知識產權的定義相同。

“許可證”是指由政府當局或認證組織頒發的任何許可證、執照、批准、訂單、特許權、許可、登記、證書、特許經營權、資格、同意或授權。

“允許留置權”是指(A)尚未到期或公司正在通過適當的訴訟程序真誠地對其提出異議的税款、評税或其他類似政府收費的留置權，在每種情況下，這些留置權都已按照公認會計原則在財務報表中按照以往慣例建立了充足的準備金；(B)在正常過程中就未逾期的債務產生或產生的任何技工、工人、維修工和其他類似的法定留置權；(C)因地役權、地役權協議、通行權、限制、或輕微所有權瑕疵(不論是否記錄在案)，不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，或對受其影響的財產的使用造成重大損害；(D)工人補償、失業保險和其他類似法定義務項下的留置權、信託或存款；(E)保證履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、保證金和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務的留置權或保證金；及。(F)附表1.1所列的留置權。

“個人”是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託、股份公司、合資企業、非法人組織、任何政府機關或其他實體或組織。

根據適用的數據保護要求，“個人數據”與術語“個人數據”、“個人信息”或同等術語的含義相同。

“彼得森合夥人”係指特拉華州有限合夥企業彼得森合夥公司及其附屬公司、僱員、高級管理人員、董事、共同投資者、經理、普通合夥人、有限合夥人、經營合夥人、融資來源或貸款人(每一方均為“彼得森代表”)。

“計劃”具有第3.14(A)節規定的含義。

“結賬後納税期間”是指除結賬前納税期間或跨界期以外的任何納税期間(或部分納税期間)。

“購買力平價貸款”是指日期為2020年4月15日、由摩根大通銀行和Blue Raven之間發行的特定本票，根據該票據，Blue Raven通過美國小企業管理局的Paycheck保護計劃借入了3,166,330美元。

“結賬前納税期間”是指在結算日之前結束的任何納税期間(以及在結算日之前結束的任何跨期部分)。

“主要賣方”的含義如前言所述。

“隱私政策”指與本公司收集、使用、存儲、披露或跨境轉移個人數據有關的所有公佈、張貼和內部政策、程序、協議和通知。

“特權交易通信”具有第10.20(D)節中規定的含義。

“購買價格”指的金額等於(A)初始現金付款，加上(B)根據第2.5(A)條支付給賣方的延期服務提供商付款的沒收金額，加上(C)或有購買對價，加上(D)2022年或有付款(如果有)。

“買方重大不利影響”是指對買方的財務狀況或業務、資產、負債或經營結果產生重大不利影響，或(B)對買方履行協議項下義務的能力產生重大不利影響的任何影響，這些影響已經或將合理地單獨或合計產生(A)對買方的財務狀況或業務、資產、負債或經營結果產生重大不利影響。除合理歸因於(I)與買方參與的行業和地理位置的其他參與者相比，此類條件或變化不會對買方的業務產生不成比例的不利影響的情況外：(A)美國的經濟狀況、金融或證券市場的總體狀況或買方所在行業或市場的總體狀況；(B)普遍適用法律的變化或法院或政府當局對其解釋的變化；(C)公認會計原則的變化；(D)全球或國家政治形勢的變化，包括戰爭、恐怖主義行為或自然災害的爆發或升級；或(E)新冠肺炎大流行或一個國家發佈的任何法律、指令或指導

(Ii)本協議的宣佈，或本協議預期的交易的完成，包括其對與客户、供應商、許可人、分銷商、合作伙伴、提供商或員工的合同關係或其他方面的影響；(Iii)任何未能達到任何期間的預期財務業績的情況(前提是在確定是否存在或合理地很可能存在買方重大不利影響時，可考慮此類失敗的根本原因)；或(Iv)主要賣方採取(或應其要求)採取的任何行動。

“買受人”的含義如前言所述。

“買方受保方”具有第9.2(A)節規定的含義。

“買方退貨”具有第7.2(B)節規定的含義。

“不動產租賃”的含義見第3.12節。

“參考日期”的含義如第2.3節所述。

“註冊知識產權”是指包括在所擁有的知識產權中的下列所有知識產權：(A)已頒發的專利和未決的專利申請；(B)域名和社交媒體賬户；(C)註冊商標和未決的商標註冊申請；以及(D)已註冊的版權和未決的版權註冊申請。

“釋放”是指在環境(包括但不限於環境空氣、水蒸氣、地表水、地下水和地表或地下地層)或任何自然或人造構築物中或進出任何財產的任何釋放、泄漏、泄漏、排放、注入、逃逸、淋濾、傾倒、處置或遷移，包括有害物質在空氣、土壤、地表水、地下水或財產中的移動。

“代表損失”具有第10.1(E)節規定的含義。

“R&W保險單”係指買方就本合同擬進行的交易而獲得的陳述和保證保險單(連同所有適用的遞增保單和保單)，基本上採用本合同附件作為附件I的形式。

“留任獎金協議”是指提供給附件D所列藍鴉員工和服務提供商的某些留任獎金協議，該協議規定按照附件D上該等個人姓名旁邊所列金額支付款項。

“報税表”是指向任何税務機關提供或要求提供的與税務有關的任何報告、報税表、文件、聲明或其他資料或文件，包括資料報税表、退款申索及任何與估計税款的付款有關或與估計税款有關的文件，或與延長提交任何該等報告、報税表、文件、聲明或其他資料的時間有關的要求或隨附的要求。

“收入報表”具有第2.5(B)節規定的含義。

“審查期”具有第2.4(C)節規定的含義。

“被制裁國家”的含義如第3.22(A)節所述。

“受制裁人員”具有第3.22(A)節規定的含義。

“制裁”是指不時由(A)美國政府，包括由OFAC或美國國務院管理的制裁或貿易禁運，(B)聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國財政部，或(C)本定義(A)和(B)所述政府當局的任何繼承性政府當局或任何其他相關制裁當局實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運。

“薩班斯-奧克斯利法案”係指經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案。

“列明的知識產權”具有第3.13(A)節規定的含義。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“賣方受賠償方”具有第9.3節中規定的含義。

“賣方代表”的含義如前言所述。

“賣方代表費用基金”具有第10.1(D)節規定的含義。

“賣方代表費用基金金額”是指相當於250,000美元的現金金額。

“賣方納税義務”係指(A)賣方的税款和(B)Blue Raven及其子公司在任何結算前税期的税款，包括因本協議預期的交易而產生的Blue Raven及其子公司的任何税款(第7.7(A)節所述的税款除外)；但賣方的納税義務不應包括在最終確定結算營運資金淨額時考慮的任何此類税款。

“賣方”的含義如前言所述。

“差額”具有第2.4(F)節規定的含義。

“軟件”係指任何和所有(A)計算機程序，包括算法、模型和方法的任何和所有軟件實施，無論是源代碼還是目標代碼；(B)任何形式的數據庫和彙編，包括任何和所有數據和數據集合，無論是否機器可讀；(C)用於設計、規劃、組織和開發上述任何內容的描述、流程圖和其他工作產品，包括互聯網網站、網站內容和鏈接、源代碼、目標代碼、操作系統和規範、數據、數據庫、數據庫管理代碼、實用程序、圖形用户界面、菜單、圖像、圖標、表格、處理方法、軟件引擎、平臺、開發工具、庫函數、編譯器和數據格式、所有版本、更新、更正、增強和修改，以及(D)與上述任何內容相關的所有文檔、用户手冊、培訓材料、開發人員説明、評論和註釋。

“跨期”是指自截止日期前起至截止日期或以後止的任何應納税年度或期間。

“SunPower”一詞的含義如前言所述。

“SunPower董事會”指SunPower的董事會。

“税項”是指(A)任何和所有聯邦、州、地方或外國收入、毛收入、執照、工資、僱傭、消費税、遣散費、印花税、職業、保費、暴利、環境税(包括根據《税法》第59A條規定的税項)、關税、關税、資本、股本、特許經營權、利潤、扣繳、社會保障(或類似)、失業、殘疾、不動產、毛利、個人財產、代替或其他任何形式的税項(包括因沒有提交或及時提交任何申報單而產生的任何費用或罰款)，以及銷售、使用、轉讓、從價計算、登記、增值税、替代税或附加值最低值、貨物和服務、市政税、估計税或其他税、進口税、費用、徵款或任何政府當局施加的任何其他評估，包括任何利息、罰款或附加費，(B)因在任何課税期間是附屬、合併、合併、單一或聚合集團的成員而支付本句(A)款所述任何數額的責任，(C)任何州遺棄或無人認領的財產、欺詐或類似法律規定的責任，以及(D)作為任何人的受讓人或繼承人，以及由於適用法律的實施或其他原因而產生的任何明示或默示的賠償義務，對支付本句子(A)、(B)或(C)款所述類型的任何金額的責任。

“税務報表”具有第7.2(B)節規定的含義。

“徵税機關”是指負責徵税的任何政府機關。

“技術”統稱為所有軟件、信息、設計、公式、算法、程序、方法、技術、想法、專有技術、研發、技術數據、程序、子例程、工具、材料、規範、過程、發明(無論是否可申請專利，也不論是否簡化為實踐)、儀器、

創作、改進、作者作品和其他類似材料，以及前述的所有記錄、圖表、繪圖、報告、分析和其他有形實施例，無論是否在本文中具體列出，以及在前述中使用、併入、體現、展示或與前述相關的所有相關技術。

“第三方索賠”具有第9.5(A)節規定的含義。

“商標”的含義與知識產權的定義相同。

“交易費用”是指下列任何和所有(無論是否披露)：(A)公司因授權、準備、談判、執行、完成和履行本協議以及本協議擬進行的交易或導致或在本協議簽署和交付之前進行的拍賣或類似程序而發生的未付費用、費用、收費和開支，包括所有法律費用、會計、管理、專業或其他類似費用和投資銀行費用和開支；(B)銷售、交易、保留、控制權變更或類似獎金；由於(C)託管代理任何費用的一半，(D)交易保險費，以及(E)賣方代表費用基金金額，公司在截止日期或之後應支付的遣散費和其他與員工相關的控制權變更付款(包括任何扣繳、工資、僱傭或與之相關的類似税款的僱主部分)是由於完成本協議預期的交易或與之相關的，(C)託管代理任何費用的一半，(D)交易保險費，(E)賣方代表費用基金金額。

“交易保險費”指534,005.00美元。

“庫務條例”是指根據本守則頒佈的庫務條例，因為該等條例可能會不時修訂。

“警告”的含義如第3.15(A)節所述。

第1.2節某些解釋事項。

(A)除文意另有所指外，(I)凡提及章節、條款、展品或附表，均指本協議或本協議的章節、條款、展品或附表，(Ii)本協議中未另行定義的每個會計術語具有根據公認會計原則通常適用於其的含義，(Iii)單數詞語包括複數，反之亦然，(Iv)所有對美元或美元金額的提及將指美國的合法貨幣，(V)在使用術語“日”或“日”的範圍內，除非明確規定營業日，否則將指日曆日，(Vi)代詞“His”是指男性、女性和中性(反之亦然)，“在此”、“在此”和其他類似含義的詞語指的是本協議的整體，而不是任何特定的條款、條款或其他部分，(Vii)術語“包括”指的是“包括但不限於”，和(Viii)任何提及任何法律的內容均指修改後的法律，(A)任何後續規定和(B)根據這些規定頒佈的規則和條例)。

(B)凡提及“賣方的知識”或類似含義的字眼，將被視為指附表1.2(B)所列人士的實際知識，以及經合理調查後合理地預期該等人士所知道的知識。

(C)凡提及“買方知悉”或類似含義的字眼，將被視為指附表1.2(C)所列人士的實際知悉，以及經合理調查後合理預期該等人士所知悉的情況。

第二條

買賣；成交

第2.1節買賣權益。依據本協議所載的陳述和保證，並在遵守本協議的條款和條件的前提下，每個賣方應在成交時向AcquisitionCo出售、轉讓和交付該賣方所擁有的權益，買方應向每個賣方購買該賣方所擁有的權益。

第2.2節採購價格；結賬付款。作為向買方出售權益的對價，在成交日期，買方應支付以下款項：

(A)根據賣方在成交日前至少一(1)個營業日提供的電匯指示，以電匯方式向賣方支付或交付(或促使支付或交付)估計結賬現金付款(定義見下文)減去調整後結賬託管金額(“結賬現金付款”)。成交現金支付應在賣方之間分配，交易費用應按本合同附件中作為附件H的資金流動備忘錄(“資金流動備忘錄”)支付；

(B)按照《託管協議》的條款，向託管代理人交存(或安排交存)調整後的結算託管額；以及

(C)支付或交付(或安排支付或交付)所有交易費用，由買方支付估計成交説明書中規定的費用。

第2.3節結束。本協議預期的交易的結束(“結束”)將在Bennett Tueller Johnson&Deere位於猶他州鹽湖城的辦公室或本協議各方可能就本協議的日期(“結束日期”)商定的其他地點(或幾乎通過電子轉賬)與本協議的簽署同時進行。關閉應被視為發生在上午12：01。截止日期的山區時間(“參考時間”)。

第2.4節初始現金支付調整。

(A)賣方代表應編制並向買方交付一份截至截止日期的公司估計結算表(“估計結算表”)，該估計結算表闡述了主要賣方的誠信計算，以及所有適當的時間表和數據，以支持對以下善意估計的計算：(I)根據會計原則編制的結算營運資本淨額(“估計營運資本淨額”)，其編制方式與編制其中所述説明性計算的方式相同。(Ii)買方根據第2.2(C)條應支付的交易費用或公司在成交前或成交時未支付的交易費用(“預計交易費用”)；並根據這些估計數計算初始現金付款(“估計期末現金付款”)。

(B)不遲於成交日期後六十(60)天，買方將編制並向賣方代表提交或安排編制並交付一份結算書(“結算書”)，合理詳細地表明其善意地計算：(I)根據會計原則編制的實際結賬營運資金淨額，以及(Ii)實際交易費用。

(C)收到結算書後，賣方代表及其會計師將有三十(30)天的時間審查結算書及其所列項目的相關計算(“審查期”)。買方應在正常營業時間內的合理時間內，並在向買方發出合理通知後，向賣方代表及其會計師提供合理訪問所有賬簿、記錄、工作底稿、書面程序和適用人員的權限，以便在合理必要的範圍內編制結算書，使賣方代表能夠對結算書進行充分審查，並核實買方對結算書所列項目的計算。

(D)如果賣方代表不同意買方對結案陳述書中所列任何項目的計算，賣方代表可在審查期內向買方發出書面通知(“爭議通知”)，提供任何異議原因的合理細節，並説明賣方代表對該金額的計算。如果買方在審查期結束時或之前未收到任何爭議通知，則買方最初提交的結案陳述(及其所列事項)將被視為已被賣方代表接受，並將成為最終聲明並對雙方具有約束力。

(E)如果爭議通知已根據第2.4(D)條被適當和及時地交付，賣方代表和買方將在交付後三十(30)個日曆日內，盡其商業上合理的努力，就爭議項目或金額達成協議，以解決爭議通知中的任何爭議項目。如果在此期間，賣方代表和買方無法達成此類協議，他們將立即安排一家國家認可的、雙方都能接受的第三方會計師事務所(“獨立會計師”)審查本協議的相關部分以及爭議通知中所列的爭議項目或金額。此類計算將由獨立會計師根據本協議進行。獨立會計師將盡快向賣方代表和買方交付一份報告(賣方代表和買方將盡其各自的合理努力，促使獨立會計師在不遲於獨立會計師聘用之日起三十(30)個日曆日內交付此類報告)，其中列出其對爭議項目的計算；

但獨立會計師不得為任何項目賦值高於任何一方所聲稱的該項目的最大價值或低於任何一方所聲稱的該項目的最小价值。這種報告將是最終報告，對各方具有約束力，沒有明顯的錯誤。由獨立會計師進行的任何該等審核及報告的費用將按比例由賣方代表及買方按比例支付，按獨立會計師最終釐定的爭議金額中未判給該方的部分佔該方爭議金額的百分比計算。

(F)在根據第2.4節的條款最終確定期末報表中所列的所有項目後，如果根據最終確定的實際期末週轉資本淨額和實際交易費用計算的實際期末現金付款少於估計的期末現金付款(等於差額的金額，即“差額”)，買方應有權從託管賬户獲得與差額相等的付款。買方和賣方代表應立即向託管代理執行聯合書面指示，指示託管代理從託管賬户中向買方支付該金額，並根據聯合書面指示，按照資金流動備忘錄中規定的各自比例，將託管賬户中持有的剩餘資金(如果有)釋放給賣方。如果差額超過託管帳户中的資金，則主要賣方應按照資金流動備忘錄中規定的各自按比例向買方即時支付差額，並將差額存入買方當時指定的帳户。根據前款規定進行最終確定後，根據最終確定的實際期末週轉資金和實際交易費用計算的實際期末現金支付大於或等於估計期末現金支付的(等於該差額的“超額”), (I)買方和賣方代表應立即向託管代理執行聯合書面指示，指示託管代理按照資金流動備忘錄中規定的各自比例向賣方發放全部調整託管金額；及(Ii)買方應根據資金流動備忘錄中規定的各自比例份額，以即時可用資金的形式迅速向賣方支付超出的部分。根據第2.4(F)條向任何一方支付的任何款項將被視為對採購價格的調整。

(G)根據本第2.4條支付的任何款項應在切實可行的範圍內儘快支付，但在任何情況下不得超過最終確定該等付款金額後的五(5)個工作日。

第2.5節遞延服務提供商付款；或有購買對價；2022年或有付款。除結賬現金付款外，買方同意根據本第2.5條向延遲服務提供商付款、或有購買對價和2022或有付款支付如下：

(A)延期服務提供商付款。買方應向Blue Raven付款，Blue Raven應按照各自保留獎金協議中規定的金額、日期和條款向延遲服務提供商支付或導致向有權獲得付款的每個個人支付款項。如果任何此類個人不再向Blue Raven提供服務，則該個人將喪失獲得在該個人停止受僱於Blue Raven之日之後支付的任何款項的權利。所有被沒收的款項應在支付給賣方的日期(如有)後五(5)天內支付給賣方(並視為購買價的一部分)，並由Blue Raven代表買方(買方提供資金)支付給賣方代表(按資金流備忘錄所述按各自比例分配給賣方)。儘管有上述規定，買方同意，在獲得買方事先書面批准後，Blue Raven可以加快向一個或多個個人支付延遲服務提供商的款項。

(B)或有購買對價。買方應分別向Skein Trust、Gosling Trust和Michael Rands支付符合附件E所述條款的或有購買對價，應按或有購買對價未付金額的8.5%(8.5%)的年利率累加利息，直至或有購買對價的全額分別支付給Skein Trust、Gosling Trust和Michael Rands。除第2.5(B)節的最後一句話外，利息應在截止日期開始計息。如或有收購代價未於結算日十八(18)個月週年當日或之前悉數支付，或有收購代價的未付款項將按年利率18%(18%)計提違約利息，並於緊接結算日十八(18)個月週年日起計的每個月首日複利，直至悉數支付或有收購代價為止。或有購買對價的付款將首先用於應計和未付利息，其次用於未付或有購買對價的數額。在符合第2.5(D)條的情況下，如果Blue Raven對任何該等高管的聘用在截止日期十八(18)個月或之前終止，則該高管應沒收在該高管停止受僱當日或之後支付的任何款項(包括任何應計但未付的利息)，並且該等款項應由買方保留。

(C)2022年或有付款。

(I)買方應根據Blue Raven自2021年9月13日至2022年6月19日止期間(“或有付款期間”)的收入，支付而賣方有權收取最多20,000,000美元的額外現金付款(“2022或有付款”)。2022年或有付款將從0美元線性增加到最高20,000,000美元，前提是Blue Raven達到附表2.5(C)所列或有付款期間總收入的最低75%，其方式與附表2.5(C)所述的説明性計算相同。不遲於2022年7月31日，買方將向Blue Raven於或有付款期間的收入的賣方代表提交一份報告(“收入報表”)，其中包括根據Blue Raven的歷史會計政策和實踐(如會計原則所述)編制的2022年或有付款的計算(或2022或有付款未到期的計算)。雙方應使用第2.4(C)至(G)節中規定的相同程序來審查和最終確定收入報表中規定的計算。買方應在根據本第2.5節最終確定2022年或有付款金額後兩(2)個工作日內，向賣方代表支付一筆金額(按資金流備忘錄所述按各自比例分配給賣方)，金額等於(I)2022年或有付款減去(Ii)根據留存紅利協議分配給員工和服務提供商的2022年或有付款金額(“賣方2022或有付款金額”)的差額。

(Ii)雙方明確承認並理解，將2022年或有付款作為本協議的一部分是本協議的主要條款，實現這一條款的機會構成賣方執行本協議和完成本協議預期交易的意願的重要代價。有鑑於此，在或有付款期間，買方應按照適用法律和買方的合理商業判斷，以商業上合理的努力真誠地在正常過程中經營Blue Raven；但在或有付款期間，只要其仍受僱於Blue Raven或SunPower或其任何關聯公司，Ben就應按照適用法律在正常過程中經營本公司的業務。賣方承認並同意，在交易完成後，買方有權酌情處理與Blue Raven的經營及其業務有關的事項，包括但不限於附表2.5(C)(Ii)所載的變化；但如果任何此類行動合理地可能對實現2022年或有付款的全額產生重大不利影響，買方不得就Blue Raven的業務採取武斷或商業上不合理的行為。為了計算2022年或有付款，買方應保存單獨的賬簿和記錄，併為Blue Raven提供單獨的收入報表。儘管如上所述，如果由於買方在正常業務過程之外採取的行動直接導致2022年或有付款減少或避免，買方和賣方同意本着善意協商2022年或有付款計算的可能調整。

(D)加速。

(I)在不限制第2.5節中的前述規定的情況下，即使本條款有任何相反規定，在下列任何情況下，2022年或有付款的最高金額20,000,000美元應被加速支付：(A)在或有付款期間，SunPower或Blue Raven(或經營Blue Raven業務的SunPower的子公司或部門)的控制權在或有付款期間完成變更(根據本協議變更Blue Raven的控制權除外)；或(B)SunPower或Blue Raven無故或有充分理由終止Ben在SunPower或Blue Raven的僱傭。在上述事件發生後五(5)個工作日內，(1)SunPower應通過電匯立即可用資金至賣方代表指定的帳户的方式，向賣方代表支付賣方2022年的或有付款金額(按資金流備忘錄規定按各自比例分配給賣方)，以及(2)買方應促使Blue Raven向有權獲得付款的每個個人交付作為2022年或有付款一部分的延遲服務提供商付款金額，並就任何沒收的金額，賣方代表(按資金流備忘錄所載按各自比例分派予賣方)。

(Ii)在不限制本第2.5節中的前述規定的情況下，即使本條款有任何相反規定，所有遞延服務提供商付款應在SunPower或Blue Raven(或經營Blue Raven業務的SunPower子公司或部門在交易結束後完成控制權變更)完成後加速支付，該期間自結算之日起至遞延服務提供商應以其他方式支付和應付之日止(根據本協議對Blue Raven的控制權變更除外)。在此類活動生效後的五(5)個工作日內，SunPower應促使Blue Raven向有權獲得延期服務提供商付款的每個個人交付延期服務提供商付款，並就任何被沒收的金額，

賣方代表(按資金流備忘錄所載按各自比例分派予賣方)。

(Iii)在不限制本第2.5節中的前述規定的情況下，即使本協議有任何相反規定，所有或有購買對價應在SunPower或Blue Raven(或在交易結束後經營Blue Raven業務的買方部門)控制權變更完成後至根據第2.5(B)節支付或沒收或或有購買對價支付或沒收之日止的期間內加速支付(根據本協議變更Blue Raven控制權除外)。在該活動生效後五(5)個工作日內，買方應將或有購買對價分別電匯至Skein Trust、Gosling Trust和Michael Rands各自指定的書面賬户，將即時可用資金電匯至Skein Trust、Gosling Trust和Michael Rands指定的賬户。

(Iv)在不限制第2.5節中的前述規定的情況下，即使本條款有任何相反規定，在董事會(或類似的管理機構)終止買方或藍鴉受僱於買方或藍鴉時，應加速支付應付給Skein Trust和Gosling Trust的或有購買對價，而買方或Blue Raven無故終止，或Ben有充分理由終止。在該活動生效後的五(5)個工作日內，買方應將適用的或有購買對價分別電匯至Skein信託和Gosling信託指定的書面賬户，以向Skein信託和Gosling信託各自交付適用的或有購買對價。

(V)在不限制本第2.5節的前述規定的情況下，即使本條款有任何相反規定，在董事會(或類似的管理機構)無故終止買方或藍鴉的Michael Rands受僱於買方或Blue Raven時，或Michael Rands有充分理由終止其僱用時，應加速支付應付Michael Rands的或有購買對價。在該活動生效後五(5)個工作日內，買方應將適用的或有購買對價電匯至Michael Rands書面指定的帳户，將即期可用資金電匯至Michael Rands指定的帳户。

(Vi)在不限制本第2.5(D)節中前述規定的情況下，賣方明確確認並同意，本條款的任何規定均不賦予賣方任何權利，以防止買方、買方的任何關聯公司(包括藍鴉)或任何第三人的控制權發生變化。

第2.6節扣繳。在買方和賣方之間，買方同意根據留任獎金協議向僱主支付與遞延服務提供商支付給個人(非賣方)的款項相關的工資税部分。買方確認，根據截至本協議簽訂之日的適用法律要求，除延遲服務提供商根據留成獎金協議支付給個人(非賣方)的款項外，它不打算從根據本協議支付給個人(非賣方)的任何對價中扣留根據本準則或任何美國聯邦、州、地方或外國税法的任何規定需要扣除和預扣的任何金額。儘管有上述規定，買方仍有權從根據本協議支付的購買價格或根據本協議支付的其他款項中扣除和扣留根據《守則》或任何美國聯邦、州、地方或外國税法的任何規定需要扣除和扣繳的金額。任何如此扣留的款額，均須付予適當的訟費評定當局。在扣除和扣留金額的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類扣除和扣留的金額應視為已支付給賣方、員工和/或管理人員(視情況而定)。除上文所述的遞延服務提供商付款外，如果買方意識到適用於本合同項下任何對價付款的任何扣繳要求，應立即將其通知賣方代表。

第三條

與公司有關的陳述和保證

除披露明細表中規定的情況外，主要賣方在截止日期向買方作出如下聲明和保證：(僅在該日期作出的陳述和保證除外)。

第3.1節存在與權力；有限責任公司備案。本公司是根據其組織司法管轄區法律正式成立、有效存在及信譽良好的實體，並具有擁有、租賃及經營其物業及資產及經營其現時所經營業務的一切必要權力及授權。本公司具有經營業務的正式資格，且在需要該資格的每個司法管轄區均有良好的聲譽，但如未能取得該資格並未造成或合理地預期不會有重大不利影響，則屬例外。主要賣方已向買方提供真實、正確和完整的公司組織結構副本

文件。自截止日期起，所有此類組織文件將完全生效，各公司不會違反其中的任何重大規定。

第3.2節無衝突；不同意。賣方簽署、交付和履行本協議，以及賣方簽署、交付和履行每個附屬協議和慈善轉讓協議，不會：(A)違反、衝突或導致違反或違約(無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)以下任何規定：(I)公司的組織文件；(Ii)適用法律的任何重大規定或公司或公司擁有或使用的任何財產或資產可能受到的任何命令的約束；(Iii)本公司持有的任何許可證的重大條款或要求；或(Iv)任何重大合同；或(B)導致對本公司擁有或使用的任何資產施加或設定任何留置權，但上文(A)(Ii)至(A)(Iv)條的情況除外，而該等違反、衝突、違規或違約行為合理地預期不會影響賣方或本公司以任何重大方式完成本協議預期的交易的能力。除高鐵法令或附表3.2所規定的申報文件外，本公司並無亦不會被要求取得任何人士(賣方及本公司除外)就(A)賣方簽署、交付及履行本協議或任何附屬協議或完成本協議或據此擬進行的交易，或(B)緊隨任何重大合約或重大許可證(定義見下文)結束後的持續效力及效力而取得任何同意。

第3.3節資本化；子公司。藍鴉和信天翁的所有已發行和未發行的股權證券均由賣方登記在案，除證券法施加的轉讓限制或藍鴉或信天翁的組織文件(視情況而定)所載的轉讓限制外，不受任何留置權的影響，每個賣方持有的股權證券的數量載於附件A中該賣方名稱的對立面，在本協議預期的交易完成後，該等股權證券(或信天翁權益的部分)將按照表A所述轉讓給買方，不受證券法施加的轉讓限制以外的所有留置權的影響。藍鴉及信天翁所有已發行及未發行的股票均獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估，且該等股票證券的發行並無違反任何優先購買權或類似權利。除藍鴉或信天翁的組織文件或附表3.3所載外，概無投票權信託協議或其他合約、期權、股權增值、激勵性股權獎勵、影子股權、股權等價物、利潤分享權、代理人、質押、優先購買權或諒解，包括任何限制或以其他方式涉及藍鴉或信天翁股權證券的所有權、投票權、分配權或處置的合同。除本文所述外，並無任何認購權、轉換權、交換權或其他合約或承諾可能需要Blue Raven或Albatross發行、出售或以其他方式導致任何股權證券變得未償還。除附表3.3規定外，藍鴉和信天翁沒有任何子公司，或直接或間接, 擁有或持有任何其他人的任何股權或其他權益或權利。

第3.4節財務報表；負債；負債。

(A)買方已獲提供真實、正確及完整的財務報表副本，而該等財務報表乃根據Blue Raven及其附屬公司的簿冊及紀錄編制，且財務報表所載的每份資產負債表在各重大方面均公平地反映了Blue Raven及其附屬公司截至其各自日期的財務狀況，而財務報表所載的營運報表及現金流量表則在所有重大方面均公平地反映了Blue Raven及其附屬公司於其內所示各期間的經營業績及現金流量。財務報表乃根據於所涉期間內一致應用之公認會計原則編制，惟(I)可能披露之財務報表，或(Ii)未經審核財務報表，(A)正常年終調整(1)個別或合計對Blue Raven或其附屬公司有重大影響，或(2)在一般情況下不適用，及(B)遺漏獲公認會計原則允許之附註及附表。Blue Raven維持一套內部會計控制制度，足以(I)符合適用於Blue Raven的所有重大法律和會計要求，以及(Ii)提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便能夠按照Blue Raven的歷史慣例編制財務報表，並維持資產問責。信天翁不維護賬簿和記錄，也不編制財務報表，也不擁有軟件以外的其他資產。

(B)Blue Raven並無發現或知悉(I)Blue Raven或其附屬公司所採用的內部會計控制有任何重大缺陷或重大弱點，或(Ii)涉及Blue Raven或其附屬公司的管理層或Blue Raven或其附屬公司的任何其他現任或前任僱員、顧問、承包商或經理的任何欺詐或重大盜竊或濫用公司資產。

(C)附表3.4(C)列出了一份正確和完整的清單，列出了截至結算日，Blue Raven及其子公司的所有未償債務，數額超過50,000美元。

(D)Blue Raven及其附屬公司並無負債，但以下負債除外：(I)財務報表所載的負債；(Ii)在最後一個資產負債表日後的正常過程中產生的負債；或(Iii)根據公認會計準則須在財務報表中反映的類別或性質。Blue Raven及其任何子公司都不是任何其他人的擔保人或對任何其他人的任何責任負責。

(E)信天翁並無法律責任，亦不為任何其他人的任何法律責任的擔保人或以其他方式承擔法律責任。

第3.5節税收。除附表3.5所披露外：

(A)在截止日期前由公司或代表公司向任何税務機關提交或規定提交的所有報税表，已按照所有適用法律在到期時提交(考慮到所有適用的延期)，且所有該等報税表在所有重要方面均屬真實、完整和正確；

(B)截至收盤時，本公司或代表本公司應繳及應付的所有税款(不論是否在已提交的報税表上顯示為到期及應繳税款)已根據適用法律及時繳付；

(C)本公司或其代表已支付足以避免任何少繳罰款的所有所需估計税款，且本公司已在其賬簿及記錄及財務報表中就尚未到期及應付的與關閉前課税期間有關的所有税項作充分及充足的撥備；

(D)任何税務機關並無就過去任何期間對本公司或就本公司評估附加税而進行税務審計或税務審查，本公司亦未收到任何政府當局的通知，表示擬就税務進行任何該等審計或税務審查；

(E)因任何税務當局就公司進行的任何審計或審查而指稱的所有不足之處或就税款所作的評估，均已悉數支付或清償；

(F)本公司(I)目前不是任何延長提交任何報税表的期限的受益人，及(Ii)沒有放棄任何有關税務的訴訟時效或同意就評税或不足之處延長任何期限；

(G)除準許留置權外，對公司資產的税項並無留置權；

(H)據賣方所知，在公司沒有提交申報表的司法管轄區內，政府當局從未提出過任何書面申索，聲稱公司在該司法管轄區須或可能須繳税或須提交任何申報表；

(I)本公司(I)不受美國國税局的任何私人信件裁決或任何其他税務當局的類似裁決所規限；(Ii)本公司在其組織所在國家以外的任何國家沒有且從未在其他國家設有常設機構，也不或從未在其組織所在國家以外的外國司法管轄區納税；(Iii)沒有向任何人授予任何就任何税務事宜目前有效的授權書；(Iv)從未是附屬、綜合、合併、單一或類似税務小組的成員，(V)根據《國庫條例》1.1502-6節(或任何類似的法律規定)，作為受讓人或繼承人，通過假設、合同、法律實施或其他方式，對任何其他人的任何未繳税款不承擔責任，(Vi)不是也不是《守則》第6707A(C)(1)節和國庫條例1.6011-4(B)節所指的“可報告交易”的當事人或發起人，或(Vii)在擬根據本守則第355條或第361條有資格獲得免税待遇的股票分銷中，既不構成“分銷公司”，也不構成“受控公司”(“守則”第355(A)(1)(A)條所指的)；

(J)本公司並無與任何税務機關訂立任何協議或安排，要求其採取任何行動或不採取任何行動，而本公司亦不是與任何税務機關訂立的任何協議的一方，而該等協議會因本協議擬進行的交易而終止或受到不利影響；

(K)除主要與税收無關的習慣商業合同外，公司不是任何税收賠償、税收分享或税收分配協議的當事方或受其約束；

(L)本公司不會被要求將任何收入項目計入在截止日期之前實現(並反映產生的經濟收入)的任何結束納税後納税期間的任何應納税所得額中，或不包括任何應納税所得額中的任何扣除項目，原因如下：(I)關閉前納税所得期的會計方法發生變化，包括因適用法典第481條(或任何類似的州、地方或外國法律的規定)，(Ii)法典第7121條所述的“結算協議”(或國家的任何相應或類似規定，(Iii)在成交日前作出的分期付款出售或未平倉交易處置，(Iv)在成交日前收到的預付款項或已實現的遞延收入，或(V)根據《守則》第108(I)條作出的選擇；

(M)自成立之日起，本公司在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業，自成立之日起的所有納税年度均被視為合夥企業。本公司從未為美國聯邦、州、地方或外國税務目的而選擇被視為公司；

(N)主要賣方已向買方提供截至2017年12月31日之後的所有税期的所有聯邦、州、地方和外國收入、特許經營權和類似的納税申報單、信息申報單、審查報告和對公司進行評估或同意的不足之處聲明的副本；以及

(O)本公司已預扣並支付與已支付或欠任何僱員、獨立承包商、債權人、客户、成員或其他方的款項相關的各項預扣和支付税款，並遵守適用法律的所有信息報告和備份預扣條款。

第3.6節未作某些更改。

(A)在第3.6(B)節的規限下，自2021年1月3日以來，本公司的業務一直按正常程序進行，並無任何事件、發生、發展、情況或事實狀態已經或將合理地預期會對個別或整體產生重大不利影響。

(B)在不限制第3.6(A)條的一般性的原則下，除附表3.6另有規定外，自2021年1月3日以來，本公司並無：

(1)對財務或税務會計方法或慣例作出任何改變，但同時更改適用法律或公認會計原則所要求者除外；

(Ii)發行、出售或贖回本公司的任何股權證券、債券或債務證券，或對本公司的資本結構作出任何其他改變；

(Iii)以合併、合併或收購證券或資產的方式收購任何業務、法團、合夥或其他業務組織或其分部；

(4)除在正常運作外，個別作出超過50,000元的資本開支或資本承諾；

(V)個別發行、招致、承擔或擔保任何超過$50,000的債項；

(Vi)出售、轉讓、契諾不主張、放棄、允許失效、租賃或以其他方式處置任何公司知識產權，但在正常過程中除外；

(Vii)依據任何計劃採納、修訂或終止任何計劃，或對任何經理、高級人員或僱員的利益作出任何重大改變；

(8)訂立任何集體談判協議(定義見下文)，適用法律或秩序另有規定者除外；

(Ix)修訂、修改或放棄其組織文件的任何規定；

(X)將其資產的任何重要部分或任何重大資產抵押、質押或受制於任何留置權，但準許留置權除外；

(Xi)出售、轉讓或移轉其任何資產的任何重要部分，並將公司的資產維持在良好的維修、秩序及狀況(正常運作除外)；

(Xii)授權、宣佈、作廢或派發本公司股票證券的任何股息或作出任何其他分派；

(Xiii)放棄、修改、放棄、終止、未能續期、讓許可證失效或以其他方式更改任何重要許可證；

(Xiv)沒有維持其保險單，如公司的任何重要資產發生意外、損失或損毀，亦沒有修理該等資產或將該等資產更換為具有相若質素的資產(視屬何情況而定)；

(Xv)通過了任何完全或部分清盤或解散的計劃，或以其他方式未能維持其存在；

(Xvi)放棄任何具關鍵性的申索或就任何具關鍵性的法律責任的付款、清償、妥協或清償的權利，但在通常過程中就法律責任的清償、清償、妥協或清償除外；

(Xvii)與公司的任何經理、高級人員或僱員訂立或修訂任何僱用、遣散費、花紅、退休、貸款或其他合約，而該合約並非在正常過程中訂立；

(Xviii)除適用法律要求外，通過、修訂、增加或減少向任何計劃支付的款項或根據該計劃提供的福利；

(Xix)增加須支付或將支付予任何現任或前任僱員、人員或經理的任何補償、利益或附帶利益；

(Xx)訂立或修訂任何重要合約；或

(Xxi)承諾執行上文第3.6(B)節所述的任何行動。

第3.7節合同。

(A)除本協議、附屬協議或如附表3.7所披露外，每家公司既不是下列任何合同(“重要合同”)的一方，也不受下列任何合同(“重要合同”)的約束：

(I)除附表3.7(A)(I)所述外，與任何僱員、獨立承包人或顧問簽訂的任何僱傭或諮詢合同(適用公司在不超過三十(30)天事先通知後可終止的合同除外)；

(Ii)(A)證明公司負債的貸款或信貸協議、契據、票據或其他合約或文書；(B)對公司資產施加留置權的任何按揭、質押、擔保協議、信託契據或其他合約；(C)公司對任何第三方的履約或付款義務作出的任何擔保；或(D)公司根據其向任何其他人提供墊款或貸款的任何合約(在任何給定時間，每人不超過15,000美元的合理業務開支墊款除外)；

(Iii)任何合約，而根據該合約，公司已同意向任何第三者或任何高級人員或經理提供賠償；

(Iv)任何不動產租賃(定義見下文)；

(V)任何有形個人財產的租賃、許可或使用協議，而根據該等協議，在截至最後一個資產負債表日止的十二(12)個月期間，根據該等協議支付的款項總額超過250,000元；

(Vi)任何知識產權許可，不包括按標準、非歧視性條款在商業上可獲得的現成軟件的許可；

(Vii)就公司購買產品或服務與賣方或供應商訂立的任何合約或一系列相關合約，而根據該合約或一系列相關合約，在截至最後一個資產負債表日止的十二(12)個月期間內，根據該合約或該系列合約所支付的款項總額超過1,000,000美元；

(Viii)與任何客户、交易商、銷售代表或分銷商就本公司產品和服務的銷售、分銷、營銷或廣告訂立的任何合同，而根據該合同，在截至最後一個資產負債表日期的十二(12)個月期間，根據該合同支付的總金額超過250,000美元；

(Ix)任何合同，根據該合同，在截至最後一個資產負債表日期的十二(12)個月期間，由本公司支付或向本公司支付的款項總額超過250,000美元，且本公司不能在提前六十(60)天或更短時間發出通知後終止該合同，而不處以罰款；

(X)與公司資本支出有關的任何合同，根據該合同，公司在結束交易後的財務債務超過250,000美元；

(Xi)與(A)處置本公司任何重要部分的物業或資產或(B)本公司收購任何營運業務、物業或資產有關的任何合約，不論是透過合併、購買或出售股票或資產或其他方式(購買存貨或供應的合約除外)；

(Xii)任何(A)限制本公司在世界任何地方自由從事業務的能力或(B)向本公司以外的任何人授予任何(1)“最惠國”權利、(2)優先購買權或類似權利或(3)購買或供應本公司產品或服務的獨家權利的任何合同；

(十三)合資企業、戰略聯盟、合夥企業或類似安排的合同；

(Xiv)關於任何法律程序的任何和解協議，不論是已提交或

受威脅(與離職員工或顧問簽訂的離職和離職協議除外)，其中包含公司的任何持續義務；

(Xv)與任何政府當局訂立的任何合約；

(Xvi)公司向任何其他人提供墊款或貸款所依據的任何合約；

(Xvii)與本公司的聯屬公司(另一家公司除外)、股東、成員、經理、僱員、高級職員或董事或任何賣方訂立的任何合約，但規管僱員為本公司提供的服務及僱員福利的合約除外；及

(Xviii)任何集體談判協議。

(B)公司作為一方或受約束的每一份重要合同，或其任何

資產或物業受本公司的法律、有效及具約束力的合約所規限，並具十足效力及作用，而本公司或據賣方所知的任何其他訂約方並無根據任何該等重大合約的條款在任何重大方面違約或違約。據賣方所知，不存在任何事件、事件、條件或行為(包括本合同所考慮的交易的完成)，在發出通知或時間流逝(或兩者兼而有之)的情況下，可合理預期成為任何重大合同項下的重大違約或違約。主要賣方已向買方提供每份材料合同的真實、正確和完整的副本。本公司或任何主要賣方概無收到任何重大合約項下的終止或取消通知，亦無收到指稱任何重大合約有任何違反或失責的書面通知，亦無向任何第三方授予任何會構成違反任何重大合約的任何權利(不論是否不利)。

第3.8節保險範圍。主要賣方已向買方提供涵蓋公司資產、運營、員工、高級管理人員和經理(如適用)的所有保單的真實、正確和完整的副本，其列表載於附表3.8。根據該等條款，本公司並無任何重大索賠待決

此類保單的發行人或承保人對哪些承保範圍提出質疑、拒絕或爭議的保單。這樣的保險單是完全有效的。此類保單的範圍和承保範圍與本公司經營業務的慣例一致。本公司並未收到任何該等保單的取消、終止或不續期的書面通知。

第3.9節訴訟。除附表3.9所列者外，(A)本公司或其任何財產或資產，或本公司的經理、高級職員或僱員，因(I)他們的行動，(Ii)或代表或看來是代表他們行事或經他們授權行事的人的行動，或(Iii)本公司的義務或法律責任，或據賣方所知，並無合理地預期會構成任何該等法律程序基礎的事實所引起或與之有關的待決法律程序，或據賣方所知，並無受到威脅的法律程序，(B)就本公司或其任何財產或資產，或本公司的任何經理或高級管理人員的行動，或代表或聲稱代表他們或以他們的授權行事的人的行動，或本公司的義務或責任，並無懸而未決的或據賣方所知，任何政府當局針對本公司或其任何財產或資產，或本公司的任何經理或高級人員所採取的行動的待決法律程序，或據賣方所知，並無合理地預期會構成任何該等法律程序基礎的事實存在，(C)並無施加命令，或據賣方所知，(D)本公司已在各方面遵守本公司訂立的所有和解協議及自願遵守的保證，作為解決任何先前提出或威脅提出的訴訟或政府行動的手段，以致據賣方所知，實際或指稱違反該等協議的行為不會構成任何未來法律程序的依據。

第3.10節遵守法律；許可。

(A)本公司在所有重大方面均遵守適用於本公司、其業務或其財產或資產的所有法律和命令。本公司並無收到任何書面通知，表明政府當局聲稱或指稱本公司在所有重大方面未能遵守適用於本公司及其任何財產或資產的所有法律或命令。在過去24個月內，本公司並無委託、亦未曾進行、或正在進行或不知悉任何內部或由第三方進行的評估，發現本公司有任何重大違反適用於本公司、其業務或其物業或資產的法律或命令。

(B)本公司已獲批出並有效維持經營本公司業務所需的所有許可證，但如未能個別或整體擁有、持有或管有該等許可證對本公司並無重大影響(統稱為“重要許可證”)，則不在此限。每份材料許可證都是有效的，並且完全有效，公司沒有違反或違反任何該等適用材料許可證的任何實質性要求。在適用法律要求的範圍內，及時提交了材料許可證的續簽申請。附表3.10列出了真實、完整和準確的材料許可清單。

第3.11節有形動產。本公司對在本公司業務中使用或持有以供使用的所有有形動產項目擁有良好及可出售的所有權，或如屬租賃物業及資產，則擁有有效的租賃權益，且不受任何及所有留置權的影響，但準許留置權及該等所有權瑕疵(如有)則不會對該等財產的現值(以及就租約及許可證所指定的其他各方的權利而言)造成重大影響。本公司業務運作所需或使用的所有該等有形個人財產均狀況良好，並處於良好的保養及維修狀態(正常損耗除外)，並適合於本協議預期交易完成後所使用及將會使用的用途。本公司擁有或租賃的有形資產構成本公司在正常經營過程中開展業務所必需或使用的所有有形資產。

第3.12節不動產。本公司並不擁有任何不動產，亦從未擁有任何不動產，本公司亦不是購買任何不動產或其中任何權益的任何合約的一方。附表3.12(“租賃房地產”)(附表3.12亦列明各租賃房地產的街道地址)所述的租賃、分租、許可證、佔用協議或其他協議(包括所有修訂、修訂、補充、豁免、附函及擔保，統稱為“房地產租賃”)所出讓的房地產，構成本公司在業務運作中出租、特許使用、佔用、使用或持有以供使用的所有房地產(在每種情況下，不論作為業主、租客、再土地所有者、轉租客或其他佔用安排)。每份不動產租賃轉讓各自租賃不動產的有效和可強制執行的租賃權益，不受所有留置權的影響，允許留置權除外。就每份不動產租約而言：(I)該不動產租約有效、具約束力、可強制執行，並具十足效力；(Ii)本公司在該不動產租約項下並無重大違約或違約行為

且本公司已支付該不動產租約項下所有到期及應付的租金及其他款項；及(Iii)本公司並無接獲或發出任何有關該不動產租約項下任何違約的通知。

第3.13節知識產權。

(A)附表3.13(A)列明本公司所有註冊知識產權的真實、完整及準確的清單，包括(如適用)申請編號、申請日期、註冊/發行編號、註冊/發行日期、所有權或商標、國家或其他司法管轄區及記錄擁有人(如非本公司(“表列知識產權”))。所有表列知識產權均為有效、存在和可強制執行的知識產權，與此相關的所有必要文件和證書已及時向美國或外國司法管轄區的相關專利、商標、版權、域名或其他主管機構提交，以維持表列知識產權的全部效力和效力。

(B)據賣方所知(未進行任何特別調查或專利檢索)，本公司是所擁有知識產權的唯一和獨家所有人，除允許留置權外，沒有任何留置權，並且本公司根據有效的書面知識產權許可，擁有使用、銷售和許可(視情況而定)其業務所用或必要的所有其他知識產權的有效和持續權利。所擁有的知識產權連同本公司許可的知識產權(當在適用的知識產權許可範圍內使用時)構成了本公司開展和運營業務所必需和充分的所有知識產權，本協議所規定的交易不會對本公司對所擁有知識產權的權利、所有權或權益(轉讓給買方除外)或本公司根據有效書面知識產權許可使用、銷售、和許可(視情況而定)用於開展業務或開展業務所需的所有其他知識產權(向買方轉讓該等權利除外)，並且所有該等擁有的知識產權在交易結束後應繼續由本公司所有。據賣方所知，使用、擁有或實踐所擁有的知識產權或本公司的業務和運營均不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權。儘管本協議有任何相反規定，但本第3.13(B)節僅包含主要賣方就本公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三人的知識產權所作的陳述或保證。

(C)據賣方所知，目前沒有人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何所擁有的知識產權。本公司並無針對任何人士提出任何該等索償或指控，亦無針對第三人提出該等索償或法律訴訟。本公司並未接獲通知，且據賣方所知，並無任何事實或情況可構成任何該等索償或指控的理據。

(D)Blue Raven或其適用附屬公司已與每名主要僱員簽署有效及可強制執行的書面協議，根據該協議，各有關人士已同意(I)在其受僱期間及之後對Blue Raven或其適用附屬公司的所有機密及專有信息及/或商業祕密保密，(Ii)將其受僱期間產生的所有知識產權轉讓予Blue Raven或其適用附屬公司。主要賣方已向買方提供所有此類協議(或其所有標準藍鴉表格)的真實、完整的副本，據賣方所知，任何一方均未違約、違反或違反任何此類協議。據賣方所知，沒有任何關鍵員工以書面形式聲稱擁有任何自有知識產權的所有權權益。

(E)本公司已採取商業上合理的措施，以保護本公司所擁有的主要用於或為進行其業務而持有的所有重大商業祕密的機密性。本公司擁有行政、技術和實物保障措施，以保護個人身份信息的隱私和安全，其目前的業務行為在所有實質性方面都符合與個人身份信息的隱私和安全有關的適用法律。

(F)本公司擁有或聲稱擁有的所有軟件和任何技術僅由本公司僱員在其受僱範圍內創作，或由顧問或其他第三人根據將該軟件和技術的所有所有權轉讓給適用公司的有效書面協議單獨創作。

(G)本公司沒有將任何開源軟件納入本公司開發、許可、分發、使用或以其他方式利用的任何軟件中，或使用與本公司開發、許可、分發、使用或以其他方式利用的任何軟件相關的任何開源軟件，以要求將由本公司或為本公司開發、許可、分發、使用或以其他方式利用的任何軟件的源代碼的任何部分貢獻、許可、歸屬或披露給任何第三人，或以其他方式將本公司的任何知識產權或軟件的所有權減少或轉讓給任何第三人。

本公司在所有重要方面均遵守本公司業務中使用的所有相關開源軟件許可證的條款和條件。

第3.14節僱員福利計劃。

(A)附表3.14(A)列出了公司所有“員工福利計劃”(如《僱員權益保護法》第3(3)條所界定)，以及任何其他退休、補充退休、遞延薪酬、高管薪酬、僱用、諮詢、獎金、激勵性薪酬、股票購買、員工持股、股權或股權、遣散費、留用、續薪、假期或病假薪酬政策、解僱、控制權變更、員工貸款、醫療、福利、退休人員醫療或人壽保險、傷殘、死亡福利、團體保險、住院、守則第125條“自助餐廳”或“靈活”福利、教育、員工援助、附帶福利或其他員工福利計劃、政策、協議、計劃或安排，不論是否受ERISA約束，由公司發起、維持、貢獻或被要求貢獻，或公司有任何當前、或有或潛在的責任(統稱為“計劃”)。

(B)就每個計劃而言，在適用的範圍內，主要賣方已向買方提供下列文件的真實、正確和完整的副本：(I)所有計劃、所有子計劃和信託文件、保險合同或其他融資安排及其所有修訂；(Ii)最近三個計劃年度；(A)美國國税局表格5500及其所有附表；(B)精算或其他估值報告；及(C)與任何政府當局的重要溝通(常規通訊除外)；(Iii)最新的美國國税局決定書或意見書(視情況而定)；和(4)最新的簡要計劃説明和其他材料

向員工傳達有關計劃的信息。

(C)這些計劃在所有實質性方面都是按照其條款以及ERISA、《守則》和其他適用法律的所有適用條款制定和管理、資助和維持的。本公司或其任何ERISA聯屬公司在任何時間均未維持、贊助、出資或有義務向以下各項供款或承擔任何責任：(I)ERISA第3(35)節所界定的“界定福利計劃”；(Ii)受ERISA第302節或守則第412節所規定的資助標準所規限的退休金計劃；(Iii)ERISA第3(37)節或守則第414(F)節所界定的“多僱主計劃”；(4)《僱員補償和保險法》第210(A)節或《守則》第413(C)節所指的“多僱主計劃”，或(5)“多僱主福利”

ERISA第3條第(40)款所指的“安排”。就該等計劃的運作而言，並無懸而未決或據賣方所知，針對該等計劃、該等計劃或計劃發起人或計劃管理人下的任何信託的資產，或針對該計劃的任何受信人(常規福利索償除外)的訴訟、索償或訴訟，或與該等計劃、任何信託的資產有關的訴訟、索賠或訴訟。目前沒有任何計劃受到任何政府當局的審計或審查(也沒有收到關於可能進行審計或審查的書面通知)。

(D)適用法律規定須對任何計劃作出的所有供款、任何計劃文件或其他合約承諾，以及截至截止日期前一個營業日為任何計劃提供資金的保險單的所有到期或應付保費，已及時作出或全額支付，或在截止日期前一個營業日或之前無需作出或支付的範圍內，已在財務報表中充分反映。

(E)本公司、任何計劃，或據賣方所知，任何受託人、管理人或其他受信人及/或利益相關者並無從事任何重大違反受信責任或任何“被禁止交易”(定義見ERISA第406節或守則第4975節)的行為，而本公司、任何計劃或據賣方所知會令本公司、任何ERISA聯屬公司或任何計劃就被禁止的交易繳付守則第4975節(或任何相應法律條文)所施加的任何税項或罰款。

(F)沒有任何計劃為任何參與者或參與者的任何受益人提供離職後健康、福利或人壽保險福利或保險，除非經修訂的1985年《綜合預算調節法》或類似的州法律可能要求並由參與者或參與者的受益人單獨承擔費用。

(G)就根據守則第401(A)節擬符合資格的每個計劃而言，該計劃及其相關信託已收到美國國税局發出的決定函(或就任何原型計劃而言，則為意見書)，表明其符合準則第501(A)節規定的資格，且其信託根據守則第501(A)節獲豁免繳税，且任何此類計劃的運作均未發生任何可能導致喪失該資格或豁免或根據ERISA或守則施加任何實質懲罰、税務或其他法律責任的情況。本公司發行的任何股票或其他證券，不得構成或已構成任何計劃資產的任何部分，而該等資產擬符合守則第401(A)條的規定。

(H)除附表3.14(H)所列外，本協議的簽署和交付或本協議擬進行的交易的完成，均不應(I)導致根據任何計劃向本公司任何現任或前任僱員、高級職員、經理或獨立承包商支付任何款項或利益，(Ii)導致根據任何計劃向本公司任何現任或前任僱員、高級職員、經理或獨立承包商支付、資助或授予任何利益的時間加快，或(Iii)對本公司合併的權利作出任何限制或限制，修改或終止任何計劃(適用法律施加的任何限制除外)。

(I)受守則第409a節約束的“非限制性遞延補償計劃”(如守則第409a(D)(1)節所界定)的每項計劃，在所有重要方面均符合守則第409a節的規定。

(J)就《患者保護和平價醫療法案》和經修訂的《醫療保健和教育和解法案》(“平價醫療法案”)而言屬於“團體健康計劃”的每項計劃，在所有實質性方面都符合“平價醫療法案”的規定。

(K)(I)每項計劃及其相關信託、保險合約或其他融資工具均已按照其條款設立、註冊、修訂、資助、投資、維持及管理，並在所有重大方面符合ERISA(如適用)、守則及適用於該計劃的所有其他法律；及(Ii)本公司在所有重大方面均符合ERISA、守則及適用於該等計劃的所有其他法律。

第3.15節僱員事務。

(A)本公司在所有重要方面均遵守本公司經營所在司法管轄區有關僱傭和僱傭慣例的所有適用法律，包括但不限於1967年《就業年齡歧視法》、1990年《美國殘疾人法》、ERISA、州公平僱傭慣例法律，涉及工資和工時要求、移民身份、公民權利、就業歧視、員工健康和安全、集體談判、工人補償以及預扣和/或社會保障税的徵收和支付的適用法律。沒有針對本公司的任何投訴、指控或索賠待決，或據賣方所知，任何政府當局基於、引起、與本公司僱用或終止僱傭或未能聘用任何個人有關的任何政府當局威脅本公司。本公司已遵守《工人調整和再培訓通知法》(“WARN”)以及任何類似的州或地方“大規模裁員”或“工廠關閉”，且在關閉日期前六(6)個月內，本公司未發生“大規模裁員”或“工廠關閉”(由WARN定義)。本公司扣留了適用法律要求從支付給員工的工資、薪金和其他款項中扣留的所有金額，據賣方所知，本公司不對任何拖欠工資或未能遵守上述任何規定的任何税款或罰款負責。本公司不對任何信託或其他基金或任何政府當局在失業補償福利、社會保障或其他僱員福利方面的未付款項(按正常程序支付的款項除外)承擔任何責任。

(B)所有在美國為公司提供或已經為公司提供服務的個人已根據適用法律被適當地歸類為(I)僱員或獨立承包商，以及(Ii)對於僱員而言，已被適當地歸類為“豁免”僱員或“非豁免”僱員(根據美國聯邦住房金融局和州法律的含義)，並且沒有該等個人被不正當地納入或排除在任何計劃中，除非不遵守或排除不會合理地預期會導致對公司承擔重大責任的情況，並且據賣方所知，公司不會通知任何待決的或非豁免的僱員，任何政府當局威脅要就任何此類分類進行詢問或審計。

(C)除附表3.7(A)(Xviii)所載者外，本公司並不參與任何與本公司僱員有關的集體談判協議、工會合約或工會(每個均為“集體談判協議”)，亦不存在(I)由本公司任何僱員或前僱員提出或與本公司任何僱員或前僱員提出的不公平勞工行為指控或訴訟，或(Ii)本公司正在談判的集體談判協議。

(D)附表3.15列出了藍鴉及其子公司截至最近日期的所有員工和銷售代表的真實、正確和完整的名單(如該附表所確定的)，其中顯示了僱用日期、時薪或工資或其他補償基礎、全職或兼職狀態、豁免或非豁免身份、截至最近日期的帶薪應計收入和工作職能。據Sellers所知，藍鴉的經理、高級管理人員或關鍵員工

或其任何子公司目前打算終止其與Blue Raven或其子公司的僱傭關係。附表3.15列出了一份真實、正確和完整的清單，列出了在最近日期之前的六個月期間內被解僱的所有僱員(如該時間表上所確定的)。信天翁沒有，也從來沒有過任何員工、銷售代表或獨立承包商。

(E)本公司並無拖欠任何現任或前任經理、高級職員、僱員、顧問或其他服務提供者所提供服務的工資、費用、薪金、佣金、獎金或其他直接補償，或須償還予該等經理、高級職員、僱員、顧問及其他服務提供者的款項，或任何該等人士終止僱用或服務時所欠款項。

(F)自2019年1月1日以來，沒有向本公司提出任何針對本公司任何關鍵員工或經理的性騷擾指控。

(G)任何主要僱員均不受任何合約或任何政府當局的任何判決、法令或命令所約束，而該等合約或判決、法令或命令會對使用該等主要僱員的最大努力促進本公司利益造成重大幹擾，或會與本公司目前進行的業務產生重大沖突。

(H)儘管本協議有任何相反規定，但本協議第3.15節中規定的陳述和保證是本協議中與員工事宜有關的唯一和排他性陳述。

第3.16節環境事宜。自2017年1月1日起，本公司在所有實質性方面都遵守所有適用的環境法律。目前並無任何環境索賠懸而未決，或據賣方所知，對本公司或據賣方所知以前由本公司租用或經營的任何不動產構成威脅、影響或有關本公司，而所有過往的環境索賠均已最終及全面解決。本公司並無收到任何有關與環境法有關或根據環境法產生的責任、責任、命令、和解、判決、強制令或法令的通知，或根據合約或法律實施或其他方式訂立或承擔的任何通知，且本公司或本公司目前(或據賣方所知，以前)租賃的任何物業並不存在任何可合理預期導致本公司承擔環境責任的事實、情況或條件。於本公司租賃或營運該等不動產期間，(A)租賃不動產並無解除及(B)本公司先前出租或經營的任何不動產並無解除。租賃房地產的任何地方都沒有地下儲油罐。主要賣方已向買方提供其擁有或控制的所有現有環境報告、審查、評估、調查、索賠和審計的完整和正確副本，以及與(I)本公司房地產和運營的環境狀況，以及(Ii)對本公司主張的實際或潛在環境責任有關的所有書面信息。儘管本合同有任何相反的規定, 第3.16節和第3.10(B)節中規定的陳述和保證是本協議中有關環境問題的唯一和排他性陳述。

第3.17節材料供應商。附表3.17列出截至最後一個資產負債表日止十二個月內本公司五家最大供應商(按金額計)的名稱(“材料供應商”)。自最後資產負債表日起，(A)並無任何材料供應商以書面通知本公司其與本公司的業務關係被取消、終止或重大修改，或重大修改其與本公司的關係的商業條款，及(B)據賣方所知，並無任何材料供應商以書面威脅取消、終止、不續期、重大修改或以其他方式減少其目前與本公司進行的業務量或其與本公司的關係的商業條款。本公司與任何材料供應商之間不存在實質性糾紛。據賣方所知，自最近的資產負債表日期以來，並無任何材料供應商發出書面通知，表示該等材料供應商有意提高向本公司收取的貨品或服務價格。

第3.18節交易對手和其他人的權益。

(A)除附表3.18所載外，除占上市公司已發行有表決權股份少於百分之一(1%)的投資外，主要賣方或本公司任何高級管理人員或經理或彼等各自的任何聯營公司(I)直接或間接擁有本公司賣方或客户、供應商、出租人、承租人、許可人、分銷商、業主、租户、債權人、債務人或直接競爭對手(包括任何重大合同的任何對手方)的任何人士的任何所有權權益，或(Ii)是任何重大合同的訂約方。

(B)本公司並無因本公司的任何聯屬公司(另一家公司除外)、股東、成員、經理、僱員、高級管理人員或董事或任何主要賣方而產生任何貸款、墊款或債務。主要賣方或本公司的任何聯屬公司、股東、成員、經理、僱員、高級職員或董事

或主要賣方(I)擁有本公司在與本公司業務有關的情況下使用或持有以供使用的任何有形或無形資產、財產或權利，或(Ii)於過去12個月內以本公司經理、高級人員或僱員身分以外的身分向本公司提供或已向本公司提供重大服務。

第3.19節銀行賬户。附表3.19是一份真實、正確和完整的公司每個銀行賬户或保管箱的清單，以及公司擁有賬户或保管箱的所有銀行的名稱和地點。

第3.20節反腐敗合規。

(A)公司及其所有經理、高級管理人員、員工和代理人，據賣方所知，代表公司行事的所有其他人員現在和一直遵守美國1977年修訂的《反海外腐敗法》(以下簡稱《反腐敗法》)、任何其他適用的美國法律，包括州和地方或非美國的反腐敗或反賄賂法律，以及根據這些法律頒佈的所有規則和法規(《反腐敗法》)。

(B)公司建立了一套政策、程序和內部控制制度，包括培訓和財務控制，旨在預防和發現欺詐和腐敗行為。

(C)本公司及其任何經理、高級管理人員、員工或代理人，據賣方所知，代表本公司行事的任何其他人均未：(I)被控或被判違反任何反腐敗法；(Ii)收到任何通知、請求或傳票，或知悉與潛在違反任何反腐敗法有關的任何指控、調查(正式或非正式)、查詢、行動、指控或程序；(Iii)設立或維持公司款項或其他財產或資產的任何未經記錄或記錄不當的基金，或為任何目的而在任何賬簿或其他紀錄上作出任何虛假記項；(Iv)直接或間接向任何人提供、支付、承諾、授權或給予財務或其他利益，而該利益意圖誘使某人不當執行有關職能或活動，或因不當執行該職能或活動而獎勵某人，或(B)明知或相信接受該利益本身會構成不正當執行有關職能或活動；或(V)直接或間接地向任何政府官員或任何人提供、支付、承諾、授權或安排提供、支付、承諾或授權、或安排提供、支付、承諾或授權、或安排提供、支付、承諾或授權、或安排提供、支付、承諾或授權任何金錢、提議、禮物或其他有價值的東西，不論形式如何。或其他對任何政府官員有價值的東西，以促進或意圖或目的：(A)以腐敗方式影響該政府官員以其公職身份作出的任何作為或決定；(B)誘使該政府官員作出或不作出任何違反合法職責的作為；(C)獲取任何不正當利益, 或(D)誘使該政府官員利用他或她對某一政府當局或其工具的影響力，影響或影響該政府當局或其工具的任何行為或決定。

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第3.21節公司產品；保修。

(A)公司銷售、許可、分銷或安裝的每個公司產品在所有實質性方面均符合法律和合同規定的所有適用的質量、產品安全和工藝標準。除適用的標準銷售條款和條件外，本公司沒有就本公司產品在任何實質性方面提供任何擔保、保修或其他賠償。已向買方提供該公司每種產品的標準條款和條件的副本(包括適用的擔保、保修、退貨政策和賠償條款)。本公司持有的所有本公司產品作為庫存(不論是否反映在Blue Raven的綜合資產負債表上，且不論其地理位置為何)(I)包括在本公司銷售、許可、分銷或交付本公司產品的任何司法管轄區內可用及可銷售的質量和數量(包括法律規定的任何要求(包括產品安全))，及(Ii)處於良好及可銷售的狀況，但移動緩慢、陳舊、損壞或有瑕疵的項目除外，這些項目已在財務報表中為其建立足夠的儲備。所有存貨歸本公司所有，除允許留置權外，沒有任何留置權，也沒有作為抵押品質押。附表3.21(A)列出截至最新資產負債表日期，第三方為本公司利益以寄售方式持有的所有存貨清單(包括該第三方的身份、持有該等存貨的地點及該等存貨的性質)。

(B)自2020年1月1日以來，本公司並無因擁有、擁有或使用任何本公司產品而對任何人士造成身體傷害、死亡、財產損失而承擔重大責任，或可能合理地導致本公司承擔重大責任的事件。

(C)沒有任何政府當局以書面形式或據賣方所知，以其他方式向本公司聲稱由本公司設計、製造、庫存、營銷、分銷或交付的任何本公司產品有缺陷或不安全，或不符合任何該等政府當局頒佈的任何產品保修或任何標準。自2020年1月1日以來，本公司的任何產品都不受任何產品召回、撤回、扣押、扣押或檢疫的約束，無論是自願的，還是根據任何政府當局的酌情決定權或命令或其他方式進行的(據賣方所知，任何召回、撤回、扣押、扣押或檢疫都沒有合理的依據)。

第3.22節出口管制。

(A)本公司或據本公司的任何代表所知，本公司不是(I)列於美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國財政部維持的任何與制裁有關的指定人員名單上的人；(Ii)在本身為任何制裁對象(“受制裁國家”)的國家或地區(包括古巴、伊朗、朝鮮、(一)或(三)上文(一)或(二)項所列任何一人或多人擁有或控制的任何人((一)-(三)合稱“受制裁的人”)。本公司及據賣方所知，代表本公司行事時本公司的任何代表在所有重大方面均遵守適用的制裁，且並無知情地從事任何可合理預期導致本公司或本公司的任何代表被指定為受制裁人士的活動。本公司或本公司代表本公司行事的任何代表，自2019年1月1日以來，並無或自那時起與任何受制裁人士或在任何受制裁國家直接從事任何業務或交易，或明知而與任何受制裁人士或在任何受制裁國家以任何方式從事任何間接業務或交易，以致本公司違反制裁規定。沒有懸而未決的索賠，或據賣方所知，就制裁問題向公司提出的威脅索賠。

(B)公司和公司代表自2019年1月1日以來，在所有實質性方面都遵守適用的出口和再出口管制法律、法規、許可證、許可證、協議和命令，包括1979年《出口管理法》、《武器出口管制法》、美國商務部維持的《出口管理條例》、美國國務院維持的《國際軍火販運條例》、OFAC管理的條例、命令和限制(統稱為《出口控制法》)；以及由美國政府機構或任何外國政府機構執行的任何其他出口管制法律，只要適用，且遵守此類法律不受適用的美國法律的禁止或懲罰。據賣方所知，任何政府機構均未就出口管制法律對公司或其代表進行任何調查、調查或威脅。據賣方所知，自2019年1月1日以來，公司及其代表從未接受過任何此類調查或調查，自那時以來，沒有也不打算就任何違反、潛在違反或根據任何出口管制法律產生或與之相關的責任向任何政府當局披露任何信息。

第3.23節隱私和數據安全。

(A)本公司在所有重大方面均遵守所有數據保護要求，包括任何監管和消費者報告或通知義務。本公司並未收到任何人士或政府當局就任何實際或潛在違反任何資料保護法的行為進行調查、調查或以其他方式發出的任何傳票、要求或其他書面通知，而據賣方所知，本公司並未因任何實際或潛在違反任何資料保護規定的行為而接受任何政府當局的調查。本公司並無根據任何資料保護規定向本公司送達或提出任何形式的書面通知、投訴、索償、執法行動或訴訟。本公司沒有因任何數據保護要求而面臨任何過去的、未決的或據賣方所知的威脅、投訴、行動、罰款或其他處罰。

(B)公司已採取商業上合理的步驟，符合適用的數據保護要求，以(I)開發、實施和維護全面的書面信息安全計劃，該計劃包括行政、技術和實物保障，以保護公司持有的個人數據和其他敏感數據、公司軟件、系統、應用程序、代碼(包括其開發或已開發的任何應用程序)以及參與收集和/或處理個人數據的網站的操作、機密性、完整性和安全性，足以確保個人數據的安全性和保密性；防止此類信息的安全或完整性受到任何預期的威脅或危害，並防止未經授權訪問或使用此類信息

這可能會對任何客户、消費者或員工造成重大傷害或不便；以及(Ii)保護公司擁有和/或控制的個人數據免受未經授權的使用、訪問、披露和修改。

(C)本公司已採取商業上合理的步驟，以確保其從其獲得個人資料的第三方在向本公司分享或出售個人資料之前，遵守適用的資料保護規定，包括任何有關通知及同意的法律。本公司已採取商業上合理的步驟，以確保向其披露消費者、客户或僱員個人資料的第三方遵守適用的資料保護規定，包括與足夠的資料保障承諾訂立合約，以確保該等第三方有足夠或適當的行政、技術及有形保障措施，以保障本公司披露的個人資料的保密性、完整性及安全性。

(D)本公司未經歷任何故障、崩潰、安全漏洞、未經授權的訪問、使用或披露，或與本公司或代表本公司維護的個人數據有關的其他不良事件或事件，包括任何需要通知個人、執法部門或任何政府當局、根據任何適用的數據保護要求採取任何補救行動的情況，或導致本公司的軟件、設備或系統的使用出現任何重大中斷或中斷的情況。本公司沒有因任何此類故障、崩潰、安全漏洞、未經授權的訪問、使用或披露或其他不利事件或事件而面臨的過去、待決或據賣方所知的威脅、投訴、行動、政府調查、罰款或其他處罰。本公司並未遭遇任何與數據安全攻擊、事件或漏洞相關的重大經濟損失，例如勒索軟件、網絡釣魚、捕鯨、魚叉式網絡釣魚、虛假總裁計劃、虛假支付指令。

第3.24節裁判員費用。除附表3.24所載者外，任何賣方、本公司或其任何聯屬公司已聘用或獲授權代表任何賣方、本公司或其任何聯屬公司行事的投資銀行、經紀、發現者或其他中間人，均有權獲得與本協議或任何附屬協議所擬進行的交易有關的任何費用或佣金。

第3.25節購買力平價貸款。藍鴉有資格參與PPP貸款計劃，藍鴉在申請PPP貸款時所做的證明真實、正確和真誠，並且藍鴉遵守CARE法案和相關指導條款下的所有條件和其他適用要求，包括但不限於PPP貸款收益的使用。藍鴉已經申請了PPP貸款，並已獲得豁免。這種寬恕申請是真實、正確和善意的，藍鴉遵守CARE法案和相關指導條款下的所有條件和其他適用要求。

第四條

與賣方有關的陳述和保證

第4.1節主要賣方的申述。除披露明細表中所述外，各主要賣方在截止日期向買方分別作出如下聲明和保證(截至特定日期作出的陳述和保證除外，只能在該日期作出)：

(A)存在和權力。如該主要賣方為一實體，則該主要賣方為根據其管轄法律正式組織、有效存在及信譽良好的實體，並擁有擁有、租賃及經營其物業及資產及經營其現時所經營業務的所有必需權力及授權。如該主要賣方為一實體，則該主要賣方有正式資格開展業務，並因其擁有、租賃或經營的物業或其現時所經營的業務性質而在需要該資格的每一司法管轄區具有良好的信譽，但如未能具備該資格或其良好信譽，以致個別或整體而言，合理地預期不會對該主要賣方履行其在本協議項下的責任的能力造成重大不利影響，則屬例外。

(B)權威；沒有衝突。

(I)本協議及該主要賣方為締約一方的每項附屬協議構成該主要賣方的法律、有效及具約束力的義務，可根據其各自的條款對該主要賣方強制執行，但在任何情況下，均須受(A)該等協議的其他各方的適當授權及簽署及交付及(B)有關或影響債權人權利及一般衡平法的破產、無力償債、重組、暫停及類似的一般適用法律所規限。該主要賣方有權、有權、有權和有能力簽署和交付本協議及其所屬的每個附屬協議，並履行其在本協議和其他文件項下的義務。在該主要賣方是一個實體的範圍內，

由該主要賣方簽署和交付本協議及其所屬的每個附屬協議，以及該主要賣方履行其在本協議和本協議項下的義務，均已獲得所有必要的公司或其他組織行動的正式授權。

(Ii)該主要賣方簽署和交付本協議及其將成為一方的每個附屬協議，並且該主要賣方根據本協議和根據本協議履行其義務不會(不論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)違反、衝突或導致違反(不論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)違反、衝突或導致違反(A)如果該主要賣方是實體，則該主要賣方的組織文件，(B)適用法律的任何重大條文或該主要賣方或其與本公司有關的任何資產可能受制於的任何命令，或(C)該主要賣方作為訂約方的任何合同。

(C)權益的所有權。於截止日期，該主要賣方為附件A所載與該主要賣方名稱相對之權益數目之記錄及實益擁有人，該等權益數目代表該主要賣方於本公司之全部股權，而慈善賣方為其於附件A相對其名稱所載該數目權益之記錄及實益擁有人，除有限責任公司協議或附表3.3所載者外，該主要賣方並不是任何股東協議、投資者權利協議、投票協議、有表決權信託、優先購買權及共同銷售協議之一方，與公司股權證券的投票、登記、贖回、出售、轉讓或其他處置有關的管理權協議或其他類似合同。在交付並支付本協議規定的利息和慈善賣方將出售的利息後，買方將獲得良好和有效的所有權，不受任何留置權的限制，但有限責任公司協議或證券法施加的轉讓限制除外。

(D)訴訟。(I)尋求限制、禁止或阻止完成或以其他方式挑戰本協議或擬進行的任何交易，或(Ii)合理地預期會對該主要賣方履行其在本協議項下義務的能力產生重大不利影響。

(E)檢索人的費用。除附表3.24所載者外，並無任何投資銀行、經紀、發現者或其他中介人受聘於該等主要賣方或其任何聯營公司或以其名義獲授權，而該等主要賣方或其任何聯營公司有權收取與本協議或任何附屬協議所擬進行的交易有關的任何費用或佣金。

(F)外籍人士。主要賣方不是“外國人士”，這一術語在“財政部條例”1.1445-2節中使用。

第4.2節慈善賣家的申述。除披露明細表中所述外，慈善賣方特此向買方作出如下陳述和保證，截止日期如下(截至特定日期作出的陳述和保證除外，只能在該日期作出)：

(A)存在和權力。慈善賣方是根據其組織管轄法律正式組織、有效存在和信譽良好的實體，並擁有擁有、租賃和運營其財產和資產以及處理其目前正在進行的事務的所有必要權力和授權。慈善賣方在每個司法管轄區內均具備經營業務的正式資格，並因其所擁有、租賃或經營的物業或其現正進行的活動的性質而需要取得該項資格，但如未能符合資格或信譽良好，以致個別或整體而言，不會合理地預期會對慈善方履行本協議項下義務的能力造成重大不利影響。

(B)權威；沒有衝突。

(I)本協議及慈善賣家為其中一方的每項附屬協議構成慈善賣家的法律、有效及具約束力的義務，可根據其各自的條款對慈善賣家強制執行，但在任何情況下，均須遵守(A)該等協議的其他各方的適當授權及籤立及交付，及(B)有關或影響債權人權利及一般衡平法的破產、無力償債、重組、暫停及類似的一般適用法律。慈善賣方有權、有權、有權和有能力簽署和交付本協議及其所屬的每個附屬協議，並履行本協議和其他文件規定的義務。慈善賣方簽署和交付本協議及其所屬的每個附屬協議，以及履行其在本協議和本協議項下的義務，均已獲得所有必要的公司或其他組織行動的正式授權。

(Ii)慈善賣方在簽署和交付本協議及其將成為其中一方的每項附屬協議時，不會違反、衝突或導致違反(A)慈善賣方的組織文件，(B)適用法律的任何重大規定或其任何資產可能受制於的任何命令，或(C)慈善賣方作為一方的任何合同，且慈善賣方在本協議和附屬協議下履行其義務不會(無論是否發出通知或時間推移，或兩者兼而有之)。

(C)權益的所有權。據其所知，截至成交日期，慈善賣家是附件A中與慈善賣家名稱相對的權益的記錄和實益擁有人，該權益數量代表慈善賣家在本公司的全部股權。除有限責任公司協議、慈善轉讓協議或附表3.3所載者外，慈善賣方並不是任何股東協議、投資者權利協議、投票權協議、投票權信託、優先購買權及聯售協議、管理權協議或其他與本公司股權證券投票、登記、贖回、出售、轉讓或其他處置有關的類似合約的訂約方。除有限責任公司協議或證券法所施加的轉讓限制外，慈善賣家並無採取任何會導致或允許其權益受到任何留置權或轉讓限制的行動。

(D)外籍人士。慈善賣家不是“外國人士”，這一術語在財政部條例1.1445-2節中使用。

第五條

與購買者有關的陳述和保證

自截止日期起，買方向每一位賣方作出如下聲明和保證：

第5.1節組織和存在。SunPower和AcquisitionCo均為根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，並擁有擁有、租賃和運營其財產和資產以及繼續目前開展的業務的所有必要權力和授權。SunPower和AcquisitionCo均具備開展業務的正式資格，且在需要此類資格的每個司法管轄區均具有良好的信譽，但不具備此類資格或信譽不佳且不會合理預期會對買方履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響的情況除外。

第5.2節權威；無衝突。

(A)本協議及SunPower和AcquisitionCo均為其中一方的每個附屬協議構成買方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對買方強制執行，但在任何情況下，均須遵守(A)此類協議的其他各方的適當授權、簽署和交付，以及(B)關於或影響債權人權利和一般股權原則的破產、破產、重組、暫停和類似的一般適用法律。SunPower和AcquisitionCo均有權利、權力、授權和能力簽署和交付本協議及其所屬的每個附屬協議，並履行其在本協議和此類其他文件下的義務。SunPower和AcquisitionCo各自簽署和交付本協議及其所屬的每個附屬協議，以及該買方履行其在本協議和本協議項下的義務，均已獲得所有必要的公司或其他組織行動的正式授權。SunPower和AcquisitionCo都不需要獲得其任何股東的任何同意或批准，而這些同意或批准是以前沒有獲得的，以完成本協議中設想的任何交易。

(B)SunPower和AcquisitionCo各自簽署和交付本協議及其將成為一方的每個附屬協議，且該買方履行本協議項下和附屬協議項下的義務不會(無論是否有通知或時間流逝，或兩者兼而有之)、違反、衝突或導致違反(I)該買方的組織文件，或(Ii)適用法律的任何重大條款或該買方或其任何資產可能受其約束的任何合同。除高鐵法案可能要求提交的文件外，SunPower和AcquisitionCo均不需要或將不需要就買方簽署、交付和履行本協議或任何附屬協議或完成據此或由此預期的交易而獲得任何人的同意。

第5.3節訴訟。除了SunPower向美國證券交易委員會提交的公開文件中披露的情況外，沒有任何法律程序懸而未決，據買方所知，沒有威脅或影響

SunPower或AcquisitionCo.SunPower和AcquisitionCo均不受阻止或以其他方式幹擾買方完成本協議預期的交易或以其他方式履行本協議或其所屬任何附屬協議項下義務的能力的任何命令的約束。

第5.4節證券法合規。SunPower和AcquisitionCo各自(A)是為自己的賬户收購權益，而不是為了分配，(B)是證券法規則501(A)中定義的“認可投資者”，(C)在金融和商業事務方面有足夠的知識和經驗，能夠評估對權益的投資的優點和風險，並能夠在財務上承擔風險，以及(D)瞭解在購買權益後，根據州和聯邦證券法，該權益將被描述為“受限證券”，並且根據該等法律和適用的法規，只有在某些有限的情況下，才可以根據這種法律將這些權益轉售，而無需登記。

第5.5節償付能力。在完成本協議所擬進行的所有交易後，並假設賣方在本協議中的陳述和擔保的準確性，SunPower和AcquisitionCo及其各自子公司(包括交易結束後的藍鴉)作為一個整體，(A)將能夠在債務到期時償還債務，(B)將擁有足夠的資金和資本來開展其業務，以及(C)將擁有在正常業務過程中按公允估值和公平可出售價值的財產，其價值高於到期償還債務所需的金額。SunPower和AcquisitionCo都不會因簽署和交付本協議和/或完成本協議中預期的任何交易而資不抵債。

第5.6節資金充足。於成交日期，買方手頭將有足夠的無限制現金及可用資產及信貸安排，以支付成交現金付款及買方根據本協議條款須於成交時及成交後支付的所有其他款項，以及與本協議及各附屬協議擬進行的交易有關的所有其及其代表的費用及開支。買方沒有理由相信這些現金將不可用，或此類信貸安排下的債務不應得到融資。在任何情況下，買方或其任何關聯公司收到或獲得任何資金或融資或任何其他融資，均不得成為買方履行完成本協議項下預期交易的義務的條件。

第5.7節裁判員的費用。除附表5.6所述外，SunPower或AcquisitionCo或其任何關聯公司聘用或授權代表SunPower或AcquisitionCo或其任何關聯公司行事的任何投資銀行家、經紀商、發現者或其他中介機構，均有權獲得與本協議或任何附屬協議預期的交易相關的任何費用或佣金。

第5.8節無其他申述。SunPower及AcquisitionCo均承認，除本協議或任何附屬協議另有規定外，本公司及賣方均沒有或正在就本協議的主題作出任何明示或默示的陳述或保證，且除賣方在本協議或任何附屬協議中的陳述及保證外，本公司並不依賴、亦不曾依賴任何有關本協議主題的明示或默示的陳述或保證。SunPower和AcquisitionCo均確認已對公司的業務進行了被認為適當的進一步調查，以評估此次收購的優點和風險。SunPower及AcquisitionCo均進一步承認，其已有機會就本公司的業務及收購權益的條款及條件，向主要賣方、本公司的高級人員及主要負責人，以及代表主要賣方行事的人士提出問題，並獲得他們的答覆。

第六條

某些契諾

6.1節進一步保證。成交後，應本協議任何一方的要求，其他各方將簽署和交付，或促使簽署和交付所有文件和文書，並將採取或促使採取請求方合理地認為必要或適宜的一切進一步或其他行動，以完成本協議預期的交易。

第6.2節競業禁止；禁止徵求意見。

(A)每名主要賣方代表其本身及其聯營公司訂立契約，並同意在交易結束後三(3)年內，該等主要賣方將不會亦將不會促使其聯營公司單獨或與任何其他人士直接或間接擁有、管理、營運、控制、參與、提供意見或服務、投資或經營在美國任何地方從事業務或部分業務的業務。儘管有前述規定或本協議中的任何其他相反規定，各主要銷售商及其關聯公司可：

持有從事該業務的上市公司不到3%(3%)的已發行有表決權股票；(Ii)擁有代表該主要賣方沒有能力控制或行使該基金的任何管理影響力的私人債務或股權投資基金不到35%(35%)的被動股權；(Iii)在任何不從事該業務的人的董事會任職或以其他方式擔任顧問；以及(Iv)在買方事先書面同意的情況下，從事在本條款6.2(A)項下被禁止的任何其他活動。就本第6.2(A)節而言，主要賣方不應被視為彼此的關聯公司。儘管前述規定或本文中任何其他相反規定，本第6.2(A)節不適用於Peterson Partners擁有債務、股權或其他經濟利益的任何投資組合公司或其他業務，只要該投資組合公司或其他業務不與Peterson Partners VII，L.P.或其任何員工、高級管理人員、董事、經理或普通合夥人就任何上述被禁止的參與形式參與從事業務或部分業務的業務協商或聽從其指示。

(B)各主要賣方訂立契約，並同意在成交日期起及之後三(3)年內，該主要賣方不會直接或間接為其本身或任何人士的帳户招攬、聘用或僱用本公司於成交日期僱用的任何人士。儘管有前述規定或本協議的任何其他相反規定，(I)每名主要賣方均可(A)通過非專門針對公司員工的公共廣告或一般徵集(包括通過印刷、廣播媒體或互聯網帖子)招攬、聘用或僱用任何該等個人，或(B)自願在未經該主要賣方招攬的情況下主動尋求與該主要賣方的僱用或與該主要賣方簽訂合同；但條件是，該個人在根據(B)款受僱之前的三(3)個月內未受僱於本公司；以及(Ii)本第6.2(B)條不適用於Peterson Partners擁有債務、股權或其他經濟利益的任何投資組合公司或其他業務在結算日僱用或招攬本公司僱用的任何個人，只要該投資組合公司或其他業務不就此類招聘或招攬與Peterson Partners，L.P.或其任何員工、高級管理人員、董事、經理或普通合夥人協商或聽從他們的指示。

(C)各主要賣方立約並同意，自交易結束起及結束後三(3)年內，該等主要賣方不得直接或間接為其本身或任何人士的賬户誘使或試圖誘使任何於成交日期為本公司客户或供應商的人士停止營業、減少其業務量或以其他方式改變其與本公司的關係。儘管前述規定或本文中任何其他相反規定，本第6.2(C)節不適用於Peterson Partners擁有債務、股權或其他經濟利益的任何投資組合公司或其他業務對任何客户或供應商的招攬，只要該投資組合公司或其他業務不就此類引誘或招攬與Peterson Partners VII，L.P.或其任何員工、高級管理人員、董事、經理或普通合夥人協商或聽從他們的指示。

(D)每名主要賣方承認並同意，就本第6.2節所載任何違反或威脅違反任何契諾的行為在法律上所採取的補救措施是不足夠的，因此，該主要賣方同意，除買方在法律上可能享有的任何其他權利和補救外，買方將有權就任何違反或威脅違反任何此類契諾的行為尋求衡平救濟，包括強制令救濟，以及可從任何具有司法管轄權的法院獲得的具體履行補救。此外，該等主要賣方同意，第6.2節所載的契諾條款公平合理，對保障買方的合法權益是必要的，並對買方訂立本協議及完成本協議所預期的交易構成實質誘因。如果第6.2節所包含的任何公約被任何有管轄權的法院以任何理由裁定為不可執行，則該公約將不被視為無效，雙方同意法院可以修改該公約的範圍，並且該公約將根據該修改進行修改，雙方特別同意，他們繼續希望充分執行第6.2款中包含的各項公約的條款和條件，或者如果法院發現該公約的範圍不可執行，則法院應重新定義該公約，以符合適用的法律。

第6.3節保密。各主要賣方約定並同意，在成交後三(3)年內，該主要賣方不得、也不得促使其關聯公司、代理和其他代表直接或間接披露、泄露或使用與公司業務有關的任何保密信息，除非(A)在法律或法律程序要求的範圍內(但僅在該主要賣方已向買方提供合理的通知和機會對任何法律要求的披露採取行動之後)，(B)與該主要賣方遵守本協議條款有關的情況。強制執行或行使該主要賣方在本協議項下的權利或履行該主要賣方在本協議項下的義務，(C)在該主要賣方或該主要賣方的任何關聯公司確定此類使用或披露對於對該主要賣方或該主要賣方的任何關聯公司的任何法律程序的抗辯是合理必要的情況下，

(D)在會計要求的範圍內，包括與該主要銷售商或其任何關聯公司的任何會計、審計、税務或監管合規性有關的要求。儘管如上所述，在交易完成後，Peterson Partners將被允許向Peterson Partners的代理人、顧問、律師、顧問、審計師、有限合夥人、普通合夥人、融資來源、潛在投資者和任何Peterson代表披露本協議的主要條款和擬進行的交易，而無需買方事先書面同意，只要此等人員已簽訂包含與第6.3節類似條款的保密協議或承擔類似的義務或義務；但Peterson Partners可向上述任何人士披露買方對本公司的收購、購買價和本協議中通常包含在投資摘要和類似投資營銷材料中的其他主要條款，而此等人士未簽訂包含類似第6.3節條款的保密協議或承擔類似義務或義務，但前提是該等條款必須已在SunPower提交給美國證券交易委員會的公開文件中公開披露。

第6.4節對高級管理人員的賠償。自截止日期起至截止日期六(6)週年為止，根據適用的公司組織文件的規定，公司應根據適用的公司組織文件的規定，在適用的範圍內，最大限度地遵守公司現有的、有利於在緊接截止日期前或在截止日期前的任何時間因公司組織文件中規定的在關閉前發生的行為和不作為而獲得賠償的所有權利。根據該賠償權利要求賠償的任何索賠應繼續受本條款6.4的約束，直至該索賠得到處理為止；但是，任何主要賣方均無權就由買方根據第9條提出索賠的相同事實和情況所引起或與之相關的任何索賠獲得任何此類賠償。本第6.4節的規定旨在使每一名D&O受賠償人及其繼承人、受讓人和繼承人按照其條款的利益並可強制執行。

第6.5節競爭法備案方面的努力與合作。

(A)根據本協議規定的條款和條件(如果在交易結束前未作出)，買方和主要賣方中的每一方將使用且主要賣方應促使公司使用各自在商業上合理的努力，並將相互充分合作，以在可行的情況下儘快遵守適用於本協議預期交易的所有政府要求，並迅速獲得任何適用的競爭主管部門的所有批准、命令、許可或其他同意，以完成本協議預期的交易，包括任何通知和根據高鐵法案規定的任何等待期的屆滿或終止，以及滿意度，但不包括放棄。符合第8.1(D)和(E)條以及8.2(D)和(E)條所列的成交條件。在不限制前述一般性的情況下，買方和主要賣方中的每一方應使用，且主要賣方應促使公司使用商業上合理的努力，以獲得完成本協議預期交易所需的所有競爭主管部門的同意。

(B)每一締約方應合作並迅速向其他締約方提供必要的信息，以便根據競爭法準備並在必要時提交與本協定所擬進行的交易有關的適當申請，並應在可行的情況下，儘快向適當的競爭主管部門提供根據《高鐵法案》或其他競爭法可能要求的任何補充信息和文件材料。

(C)每一締約方應就向此類競爭主管機構提交的任何此類提交和備案的狀況向其他各方提供合理的信息，並相互進行合理的合作，包括在以下方面：(A)收到任何不採取行動、採取行動、清除、同意、批准或放棄；(B)任何等待期屆滿或終止；(C)利用任何撤回和重新備案程序；(D)與競爭主管機構的溝通和會議；(E)與任何競爭主管機構的任何時間安排協議；(F)根據競爭法或其他適用法律啟動或建議或威脅啟動任何調查、訴訟、行政或司法行動或法律程序；及(G)根據競爭法或其他適用法律就本協議項下擬進行的交易提出、建議或威脅提出的任何反對的性質和狀況。

(D)在與信息交換有關的適用法律的約束下，買方和主要賣方應採取下列行動：(I)迅速將第三人或任何競爭管理機構(包括但不限於聯邦貿易委員會和美國司法部)就本第6.5條所述或與本協議預期的交易有關的任何請求、詢問、反對、指控或其他主張，或從第三人或任何競爭管理機構(包括但不限於聯邦貿易委員會和美國司法部)向該人發出的任何請求、詢問、反對、指控或其他索賠的副本，迅速通知其他各方(如果以書面形式，則向其他各方提供副本)，以及在合理可行的範圍內，允許其他人事先審查和討論(並真誠地考慮其他人就任何通信提出的任何實質性書面答覆)。

競爭主管機構就本條款6.5中所述的備案和提交內容向競爭主管機構發出的任何通知；(Ii)向其他各方合理通報與本協議擬議交易有關的任何備案、調查或質詢方面的任何事態發展、會議或與任何競爭主管機構的討論，包括但不限於聯邦貿易委員會和美國司法部提出的任何請求、查詢、反對或其他索賠的狀況；以及(3)在沒有事先通知其他各方有關該會議或討論的情況下，不得獨立參加與競爭管理機構就本協定所擬進行的任何交易的任何備案、調查或詢問舉行的任何會議或討論，除非該競爭管理委員會禁止，否則不得有機會出席或參與；但雙方當事人應被允許合理編輯任何通信、備案、提交或通信，只要該等通信、備案、提交或通信包含競爭或商業敏感信息，包括與交易估值有關的信息，且與任何競爭性審查、調查或法律程序有關的所有此類敏感信息和文件都被提供給買方的反壟斷律師，這些信息和文件可被指定為僅限於“外部律師”，其範圍僅限於包括競爭敏感信息。

(E)儘管有上述規定，本協議第6.5條或本協議的其他任何條款，包括盡合理最大努力或任何商業上合理的努力，均不要求任何一方提議、談判、達成或同意出售、剝離、許可或以其他方式處置任何一方或本公司或其任何關聯公司的任何資產或業務，或以其他方式採取任何行動，限制對該一方或本公司或其任何關聯公司的任何業務、產品線或資產採取行動的自由，或限制其保留任何業務、生產線或資產的能力。

(F)如果任何競爭主管部門或其他人提出的任何索賠、訴訟、訴訟、調查或其他法律程序開始質疑本協議所述交易的有效性或合法性或尋求與此相關的損害賠償，雙方同意合作並盡商業上合理的努力對該等索賠、訴訟、訴訟、調查或其他法律程序進行抗辯，如果在任何該等訴訟、訴訟或其他法律程序中發佈了禁令或其他命令，則雙方同意採取商業上合理的努力來撤銷該禁令或其他命令，並就任何其他阻礙完成本協議所設想的交易的問題進行合理合作。在符合本第6.5節的規定的前提下，買方應有權自費指示對本協議預期進行的交易進行反壟斷辯護，或與任何競爭主管機構或其他第三方就適用競爭法下的交易或監管備案進行談判。任何一方不得就任何擬議的和解、同意法令、承諾或補救措施，或在發生訴訟、證據發現、證據可採性、時間安排或日程安排的情況下，向任何競爭管理機構提出任何要約、接受或還價，或以其他方式與任何競爭管理機構進行談判或討論，除非買方和主要賣方雙方同意。

第七條

某些税務事宜

第7.1節一致納税申報。雙方同意，除非適用法律另有要求，就美國聯邦所得税而言，從賣方的角度來看，權益的買賣應被視為合夥權益的出售，從買方的角度來看，應被視為資產收購，如美國國税局收入規則99-6,1999-1 C.B.432的情況1所規定。雙方還同意(A)為任何聯邦、州、地方或外國納税申報單的目的，在各方面按照本協議第7.1節和本協議的其他規定報告本協議預期的交易，並且(B)不採取任何與本協議所述各方義務不符的行動或立場。雙方還同意(X)向Skein Trust、Gosling Trust和Michael Rands支付(或將支付)的或有購買對價是(根據本協議的規定)應付給他們的購買對價的一部分，以換取他們的利益，而不是作為服務的補償，(Y)根據第2.5(A)條向賣方支付(或將支付)的被沒收的遞延服務提供商付款構成(根據本協議的規定)向他們支付的購買對價的一部分，以換取他們的利益，而不是作為服務的補償，以及(Z)將支付給賣方的或有購買對價和沒收的延期服務提供商付款作為購買價格的一部分報告任何和所有付款，買方不會扣除或以其他方式將該等付款視為補償。

第7.2節報税表；繳税。

(A)主要賣方須按照過往慣例擬備及提交或安排擬備及提交所有須於截止日期前提交的賣方及本公司報税表，並就該等報税表支付或安排支付任何應繳税款。

(B)買方應準備和提交或安排準備和提交藍鴉及其子公司在截止日期後必須提交的所有申報單，並及時將該等申報單上顯示的任何應繳税款匯給適用的税務機關，但主要賣方有義務向賣方支付税款

義務(如果有的話)。在提交關門前税期或跨期所得税報税表(“買方報税表”)之前，買方應至少在其到期日(使其任何延期生效)前四十五(45)天將一份完整的買方報税表連同一份確定和總結用於計算賣方納税義務金額的報表(“税務報表”)交付或安排交付給賣方代表以供審查和評論。如果賣方代表同意買方的申報單和税務報表，則賣方代表應將此通知買方，主要賣方應向買方支付(或按其指示)在税務報表上顯示為賣方納税義務的税額，在任何情況下，此類支付均應不遲於向相關税務機關繳納該等税款的到期日前五(5)個工作日。然而，如果在收到買方退貨和税務報表後二十(20)天內，賣方代表(I)通知買方，它對買方退貨的準確性或税務報表上顯示為賣方納税義務的税額提出異議，並且(Ii)向買方提供一份合理詳細的報表，列出其應作為賣方納税義務的税額的計算和/或買方退貨中的任何錯誤，則買方和賣方代表應在賣方代表通知買方此類分歧後五(5)天內解決他們的分歧。如果買方和賣方代表無法解決他們的分歧, 爭議應根據第2.4(E)節的原則提交獨立會計師解決。如獨立會計師未能在提交買方報税表的到期日之前解決所有反對意見，則應按買方最初準備的方式提交報税表，然後在必要時進行修訂，以反映獨立會計師的決定。獨立會計師的決定對雙方具有約束力。獨立會計師的服務費用將由主要賣方和買方平均分攤。儘管有上述規定，主要賣方無須根據本第7.2(B)節支付賣方納税義務或任何其他税款，只要在最終確定結束營運資金淨額時考慮了此類賣方納税義務或其他税款，並導致最終購買價格下降。

第7.3節跨期分配；退款。

(A)如屬定期徵收並須就一段跨越期間繳付的税項，則(A)就任何財產税或從價税項而言，該税項中與結束前的課税期間有關的部分，須當作為該税項在整個課税期間內的款額乘以分數，而分數的分子是截至結束日期為止的應課税期間的天數，而分母是整個課税期間的天數；及(B)如屬任何其他税項，須當作相等於假若有關的應課税期間在截止日期屆滿時應繳的款額；但按年計算的免税額、免税額或扣除額(包括折舊和攤銷扣除額)應在截止日期結束的期間和截止日期之後的期間之間按每個期間的天數按比例分配。與跨期有關的任何學分的分配應與根據前一句所作的分配一致。

(B)除在最終釐定期末營運資金淨額時考慮的範圍外，主要賣方有權就期末前的課税期間收取任何退税。買方應立即向賣方代表交付主要賣方根據本合同有權獲得的任何退款金額，不包括利息(從適用的税務當局收到的利息除外)，以及與此相關或與此相關的合理費用(包括税款)的淨額。

第7.4節購進價格的分配。買方應根據守則第1060節及其下的財政部法規(以及州、當地或非美國法律的任何類似規定，視情況而定)在Blue Raven及其子公司的資產中準備最終購買價格和負債的分配，該分配應根據附表7.4中的分配進行，並對買方、賣方和Blue Raven及其子公司具有約束力。買方應在成交後九十(90)天內將此類分配交給賣方代表審查。主要賣方應在收到買方分配後十(10)天內將反對意見通知買方。如果主要賣方及時反對此類分配，而買方同意，買方應更改此類分配並通知賣方代表。如果當事人未能及時解決異議，應根據第2.4(E)節的原則將爭議提交獨立會計師。買方、賣方和藍鴉及其子公司同意在與商定的分配一致的基礎上進行所有適當的納税申報，並根據要求在申報任何此類申報之前至少十(10)天向其他各方提供任何所需信息申報單的草稿。除非適用法律要求，賣方、買方、藍鴉或其子公司不得采取任何與此類分配不一致的立場(無論是在審計、納税申報單或其他方面)。雙方應以與此類資產分配相一致的方式及時提交任何所需的國税表8594。

第7.5節税務合作.買方和賣方應在其他各方合理要求的範圍內，在提交申報單和任何與税務有關的審計或法律程序方面充分合作。

此類合作應包括保留並(應另一方要求)提供與任何此類申報、審計、訴訟或其他程序合理相關的記錄和信息，並在雙方方便的基礎上向員工提供補充信息和對本協議項下提供的任何材料的解釋。交易結束後，買方應向賣方提供Blue Raven及其子公司的所有賬簿和記錄，只要是賣方根據第7.2(A)條提交報表所合理需要的，或在交易結束前與賣方對Blue Raven及其子公司的所有權有關的任何其他合理目的所需。

第7.6節審計的控制。截止日期後，除下一句所述外，買方應通過其自己選擇的律師控制與Blue Raven及其子公司有關的任何審計、退款要求或涉及任何聲稱的税務責任或退款的行政或司法程序的進行(每一項“競賽”)，但賣方代表應有權參與任何跨期競賽，費用由主要賣方承擔，買方不得和解。在未經賣方代表書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)的情況下，妥協和/或讓步此類爭議中可能對主要賣方在任何跨期期內的納税義務產生重大影響的任何部分。如果在截止日期後的競賽僅與截止前税期有關，賣方代表應由主要賣方承擔費用，由買方聘請合理滿意的律師控制競賽的進行，但買方有權自費參加競賽，且未經買方書面同意，賣方代表不得就可能對藍鴉或其子公司在截止日期後的任何課税年度(或其部分)的納税義務產生重大影響的競賽的任何部分進行和解、妥協和/或讓步(不得無理扣留、附加條件或拖延)；但如果賣方代表在收到任何此類競賽的通知後三十(30)天內未能控制此類競賽的進行，買方有權接管該競賽並有權和解, 妥協和/或承認此類競賽的任何部分。買方應立即通知賣方代表藍鴉及其子公司的任何税務機關開始進行的任何審計或審查，包括關門前税期或跨期。賣方代表如知悉藍鴉及其附屬公司的任何税務機關就任何應課税期間開始進行任何審計或審查，應立即通知買方。如第7.6節與第9.5節之間有任何衝突，應以第7.6節為準。

第7.7節轉讓税；分税制協議。

(A)與本協議相關的所有轉讓、單據、銷售、使用、不動產收益、印章、登記和其他税費應由買方在到期時支付，買方應根據適用法律的要求，及時提交或促使提交關於所有該等轉讓、單據、銷售、使用、不動產收益、印章、登記和其他税費、費用和收費的所有必要的納税申報單和其他文件，主要賣方將在必要時給予合理合作，並在適用法律要求下，參與執行任何該等申報單和其他文件。

(B)主要賣方須促使Blue Raven與任何其他人士之間的任何税務分配協議、税務彌償協議、税務分成協議或類似合約於截止日期終止，以致自截止日期起及之後，Blue Raven並無責任根據任何該等協議就任何課税期間作出任何付款。

第八條

結清義務；結清交付成果

第8.1節買方履行成交義務之前的條件。買方有義務在成交時購買權益並採取買方必須採取的其他行動，條件是在成交時或成交前滿足下列各項條件(買方可全部或部分免除其中任何條件)：

(A)第三條和第四條所載的每項陳述和保證在截止日期時在各方面均應真實和正確(除非任何陳述或保證明確涉及某一特定日期，在這種情況下以該特定日期為準)；

(B)賣方應已在所有實質性方面履行並在所有實質性方面遵守本協議所載要求賣方在成交前或成交時履行或遵守的所有協議和契諾；

(C)第8.3節的規定應已在所有方面得到遵守；

(D)根據《高鐵法案》要求提交的所有文件(如有)均已提交，並且

適用的等待期和任何延長的等待期已經到期或終止；

(E)任何一方均不受具有管轄權的法院禁止完成本協定所述交易的任何命令的約束。

第8.2節賣方履行成交義務之前的條件。賣方有義務在成交時出售權益並採取賣方必須採取的其他行動，但須在成交時或成交前滿足下列各項條件(賣方代表可全部或部分免除其中任何條件)：

(A)第5條所載的每項陳述和保證在截止日期前在各方面均應真實無誤(除非任何陳述或保證明確涉及某一特定日期，在這種情況下，以該特定日期為準)；

(B)買方應已在所有實質性方面履行，並在所有實質性方面遵守本協議所載要求買方在成交前或成交時履行或遵守的所有協議和契諾；

(C)第8.4節的規定應已在所有方面得到遵守；

(D)根據《高鐵法案》要求提交的所有文件(如有)均已提交，並且適用的等待期及其任何延期已經到期或終止；以及

(E)任何一方均不受具有管轄權的法院禁止完成本協定所述交易的任何命令的約束。

第8.3節賣方的期末交付成果。在成交日期，賣方將向買方(或向以下指定的其他人)交付或安排交付以下內容：

(A)由任何賣方或公司(視何者適用而定)妥為籤立的每一份賣方或公司為其中一方的附屬協議；

(B)附表8.3(B)所列的所有異議，該等異議將具有十足效力，且不受任何尚未符合的條件或豁免的規限；

(C)買方滿意的證據，包括還款函，證明已全額償還所有債務；

(D)購買令人滿意的證據，證明購買力平價貸款已被免除；

(E)賣方簽署、交付和履行本協議以及本協議擬進行的交易的證據，已由賣方和公司採取一切必要行動正式授權和批准，並已收到或獲得與此相關而需要接受或獲得的任何投票、批准或同意；

(F)公司成立管轄的政府當局為公司出具的良好信譽證書(或同等證書)，每份證書的日期均在截止日期的十五(15)天內；

(G)根據《財務條例》1.1445-2(B)節的規定出具的每一位賣方出具的證明，證明該賣方不是《守則》第1445節所指的外國人，其形式和實質均令買方合理滿意；

(H)附表8.3(H)所列藍鴉及其附屬公司每名經理和高級職員的辭職，自結束之日起生效；和

(I)買方為完成本協議及附屬協議所預期的交易而合理要求賣方交付的其他協議、同意書、文件、文書及書面文件。

第8.4節買方的期末交付成果。在截止日期，買方將向賣方代表(或向下述其他人)交付或安排交付以下物品：

(A)根據第2.2節的估計期末現金付款；

(B)買方為其中一方的每份附屬協議，均由買方妥為籤立；

(C)買方簽署、交付和履行本協議以及本協議擬進行的交易的證據，已由買方採取一切必要行動正式授權和批准，並已收到或獲得與此相關的任何投票、批准或同意；

(D)保險及工傷保險單，須在交易結束時或之前受約束；及

(E)賣方代表合理要求買方交付的其他協議、同意書、文件、文書和書面材料，以完成本協議和附屬協議所設想的交易。

第九條

生存；賠償；賠償

第9.1條生存。基本申述將持續到截止日期後六(6)年或適用訴訟時效到期後六十(60)天。本協議中的所有其他陳述和保證在結束後不再有效。所有公約都將一直有效，直至其失效之日，無論是根據其明示條款，還是作為適用法律。儘管本協議有任何相反的規定，但如果在最後一天的營業時間結束前，可以根據本協議提出賠償要求，而賠償方已收到根據本條第9條的條款提出的賠償要求的通知，並且截至該日期，該賠償要求仍未得到最終解決或處置，則該賠償要求將繼續有效，並將繼續作為本協議項下賠償的基礎，直到根據本協議條款最終解決或處置該索賠為止。

第9.2節對買方的賠償。

(A)在符合本條第9條所述限制的情況下，自交易結束起及結束後，主要賣方將個別地而非共同地為買方、其聯營公司(包括交易結束後的藍鴉及其附屬公司)及其各自的股東、高級管理人員、董事、成員、經理、合作伙伴、員工、代表和代理人及其各自的繼承人和受讓人(“買方受賠方”)進行賠償，使其不受損害，併為買方、其聯營公司(包括在交易結束後的藍鳥及其附屬公司)及其各自的股東、高級管理人員、董事、成員、經理、合作伙伴、員工、代表和代理人及其各自的繼承人和受讓人(“買方受賠方”)賠償因下列原因而蒙受或產生的任何和所有損失：

(1)違反或不準確第3條所述的任何基本申述；

(Ii)賣方在本協議或任何附屬協議中集體(而非單獨)訂立的任何契諾或協議的任何違反行為，但違反第6.2條和第6.3條除外；

(3)與結算前期間有關的任何債務，以結算時未清償且未作為流動負債計入結算週轉資金淨額的範圍內；

(Iv)關乎成交前期間的任何交易開支，但以成交時未繳的為限；或

(V)附表9.2(A)(V)所列的項目。

(B)在符合本條第9條規定的限制的情況下，自成交之日起及成交後，每一賣方應單獨而非共同地對每一買方受賠方進行賠償，使其不受損害，並保護每一受賠方免受因下列原因而遭受或產生的任何和所有損失：

(I)違反或不準確第4條所述賣方的任何基本陳述；或

(Ii)賣方在本協議或任何附屬協議中單獨(而非集體)訂立的任何契諾或協議的任何違反，包括違反第6.2條和第6.3條。

第9.3節對賣方的賠償。在交易完成後，買方將賠償賣方及其各自的股東、董事、成員、經理、合作伙伴、僱員、受託人、代表、代理人、繼承人和受讓人(視情況而定，“賣方受賠方”)因下列原因而蒙受或招致的損失：(I)違反本協議第5條所載買方的任何陳述或保證，以及(Ii)違反買方的任何契諾或協議，或因下列原因而蒙受損失或產生的損失，買方將不受損害並不受損害。

第9.4節某些限制。

(A)即使本協議有任何相反規定，第9.2(A)(I)條規定的各主要賣家的最高責任應為資金流動備忘錄中規定的該主要賣家購買價格的按比例份額(就本第9.4條而言，忽略慈善賣家的按比例份額)；然而，本第9.4(A)條不適用於可歸因於違反契約或涉及欺詐的任何損失。

(B)任何主要賣方均不會因(I)任何其他賣方(慈善賣方除外)違反或未能履行本協議或任何附屬協議所載該其他賣方(慈善賣方除外)的陳述、保證、契諾及協議，或(Ii)任何其他人的欺詐行為(在此情況下，任何買方保障方可單獨向作出欺詐行為的賣方(慈善賣方除外)提出欺詐索賠)，對買方(慈善賣方除外)承擔任何責任，而任何其他賣方(慈善賣方除外)無須對任何其他賣方(慈善賣方除外)的欺詐行為負責。

(C)即使本協議有任何相反規定，慈善賣方在本協議項下的最高責任(包括第9條)應為慈善賣方在本協議項下收到的實際收益。

(D)就本條第9條所載的賠償而言，在確定本協議中是否存在任何不準確或違反本協議中的任何陳述和保證以及由此產生的損失時，應不考慮各方陳述和保證中關於“重要性”、“重大不利影響”和類似含義的措辭中規定的所有限制和限制。

第9.5節賠償程序。

(A)如果任何第三方就可能導致根據本條第9條向補償方提出賠償要求的任何事項(“第三方索賠”)通知被補償方，則被補償方必須在收到此類第三方索賠通知後三十(30)天內迅速以書面形式通知補償方；但是，如果被補償方延遲通知補償方，將不會解除補償方在本合同項下的任何義務，除非(且僅在此範圍內)補償方因此而受到實際和重大損害。受補償方的通知應合理詳細地描述第三方索賠，應包括其所有實質性書面證據的副本，並應在合理可行的情況下説明受補償方已經遭受或可能遭受的損失的估計金額。

(B)只要補償方在被補償方向補償方發出第三方索賠通知後30天內(如果在此之前，在適用的法律程序中作出答覆前10天內)通知被補償方，補償方將承擔對該第三方索賠的辯護，並承認與該索賠有關的損失是由補償方負責的，則補償方有權在被補償方選擇的律師的幫助下為第三方索賠辯護，併合理地令被補償方滿意。在下列情況下，補償方無權為被補償方辯護：(I)該第三方索賠(A)尋求強制令救濟，(B)尋求其他衡平法救濟，如果該第三方在該股權索賠中獲勝，將導致藍鴉及其子公司的業務運營受到實質性限制，或(C)由政府當局提起，或(Ii)被補償方已被律師告知補償方與被補償方之間存在實際的利益衝突。如果賠償方未能在本條款9.5(B)所要求的期限內承擔對任何第三方索賠的抗辯，

受補償方有權承擔該第三方索賠的辯護費用，並由補償方承擔費用。如果被補償方根據第9.5(B)條對第三方索賠進行辯護，(1)被補償方可聘請單獨的協理律師，費用由其自行承擔，(2)未經被補償方事先書面同意(同意不得被無理拒絕或拖延)，被補償方不得同意就此事作出任何承認或作出任何判決，或達成任何和解。

(C)只要滿足並繼續滿足第9.5(B)節中規定的條件，則(I)補償方可根據第9.5(B)節對第三方索賠進行抗辯，(Ii)被補償方可聘請單獨的協理律師，費用由其承擔，以及(Iii)未經被補償方事先書面同意(同意不得被無理拒絕或拖延)，補償方不會同意就此事作出任何承認或作出任何判決，或達成(A)強制令或其他衡平法救濟的任何和解，(B)不包括無條件的條款，即有關事項的原告或索賠人免除受補償方的所有責任，(C)包括關於或承認受補償方或其任何關聯公司或其代表採取行動的任何聲明，或(D)要求受補償方支付任何金錢，以及(Iv)對於任何第三方索賠，如果根據R&W保險單尋求賠償，保險及工傷保險單項下保險人的事先書面同意，同意就有關事宜作出任何承認或作出任何判決，或達成任何和解，但以保險及工傷保險單規定買方須取得該等同意為限。

第9.6節直接申索通知書。根據本條第9條提出的任何非第三方索賠(“直接索賠”)的損失賠償要求，將通過立即向補償方發出書面通知予以確認；但是，如果延遲提供或未能提供此類通知，不會影響受補償方獲得本合同項下賠償的權利，除非此類延遲或失敗超過了第9.1條規定的適用存續到期日，或受補償方因延遲或失敗而受到重大損害的程度。該通知將合理詳細地描述直接索賠，包括(在切實可行的範圍內)其任何書面證據的副本，並將表明被補償方遭受的損失的估計金額，如果可以合理確定的話。在直接索賠被主張後的二十(20)天內，賠償方將在山區時間下午5：00之前以書面形式對此類直接索賠作出迴應。如果賠償方沒有在該二十(20)天內作出答覆，則賠償方將被視為已接受此類索賠。但是，如果補償方在該二十(20)天期限內作出答覆，拒絕直接索賠，則受補償方可根據本條第9條的規定，自由地尋求受補償方可獲得的補救措施。

第9.7節賠償損失。在根據第9條最終確定主要賣方應支付給任何買方受賠償方的任何損失的金額後十(10)個工作日內，主要賣方應分別而不是共同地向買方支付此類損失的金額(I)根據資金流備忘錄中規定的各自的比例份額(就本第9.7節而言，忽略慈善賣方的比例份額)，以現金形式將立即可用的資金電匯到買方書面指定的賬户，或(Ii)在適用的範圍內，按照附表9.2(A)(V)規定的數額和條件從代管賬户中提取。在根據第9條最終確定支付給任何賣方受賠方的任何損失金額後的十(10)個工作日內，買方應以現金形式將立即可用的資金電匯到賣方代表指定的書面賬户，向賣方代表支付此類損失的金額。

第9.8節R&W保險單。

(A)雙方承認買方正在獲取保險，與購買保險有關的費用、成本和開支(包括任何保費)應由買方承擔並支付給提供保險的保險公司(但賣方應通過支付交易保險費支付一部分保險)。除基本陳述和附表9.2(A)(V)中規定的任何項目外，對於本協議、任何附屬協議或根據本協議交付的任何證書或文書中的任何陳述或保證的任何違反或不準確，R&W保險單是買方的唯一追索權。此外，除以下句子所述外，與R&W保險單相關的任何保留或免賠額應完全由買方承擔和支付。對於根據第9.2(A)(I)節規定可獲賠償的損失，買方受賠方應(I)首先按照資金流備忘錄中規定的其各自的按比例份額(就第9.8節而言忽略慈善賣方的按比例份額)，首先向主要賣方單獨而不是共同地向主要賣方追回任何未支付的保留或根據R&W保險單可扣除的部分，(Ii)第二，從R&W保險單，以及(Iii)此後，如果R&W保險單的承保範圍不足以彌補此類損失，直接從主要賣方，分別而不是共同在

根據資金流備忘錄規定的其各自的按比例份額(就本第9.8節而言，忽略慈善賣方的按比例份額)；但上述限制不適用於基於欺詐或因欺詐而造成的損失。

(B)自截止日期起及之後，未經賣方代表事先書面同意，買方不得(也不得促使其關聯公司不得)以損害賣方利益的方式修改保險條款。

(C)R&W保險單應明確規定：(I)保險人沒有代位權，也不可能也不會因涉嫌違反本條第9條下賣方的任何陳述或保證或賣方的賠償義務而向賣方或其任何關聯公司索賠；(Ii)賣方及其各自的關聯公司是保險人承諾不向賣方索賠的第三方受益人，除非發生上文第(I)款所述的欺詐行為；和(Iii)在不限制第9.9(B)節一般性的情況下，在交易結束後，未經賣方代表明確書面同意，買方不得修改保險條款中對賣方代位求償的限制。

(D)第9.9節規定的賠償限制不適用於限制買方在R&W保險單下的權利，但將適用於所有其他情況。

(E)成交後，除第10.11節所述的補救措施外，買方不得因本協議、任何附屬協議或依據本協議交付的任何證書或文書中的任何陳述或保證的任何違反或不準確而向主要賣方提出任何補救，但根據第9.2(A)(I)條和第9.8(A)條的基本陳述除外(但前述規定不會以任何方式限制或適用於買方就R&W保險單下的任何此等違反或不準確向任何保險人追償的權利)。

第9.9節附加限制。儘管有上述規定，雙方明確意向並同意如下：

(A)在交易結束後，對於違反本協議或任何附屬協議標的的任何陳述、保證、契約、協議或義務，或任何其他與本協議或任何附屬協議的主題有關的索賠，本條第9條規定的賠償條款將是唯一的補救措施，但欺詐(在這種情況下，受補償方可以僅針對實施欺詐的人提出索賠)或根據第6.2節和第10.11節可獲得具體履行補救、強制令救濟或其他非金錢上的衡平法補救的事項除外。為免生疑問，根據第2.4節對採購價格所作的任何調整不應被視為本第9.9(A)節所指的“補救措施”，也不應受本第9.9(A)節的條款限制。

(B)在本合同項下須獲彌償並可向主要賣方追討的任何損失的金額，將扣除受償方因該等損失而實際從任何保險人收到的任何保險收益或任何彌償、供款或其他類似付款(經任何相關的追溯性或預期的保費增加而減少，並考慮到為取得該等收益而合理招致的所有成本和開支，以及因接收該等收益而支付或應付的任何税項)。受補償方應盡其商業上合理的努力，根據保險單(包括R&W保險單和涵蓋附表9.2(A)(V)所列特殊賠償項目的任何保險單)或其他賠償、貢獻或其他類似協議，在根據本條第9條並受其限制之前，就任何損失向補償方尋求賠償；但不得要求被補償方根據R&W保險單就附表9.2(A)(V)所列特殊賠償項目尋求賠償。

(C)儘管本協議有任何相反規定，但本協議的規定不會導致任何根據本協議規定須支付的任何金額的任何重複付款(只要主要賣方能證明該事項已在最終計算結算營運資金淨額時計算在內，則主要賣方無須就任何事宜向任何買方受彌償一方作出賠償)，而本協議應據此解釋。

(D)為了聯邦、州、地方、省級或外國税收目的，根據第9條支付的任何賠償金應被視為對購買價格的調整，除非適用法律要求相反的處理。

第9.10節慈善賣家的責任。儘管本協議或任何附屬協議有任何相反規定，雙方均承認慈善賣方是一家公共慈善機構，並同意慈善賣方不會(A)作出本協議或任何附屬協議(包括第3條和第4條所述)中規定的任何陳述和保證，但第4.2節所述除外，在這種情況下，僅針對慈善賣方，而不針對任何其他各方，或(B)同意本協議中規定的任何契諾，包括第6.1條以外的第6條所述的陳述和保證。在任何情況下，買方、任何主要賣方或任何買方受賠方無權通過本協議的條款或州、聯邦或地方法律向慈善賣方提出任何賠償要求或尋求任何其他法律或衡平法上的任何其他追索，但慈善賣方的欺詐行為或慈善賣方違反第4.2節規定的陳述和保證除外。

第十條

其他

第10.1節賣方代表。

(A)通過簽署和交付本協議，賣方特此不可撤銷地組成並任命賣方代表為賣方真正合法的代理人和實際受權人，並擁有完全的替代權力，以賣方的名義、地點和代替賣方履行本協議條款和條款(可能不時修訂)下的合同，並作出或不作出賣方代表認為必要或適當的與本協議項下任何交易相關的所有其他行為和事情，並簽署賣方代表認為必要或適當的所有文件，包括有權：

(I)就本協議所指的所有賠償事宜代表賣方行事，包括代表賣方妥協或解決任何此類索賠的權利；

(Ii)就第2.4節所指的所有事項代表賣方行事；

(Iii)以不區分賣方的任何方式修改或放棄本協議的任何條款；

(Iv)收取買方根據本協議應支付給賣方的購貨價格的任何部分或任何其他付款；

(V)代表本協議項下的賣方接收本協議項下的所有通知、通信和交付；以及

(Vi)賣方代表全權酌情決定代表賣方作出或不作出賣方代表認為必要或適當的與本協議標的有關的任何進一步行動或作為，與賣方親自出席並行事時賣方所能做的一樣，並將本協議中對賣方的任何提及視為對賣方代表的提及。

(B)賣方代表的任命應被視為附帶利益且不可撤銷，任何其他人在本協議所指的所有事項上均可在不經詢問的情況下最終和絕對地依賴賣方代表的任何行動作為賣方的行為。賣方特此認可並確認賣方代表因賣方代表被任命為賣方代表而應做或促使做的一切。賣方代表應按照賣方代表認為最符合賣方利益的方式，在本協議規定的所有事項上代表賣方行事，但賣方代表不對賣方因履行本協議項下賣方代表職責而遭受的任何損失或損害負責，但因賣方代表履行本協議項下賣方代表職責時的欺詐或故意不當行為而造成的損失或損害除外。

(C)如果賣方代表因任何原因辭職或停止履行賣方代表的職責，則繼任賣方代表應由Peterson Partners VII，L.P.指定的人擔任；但是，如果在辭職或終止後三十(30)天內因任何原因沒有任命繼任者，則任何買方和/或主要賣方均有權向具有管轄權的法院申請任命繼任賣方代表。

(D)賣方代表費用基金的金額將僅用於支付賣方代表在成交之日或之後根據本協議為賣方利益而發生的費用、費用和開支，並將在賣方代表(“賣方代表費用基金”)的指示下支付或分配。賣方代表費用基金將由賣方代表作為代理併為賣方的利益在一個單獨的賬户中持有。賣方代表(代表賣方)將以信託形式持有這些資金。賣方代表在其合理的全權決定確定賣方代表費用基金可能需要使用的所有事項都已解決後六十(60)天后，賣方代表將根據資金流動備忘錄中規定的賣方代表費用基金各自的比例，通過電匯將當時剩餘的賣方代表費用基金餘額(如果有)分配給賣方。出於税務目的，賣方代表費用基金應視為賣方在結算時收到並自願撥備的。

(E)主要賣方應各自而非共同(按照資金流備忘錄中規定的各自的比例份額)賠償賣方代表的損失，並使其免受損害，補償賣方代表，補償賣方代表在本協議項下作為賣方代表的活動所產生的和與之相關的任何和所有損失(“代表損失”)，在每一種情況下遭受或發生該等代表損失；如果最終判定代表損失或其任何部分主要是由賣方代表的嚴重疏忽、欺詐或故意不當行為造成的，則賣方代表應向主要賣方賠償可歸因於此類重大疏忽、欺詐、故意不當行為或不守信用的賠償代表損失的金額。

(F)賣方同意：(I)買方應能夠最終依賴賣方代表的指示和決定，或賣方代表根據本協議條款採取(或未採取)的任何其他行動，且本協議項下任何一方不得因買方依據賣方代表根據本協議條款的指示而採取的任何行動而對買方提起訴訟；(Ii)買方或其代表根據本協議條款或在賣方代表的指示下支付給賣方代表的款項應被視為已支付給賣方、僱員和/或高管，視乎情況而定。

第10.2節附表。根據披露明細表或任何其他明細表披露的任何信息應被視為在披露明細表的所有章節中披露，只要在該披露的表面上很明顯，該披露適用於該其他章節，即使遺漏了對其的引用或交叉引用。本協議任何條款中的任何美元金額或任何項目或事項的説明，或在披露明細表或本協議的任何明細表中包含任何特定項目或事項，都不意味着該金額或更高或更低的金額，或如此指定或包含的項目或事項，或其他項目或事項，是或不是實質性的，任何一方不得在雙方之間關於任何項目或事項對本協議而言是否重要的任何爭議或爭議中使用説明任何該等金額或任何該等項目或事項的事實。本協議任何條款中的任何項目或事項的説明，或在披露明細表或任何其他明細表中包含任何特定的項目或事項，都不意味着該項目或事項或其他項目或事項屬於或不在正常程序中，任何一方不得利用説明或包含任何此類項目或事項的事實在雙方之間關於任何項目或事項是否在本協議的正常程序中的任何爭議或爭議中。

第10.3節通知。任何一方根據本協定要求或允許向另一方發出的任何通知、請求、指示或其他文件將以書面形式提供，並將按下述規定的地址或應收到通知的一方在書面通知中向發出通知的一方提供的其他地址發送給該另一方。所有此類通知、請求或其他通訊將在(I)以掛號信發出的情況下生效，生效時間為(I)以上述預付掛號郵資郵寄的郵件寄出後七十二(72)小時，(Ii)被提供給國家認可的隔夜快遞用於下一工作日遞送的一(1)個工作日，或(Iii)以電子郵件或傳真發送的日期後一(1)個工作日，每種情況下均須確認收據。

致主要賣家：

Peterson Partners VII，L.P.作為賣方代表

注意：埃裏克·諾布爾

2755東科頓伍德公園大道，400套房

猶他州鹽湖城，84121

Fax: 801.365.7212

電子郵件：enoble@petersonpartners.com，

連同一份副本(該副本不構成通知)：

Bennett Tueller Johnson&Deere，LLC

注意：J·裏德·羅森

東米羅克大道3165號，套房500

猶他州鹽湖城，84121

Fax: (801) 438-2050

電子郵件：rrawson@btjd.com

致慈善賣家：

耶穌基督後期聖徒教會

注意：格雷格·N·塔貝特

捐贈室1514

50 E北廟

猶他州鹽湖城，84150

傳真：無

電子郵件：donationsinkin@churchofjesuschrist.org

連同一份副本(該副本不構成通知)：

Kirton&McConkie

注意：邁克爾·達勒姆

50 E.南寺，400號套房

猶他州鹽湖城，84111

傳真：無

電子郵件：mduham@kmclaw.com

致買方：

SunPower公司

注意：總法律顧問

裏奧羅伯斯51號

加利福尼亞州聖何塞95134

傳真：無

電子郵件：LegalNotiesunpower@sunpower.com

連同一份副本(該副本不構成通知)：

杜安·莫里斯律師事務所

費格羅亞南街865號，3100號套房

加利福尼亞州洛杉磯，郵編90017

注意：羅伯特·W·卡德萊克

Fax: (213) 403-5453

電子郵件：RWKadlec@duanhemris.com

第10.4條修訂及豁免。本協議可以被修改、補充或更改，並且只能通過以買方和賣方代表的名義正式簽署和交付的書面文件的方式放棄本協議的任何規定；但未經慈善賣方事先書面同意，不得以對慈善賣方不利的方式修改、補充、更改或放棄本協議。根據本協議採取的任何行動，包括由任何一方或代表任何一方進行的任何調查，都不會被視為採取此類行動的一方放棄遵守本協議所載的任何陳述、保證、契諾或協議。任何一方對違反本協議任何規定的放棄將不起作用，也不會被解釋為對該違反行為的進一步或持續放棄，或作為對任何其他或後續違反行為的放棄。任何一方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救辦法，均不視為放棄該等權利、權力或補救辦法，該締約方單獨或部分行使該等權利、權力或補救辦法，也不妨礙其行使或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救辦法。

第10.5節公告。買方應向賣方代表提供合理的機會，對宣佈本協議和本協議擬進行的交易的初步新聞稿(“初始媒體”)發表評論

發佈“)之前。初始新聞稿發佈後，任何一方均可就本協議擬進行的交易的結束髮布新聞稿；但任何此類新聞稿均應真實準確，僅限於初始新聞稿中包含的信息，並應遵守保密協議、本協議第6.3節以及本協議的其他條款。儘管有上述規定，只要美國證券交易委員會或納斯達克證券市場的規則和法規可能要求披露，則無需獲得批准；此外，如果買方根據前述但書確定需要披露，買方應在披露之前盡其合理的商業努力與賣方代表協商。

第10.6條釋義。任何一方或其律師參與起草本協議的程度，或任何此類條款與本協議的任何先前草案或本協議的任何條款不一致的程度，本協議的任何條款均不得解釋為有利於或反對任何一方。

第10.7款開支。除本協議另有明文規定外，每一方均將負責因本協議擬進行的交易而產生的任何費用和開支(包括律師費)；但買方應負責根據《高鐵法案》提交文件或提交文件而應支付的所有文件和類似費用(如有)。

第10.8節律師費。如果為強制執行或解釋本協議而提起的任何訴訟，或因本協議的談判、履行或標的而引起的訴訟，勝訴方除獲得任何其他損害賠償或救濟外，有權向敗訴方追回其合理且有文件記錄的律師費、費用和其他自付費用，包括在審判、任何破產或其他程序、上訴和執行法院裁定的任何判決時發生的費用。

第10.9節繼承人和受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人、法定代表人和允許受讓人的利益具有約束力。未經另一方事先書面同意，本協議任何一方不得通過法律實施或其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或委託其任何義務，違反本協議的任何此類轉讓將無效，但買方可出於擔保目的將本協議轉讓給向買方提供融資、對衝或現金管理安排的任何貸款人、潛在貸款人和其他慣例擔保當事人，而未經任何其他方事先書面同意。

第10.10節無第三方受益人。本協議、披露明細表和附屬協議(包括本協議及其附件的附表和附件)僅為雙方及其允許的受讓人的利益，本協議中明示或暗示的任何內容不會給予或解釋為給予除雙方和該允許的受讓人以外的任何人本協議項下的任何法律或衡平法權利，但買方受賠方和賣方受賠方將是第9條的第三方受益人。

第10.11節的具體表現。雙方承認並同意，違反本協議的任何條款將給其他各方造成無法彌補的損害，而法律上沒有足夠的補救辦法。因此，雙方同意，每一方都有權尋求特定的履約、禁令、限制令或其他衡平法救濟，而無需張貼任何保證書，以防止違反本協議的規定，並在任何有管轄權的法院具體執行本協議的條款和規定，以及他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。

第10.12節適用法律。本協議以及可能基於、引起或與本協議或本協議的談判、執行或履行有關的所有法律程序(無論是合同還是侵權行為)(包括基於、引起或與本協議中作出的任何陳述或保證有關的任何法律程序)，將受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律解釋，但不適用於這些原則或規則需要或允許適用另一司法管轄區的法律的法律衝突原則或規則。

第10.13節同意司法管轄權。任何尋求強制執行本協議的任何規定，或基於因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何事項的法律程序，應完全在位於猶他州的任何州或聯邦法院提起和維持，雙方在此同意這些法院(及其適當的上訴法院)在任何此類法律程序中的管轄權，並在法律允許的充分範圍內，不可撤銷地放棄現在或以後可能對在任何此類法院提起任何此類訴訟、訴訟或程序的地點或向任何此類法院提起的任何此類法律程序提出的任何反對意見。

帶來了一個不方便的論壇。在法律不禁止的範圍內，任何此類訴訟、訴訟或程序中的程序可送達世界任何地方的任何一方，無論是否在任何此類法院的管轄權範圍內。在不限制前述規定的情況下，各方同意按照第10.3節的規定向該方送達程序文件將被視為有效地向該方送達程序文件。

第10.14節的對應內容。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本都將被視為正本，但所有副本加在一起，將構成一個相同的協議，對雙方具有約束力。本合同任何副本的任何一方的簽字將被視為本合同的任何其他副本的簽名，並可附加於該副本。如果本協議或任何附屬協議的任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件發送“.pdf”格式的數據文件(或符合2000年美國聯邦ESIGN法案的任何其他電子簽名，例如www.docusign.com)交付的，則此類簽名將為簽約方(或代表其簽署此類簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或“.pdf”簽名頁是其正本一樣。本協議一經簽署，可通過傳真或“.pdf”格式交付，任何以可靠方式(例如，複印、傳真或便攜文件格式)複製的本協議均被視為原件。

第10.15節標題。本協議中的標題僅供參考，不會控制或影響本協議任何條款的含義或解釋。

第10.16節整個協議。本協議、保密協議、披露時間表和附屬協議(包括附件和附件)構成雙方之間關於本協議及其標的的完整協議，並取代雙方先前就本協議及其標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。

第10.17節可分割性。如果本協議的任何條款或條款或任何此類條款或條款對任何人或情況的應用在任何方面都被有管轄權的法院裁定為無效、非法或不可執行，只要本協議預期交易的經濟和法律實質不以任何方式對任何一方不利，這種無效、非法或不可執行將不會影響、損害或無效本協議的任何其他條款、條款或條件。一旦確定任何條款或其他條款無效、非法或不可執行，本協議雙方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近適用法律所允許的最大限度地實現雙方的初衷，從而最大限度地實現本協議預期的交易。

第10.18條放棄陪審團審訊。本協議雙方均不可撤銷地放棄在因本協議或保密協議或因本協議或保密協議或因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何權利。

第10.19節無其他陳述。

(A)賣方或其各自的代表、代理人、僱員、高級管理人員、董事、經理、受託人或股權持有人，均未就任何賣方、本公司、本公司的業務或與本協議擬進行的交易有關的任何性質作出任何明示或默示的陳述或保證，但經披露明細表或賣方根據本協議交付的任何其他證書或其他文書修改的第3條或第4條明確規定的陳述和保證除外。買方或其任何代表、代理人、僱員、高級管理人員、董事、經理、受託人或股權持有人均未作出任何與買方有關的任何性質的明示或默示的陳述或保證，或與本協議擬進行的交易有關的任何性質的陳述或保證，但經買方根據本協議交付的任何證書或文書修改的第5條明確規定的陳述和保證除外。

(B)理解任何成本估計、預測或其他預測、任何數據、任何財務資料或任何備忘錄或要約材料或演示文稿，包括但不限於本公司、賣方或其各自代表、代理人、僱員、高級職員、董事、經理、受託人或股權持有人向買方或其聯屬公司或其各自代表提供的任何要約備忘錄或類似材料，不是也不應被視為或包括本公司或賣方的陳述或擔保，且

不應被視為買方在簽署、交付和執行本協議和本協議擬進行的交易時所依賴的，但第3條和第4條所述的陳述和保證除外，這些陳述和保證均經披露明細表修改。除賣方在第3條和第4條中明確作出的陳述和擔保外，在每一種情況下，經披露明細表修改後：(I)買方承認並同意賣方沒有也沒有就(A)賣方、本公司或本公司的業務、(B)賣方或本公司的業務、資產、負債、運營、前景或狀況(財務或其他)作出任何明示或默示的法律或衡平法上的陳述或保證；(C)賣方、本公司或本公司業務的任何負債的性質或範圍；。(D)任何業務的成效或成功程度；。或(E)向買方或其代表提供或在任何“數據室”、“虛擬數據室”、管理演示文稿或任何其他形式提供給買方或其代表的關於賣方、本公司或本公司業務的任何機密信息備忘錄、預測、預測或收益估計或其他信息(財務或其他)的準確性或完整性，以期待或與本協議預期的交易有關，或與任何其他事項或事物有關；和(Ii)買方明確否認其依賴或曾經依賴任何人可能作出的任何其他陳述或保證，並承認並同意賣方已明確拒絕並在此明確拒絕任何人作出的任何其他陳述或保證。儘管如此，, 第10.19節的任何規定不得限制或限制，或解釋或視為限制或限制，或用於防禦、放棄或以任何方式限制買方在欺詐情況下的權利或補救。

第10.20節放棄衝突；特權。

(A)本協議雙方承認並同意Bennett Tueller Johnson&Deere，LLC(“BTJD”)在本協議的談判和完成本協議預期的交易中擔任賣方的法律顧問。

(B)買方特此同意並同意，並同意促使本公司同意和同意在交易結束後代表任何賣方的BTJD同意和同意，這些爭議涉及與本協議擬進行的交易有關的爭議，包括賣方的利益可能直接對買方及其關聯公司(包括本公司)不利的爭議。

(C)就上述事宜而言，買方特此不可撤銷地放棄及同意不主張，並同意促使本公司不可撤銷地放棄及不主張因比亞迪代表賣方而產生或與該等爭議有關的任何利益衝突。

(D)買方代表其本身、其聯屬公司及在交易完成後代表本公司同意，BTJD、本公司、任何賣方或彼等各自的任何董事、經理、高級管理人員、僱員、股權持有人、代理人或其他代表之間或之間的所有以任何形式或格式直接涉及擬進行的交易的談判、文件編制及完成或本協議項下產生的任何爭議(統稱為“交易通訊”)的通訊，應被視為由賣方保留及擁有，且不得傳遞給買方或本公司，亦不得由買方或本公司提出申索。所有享有律師-客户特權的交易通訊(“特權交易通訊”)在交易完成後仍將享有特權，與此相關的特權和對客户信任的期望應完全屬於賣方，不得傳遞給買方或公司，也不得由買方或公司要求。

(E)儘管有上述規定，但如果買方或本公司與賣方以外的第三方發生爭議，買方或本公司可主張律師-客户特權，以防止向該第三方披露特權交易通信；但前提是，未經賣方代表事先書面同意，買方或本公司不得放棄此項特權。如果政府當局依法要求買方或公司訪問或獲取全部或部分交易信息的副本，買方(I)應在法律允許的範圍內，合理地迅速以書面形式通知賣方代表(包括特別參考第10.20條)，(Ii)同意賣方代表可以尋求保護令，以及(Iii)同意使用商業上合理的努力來協助，費用由主要賣方承擔。

(F)在BTJD保存的與本協議有關的檔案或其他材料構成其客户財產的範圍內，只有賣方擁有該等財產權，而BTJD不應因BTJD與本公司之間的任何代理-客户關係而有責任披露或披露任何該等檔案或其他材料或任何交易通訊。

(G)如果賣方或本公司或其各自的任何董事、經理、高級管理人員、僱員、代理人或其他代表在交易結束前採取任何行動，包括隔離、加密、複製、刪除、擦除、輸出或以其他方式佔有任何交易通信，以防止進入或移出公司的辦公場所(或任何異地備份或其他設施)，則不違反本協議的任何規定。

[故意將頁面的其餘部分留空]

自上述日期起，雙方已促使各自授權人員正式簽署本協議，特此為證。

[證券購買協議簽字頁]

自上述日期起，雙方已促使各自授權人員正式簽署本協議，特此為證。

[證券購買協議簽字頁]