諮詢協議

本諮詢協議(“協議”)自2021年8月10日(“生效日期”)起生效，由Novavax，Inc.簽署。(“Novavax”)，一家特拉華州公司，營業地點在馬裏蘭州蓋瑟斯堡Firstfield路21號，郵編：20878；格雷戈裏·F·科維諾(“顧問”)，個人，地址為[***]。在本協議中，Novavax和Consulting可單獨稱為“一方”，統稱為“雙方”。

諮詢公司和Novavax擬受法律約束，特此達成如下協議：

1.參與。根據本協議規定的條款和條件，Novavax特此同意聘請顧問作為獨立承包商，為Novavax和代表Novavax提供服務，顧問在此同意向Novavax和代表Novavax提供此類服務。

2.顧問服務。顧問應提供附件A所述的服務，以及Novavax書面要求或顧問建議並經Novavax書面批准的其他服務(以下簡稱“服務”)，此後每項服務均應視為附件A的附錄。

3.服務條款--事先批准。

3.1可交付成果的生產。顧問應提供一份書面《建議書》供Novavax審查和批准；經雙方書面批准後，任何此類建議書均應視為本協議的附件。顧問的服務履行應僅包括完成和交付可能在每個批准的建議書上列出的交付成果(“交付成果”)。對於未按照Novavax書面要求或同意生產此類交付成果的任何交付成果的成本，Novavax不承擔任何責任。

3.2次會議。顧問應根據Novavax和顧問的書面協議出席在Novavax或其他地方舉行的會議。Novavax應承擔顧問費和相關費用，僅限於根據雙方共同接受的建議書中概述的範圍參加會議或雙方書面同意的其他會議。

4.費用及發票。

4.1只腳。在充分考慮服務的提供和根據本協議承擔的義務後，Novavax同意按照附件A或每個建議書中描述的費率向顧問支付費用，除非另有書面規定。未經Novavax事先書面授權，顧問不得超過任何展品或建議書中設定的金額限額。此外，諮詢人表示並同意，根據本協議收到的任何和所有補償均構成所履行服務的公平市場價值。

4.2經驗期。Novavax應補償諮詢師與Novavax事先批准的服務相關的合理運輸費用和相關費用，並在收到發票和此類費用的收據副本後支付。旅行時間將不予報銷。Novavax將為合法、經批准的業務相關費用提供報銷。這些包括旅行、餐飲、酒店、租車、使用自己的汽車、電話和其他物品。顧問應在要求退款時向Novavax提交詳細的文件和收據。將對這些文件進行審計，以確保收費合理和符合慣例。除非另有書面約定，諮詢公司應承擔與履行服務相關的所有其他費用。

4.3開具發票。顧問應不遲於每月5日向Novavax提供以美元表示的發票，詳細説明顧問在履行服務中花費的所有時間、顧問與此相關且經Novavax批准的費用以及應付給顧問的總金額。發票應提供所執行活動的敍述性描述、顧問執行此類活動所花費的時間，並應包含Novavax合理要求的其他詳細信息。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，Novavax應在收到發票後三十(30)天內支付本協議項下的所有到期金額，且不存在善意爭議。

4.4當事人之間的關係。在本協議中，顧問與Novavax的關係是獨立承包商的關係。本協議中的任何內容均不得被視為創建任何合夥企業、協會或

雙方成立合資企業。顧問不得出於任何目的被解釋為受Novavax或其任何附屬公司的控制和指導的員工。顧問無權享有Novavax員工享有的任何福利、保險或特權，包括但不限於社會保障、失業、醫療或養老金付款。根據美國國税局(“IRS”)或任何其他税務機關頒佈的規則，顧問應獨自負責適當報告和支付任何和所有適用的美國税款或Novavax在本協議項下向顧問支付的任何其他税款。

4.5優先股權獎。顧問確認並同意，根據相關股權獎勵協議的條款，截至其終止僱用時任何尚未完成的股權獎勵將不會在其作為顧問的服務期間繼續歸屬，而任何未完成的既得股票期權將在其終止僱傭後三個月到期，無論其諮詢期如何。

5.任期及終止。

5.1術語和終止。本協議應自生效之日起生效至失效，除非按照第5.1款的規定提前終止。雙方可書面同意延長本協議的期限。

(A)Novavax可提前三十(30)天書面通知顧問，在本協議到期前終止本協議或終止任何特定服務。

(B)如果Novavax未能履行本協議中規定的任何實質性義務，並且該違約行為在Novavax收到顧問書面通知後三十(30)天內仍未得到糾正，則顧問可終止本協議和/或任何特定服務。

5.2終止時的職責。

(A)在本協議因任何原因終止後，顧問應立即向Novavax交付所有機密信息及其所有副本，並立即停止所有機密信息和智力工作產品的使用。

(B)在本協議因任何原因終止後，在向Novavax提交最終發票後30天內，Novavax應立即向顧問支付所有無爭議的未付金額，包括工作時數、產生的費用和本協議每個附件中確定的費用。

6.機密資料。

6.1未經Novavax明確書面同意，顧問不得僅出於提供服務的目的使用Novavax，不得為顧問的直接或間接利益或任何第三方的直接或間接利益披露或使用Novavax的任何保密信息(定義見下文)，並且顧問應在聘用顧問的七(7)年內及之後七(7)年內對Novavax的所有保密信息保密。“保密信息”一詞應包括Novavax向顧問披露的所有信息，包括但不限於：商業祕密、專有技術、專利申請或對其的可專利改進、生物醫學技術、發明、文字、藍圖、計算機程序、文檔、工程規範、圖表、圖表、模型、研究研究、分析、市場研究、過程描述、製造過程、預測、與客户、供應商、分銷商、被許可人、利潤、成本、定價或工具有關的信息，以及與Novavax的商業運營、技術或活動有關或處理的所有其他材料或信息，無論是書面、口頭、電子或視覺、有形或無形的，無論是否機器可讀，還應包括Novavax與顧問之間存在的任何關係，包括但不限於本協議的條款和Novavax聘用顧問的條款，除非顧問出於徵求法律、會計和/或税務服務和/或建議的目的而合理地需要通知另一人；及所有由顧問在進行、有關或引起的過程中擬備的資料及材料

由Novavax或任何其他Novavax員工或承包商為Novavax或其客户準備的顧問合約。未將任何機密信息標記為機密或專有不應影響其在本協議條款下作為機密信息的地位。

6.2應Novavax的要求，顧問應立即：(I)停止所有機密信息的使用；(Ii)將當時由顧問擁有或受其控制的包含機密信息的所有材料，包括其所有副本及其所有摘要、分析和筆記歸還Novavax；(Iii)擦除或銷燬顧問擁有或控制的計算機存儲器或數據存儲設備中包含的所有機密信息；以及(Iv)以書面形式向Novavax保證，顧問已採取上述第6.2(I)-(Iii)款所述的所有行動。

6.3本第6節規定的限制不適用於以下保密信息：

(A)在披露方向顧問披露該等資料的日期前，該資料由顧問合法地管有；

(B)在披露方向接收方披露此類信息之日之前屬於公有領域；

(C)以發表或任何其他方式成為公有領域的一部分，但顧問或其僱員、顧問或顧問的未經授權的作為或不作為除外；

(D)由第三者以非保密方式向顧問提供的資料，而該第三者對披露方並無義務將該等資料保密。作為保密信息的一部分披露的特定信息不應僅僅因為公開領域中的更一般信息或顧問先前擁有的信息而被視為公有領域或先前由顧問擁有。

6.4證券交易。顧問還同意，顧問不會根據作為Novavax顧問了解到的任何機密信息購買、出售或以其他方式交易Novavax的任何證券，或提示其他人這樣做。如果諮詢師不確定諮詢師是否遵守本第6.4節的規定，諮詢師應聯繫Novavax的首席財務官。

6.5商業祕密。根據18USC第1833(B)條，對於以下商業祕密的披露，根據任何聯邦或州商業祕密法，諮詢師不應承擔刑事或民事責任：(1)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密，並僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(2)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中，如果該文件是蓋章的。

7.財產權。在本協議項下產生的所有工作，包括但不限於所有發明、想法、創造、設計、發現、發展、技術、表達、改進、計算機程序、規範、操作説明和所有其他與顧問根據本協議提供的服務有關的文件、數據或其他工作產品(無論是可申請專利的或受版權保護的)，在期限內或在合同期滿或終止後的六(6)個月內首次構思、製作或以其他方式發起或獲得，或首次建設性地付諸實踐，無論是初步的還是最終的，以及在任何媒體上(統稱為工作產品)，應被視為在為Novavax提供服務的過程中出租和製作的作品，並且應是Novavax的唯一和專有財產。Novavax擁有專利或版權保護的唯一、絕對和無限的權利，並以其認為合適的方式製造、製造、使用和銷售作品產品。在工作產品所有權可能不被視為受僱作品的範圍內，顧問不可撤銷地同意在專利權、著作權、商業祕密和其他專有權(包括但不限於註冊申請)和工作產品所有權產生時，向Novavax永久轉讓和轉讓對該工作產品的專利權、著作權、商業祕密和其他所有權。Novavax還同意，它將執行，並將促使其適用的員工執行使Novavax能夠保護和記錄其對工作產品的所有權所需的所有文件。

8.訂立合約的權限。Novavax代表並向顧問保證，本協議的簽署和交付以及本協議條款的履行已由顧問方通過一切必要的行動正式授權，本協議已由顧問正式有效地簽署和交付，本協議構成一個有效的、具有法律約束力的協議，可根據其條款對顧問強制執行。顧問聲明並向Novavax保證，本協議已由顧問正式、有效地簽署和交付，本協議構成可根據其條款對顧問強制執行的有效且具有法律約束力的協議，並且本協議的簽署和交付以及本協議條款的履行均不構成或將構成違反任何合同或顧問作為當事方或受其約束的其他協議或關係。

9.公平救濟。如果第6條或第7條的任何規定應由有管轄權的法院宣佈超過法院認為合理和可執行的最長時間段或區域，則所述時間段和/或限制區域應被視為法院認為合理和可執行的最長時間段和/或區域，此後應被視為法院認為合理和可執行的最長時間段和/或區域。顧問承認並同意Novavax對於任何違反本協議第6或7條規定的行為在法律上的補救措施是不充分的，並且顧問同意，對於違反該等規定的行為，Novavax除了在法律上、衡平法上或本協議中規定的其他補救措施外，還有權獲得強制令救濟，並通過具體履行訴訟來強制執行其權利。

10.其他。

(A)吊銷律師資格。根據1992年《仿製藥執法法》的規定，包括但不限於《美國法典》第21編第335a節的規定，諮詢師並未被禁止。諮詢師表示並保證該諮詢師不會以任何身份使用根據上述法案被禁止或被排除在聯邦醫療保健計劃之外的任何個人，與本協議項下提供的任何服務相關(每個人都有一名代表)。如果在本協議期限內的任何時間，顧問或代表(A)被禁止，或(B)收到關於取消限制的行動通知或行動威脅，顧問應立即通知Novavax。如果顧問如上文(A)所述被禁止，本協議應在Novavax收到該通知後自動終止，無需Novavax或Novavax的任何進一步行動或通知。如果顧問收到上述(B)項所述的行動通知，Novavax有權立即終止本協議。

(B)豁免。本條款的任何規定均不得被視為放棄，也不得原諒違反，除非該放棄或同意應以書面形式作出，並由承擔該放棄或同意的一方簽署。一方對本協議任何條款的放棄不得被解釋為對同一條款的持續放棄。

(C)通知。根據本協議要求或允許的任何通知、請求、要求、同意或其他通信，如果是親自或通過聯邦快遞或其他國家認可的隔夜快遞服務(帶有收到的證據)遞送，或使用掛號或掛號郵件、預付郵資、按下述規定或根據本協議通知指定的地址寄給預定收件人的頭等郵件，應以書面形式有效發送。

致Novavax：Novavax，Inc.

費爾斯特菲爾德路21號

馬裏蘭州蓋瑟斯堡，郵編：20878

注意：總法律顧問

致顧問：格雷戈裏·F·科維諾

[***]

[***]

(D)標題；解釋。本協議各部分的標題和描述性標題僅為方便起見，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。如果與本協議的規定發生衝突或不一致

協議和附件，此類衝突或不一致應以協議優先的方式解決。

(E)可分割性。如果發現本協議中的任何條款無法執行，雙方當事人的意圖是替換、改革或縮小該條款的範圍，以便在法律允許的範圍內實現其最初的商業目的。本協議任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款應保持完全有效和有效。

(F)修正案。除非以書面形式規定並經雙方簽署，否則本協議的任何補充、修改、修改或撤銷均無效或可強制執行。

(G)生存。第6條下的權利和義務[機密信息]本協議第10款在本協議期滿或終止後繼續有效。

(H)轉讓。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓或委派本協議以及雙方在本協議項下的所有權利和義務，但Novavax可在未徵得顧問同意的情況下將本協議轉讓給任何關聯公司或利益繼承人。在符合上述規定的前提下，本協議對雙方以及各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。附屬公司“一詞是指所有控制、控制或與主體實體共同控制的實體，視情況而定。“控制”一詞應指對任何實體的有表決權證券的投票權超過50%(50%)的能力，或以其他方式有能力指導一個實體的管理和政策。

(一)依法治國。本協議及由本協議引起或與本協議有關的所有事項應受馬裏蘭州法律管轄，不考慮法律選擇原則。

(J)不得進行宣傳。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得直接或間接導致或允許(A)口頭或書面發佈提及本協議或任何展覽的存在或條款的任何公開聲明，或(B)未經另一方事先書面同意，使用另一方的名稱或商標，除非法律或任何一方所服從或服從的任何證券交易所或政府機構(無論其所在地)要求披露，無論該要求是否具有法律效力。

(K)整個協議。本協議及其所有附件，包括任何修正案，構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方先前就本協議達成的所有協議、諒解、討論和談判，無論是口頭或書面的、明示的或默示的。本協議的附件是本協議不可分割的組成部分。

(L)對應方。本協定可以任何數量的副本簽署，當這些副本加在一起時，將構成一個相同的文書。通過傳真或電子郵件傳輸本協議的簽約副本應被視為構成對該副本的適當和充分的交付。本協議和任何證物、修訂或修改不得僅因其為電子形式，或因為電子簽名或電子記錄在其形成過程中被使用而被拒絕法律效力或可執行性。

(M)履行的方式。諮詢師特此聲明，諮詢師擁有提供服務所需的專業知識、能力和法律權利，且諮詢師的當前僱主知道並同意這種諮詢關係。諮詢師還同意遵守適用於諮詢師績效的所有法律、規則和規定。

(N)利益衝突。諮詢公司已告知Novavax與第三方的任何關係，包括Novavax的競爭對手，根據諮詢公司的合理估計，這將與諮詢公司向Novavax提供的服務存在利益衝突。顧問還將告知Novavax在本協議期限內出現的任何此類關係。諮詢公司同意，任何此類關係諮詢公司現在或將來都不會阻止諮詢公司履行本協議項下的任何諮詢公司義務，包括但不限於第6條規定的義務[機密信息]。顧問進一步同意，在

如果任何關係顧問與任何此類第三方存在或可能存在利益衝突，顧問將尋求在合理可行的情況下儘快解決此類衝突。

(O)《陽光法案》。雙方承認，現在或未來的某些州或聯邦法律可能要求Novavax披露有關向醫生和醫療保健社區其他成員提供的補償、資金、禮物、付款或其他報酬(“報酬”)的信息。Novavax可能會根據適用法律的要求報告本協議規定的薪酬信息。一旦被報道，這些信息將被公開獲取。

雙方自上述日期起簽署本協議，特此為證。

附件A

服務：“服務”是指由顧問提供的與向公司提供一般協助有關的服務，包括但不限於評估新合同、商業化準備和建立、人事和財務部門組織諮詢、財務報告洞察，以及CFO入職。

交付成果：顧問將以雙方同意的格式(大綱、筆記、書面摘要、跟蹤更改)和時間框架提供報告/摘要。

會議：顧問將根據Novavax的適當和合理要求參加會議和討論(面對面的會議/電話會議)。

費用：每小時收費300.00美元。-非-超過75,000美元