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本僱傭協議(“協議”)的日期為2021年7月12日，由總部位於馬裏蘭州蓋瑟斯堡Firstfield路21號的特拉華州公司Novavax，Inc.(“Novavax”或“公司”)和詹姆斯·P·凱利簽訂，後者目前的郵寄地址為[***](“行政人員”)。

1.就業。本公司特此聘任執行董事，現接受聘任執行副總裁總裁兼首席財務官一職，聘任條件如下，自聘任之日起生效。在整個本協議中，“公司”應指幷包括其目前和未來的任何和所有子公司以及子公司的任何和所有子公司。行政人員保證並表示，他可以自由訂立和履行本協議，不受任何禁止、限制或可能因他接受或履行本協議而違反的僱傭、保密、競業禁止或其他協議的約束。

2.職責。在任期內(定義見下文)，執行董事應將其全部業務時間用於履行執行副總裁兼諾華首席財務官的服務，履行該等服務，承擔公司總裁兼首席執行官(“首席執行官”)和公司“董事會”規定的職責。在任期內，行政人員的服務應完全由本公司獨家提供，並須將其全部營業時間、注意力及精力投入本公司的業務及本公司不時指派給他的職責。行政人員同意忠實地、盡其所能地履行其服務，並執行公司的政策和指令。儘管有上述規定，但高管擔任其產品不與本公司競爭的任何公司的董事以及擔任慈善或非營利實體的董事、受託人、高級管理人員或顧問並不違反本協議；前提是此類服務不會對高管履行本協議項下義務的能力造成不利影響。主管同意在受僱期間不採取任何不守信用、有損公司利益的行為。儘管如本協議所述，執行人員應在何處工作，但他也可能被要求在上述地區以外的一段相當短的時間內履行本協議項下的職責。

(一)基本補償。對於本協議項下的所有高管服務和契諾，公司應向高管支付經董事會或其授權委員會(根據既定管理程序)制定或批准的年薪，截至本協議日期為490,000美元，並根據公司不時制定的薪資政策支付。根據任何法律、政府法規或裁決，公司可從本協議項下的任何應付金額中扣繳所有必需的聯邦、州、城市或其他税款以及所有其他扣除。

(B)獎金計劃。公司同意每年就高管受僱於公司向高管支付績效和激勵獎金，金額由首席執行官和董事會(或任何有權做出該決定的董事會委員會)根據高管和公司實現某些特定目標而適當確定，目標獎金為高管在與獎金相關的年度內基本收入的45%或董事會確定的任何其他百分比。紅利部分以現金形式支付，部分以股票期權或限制性股票形式支付，由董事會酌情決定。

5.可報銷的費用。高級管理人員應有權獲得報銷，以補償其根據本公司迄今或以後可能制定的程序和政策履行本協議項下職責所產生的合理費用。任何日曆年有資格報銷的費用數額不影響任何其他日曆年有資格報銷的費用，有資格報銷的費用應在執行部門提交報銷申請後儘快報銷，但不遲於發生費用的日曆年後的12月31日。

(B)只要高管仍在本公司任職，級別為執行副總經理總裁或以上，該高管即有資格參加本公司於2021年6月17日通過的經修訂及重訂的控制權變更福利計劃(“控制權變更福利計劃”)，但須受控制權變更福利計劃的條款及條件所規限。

(B)“因由”指(I)行政人員未能或拒絕在所有重要方面履行其在本條例下須提供的服務，(Ii)行政人員未能或拒絕執行行政總裁或董事會就其根據本條例須提供的服務或提供該等服務的方式而作出的任何適當及重大指示，(Iii)行政人員在履行本條例所規定的職責時行為失當，(Iv)行政人員犯有欺詐、貪污或盜竊行為或涉及道德敗壞的重罪，(V)高管在向公司提供服務的過程中使用或披露機密信息(定義見本協議第10條)，但為公司的利益而使用或披露，或(Vi)高管參與本協議第11條或第12條禁止的任何活動。就本第7條而言，公司應被要求就上述(B)(I)、(Ii)和(Iii)款的任何情況向高管發出具體的書面警告，該警告應包括一份糾正措施的聲明，以及在公司根據上文第7(A)(I)條終止僱傭之前，高管有30天的時間對該等行動作出迴應和實施。

(A)在執行人簽署並向公司交付公司的標準格式的分居和解除協議後，公司應在適用的分居事件發生時支付或向執行人支付或提供本文定義的離職報酬，定義如下。分居補償金應在《分居與解除協議》生效之日起，在行政上可行的情況下儘快一次性支付，但不得遲於分居事件發生後六十(60)天。“離職金”是指(I)相當於高管當時有效基本工資的12個月的金額和(Ii)相當於每月COBRA保費的100%(100%)的金額，包括2%(2%)的管理費，截至公司終止之日，高管及其合格受撫養人蔘加的集團醫療、牙科、視力和住院保險福利的有效金額為12個月，但取決於高管根據1985年綜合預算調節法(“COBRA”)及時和適當地選擇承保範圍。應預扣所有適用的聯邦、州和地方税以及適用法律要求的任何其他扣除。

(A)行政人員同意本公司任何及所有現有業務及由其或本公司任何其他僱員發展的所有業務，包括但不限於所有合同、費用、佣金、薪酬、記錄、客户或客户名單、協議及由行政人員為本公司發展、賺取或經營的任何業務的任何其他附帶事項，均為本公司獨有財產，且(如適用)應直接支付予本公司。

(B)執行機構在此承認，任何計劃、方法、數據、技術訣竅、研究、信息、程序、開發、發明、改進、修改、發現、設計、過程、軟件和原創作品、文件、配方、技術、商業祕密或知識產權或其中的任何權益，不論是可申請專利還是不可申請專利、其商標及其申請、或其版權和申請(本文有時統稱為“知識產權”)，作為出租作品，高管在任期內單獨或與其他人共同購買的是本公司的唯一和獨家財產，且他對任何該等知識產權沒有個人權利。本公司行政人員特此授予本公司(除其於受僱期間不時收取的酬金或補償外)其於全球所有知識產權的全部權利、所有權及權益，而該等知識產權於任期內由其單獨或與其他人共同或與他人共同製造、構思、設立、投資、發展、落實及/或收購。

(C)高管應在受僱於本公司期間或受聘於本公司之後，就與知識產權有關的版權、專利和其他知識產權(包括在美國和外國)的採購、維護和強制執行，與本公司充分合作。在不限制前述規定的情況下，行政部門同意，在可受版權保護的範圍內，任何此類原創作者作品應被視為“受僱作品”，公司應根據修訂後的美國版權法被視為其作者，但前提是，如果此類作品在法律上被確定為不構成“受僱作品”，則行政部門特此不可撤銷地將此類作品的所有權利、所有權和權益轉讓給公司，包括但不限於其著作權。執行人應簽署公司認為必要或適宜的所有文件，包括但不限於版權申請、專利申請、聲明、宣誓、正式轉讓、優先權轉讓和授權書，以保護其在任何知識產權上的權益(費用由公司承擔)，並同意這些義務對其受讓人、遺囑執行人、管理人和其他法定代表人具有約束力。為此，高管應向公司提供最新的聯繫信息，包括但不限於家庭地址、電話號碼和電子郵件地址，並應在必要時更新其聯繫信息。

10.保密。高管承認其對公司所有專有、機密和非公開信息，包括所有知識產權的保密義務。作為説明但不限於，機密和專有信息應被視為包括任何計劃、方法、數據、專有技術、研究、信息、程序、開發、發明、改進、修改、發現、過程、原創作品、文件、配方、技術、產品、想法、概念、設計、圖紙、規格、技術、商業祕密或知識產權，或其中的任何權益，無論是可申請專利的還是不可申請專利的、專利及其申請、商標和

申請或版權及其申請、人員數據、記錄、營銷技術和材料、營銷和發展計劃、客户姓名和其他與客户有關的信息，包括潛在客户和客户聯繫人、公司的價目表、定價政策和供應商名單，在每一種情況下，由高管擁有，或高管了解，或高管可訪問，或高管可能發現或開發(無論在簽署本協議時是否與公司業務有關，或高管發起、發現或開發的任何信息，全部或部分)由於高管受僱於本公司(全職或兼職)或留任為公司顧問。在任期內或其後十(10)年內，執行董事不得為促進本公司業務以外的任何目的而使用該等信息，或向任何人士披露任何與本公司任何知識產權或其他機密、專有或非公開信息有關的資料，不論該等信息是否以書面、電子或其他有形形式記錄在其記憶中或以書面、電子或其他有形形式體現。

上述任何條款的所有正本和副本，無論何時出具，均為本公司獨有財產。所有文件、信件、備忘錄、報告、記錄、數據、素描、圖紙、節目表或其他書面、照片或其他有形或電子材料，包含機密或專有信息或知識產權，無論是由高管或其他人創建，應由高管保管或佔有，應為公司的專有財產，僅供高管在履行公司職責時使用。所有包含機密或專有信息或知識產權的電子材料將存儲在公司提供給高管的計算機上，在任何情況下都不會轉移到個人計算機上。在(I)本公司提出要求或(Ii)本公司終止僱用或聘用時，本公司行政人員將迅速向本公司及/或本公司指定的人士或實體交付由本公司主管保管或管有的所有該等材料或該等材料的副本以及本公司的所有有形財產。交付後，執行機構將不會保留任何此類材料或副本或任何此類有形財產或與此相關的任何摘要或備忘錄。

11.競業禁止公約。由於高管已被授予購買公司股票的選擇權，並因此對公司業務的成功具有財務利益，並且由於高管認識到高管與公司競爭將對公司造成重大損害，因此高管同意並保證，在美國境內，除非獲得公司事先明確的書面同意，否則他不會直接或間接地從事與以下產品或候選產品競爭的產品或候選產品的開發、生產、營銷或銷售，定義如下：截至高管離職之日或隨後六(6)個月內的任何日期，處於臨牀開發階段、等待監管許可或正在積極營銷或由公司銷售；但是，高管可以擁有上市公司不到1%的股權，並行使與之相關的權利。“非競賽期”應為終止僱傭後的十二(12)個月。

行政人員及本公司認為，鑑於本公司所從事及擬從事的業務的性質、業務發展狀況及行政人員對該業務的瞭解程度，本協議所指明的期間及範圍是合理的；但如在任何司法程序中裁定該期間或範圍不合理，則該期間或範圍應按以下規定予以扣減

12.非邀請性協議。執行董事同意並承諾，除非經公司明確書面同意，否則他不會在本協議期限內或競業禁止期間(如上文第11條所定義)直接或間接招攬、引誘、試圖引誘或以任何方式幹擾公司與任何客户、高級管理人員、員工、顧問、建議客户、供應商、供應商、建議供應商或供應商或提供或建議向公司代表或與公司提供研究和/或開發服務的個人或個人之間的關係或建議的關係。

13.注意事項。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視為在實際收到後通過專人遞送、以頭等郵件郵寄、預付郵資或通過聯邦快遞或類似的隔夜遞送服務寄送，如下：(A)如果發送給高管，則發送給本協議標題所示的地址，或發送給高管以書面形式提供給公司的其他人或地址；如果發送給公司，則發送給John A.Herrmann，III，Esq.，執行副總裁總裁，總法律顧問兼公司祕書，地址：21 Firstfield Road，Gaithersburg，MD 20878或本公司以書面形式向行政人員提供的其他人或地址

14.可轉讓性。如果控制權發生變更(如本公司控制權變更福利計劃所界定)，本協議的條款將適用於收購人的利益，並由收購人承擔(如本公司控制權變更福利計劃所界定)。本協議不得由行政部門轉讓，但應對其繼承人、遺囑執行人、管理人和法定代表人具有約束力，並在第8條規定的範圍內使其受益。

15.整份協議。本協議連同(A)本公司於2020年10月23日發出的要約函件及(B)與保密、專有資料及發明轉讓協議一起，包含本公司與行政人員就本協議主題達成的完整協議，且並無任何口頭或其他事先協議作為簽署本協議或以其他方式就本協議或本協議主題簽署協議的先決條件或誘因。儘管如此，高管承認，作為繼續受僱的條件，他必須始終遵守公司影響員工的政策，包括公司發佈的不時生效的商業道德準則。

16.公平濟助。行政人員承認並同意本公司就違反本協議第9、10、11或12條的任何規定而在法律上所採取的補救措施並不足夠，並同意如違反該等規定，本公司除在法律上或衡平法上或本協議所規定的其他補救措施外，應有權獲得強制令救濟，並有權以強制履行訴訟的方式強制執行其權利。如果行政人員從事本協議禁止的任何活動，他同意向

18.可分割性。如果本協議的任何條款或條款的任何部分在任何程度上被有管轄權的法院裁定或視為無效、不起作用或不可執行，則此類情況不應影響本協議的任何其他條款或條款、該條款或條款在任何其他情況下的適用，或本協議的有效性或可執行性。行政人員同意下列各節所列的限制

上文第10及11條(包括但不限於限制的地域範圍及時間段)屬公平合理，併為保障本公司及其聯屬公司利益所合理需要。如果第11條或第12條中關於時間段和/或限制區域的任何規定被有管轄權的法院宣佈超過該法院認為合理和可執行的最長時間段或區域，則該時間段和/或限制區域應被視為成為該法院認為合理和可執行的最長時間段和/或區域。

21.爭議的解決。除根據本協議第16條提起的衡平救濟訴訟外，本協議項下或與本協議相關的任何爭議，包括但不限於任何一方聲稱另一方違反了本協議的任何規定，均應通過仲裁解決，仲裁將根據美國仲裁協會的規則和程序在馬裏蘭州巴爾的摩進行。雙方應平均承擔此類仲裁的費用，不包括律師費和支出，律師費和支出應由單獨承擔；但是，如果仲裁員在爭議的至少一個重要部分做出有利於行政部門的裁決，公司應單獨負責支付此類仲裁的所有費用、費用和開支(包括但不限於行政部門合理的律師費和支出)。本公司應在行政人員提出報銷要求後的合理時間內，向行政人員償還任何日曆年發生的任何此類費用和支出，在任何情況下，該時間不得晚於發生該等費用的日曆年的下一個日曆年年底。行政人員應不遲於發生費用和支出的日曆年度的下一個6月30日提交任何此類報銷申請。如果仲裁員做出不利於執行的裁決，則執行應在仲裁員的最終決定成為最終決定之日起180天內向公司償還此類報銷費用。本第21條的規定在下列情況下繼續有效