第一條。

名字

第二條。

目的

第三條。

庫存

(a)

該類別或系列的名稱、組成該類別或系列的股份數目及其所述價值；

(b)

除法律規定的任何表決權外，該類別或系列的股票是否還應具有表決權，如果是，該等表決權的條款：(1)可以是一般的，也可以是有限的，以及(2)可以允許每股有一項以上的表決權；

(c)

就該類別或系列支付股息(如有的話)的比率(如有的話)、任何該等股息是否為累積性、如屬累積性、自何日起支付該等股息的條件及日期、該等股息對任何其他類別的股票或該類別的任何其他系列的股息所應支付的股息的優先權或關係；

(d)

該類別或系列的股份是否須由公司贖回，若然，贖回的時間、價格及其他條件；

(e)

在公司的自動或非自願清盤、解散或清盤，或在任何資產分配時，就該類別或系列的股份支付的一筆或多於一筆的款額，以及該類別或系列的持有人在該等清算、解散或清盤中的權利；

(f)

該類別或系列的股份是否須受退休或償債基金的運作所規限，如受規限，則任何該等退休或償債基金適用於購買或贖回該系列股份的範圍及方式

用於退休或其他公司目的以及與其經營有關的條款和規定；

(g)

該系列股票是否可轉換為或可交換為任何類別的股票或該類別的任何其他系列股票或任何其他證券(包括普通股)，如可轉換或交換，其價格或價格或轉換或交換的比率及調整方法(如有的話)，以及任何其他轉換或交換的條款及條件；

(h)

在公司購買、贖回或以其他方式收購任何其他類別的普通股或任何其他類別的股票或任何其他類別的任何其他系列的普通股或股份時，如有任何該類別或系列的股份尚未發行，則該等限制及限制(如有的話)即屬有效；

(i)

在公司產生債務或發行任何額外股額時的條件或限制(如有的話)，包括該類別或系列的額外股份或該類別或任何其他類別的任何其他系列的額外股份；

(j)

每一級別或系列在股息支付、資產分配和所有其他事項方面的排名(無論是同等、初級還是高級)；以及

(k)

任何其他權力、優先權和親屬、參與、任選和其他特殊權利，以及其任何限制、限制和限制，只要它們不與本公司章程的規定相牴觸，在符合弗吉尼亞州聯邦法律允許的範圍內。

(1)

編號和名稱。公司1,610,000股優先股將被指定為“1.75%A系列累積永久可轉換優先股”(“可轉換優先股”)。

(2)

某些定義。如本第IIIA條所用，此處使用但未另有定義的大寫術語應具有購買合同和質押協議中所給出的含義，該合同和質押協議的副本已提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)，並可在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov，上查閲，該網站的編號為公司根據交易法第001-08489號規定的文件編號。第IIIA條中使用的下列術語應具有本節IIIA第(2)款中給予它們的含義。除文意另有所指外，本文或《採購合同和質押協議》中使用但未另作定義的任何大寫術語應具有《公司章程》中其他地方規定的含義。

(i)

現金相當於(A)每日計量價值和(B)該交易日的每日換算價值中較小的一個；以及

(Ii)

如果該交易日的每日轉換價值超過每日計量價值，則普通股的數量等於(A)該每日轉換價值與每日計量價值之間的差額除以(B)該交易日的每日VWAP。

(a)

交易法第13(D)條所指的“個人”或“團體”已成為交易法第13d-3條所界定的普通股股份的直接或間接“受益者”，該普通股佔普通股投票權的50%以上；

(b)

(I)本公司涉及與任何其他人士合併或合併、或另一人合併為本公司，或任何其他類似交易或一系列相關交易(合併、合併或類似交易不會導致轉換或交換普通股已發行股份)，在每種情況下，普通股90%或以上的已發行股份被交換或轉換為現金、證券或其他財產，超過

其價值的10%由現金、證券或其他財產組成，而該等現金、證券或其他財產並非(或將不會在該等合併、合併或其他交易生效時或緊接該等合併、合併或其他交易生效後)在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的任何繼承者)上市的普通股，或(Ii)在一次交易或一系列相關交易中將公司全部或實質上所有綜合資產出售、租賃或以其他方式轉讓給除公司的附屬公司以外的任何人；

(c)

普通股不再在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場和納斯達克全球市場(或其各自的後繼市場)中至少一家上市；或

(d)

公司的股東批准公司的清算、解散或終止。

(i)

公司根據第IIIA(8)節贖回和註銷的可轉換優先股股份；以及

(Ii)

根據第IIIA(9)(B)節的規定，可轉換優先股的任何財產已交付並須註銷的可轉換優先股股份；

(i)

與公司或其任何子公司的現任或前任員工、高級管理人員、董事或顧問的任何僱傭合同、福利計劃或其他類似安排或為其利益而購買、贖回或以其他方式收購初級股票；

(Ii)

根據有合同約束力的要求購買普通股，以購買在第一個股息期開始之前存在的普通股，可轉換優先股的股息尚未支付，包括根據具有合同約束力的股票回購計劃；

(Iii)

購買或支付現金以代替初級股票的零碎權益(X)與善意收購業務有關，或(Y)根據該等初級股票或可轉換為或可交換該等初級股票的證券的轉換或交換條款；

(Iv)

與實施股東權利計劃有關的任何公司股本股息的宣佈，該計劃旨在保護公司免受主動提出的收購其股本的要約，或未來根據任何此類計劃發行公司股本，或根據任何此類計劃贖回或回購任何此類權利；

(v)

僅以初級股票支付的股息或分派，或收購初級股票的認股權證、期權或權利(但任何可轉換為初級股票或具有收購初級股票的其他權利的債務、平價股票或高級股票的股息或分配除外)；或

(Vi)

將任何初級股票轉換為一類或一系列其他初級股票，或將任何初級股票交換為一類或一系列其他初級股票。

(3)

排名。就公司清盤、清盤或解散時的股息權及/或權利(視何者適用而定)而言，可換股優先股的排名如下：(I)優先於所有普通股，(Ii)與所有平價股平價，及(Iii)低於所有高級股及公司現有及未來債務。

(4)

紅利。

(a)

在受優先於可換股優先股的任何類別股本持有人的股息權利規限下，可換股優先股持有人有權在獲董事會授權及公司宣佈時，按每股可換股優先股每年1.75%的股息率(“股息率”)按每股可換股優先股的清盤優先股股息率(“股息率”)收取可換股優先股的累計股息，以現金、普通股或普通股現金加普通股的組合形式支付(受下文所述限制的規限)。

(b)

就可換股優先股成功重新銷售而言，股息率可根據下文第IIIA(12)節上調。從重新銷售結算日起及之後，與股息率相關的此類重新銷售

增加後，可轉換優先股的股息將按增加後的股息率累積。

(c)

股息將自初始發行日期起累計，或如果此後已就可轉換優先股支付股息，則股息將從最近的支付日期起累計，並應於每年3月1日、6月1日、9月1日和12月1日(每個“股息支付日”)按季度支付給拖欠的可轉換優先股持有人，自2019年9月1日起支付給在適用記錄日期收盤時出現在公司股票登記冊上的可轉換優先股股票記錄持有人。

(d)

可轉換優先股的每個完整股息期的應付股息金額應通過將年度股息率除以4來計算。短於或長於完整季度股息期的任何其他期間的應付股息金額，應以360天年度為基礎計算，該年度由12個30天月組成。計算得出的美元金額應四捨五入到最接近的美分，0.5美分向上四捨五入。每股可轉換優先股的股息在轉換可轉換優先股時停止累積。

(e)

如果股息支付日期不是營業日，該股息支付日期應推遲到下一個營業日；但如果該營業日在下一個日曆月，股息支付日期應提前到緊接的前一個營業日。

(f)

可轉換優先股的股息應累計，無論(1)公司是否有收益；(2)根據弗吉尼亞州的法律，支付這些股息是允許的；或(3)這些股息是經批准或宣佈的。就可轉換優先股支付的任何股息，應首先記入與尚未支付的可轉換優先股股份相關的最早累計但未支付的股息。

(g)

只要任何可轉換優先股的股份仍未償還，本公司不得(I)宣佈或以現金或其他財產的形式直接或間接支付任何期間的任何初級股票或平價股票(在每種情況下，與股息權有關)的任何股息或其他分配，(Ii)通過償債基金或其他方式以任何代價贖回、回購或以其他方式收購任何初級股票或平價股票，或直接或間接進行現金或其他財產的任何分配，於或就任何初級股或平價股股份或(Iii)根據購買合約及質押協議或根據任何類似協議作出任何合約調整付款，或根據任何類似協議規定公司以遠期方式發行股本，在每種情況下，除非已就可轉換優先股股份的所有累積及未付股息(包括其複合股息)(不論該等股息是否根據弗吉尼亞法律允許支付)已申報及悉數支付，且已撥出足夠支付該等股息的一筆或一筆普通股股份以供支付；但即使本第IIIA(4)(G)節有任何相反的規定，公司仍可作出任何準許的分銷。當可轉換優先股和任何其他平價股的股息沒有全額支付(或沒有撥出足夠支付股息的一筆或一筆普通股)時, 就可換股優先股及任何其他平價股所宣派的所有股息均須按比例支付，以使按此方式宣派的每股可換股優先股股息金額及各其他類別或系列的平價股股息在所有情況下應與每股累計及未支付的可換股優先股股息比例相同，而該等其他類別或系列的平價股(如該其他類別或系列的平價股並無累計股息，則不包括該其他類別或系列平價股的任何未付股息)彼此之間的比率相同。

(h)

公司不得允許公司的任何附屬公司購買或以其他方式收購公司的任何股本股份，除非公司可以按照第IIIA(4)(G)節的規定購買或以其他方式收購公司的任何股本股份

在該時間以這種方式發行股份(第IIIA(4)(H)節和上文第IIIA(4)(G)節所述的“股息封存條款”中所述的條款)。

(i)

任何累積的和未支付的股息應按當時的股息率累積額外的股息(“複合股息”)，直到支付日，但不包括支付日，按季度支付。

(j)

可轉換優先股的持有者無權獲得超過本文所述可轉換優先股全部累計股息(包括複合股息)的任何股息。

(k)

儘管公司章程細則(包括本細則第IIIA條)有任何相反規定，除股息不足事件外，所有累積及未支付的股息(包括其複利股息)，不論是否宣派，均須於2022年6月1日股息支付日支付予截至緊接該股息支付日前的記錄日期的可轉換優先股股份持有人。如果在最終重新銷售(無論是成功的重新銷售還是不成功的重新銷售)後發生股息不足事件，公司沒有義務在2022年6月1日股息支付日向緊接該股息支付日之前的記錄日期的可轉換優先股股票持有人支付當時累積但未支付的可轉換優先股股息。然而，就該等可換股優先股而言，收取該等累積但未付股息(包括有關股息的複合股息)的權利將繼續存在(並應繼續複利)，而該等股息須於其後宣佈及支付該等股息的股息支付日(如有)的紀錄日期起支付予該等可換股優先股持有人。

(5)

股息的支付方式。

(a)

在符合第IIIA(5)節所述限制的情況下，本公司可支付可轉換優先股的任何股息(或任何股息的任何部分)(不論

任何複利股息，由董事會全權酌情決定：(I)現金；(Ii)交付普通股股份；或(Iii)現金和普通股的任何組合。

(b)

每一次股息應以現金支付，除非公司及時選擇將全部或部分股息以普通股形式支付。本公司須在不遲於股息支付日期前八個預定交易日，向可轉換優先股持有人發出任何該等選擇及將以現金及普通股作出的股息部分的通知。

(c)

為支付或部分支付股息而發行的任何普通股，應按適用的5日平均價格乘以97%進行估值。

(d)

公司不得以支付或部分支付股息的方式向可轉換優先股持有人交付普通股的零碎股份。本公司應向持有可轉換優先股的每一位持有人支付現金調整，否則將有權根據(X)5日平均價格和(Y)該持有人持有的可轉換優先股股份總數(或如果該持有人持有的可轉換優先股股份為全球優先股，則根據託管機構確定該等股份數量的適用程序)獲得一小部分普通股。

(e)

如本公司在其合理判斷中認為，發行或轉售作為股息發行的普通股需要一份登記聲明，則本公司應盡其合理的最大努力提交併維持該註冊聲明的效力，直至所有該等普通股股份已根據本規則轉售完畢，以及本公司的非聯屬公司可根據規則第144條自由買賣所有該等股份而無須登記為止。在適用的範圍內，公司還應盡其合理的最大努力，根據適用的州證券法，根據適用的州證券法，對該等普通股股票進行合格或登記，並批准其在

紐約證券交易所(或如果普通股當時沒有在紐約證券交易所上市，則在普通股隨後上市的其他美國國家或地區證券交易所的主要證券交易所)。

(f)

以普通股股票支付的任何股息應遵守紐約證券交易所的上市標準(如果適用)。

(6)

清算優先權。

(a)

如果公司發生任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，在公司的資產(無論是資本或盈餘)支付或分配給初級股票持有人(與清算權有關)之前，可轉換優先股的持有人有權獲得每股1,000美元的可轉換優先股(“清算優先股”)，外加相當於所有股息(無論是否授權或宣佈)的金額，該股息累積和未支付的金額，直至但不包括最終分配給該等持有人的日期。但須事先全數支付本公司的所有負債及支付優先股。倘於本公司進行任何清盤、解散或清盤時，本公司的資產或其所得款項不足以悉數支付上述優先金額及清償可換股優先股及任何其他平價股(僅就清盤權而言)的款項，則該等資產或所得款項須按可換股優先股及任何其他平價股(有關清盤權)的應付金額按比例分配予可換股優先股及任何其他平價股(有關清盤權)的持有人，猶如就該等股份應付的所有款項已悉數繳足一樣。

(b)

本公司須指示託管銀行通知其參與者，或如託管銀行或其代名人並非當時尚未發行的可轉換優先股的唯一登記擁有人，則就任何觸發權利收取與本公司任何自願或非自願清盤、解散或清盤有關的分派的任何事件，以第一類郵遞方式向該持有人註冊地址的每一可轉換優先股持有人發出書面通知。

(c)

公司與任何其他人合併或合併，或將公司的全部或幾乎所有財產或資產自願出售、租賃、移轉或轉易，均不得當作是公司的自動或非自願清盤、解散或清盤。

(d)

在任何平價股持有人(就清盤權而言)的權利的規限下，在按照第IIIA(5)節的規定向可轉換優先股持有人全額支付後，初級股(就清算權而言)持有人在適用於相關條款和規定(如有)的情況下，有權收取任何及所有剩餘待支付或分派的資產，而可轉換優先股持有人無權享有其中的股份。

(7)

沒有成熟度。可轉換優先股沒有到期日或強制轉換日期。

(8)

可轉換優先股的可選擇贖回。可轉換優先股的股份可由公司根據第IIIA(8)節贖回。

(a)

該公司無權在2022年9月1日之前贖回任何可轉換優先股。於2022年9月1日或之後(“首次贖回日期”)，本公司有權按本章程第IIIA(8)(K)節的規定，按贖回價格贖回部分或全部可轉換優先股股份。贖回價格應以現金全額支付。

(b)

如果公司選擇贖回可轉換優先股的股份，公司應：

(i)

在贖回日期前不少於25個預定交易日或不超過90個日曆日，向託管銀行發出書面通知(“贖回通知”)，説明並指示託管銀行通知其參與者：

(A)

贖回日期；

(B)

贖回價格；

(C)

持股人選擇轉換時可轉換優先股的交割方式；

(D)

付款代理和轉換代理的名稱和地址；

(E)

要求贖回的可轉換優先股股票可根據第IIIA(9)節在緊接贖回日期前一個營業日營業結束前的任何時間轉換；

(F)

如公司贖回的可轉換優先股少於全部已發行股份，則贖回的股份數目；

(G)

除非公司沒有支付該贖回價格，否則有關被要求贖回的可轉換優先股股份的股息將在贖回日期及之後停止累積；

(H)

可轉換優先股的CUSIP編號；以及

(I)

公司希望提供的任何其他信息；

(Ii)

(A)發出載有第IIIA(8)(B)(I)及(B)(I)節所列資料的新聞稿；及。(B)在該公司的網站上公佈該等資料；及。

(Iii)

如受託管理人或其代名人並非當時尚未贖回的可轉換優先股的唯一登記擁有人，則以第一類郵遞方式將贖回通知寄往每名可轉換優先股的記錄持有人的註冊地址；但該贖回通知亦須述明，證明被要求贖回的可轉換優先股股份的證書必須交回付款代理以收取贖回價格。

(c)

本公司不得在贖回結算日期與購買合約結算日期中較早的日期之前發出任何贖回通知。

(d)

如果公司發出贖回通知，則在贖回日期紐約市時間下午12：00之前，只要合法可用資金充足，公司應就以下方面：

(i)

以託管人或其代名人的名義登記的可轉換優先股的股份，不可撤銷地與足以支付贖回價格的託管現金一起存放；以及

(Ii)

以任何持有人的名義登記的可換股優先股股份，不論是以受託人或其代名人的名義登記，存入或安排存入付款代理人不可撤銷的現金足以支付贖回價格，並給予付款代理人不可撤銷的指示及授權，在向付款代理人交出證明其所持可轉換優先股股份的證書後，向該等股份持有人支付贖回價格。

(e)

如果在贖回日期，託管機構和/或支付代理持有或持有的資金足以支付贖回的可轉換優先股股份的贖回價格，則自贖回日起，要求贖回的可轉換優先股的股息將停止累積，該等股份持有人的所有權利將終止，但根據第IIIA(8)條獲得贖回價格的權利(以及根據下文(H)條(如果適用)累積和未支付的股息，如適用)除外。而該等股份將不再被視為未償還股份，並應在代表該等股份的股票上作出任何適當的附註，以反映該等減少的餘額。

(f)

支付可換股優先股(或其代名人)並非唯一登記擁有人的可換股優先股股份的贖回價格，條件是在遞交贖回通知後任何時間將代表該等可換股優先股的股票連同所需的批註交回付款代理。

(g)

根據第IIIA(8)(F)節的規定，可轉換優先股股份的贖回價格應於贖回日支付。

(h)

如果贖回日期在記錄日期之後且在相關股息支付日期之前，在該記錄日期收盤時持有可轉換優先股股份的持有人有權在相應的股息支付日期獲得該等股份的全部應付股息。

(i)

如果要贖回的可轉換優先股少於全部未贖回股份，贖回股份的數量將由董事會決定，贖回股份應以抽籤、按比例(任何零碎股份四捨五入為最接近的全部股份)或董事會可能認為公平和適當的任何其他方法選擇。

(j)

當部分已贖回或已贖回的代表可轉換優先股股份的一張或多張證書交回時，公司須籤立一張或多張新證書，轉讓代理須認證並交付持有人一張或多張代表可轉換優先股股份的新證書，其數額相等於交回部分贖回的可轉換優先股股份中未贖回部分。

(k)

儘管有第IIIA(8)節的前述規定，本公司不得授權、發佈新聞稿或發出贖回通知，除非(A)公司有合法資金用於支付贖回總價，以及(B)在發出通知前，(I)在該通知日期之前結束的股息期間的所有可轉換優先股的累積和未支付股息(無論是否已宣佈幷包括複合股息，如有)應已經或同時宣佈和支付，以及(Ii)如果贖回日期發生在創紀錄日期之後和相關股息支付日期之前，有關股息期的全額現金股息已宣佈，並已預留足夠資金支付該等股息。

(9)

轉換。

(a)

轉換的權利。與作為公司單位組成部分的可轉換優先股的適用所有權權益相對應的可轉換優先股的股份不能轉換。只有獨立股份才能轉換。在遵守本第IIIA(9)、(X)節規定的前提下，(X)每名獨立股份持有人有權在滿足以下第(I)款所述條件的前提下，在緊接2022年6月1日前一個營業日營業結束前的任何時間，在下文第(I)款所述的情況下，在下文第(I)款所述的期間內，根據該持有人的選擇權，在2022年6月1日或之後的任何時間，持有一股可轉換優先股。在任何情況下，不論下文第(I)款所述條件如何，按可換股優先股的每股轉換率(受下文第(D)款的規限及規定)轉換該等股份。儘管有上述規定，如任何可換股優先股股份根據第IIIA(8)節被要求贖回，則該等換股權利將於緊接贖回日期前一個營業日的營業時間結束時終止及終止，除非本公司未能按本條例的規定支付贖回價格。

(i)

如構成基本變動的交易或事件於緊接2022年6月1日前的營業日收市前發生，則可於相關基本變動期間的任何時間交回全部或任何整數數目的持有人獨立股份以供轉換(該等轉換權，即“基本變動轉換權”)。

(b)

轉換程序。

(i)

獨立股份的轉換可由以下任何持有人完成：(A)如果該持有人的可轉換優先股股份是在交還給公司時以憑證形式存在的，則可在公司的主要辦事處或公司的辦事處進行

董事會指定的一份或多份將轉換的可轉換優先股股票的證書(如果有)的轉換代理，連同完整的、人工簽署的轉換通知(以附件A所附的可轉換優先股證書的形式列出)，以及(X)註冊處或轉換代理所要求的適當的背書和轉讓文件，以及(Y)如果根據第IIIA(9)(C)節的要求，根據第IIIA(9)(C)節的規定，(Y)如根據第IIIA(9)(C)節的規定，(Y)(如根據第IIIA(9)(C)節的規定)交付相當於下一個股息支付日應付股息的資金。如果該轉換通知指定了該持有人以外的一個或多個名稱，則該通知應伴隨着以該名稱或該名稱發行普通股時應付的所有轉讓税的支付。除該等税項外，本公司應支付任何文件、印花税或類似的發行或轉讓税項，該等税項為根據本協議轉換可轉換優先股股份時任何普通股股份的發行或交付而可能須繳付的税款。可換股優先股的轉換將於符合上述程序的日期(“轉換日期”)營業時間結束時視為已完成。於轉換日期後，就任何可轉換優先股而言，本公司應在切實可行範圍內儘快在其股票記錄中反映正在轉換的可轉換優先股的註銷及該數量的有效發行, 於該等轉換日期(如有任何實物結算)或觀察期最後一日(如屬合併結算)，可換股優先股持有人因轉換(如有)而有權獲得的繳足股款及非應評税普通股股份。如果有任何普通股要發行

在普通股證書發行後(或如果可轉換優先股獲得證書，則在任何情況下不遲於(Q)代表已轉換股份的股票交回後兩個工作日(如為實物結算)和(R)代表已轉換股票的股票交回後兩個工作日和觀察期的最後一天(如屬合併結算))，本公司應交付或安排交付(1)代表已轉換股票的數量的證書，(2)如該等可轉換優先股當時已獲發還證書，且少於交回的一張或多張證書所證明的全部可轉換優先股的股份數目減去正被轉換的股份數目，則鬚髮行一張或多張相同期限的新的一張或多張相同期限的證書，作為該等已交回的可轉換優先股的股份持有人(或該持有人的受讓人)有權獲得的普通股全部股份。於轉換日期營業時間結束時，可轉換優先股持有人對被轉換股份的權利將終止，但收取普通股股份的權利除外。

(c)

轉換時的股息和其他付款。

(i)

於可換股優先股轉換結算後，在下一段的規限下，持有人不得收取累積及未付股息的現金付款，除第IIIA(10)(A)節另有規定外，本公司不得就轉換日期前的累積及未付股息作出任何付款或調整換股比率以計及累積及未付股息。

(Ii)

如果可轉換優先股的持有者行使其轉換權，該等股票應於緊接轉換日期前一天結束時停止累積股息。在轉換可轉換優先股時

除於與股息支付日期相對應的任何記錄日期營業時間結束至該股息支付日期營業時間開始期間的換股外，在該記錄日期持有人將收到於該股息支付日期應付的股息的情況下，可轉換優先股的累計及未支付股息不得註銷、終絕或沒收，而應被視為通過交付任何現金及/或普通股(連同現金支付(如有)以代替零碎股份)向有關持有人悉數支付，以交換根據本細則條文轉換的可轉換優先股。在任何支付股息的記錄日期營業結束後，但在與該記錄日期相對應的股息支付日期營業開始之前交出以供轉換的可轉換優先股股份，必須同時向公司支付一筆現金，金額相當於該股息支付日就該等股份應支付的股息；但如(1)如公司已指明贖回日期在紀錄日期之後但在相應的股息支付日期或之前，或(2)如公司已指明的基本更改轉換期限在紀錄日期之後但在相應的股息支付日期或之前，則無須支付該等款項。

(d)

換算時結算。

(i)

於任何可換股優先股轉換後，本公司應按其選擇向轉換持有人支付或交付現金(“現金結算”)、普通股股份(如適用)及現金(如適用)以代替普通股的任何零碎股份(“實物結算”)，或現金與普通股的組合(如適用)連同現金(如適用)以代替普通股的任何零碎股份(“合併結算”)，但須符合第IIIA(9)節的規定。儘管有上述規定或公司章程的任何其他規定，

公司在轉換任何可轉換優先股時，應(A)選擇現金結算或組合結算作為結算方式，以及(B)如果公司選擇組合結算，則指定不少於1,000美元的指定美元金額。

(Ii)

公司應對同一轉換日期的所有轉換使用相同的結算方法，但對於在不同轉換日期發生的轉換，公司沒有任何義務使用相同的結算方法，除非公司應對(A)在相關贖回日期發出贖回通知後進行的所有轉換(包括相關贖回日期)使用相同的結算方法，而不論轉換日期如何，以及(B)與重大變化相關的所有轉換。如本公司選擇一種交收方法，本公司應透過兑換代理將其所選擇的交收方法通知有關兑換持有人，但不遲於緊接相關兑換日期後的第二個營業日；但(X)如在贖回通知後將可換股優先股轉換至緊接相關贖回日期前一個營業日，本公司應選擇該贖回通知所指明的交收方法，及(Y)如屬與重大改變有關的兑換，本公司應在基本改變公司通告中選擇交收方法。如果公司選擇合併結算，但沒有及時通知兑換持有人指定的每股可轉換優先股美元金額，則該指定美元金額應被視為1,000美元。如公司未及時就可轉換優先股的任何轉換髮出選擇結算方式的通知，則視為已選擇合併結算，指定的每股可轉換優先股金額應等於1,000美元。

(Iii)

支付和/或交付給可轉換優先股轉換持有人的現金、普通股股票或普通股現金和股票的組合(“結算金額”)應計算如下：

(A)

如果公司選擇實物結算，公司應向轉換持有人交付相當於以下乘積的普通股數量：(1)待轉換的可轉換優先股的數量，(2)適用的轉換率；

(B)

如果公司選擇現金結算，公司應就每股可轉換優先股的清算優先權向轉換持有人交付相當於相關觀察期內連續20個交易日中每個交易日每日轉換價值總和的現金；以及

(C)

如本公司選擇(或被視為已選擇)合併結算，本公司應就可換股優先股的每股清算優先股向兑換持有人支付或交付相當於相關觀察期內連續20個交易日內每個交易日每日結算金額之和的結算金額。

(Iv)

如本公司就轉換選擇實物結算，本公司應於轉換日期後第二個交易日將結算金額交付予轉換持有人，但該等持有人將被視為於轉換日期營業時間結束時結算金額所包括的普通股股份的擁有人。如果公司選擇現金結算或組合結算，公司應在第二個交易日支付或交付結算金額給轉換持有人

在有關觀察期的最後交易日之後，該等兑換持有人將被視為於有關觀察期的最後交易日結算金額(如有)所包括的任何普通股股份的擁有人。

(e)

零碎股份。就任何可轉換優先股股份的轉換而言，不得發行任何零碎普通股股份，但本公司須就任何零碎權益支付現金調整，金額相當於零碎權益乘以轉換日期(如屬實物結算)普通股每日VWAP或有關觀察期最後交易日(如屬合併結算)普通股每日VWAP，四捨五入至最接近的整數仙。

(f)

總股份數。如同一持有人同時交出超過一股可轉換優先股以供轉換，則該等股份轉換時可發行的普通股全額股數應按如此交出的可轉換優先股總股數計算。

(g)

預留股份；全額支付股份；遵守政府要求；普通股上市。地鐵公司須：

(i)

在任何時候，保留和保持其授權但未發行的普通股的數量，以供在轉換可轉換優先股時發行，不受優先購買權的限制，該數量應足以允許轉換可轉換優先股的所有未發行股票(為此目的，假設實物結算適用於所有轉換)；

(Ii)

在交付公司在轉換可轉換優先股時有義務交付的任何證券之前，遵守所有適用的聯邦和州法律和法規，這些法律和法規要求公司採取行動(包括但不限於登記或

如有需要，批准為轉換本協議項下的可轉換優先股或就其派息而提供的任何普通股)；以及

(Iii)

確保在轉換可轉換優先股(如有)時交付的所有普通股股份及其股息(如有)在每一情況下均於交付時妥為及有效地發行、繳足股款及無須評估、不受任何留置權及收費及不受任何優先購買權的約束。

(10)

在發生根本變化時調整了轉換率。

(a)

如果發生根本性變化，股價低於轉換價，並且可轉換優先股持有人選擇轉換與該根本性變化相關的獨立股份，則此類轉換應按調整後的轉換率進行，該轉換率應等於(I)可轉換優先股每股的清算優先權加上其上所有累積和未支付的股息，如果有，至但不包括基本變化結算日(除非可轉換優先股的轉換日期發生在支付已宣佈股息的記錄日期之後和相關股息支付日期之前，在這種情況下，根據本條款(A)計算的換算率不應包括應在上文第IIIA(9)(C)節規定的記錄日期支付給登記持有人的累積和未支付股息，除以(Ii)在基本變化結算日之前的第二個工作日結束的連續五個交易日普通股收盤價格的平均值(如果是基本變化定義第(B)款所述的根本性變化，普通股持有人在基本變化中只收到現金，普通股每股支付的現金金額(該平均價或現金金額，視情況而定，即“基本變動結算價”)。儘管有上述規定，在任何情況下，轉換率不得超過每股可轉換優先股27.0599股普通股(約等於每股可轉換優先股清算優先股除以參考價的50%)，須根據

第IIIA(11)節和按照第IIIA(12)節增加，在每一種情況下，以與對轉換率的相關調整或增加相對應的方式。就此等目的而言，如轉換日期自該等基本改變的生效日期起計(包括該等基本改變的生效日期)至及包括該等基本改變的轉換截止日期，則可換股優先股的轉換應被視為“與該等基本改變有關”(不論股價如何)。

(b)

參考價應自可轉換優先股換算率調整的任何日期起調整。經調整參考價格將等於緊接該項調整前適用的參考價格乘以一個分數，分數的分子為緊接導致股票價格調整的調整前的換算率，其分母為經調整的換算率。

(c)

本公司須於基本變更生效日期起計五個營業日內，向可轉換優先股持有人發出基本變更通知(“基本變更公司通知”)。該根本性變化公司通知應説明：

(i)

構成根本變化的事件；

(Ii)

根本變更的生效日期；

(Iii)

可轉換優先股持有人可以行使基本變更轉換權利的最後日期(該日期為“基本變更轉換截止日期”)，該日期不得早於基本變更生效日期後20個工作日，也不得超過基本變更生效日期後35個工作日，但條件是，如果在公司向公司發出基本變更公司通知時仍有任何購買合同未完成，則該日期不得早於購買合同和質押協議中規定的購買合同的提前結算日期之後的10個工作日(自基本變更生效之日起計，包括

根本性變革轉換截止日期，“根本性變革期”)；

(Iv)

支付代理和轉換代理的名稱和地址；

(v)

換算率和因根本變化而對換算率進行的任何調整，或者，如果股票價格低於換算價，則為換算率的確定公式；

(Vi)

可轉換優先股持有人行使基本變更轉換權應遵循的程序；

(Vii)

如果股票價格低於轉換價格，則為基本變動結算日期；以及

(Viii)

基本變動期內所有換股的結算方法，如屬合併結算，則包括本公司為結算任何此等換股而支付的每股可轉換優先股現金金額。

(d)

為行使基本變更轉換權，可轉換優先股持有人必須根據第IIIA(9)(A)(I)節和第IIIA(9)(B)節轉換其獨立股份。

(e)

如果股票價格低於換股價格，則儘管有第IIIA(9)(D)節的規定，本公司可根據第IIIA(9)(D)(Ii)節選擇通過現金結算、合併結算或實物結算的方式結算與有效行使基本變更轉換權相關的轉換如下：

(i)

公司應在基本變更結算日結算基本變更期間內的任何轉換；

(Ii)

如果公司已在根本改變公司通知中有效地選擇實物結算，公司應就每股可轉換優先股交付一定數量的普通股(和現金

代替任何零碎股份)等於換算率(根據第IIIA(10)節調整)；

(Iii)

如果公司在基本變化公司公告中有效地選擇了現金結算，公司應就每股可轉換優先股交付相當於轉換率(根據第IIIA(10)節調整)乘以基本變化結算價格的現金金額；以及

(Iv)

如本公司已在基本變更公司公告中有效地選擇(或被視為已選擇)合併結算，則除基本變更公司公告中指明的每股可轉換優先股現金金額外，公司須就每股可轉換優先股交付相當於分數的若干普通股(以及代替任何零碎股份的現金)，其分子為(X)換算率(按第IIIA(10)節調整)乘以基本變更結算價格減去(Y)基本變更公司公告中指明的每股現金金額，而其分母是根本性變動結算價。

(f)

公司應在適用的範圍內，在行使基本變更轉換權時，遵守與發行普通股相關的紐約證券交易所上市標準。

(g)

本第IIIA(10)節的任何規定均不得阻止根據第

IIIA(11)關於根據第IIIA(12)節對換算率的根本改變或任何增加。

(11)

換算率調整。對於在初始發行日期之後發生的下列任何事件，公司應不時調整換算率：

(a)

如果公司向所有或幾乎所有普通股持有人發行普通股作為其普通股的股息或分配，或者公司進行股份拆分或股份合併，折算率應根據下列公式調整：

(b)

如果公司向所有普通股持有者分配任何權利、認股權證或期權，使他們有權在分配日期後不超過45天的時間內認購或購買普通股，在任何情況下，普通股的每股行使價都低於普通股在緊接宣佈分配日期之前的連續10個交易日內的平均收盤價，轉換率應根據以下公式增加：

(c)

如果公司將公司的股本股份分配給所有普通股持有人，公司的債務或其他資產或財產的證據，不包括：

(i)

上文(A)或(B)段對轉換率作出調整的股息、分派、權利、認股權證或期權；

(Ii)

完全以現金支付的股息或分配；以及

(Iii)

以下(C)段中所述的分拆，則應根據以下公式提高轉換率：

(d)

如果向所有或幾乎所有普通股持有者發放任何現金股利或分配，但不包括不超過每股0.9175美元的定期季度現金股利(“初始股息門檻”)，則應根據以下公式調整轉換率：

(e)

如果公司或其任何子公司就普通股的收購要約或交換要約進行支付時，普通股每股支付中包含的任何其他對價的現金和價值超過普通股在根據該收購要約或交換要約進行投標或交換的最後一個交易日的下一個交易日的收盤價，應根據下列公式提高轉換率：

(f)

除第IIIA(11)節所要求的數額外，公司還可以對換算率進行其認為適當的增加，以避免或減少普通股持有人因任何股息或股票分配(或購買普通股的權利)或因所得税目的而被視為普通股持有人的任何所得税。在適用法律允許的範圍內，如期間至少為20個營業日，且期間內增加的金額不可撤銷，公司可不時在任何期間內增加換算率任何金額，且公司認為增加換股比率符合其最佳利益。每當根據前兩句中的任何一句增加換算率時，本公司應在增加的換算率生效日期前至少15個歷日向可轉換優先股的每位持有人按其在股票登記冊上出現的地址郵寄增加換算率的通知，該通知應説明增加的換算率及其有效期。

(i)

所有規定的計算應以最接近的美分或1/10000股股份(視屬何情況而定)為單位。除非調整後的換算率至少有1%的變動，否則本公司無須對換算率作出調整。然而，公司應結轉低於折算率1%的任何調整，並進行此類結轉調整(X)當所有此類結轉調整合計折算率變化至少1%時，以及(Y)無論合計調整是否在任何

於(B)適用實物交收的任何可換股優先股股份的換股日期，及(Iii)適用現金結算或合併交收的任何可換股優先股換股的任何觀察期的每個交易日。

(Ii)

如可轉換優先股持有人因持有可轉換優先股而有權與普通股持有人同時參與上述任何交易，則不得調整換股比率，猶如該等可轉換優先股持有人持有相當於換股比率乘以該等持有人所持有的可轉換優先股股份數目的普通股。

(Iii)

每當按本規定調整轉換率時，公司應立即向轉換代理提交一份授權人員證書，列出調整後的轉換率，並簡要説明需要進行這種調整的事實。除非及直至轉換代理商的一名負責人員已收到上述獲授權人員的證書，否則轉換代理商不得被視為知悉任何兑換比率的調整，並可假定其所知的最後一次兑換比率仍然有效。於該證書交付後，本公司應立即準備一份有關調整換股比率的通知，列明調整後的換股比率及各項調整的生效日期，並應於通知籤立後二十(20)日內，將有關該等換股比率調整的通知郵寄至每位可換股優先股持有人在股票登記冊上的最後地址。未送達該通知不應影響任何此類調整的合法性或有效性。

(Iv)

如果換算率調整在除股息日生效，或

除股息日或之後及相關記錄日期或之前已轉換其可換股優先股股份的持有人，將被視為基於該除股息日的經調整換算率而於相關換股日期的普通股記錄持有人，則儘管前述換算率調整條文另有規定，該換股持有人不得作出與該除股息日有關的調整。相反，該持有人應被視為未經調整的普通股的記錄持有人，並參與導致該調整的相關股息、分配或其他事件。

(g)

當本第IIIA節的任何規定要求公司計算多天(包括任何觀察期、五天平均價、股票價格和基本變動結算價(如適用))的收盤銷售價格、每日VWAP、每日轉換價值或每日結算金額時，公司應在收盤銷售價格、每日VWAP、股票價格和基本變動結算價格(如適用)期間的任何時間對每一項進行適當調整，以説明對生效的轉換率的任何調整，或任何需要調整轉換率的事件(如除息日期或事件到期日期發生)，計算日折算值或日結算額。

(h)

除非本節IIIA特別規定，否則不需要調整轉換率。在不限制前述規定的情況下，不需要調整轉換率：

(i)

根據任何現有或未來計劃發行任何普通股，該計劃規定將公司的股息或應付證券利息進行再投資，並根據任何計劃將額外的可選金額投資於普通股；

(Ii)

在根據任何現有或未來僱員發行任何普通股或購買該等股份的期權或權利時，

董事、受託人或顧問公司的福利計劃、員工協議或安排或計劃；

(Iii)

根據截至初始發行日未發行的任何期權、認股權證、權利或可執行、可交換或可轉換證券發行任何普通股；

(Iv)

僅用於普通股面值的變動；或

(v)

用於累積和未支付的股息。

(12)

再營銷。

(a)

再營銷。持有單獨股份的可轉換優先股的持有者享有購買合同和質押協議中規定的任何再銷售的權利。

(b)

提高了利率。

(i)

對於每一次再銷售，董事會指定的人應在與再銷售代理協商後決定任何增加的費率。

(Ii)

如重新銷售成功，股息率可於重新銷售結算日增加至指定董事會與再銷售代理磋商後所釐定的增加股息率。如果股息率因成功的可選再銷售而增加，增加的股息率應為指定董事會在諮詢再銷售代理後確定的股息率，作為可轉換優先股應承擔的利率，以使該可轉換優先股的淨再銷售收益在可選重新銷售日的總市值至少為財政部投資組合購買價格加單獨股票購買價格(如有)的總和的100%。如果股息率因最終重新上市成功而增加，增加的股息率應為指定董事會確定的股息率。

在與再銷售代理協商後，可轉換優先股應承擔的利率至少等於1,000美元乘以流通的可轉換優先股的股份總數。

(Iii)

在任何成功再營銷的再營銷結算日期，

(A)

如果普通股在相關重新上市日的收盤價低於參考價，換算率應增加到等於1,000美元除以普通股在該重新市場日的收盤價的120%(四捨五入至最接近的萬分之一)；以及

(B)

如果普通股在相關再銷售日的收盤價大於或等於參考價，本公司不得改變換算率。

(Iv)

為免生疑問，本公司不得因一次成功的再銷售而降低換算率或股息率。

(v)

可轉換優先股與再銷售有關的任何修訂條款均適用於可轉換優先股的每股股份，不論該等股份的持有人是否選擇參與重新銷售。當董事會宣佈時，將繼續按季度支付可轉換優先股的股息。

(Vi)

公司應(A)通過以下方式通知轉讓代理和轉換代理

向轉讓代理和轉換代理提交的授權人員證書，以及(B)要求託管機構通知其持有可轉換優先股股票的託管參與者，在每種情況下，在成功再銷售之日的第二個營業日通知提高的利率。

(Vii)

倘若最終重新銷售不成功、可選擇重新銷售不成功，或公司單位內並無可轉換優先股的適用所有權權益，而可轉換優先股的任何獨立股份持有人均未選擇在任何重新銷售中對其可轉換優先股股份作出批註，則股息率或轉換率均不得修改。

(Viii)

如果有不成功的再銷售，公司應在適用的再銷售期間後的營業日營業開始前發佈關於不成功的再銷售的通知。本通知應通過及時向任何適當的新聞機構發佈而有效發佈，包括但不限於彭博商業新聞和道瓊斯新聞社。

(13)

[已保留]

(14)

普通股資本重組、重新分類和變動的影響。

(a)

下列事件被定義為“重組事件”：

(i)

普通股的任何資本重組、重新分類或變更(因拆分或合併而產生的變更除外)；

(Ii)

涉及公司的任何合併、合併或合併；

(Iii)

將公司及其附屬公司的綜合資產實質上作為整體出售、租賃或以其他方式轉讓給他人；或

(Iv)

普通股的任何法定交易所；

(b)

在重組事件生效時及之後，轉換率應參考交換財產單位的價值來確定，公司應在任何可轉換優先股轉換結算時交付相當於公司否則將被要求交付的普通股數量的交換財產單位數量。然而，在重組事件生效時及之後，(I)本公司將繼續有權根據第IIIA(9)(D)和(Ii)(X)節確定根據第IIIA(9)(D)和(Ii)(X)節轉換可轉換優先股時支付或交付的代價的形式。根據第IIIA(9)(D)節轉換可轉換優先股時以現金支付的任何金額應繼續以現金支付，(Y)本公司在根據第IIIA(9)(D)節轉換可轉換優先股時被要求交付的任何普通股股份，應以持有該數量普通股的持有人有權在該交易中獲得的交易財產的金額和類型進行交付，以及(Z)每日VWAP和基本變化結算價應根據持有一股普通股的持有人在該交易中獲得的交易財產單位的價值計算。

(c)

如果普通股持有人(除其任何組成人員或關聯公司外)有機會選擇在此類交易中收取的對價形式，可轉換優先股持有人有權獲得的交易所財產單位應被視為普通股持有人實際收到的對價類型和金額的加權平均。地鐵公司須在作出上述決定後，在切實可行範圍內儘快將加權平均數通知持有人。

(d)

如果重組事件中的持有人在該交易中僅獲得現金，則儘管本協議有任何相反的規定，但在該交易生效日期後發生的所有轉換(除

上述第IIIA(10)(E)節就有關股票價格低於換股價格的重大變動進行換股)(I)轉換每股可換股優先股時應付的對價應為純現金，其金額等於換股日期的有效換股比率乘以該項交易中普通股的每股支付價格；及(Ii)本公司須於緊接換股日期後的第二個預定交易日向換股持有人支付現金，以履行其換股義務。

(e)

對於任何重組事件，公司應修訂本第IIIA節(1)，以規定反稀釋和其他調整，儘可能等同於上文第IIIA(11)節所述的調整，(2)在導致公司以外的任何實體的普通股被納入為交易所財產的任何交易的情況下(或為免生疑問，將公司在該交易中的繼承人)納入交換財產，(X)將“根本改變”定義中對“公司”(及類似的提述)的提述改為對該另一實體的提述及(Y)使股息鎖定條款適用於該另一實體，就此目的而言，其股本證券被視為較可換股優先股級別為低的股票，及(3)加入董事會基於上述理由合理地認為必要的額外條文以保障可換股優先股持有人的利益。公司不得成為任何重組事件的一方，除非其條款與前述一致。

(f)

在根據第IIIA(14)節對換算率進行任何調整時，公司還應根據組成交易所財產的普通股股份數量和(如果適用)組成交易所財產的任何非股票對價的價值來調整初始股息門檻。如果交易所財產僅由非股票對價組成，初始股息門檻應為零。

(g)

本公司應安排將適用第IIIA(14)節的通知於後二十(20)日內按可轉換優先股持有人在股票登記冊上所示的地址送交每名可轉換優先股持有人

第IIIA(14)(A)節規定的任何事件的發生，並應在其網站上公佈此類信息。未遞送該通知不應影響根據本第三章第(14)款規定的任何轉換權的合法性或有效性。

(h)

第IIIA節(14)的上述規定同樣適用於連續的重組事件，第IIIA節(11)的規定適用於普通股持有人在任何此類重組事件中收到的任何股本股份。

(15)

就轉換後發行的普通股發行的權利。如果公司在任何可轉換優先股仍未發行的情況下有有效的權利計劃，可轉換優先股的持有人在轉換可轉換優先股時，除根據公司的股東權利協議獲得普通股(如果有)外，還應獲得公司股東權利協議下的權利，除非在轉換之前，這些權利已與普通股分離，在這種情況下，轉換率應在分離時進行調整，猶如公司已向公司普通股、股本(普通股除外)的所有持有人分發負債證據一樣。根據上文第三A(11)(C)節規定的公司資產或財產，在權利隨後到期、終止或贖回時可重新調整。

(16)

投票權。

(a)

除本第IIIA(16)節規定、公司章程或法律另有規定外，可轉換優先股的股份登記持有人無權享有任何投票權。

(b)

下列情況需要持有至少三分之二的可轉換優先股和所有其他類別或系列的平價股票的持有者投贊成票，作為單一類別，親自或委託代表在公司股東年會或為此召開的特別會議上投票，或以書面同意代替此類會議：

(i)

授權、創建、發行或增加任何類別或系列的授權或已發行股票的數量

或將公司的任何股本重新分類為任何此類高級股票，或設立、授權或發行任何可轉換為或證明有權購買任何高級股票的義務或證券；

(Ii)

更改、廢除或修訂公司章程細則的任何條文，以對可轉換優先股的任何權利、優先權、特權或投票權造成重大不利影響；或

(Iii)

完成涉及可轉換優先股股份的有約束力的股票交換或重新分類，或公司與另一實體的合併或合併，除非(A)可轉換優先股的股份仍未發行，並具有權利、優先權、特權和投票權，作為一個整體，不低於緊接完成交易前的可轉換優先股的權利、優先權、特權和投票權，或(B)在任何此類合併或合併的情況下，公司不是倖存或產生的實體，可轉換優先股的股票被轉換或交換為尚存或產生的實體或其最終母公司的優先證券，該尚存或產生的實體或最終母公司是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的，並被視為公司，用於美國聯邦所得税目的，該等優先證券整體而言對其持有人的權利、優先、特權和投票權不低於緊接其完成之前的可轉換優先股的權利、優先、特權和投票權；

(c)

只要該行動不對可轉換優先股的特殊權利、優先、特權或投票權及其限制和限制產生不利影響，公司即可在未經可轉換優先股持有人同意的情況下，為下列目的修訂、更改、補充或廢除可轉換優先股的任何條款：

(i)

糾正任何含糊之處或錯誤，或更正或補充本條第IIIA條所載有關可轉換優先股條款的任何規定，而該等條款可能有缺陷或與本條第IIIA條所載任何其他規定不一致；

(Ii)

就與可轉換優先股有關的事項或問題作出任何規定，但不違反本條第IIIA條確立可轉換優先股條款的規定，包括但不限於向國務祕書提交修訂細則，以反映與成功再銷售有關的可轉換優先股的修訂條款(如有)；

(Iii)

放棄公司在這方面的任何權利；或

(Iv)

對可轉換優先股的條款作出任何其他變更；

(d)

如果在任何時候，任何可轉換優先股的股票的股息在六個或六個以上的股息期內尚未宣佈和足額支付，無論是否連續，則可轉換優先股的股票持有人(與已被授予類似投票權並可行使類似投票權的所有其他平價股系列作為一個類別一起投票)(以及根據可轉換優先股的清算優先權按比例分配的投票權)以及每個此類其他類別或系列

董事)有權在下一屆股東周年大會(或在按下述方式召開的本公司股東特別大會上，以較早者為準)推選兩名額外的本公司董事(每人為“可轉換優先股”)，直至可換股優先股累積的所有股息及所有其他可行使類似投票權的平價股系列已全部繳足股息或預留足夠支付的款項用於支付為止。在這種情況下，董事會的董事人數應當增加兩人。該等可換股優先股董事的任期將於可換股優先股及該等平價股持有人投票選舉董事的權利終止後立即終止。每持有一股可轉換優先股，每持有一股可轉換優先股，每名持有人將有一票投票權。在可轉換優先股持有人根據第IIIA(16)(D)節獲得並繼續行使選舉董事的投票權後的任何時間，或者如果任何可轉換優先股董事的職位出現空缺，董事會可在記錄在冊的至少10%的未償還可轉換優先股和所有其他已被授予類似投票權並可向公司董事會主席行使的平價股票系列的書面要求下，董事會應, 召開可轉換優先股及所有其他已獲授予類似投票權並可予行使(與已獲授予並可行使類似投票權的所有其他系列平價股作為一個類別一起投票)的股東特別會議，以選出該等持有人有權選擇的可轉換優先股董事；惟倘董事會於下屆股東周年大會或特別會議指定日期前90天內收到有關書面要求，董事會可不予理會，而可換股優先股董事須在股東周年大會或特別會議上選出。在為選舉可轉換優先股董事而舉行的任何會議上，至少有過半數未償還可轉換優先股持有人親自或委託代表出席即構成法定人數

該等可轉換優先股及可轉換優先股董事須以多數票選出。每一股可轉換優先股董事都有權對董事會審議的任何事項投一票。每一股可換股優先股董事的任期直至該董事的繼任者正式選出並符合資格為止，或直至該董事作為董事的權利如上所述終止為止，兩者以較早者為準。可轉換優先股董事在當選前應同意於可轉換優先股及平價股持有人享有本協議所規定的可轉換優先股董事類別的投票權終止時辭職，而於終止時，當時在任的可轉換優先股董事應立即辭職，董事會的董事人數亦會相應減少。

(17)

轉讓代理和註冊官。可換股優先股的正式委任轉讓代理(“轉讓代理”)及註冊處(“註冊處”)應為Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.。本公司可全權酌情決定撤換轉讓代理；但本公司須委任一名繼任轉讓代理，該代理人須在該項撤換生效前接受有關委任。

(18)

貨幣。所有可轉換優先股的股票應以美元計價，其或與其有關的所有付款和分配均應以美元計價。這裏所指的“美元”或“美元”指的是美國貨幣。

(19)

表格。

(a)

可轉換優先股的股票應以完全登記、認證的形式發行，並可以一股或多股以受託管理人或其代名人的名義登記的全球永久可轉換優先股的形式發行(每股為“全球優先股”)，全球優先股所代表的可轉換優先股將可兑換為其他證明可轉換優先股股份的證書。(X)如果託管機構(A)已通知本公司它不願意或不能繼續作為全球優先股託管機構，或(B)已不再是根據《交易法》登記的結算機構，並且在任何一種情況下，後續託管機構是

(Y)如本公司於任何時間決定可換股優先股的股份不再以全球優先股代表，則本公司須將該決定通知保管人，或(Z)在可換股優先股實益擁有人尋求行使或執行其對其可換股優先股股份的權利的要求下，(Z)在可換股優先股實益擁有人要求行使或執行其對其可換股優先股股份的權利後，(Y)本公司決定不再以全球優先股代表可換股優先股，或(Z)在可換股優先股實益擁有人要求下行使或執行其對其可換股優先股股份的權利。在任何該等情況下，該等證明可轉換優先股股份的新證書，須以受託管理人在提交註冊處的書面文件中指明的一名或多名人士的姓名登記。除上述規定外，擁有全球優先股實益權益的股東將無權獲得證明可轉換優先股股份的證書。除非及直至該等全球優先股換成其他證明可轉換優先股股份的證書，全球優先股可全部但非部分轉讓，而有關可轉換優先股的任何款項只須支付予託管人或託管人，或支付予本公司選定或批准的繼任託管人，或支付予該等繼任託管人。

(b)

在託管人適用程序允許的範圍內，可發行證明可轉換優先股股份的證書，以代表清算優先權為100美元及其超過100美元的整數倍的零碎股份。

(20)

重新發行和退休。根據購買合同和質押協議進行的最終再銷售失敗後，已根據本協議贖回或轉換或自動交付給本公司的可轉換優先股股份將予註銷，且不得根據本協議作為可轉換優先股股份重新發行，但如此註銷的股份數量將恢復至本公司授權但未發行的優先股的狀態。

(21)

付款代理和轉換代理。

(a)

本公司應在紐約州紐約市曼哈頓區設有(I)可提交可轉換優先股以供支付的辦事處或機構(“支付代理”)及(Ii)可提交可轉換優先股以供轉換的辦事處或機構(“轉換代理”)。除非公司指定其他付款代理或轉換代理，否則轉讓代理應擔任支付代理和轉換代理。最初，德意志銀行美洲信託公司被該公司指定為支付代理和轉換代理。公司可委任註冊處處長、付款代理人及兑換代理人，並可在其決定的其他地點委任一名或多名額外付款代理人及一名或多名額外兑換代理人。術語“支付代理”包括任何額外的支付代理，術語“轉換代理”包括任何額外的轉換代理。本公司可更改任何付款代理人或兑換代理人，而無須事先通知任何持有人。公司須將公司委任的任何付款代理人或轉換代理人的姓名或名稱及地址通知註冊處處長。如本公司未能委任或維持另一實體為付款代理或轉換代理，註冊處處長應以該等身份行事。本公司或其任何聯屬公司可擔任付款代理、註冊處或轉換代理。

(b)

可轉換優先股的到期款項應在公司在紐約市為此目的設立的辦事處或機構以及公司為此目的設立的任何其他辦事處或機構支付。付款方式為開出美元支票或電匯(但註冊官須在#年適用日期至少15天前收到適當的電匯指示)。

支付)到持有人在紐約的一家銀行開立的美元賬户；但根據公司的選擇，股息可以郵寄到有權獲得股息的人的地址的支票支付，因為該地址應出現在可轉換優先股登記冊上。儘管有上述規定，有關全球優先股的應付款項應根據託管機構的程序，通過電匯立即可用的資金支付。

(22)

標題。第IIIA條各小節的標題僅為參考方便，不應定義、限制或影響本條款的任何規定。

(23)

持有人的權利。除以其名義登記代表可轉換優先股的證書的個人或實體外，任何個人或實體均不享有本協議項下或關於可轉換優先股的任何權利，公司應承認其登記所有者為所有目的的唯一所有者，任何其他個人或實體(公司除外)不得享有本協議項下的任何利益、權利、索賠或補救。

(24)

扣留。即使有任何相反規定，本公司或本公司的任何代理人有權從任何可轉換優先股股份(或在可轉換優先股轉換後交付普通股及/或現金)所作的任何付款或分派(或視為分派)中扣除或扣留根據適用税法須就作出該等付款或分派(或交付)而須扣除或扣留的款項，而無須為此承擔責任。在任何金額被如此扣除或扣留的範圍內，就所有目的而言，該等已扣除或扣留的金額應被視為已支付(或交付)給可轉換優先股的適用持有人。如果公司或公司的任何代理人以前向政府實體匯出了任何款項，而這些款項實際上並未因任何支付或分配(或視為分配)或交付任何可轉換優先股的股票而需要扣除或扣繳的税款而在來源處被扣留，則公司和任何此類代理人有權將任何此類金額與根據本協議或根據任何其他文書或協議應支付或可交付給適用持有人的任何未來金額相抵銷。

第IIIB條

4.65%B系列固定利率重置累計可贖回永久優先股

(1)

編號和名稱。本公司80萬股優先股指定為“4.65%B系列固定利率重置累計可贖回永久優先股”(以下簡稱“B系列優先股”)。本公司可隨時及不時授權發行B系列優先股的額外股份，而無須通知B系列優先股持有人或徵得B系列優先股持有人的同意，而該等B系列優先股的額外股份將被視為與所有B系列優先股的所有已發行股份組成單一系列。B系列優先股的每股股份在各方面應與B系列優先股的其他股份相同，但其股息的各自累積日期除外，但根據下文第IIIB(4)(A)節允許的範圍內，該等日期可能有所不同。

(2)

某些定義。在本條款IIIB中使用的，下列術語應具有本節IIIB第(2)款中給予它們的含義。除文意另有所指外，本文中使用但未另有定義的任何大寫術語應具有公司章程中其他地方給出的含義。

(3)

排名。就公司清算、清盤或解散時的股息權及/或權利而言，B系列優先股應(I)優先於所有初級股，(Ii)與所有平價股平價，以及(Iii)低於所有高級股以及公司現有和未來的債務。本公司可隨時及不時以一個或多個系列發行平價股及初級股，而無須通知B系列優先股持有人或徵得其同意。

(4)

紅利。

(a)

費率。(I)在優先於B系列優先股的公司任何類別股本持有人的權利的規限下，B系列優先股的持有人有權在董事會宣佈從根據弗吉尼亞州法律合法可用於支付股息的資金中獲得B系列優先股每股的累計現金股息時，按所述比率確定

以下第三節第(4)款適用於B系列優先股每股1,000美元的清算優先金額。B系列優先股的股息應按日累計，從發行日(或已支付股息的最近一次股息支付日)開始累計，每半年支付一次，從2020年6月15日開始，每年6月15日和12月15日(每個這樣的日期，稱為“股息支付日”)；但如任何該等股息支付日期並非營業日，則與該股息支付日期有關的股息應於緊接的下一個營業日支付，而不會就該延遲支付額外股息、利息或其他付款。B系列優先股的股息應該是累積的，無論(I)公司是否有收益，(Ii)支付此類股息是弗吉尼亞州法律允許的，(Iii)這些股息是授權或宣佈的，或(Iv)公司是任何禁止目前支付股息的協議的一方，包括任何與公司債務有關的協議。因此，如董事會並無宣佈於相關股息支付日期前的任何股息期間就B系列優先股派發股息，則該等股息應累積，而相當於該累積股息的款額應於公司事務清盤、解散或清盤(或提前贖回B系列優先股)時從合法可供動用的資金中支付，但不得超過在該等清盤、解散或清盤或提前贖回(視屬何情況而定)之前尚未支付的數額。不計利息，或以一筆錢代替利息, 應在B系列優先股任何拖欠的股息支付時支付。

(i)

B系列優先股在任何股息支付日應支付的股息將支付給B系列優先股的記錄持有人，該股息出現在適用的記錄日期公司的股票登記冊上，該記錄日期應是該股息支付日期(每個“股息記錄日期”)之前的第15個日曆日，或者，如果B系列優先股的股票作為全球優先股持有，則股息記錄日期應為緊接該日之前的營業日。

適用的股息支付日期。任何屬於股利記錄日期的該等日期，不論該日是否營業日，均為股息記錄日期。累計支付拖欠股息的，股利記錄日為董事會確定的日期。

(Ii)

B系列優先股的應付股息，包括任何部分股息期間的應付股息，應按360天一年計算，其中包括12個30天月。根據這一計算得出的美元金額將舍入到最接近的美分，0.5美分向上舍入。在任何股利支付日支付的股息應包括到該股利支付日(但不包括該股利支付日)的累計股息。

(Iii)

B系列優先股自發行日起(包括髮行日)的初始股息率為每股1,000美元清算優先股每年4.65%，但不包括首次贖回日。在第一個贖回日期及之後，B系列優先股在每個重置期間的股息率將等於最近重置股息確定日期的五年期美國國債利率加上2.993%的利差。

(Iv)

自適用的重置股息決定日期起，每個重置期間的適用股息率將由計算代理確定。一旦確定，計算代理將立即通知公司重置期間的股息率。計算代理人對任何股息率的確定，以及其對自第一個催繳日期或之後開始的任何股息期的股息金額的計算將保存在公司的主要辦事處，應要求向B系列優先股的任何持有人提供，並將是最終的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力。

(b)

優先派發股息。(I)公司不得宣佈或支付B系列優先股或任何平價股在任何股息期的全額股息，除非全額累計股息已

已就B系列優先股及任何平價股申報及支付(或已申報及撥備一筆足夠支付該等款項的款項)，直至最近完成的股息期為止。當B系列優先股及任何平價股於任何股息支付日(或如屬股息支付日期與股息支付日期不同的平價股，在相關股息期內的股息支付日)沒有全數支付股息(或宣佈股息及一筆足以支付股息的款項)時，在該股息支付日(或如平價股的股息支付日期與股息支付日期不同)，在B系列優先股及所有該等平價股上宣佈並應支付的所有股息，於與該股息支付日期相關的股息期內的股息支付日期)應按比例宣佈，使該等股息各自的金額與B系列優先股的所有累積但未支付的每股股息及於該股息支付日期(或如屬股息支付日期與股息支付日期不同的平價股份，則為處於與該股息支付日期有關的股息期內的股息支付日期)的所有應付平價股息彼此具有相同的比率。在該股息支付日就該股息期間應支付的B系列優先股和該等平價股的任何未宣佈和支付的股息部分(或已宣佈的和足以支付該股息的款項)應累計，相當於該股息的該未宣佈部分的數額應從公司清算時合法可用於支付股息的資金中支付, 解散或清盤(或提前贖回B系列優先股和該等平價股票)，但不得在該等清盤、解散或清盤或提前贖回(視屬何情況而定)前支付。

(i)

在任何股息期內，只要B系列優先股的任何股份仍未發行，除非已就B系列優先股和任何平價股票在最近完成的股息期內就每種該等證券宣佈和支付全部累積股息(或已宣佈並已撥出足夠支付股息的款項)：(X)不得就普通股或任何

其他初級股票(僅以初級股票股份支付的股息除外)；及(Y)不得直接或間接購買、贖回或以其他方式收購普通股或其他初級股票以供公司考慮(但以下情況除外)：(A)購買、贖回或其他收購初級股票，與公司或其任何附屬公司的任何現任或前任僱員、高級職員、董事或顧問，或與Dominion Energy Direct或其任何後續計劃有關的任何僱用合同、高級職員、董事或顧問，或為其利益而作出的任何僱用合同、福利計劃或其他類似安排；(B)根據有合同約束力的要求購買普通股，以購買在第一個股息期開始之前存在的普通股，而B系列優先股的股息尚未支付，包括根據具有合同約束力的股票回購計劃；。(C)購買或支付現金以代替與真正收購企業有關的初級股票(X)或(Y)根據可轉換為或可交換為該初級股票的證券的轉換或交換條款；。(D)與實施一項旨在保障公司免受主動要約收購其股本、日後根據任何該等計劃發行公司股本、或根據任何該等計劃贖回或購回任何該等權利有關的公司股本股息宣佈；。(E)僅以初級股份支付的股息或分派，或收購初級股份的認股權證、期權或權利(任何負債、平價股份或高級股份的股息或分派除外，在每種情況下均可轉換為或有其他權利收購)。, 初級股票)；或(F)將任何初級股票轉換為或交換某一類別或系列的其他初級股票。

(Ii)

在向公司未來可能發行的任何類別或系列的高級股票支付股息方面，B系列優先股應排在次要地位。如果公司在任何時間未能在適用的付款日期，累計

就任何類別或系列的高級股息而言，本公司不得就已發行的B系列優先股支付任何股息，或贖回或以其他方式回購B系列優先股的任何股份，直至本公司已支付或預留全部未支付的高級股股息，而根據該等證券的條款，在本公司可就B系列優先股支付股息或贖回或回購B系列優先股之前，該等股息必須先予支付。

(Iii)

儘管本協議有任何相反規定，在本公司任何協議(包括與其債務有關的任何協議)的條款及條文禁止根據任何該等協議作出的聲明及支付(或聲明並撥出足以支付該等股息的款項)構成違約或違約時，或倘該等聲明及支付(或聲明並撥出一筆足以支付該等股息的款項)會構成違反或違約，或該聲明及支付(或聲明並撥出一筆足夠支付該等優先股的款項)會構成任何該等協議下的違約或違約，或該等聲明及支付會構成任何該等協議下的違約或違約，或須受法律限制或禁止，則不得宣派及支付B系列優先股的股息(或聲明並預留足以支付該等股息的款項)。

(c)

在上述規定的規限下，董事會可能決定的股息(以現金、股票或其他方式支付)可不時從任何合法可用於支付股息的資金中宣佈並支付普通股和任何其他初級股票，B系列優先股無權參與任何此類股息。

(5)

清算優先權。

(a)

如果公司發生任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，在公司的資產(無論是資本或盈餘)支付或分配給初級股票持有人(與清算權有關)之前，B系列優先股的持有人有權獲得每股1,000美元的B系列優先股(“清算優先股”)，外加相當於所有股息(無論是否授權或宣佈)的金額，該股息累計和未支付的股息，直至

不包括最終分派給該等持有人的日期，但須事先全數支付本公司的所有債務及支付優先股。如果在公司進行任何清算、解散或清盤時，公司的資產或其收益不足以全額支付上述優先金額以及B系列優先股和任何其他平價股的清算付款(僅與清盤權有關)，則該等資產或其收益應按B系列優先股和任何該等平價股的相應應付金額按比例分配給B系列優先股和任何其他平價股(與清盤權有關)的持有人。通過第一類郵件向B系列優先股的每個記錄持有人的註冊地址發送書面通知，説明任何觸發與公司的任何自願或非自願清算、解散或清盤相關的分派權利的事件。

(b)

公司與任何其他人合併或合併，或將公司的全部或幾乎所有財產或資產自願出售、租賃、移轉或轉易，均不得當作是公司的自動或非自願清盤、解散或清盤。

(c)

根據任何平價股持有人的權利(與清算權有關)，在按照第IIIB(5)節的規定向B系列優先股持有人全額支付後，次級股(與清算權有關)的持有人在各自適用的條款和規定(如有)的約束下，有權獲得任何和所有剩餘待支付或分配的資產，而B系列優先股的持有者無權分享其中的股份。

(6)

沒有成熟度。B系列優先股沒有到期日或強制轉換日期。

(7)

救贖。

(a)

可選的贖回。公司可根據下文第IIIB(7)(C)節規定的通知，選擇在發行時贖回B系列優先股，(I)全部或部分，不時，

於第一個贖回日期或任何其後的重置日期，贖回價格相等於B系列優先股每股1,000美元的現金贖回價格，另加相等於至(但不包括)指定贖回日期的累積及未支付股息(不論是否已宣佈)的款額，或(Ii)在本公司於評級事件發生後提出的任何覆核或上訴程序結束後120天內，以現金相當於B系列優先股每股1,020美元的現金贖回價格，另加相等於截至該贖回日期(但不包括)的累積及未支付股息(不論是否已聲明)的款額。

(b)

沒有償債基金。B系列優先股將不受任何強制性贖回、償債基金、退休基金或購買基金或其他類似條款的約束。B系列優先股的持有者無權要求贖回、回購或註銷B系列優先股的任何股份。

(c)

贖回通知。每一次贖回B系列優先股股份的通知應以預付郵資的第一類郵件發送給將贖回股份的記錄持有人，地址分別為他們在公司賬簿上的最後地址。郵寄日期至少為贖回日期前30天，不超過60天。按本款規定郵寄的任何通知應被最終推定為已妥為發出，而不論持有人是否收到該通知，但如沒有以郵遞方式向指定贖回的任何B系列優先股股份持有人發出該通知，或該通知或該通知中的任何瑕疵，並不影響贖回任何其他B系列優先股的法律程序的有效性。

股票。儘管如上所述，如果B系列優先股是通過存託信託公司或任何其他類似機構以簿記形式發行的，贖回通知可在該機構允許的任何時間和方式向B系列優先股持有人發出。向持有人發出的每份該等通知須述明：(1)贖回日期；(2)贖回B系列優先股的股份數目，如該持有人持有的股份少於全部股份，則須從該持有人贖回該等股份的數目；(3)贖回價格；(4)該等股份的股票須交回以支付贖回價格的地點；及(5)自該贖回日期起及之後，須贖回的B系列優先股股份的股息將停止累積。

(d)

部分救贖。如果在發行時只贖回B系列優先股的部分股份，則應按比例或按批選擇要贖回的股份(或，如果B系列優先股按照DTC的適用程序以全球B系列優先股的形式存在)。除本條款另有規定外，本公司有充分權力及權力不時規定贖回B系列優先股股份的條款及條件。如果任何股票所代表的股份少於全部贖回，則應發行一張代表未贖回股份的新股票，而不向其持有人收取費用。

(e)

贖回的有效性。如贖回通知已妥為發出，而在該通知所指明的贖回日期當日或之前，公司已將贖回所需的所有資金，除其其他資金外，已分開撥出，以信託方式為被要求贖回的股份的持有人按比例受益，以便有及繼續可供贖回，則即使任何如此要求贖回的股份的任何股票並未交出註銷，在贖回日期及之後，所有被稱為須贖回的股份的股息，在贖回日期及之後即停止累積，所有被要求贖回的股份將不再被視為尚未贖回，而有關該等股份的所有權利將於該贖回日期立即終止及終止，惟持有人有權收取贖回時應付的款項而不計利息。任何在兩年結束時無人認領的款項

在法律允許的範圍內，贖回日期應交給公司，在此之後，被要求贖回的股份的持有人只能指望公司支付該等股份的贖回價格。

(f)

持有者不能選擇贖回。B系列優先股的持有者無權要求贖回或回購B系列優先股。

(8)

投票權。

(a)

將軍。B系列優先股的持有者不應擁有任何投票權，除非下列規定或法律不時要求的其他規定。

(b)

有權在拒付事件上選舉兩名董事。如果和每當B系列優先股的任何股份的股息沒有在相當於三個半年度全額股息期間全額支付時(不論是否連續)，則當時組成董事會的董事人數應增加兩人，而B系列優先股的持有人，連同任何有投票權的優先股的任何流通股的持有人，作為一個類別一起投票，每個系列有權選舉兩名額外的董事(“優先股董事”)，每個系列的投票權與該系列已發行股票的總清算優先權成比例。但任何該等優先股董事的當選資格須為該董事獲選不得導致本公司違反紐約證券交易所(或本公司的證券隨後可在其上上市或交易的任何其他證券交易所或其他交易設施)的公司管治規定，即上市或交易公司必須有過半數獨立董事。

(c)

其他投票權。只要B系列優先股的任何股份尚未發行，除法律或公司章程細則規定的任何其他股東投票或同意外，B系列優先股和任何有表決權優先股(除本節第IIIB(8)(C)款最後一段另有規定外)至少662/3%的股份的持有者在未發行時的投票或同意是必要的，並且有權就此投票，作為一個單一類別的投票，無論是親自投票還是由代表在為此目的召開的任何會議上以書面形式進行或通過投票進行的，都是必要的：

(i)

高級股票授權。對公司章程細則或本修訂細則的任何修訂或更改，以授權或設立或增加公司在支付股息和/或就公司事務的任何清算、解散或清盤而支付股息和/或分配資產方面優先於B系列優先股的公司任何類別或系列股本的授權金額；

(Ii)

B系列優先股的修正。對公司章程或本修訂細則的任何條款的任何修訂、更改或廢除，以對特殊權利、優惠、特權或投票權造成重大和不利的影響

作為整體的B系列優先股的權力；或

(Iii)

股票交換、重新分類、合併和合並。任何涉及B系列優先股的有約束力的股票交換或重新分類的完成，或公司與另一公司或其他實體的合併或合併，除非在每種情況下(X)B系列優先股的股份仍未發行，或在任何此類合併或合併的情況下，公司不是尚存或產生的實體或其最終母公司的優先證券，或轉換或交換尚存或產生的實體或其最終母公司的優先證券，及(Y)該等剩餘未償還的B系列優先股或該等優先證券(視屬何情況而定)具有該等權利、優先權、特權和投票權，以及其限制和限制。作為一個整體，對持有者的有利程度並不比緊接該交易完成前的B系列優先股的權利、優惠、特權和投票權及其限制和限制作為一個整體來看；

(d)

需要澄清的更改。在法律允許的最大範圍內，未經B系列優先股持有人同意，只要該行動不對B系列優先股的特殊權利、優惠、特權和投票權及其限制和限制產生不利影響，公司可為下列目的修訂、更改、補充或廢除B系列優先股的任何條款：(I)糾正任何此類協議或文書中的任何含糊、遺漏、不一致或錯誤；(Ii)就有關B系列優先股的事宜或問題作出任何與該等修訂細則的條文並無牴觸且不會對B系列優先股的任何持有人的權利造成不利影響的條文；或(Iii)作出任何其他不會對B系列優先股的任何持有人的權利造成不利影響的更改(同意作出該等更改的任何持有人除外)。

(e)

在為贖回撥備後的變化。根據上文第IIIB(8)(B)或(8)(C)節的規定，如於或之前，B系列優先股的所有已發行股份已全部贖回，或已在發出適當通知後被要求贖回，則根據上文第IIIB(8)(B)或(8)(C)節，B系列優先股持有人無需投票或同意，且已根據上文第IIIB(7)節為該等贖回預留足夠資金。

(f)

投票和同意的程序。B系列優先股持有人召開和舉行任何會議的規則和程序(包括但不限於確定與此相關的記錄日期)、在該會議上徵求和使用委託書、獲得書面同意以及與該會議或該等同意有關的任何其他方面或事項的規則和程序應受董事會或會議主席可酌情通過的任何規則的管轄，該等規則和程序應符合公司章程、公司章程和適用法律的要求。B系列優先股及任何有投票權優先股的多數、多數或其他部分股份持有人是否已就B系列優先股股份持有人有權投票的任何事項投下或給予表決或同意，須由本公司參考同意所表決或涵蓋的股份的指定清算金額而釐定。

(9)

紀錄保持者。在適用法律允許的最大範圍內，公司和B系列優先股的轉讓代理可將B系列優先股的任何股份的記錄持有人視為所有人的真正和合法的所有者

公司或上述轉讓代理均不受任何相反通知的影響。

(10)

通知。有關B系列優先股的所有通知或通訊，如果以書面形式發出並親自遞送，或通過頭等郵件、預付郵資或以本修訂細則、公司章程或適用法律允許的其他方式發出，則應充分發出。

(11)

沒有優先購買權。B系列優先股的任何股份對公司的任何證券或就該等證券發行或授予的任何認股權證、權利或期權享有任何優先購買權，不論該等證券或該等認股權證、權利或期權是如何指定、發行或授予的。

(12)

沒有其他權利。B系列優先股的股份不應具有任何投票權、優先權或相對的、參與的、可選擇的或其他特殊權利，或其資格、限制或限制，但本文或公司章程或適用法律規定的除外。

(13)

沒有轉換權。B系列優先股的股份不得轉換為任何其他類別的股票。

(14)

轉讓代理和註冊官。B系列優先股的正式指定轉讓代理(“轉讓代理”)和註冊處(“註冊處”)應為Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.。本公司可全權酌情解除轉讓代理；但公司應指定一位繼任轉讓代理，該代理人應在該項移除生效之前接受該任命。

(15)

貨幣。B系列優先股的所有股票都應以美元計價，其或與之有關的所有付款和分配均應以美元計價。這裏所指的“美元”或“美元”指的是美國貨幣。

(16)

表格。

(a)

B系列優先股的股票應以完全登記、認證的形式發行，並可以一股或多股B系列優先股的形式發行，這些B系列優先股以託管人或其代名人的名義登記的一股或多股B系列優先股(每股為“全球B系列優先股”)基本上應採用附件A所述的形式，B系列優先股由

如果託管機構(A)已通知公司它不願意或不能繼續作為全球B系列優先股的託管機構，或(B)已不再是根據《交易法》登記的結算機構，並且在上述通知或停止後90天內，公司沒有指定繼任託管機構，則全球B系列優先股僅可交換為證明B系列優先股股份的其他證書；(Y)如果公司在任何時間決定B系列優先股的股份不再由全球B系列優先股代表，則公司應將這一決定通知託管人，或(Z)B系列優先股的實益擁有人要求行使或執行其對其B系列優先股股份的權利。在任何這種情況下，該等證明B系列優先股股份的新證書應登記在寄存人在提交給註冊官的書面文書中指定的一名或多名人士的姓名或名稱。除上述規定外，在全球B系列優先股中擁有實益權益的所有者將無權獲得證明B系列優先股股票的證書。除非及直至該等全球B系列優先股兑換其他證明B系列優先股股份的證書，否則全球B系列優先股可全部但非部分轉讓，而有關B系列優先股的任何款項只須支付予託管人或託管人，或支付予本公司選定或批准的繼任託管人，或支付予該等繼任託管人。

(b)

在託管人適用程序允許的範圍內，可以發行證明B系列優先股股份的證書，以代表清算優先權為100美元及其超過100美元的整數倍的零碎股份。

(17)

重新發行和退休。已根據本條例贖回的B系列優先股的股份將予註銷，且不得根據本條例重新發行為B系列優先股，但如此註銷的股份數目將回復至本公司認可但未發行的優先股的狀態。

(18)

標題。第IIIB條各小節的標題僅為參考方便，不應定義、限制或影響本條款的任何規定。

(19)

持有人的權利。除以其名義登記代表B系列優先股的證書的個人或實體外，任何個人或實體均不享有本協議項下或關於B系列優先股的任何權利，公司應承認其登記所有者為所有目的的唯一所有者，任何其他個人或實體(公司除外)不得享有本協議項下的任何利益、權利、索賠或補救。

(20)

扣留。即使有任何相反規定，本公司或本公司的任何代理人均有權從就B系列優先股的任何股份作出的任何付款或分派(或視為分派)中扣除或扣留根據適用税法須就作出該等付款或分派(或交付)而須扣除或扣留的款項，而無須為此承擔責任。在任何金額被如此扣除或扣留的範圍內，就所有目的而言，此類扣除或扣留的金額應被視為已支付(或交付)給B系列優先股的適用持有人。如果公司或公司的任何代理人先前向政府實體匯出了任何款項，而該款項實際上並未因就B系列優先股的任何股份向適用的B系列優先股持有人支付或分配(或視為分配)或交付而需要扣除或扣繳的税款而在來源處被扣繳，則公司和任何該等代理人有權將任何此類款項抵銷

根據本合同或任何其他文書或協議，以其他方式向適用持有人支付或交付的任何未來金額。

(21)

計算代理。除非本公司已於首次贖回日期有效地贖回所有B系列優先股股份，否則本公司將於首次贖回日期前的重置股息決定日期前委任一間銀行機構或信託公司作為B系列優先股的計算代理人。如本公司未能透過商業上合理的努力委任一名計算代理人，則本公司可委任其本身或其附屬公司為計算代理人。公司可按照公司與計算代理之間的協議，全權酌情決定將計算代理撤換；但公司須委任一名繼任的計算代理，該代理人須在該項撤換生效前接受該項委任。在任何此類免職或任命後，公司應根據本合同第IIIB(10)節的規定發送有關通知。

第四條。

辦公室

第五條

董事

第六條。

法律責任及彌償的限額

1.

在弗吉尼亞證券公司法允許限制或免除董事或高級管理人員責任的情況下，董事或公司高級管理人員不對公司或其股東承擔金錢損失責任。

2.

在弗吉尼亞州證券公司法和任何其他適用法律規定的最大限度內，公司應賠償現在或曾經是任何訴訟當事人的董事或公司高級職員，因為他現在或過去是董事的高級職員，或者現在是或曾經是應公司要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司、員工福利計劃或其他企業的董事的高級職員、僱員或代理人。董事會特此授權，經法定人數或公正董事的多數表決，有權提前訂立合同，以賠償任何董事或高級管理人員。

3.

董事會現獲授權，以無利害關係董事的法定人數的多數票，促使公司賠償或預先訂立合同，以賠償因其是或曾經是公司的僱員或代理人，或正在或曾經應公司的要求服務的任何法律程序中未在本條第2節中指明的任何人。

作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司、僱員福利計劃或其他企業的董事的高級管理人員、僱員或代理人，其程度與該人在第2節中被指定為受賠人的程度相同。

4.

公司可購買和維持保險，以就其按照本條承擔的全部或任何部分法律責任作出彌償，亦可代表任何現在或曾經是公司董事、高級人員、僱員或代理人的人，或應公司要求而以另一法團、合夥企業、合營企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事高級人員、僱員或代理人的身分，就任何該等人士以任何該等身分或因其身分而針對或招致的任何法律責任購買保險，保額由董事會釐定。不論公司是否有權根據本條的規定彌償他所負的法律責任。

5.

如果在被指控的作為或不作為的日期之後，大多數董事會成員的組成發生變化，則根據本條款第六條第二節提出的任何賠償要求的賠償和墊付費用的任何決定，應由董事會和建議的被賠償人商定的特別法律顧問作出。董事會和擬受償人不能就特別法律顧問達成一致的，董事會和擬受償人應當各自推選一名特別法律顧問，被提名人應當選擇該特別法律顧問。

6.

本條第六條的規定應適用於在通過本條之後開始的所有訴訟、索賠、訴訟或程序，無論是在通過之前或之後採取的任何行動或沒有采取行動所引起的。本條的任何修訂、修改或廢除，均不得減損本章程所規定的權利，亦不得減損在任何當時待決或隨後的法律程序中，因在該等修訂、修改或廢除前所指稱的任何行動或未能採取行動而在任何重大方面提出的任何索償、爭論點或事宜而獲得賠償的權利。

7.

本協議所稱董事、高級職員、僱員或代理人，應包括前董事、高級職員、僱員及代理人及其各自的繼承人、遺囑執行人及管理人。

¹

包括全球優先股。

²

包括證書的股票。

³

包括證書的股票。

⁴

包括證書的股票。

⁵

包括全球優先股。

⁶

包括全球優先股。

⁷

簽字必須由符合註冊官要求的“合格擔保機構”(即銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款協會或信用合作社)擔保，這些要求包括加入或參與證券轉讓代理徽章計劃(“印章”)或註冊官可能決定的其他“簽字擔保計劃”，以補充或取代印花，所有這些都符合1934年《證券交易法》(經修訂)。

⁸

公司應寄送普通股及任何其他付款或憑證的地址。

交換日期

減少額
在股份數量上
由該全局優先股代表

股份數目增加的數額
由該全局優先股代表

減少或增加後由該全球優先股所代表的股數

處長的獲授權人員簽署

⁹

包括全球優先股。

道明能源公司

發信人：

姓名：

標題：

發信人：

姓名：

標題：

十個科姆-

作為共有的租户

十個耳鼻喉科-

作為整個租户

JT 10-

作為有生存權的聯權共有人，而不是作為共有共有人

Unif Gift Min ACT-

保管人

(客户)

(小調)

根據《統一贈送未成年人法案》

(州)

股票