附件10.34

​

執行版本

​

第一修正案

這項截至2021年10月15日的《2026年信貸協議》第一修正案(本《修正案》)是截至2021年3月29日的《2026年信貸協議》(在本協議日期前不時修訂、補充或以其他方式修改的《現有信貸協議》)，(A)迪爾公司，特拉華州的一家公司(下稱“公司”)，(B)約翰迪爾資本公司，特拉華州的一家公司(下稱“資本公司”)，(C)約翰迪爾銀行，盧森堡興業銀行(“JD盧森堡”，連同本公司和資本公司，“借款人”)，(D)數間金融機構當事人(“銀行”)；。(E)摩根大通銀行為行政代理人(連同其繼承人及獲準受讓人，即“行政代理人”)；。(F)花旗銀行為文件代理人；及。(G)美國銀行為辛迪加代理人。

W I T N E S S E T H：

鑑於，借款人、銀行和行政代理是現有信貸協議的當事各方，並且借款人已要求按照本協議的規定對現有信貸協議(經修訂的現有信貸協議，即“信貸協議”)進行修訂；

鑑於，有關英鎊的提早選擇已發生，原因是(I)本公司確定至少五項以英鎊記錄的目前尚未償還的銀團信貸安排包含新基準利率，以取代有關英鎊的相關利率；及(Ii)行政代理與本公司聯合選舉，宣佈已就以英鎊計價的貸款提早進行選擇，並由行政代理及本公司向銀行提供有關該項選擇的書面通知；

鑑於，本公司和行政代理希望根據“基準置換”定義第(3)款修改現有的信貸協議，以反映以英鎊計價的貸款的基準置換；

因此，現在，考慮到本文所載的前提，雙方同意如下：

​

- 2 -

​

- 3 -

​

- 4 -

​

​

​

自上述日期起，雙方已由其適當和正式授權的官員正式簽署並交付本修正案，特此為證。

作者：/s/Jeffrey A Trahan​ ​
姓名：傑弗裏·特拉漢
職務：副總裁兼財務主管

​

​

​

摩根大通銀行，N.A.，
作為管理代理

作者：/s/肖恩·博德金​ ​

姓名：肖恩·博德金

職務：總裁副

​

​

​

​

​

​

附件A

修訂後的信貸協議

[請參閲附件]

​

​

‌​

​

​

​

​

​

​

迪爾公司

約翰迪爾資本公司

約翰迪爾銀行股份有限公司

________________________________________

$2,500,000,000

2026

信貸協議¹

截止日期：2021年3月29日

________________________________________

摩根大通銀行，N.A.，

作為管理代理

花旗銀行，北卡羅來納州

作為文檔代理

​

​

北卡羅來納州美國銀行，

作為協同內容代理

​

________________________________________

摩根大通銀行，N.A.和美國銀行證券公司，

作為首席安排人和簿記管理人

​

¹符合版本反映了截至2021年10月15日的第一修正案。

​

​

​

​

目錄

頁面

​

​

​

​

​

時間表：

附表I附屬條款附表II委員會
附表III現有信用證

​

展品：

附件A借用通知書的格式
投標借款申請表附件
投標貸款報價表格附件
投標放款確認書附件
附件形式的轉讓和假設
附件F[已保留]
附公司總法律顧問意見表
向借款人提供的紐約特別法律顧問意見表
延期申請表附件
表格W-8BEN-E税務信函附件J表格
附件：表格W-8ECI税務信函表格
《替代銀行協議書》附件
附本票格式
附新銀行補充資料表格
《承諾增加補充説明書》附件格式

附件P非銀行身份證明格式

​

​

​

2026年信貸協議，簽署日期為2021年3月29日：(A)迪爾公司，特拉華州的一家公司(“本公司”)，(B)約翰迪爾資本公司，特拉華州的一家公司(“資本公司”)，(C)約翰迪爾銀行，盧森堡的匿名者(“JD盧森堡”)，(D)本協議的幾個金融機構當事人(統稱為“銀行”，以及單獨的“銀行”)，(E)摩根大通銀行，北卡羅來納州，作為本協議項下的行政代理(以此類身份，連同其繼承人和允許的受讓人，行政代理)，(F)花旗銀行，N.A.，作為本協議下的文件代理(以該身份，“文件代理”)，以及(G)美國銀行，N.A.，作為本協議下的辛迪加代理(以該身份，“辛迪加代理”)。

雙方特此約定如下：

“ABR”：在任何特定日期，年利率等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)比NYFRB利率高0.5%的年利率和(C)以美元計價的歐洲貨幣貸款的歐洲貨幣利率，其一個月的利息期從該日開始(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)加1%(但為免生疑問，任何日期的該歐洲貨幣利率應基於LIBOR篩選利率(或如果該一個月利率期間沒有LIBOR篩選利率，LIBOR插值率)。因最優惠匯率、NYFRB匯率或歐洲貨幣匯率的變化而引起的ABR的任何變化，應分別從最優惠匯率、NYFRB匯率或歐洲貨幣匯率的變化生效之日起生效。如果根據第2.11款將ABR用作替代利率(為免生疑問，僅在根據第2.11(B)款確定基準替代利率之前)，則ABR應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。

“ABR貸款”：在發放和/或維持以ABR為基礎的利率時承諾的利率貸款。

“絕對利率投標貸款”：指根據絕對利率投標貸款請求而發放的任何投標貸款。

“絕對利率投標貸款請求”：要求銀行以絕對利率(而不是由適用的指數利率加(或減)保證金組成的利率)提供投標貸款的任何投標貸款請求。

“法案”：第10.12節中的定義。

“調整後每日簡單索尼婭”：年利率等於(A)每日簡單索尼婭，加(B)0.0326%；但如果如此確定的經調整的每日簡單索尼婭將低於0.0%，則就本協定而言，該費率應被視為等於0.0%。

“行政代理”：如本協議序言中所定義。據瞭解，有關外幣貸款的事宜將由外幣代理作為行政代理的代理進行管理。

‌​

2

​

“行政調查問卷”：行政代理提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”：(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“受影響的外幣”：定義見第2.11(A)節。

“代理人”：行政代理人、外幣代理人、辛迪加代理人或文件代理人，視上下文而定；統稱為“代理人”。

《協議》：本《2026年信貸協議》，經《第一修正案》修正，並經進一步修改、補充或不時修改。

“協議貨幣”：第2.24(B)節的定義。

“附屬文件”：第10.8節中的定義。

“反腐敗法”：任何司法管轄區適用於借款人及其子公司的、與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“適用債權人”：第2.24(B)節的定義。

“適用指數利率”：對於根據指數利率投標貸款請求申請的任何投標貸款，適用於該投標貸款利息期的歐洲貨幣利率。

“適用保證金”：(A)就ABR貸款而言，下列為與公司現行評級相對應的ABR貸款的年利率；(B)對於歐洲貨幣貸款，以下為與公司現行評級相對應的一欄中的歐洲貨幣貸款的年利率；(C)就SONIA貸款而言，為以下與公司現行評級相對應的一欄中所述的SONIA貸款的年利率：

“申請書”：指適用開證行不時使用的此類申請書，要求開證行開具信用證。

“可歸屬債務”：第6.2(B)(2)節所界定的債務。

“澳元”：澳大利亞的法定貨幣。

​

3

​

“可用承諾額”：對任何銀行而言，在任何時候，該金額等於(A)該銀行當時有效的承諾超過(B)該銀行當時未償還的承諾利率貸款的超額(如果有的話)。

“可用期限”：指在任何確定日期，就以該貨幣計價的貸款的當時基準而言，該基準的任何期限或根據該基準計算的利息支付期(如適用)，用於或可用於確定根據該日期以適用貨幣計價的貸款的利息期的長度，並且為免生疑問，不包括根據第2.11款(F)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動”：適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”：(A)對於執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求，以及(B)關於聯合王國，《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於聯合王國的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“銀行”和“銀行”：如本協議序言所界定。

“基準”：最初，對於以任何貨幣計價的任何(I)SONIA貸款、經調整的每日簡單SONIA貸款或(Ii)以任何貨幣計價的歐洲貨幣貸款，該貨幣的相關利率；如果基準轉換事件、期限SOFR轉換事件或提前選擇加入選舉(視情況而定)及其相關的基準替換日期已就以該貨幣計價的貸款的相關利率或當時的基準發生，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.11小節(B)或(C)款的規定替換了先前的基準利率。

“基準替換”：對於以任何貨幣計價的貸款的任何可用期限，可由行政代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換；但對於以外幣計價的任何貸款，“基準替換”應指下列第(3)款所述的替換：

(1)(A)SOFR期限和(B)相關基準重置調整的總和；

(2)(A)每日簡單SOFR和(B)相關基準替換調整的總和；

(3)行政代理和公司選定的替代基準利率的總和：(1)適當考慮到(1)任何替代基準利率或有關政府機構確定該基準利率的機制，並適當考慮(1)任何選擇或建議的替代基準利率或有關政府機構確定該利率的機制；及(2)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時的基準利率。

​

4

​

以當時適用貨幣計價的銀團信貸安排和(B)相關的基準重置調整；

但在第(1)款的情況下，這種未經調整的基準替換顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構不時公佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的費率；此外，僅就以美元計價的貸款而言，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，只要發生了SOFR期限轉換事件，並且已交付SOFR期限通知，則在適用的基準替換日期，“基準替換”應恢復到(A)SOFR期限和(B)相關基準替換調整的總和，如本定義第(1)款所述(受上文第一個但書的限制)。

如果根據上文第(1)、(2)或(3)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準置換調整”：對於以任何貨幣計價的貸款，將當時的基準置換為任何適用利息期間的未調整基準置換，以及這種未調整基準置換的任何設定的可用期限：

(1)就“基準替代”的定義第(1)和(2)款而言，以下順序所列的第一個備選方案可由行政代理決定：

(A)利差調整，或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，截至基準替換的基準時間，該基準替換是由有關政府機構為用適用的相應基準期的適用的未經調整的基準替換來替換該基準而選擇或建議的；及

(B)在基準替換的基準首次設定的基準時間的利差調整(可以是正值、負值或零)，該基準替換適用於參考國際會計準則定義的衍生交易的後備利率，該利率將在指數停止事件時對適用的相應期限的基準生效；及

(2)就“基準替換”定義第(3)款而言，指由行政代理和本公司為適用的相應基調選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便相關政府機構在適用的基準替換日期用適用的未經調整的基準替換來替換該基準，和/或(Ii)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例。或計算或確定這種利差調整的方法，用於用當時以適用貨幣計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代來取代該基準；

但在上述第(1)款的情況下，此類調整應顯示在屏幕上或其他信息服務機構上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的基準替換調整。

​

5

​

“符合更改的基準替換”：對於以任何貨幣計價的貸款的任何基準替換，任何技術、行政或操作更改(包括對“ABR”的定義、“營業日”的定義、“索尼亞營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性，以及其他技術方面的更改，行政或操作事項)行政代理在其合理酌情權下(在與公司磋商後)決定可能是適當的，以反映該基準替代的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理在其合理酌情權下決定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理合理地確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，以行政代理(在與本公司磋商後)確定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”：就以任何貨幣計價的任何貸款的基準而言，就當時的基準發生下列事件中最早的一個：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期為準；

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，其中提及的公開聲明或信息公佈的日期；或

(3)如屬定期SOFR過渡事件，則為根據第2.11(C)節向銀行及本公司發出定期SOFR通知之日後三十(30)天；或

(4)如屬提前選擇參加選舉，只要行政代理仍未收到通知，銀行將於下午5時前獲提供該提前選擇參加選舉通知後的第六(6)個營業日。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉日期後的第五個營業日(第5個營業日)，銀行收到由多數銀行組成的銀行對這種提前選擇參加選舉的書面反對通知。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”：就以任何貨幣計價的任何貸款的基準而言，就當時的基準而言，發生下列一項或多項事件：

​

6

​

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管監督者對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，在每一種情況下，説明該基準(或該組成部分)的管理人已經或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其部分)的所有可用承諾人不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”：就以任何貨幣計價的任何貸款的基準而言，指自根據該定義第(1)或(2)款規定的基準更換日期發生之時起的(X)期間(如果有)，如果此時沒有基準更換就本合同項下和根據第2.11款規定的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換根據第2.11款為本合同項下和根據第2.11款規定的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準之時為止。

“實益所有權證明”：“實益所有權條例”所要求的關於實益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”：《聯邦判例彙編》第31編，1010.230節。

“受益人銀行”：定義見第10.6節。

“投標貸款”：根據第2.2款發放的每筆貸款(議付利率貸款除外)；投標貸款銀行根據第2.2款在每個借款日預支的總金額應構成一筆投標貸款，或者，如果有關貸款受讓人在其根據第10.5(C)款提出的本票要求中指明，則構成一筆以上的投標貸款。

“投標貸款銀行”：指公司或資本公司通過書面通知行政代理不時指定為投標貸款銀行的每一家銀行(為向該借款人提供投標貸款的目的)，且未被取消為投標貸款

​

7

​

借款人向行政代理髮出書面通知(行政代理應將每個通知轉送給每一受影響的銀行)。

“投標借款確認書”：公司或資本公司對其接受投標借款要約的每份確認書，投標借款確認書應基本上採用附件D的形式，並應通過傳真或電話發送給行政代理，並通過傳真立即確認。

“投標貸款要約”：投標貸款銀行根據投標貸款請求提供投標貸款的每一要約，投標貸款要約應包含附件C中規定的信息，並應通過傳真或電話發送給行政代理，並通過傳真立即確認。

“投標貸款申請”：本公司或資本公司要求投標貸款銀行提交投標貸款的每一份投標貸款請求，應包含附件B中所列有關此類申請的投標貸款的信息，並應通過傳真或電話發送給行政代理，並通過傳真立即予以確認。

“理事會”：美國聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)。

“借款人”：本公司、資本公司或JD盧森堡；統稱為“借款人”。

“借款日期”：就任何貸款而言，即發放該貸款的日期；就任何信用證而言，即該信用證的出具日期。

“營業日”：除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行關閉的其他日子外的一天；但條件是：(A)就與歐洲貨幣貸款有關的通知和決定以及本金和利息的支付而言，該日也是銀行之間進行倫敦銀行間歐洲貨幣市場美元存款交易的日子，(B)用於外幣貸款、索尼亞貸款或英鎊的任何其他交易時(在每種情況下，除與計算或釐定索尼亞貸款的利率有關外)，“營業日”一詞也不包括法律授權或要求倫敦的商業銀行關閉的任何日期，以及法律授權或要求銀行在該貨幣的主要金融中心關閉的任何日期；(C)就任何關於SONIA貸款利率的計算或確定而言，“營業日”應指SONIA營業日；及(D)當用於以歐元計價的歐洲貨幣貸款時，“營業日”一詞也不包括跨歐洲自動實時總結算快速轉賬系統(TARGET)(或，如果該清算系統停止運行，則該其他清算系統(如有)(如有)被外幣代理處確定為合適的替代系統)，不能用於歐元支付結算。

“計算日期”：對於每一種外幣，每個日曆季度的最後一天(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)以及行政代理合理地不時指定為“計算日期”的其他日子；但對於任何外幣借款，任何外幣借款、兑換或延續的每個日期之前的第二個營業日也應是有關外幣的“計算日期”；還規定，對於任何索尼婭貸款，在每個日曆月的數字上對應的日期，即

​

8

​

借款後一個月(或如該月沒有數字上的對應日，則為該月的最後一天)也應為“計算日期”。

“日曆季度”：三個月，包括(一)每年的一月、二月和三月，(二)每年的四月、五月和六月，(三)每年的七月、八月和九月，或(四)每年的十月、十一月和十二月。

“加元”：加拿大的合法貨幣。

“註銷銀行”：(I)根據第2.13(A)、(B)或(C)款、第2.16(C)款或第2.17(B)款取消全部或部分承諾的任何銀行，或根據第2.16(A)和(Ii)款向該銀行和行政代理書面指定的任何違約銀行。

“資本公司”：如本協議序言所述。

“CBR貸款”：按參考中央銀行利率確定的利率計息的貸款。

“CBR利差”：適用保證金，適用於被CBR貸款取代的此類貸款。

“中央銀行利率”：(A)(I)任何以英鎊計價的貸款，英格蘭銀行(或其任何繼承人)不時公佈的英格蘭銀行(或其任何繼承人)的“銀行利率”，以較大者為準；(Ii)0.00%；加上(B)適用的中央銀行利率調整。

“中央銀行利率調整”：在任何一天，對於以英鎊計價的任何貸款，利率等於(I)在該日之前最近五個SONIA營業日的經調整每日簡單SONIA的平均值(不包括在該五個SONIA營業日期間適用的最高和最低的經調整每日簡單SONIA)減去(Ii)在該期間的最後一個SONIA營業日生效的中央銀行對英鎊的利率。就本定義而言，術語中央銀行利率應在不考慮該術語定義(B)條款的情況下確定。

“非銀行身份證明”：實質上與附件P的形式和實質相同的證明。

“截止日期”：第4.1款中規定的每一項先例條件應已得到滿足的日期(或多數銀行已放棄遵守該條件的日期)。

《税法》：1986年的《國內税法》，經不時修訂。

“行為守則”：定義見第3.9節。

“承付款”：對任何銀行而言，指附表二中與該銀行名稱相對的金額，或在該銀行成為本協議一方所依據的任何轉讓中所列的金額，該金額可根據本協議的規定加以修改；對所有銀行而言，統稱為“承付款”。

​

9

​

“承諾到期日”：如第2.16(A)節所述。

“承諾費費率”：在與公司現行評級對應的一欄中列出的年費率：

“增加承付款通知”：第2.20(A)節的定義。

“增加承付款項補編”：第2.20(C)節的定義。

“承付款百分比”：對任何銀行而言，指該銀行在該時間的承付款佔當時所有承付款的百分比，或在承付款到期或終止後的任何時間，指該銀行當時未清償的信貸展期本金總額佔當時未清償信貸展期本金總額的百分比；對所有銀行合計為“承諾額百分比”；但當違約銀行存在時，“承諾額百分比”指的是該銀行的承諾額(不考慮任何違約銀行的承諾額)在該銀行的承諾額所代表的總承諾額中所佔的百分比。

“承諾期”：就任何銀行而言，在任何時候，指自結算日起至但不包括該銀行終止日期或本協議規定的承諾終止的較早日期為止的期間。

“已承諾的信貸延期”：對於任何銀行，在任何時候，金額等於(A)該銀行當時未償還的所有承諾利率貸款的本金總額和(B)該銀行的承諾百分比乘以當時未償還的信用證債務的總和。

“承諾利率貸款”：指依據第2.1節發放的每筆貸款。

“共同受控實體”：就借款人而言，是指與借款人處於守則第414(B)或(C)節所指的共同控制之下的實體，不論是否註冊成立。

“公司”：如本合同序言中所定義。

“綜合資本基礎”：在資本公司及其合併附屬公司的特定時間，(A)資本公司及其合併附屬公司的綜合資產負債表上“股東權益總額”項下所列的金額加上(B)資本公司及其合併附屬公司借入資金的所有債務(按不低於附表一所列附屬條款的對行政代理人和銀行有利的條件)從屬於資本公司根據本協議可能產生的債務。但在資本公司及其合併子公司(包括資本公司及其合併子公司會計年度的最後一個季度)的會計季度結束時，本條款(A)和(B)的總和應參考公開的

​

10

​

資本公司及其綜合附屬公司於該財政季度末及經所需調整(如有)後的可用綜合資產負債表，以根據公認會計原則釐定(A)及(B)項所述金額的總和。儘管有上述規定，為確定是否符合第7.2款的規定，資本公司及其合併附屬公司(包括資本公司及其合併附屬公司任何會計年度的最後一個季度)於本公司及其合併附屬公司(包括本公司及其合併附屬公司任何財政年度的最後一個季度)的任何財政季度末的最新公開可得綜合資產負債表所反映的任何累積其他全面收益所產生的調整應被視為不計入綜合資本基礎。

“綜合淨值”：第6.2(B)(2)節的定義。

“綜合優先債務”：指在某一特定時間，資本公司及其綜合附屬公司的借款債務(借款債務除外)，按不低於附表一所列從屬條款的條件，從屬於行政代理和銀行，屬於資本公司在本協議項下可能產生的債務；但在資本公司及其綜合附屬公司(包括資本公司及其合併附屬公司的財政年度的最後一個季度)的任何財政季度終結時的借入款項(附屬債務除外)的款額，須參照資本公司及其綜合附屬公司在該財政季度終結時的公開可得的綜合資產負債表以及在作出所需的調整(如有的話)後釐定，以便按照公認會計原則釐定該款額。儘管有上述規定，為確定是否符合第7.2款的規定，就任何證券化債務而借入的款項應被視為不包括在綜合優先債務內。

“合同義務”：對任何人而言，指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或承諾的任何規定。

“相應期限”：對於任何可用的期限(如適用)，期限(包括隔夜)或付息期與該可用期限大致相同(不考慮營業日調整)。

“信用評級”：於任何日期，(A)就任何人士而言，穆迪、標普或惠譽給予該人的相關長期優先無擔保(及非信用增強型)債務的評級，分別於該日期營業結束時；及(B)如無(A)款所述債務的評級，則為穆迪、標普或惠譽所公佈的該人的企業信用評級。

“貨幣”：任何美元和任何外幣。

“每日簡單SOFR”：對於任何一天，SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；前提是，如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理可在其合理的酌情權下制定另一慣例。

“每日簡單索尼婭”：任何一天(“索尼婭利息日”)，年利率等於(A)索尼婭五個營業日(即第五個索尼婭營業日)的年利率

​

11

​

根據第(I)款和第(Ii)款確定的日期)之前(I)如果該SONIA利息日是SONIA營業日，則該SONIA利息日，或(Ii)如果該SONIA利息日不是SONIA營業日，則為緊接該SONIA利息日之前的SONIA營業日，或(B)如果根據上文(A)款確定的SONIA回望日無法獲得SONIA，則在任何每日簡單SONIA確定日的倫敦時間下午5點之前，則該日的每日簡單索尼婭將是在索尼婭管理員網站上發佈的索尼婭回顧日之前的第一個索尼婭營業日發佈的索尼婭；但依據本條(B)釐定的每日簡單索尼亞利率，須用於計算每日簡單索尼亞利率不超過連續3個利息日，而其後第2.11(A)款適用。每日簡單索尼婭因索尼婭更改而發生的任何更改，應自索尼婭更改生效之日起生效，而不會通知借款人。

“交易年”：如第2.16(C)節所述。

“債務”：第6.2節的定義。

“違約”：第8節中規定的任何事件，無論是否已滿足發出通知的任何要求、時間流逝、或兩者兼而有之、或任何其他條件、事件或行為已得到滿足。

“違約行”：指下列任何銀行：(A)未能在本合同要求其提供資金的日期起兩個工作日內為其貸款或參與信用證的任何部分提供資金，除非該銀行已通知行政代理和借款人，這種不履行是由於該銀行善意確定未滿足融資的一個或多個先決條件所致；(B)書面通知公司、行政代理、任何開證行或任何銀行，表示它不打算履行本協議項下的任何供資義務，或已發表公開聲明，大意是它不打算履行本協議或其承諾提供信貸的其他協議項下的供資義務；(C)在行政代理人提出書面請求後三個工作日內，未能確認它將遵守本協議中與其為預期貸款和參與當時未償還信用證提供資金的義務有關的條款；但該銀行在收到行政代理和借款人的書面確認後，應根據本條(C)停止作為違約銀行；(D)未在到期之日起三個工作日內向行政代理或任何其他銀行支付其應支付的任何其他款項，除非是善意爭議的標的；或(E)(I)破產或無力償債，或母公司已經或正在破產，(Ii)成為破產或破產程序的標的，或已為其委任接管人、財產保管人、受託人或保管人，或已採取任何行動以促進或表明其同意, 批准或默許任何此類程序或任命，或母公司已成為破產程序或破產程序的標的，或已為其指定接管人、財產保管人、受託人或託管人，或已採取任何行動，以推動或表明其同意批准或默許任何此類程序或任命，或(Iii)成為或擁有已成為自救行動標的的母公司；但銀行不得僅因政府當局擁有或收購該銀行或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約銀行，只要該股權不會導致或使該銀行免受美國境內法院的管轄或其資產上判決或扣押令的強制執行，或準許該銀行(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否定與該銀行訂立的任何合約或協議。如果任何銀行成為違約銀行，公司有權根據第2.6款向行政代理和該銀行發出書面通知(儘管第2.12(B)款另有規定)，只要沒有發生違約事件，公司有權全額償還該銀行的貸款和應計款項

​

12

​

利息、根據第2.13、2.14、2.15和2.17款向該銀行支付的任何款項、根據本協議應支付給該銀行的任何應計和未支付的承諾費或其他款項，和/或在向該銀行和行政代理髮出不少於三個工作日的通知後，取消該銀行的全部或部分承諾。一旦違約銀行的承諾被取消，信用證的參與權益應按照第2.23(D)款的規定在其餘銀行之間按比例重新分配。

“被指定的人”：一個人

(I)列於任何行政命令的附件或任何行政命令條文的其他標的；

(2)在OFAC在其官方網站或任何替換網站或此類名單的其他替換官方出版物(每個“SDN”)上公佈的最新名單上被指名為“特別指定的國家和被封鎖的人”，或在其他方面是任何制裁法律和條例的主題；或

(Iii)SDN擁有50%或以上所有權權益的控股權。

“分割人”：按照分割的定義定義。

“分立”：根據“特拉華州有限責任公司法”第18-217條，將一個人(“分立人”)的資產、負債和/或債務在兩個或兩個以上的人之間進行的法定分割(無論是根據“分立計劃”還是類似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根據這種分割，分立人可能會生存，也可能不會生存。

“分立繼承人”：指在分立人完成分立後，持有該分立人在緊接該分立完成前所持有的全部或實質上所有資產、負債和/或債務的任何人。

“文件代理”：如本協議序言中所定義。

“美元等值”：指在任何時候以外幣計價的任何金額，由行政代理根據當時以該外幣購買美元的匯率合理地確定的美元等值金額，如果是根據第2.11(G)節作出的決定，則為兑換日期，以及(B)如果是任何其他決定，則為該外幣的最新計算日期。

“美元貸款”：任何以美元計價的承諾利率貸款。

“美元”和“$”：美利堅合眾國合法貨幣中的美元。

“國內銀行”：指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何銀行。

“提早選擇加入選舉”：

(A)就以美元計價的貸款而言，發生：

(1)行政代理通知(或本公司請求行政代理通知)本合同的其他各方至少有五個尚未解決的問題

​

13

​

當時以美元計價的銀團信貸安排包含(經修訂或最初執行的)以SOFR為基礎的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(該等銀團信貸安排在該通知中註明並公開供審查)，以及

(2)行政代理與公司共同選擇觸發以美元為單位的貸款的歐洲貨幣利率回落，並由行政代理向銀行發出書面通知；及

(B)就以任何外幣計價的貸款而言，發生：

(1)(I)行政代理或本公司(已通知行政代理)的決定或(Ii)多數銀行向行政代理髮出的通知(連同一份副本給借款人)，表示多數銀行已確定至少五項當時以適用外幣計值的當前未償還銀團信貸安排包含(由於修訂或最初執行的)新基準利率以取代相關利率(該等銀團信貸安排已在該通知中確定，並可公開供審查)；及

(2)(I)行政代理與本公司共同選擇或(Ii)多數銀行選擇宣佈已就以該等適用外幣計價的貸款提前進行選擇，以及行政代理向借款人及銀行發出有關該項選擇的書面通知、公司向行政代理髮出有關該項選擇的書面通知或多數銀行向行政代理髮出有關該項選擇的書面通知的規定(視何者適用而定)。

“歐洲經濟區金融機構”：(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國”：歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機關”：指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政機關或任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局(包括任何受權人)。

“電子簽名”：附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或過程，由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“歐洲貨幣聯盟”：條約所設想的經濟和貨幣聯盟。

“設備業務”：指公司及其合併子公司主要從事設備、零部件及相關附件的製造和分銷的業務部門。

​

14

​

“設備業務債務”：在特定時間，已經或將在設備業務資產負債表上顯示的借入資金的短期和長期債務的總和(金融服務僅按股權反映)，該資產負債表是或將根據本公司及其合併子公司任何會計季度末(包括本公司及其合併子公司任何會計年度的最後一個季度)最近公開可獲得的綜合資產負債表編制的。

《僱員退休收入保障法》：《1974年僱員退休收入保障法》，經不時修訂。

“歐盟自救立法時間表”：由貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐元”：根據條約第123條的規定採用的歐洲貨幣聯盟參與成員國的單一貨幣，就本協定項下以歐元支付的所有款項而言，是指以這種貨幣立即可用、可自由轉移的資金。

“歐洲貨幣貸款”：在發放和/或維持以歐洲貨幣利率為基礎的利率時承諾的利率貸款。

“歐洲貨幣利率”：(A)就與歐洲貨幣貸款有關的每一利息期內的每一天以及以美元或任何相關外幣(加拿大元、澳元、新西蘭元以及歐元和英鎊除外)計價的每一筆指數利率投標貸款而言，由洲際交易所基準管理機構(或接管該利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率，期限等於路透社屏幕LIBOR01或LIBOR02頁顯示的利息期(或，如果該匯率沒有出現在路透社的頁面或屏幕上、在顯示該匯率的屏幕上的任何後續頁面或替代頁面上、或在行政代理與借款人協商後不時發佈該匯率的其他信息服務的適當頁面上；在每種情況下，“LIBOR篩選利率”在當地時間上午11：00左右，即該利息期開始前兩個工作日(或，如果是以英鎊計價的任何歐洲貨幣貸款，則為該利息期的第一天)；但如果該利息期(“受LIBOR影響的利息期”)的LIBOR篩選利率在該時間相對於相關貨幣不可用，則歐洲貨幣匯率應為當時的LIBOR內插利率。“LIBOR插值率”是指在任何時候, 行政代理釐定的年利率等於在以下兩者之間進行線性內插所產生的利率：(A)短於受LIBOR影響的利息期間的最長期間的LIBOR篩選利率(可獲得相關貨幣的LIBOR篩選利率)和(B)當時超過受LIBOR影響的利息期間的最短期間(可獲得相關貨幣的LIBOR篩選利率)的LIBOR篩選利率。

(B)就以加元計價的歐洲貨幣貸款的每一利息期內的每一天而言，年利率相等於湯森路透基準服務有限公司(或接管該利率的任何其他人)管理的銀行承兑匯票的平均利率，期限相當於路透社屏幕CDOR頁面上顯示的利息期(或如該利率沒有出現在路透社頁面上，則在該屏幕或服務上顯示該利率的任何後續或替代頁面上，或其他信息服務的其他適當頁面，公佈由行政代理與借款人協商後不時選擇的費率；在每一種情況下，在當地時間上午11：00左右，在該利息期限的第一天(或其他日期

​

15

​

通常被視為此類銀行間市場的利率固定日(由行政代理決定)；但條件是，如果CDOR篩選利率在該時間段(“CDOR影響的利息期間”)對加元不可用，則加元的歐洲貨幣匯率應為當時的CDOR內插利率。“CDOR內插利率”是指，在任何時候，行政代理確定的年利率等於在以下兩種情況下的線性內插所產生的利率：(A)短於CDOR影響的利息期間的最長期間的CDOR篩選利率(其CDOR篩選利率可用加元計算)和(B)在每個情況下，超過CDOR影響的利息期的最短期間(CDOR篩選利率可用於加元)的CDOR篩選利率。

(C)就與以澳元計價的歐洲貨幣貸款有關的每個利息期內的每一天而言，在路透社屏幕的BBSY頁上(或如該利率沒有出現在路透社頁面上，則在顯示該利率的屏幕或服務上顯示的)，相當於澳大利亞金融市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)管理的澳元匯票的平均投標參考利率的年利率，其期限等於該利息期(或儘可能接近該利息期)的澳元匯票。或其他信息服務的其他適當頁面，公佈由行政代理與借款人協商後不時選擇的費率；在每一種情況下，“BBSY篩選利率”)在當地時間上午11：00左右，即該利息期開始前兩個工作日(或由行政代理機構確定的通常被市場慣例視為該銀行間市場的利率定盤日的其他日期)；但是，如果BBSY篩選利率在該利息期內此時不可用，行政代理可以用適用借款人合理接受的替代公佈利率(或適用借款人和行政代理商定的其他利率基礎，包括以符合上文(A)和(B)段的方式進行的內插)取代該利率。

(D)就以新西蘭元為單位的歐洲貨幣貸款的每一利息期內的每一天而言，年利率相等於新西蘭金融市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)管理的新西蘭元匯票的平均投標參考利率，而該匯票的期限與該利息期(或儘可能接近該利息期)相等，並顯示在路透社屏幕的BKBM頁上(或如該利率並沒有出現在路透社的頁面上，則在顯示該利率的屏幕或服務上的任何後續或替代頁面上顯示)，或其他信息服務的其他適當頁面，公佈由行政代理與借款人協商後不時選擇的費率；在每一種情況下，在當地時間上午11點左右，在該利息期限的第一天(或由行政代理機構確定的通常被市場慣例視為此類銀行間市場的利率確定日的其他日子)，為“BKBM篩選利率”)；但是，如果BKBM篩選利率在該利息期內不可用，行政代理可以用適用借款人合理接受的替代公佈利率(或適用借款人和行政代理商定的其他利率基礎，包括以符合上文(A)和(B)段的方式進行的內插)取代該利率。

(E)關於以歐元計價的歐洲貨幣貸款的每個利息期內的每一天，年利率等於歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)管理的銀行間同業拆借利率，期限相當於路透社EURIBOR01頁面上顯示的利息期(或如果該利率沒有出現在路透社頁面上，則在該屏幕或服務上顯示該利率的任何後續或替代頁面上，或該其他信息服務的其他適當頁面上發佈由行政代理在諮詢中不時選擇的利率)

​

16

​

在每一種情況下，在當地時間上午11：00左右，在該利息期開始的前兩個工作日，與借款方的利率(“EURIBOR篩選利率”)；前提是，如果EURIBOR篩選利率在該時間段內不可用，管理代理可以用適用借款方合理接受的替代公佈利率(或適用借款方和管理代理同意的其他利率基準，包括以符合上文(A)和(B)段的方式進行的插入)來替代該利率。

儘管如此，在任何情況下，歐洲貨幣匯率都不應低於零。

“違約事件”：第8節中規定的任何事件，前提是已滿足發出通知、時間流逝或兩者兼有或任何其他條件、事件或行為的任何要求。

“匯率”：在任何一天，起始貨幣可以兑換成另一種相關貨幣的匯率，當地時間上午10點左右，在路透社世界熱點頁面上為該起始貨幣設定的匯率。如果該匯率沒有出現在任何路透社世界熱點頁面上，則匯率應參考行政代理合理選擇的用於顯示匯率的其他公共可用服務來確定。

“現有信貸協議”：如第4.1(E)節所述。

“現有信用證”：指根據現有信用證協議簽發的、在截止日期未付的、列於附表三的信用證。

“風險”：(A)對於反對銀行，在任何時候，該銀行當時未償還的信貸延期的總額；(B)在任何時間，對於任何其他銀行，該銀行當時有效的承諾，或如果承諾已經終止，該銀行當時未償還的信貸延期的總額。

“延期請求”：借款人根據第2.16款提出的要求銀行延長本協議期限的每一次請求，該請求應包含附件I中規定的與該延期有關的信息，並應以書面形式提交給行政代理。

“信貸延期”：對於任何一家銀行，在任何時候，金額等於(A)該銀行持有的當時未償還的所有貸款的本金總額和(B)該銀行的承諾百分比乘以當時未償還的信用證債務的美元等值之和。

“FATCA”：守則第1471至1474條(及任何類似的後續條文)、根據守則頒佈的任何有效條例或負責管理守則的任何政府當局對其作出的官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協定、與此有關的任何適用的政府間協定，以及在任何其他管轄區內頒佈的與此類政府間協定有關的任何條約、法律、條例或其他官方指導意見。

“聯邦基金有效利率”：在任何特定日期，為該日期規定的利率，或者，如果該日期不是營業日，則為下一個營業日，在董事會發布的指定為“H.15(519)”(或任何後續出版物)的每週統計新聞稿中，與“聯邦基金(有效)”標題相對的，或者，如果該利率沒有在該日期公佈，則為行政代理從其選定的三家公認信譽的聯邦基金交易商收到的此類交易的當天報價的平均值；但在任何情況下，聯邦基金有效利率不得低於零。

​

17

​

“聯邦儲備委員會”：美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。

“金融服務”：指本公司非主要經營設備業務的業務(含信貸業務)。

“第一修正案”：本協議的第一修正案，自第一修正案生效之日起生效。

《第一修正案生效日期》：2021年10月26日。

《惠譽》：惠譽評級公司

“固定費用”：對於資本公司及其合併子公司，在任何特定期間，資本公司及其所有合併子公司的借款負債合併利息、借款債務折現攤銷、融資租賃項下被視為代表利息的租金部分以及經營租賃項下的租金；但儘管有上述規定，證券化負債和證券化債務攤銷的合併利息應被視為不包括在固定費用中；此外，資本公司及其合併附屬公司(包括資本公司及其合併附屬公司一個財政年度的最後一個季度)的某一財政季度(包括資本公司及其合併附屬公司的財政年度的最後一個季度)的數額(但不是構成證券化債務的合併利息或攤銷的任何數額)，應參考資本公司及其綜合子公司在該財政季度或涵蓋該財政季度的公開可得的綜合收益表，並在進行必要的調整後(如有)確定，以便按照公認會計原則確定該等金額。

“下限”本協議最初規定的基準利率下限(自本協議簽署之日起，或在本協議的修改、修改或續簽或其他情況下)，適用於歐洲貨幣匯率、調整後的每日簡單索尼婭匯率或中央銀行利率。

“外國銀行”：指不是國內銀行的任何銀行。

“外幣”：(A)歐元、英鎊、澳元和加元，(B)在(I)德意志銀行紐約分行向行政代理人確認其(或其分行或附屬公司)可以新西蘭元提供資金，以及(Ii)德意志銀行紐約分行不再是本協議項下的銀行時，(C)行政代理人同意的、可在倫敦銀行間市場自由交易並可兑換成美元的任何其他貨幣，且其美元等值可不時計算。

“外匯代理”：摩根大通股份公司，或根據本協議指定的任何繼任者。

“外幣等值”：在確定或換算以美元計價或表示的任何金額時，行政代理根據在該日以美元購買該外幣的匯率合理地確定的適用外幣等值金額。

“外幣貸款”：指每筆以外幣計價的貸款。

​

18

​

“公認會計原則”：截至2020年11月1日止財政年度，本公司或資本公司在編制財務報表時分別適用的美利堅合眾國公認會計原則，但資本租賃債務除外，在此情況下，應適用分別於2015年1月1日在編制本公司或資本公司財務報表時適用的美利堅合眾國公認會計原則。

“政府當局”：任何國家或政府、任何州或其其他政治區，以及任何行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、監管或行政職能的實體。

“套期保值交易”：指任何掉期交易、利率保護協議(包括由資本公司或其一家或多家子公司訂立的任何利率掉期、利率“上限”或“下限”或任何其他利率對衝工具)、期權協議、股權或債務工具、商品、期貨和遠期交易的空頭或多頭頭寸、優異表現協議或由資本公司或其一家或多家子公司訂立的其他類似交易、協議或安排。

“國際律師協會”：具有第1.4款中賦予該術語的含義。

“重要財產”：(A)由公司或受限制附屬公司擁有和使用的任何製造廠，包括土地、所有建築物和對其的其他改進，以及位於其內的所有制造機械和設備，主要用於製造公司或受限制附屬公司將要銷售的產品；(B)公司位於伊利諾伊州莫林市的行政辦公室和行政大樓；(C)研究和開發設施，包括土地和建築物及其其他改進，以及位於其中的研究和開發機械和設備，在每種情況下，均由公司或受限制附屬公司擁有和使用；除本公司董事會當時釐定的公允價值合計不超過綜合淨值1%的物業外。

“增加銀行”：如第2.20(C)節所界定。

“受保障人”：第10.4(B)節所界定。

“保證税”：第2.17(A)節的定義。

“指數債”：指本公司發行的任何優先、無擔保、非信用增強型長期債務。

“指數利率投標貸款”：指以適用指數利率為基礎的利率發放的任何投標貸款。

“指數利率投標貸款申請”：指任何要求銀行以等於適用指數利率加(或減)保證金的利率提供指數利率投標貸款的投標貸款請求。

“付息日期”：(A)就任何ABR貸款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最後一個營業日，自作出該ABR貸款或將一筆歐洲貨幣貸款轉換為ABR貸款後的第一個工作日起計；(B)就任何歐洲貨幣貸款而言，即適用於該貸款的每一利息期的最後一天；但如借款人已就任何歐洲貨幣貸款選擇一個超過三個月的利息期，則亦須就該貸款支付利息

​

19

​

(C)就任何索尼婭貸款而言，指借款日期後一個月的每個日曆月中數字上對應的日期(或如果後一個月中沒有數字上對應的日期，則為該月的最後一天)和(D)終止日期。

“利息期”：(A)就任何歐洲貨幣貸款而言，指自借款日期、任何ABR貸款轉換為歐洲貨幣貸款之日或任何歐洲貨幣貸款繼續作為歐洲貨幣貸款之日(視屬何情況而定)開始的期間，並結束一、二個月(只要兩個月的利息期已公佈並可用)，如果是以加元以外的任何貨幣計價的任何歐洲貨幣貸款，則為之後三個月或六個月(或經所有有關銀行同意，為之後十二個月)。如果借款人在第2.1(C)或2.9款規定的借款、轉換或延續通知中選擇以加元計價的任何歐洲貨幣貸款，則期限為此後不到一個月(如果所有相關銀行同意該期限)，或此後30天、60天或90天；

(B)就任何投標貸款而言，指借款人在第2.2(B)款所規定的投標貸款請求中所指明的，自該投標貸款的借款日期起至其後不少於7天但不多於6個月為止的期間；及

(C)就任何協定利率貸款而言，指自該協定利率貸款的借款日期或任何利息期的最後一天起至有關借款人與有關銀行雙方議定的日期為止的一段或多於一段期間；

但上述所有與利息期有關的規定均須符合下列規定：

​

20

​

“IRS”：如第2.17(C)節所界定。

“ISDA定義”：指由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“isp”：就任何備用信用證而言，指國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用信用證慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

“開證行”：(I)摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為任何信用證的開證行，(Ii)美國銀行(Bank of America，N.A.)作為任何信用證的開證行，或(Iii)借款人可能不時選擇的願意以信用證開證行的身份擔任信用證開證行的任何其他銀行。

“開證行信用證承諾額”：(I)就摩根大通銀行而言，為100,000,000美元；(Ii)就美國銀行而言，為100,000,000美元；及(Iii)就任何其他開證行而言，為本公司與該開證行議定的金額。如果信用證承諾額減少，各開證行的信用證承諾額應同時按比例遞減(以信用證承諾額減少的百分比為基礎)。

“JD盧森堡”：如本協議序言中所定義。

“JPMorgan Chase Bank，N.A.”：JPMorgan Chase Bank，N.A.，一個全國性協會。

“判決貨幣”：定義見第2.24節。

“L/C Commitment”: $200,000,000.

“信用證義務”：在任何時候，等於(A)當時未提取和未到期的信用證的總金額和(B)信用證項下根據第2.26(E)款未償還的提款的總金額的金額。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。

​

21

​

“信用證參與者”：指所有銀行(就任何信用證而言，不包括作為開證行的適用開證行)或其中任何一家。

“信用證費用”：相當於“適用保證金”一詞中規定的歐洲貨幣貸款的適用保證金的年利率，該保證金與公司在確定每份信用證面值之日的現行評級相對應。

“信用證”：定義見第2.26(A)節。

“等級”：根據上下文的需要，分為I級、II級、III級、IV級或V級。

“I級評級”：在任何日期，如果公司在該日期的信用評級被穆迪評為Aa3級或更高，被標普和AA-評為AA級或更高，或被惠譽評為更高級別，則應適用該級別。

“II級評級”：在任何日期，如果公司在該日期的信用評級為穆迪的A1級、標普的A+級和惠譽的A+級，則應適用該級別。

“第三級評級”：在任何日期，如果公司在該日期的信用評級為穆迪的A2級、標普的A級和惠譽的A級，則應適用該級別。

“IV級評級”：在任何日期，如果公司在該日期的信用評級為穆迪A3級、標普A-級和惠譽A-級，則應適用該級別。

“V級評級”：在任何日期，如果公司在該日期的信用評級被穆迪評為低於A3，被標普評為A-，被惠譽評為A-，則應適用該級別。

“倫敦銀行同業拆借利率”：歐洲貨幣匯率定義中的定義。

“貸款賬户”：第2.3節所界定的；統稱為“貸款賬户”。

“貸款受讓人”：定義見第10.5(C)節。

“貸款轉讓”：基本上以附件E的形式的轉讓和假設。

“貸款文件”：本協議，包括附表和附件，以及附註。

貸款：指承諾利率貸款、投標貸款和協議利率貸款的統稱。

“當地時間”：(A)以加拿大元計價的外幣貸款，安大略省多倫多時間，(B)以澳元計價的外幣貸款，澳大利亞悉尼時間，(C)以新西蘭元計價的外幣貸款，新西蘭惠靈頓時間，(D)以歐元計價的外幣貸款，布魯塞爾時間，(E)所有其他外幣貸款，倫敦時間，以及(F)在所有其他情況下，紐約時間。

“損失”：第10.4(B)節的定義。

​

22

​

“盧森堡債務”：指對JD盧森堡的貸款的未付本金和利息以及JD盧森堡的所有其他債務和債務(包括但不限於此類貸款到期後按本文規定的當時適用利率應計的利息，以及在與JD盧森堡有關的任何破產申請或任何破產、重組或類似程序開始後按本文規定的適用利率應計的利息，無論申請後利息或請願後利息的索賠是否允許在該程序中進行)對行政代理或任何銀行，無論是直接或間接的、絕對的還是或有的、到期的或即將到期的，本協議項下、本協議項下或與本協議項下、或與本協議項下、與本協議項下或與本協議項相關的任何其他文件所產生、交付或提供的費用，無論是本金、利息、報銷義務、費用、賠償、成本、開支或其他原因(包括但不限於JD盧森堡銀行根據任何前述協議的條款必須向行政代理或銀行支付的法律顧問費用和支出)。

“多數銀行”：在任何特定時間，承諾百分比合計超過50%的銀行；但條件是：(A)在所有承諾終止後的任何時間，“多數銀行”是指持有的信貸展期合計超過信用證總展期本金50%的銀行，以及(B)對於任何反對銀行而言，在承諾到期日之後(但在所有承諾終止之前)的任何時間，“多數銀行”是指其風險合計超過所有銀行總風險的50%的銀行。

“保證金股票”：按照董事會U規則的定義。

《穆迪》：穆迪投資者服務公司

“抵押”：第6.2節中的定義。

“協議利率貸款”：指銀行根據協議利率貸款請求向本公司或資本公司提供的每筆貸款，本金金額為本金，利息期限(受本款1.1中“利息期”定義的但書的規限)，利率和還款條款應由借款人和該銀行在每種情況下共同商定。

“議付利率貸款請求”：指公司或資本公司向銀行提出的每一項議付利率貸款請求，應以書面、傳真或電話的形式提交給該銀行，並立即以書面確認，並應具體説明借款金額和建議的借款日期。

“可用於固定費用的淨收益”：對於資本公司及其合併子公司，在任何特定期間，(1)資本公司及其合併子公司在不扣除固定費用和不扣除聯邦、州或其他所得税的情況下，在該期間的綜合淨收益的總和，但資本公司及其合併子公司的一個會計季度(包括資本公司及其合併子公司的會計年度的最後一個季度)的淨收益應參考資本公司及其綜合子公司在該會計季度或該會計季度的公開可用損益表確定，如果有的話，除所賺取的投資税項抵免可作為收入計入資本公司及其綜合附屬公司的綜合收益表，而非抵銷所得税撥備及(Ii)資本公司於該期間或就該期間收到的支援付款外，該等淨收益可按一般公認會計原則釐定。

​

23

​

“新銀行”：定義見第2.20(B)節。

“新銀行補充資料”：定義見第2.20(B)節。

“新西蘭元”：新西蘭的合法貨幣。

“不符合資格的銀行”：如第2.17(E)節所界定。

“票據”：對證明貸款的任何本票的統稱。

“NYFRB”：紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”：對於任何一天，以(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或對於非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者為準；如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理人從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到的這一天；此外，如果如此確定的上述利率中的任何一項小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“反對銀行”：定義見第2.16(A)節。

“已提出的增額”：第2.20(A)節的定義。

“隔夜銀行融資利率”：對於任何一天，由存款機構美國管理的銀行辦事處的隔夜聯邦資金和隔夜歐洲美元借款組成的利率，作為此類綜合利率，應由NYFRB不時在其公共網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

“隔夜利率”：在任何一天，(A)對於以美元計價的任何金額，聯邦基金的有效利率，以及(B)對於以外幣計價的任何金額，其利率由行政代理合理地確定為其為此類金額提供資金的成本。

“參與者名冊”：第10.5(B)節的定義。

“參與者”：第10.5(B)節的定義。

“參與成員國”：根據歐洲共同體與經濟和貨幣聯盟有關的立法，採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐洲共同體成員國。

“付款”：第9.4(B)節的定義。

“付款通知”：第9.4(B)節的定義。

“個人”：個人、合夥企業、公司、商業信託、股份公司、信託、非法人組織、合資企業、政府當局或其他任何性質的實體，但就第8(H)款而言，個人還應包括兩個或兩個以上以辛迪加或任何其他集團的身份行事的實體，以收購、持有或處置本公司的證券。

​

24

​

“計劃”：《僱員退休保障條例》第四章所涵蓋的任何養老金計劃，借款人或共同控制的實體是《僱員退休保障條例》第3(5)條所界定的“僱主”。

“英鎊”或“GB”或“英鎊”：英國的法定貨幣。

“現行評級”：在任何確定日期，當時適用的水平；但為決定適用的水平，當所有三家評級機構對公司的指定信用評級不在同一級別內時：(I)如標普及穆迪對公司的信用評級在同一級別內，則現行評級須為該級別；(Ii)如標普及穆迪對公司的信用評級不在同一級別內，而評級差額為一個級別，現行評級只可參考(X)標普給予本公司的信用評級及(Y)穆迪給予本公司的信用評級兩者中較高者而釐定，及(Iii)如標普及穆迪給予本公司的信用評級並不在同一級別內，而評級差額超過一級，則現行評級為僅參照(X)標準普爾給予本公司的信用評級及(Y)穆迪給予本公司的信用評級兩者中較高者而釐定的較高級別。

“最優惠利率”：最後一次被《華爾街日報》引用為美國“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則為其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“採購銀行”：第10.5(D)節的定義。

“評級機構”：標準普爾、穆迪和惠譽。

“重新分配日期”：第2.20(E)節的定義。

“參考時間”：關於當時現行基準的任何設置，指(1)如果基準是以美元或英鎊計價的貸款的歐洲貨幣利率，上午11：00。(2)如果基準為SONIA，則為設定日期前四個營業日；(3)否則，為行政代理以其合理酌情權決定的時間。

“登記冊”：第10.5(E)節的定義。

“償付義務”：本公司或資本公司根據第2.26(E)節的規定，向開證行償還根據信用證為其賬户開立的款項的義務。

“相關政府機構”：(A)對於以美元計價的貸款的基準替換，聯邦儲備委員會和/或NYFRB，或由美聯儲和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，或在每一種情況下，任何其繼任者，以及，(B)關於以英鎊計價的貸款的基準替換，英格蘭銀行或英格蘭銀行正式認可或召集的委員會，或在每一種情況下，(C)對於以任何外幣(英鎊除外)計價的貸款的基準替換，(I)中央銀行

​

25

​

對於基準置換的計價外幣，或負責監督(1)基準置換或(2)基準置換的管理人，或(Ii)由(1)基準置換計價的外幣中央銀行，(2)負責監督(A)基準置換或(B)基準置換的管理人，(3)一組央行或其他監管人，或(4)金融穩定委員會或其任何部分正式認可或召集的任何工作組或委員會的任何中央銀行或其他監管機構。

“相關利率”：對於(I)以任何貨幣計價的任何歐洲貨幣貸款，適用於該貨幣的歐洲貨幣匯率，以及(Ii)以英鎊計價的任何貸款，調整後每日簡單索尼亞。

“報告期”：第2.18節的定義。

“可報告事件”：指ERISA第4043(C)節或其下規定的任何事件。

“所需銀行”：在特定時間，承諾百分比合計至少達到66-2/3%的銀行；如果(A)在所有承諾終止後的任何時間，“所需銀行”是指持有信用展期合計本金至少66-2/3%的銀行，以及(B)對於任何反對銀行而言，在承諾到期日之後(但在所有承諾終止之前)的任何時間，“所需銀行”是指其風險合計至少佔所有銀行總風險的66-2/3%的銀行。

“法律的要求”：對於任何人，公司註冊證書和該人的其他組織或規範性文件，以及任何法律、條約、規則或條例，或仲裁員或法院或其他政府當局的裁決，在每一種情況下，適用於或對該人或其任何財產具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。

“儲備”：第2.13(C)節所界定的。

“決議授權機構”：歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，是聯合王國決議授權機構。

“負責人”：借款人的董事長、總裁、高管、高級管理人員或副主管總裁、財務主管、助理祕書、助理財務主管。

“受限制保證金股票”：指本公司或其任何附屬公司出售、質押或以其他方式處置的任何保證金股票，只要其價值(按照董事會U規則釐定)不超過受該等限制的所有資產價值(按照U規則釐定)的25%，則本公司或其任何附屬公司的出售、質押或其他處置以任何方式受到與任何銀行或其任何聯營公司的安排限制。

“受限制附屬公司”：指在美國或加拿大註冊成立的公司的任何附屬公司，其主要資產由公司或任何受限制附屬公司在美國或加拿大境內製造產品或主要向位於美國或加拿大的客户銷售產品所使用的財產組成，但本公司直接或間接擁有投資的零售交易商的任何公司除外，或(B)公司應指定為

​

26

​

由公司兩名負責人簽署並交付給行政代理的高級管理人員證書。

“標準普爾”：標準普爾金融服務公司。

“售後租回交易”：第6.3節的定義。

《制裁法律法規》：

(I)任何行政命令(“行政命令”)或由美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)、美國國務院國防貿易管制局或美國商務部工業和安全局實施的任何制裁計劃施加的任何制裁、禁止或要求；和

(Ii)聯合國安全理事會、歐洲聯盟或聯合王國實施的任何制裁措施。

“篩選比率”：適用的LIBOR篩選比率、CDOR篩選比率、EURIBOR篩選比率、BBSY篩選比率和/或BKBM篩選比率。

“證券化負債”：指因涉及(I)資本公司或其任何附屬公司出售、轉讓或以其他方式處置應收款或租賃(零售或批發)和(Ii)資本公司的任何結構性破產子公司或任何相關渠道貸款人發行商業票據、中期票據或任何其他形式的融資(此類交易，“證券化”)而產生的與借款、所有者信託證書(無論如何分類)或信用提升有關的未償債務總額，資本公司或其任何附屬公司(任何不涉及破產的結構性附屬公司除外)以現金或授信形式提供的未償還信貸總額超過與該等證券化有關的借款及業主信託證書(無論如何分類)未償債務總額的10%，就本協議而言，不應被視為證券化債務，但就第7.2款而言，應被視為綜合優先債務。

“重大附屬公司”：借款人的任何附屬公司，其資產、收入或淨值在確定時分別等於或大於該借款人當時資產、收入或淨值的10%。

“SOFR”：就任何營業日而言，年利率等於SOFR管理人於上午8：00左右在SOFR管理人網站上公佈的該營業日的擔保隔夜融資利率。(紐約市時間)在緊隨其後的營業日。

“SOFR管理人”：NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)。

“SOFR管理人網站”：紐約聯邦儲備委員會的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

​

27

​

“SONIA”：就任何營業日而言，年利率等於該營業日的英鎊隔夜指數平均值，由SONIA管理人在緊隨其後的下一個營業日的網站上公佈。

“SONIA管理人”：英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任者)。

“SONIA管理人網站”：英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均水平的任何後續來源。

“索尼婭借款”：對於任何借款，指構成此類借款的索尼婭貸款。

“索尼亞營業日”：對於以英鎊計價的任何貸款，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)銀行因倫敦一般業務休業的日子外的任何日子。

“索尼婭利息日”：具有“每日簡單索尼婭”定義中規定的含義。

“索尼婭貸款”：一種以調整後的每日簡單索尼婭為基準計息的貸款。

“索尼婭回望日”：具有“每日簡單索尼婭”的定義中所規定的含義。

“附屬公司”：指個人、公司或其他實體的證券或其他所有權權益具有普通投票權的證券或其他所有權權益(證券或其他所有權權益僅因意外情況發生而具有這種權力)，或當時由該人或該人的一家或多家子公司直接或間接擁有的，或由該人和該人的一家或多家子公司直接或間接擁有的，以選舉董事會多數成員或履行類似職能的其他人。

“支持付款”：指公司根據1996年10月15日由公司和資本公司之間簽訂的、並經公司和資本公司之間的、日期為2003年11月1日的第一次修訂協議修訂的某些支持協議向資本公司支付的款項。

“辛迪加代理”：如本協議序言中所定義。

“終止日期”：2026年3月29日或根據第2.16款關於無異議銀行的規定而確定的較後日期。

“期限SOFR”：對於截至適用參考時間的適用相應期限，基於相關政府機構選擇或推薦的SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR通知”：行政代理向銀行和借款人發出的關於發生期限SOFR過渡事件的通知。

​

28

​

“術語SOFR過渡事件”：行政代理機構確定：(A)SOFR術語已被推薦供相關政府機構使用，(B)對術語SOFR的管理對行政代理來説在行政上是可行的，以及(C)以前發生過基準過渡事件，導致根據第2.11節進行基準替換，而該基準不是SOFR術語。

“總承諾額”：在任何時候，當時有效的承諾額的總和。

“信用展期總額”：在任何時候，銀行在該時間未償還的信用展期總額。

“股東權益總額”：指特定時間的股東權益總額，不包括公司及其合併子公司在任何會計季度末(包括任何會計年度的最後一個季度)根據公認會計原則確定的任何累積的其他全面收益所產生的調整。

“受讓人”：第10.5(G)節所界定的。

“轉讓生效日期”：轉讓貸款的生效日期或貸款轉讓項下承諾的生效日期。

“條約”：建立歐洲經濟共同體的條約，即經《1987年單一歐洲法》修正的1957年3月25日《羅馬條約》、《馬斯特裏赫特條約》(1992年2月7日在馬斯特裏赫特簽署並於1993年11月1日生效)、《阿姆斯特丹條約》(1997年10月2日在阿姆斯特丹簽署並於1999年5月1日生效)和《尼斯條約》(2001年2月26日簽署)，每一條約均經不時修訂，並在歐洲聯盟的立法措施中提及，在一個或多個成員國改用歐元或使用歐元。

“類型”：對於任何承諾利率貸款，其性質為ABR貸款、SONIA貸款或歐洲貨幣貸款。

“UCP”：對於任何商業信用證、“跟單信用證統一慣例”(2007年修訂本)、國際商會第600號出版物(或在簽發時有效並符合該信用證簽發條件的較新版本)。

“英國金融機構”：任何BRRD企業(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”：英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準替換”：指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

​

29

​

“扣繳代理人”：任何借款人或行政代理人，視情況而定。

“工作日”：任何可以在英國倫敦和紐約進行外幣交易和銀行間兑換的營業日。

“減記和轉換權”：(A)對於任何歐洲經濟區決議機構，根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，該機構不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；和(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

​

30

​

​

31

​

超過總承諾額。在承諾期內，各借款人均可根據本協議的條款和條件，通過借款、償還和再借款等方式使用承諾。

​

32

​

​

33

​

​

34

​

​

35

​

​

36

​

時間，減少承諾額，但條件是：(I)任何此類減少應伴隨着承諾利率貸款的預付和本合同項下信用證義務的減少，以及預付金額的應計利息，如果有的話，所有貸款和信用證債務的未償還本金總額的美元等值金額超過當時減少的承諾額，以及(2)任何此類承諾的終止應伴隨着按照第2.6款全額償付當時未償還的貸款、支付所有償還義務及其應計費用和利息、以現金抵押未提取和未到期的信用證的總金額(或提供適用開證行可接受的其他信貸支持)，以及根據第2.13款終止銀行的承諾。2.16或2.17就每筆受影響的貸款而言，應在適用的利息期的最後一天，或在借款人通知的較早日期(如較早的話)，連同該貸款的全額預付款，連同截至該預付款日期的應計利息，支付欠該銀行的任何償還義務或根據本協議應計的未付承諾費，支付任何信用證利息和根據本協議應計的費用，以及支付根據第2.13款當時應支付的任何金額。2.14、2.15和2.17。行政代理收到借款人的通知後，應立即通知各銀行。根據本第2.5款減少的任何承諾額應不少於25,000,000美元，且應為5,000,000美元的整數倍。, 並應永久減少當時有效的承諾額。

​

37

​

​

38

​

(B)相同利息期的任何類型承諾利率貸款的本金總額不得少於10,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍(或管理代理合理確定的外幣貸款的可比金額)。

(B)SONIA貸款自貸款之日起至全數支付未付本金為止的每一天的利息，按相當於該日經調整的每日簡單SONIA加上適用保證金的年利率浮動。

(B)(C)如任何已承諾的差餉貸款或償還債務的本金的全部或部分在到期時(不論是在述明的到期日、以加速償還或以其他方式)不獲償付，則該已承諾的差餉貸款及償還債務的逾期本金款額(I)須按年利率計算利息，利率須比依據第2.8(A)或(B)或(C)款(視屬何情況而定)本應適用的利率高出1%，自該本金到期之日起至該款額全數支付之日止，及(Ii)如果這種承諾利率貸款是以美元計價的歐洲貨幣貸款，則在適用於其的利息期結束時轉換為ABR貸款。

(C)(D)利息應在每個付息日拖欠支付。

​

39

​

​

40

​

根據第2.1或2.9款(視屬何情況而定)，在不遲於適用借款日期前一個營業日上午10時(當地時間)以電話通知行政代理人或外幣代理人(視乎情況而定)，並在發出該電話通知後不遲於一個營業日以書面確認；但如果行政代理或外幣代理(視情況而定)沒有收到相關借款人根據本協議所允許的任何通知，則該借款人應被視為已請求將受影響的貸款作為、繼續作為或轉換為(視屬何情況而定)ABR貸款，或(如果是外幣貸款)被視為已請求將受影響的貸款作為、繼續作為或轉換為(視情況而定)美元貸款，即(1)ABR貸款(在上文第(I)款的情況下)或(2)歐洲貨幣貸款(在上文第(Ii)款的情況下)。在行政代理或外幣代理(視情況而定)撤回根據本款第一句發出的通知之前，不得再發放以美元計價的歐洲貨幣貸款(在上述第(I)條的情況下)或以受影響外幣計價的歐洲貨幣貸款或SONIA貸款，或就此類歐洲貨幣貸款繼續發放，借款人也無權將ABR貸款轉換為歐洲貨幣貸款。

(B)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，如基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關的基準更換日期發生在基準時間之前，則(X)如果按照該基準更換日期的“基準更換”定義第(1)或(2)款確定以該貨幣計價的貸款的基準更換，對於本協議或任何其他貸款文件中關於該基準設定和後續基準設定的所有目的，該基準替換將替換以該貨幣計價的貸款的基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修訂、進一步行動或同意，並且(Y)如果根據該基準替換日期的“基準替換”的定義第(3)條確定了以該貨幣計價的貸款的基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件下的任何基準設置的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在基準替換之日後的第五個(5)營業日，只要行政代理尚未收到組成多數銀行的銀行對基準替換的書面反對通知，銀行就會收到通知，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，或任何其他各方採取進一步行動或同意。

(C)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，且僅就以美元計價的貸款而言，如果就當時現行基準的任何設定而言，期限SOFR過渡事件及其相關基準替換日期發生在參考時間之前，則適用的基準替換將就本協議項下或任何貸款文件項下的該基準設定和隨後的基準設定的所有目的替換當時的基準，而不對本協定或任何其他貸款文件作出任何修正、採取進一步行動或徵得任何其他貸款文件的同意；但除非行政代理已向銀行和本公司遞交定期SOFR通知，否則第(C)款無效。

(D)在實施基準替換時，行政代理將有權在與公司協商後，不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方的進一步行動或同意。

​

41

​

(E)行政代理將迅速通知本公司及銀行：(I)基準過渡事件、期限SOFR過渡事件或提前選擇(視情況而定)的任何事件及其相關基準更換日期；(Ii)任何基準更換的實施；(Iii)任何符合變更的基準更換的有效性；(Iv)根據下文(F)條款移除或恢復基準的任何期限；及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理人或任何銀行(或銀行集團)根據第2.11款可能作出的任何決定、決定或選擇，包括有關期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定作出，且無需獲得本條款任何其他當事人或任何其他貸款文件的同意，但根據本第2.11款明確要求的每種情況除外。

(F)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或歐洲貨幣匯率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈行政代理以其合理酌情權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管監管者已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有代表性或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，然後，行政代理應在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(G)在本公司收到關於適用於任何歐洲貨幣貸款和/或SONIA貸款(視情況而定)的相關利率的基準不可用期間開始的通知後，就該等歐洲貨幣貸款而言，在其持續期間(在下述情況下，該基準不可用期間就適用於該歐洲貨幣貸款或該SONIA貸款的相關利率而言)，(I)借款人可撤銷在該基準不可用期間內提出的任何歐洲貨幣貸款或SONIA貸款的請求，如果不能，適用的借款人將被視為已將以美元計價的歐洲貨幣貸款請求轉換為ABR貸款請求，並且(Ii)任何以外幣計價的歐洲貨幣貸款請求或SONIA貸款均應無效。在任何基準不可用期間，或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。此外，如果任何以任何貨幣計價的歐洲貨幣貸款或SONIA貸款在公司收到關於適用於該歐元貸款或SONIA貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則(I)如果該歐洲貨幣貸款是以美元計價的，則在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個工作日)，該貸款應由行政代理在該日轉換為美元計價的ABR貸款，或(Ii)如果該歐洲貨幣貸款是以任何外幣計價的，則該貸款應, 在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)，在該日之前的適用借款人的選擇下：(A)由適用借款人在該日預付，或(B)由行政代理轉換為以美元計價的ABR貸款，並應構成以美元計價的ABR貸款(金額相當於

​

42

​

在該日的歐洲貨幣貸款(有一項理解並同意，如果適用的借款人沒有在當地時間中午12：00之前提前支付該貸款，行政代理有權將該歐洲貨幣貸款轉換為以美元計價的ABR貸款))；但在(B)款的情況下，在隨後根據第2.11款就該外幣實施基準替換時，該以美元計價的ABR貸款隨後應由行政代理在實施當日和生效後兑換為適用於該貸款的以原始外幣計價的歐洲貨幣貸款(金額相當於該ABR貸款的外幣等值)，並構成歐元貸款。或(Iii)此類SONIA貸款應按英鎊的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果行政代理確定(該決定應是決定性的，且在無明顯錯誤的情況下具有約束力)無法確定英鎊的中央銀行利率，則受公司選擇的任何未償還受影響的SONIA貸款應(A)立即轉換為以美元計價的ABR貸款(金額相當於英鎊)或(B)立即全額預付。

(B)(I)借款人每次借入承諾的利率貸款，以及就承諾的利率貸款支付本金(除第2.20(E)款的條文另有規定外)，均須按照以下規定作出：

​

43

​

(C)如果本合同項下的任何付款(歐洲貨幣貸款和指數利率投標貸款的付款除外)在營業日以外的某一天到期並應支付，則該付款應延長至下一個營業日。如果歐洲貨幣貸款或指數利率投標貸款的任何付款在工作日以外的某一天到期並應支付，其到期日應延長至下一個工作日，除非延期的結果是將付款延長至另一個日曆月，在這種情況下，付款應在緊接的前一個工作日支付。就依據本款第2.12(C)款作出的本金支付的任何延期而言，在延期期間須按當時適用的利率支付本金利息。

(D)除非任何銀行在該銀行將提供的承諾利率貸款、承諾利率貸款、投標貸款或投標貸款的日期前已以書面通知行政代理(該通知自收到之日起生效)，否則行政代理可假定該銀行已在該日期向其提供該數額，行政代理可根據這一假設向有關借款人提供相應的數額。如果一家銀行在該借款日期之後的某一天向該行政代理人提供該數額，則該銀行應應要求向該行政代理人支付的數額等於(I)每日平均適用隔夜利率乘以(Ii)該銀行在該借款中所佔比例的數額乘以(Iii)分數，該分數的分子是從該借款日期起至(但不包括)該銀行在該借款中的按比例份額立即可供該行政代理人使用的天數，其分母為360。行政代理人就本款第2.12(D)款所規定的任何欠款向任何銀行提交的證明應為確鑿的證明，沒有明顯錯誤。如果該銀行在借款之日起三個工作日內未能按比例提供給行政代理，行政代理有權在有關借款人提出要求時向有關借款人追回該數額，並按相當於

​

44

​

乘積：(I)從該借款日起至提出要求之日後的下一個營業日期間內，每日平均適用隔夜利率乘以分數，其分子是從該借款日起至(但不包括)該要求之日後的下一個營業日的天數，且其分母為360；及(Ii)此後，適用於該借款日由行政代理人代表該銀行提供資金的一筆或多筆貸款的利率，乘以一分數，其分子是指自該要求償債書日期後的下一個營業日起至行政代理人向該借款人追討該筆款項的日期(但不包括該日)的天數，其分母為360。如果任何銀行在適用借款日期的三個工作日內未按照本款規定按比例向行政代理提供借款份額，(I)在該借款日期至該銀行按比例提供其在適用借款中的份額的期間內，該銀行不得產生，也無權根據第2.4款收取任何承諾費；及(Ii)每一借款人均可行使或追求法律或合同規定的任何其他權利、補救、權力和特權。

​

45

​

第2.17(A)或(B)款所指的税項、收費、費用、扣除或扣留，是第2.13(B)款所指有關資本充足性或流動資金的任何法律、規則、指引、規例、要求或指示的結果。該銀行關於此類增加的成本或減少的金額的證書應合理詳細地列出此類增加的成本或減少的計算，並且在沒有明顯錯誤的情況下應具有約束力和決定性。因本合同所述費用增加或減少而要求賠償的銀行，應不遲於(Y)該銀行每次支付或實現該增加的費用或減少費用後的第三十天(且該證明應證明在該三十天內支付或變現了上述金額)及(Z)該銀行知道該銀行發生或實現該增加的費用或減少費用後的第三十天內，將上述證書交付有關借款人要求賠償(Y)。

​

46

​

​

47

​

​

48

​

如果任何銀行行使上述(I)或(Ii)項下的權利，則本應用於償還該銀行兑換的外幣貸款的所有本金和預付款應用於償還該銀行因兑換而發放的ABR貸款或以美元計價的貸款(視情況而定)。

​

49

​

根據第2.5或2.6款或(Div)由借款人提前支付承諾利率貸款(ABR貸款除外)、投標貸款，或在相關借款人和有關銀行就協議利率貸款商定的範圍內，在不是利息期的最後一天的某一天的協議利率貸款(就承諾利率貸款而言)或其到期日(就投標貸款而言)或任何協議日期(就協議利率貸款而言)，包括但不限於，該銀行為維持其在本合同項下的貸款而向貸款人支付的利息或費用所產生的任何此類損失或費用。本公約在本協議終止和償還未償還貸款後繼續有效。根據前述規定應支付的任何金額的證明，應由該銀行(並由其高級職員簽署)提交給有關借款人，詳細説明該金額的計算方法，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(B)就SONIA貸款而言，每一借款人同意向每家銀行作出賠償，並使每家銀行不會因下列原因而蒙受或招致任何損失或開支：(I)該借款人拖欠該銀行任何貸款的本金或利息，包括但不限於，該銀行為維持其在本協議項下的貸款而向貸款人支付的利息或費用所產生的任何該等損失或開支；(Ii)該借款人在該借款人按照第2.1款發出通知後在借款時違約，2.2或2.9，(Iii)借款人在根據第2.5或2.6款發出通知後拖欠任何預付款，或(Iv)借款人在非有關付款日期的日期預付SONIA貸款，包括但不限於因該銀行為維持其貸款而向貸款人支付的利息或費用所產生的任何該等損失或支出。本公約在終止本協議和支付未償還的索尼婭貸款後繼續有效。根據前述規定應支付的任何金額的證明，應由該銀行(並由其高級職員簽署)提交給有關借款人，詳細説明該金額的計算方法，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

​

50

​

任何銀行(“反對銀行”)在收到該延期請求後30天內未以書面形式同意延期的承諾，除非按照本協定提前終止，否則應在該延期請求之日生效的終止日期(如有，該終止日期，對於該反對銀行稱為“承諾到期日期”)終止。如果多數銀行在收到延期請求後30天內，不以書面形式批准延長請求中所要求的終止日期，則終止日期不得根據該延期請求予以延長。行政代理應立即通知(Y)銀行和借款人根據第2.16款終止日期的任何延期，以及(Z)任何銀行成為反對行的借款人和任何其他銀行。除自行決定外，任何銀行均無義務根據第2.16款延長其承諾期限。

​

51

​

任何負責管理銀行的政府或其他監管機構現在或以後就根據本協議支付的任何金額徵收、扣繳或評估的任何性質的其他税、徵費、關税、收費、費用、扣除或扣繳，不包括：(I)所得税和特許經營税(包括但不限於，(Ii)就任何外國銀行而言，是指美國以在源頭扣繳的方式徵收的任何税款，除非該銀行已向借款人和行政代理提供了第2.17(C)款規定它必須提供給借款人和行政代理的文件，或者該等税款是在該銀行成為本協定一方之日之後因美國法律的改變(第(Vi)款所述的FATCA除外)而徵收的，(Iii)如非因該銀行與徵收該等税款的司法管轄區之間存在關連(主要因該銀行已根據本協議籤立、交付或履行其義務或收取款項或強制執行本協議而產生的關連除外)，(Iv)可歸因於該銀行未能遵守第2.17(C)款、第2.17(D)款或第2.17(F)款的規定的税項，(V)根據2005年6月21日實施歐洲聯盟儲蓄指令(理事會指令2003/48/EC)的盧森堡法律以及與某些屬土或聯繫領土締結的若干協定，對不符合資格的銀行(定義見第2.17(E)節)徵收的任何税款, 就可能適用的預扣税作出規定，但根據信息交換可避免且借款人可獲得此類信息的任何税種除外，以及(Vi)根據FATCA徵收的任何預扣税(此類非排除税種稱為“補償税”)。如果根據適用扣繳義務人的真誠決定，需要從根據本協議支付給行政代理人或任何銀行的任何金額中扣繳任何補償税，(I)應根據適用法律向相關政府當局支付此類金額，以及(Ii)適用借款人應如此支付的金額應增加到必要的程度，以便按照本協議規定的利率或金額向該銀行產生利息或任何其他應付金額，如同未進行此類扣繳或扣除一樣。當任何借款人須繳付任何獲彌償税款(視屬何情況而定)時，該借款人須在其後儘快將該借款人所收到的正式收據正本(如有的話)的核證副本，或該借款人所收到的其他證明已繳税款的文件副本，送交行政代理人，以供其本身或受影響的銀行使用。如果(I)借款人由於適當的徵税機關而未能繳納任何補償税，(Ii)借款人未能向行政代理人提交所需的收據或其他必要的文件證據，或(Iii)由於上文(I)項直接列出的失敗，任何補償税將直接向行政代理人或任何銀行徵收，該借款人應賠償行政代理人或該銀行(視情況而定, 就第(I)或(Ii)項而言，或就第(Iii)項而言，任何上述直接徵收的税款、利息或罰款，可能會因上述任何失責而須由行政代理人或該等銀行(視屬何情況而定)支付。

(B)如本款第2.17款規定借款人須向任何銀行或就任何銀行付款，則只要沒有發生違約事件，且當時仍在按照第2.6款向行政代理及該銀行發出通知後，該借款人即有權全額預付該銀行的貸款及其應計利息、根據第2.13、2.14、2.15及2.17款應支付的任何款項，以及任何應計及未付的承諾費、信用證費用、與信用證或本合同項下應付給它的其他款項有關的償還義務，和/或向任何上述銀行和行政代理髮出不少於三個工作日的通知，取消任何此類銀行的全部或部分承諾(一旦取消，該銀行對任何當時未開立的未開立信用證的參與應終止)(不言而喻，任何部分取消承諾將導致相應的

​

52

​

減少該銀行在信用證方面的參與權益)(但僅在取消或預付款生效後，信用證的總展期不超過總承諾的情況下)。

(C)在第一個借款日期之前至少兩個工作日，或如果該日期不是在截止日期後30天內，則在該30天期限結束前，每家銀行同意(有一項理解，行政代理和借款人可根據其單獨的酌情決定權免除本句的要求)，它將向每一借款人和行政代理交付(A)美國國税局(IRS)W-9表格(或任何後續表格)的兩份填妥妥當的副本，(B)就外國銀行而言，已填妥的美國國税局表格W-8BEN-E(如適用)、表格W-8ECI(包括實質上以附件K形式填寫的信件)或表格W-8IMY(視屬何情況而定)一式兩份，(C)在銀行根據守則第871(H)或881(C)條提出索賠的例外情況下，(C)非銀行身份證明(基本上以適用的證據P的形式)連同兩份國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的正本或後續適用表格(視情況而定)，以確立美國備用預扣税的豁免；除第(A)、(B)及(C)款所述的表格、文件及證明外，, 美國聯邦所得税法適用要求規定的任何其他表格，作為申請完全免除美國聯邦預扣税的基礎，應與法律適用要求可能規定的補充文件一起填寫，以允許相關借款人和行政代理決定需要進行的扣繳或扣除。每一銀行(包括但不限於每一受讓人)同意(為了行政代理人和借款人的利益(應理解，行政代理人和借款人可根據其單獨的自由裁量權一起行動可免除本句的要求)，向行政代理人和借款人提供一份新的信函或新的非銀行身份證書，如果適用，以及表格W-8BEN或W-8BEN-E、表格W-8ECI或表格W-8IMY，或後續適用表格或其他形式的證明，(X)在受讓人的情況下，在成為本協議締約方之日或之前，(Y)在任何該等信件、表格或文件失效或過時之日或之前，或在發生任何需要更改其先前交付的最近信件、表格或文件的事件後立即發出，並在表格W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI或W-8IMY的情況下證明該銀行有權在不扣除或扣繳任何美國聯邦所得税的情況下接受本協議項下的付款，在表格W-8BEN或W-8BEN-E規定免除美國備用預扣税的情況下，以及(Z)在有關借款人或行政代理人合理地要求本款第2.17(C)款所指的任何形式的文件的日期後立即提交；但條件是，如果銀行不能提供信函、表格、證書, 如果由於適用法律的變更導致該銀行最初要求該銀行提供該信件、表格、證書、繼承人或其他文件的日期之後發生變更，則該銀行應在該適用法律允許的範圍內遵守本條款，並且按照本但書提供的信件、表格、證書、繼承人或其他文件(如有)應證明該銀行有權以其根據該適用法律有權獲得的最低扣除額、扣除額或備用扣除額收取本協議項下的付款。行政代理不負責從除北卡羅來納州摩根大通銀行以外的任何銀行獲取此類文件。

(D)根據借款人所在管轄區的法律或該管轄區所屬的任何條約有權就本協定項下的付款獲得豁免或減免非美國預扣税的銀行，應在適用法律規定或行政代理合理要求的一個或多個時間交付給借款人(連同副本給行政代理)。

​

53

​

借款人或行政代理，由適用法律規定的正確填寫和簽署的文件，允許不扣留或以較低的費率支付；前提是該銀行在法律上有權填寫、簽署和交付該文件，並且根據該銀行的判斷，該文件的填寫、簽署或提交不會對該銀行的法律或商業地位造成實質性損害。

(E)每家銀行(包括但不限於每一受讓人)應表明：(1)它既不是居住在歐洲聯盟成員國或某些依附於某些成員國或與某些成員國有聯繫的領土(即阿魯巴、英屬維爾京羣島、庫拉索、格恩西島、馬恩島、澤西島、蒙特塞拉特和聖馬丁島)的個人，也不是負責代表該個人收取貸款所得款項的個人；(2)它不是在歐洲聯盟成員國或上述依附於某些成員國或與某些成員國有聯繫的領土之一設立的實體，當它是這樣一個實體時，(A)它是一個在其註冊成立、組織或組建的司法管轄權下具有法人資格的實體，而不是芬蘭Avoin Yhtiö、芬蘭Kommandiittihtiö、瑞典商報或瑞典Kommanditbolag，(B)它是一個根據其居民或被視為居民的管轄區內適用的企業税收一般規則對利潤徵税的實體，(C)它是根據歐共體指令85/611/EEC授權的UCITS(可轉讓證券集體投資承諾)，或。(D)其成員都不是居住在歐洲聯盟成員國或上述依附於某些成員國或與某些成員國有聯繫的領土的個人；但如任何銀行不能或不能作出上述陳述，應立即向借款人和行政代理人(該銀行為“不符合資格的銀行”)遞送關於這種不能作出陳述的通知。

(F)如果一家銀行未能遵守FATCA的適用報告要求(包括但不限於守則第1471(B)或1472(B)節(視情況而定)中的要求)，根據本協議向該銀行支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，則該銀行應在適用法律規定的時間和該借款人或行政代理合理要求的時間向有關借款人或行政代理人交付適用法律規定的文件(包括但不限於，根據守則第1471(B)(3)(C)(I)條的規定)，以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以便借款人或行政代理人履行其在FATCA項下的義務，確定該銀行是否已履行FATCA項下的義務，或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(F)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

(G)如行政代理人或任何銀行自行決定且沒有任何披露其税務記錄的義務，行政代理人或該銀行已不可撤銷地利用受保障的税款(作為抵扣或扣除)來減少其納税義務，並且這種利用與其整體税務政策一致，則該行政代理人或該銀行應向有關借款人支付相當於該借款人向該行政代理人或上述銀行支付的增加的數額的減免額；但在行政代理或銀行的要求下，借款人同意將已支付給借款人的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給行政代理或銀行，如果政府當局認定行政代理或銀行無權獲得此類信貸或扣除，則該借款人同意償還給行政代理或銀行。即使(G)段有任何相反的規定，在任何情況下，任何受補償方都不會被要求根據本(G)段向補償方支付任何款項，而支付該款項會使受補償方的税後淨額低於

​

54

​

如果沒有扣除、扣留或以其他方式徵收應受賠償並導致退還的税款，而且從未支付過與該税款有關的賠償款項或額外金額，則受賠償一方就會陷入困境。

在本協議終止、貸款支付和信用證終止後，雙方在第2.17款項下的義務仍然有效。

​

55

​

(B)借款人選擇提供機會提供增加的承諾的任何部分的任何額外銀行或金融機構，如選擇加入本協議並作出承諾，應與借款人和行政代理簽署一份新銀行補充協議，基本上採用附件N的形式(“新銀行補充協議”)，屆時該銀行或金融機構(“新銀行”)在所有目的和程度上均應成為一家銀行，如同最初是本協議的一方一樣，並應受本協議的約束並有權享受本協議的利益。而附表II須當作修訂，以加入該新銀行的名稱及承擔額，但任何該等新銀行的承擔額不得少於$10,000,000。

(C)接受借款人根據第2.20款增加承付款的提議的任何銀行，在每種情況下均應與借款人和行政代理簽署一份增加承付款補充協議，其形式主要為附件O(“增加承諾補充文件”)，因此，該銀行(“增加承諾銀行”)應受本協議的約束，並有權就其增加的全部承付款享受本協議的好處，附表二應視為已作出修訂，以增加該銀行的承諾。

(D)任何新銀行補充或承諾增加補充的效力應取決於行政代理收到借款人的公司決議和借款人法律顧問的法律意見，這是行政代理合理地要求的。

(E)(I)除本(E)款第(Ii)及(Iii)款另有規定外，如任何銀行或金融機構根據第2.20(B)款成為新銀行，或任何銀行根據第2.20(C)款增加承諾，在生效日期(“重新分配日期”)或之後發放的額外承諾利率貸款，應按照第2.12(B)款的按比例規定，以重新分配日期及之後生效的承諾百分比為基礎(除非任何按比例借款會導致任何銀行的承諾利率貸款本金總額超過其承諾，在這種情況下，超出的金額將分配給相關新銀行和增加貸款銀行，並由其在下列範圍內發放)：並根據第2.12(B)節基於各自承諾的按比例規定)。在每個重新分配日，行政代理應在該重新分配日實施根據本第2.20款作出的總承付款的任何增加後，向每家銀行交付經修訂的附表II和調整後的承諾額百分比的通知。

​

56

​

(F)即使本款第2.20款有任何相反規定，(I)根據本款第2.20款進行的任何交易在任何情況下均不得導致總承諾額超過3,000,000,000美元，(Ii)個別銀行因根據本款第2.20款提供新承付款或增加現有承諾額，在任何重新分配日的承諾額不得超過總承諾額的15%；及(Iii)除非銀行自行決定同意增加承諾額，否則任何銀行均無義務增加承諾額。

(G)借款人應自費簽署並交付行政代理，以換取任何銀行(如有)退還的給該銀行及其登記受讓人的新票據(如有)，金額相當於該銀行在履行其任何增加承諾額後的承諾額。

​

57

​

第2.23款規定的針對違約銀行的權利和救濟是借款人針對違約銀行可能擁有的其他權利和救濟之外的權利和救濟。

在行政代理人、本公司和開證行各自同意違約行已充分補救導致該銀行成為違約行的所有事項的情況下，應重新調整各銀行的信用證義務，以反映該銀行的承諾，並且在該日，該銀行應按行政代理人確定的面值購買其他銀行的貸款(議付利率貸款除外)，以便該銀行根據其承諾百分比持有此類貸款，且該銀行不再是違約行；但除第10.15款另有規定外，本合同項下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約銀行成為違約銀行而對該違約銀行提出的任何索賠，包括因該非違約銀行在重新分配後風險敞口增加而產生的任何索賠。

​

58

​

​

59

​

由於匯率的變化)。每份信用證應(1)以美元計價，(2)不遲於(X)開證日期一週年和(Y)終止日期前五個工作日中較早的日期到期，但任何一年期限的信用證可規定自動續期一年(在任何情況下不得超過上文第(Y)款所述的日期)。

​

60

​

​

61

​

​

62

​

資本公司放棄迅速、勤勉、向JD盧森堡提示付款、要求JD盧森堡付款和向JD盧森堡提出抗議，並放棄接受其債務的通知和拒絕付款的抗議通知。資本公司在本協議項下的義務應是絕對和無條件的，不受以下情況的影響：(A)任何銀行或行政代理未能根據本協議的規定或以其他方式對JD盧森堡提出任何索賠或要求或執行任何權利或補救；(B)對本協議或任何其他協議的任何條款或條款的任何撤銷、放棄、修訂或修改；(C)任何銀行未對JD盧森堡行使任何權利或補救；(D)本協議的無效或不可執行；或(E)可能構成對JD盧森堡的抗辯或解除JD盧森堡責任的任何其他情況(付款除外)。

​

資本公司還同意，其在本協議項下的協議構成到期付款而不是託收的承諾，並放棄要求任何銀行以JD盧森堡或任何其他人為受益人的任何銀行的任何存款賬户或賬面上的任何信貸餘額的任何權利。

​

資本公司在本協議項下的義務不應因任何原因受到任何減少、限制、減損或終止，也不應因盧森堡義務的無效、非法或不可執行或其他原因而受到任何抗辯或抵消、反索賠、補償或終止。在不限制上述一般性的原則下，本協議項下資本公司的義務不得因行政代理或任何銀行未能根據本協議或任何其他協議主張任何索賠或要求或強制執行任何補救措施、因履行盧森堡義務時的任何過失、失敗或延遲、故意或其他原因而放棄或修改、或因可能或可能以任何方式或在任何程度上改變資本公司風險或作為資本公司解除法律或股權責任的任何其他行為或不作為而被解除、損害或以其他方式影響。

​

資本公司還同意，如果任何盧森堡債務的本金或利息的支付在任何時間被撤銷，或在JD盧森堡破產或重組或其他情況下必須由行政代理或任何銀行以其他方式恢復，則其在本協議項下的義務應繼續有效或恢復(視情況而定)。

​

為促進前述規定，但不限於行政代理人或任何銀行因本合同而可能在法律上或在衡平法上對資本公司享有的任何其他權利，一旦JD盧森堡銀行未能在到期、加速、預付款通知或其他情況下到期償還任何盧森堡債務，資本公司特此承諾，並將在收到行政代理人的書面要求後，立即以現金支付或安排支付該等未償還的盧森堡債務的金額。如果由於JD盧森堡公司的破產，(I)加速向JD盧森堡公司發放的貸款受到阻礙，並且(Ii)資本公司沒有預付JD盧森堡公司在本協議項下欠下的未償還貸款和其他金額，資本公司將立即以相當於其本金加其應計利息和本協議項下到期的任何其他金額的價格購買該等貸款。資本公司還同意，如果任何盧森堡債務的付款應以美元以外的貨幣和/或在紐約以外的付款地點支付，並且如果由於任何法律變化、貨幣或外匯市場中斷、戰爭或內亂或類似事件，以該貨幣或付款地點支付盧森堡債務將是不可能的，或者在任何適用銀行的合理判斷下，不符合對其權利或利益的保護，則在選擇

​

63

​

通過適用銀行，資本公司應以美元(根據付款之日有效的適用匯率)和/或在紐約支付該盧森堡債務。

​

儘管資本公司根據本協議支付了任何款項，或行政代理或任何銀行對資本公司的資金進行了任何抵銷或運用，但在JD盧森堡因盧森堡債務而欠行政代理和銀行的所有款項全額付清之前，資本公司無權獲得行政代理或任何銀行對JD盧森堡的任何權利，或行政代理或任何銀行為支付盧森堡債務而持有的任何擔保或抵銷權。如因代位權而須向資本公司支付任何款項，而所有盧森堡債務並未全數現金清償，則該筆款項須由資本公司以信託形式代管理代理人及銀行持有，並與其其他資金分開，並須在收到後立即以行政代理人所收到的確切格式(如有需要，由其正式背書予行政代理人)移交予行政代理人，以按行政代理人決定的次序運用於盧森堡債務，不論是到期債務或未到期債務。

​

每一借款人特此向行政代理和每家銀行聲明並保證：

​

64

​

​

65

​

​

66

​

任何借款人對貸款的每一次接受、每一次信用證的簽發以及任何信用證可提取金額的每一次增加都應構成有關借款人對該貸款日期、開具日期的陳述和保證

​

67

​

該信用證或該信用證可支取金額的增加日期(視何者適用而定)表明已滿足本款第4.2款第(A)、(B)和(C)款中的適用條件。

每一借款人(除另有規定外)在此同意，只要任何銀行有義務向其提供貸款，只要開證行有義務出具信用證，該借款人的任何貸款仍未償還，任何信用證仍未償還，或該借款人欠任何銀行、任何開證行或本協議下的任何代理人的任何其他款項(除非多數銀行另有書面同意)：

​

上述(A)或(B)段所述的所有該等財務報表應公平地列報借款人及其綜合附屬公司的綜合財務狀況及經營成果，並須按照美國公認的會計原則(或如屬JD盧森堡提供的任何該等財務報表，則為適用於JD盧森堡的現行國際財務報告準則，或任何適用的盧森堡政府當局所要求的其他會計準則)，在財務報表所反映的期間內一致適用(但經該等會計師或主管人員批准並在財務報表中披露者除外)。公司和資本公司在向美國證券交易委員會提交併張貼在其EDGAR系統上時，應被視為已向每家銀行提供了此類財務報表，而JD盧森堡銀行在通過電子郵件或其他電子傳輸方式將其交付給行政代理時，應被視為已向每家銀行提供了此類財務報表。

​

​

68

​

​

69

​

​

公司特此同意，只要任何銀行在本協議項下有義務發放貸款，開證行在本協議項下籤發信用證的任何義務，任何貸款仍未償還，任何信用證仍未償還，或任何其他金額欠任何代理人、任何開證行或本協議項下的任何銀行，公司不得允許任何受限制的附屬公司(除非多數銀行另有書面同意)：

​

70

​

​

71

​

​

72

​

​

​

73

​

資本公司特此同意，只要任何銀行有義務向資本公司提供貸款，任何開證行根據本協議簽發信用證的任何義務，資本公司的任何貸款仍未償還，任何信用證仍未償還，或資本公司欠任何銀行、任何開證行或本協議項下的任何代理人的任何其他金額，資本公司不得直接或間接允許其任何子公司直接或間接(除非多數銀行另有書面同意)：

​

74

​

(L)與(I)政府當局的單位通過貼現窗口或類似的貸款或安排擴大信貸，以及(Ii)從由政府當局或代表政府當局經營的貸款或補貼計劃借款有關的資本公司資產的抵押，當該等貸款或補貼計劃需要提供該等抵押時。

​

75

​

在下列任何事件發生時及持續期間：

​

76

​

然後，在任何這種情況下，(A)如果該事件是上文(F)段規定的違約事件，則承諾應立即自動終止，本協議項下的貸款(包括應計利息)和本協議項下的所有其他欠款(包括所有金額的信用證義務，無論當時未償還信用證的受益人是否已提交本協議所要求的單據)應立即到期和應付，以及(B)(1)如果該事件是(A)或(E)段規定的違約事件，則在多數銀行的同意下，行政代理可以：或應多數銀行的請求，行政代理應，或(2)如果該事件是(B)、(C)、(D)、(G)或(H)段所規定的違約事件，則經所需銀行同意，行政代理可採取或應所需銀行的請求，採取下列兩種行動之一：(1)向借款人發出通知，宣佈立即終止承諾，承諾即告終止；和(Ii)向借款人發出違約通知，宣佈本協議項下的貸款(包括應計利息)和本協議項下的所有其他金額(包括所有金額的信用證債務，無論當時未兑現的信用證的受益人是否已提交本協議所要求的單據)立即到期並應支付，該等貸款應立即到期並應支付。關於下列各項的所有信用證

​

77

​

在依照本款提速時未提示信用證的，借款人應在該期限內向行政代理人開立的現金抵押品賬户存入一筆金額相當於該信用證當時未提取和未到期金額總和的金額。行政代理應將該現金抵押品賬户中持有的金額用於支付根據該信用證開出的匯票，而在所有該信用證到期或全部被支取後，其未使用的部分應用於償還借款人在本信用證項下的其他債務。在所有此類信用證到期或全部支取後，所有償還義務均已履行，借款人在本信用證項下的所有其他債務均已全額償付，現金抵押品賬户中的餘額(如有)應返還給借款人(或合法享有權利的其他人)。除本節明文規定外，借款人特此明確放棄與本協議有關的提示、要求、拒付和所有其他任何形式的通知。

​

78

​

(Ii)對借款人或其任何高級職員在本協議或本協議項下或與本協議有關的任何證書、報告、聲明或其他文件中所作的任何陳述、陳述、陳述或保證，或對本協議的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或借款人未能履行本協議項下的任何義務，以任何方式向任何銀行負責。任何銀行的代理人均無義務確定或查詢本協議所包含的任何協議或其條件的遵守或履行情況，或檢查借款人的財產、賬簿或記錄。

(Ii)每家銀行和每家開證行在此進一步同意，如果它從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額不同於或

​

79

​

與行政代理(或其任何附屬公司)就該等付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)所指定的日期不同，在上述每一種情況下，均應通知該付款有誤。各銀行和各開證行同意，在上述每一種情況下，或在其以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送的情況下，該銀行或開證行(視情況而定)應迅速將該情況通知行政代理人，並在接到行政代理人的要求時，應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理人，該款項是在同一天的資金中要求支付的。連同自上述銀行或開證行(視情況而定)收到上述款項(或部分款項)之日起計的每一天的利息，直至按NYFRB利率和行政代理根據不時生效的銀行業同業補償規則確定的利率中較大者償還給管理代理之日為止。

(Iii)借款人特此同意：(X)如果行政代理人根據本款第9.4(B)款要求退還以行政代理人或其關聯公司的資金支付的錯誤付款(或其部分)，且因任何原因未能從收到該款項(或其部分)的任何銀行或開證行(視情況而定)追回，則行政代理人應取代該銀行或開證行(視情況而定)的所有權利。對於該金額，除非行政代理追回該金額，並且(Y)行政代理或其附屬公司的錯誤付款不應支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何貸款、償還義務或信用證義務。

(4)各銀行和各開證行在本款第9.4(B)款項下的義務應在行政代理人辭職或更換，或一家銀行或開證行的任何權利或義務的轉移或替換、承諾終止、全額償付本協議項下應支付的所有款項以及本協議終止後繼續存在。

​

80

​

對根據本協議採取或不採取行動的評估和決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解借款人的業務、經營、財產、財務和其他狀況和信譽。除本合同項下任何代理人明確要求向銀行提供的通知、報告和其他文件外，該代理人沒有任何義務或責任向任何銀行提供可能落入該代理人或其任何高級職員、董事、僱員、代理人、代理律師或關聯公司手中的與借款人的業務、經營、財產、財務和其他條件或信譽有關的任何信貸或其他信息。

​

81

​

經借款人同意，在第(I)和(Ii)款的每一種情況下，繼任外匯代理人應繼承外匯代理人的權利、權力和職責，“外匯代理人”一詞應指該繼任外匯代理人，在其被任命後生效，前外匯代理人作為外匯代理人的權利、權力和義務將終止，該前外匯代理人或本協議任何一方不再有任何其他或進一步的行為或行為。在任何即將退休的代理人根據本協議辭去代理人職務後，就其在擔任本協議代理人期間所採取或未採取的任何行動，本第9條的規定應對其有利。

​

82

​

該借款人和該銀行可以免除該協議利率貸款的任何要求；但是，該借款人和該銀行應將該協議利率貸款期限的任何延長或本金金額的減少以書面形式通知行政代理；此外，該借款人和該銀行不得將該協議利率貸款的期限延長至承諾期的最後一天之後。

借款人：

​

83

​

但依據第2.1、2.2、2.5、2.6、2.9、2.11、2.20及9.9款向行政代理人或銀行發出或向其發出的任何通知、要求或要求，須在收到(包括在此準許的情況下以電話接收)後方可生效。

​

84

​

​

85

​

​

86

​

(B)任何銀行可在其商業銀行業務的正常運作中，根據適用法律，隨時向一家或多家銀行或其他金融機構(“參與者”)出售參與該銀行在本協議項下的貸款、承諾和其他權益的權益。如果一家銀行將參與權益出售給一名參與者，則該銀行在本協議項下對本協議其他各方的義務應保持不變，該銀行仍應對履行本協議規定的義務負全部責任，就本協議項下的所有目的而言，該銀行仍應是該貸款的持有人，借款人、各開證行和行政代理應繼續就該銀行在本協議項下的權利和義務單獨和直接與該銀行打交道。僅為此目的而作為借款人的非受託代理人出售參與的每一銀行應保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的名稱和地址，以及每一參與者在本協議項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但任何銀行均無義務向借款人以外的任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在本協議項下的任何承諾、貸款、信用證或其其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是確定此類承諾、貸款或其他義務所必需的。, 信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節規定的登記形式。參與者登記冊中的條目應構成如此記錄的信息準確性的表面證據(無明顯錯誤)，借款人、行政代理、開證行和銀行可就本協定的所有目的將其姓名記錄在參與者登記冊中的每個人視為該參與者登記冊中所記錄的此類參與的所有人。

(C)任何銀行在其商業銀行業務的正常運作過程中，根據適用法律，可根據轉讓人銀行和貸款受讓人簽訂的貸款轉讓協議，隨時向一家或多家銀行或其他金融機構(“貸款受讓人”)轉讓欠該銀行的任何投標貸款或議付利率貸款或其部分。自該貸款轉讓中規定的轉讓生效日期起及之後，在該貸款轉讓中規定的轉讓範圍內以及在適用法律允許的範圍內，貸款受讓人應被視為在該投標貸款和議付利率貸款方面享有與第10.6款規定的相同的權利和利益，並根據第10.6款承擔相同的分享義務，與其為本協議項下的銀行時相同；但除非該貸款轉讓另有規定，並且該貸款轉讓的副本已按照第10.5(F)款交付行政代理接受並記錄在登記冊中，否則，轉讓行應擔任貸款受讓人的代收代理，在投標貸款的情況下，行政代理應將從相關借款人收到的可分配給受讓投標貸款的所有款項直接支付給轉讓行，而不對相關貸款受讓人承擔任何進一步責任，如果是議付利率貸款，有關借款人應直接向轉讓人銀行支付根據指定議付利率貸款到期的所有款項，而不再對貸款受讓人承擔任何責任。應任何貸款受讓人的要求，在該貸款轉讓中規定的轉讓生效日期當日或之後，有關借款人自費, 應就該貸款受讓人及其登記受讓人的投標貸款或議付利率貸款簽署本票，並交付給貸款受讓人，其金額與分配的投標貸款或議付利率貸款的金額相同。該票據的日期應為該投標貸款或議付利率貸款的借款日期，否則應採用附件L的形式；但借款人不得被要求在任何未償還的任何時間就任何銀行的投標貸款簽署和交付超過兩張相同利息期的票據。貸款受讓人不得因這種貸款轉讓而成為本協議的一方，或有任何權利同意或不同意對本協議或任何相關文件的任何條款進行任何修改、放棄或其他修改；但條件是：(1)轉讓行和貸款受讓人可酌情商定轉讓行行使本協議項下權利的方式，以及

​

87

​

任何相關文件，以及(2)如果這種貸款轉讓的副本已按照第10.5(F)款交付行政代理接受並記錄在登記冊上，則未經貸款受讓人書面同意，不得修改轉讓給貸款受讓人的任何投標貸款或議付利率貸款的本金金額、利率或到期日。

(D)任何銀行可在其商業銀行業務的正常過程中，根據適用法律，向任何銀行或其任何關聯公司(自然人除外)以及向一家或多家其他銀行或其他金融機構(“採購銀行”)出售其全部或任何部分(除本款第10.5(D)款最後一句的規定外)其權利(該權利可包括該銀行對其已支付貸款的權利)和本協議項下的義務，並事先徵得(I)公司的書面同意(同意不得被無理扣留或延遲)，(Ii)每家開證行和(Iii)行政代理。此類出售應根據貸款轉讓進行，由上述採購行和上述轉讓行(對於當時不是銀行或其關聯行的採購行，則由借款人和行政代理簽署)，並交付行政代理接受並記錄在登記冊上。在簽署、交付、承兑和記錄後，從該貸款轉讓中規定的轉讓生效日期起及之後，(I)該項貸款轉讓項下的採購行應是本協議項下的當事一方，並在該項貸款轉讓中規定的範圍內，享有本協議項下銀行的權利和義務，並承擔其中所載的承諾，以及(Ii)本協議項下的轉讓行應不再擁有采購行已繼承的本協議項下的權利和義務(如果貸款轉讓涉及轉讓行在本協議項下的權利和義務的全部或剩餘部分，該轉讓銀行將不再是本合同的一方)。此類貸款轉讓應被視為在且僅限於在以下範圍內修改本協議, 這是必要的，以反映此類採購銀行的增加，以及因此類採購銀行購買轉讓行在本協定項下的部分權利和義務而產生的承諾額和承諾額百分比的調整。在該貸款轉讓中規定的轉讓生效日期當日或之後，採購銀行和行政代理應代表該採購銀行，以該借款人的名義開立並維持一個關於該採購銀行向該借款人提供的承諾利率貸款和投標貸款的貸款賬户。儘管本協議有任何相反規定，任何銀行不得向任何銀行或金融機構出售其在本款第10.5(D)款下的任何權利和義務的任何部分，除非事先徵得公司的書面同意(同意不得被無理扣留或延遲)，條件是：(I)在出售生效後或在出售時(視屬何情況而定)：(I)任何一家買賣機構的承諾將大於0美元但小於5,000,000美元，(Ii)採購銀行及其所有關聯公司，承諾百分比將超過15%(或者，如果承諾終止，該採購銀行及其所有關聯公司將持有本金總額超過所有未償還貸款的15%的貸款)，(Iii)任何採購銀行的信用評級應低於標準普爾的BBB+或低於穆迪或該採購銀行的Baa1，或(Iv)採購銀行不是從事製造、採購、在其正常業務過程中持有或投資銀行貸款或類似的信貸延伸。

(E)行政代理人應在第10.2款所述的地址保存一份交付給它的每一筆貸款轉讓的副本，並保存一份登記冊(“登記冊”)，以記錄(I)銀行的名稱和地址，以及每家銀行所欠的貸款(議付利率貸款除外)和信用證義務的承諾、本金(和説明的利息)，以及(Ii)就交付給行政代理人的每一筆貸款轉讓而言，貸款受讓人的名稱和地址，以及對該貸款受讓人的每筆投標貸款的本金金額。登記冊中的條目應構成如此記錄的信息的準確性的表面證據(無明顯錯誤)，借款人、行政代理、每家開證行和

​

88

​

就本協議的所有目的而言，銀行可將其姓名登記在登記冊上的每個人視為登記在冊的貸款的所有人。登記冊應可供本公司、各開證行或任何銀行或貸款受讓人在任何合理時間及在發出合理的事先通知後不時查閲。

(F)在收到轉讓人銀行和貸款受讓人簽署的貸款轉讓和受讓人的行政調查問卷(如果當時它不是銀行)以及向行政代理人(由轉讓人銀行或貸款受讓人按照他們之間的約定)支付登記和手續費3,500美元后，行政代理人應(1)接受這種貸款轉讓，(2)將其中所載信息記錄在登記冊上，(3)立即將接受和記錄通知轉讓人銀行、貸款受讓人和借款人。在收到由轉讓行和採購行(如果採購行當時不是銀行或其附屬機構，則由借款人和行政代理)簽署的貸款轉讓和採購銀行的行政調查問卷(如果採購銀行不是銀行)以及向行政代理(由轉讓行或採購行按照它們之間的約定)向行政代理支付此類貸款轉讓中所列的每個採購銀行3,500美元的登記費和手續費後，行政代理應(A)接受此類貸款轉讓，(B)將其中所載資料記錄在登記冊內；及。(C)迅速向銀行及借款人發出接受及記錄的通知。

(G)本公司授權每家銀行向任何參與者、貸款受讓人或採購銀行(每個“受讓人”)和任何潛在受讓人披露在該銀行擁有的關於借款人及其子公司的任何和所有財務信息，該信息已由借款人或其代表根據本協議交付給該銀行，或與該銀行在成為本協議一方之前對借款人及其子公司的信用評估有關，但關於第10.7款所述的保密數據或信息，此類保密數據只能向(I)採購銀行和/或(Ii)任何其他受讓人或經借款人事先書面同意的潛在受讓人披露，對潛在參與者、參與者、潛在貸款受讓人和貸款受讓人不得無理拒絕同意；但該銀行不得依據第10.5(G)款披露任何此類保密數據或信息，除非(I)其已通知採購銀行或其他受讓人或潛在受讓人該等數據或信息是保密的，如果該等數據或信息是以書面和口頭方式披露的，則該通知為書面通知，如果該等數據或信息是口頭披露的，則該通知為書面通知，並且(Ii)該採購銀行、受讓人或潛在受讓人已書面同意受第10.7款的規定約束。

(H)如果根據本款將任何貸款參與權或一系列貸款參與權出售給任何受讓人，或將本協議中的任何權益轉讓給任何受讓人，則轉讓人銀行應使該受讓人遵守第2.17(C)款、第2.17(D)款、第2.17(E)款和第2.17(F)款，同時使該受讓人遵守第2.17(C)款、第2.17(D)款、第2.17(E)款和第2.17(F)款。除從其自身的受讓人處獲取此類文件外，行政代理不應負責獲取此類文件。

(I)第10.5款並不禁止任何銀行根據適用法律將其貸款質押或轉讓給任何聯邦儲備銀行。

(J)借款人在收到有關銀行的書面通知後，同意向任何要求發行紙幣的銀行發行紙幣，以促進上文(I)段所述類型的交易。

(K)儘管本協議有任何相反規定，任何銀行(“授予行”)均可向不時以書面形式確定的特殊目的籌資工具(“SPC”)提供贈款

​

89

​

授予行有權隨時向行政代理和本公司提供該授予行根據本協議有義務向借款人提供的全部或任何部分貸款；但(I)本協議中的任何規定均不構成任何SPC提供任何貸款的承諾，(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或未能提供該貸款的全部或任何部分，則授予行有義務根據本協議的條款提供該貸款。SPC在本協議項下發放貸款時，應同等程度地利用授予行的承諾，並視為此類貸款是由該授予行提供的。本協議各方同意，SPC不承擔本協議項下的任何賠償或類似付款義務(所有責任仍由授予行承擔)。為進一步説明上述內容，雙方特此同意(該協議在本協議終止後繼續生效)，在任何SPC的所有未償商業票據或其他優先債務全額償付後一年零一天之前，它不會根據美國或其任何國家的法律對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，也不會與任何其他人一起對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序。此外，即使第10.5(K)款有任何相反規定，任何SPC可(I)在事先未經公司和行政代理書面同意的情況下通知公司和行政代理，且無需為此支付任何手續費, 將其在任何貸款中的全部或部分權益轉讓給授出銀行或任何金融機構(經本公司和行政代理同意)，為該SPC的賬户提供流動性和/或信貸支持，以支持貸款的資金或維持，以及(Ii)以保密方式披露與其向任何評級機構、商業票據交易商或向該SPC提供任何擔保、擔保或信用或流動性增強的提供商的貸款有關的任何非公開信息。未經最高人民法院書面同意，不得修改第10.5(K)款。

​

90

​

​

91

​

在簽署後，行政代理和每一銀行有權依賴據稱由借款人或其代表提供的電子簽名，而無需對其進行進一步核實，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；及(Ii)在行政代理或任何銀行的要求下，任何電子簽名後應立即有人工簽署的副本。在不限制上述一般性的情況下，借款人特此(I)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、銀行和借款人之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，通過傳真傳送的電子簽名、通過電子郵件發送的pdf。或複製本協議的實際簽字頁圖像和/或任何電子圖像的任何其他電子手段，任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(Ii)行政代理和每家銀行可自行選擇以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在任何情況下均應被視為原件，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(Iii)放棄僅因缺少本協議、該等其他貸款文件和/或該附屬文件的紙質原件而對本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利, 包括其中的任何簽名頁，並(Iv)放棄就行政代理和/或任何銀行依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送pdf傳輸而純粹產生的任何損失向任何受補償人提出的任何索賠。或複製實際簽署的簽名頁的圖像的任何其他電子手段，包括因借款人未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何損失。

​

92

​

(i) 決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；以及

(Ii)任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如果適用)：

​

93

​

(X)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Y)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母實體或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(Z)因行使任何決議機關的減記及轉換權力而更改該等法律責任的條款。

(b)本協議各方同意，將在可行的情況下儘快通知本公司和行政代理，除非法律、法規或命令禁止此類通知，否則該方將成為自救行動的對象。

(i) 該銀行未使用一個或多個福利計劃(定義如下)的“計劃資產”與貸款或承諾有關，

(Ii)例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)等一項或多項PTE所載的交易豁免，適用於以下各項，且其所有條件均已並將繼續得到滿足，該銀行加入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，

(Iii)(A)該銀行是由“符合PTE 84-14第VI部分定義的合格專業資產經理”管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該銀行作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，且本協議符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)據該銀行所知，符合PTE 84-14第一部分(A)項關於該銀行進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議的要求，或

(Iv)行政代理人與銀行之間可自行決定以書面方式達成的其他陳述、保證和契約。

(b)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於銀行而言是真實的，或(2)一家銀行已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該銀行還

​

94

​

(X)表示並保證，自該人成為本協議銀行一方之日起，至該人不再為本協議銀行一方之日起，為行政代理和每一牽頭安排人的利益，而不是為了避免懷疑，行政代理不是參與該銀行進入、參與、管理和履行貸款的該銀行資產的受信人；承諾和本協定(包括與行政代理保留或行使本協定或與本協定或本協定相關的任何文件規定的任何權利有關的權利)。

本節中使用的下列術語應具有以下含義(這些含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式)：

“福利計劃”係指(A)受ERISA第一章管轄的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節適用的“守則”第4975節所界定的“計劃”，以及(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

[頁面的其餘部分故意留空]

​

​

​

​

茲證明，自上述日期起，本協議已由各自適當和正式授權的官員正式簽署和交付，特此聲明。

​

發信人：​ ​
姓名：
標題：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

附表I

居次次序的條件

“高級債務”指(A)約翰迪爾資本公司(“資本公司”)的債務(包括由資本公司擔保的其他人的債務)的本金(以及保費，如有)以及未付利息、承諾費和信用證費用，但證券公司所證明的債務除外[該詞須界定為根據與本附表有關的契據或協議而發行的債務]和[註明資本公司的任何其他債務(包括資本公司擔保的其他人的債務)]及(B)任何該等債務的續期、展期、修訂及退還任何該等債務。

從屬關係

第一節同意從屬關係。

資本公司本身、其繼承人和受讓人、契諾和協議，以及每一證券持有人，經該持有人接受，同樣約定並同意，在下文所述的範圍和方式下，支付每一證券和所有證券的本金(和溢價，如有的話)和利息，明確從屬於優先償付所有優先債務的權利。

第二節解散、清算、重整分配；證券代位權。

在資本公司的任何解散、清盤、清盤或重組時，或在破產、無力償債、重組或接管程序中，或在為債權人的利益而轉讓或資本公司的資產和負債的任何其他整理或其他方面，資本公司的資產進行任何分配時(受具有司法管轄權的法院作出其他衡平法規定的權力，以反映本協議通過適用破產法下的合法重組計劃授予高級債務及其持有人關於證券的權利)，

(a)高級債務持有人有權獲得全數償付其本金(如有的話)，以及就高級債務到期應付的利息、承諾費和信用證費用，證券持有人才有權就證券所證明的債務本金(或溢價，如有的話)或利息收取任何款項；及

(b)除本條規定外，證券持有人或任何受託人有權獲得的任何種類或性質的資本公司資產的任何付款或分派，不論是現金、財產或證券，均須由清盤受託人或代理人或其他人(不論是破產受託人、接管人或清盤受託人或其他人)直接支付予優先債權持有人或其代表，或支付予高級債權持有人或其代表，或支付予一名或多名受託人。

‌​

I-2

​

任何契據，用以證明任何該等高級債項的任何文書可能已根據該契據發行，而該契據是按照每名高級債項持有人所持有或代表的高級債項的本金(及保費，如有的話)而仍未支付的款額，以及就高級債項的每名持有人所持有或代表的高級債項的利息、承諾費及信用證費用的總和按比例計算，以全數清還所有尚未清償的高級債項所需者，並在同時向該等高級債項的持有人作出任何付款或分配後，按比例計算；及

(c)儘管有前述規定，如任何種類或性質的資本公司資產的任何付款或分派，不論是以現金、財產或證券的形式，在所有高級債項全數清償前，由證券持有人的受託人或證券持有人的受託人收取，則該等付款或分派須在書面通知證券持有人的任何受託人、高級債權持有人或其代表，或根據任何契據按前述方式按比例發行任何證明該等高級債項的任何票據的受託人時，支付予受託人。申請償付所有仍未清償的高級債項，直至所有該等高級債項在實施對該等高級債項持有人的同時付款或分配後已全數清償為止。

在償付所有優先債項的規限下，證券持有人享有優先債權持有人收取資本公司適用於高級債項的現金、財產或證券的付款或分派的權利，直至證券的本金(及溢價(如有的話))及利息全數清償為止，而向以其他方式分配予高級債項持有人的現金、財產或證券持有人的該等付款或分派，不得在資本公司、其債權人(高級債項持有人除外)及證券持有人之間作出，應被視為資本公司向證券支付的款項或因證券而支付的款項。不言而喻，本條的規定僅是為了界定證券持有人和高級債務持有人的相對權利。本條或本協議的其他部分或證券中所載的任何內容，均無意或將損害資本公司、其債權人(高級債務持有人除外)和證券持有人之間的義務，即資本公司無條件和絕對地向證券持有人支付證券的本金(以及溢價，如有的話)和利息，以及證券的本金和利息按照證券持有人的條款到期並應支付的時間，或影響證券持有人和資本公司債權人(高級債務持有人除外)的相對權利, 本協議或證券的票據或其他證據中的任何規定，均不得阻止證券持有人或任何證券持有人的受託人在本協議或該等票據或其他證據下違約時，行使適用法律所允許的所有補救措施，但須受高級債務持有人在行使任何該等補救措施時就資本公司的現金、財產或證券而享有的本條規定的權利(如有)所規限。

第三節在高級債務到期未付款的情況下不支付證券款項。

資本公司不得就本金(或溢價，如有)、償債基金或證券利息支付任何款項，除非當時應付的本金、溢價(如有)、償債基金及利息、信用證費用及優先債項承諾費已悉數支付，或已以貨幣或金錢等值方式妥為撥備。

​

​

​

附表II

承諾

​

​

​

‌​

​

附表III

現有信用證

​

沒有。

​

​

​

​

附件A

[借用通知書的格式]

_________, 20__

摩根大通銀行，N.A.根據
下文提到的信貸協議
斯坦頓克里斯蒂亞納路500號，NCC5，01樓
特拉華州紐瓦克19713-2107

美國
注意：貸款與代理服務集團
Telephone: (302) 634-9770

Facsimile: (302) 634-4733

​

​

女士們、先生們：

根據迪爾公司、John Deere Capital Corporation、John Deere Bank S.A.、銀行各方、管理代理摩根大通銀行、文件代理花旗銀行和辛迪加代理美國銀行之間於2021年3月29日簽署的價值2,500,000,000美元的信貸協議第2.1(C)款(“信貸協議”，該協議可能不時被修訂、補充或以其他方式修改)，簽署的下列承諾利率貸款於_20__，詳情如下：

‌​

A-2

​

​

注：以上第(1)行所列款額必須最少相等於$25,000,000且為$5,000,000的整數倍(如屬外幣貸款，則為等值5,000,000美元)，而以上每行所列款額必須至少相等於$10,000,000且為$1,000,000的整數倍(如屬外幣貸款，則為等值外幣)。

信用證協議中定義的術語在這裏使用時應具有相同的含義。

非常真誠地屬於你，
[迪爾公司]
[約翰迪爾資本公司]

[約翰迪爾銀行股份有限公司]

​

發信人：​ ​​ ​
標題：

​

​

​

附件B

[投標借款申請表]

_______, 20__

摩根大通銀行，N.A.，
作為信用證項下的行政代理
下文提到的協議
斯坦頓克里斯蒂亞納路500號，NCC5，01樓
特拉華州紐瓦克19713-2107

美國
注意：貸款與代理服務集團
Telephone: (302) 634-9770

Facsimile: (302) 634-4733

​

​

女士們、先生們：

請參閲Deere&Company、John Deere Capital Corporation、John Deere Bank S.A.、銀行各方、作為行政代理的摩根大通銀行、作為文件代理的花旗銀行和作為辛迪加代理的美國銀行之間於2021年3月29日簽署的價值2,500,000,000美元的信貸協議(該協議可能不時被修訂、補充或以其他方式修改，稱為“信貸協議”)。信貸協議中定義的術語在本文中按其中定義的方式使用。

這是一個[指標率][絕對率]根據信貸協議第2.2條提出的投標貸款申請，要求對以下投標貸款報價：

​

​

‌​

B-2

注：上述本金總額必須至少等於$25,000,000，且為$5,000,000的整數倍。

​

非常真誠地屬於你，
[迪爾公司]
[約翰迪爾資本公司]

​

發信人：​ ​​ ​
標題：

__________

​

​

​

附件C

[投標貸款要約的形式]

_______, 20__

摩根大通銀行，N.A.，

作為管理代理

根據下文所述的信貸協議
斯坦頓克里斯蒂亞納路500號，NCC5，01樓
特拉華州紐瓦克19713-2107

美國
注意：貸款與代理服務集團
Telephone: (302) 634-9770

Facsimile: (302) 634-4733

​

女士們、先生們：

請參閲Deere&Company、John Deere Capital Corporation、John Deere Bank S.A.、銀行各方、作為行政代理的摩根大通銀行、作為文件代理的花旗銀行和作為辛迪加代理的美國銀行之間於2021年3月29日簽署的價值2,500,000,000美元的信貸協議(該協議可能不時被修訂、補充或以其他方式修改，稱為“信貸協議”)。信貸協議中定義的術語在本文中按其中定義的方式使用。

根據信貸協議第2.2款的規定，以下籤署的投標貸款銀行提出提供下列金額的投標貸款，到期日如下：

Borrowing Date: _________________, 20__

合計最高金額：$_

​

‌​

C-2

​

​

非常真誠地屬於你，

[投標貸款行名稱]

發信人：​ ​​ ​
姓名：
標題：
電話：
傳真：

*如果指數利率投標貸款，則插入高於或低於歐洲貨幣利率的百分比。

​

​

​

附件D

[投標借款確認書表格]

_______, 20__

摩根大通銀行，N.A.，

作為管理代理
根據下文所述的信貸協議
斯坦頓克里斯蒂亞納路500號，NCC5，01樓
特拉華州紐瓦克19713-2107

美國
注意：貸款與代理服務集團
Telephone: (302) 634-9770

Facsimile: (302) 634-4733

​

女士們、先生們：

請參閲Deere&Company、John Deere Capital Corporation、John Deere Bank S.A.、銀行各方、作為行政代理的摩根大通銀行、作為文件代理的花旗銀行和作為辛迪加代理的美國銀行之間於2021年3月29日簽署的價值2,500,000,000美元的信貸協議(該協議可能不時被修訂、補充或以其他方式修改，稱為“信貸協議”)。信貸協議中定義的術語在本文中按其中定義的方式使用。

根據信貸協議第2.2款，簽字人接受並確認投標貸款銀行於20_[借用日期]根據上述第2.2款，金額為所附投標貸款清單所列(各)金額。

非常真誠地屬於你，
[迪爾公司]
[約翰迪爾資本公司]

​

發信人：​ ​​ ​
標題：

[借款人將行政代理編制的投標貸款報價清單和借款人輸入的可接受金額附在每次投標貸款報價的權利上].

​

‌​

​

附件E

[轉讓的形式和假設]

​

分配和假設

​

本轉讓和假設(“轉讓和假設”)的日期為下文規定的日期(“生效日期”)，並在下述轉讓人(“轉讓人”)和下述受讓人(“受讓人”)之間簽訂。本合同中使用但未定義的大寫術語應具有以下《信貸協議》(經修訂的《信貸協議》)賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議的副本。附件1中所列的標準條款和條件在此作為參考，並作為本轉讓和假設的一部分，就好像在此全文闡述一樣。

​

以商定的對價，轉讓人在此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人在此不可撤銷地向轉讓人購買和承擔，遵守並按照標準條款和條件以及信貸協議，截至下列生效日期：(I)轉讓人以銀行身份根據信貸協議和根據該協議交付的任何其他文件或票據項下的所有權利和義務，其範圍涉及轉讓人在下述各項貸款(包括此類貸款中包括的任何信用證和擔保)項下的所有此類未決權利和義務的金額和百分比；(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，轉讓人(以銀行身份)針對任何人(不論已知或未知)提出的所有索賠、訴訟、訴訟理由和任何其他權利，根據信貸協議或與信貸協議有關而產生或與信貸協議有關的任何其他文件或文書，或據此或以任何方式基於或與上述任何事項有關的貸款交易，包括合約索償、侵權索償、不當行為索償、法定索償及所有其他法律上或衡平法上與根據上文第(I)及(Ii)條出售及轉讓的權利及責任有關的索償(根據上文第(I)及(Ii)條出售及轉讓的權利及責任在此統稱為“轉讓權益”)。此類出售和轉讓對轉讓人沒有追索權，除本轉讓和假設中明確規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保。

​

1.Assignor:______________________________

​

2.Assignee:______________________________

[和是附屬/批准的基金[確定銀行]²]

​

3.Borrower(s):______________________________

​

4.行政代理：根據信貸協議，摩根大通銀行為行政代理

​

5.信貸協議：截至2021年3月29日，迪爾公司、John Deere Capital Corporation、John Deere Bank S.A.、銀行當事人、作為行政代理的摩根大通銀行和

²根據需要選擇。

​

E-2

​

其他代理人和當事人

​

6.轉讓權益：

­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­

​

Effective Date: ______________, 20__ [由行政代理人填寫，該日期應為註冊紀錄冊上記錄轉讓的生效日期。]

​

受讓人明確確認[能/不能]豁免行政代理和外幣代理遵守《德國民法典》(Bürgerlicches Gesetzbuch)第181條規定的限制，以及根據信貸協議第9.1(D)款規定的任何其他適用法律適用的類似限制。受讓人同意向行政代理提交一份完整的行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人及其附屬公司或其各自證券的重要非公開信息)將提供給誰，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息。

​

茲同意本轉讓和假設中規定的條款：

​

ASSIGNOR

​
_________________________________
ASSIGNOR名稱

​

​

By:______________________________

標題：

​

​

受讓人

​

_________________________________
受讓人姓名或名稱

​

​

By:______________________________

標題：

​

³填寫信貸協議下根據本轉讓轉讓的貸款類型的適當術語(例如“承付款”或“信用證承付款”)。

⁴規定至少為9個小數點，作為所有銀行承諾/貸款的百分比。

​

​

[已同意及]⁵已接受：

​

摩根大通銀行，N.A.，AS

管理代理

​

​

By_________________________________

標題：

​

​

[同意：]⁶

​

迪爾公司

​

​

By________________________________

標題：

​

​

​

⁵僅在信貸協議條款要求行政代理同意的情況下才添加。

⁶僅在信貸協議條款要求借款人和/或其他各方(如開證行)同意的情況下添加。

​

​

​

附件一

​

迪爾公司、John Deere Capital Corporation、John Deere bank S.A.、銀行當事人、作為行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行和其他代理方於2021年3月29日簽署的價值2,500,000,000美元的信貸協議(“信貸協議”)

​

標準條款和條件

分配和假設

​

1.申述及保證。

​

1.1轉讓人。轉讓人(A)表示並保證(I)它是轉讓權益的合法和實益所有人，(Ii)轉讓權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利主張，(Iii)它有充分的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付此轉讓和假設，並完成本協議中預期的交易，(B)不承擔以下方面的責任：(I)在信貸協議中或與信貸協議相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)信貸協議的簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(Iii)借款人、其任何附屬公司或聯營公司或就信貸協議負有責任的任何其他人士的財務狀況，或(Iv)每名借款人、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士履行或遵守其在信貸協議下各自的任何責任。

​

1.2.受讓人。受讓人(A)表示並保證：(I)其完全有權執行和交付本轉讓和假設，並已採取一切必要行動，以執行和交付本轉讓和假設，並完成本協議擬進行的交易併成為信貸協議項下的銀行；(Ii)其滿足信貸協議中規定的要求(如有)，以獲得轉讓權益併成為銀行；(Iii)自生效日期起及之後，其作為信貸協議項下的銀行應受信貸協議條款的約束，並在轉讓權益的範圍內，應承擔銀行在該協議項下的義務；(Iv)已收到一份《信貸協議》副本，連同根據《信貸協議》第5.1節交付的最新財務報表的副本，以及它認為適合作出自己的信用分析和決定以進行此轉讓和假設以及購買已轉讓權益的其他文件和信息，它是在此基礎上獨立作出此類分析和決定的，且不依賴於行政代理或任何其他銀行，以及(V)如果它是非美國銀行，隨轉讓和假設附上的是受讓人根據信貸協議條款必須交付的任何文件，並由受讓人正式填寫和籤立，且(B)同意(I)其將在不依賴行政代理、轉讓人或任何其他銀行的情況下，根據其當時認為適當的文件和資料，繼續作出自己的信貸決定，以採取或不採取信貸協議下的行動，以及(Ii)其將根據其條款履行信貸協議條款要求其作為銀行履行的所有義務。

​

2.付款。自生效日期起及之後，行政代理應就轉讓利息向轉讓人支付所有款項(包括支付本金、利息、手續費和其他金額)，並向受讓人支付自生效日期起及之後累計的款項。

​

3.總則。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這項任務和

​

I-2

​

假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。通過電子郵件或傳真提交本作業和假設的簽字頁的已簽署副本，應與手動交付本作業和假設的副本一樣有效。此轉讓和承擔應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

​

​

​

​

附件F

[已保留]

​

​

​

附件G

[公司總法律顧問的意見格式]

[截止日期]

致各銀行當事各方
所指的信貸協議
以下內容和對摩根大通的評論
北卡羅來納州銀行，作為行政代理

迪爾公司和
約翰迪爾資本公司

2026年信貸協議

女士們、先生們：

本意見乃根據Deere&Company(“本公司”)、John Deere Capital Corporation(“資本公司”及連同本公司，“美國借款人”)及John Deere Bank S.A.之間於2021年3月29日訂立的2,500,000,000元2026美元信貸協議(“信貸協議”)第4.1(C)節向閣下提供，雙方為銀行當事人、摩根大通銀行(行政代理)、花旗銀行(文件代理)及美國銀行(北卡羅來納州)作為辛迪加代理。信貸協議中定義的術語和本意見中未另行定義的術語在本文中按信貸協議中的定義使用。

我是公司的總法律顧問，也曾在這件事上擔任資本公司的法律顧問。我熟悉每個美國借款人及其子公司的公司歷史和組織，以及與每個美國借款人授權、簽署和交付信貸協議有關的程序。在這方面，我已研究或安排研究：

1.信貸協議；

此外，我已經審查或促使審查了美國借款人的此類公司訴訟程序，並審查或促使審查了與美國借款人及其各自子公司的組織有關的文件、公司記錄和其他文書，以及美國借款人及其各自子公司作為當事方的其他協議和文書，我認為這些文件、公司記錄和其他文書是我認為有必要作為下文表達意見的基礎的。根據適當的授權，我已承擔信用證的適當執行和交付。

​

G-2

​

銀行、行政代理、辛迪加代理和文件代理的同意，以及所有作為原件提交給我的文件的真實性，以及所有提交給我的文件作為經認證、符合或影印或電子副本的原始文件的一致性。

我有資格在伊利諾伊州和愛荷華州從事法律工作，我不自稱是伊利諾伊州和愛荷華州法律的專家，也不對除伊利諾伊州和愛荷華州法律、特拉華州公司法和美國聯邦法律以外的任何法律發表任何意見。

根據上述情況和我認為有必要進行的調查，我有以下意見：

根據信貸協議的規定，本意見書的副本可由你們中的任何人交付給任何成為銀行的人。任何此等人士均可信賴上述表達的意見，猶如本意見書是在本意見書的日期寄給並交付給此人的。

本意見函是就信貸協議所擬進行的交易向貴公司提交的。未經我事先書面同意，您或根據前款有權將本意見書用於任何其他目的的任何人不得依賴本意見書。

本意見書僅説明截至本意見書之日。我明確表示不承擔任何責任，告知您在本意見書的日期後可能發生的任何事態發展或情況，包括法律或事實的任何變化，即使這些事態發展或情況

​

G-3

​

可能影響本意見書中或與本意見書相關的法律分析、法律結論或任何其他事項。

​

非常真誠地屬於你，

瑪麗·K·W·瓊斯

​

​

​

附件H

[紐約特別律師可強制執行意見的格式
向借款人致敬]

​

[截止日期]

發送給代理
和每個銀行下的
信貸協議(下稱信貸協議)
在此日期：

女士們、先生們：

我們以法律顧問的身份就信貸協議向借款人發出本意見書，並應借款人的要求發出此意見函。

在此表達的意見是根據第信貸協議的4.1(C)項。本文中使用但未另有定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予該等術語的含義(此處提及信貸協議及其定義的每份文件，即指信貸協議以及在本協議日期簽署和交付的每份文件)。在這封意見信中，銀行和代理人有時被稱為“你”。

在本函件的準備過程中，除其他事項外，吾等已審閲已簽署的信貸協議副本。

在符合本意見書所述假設、資格、豁免及其他限制的情況下，吾等就本意見書所述各項法律問題建議閣下，吾等認為：(A)信貸協議是每一方借款人的有效及具約束力的責任，並可根據其條款向該借款人強制執行；及(B)資本公司根據信貸協議第2.27節所作的擔保是資本公司的有效及具約束力的責任，並可根據其條款向資本公司強制執行。

經您同意，就本函和本意見而言，我們假定：

​

H-2

​

(A)我們為本函的目的審查的每份文件都是準確和完整的，每份原件文件都是真實的，每份複印件都符合正本文件，每份此類文件上的所有簽名都是真實的，並且所有簽署任何文件的自然人都具有這樣做的法律行為能力；

(B)信貸協議及我們為施行本函件而審閲的每項其他協議，均已由協議各方妥為授權、籤立及交付，並構成該文件每一方的有效及具約束力的義務，可根據其各自的條款對每一方強制執行，且每一方均已滿足適用於每一方的所有法律要求，使其有權強制執行該協議，且信貸協議的每一方都具有良好的信譽，並根據其管轄組織的法律正式成立或組織，除非我們在本(B)段中假定信貸協議是一項有效的、具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行；

(C)當事人之間沒有書面或口頭的協議或諒解(信貸協議除外)，當事人之間的貿易慣例或先行交易過程在任何一種情況下都不會界定、補充或限定信貸協議的條款；以及

(D)信貸協議作為當事人具有法律效力和具有約束力的義務的地位不受任何(I)違反或違反協議或文書，(Ii)違反法規、規則、法規或法院或政府命令，或(Iii)未能獲得政府當局所需的同意、批准或授權，或未能向政府當局進行必要的登記、聲明或備案的任何情況的影響。

在準備本函件時，吾等未經任何獨立核實而依據：(I)從政府當局取得的證書所載的資料；(Ii)信貸協議所指為真實的事實資料；(Iii)在由各借款人簽署的支持證明書中向吾等提供的事實資料；及(Iv)吾等從吾等認為合理的其他來源取得的事實資料；以及吾等已查閲吾等認為必要或與吾等的意見有關而經核證並令吾等滿意的借款人的正本或副本。我們在未經調查的情況下假定我們所依賴的信息是準確的，並且沒有遺漏必要的披露，以防止此類信息具有誤導性。

在本函件中使用的術語“知識”、“實際知識”和“意識”指的是在本函件交付之日由Kirkland&Ellis LLP律師事務所的律師(在此稱為我們的“指定交易律師”)花費大量時間代表借款人的意識意識。

我們在這封信中的意見(“可執行性意見”)認為，任何特定合同是有效和具有約束力的義務，或可根據其條款強制執行，須受以下條件制約：(1)適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停以及在這一領域普遍和司法上發展的影響債權人權利和補救的類似法律；(2)衡平法一般原則的效力(無論是在法律上還是在衡平法上尋求強制執行)；(3)

​

H-3

​

(4)對可執行性的其他公認的法律和司法限制，包括訴訟時效。“公平一般原則”包括但不限於：限制具體履行和強制令救濟的原則；在選擇另一種補救辦法的某些情況下限制補救辦法的原則；要求尋求強制執行的一方在履行和執行協議時合理、誠實和公平處理的原則；允許一方當事人補救實質性不履行其義務的原則；以及提供公平抗辯的原則，如放棄、拖延和禁止反言。

吾等的強制執行意見亦受限制，即信貸協議的某些條款可能不能全部或部分強制執行，儘管加入該等條款並不會令信貸協議無效，而信貸協議及紐約州法律亦載有充分的補救條款，以實際實現信貸協議所提供的權利及利益。

我們的可執行性意見還受法律規則的影響，這些法律規則可能會使擔保或其他類似文書或協議在以下情況下無法執行：(I)您的行動、未能採取行動或放棄、修訂或替換信用協議(I)從根本上改變了擔保義務的條款和條件的基本性質，以及相關交易實際上在您和借款人之間產生了與信用協議目前設想的關係重大和實質性不同的新關係；(Ii)免除主要債務人；或(Iii)損害擔保人對主要債務人的追索權。

我們也不對信貸協議中任何所謂的“欺詐性轉讓”或“欺詐性轉移儲蓄”條款以及任何類似條款的可執行性表示意見，只要該等條款旨在限制任何一方的義務金額或任何其他方就該等義務的供款權利。

我們不對任何借款人的信用協議的有效性、約束力或可執行性發表意見，只要信用協議涉及借款人對任何“互換”(如商品交易法所定義)的任何義務(包括任何擔保)，且該借款人在發生此類義務時該借款人不是“合資格合同參與者”(如商品交易法所界定)。

除紐約州的國內法外，吾等對限制或管制可收取、收取、收取或訂立合約的最高利息金額的高利貸或其他法律不發表意見，而在不限制上述規定的情況下，吾等明確表示不會就任何其他司法管轄區的高利貸或其他此類法律(包括根據聯邦優先購買權或其他原則而適用的其他州法律)可能適用於信貸協議所擬進行的交易而發表任何意見。

本函不涉及或以其他方式涉及信貸協議中可能包含的下列任何類型的規定：

​

​

H-4

​

(I)規定對各方當事人之間的判決或和解作出貢獻的規定；

​

(2)放棄根據適用法律不能放棄的利益和權利；

​

(Iii)規定罰金、違約金、在沒有適當折現現值的情況下提早支付未來到期款項(本金除外)、滯納金、預付費用、利息或違約時增加利率的規定；

​

(4)可能違反衡平法或公共政策一般原則而要求賠償或出資的規定，包括但不限於因未能遵守適用的州或聯邦證券法而產生的賠償或出資義務；

​

(5)同意服從任何特定法院或其他政府當局的管轄權(關於屬人管轄權或主題管轄權)；限制訴諸法院的規定；放棄本來適用的程序要求的送達；放棄接受陪審團審判的權利以及在其他方面看來影響法院管轄權和地點的規定；

​

(6)法律選擇條款；

​

(Vii)有關仲裁的規定；

​

(Viii)不競爭的契諾；

​

(Ix)授權你在任何時間抵銷和運用你欠借款人或為借款人賬户而持有的任何存款，以及在任何時間欠下的任何其他債項的條文，或

​

(X)信貸協議中的規定，規定只能以書面形式免除其中的規定。

​

除本函另有明文規定外，本行對本函所述每一法律問題的建議完全基於紐約州的國內法或美國聯邦法，根據我們的經驗，這兩種法律均適用於不從事受監管商業活動的一般商業組織和信貸協議中設想的類型的交易，而您則(但我們未對任何其他法律進行任何特別調查)，除非我們不對任何法律或法律問題發表意見或建議，這些法律或法律問題(A)可能因任何失實陳述或遺漏或欺詐行為而被違反，或(B)任何借款人可能因您的法律或監管地位、您出售或轉讓貸款或其中的權益或您參與信貸協議預期的交易而受到影響。

這封信中包含的任何意見或其他建議都不考慮或涵蓋：(I)任何聯邦或州證券(或“藍天”)法律或法規或聯邦儲備委員會保證金法規或(Ii)聯邦或州反壟斷和不正當競爭法律法規、養老金

​

H-5

​

與僱員福利相關的法律和法規、遵守受託責任要求、聯邦和州環境、土地使用和分割、税收、敲詐勒索(如RICO)、健康和安全(如OSHA)、勞工法律和法規、聯邦和州有關國家和地方緊急狀態的法律、條例和政策、可能在司法上遵守主權州的行為以及刑事和民事沒收法律，以及其他一般適用的聯邦和州法規，只要它們規定了刑事起訴(例如，郵件欺詐和電信欺詐法規)。

我們也不對任何與恐怖主義或洗錢有關的法律發表意見，包括聯邦儲備委員會第66號13224號行政命令。註冊49079(2001年9月25日公佈)(“恐怖主義行政命令”)或任何相關的授權立法或任何其他類似的行政命令(統稱為“恐怖主義行政命令”、“行政命令”)、2001年“通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具團結和加強美國”(公法107-56，“愛國者法”)、根據“與敵貿易法”授權頒佈的任何制裁和條例[載於“美國法典”第50編，附錄50。1-44經不時修訂的《國際緊急經濟權力法》，《美國法典》第50編第1701-06節，經不時修訂的《伊拉克制裁法》。第101-513號；《聯合國參與法》，第22卷，第287c節，不時修訂；《國際安全和發展合作法》，第22篇，第2349 AA-9節，不時修訂；《古巴民主法》，第22篇，第6001-10節，不時修訂；《古巴自由和民主團結法》，第18篇，第2332d和2339b節，不時修訂，以及《外國毒品頭目指定法》，Publ。第106-120號，經不時修訂。

對於任何其他法院可能適用何種法律來解決本函所述的任何問題，我們不發表任何意見。我們建議您，本函涉及的問題可能全部或部分受其他法律管轄，但對於我們的意見所依據的法律與可能實際管轄的任何其他法律之間是否存在任何相關差異，我們不發表任何意見。

這封意見信的內容是關於它所註明的日期的交付時間。我們不承擔任何義務向您提供任何後續意見或建議，原因是我們指定的交易律師當時並不實際瞭解的任何事實，或我們的任何意見所涵蓋的任何法律在該時間之後的任何變化，或任何其他原因。

​

​

H-6

​

您只能將本函用於本意見書第二段中所引用的信貸協議條款所送達的目的，而本意見書已根據該條款交付。未經吾等書面同意：(I)除閣下外，任何人士不得為任何目的而倚賴本意見書；(Ii)本意見書不得在任何財務報表、招股説明書、私募備忘錄或其他類似文件中被引用或引述；(Iii)任何其他文件或通訊不得引述或引述本意見書，而該等文件或通訊可能鼓勵任何人士依賴本意見書或為本段所述限制所不包括的任何目的而引用本意見書；及(Iv)不得向任何人提供本意見書的副本以鼓勵該等信賴。儘管如上所述，根據信貸協議第10.5節的條款後來成為銀行的金融機構可以在本意見書交付之日起依賴本意見書，就像本意見書是以它們為收件人一樣。

真誠地

​

​

​

柯克蘭&埃利斯律師事務所

​

​

​

​

證物一

[延期請求的格式]

____________________, 20__

摩根大通銀行，N.A.，
作為管理代理
斯坦頓克里斯蒂亞納路500號，NCC5，01樓
特拉華州紐瓦克19713-2107

美國
注意：貸款與代理服務集團
Telephone: (302) 634-9770

Facsimile: (302) 634-4733

​

​

女士們、先生們：

請參閲Deere&Company、John Deere Capital Corporation、John Deere Bank S.A.、銀行各方、作為行政代理的摩根大通銀行、作為文件代理的花旗銀行和作為辛迪加代理的美國銀行之間於2021年3月29日簽署的價值2,500,000,000美元的信貸協議(該協議可能不時被修訂、補充或以其他方式修改，稱為“信貸協議”)。信貸協議中定義的術語在本文中按其中定義的方式使用。

這是根據信貸協議第2.16款提出的延期請求，請求將終止日期延長至[插入請求的終止日期]。請將此延期申請的複印件發送給每家銀行。

非常真誠地屬於你，

迪爾公司

發信人：​ ​​ ​
標題：

約翰迪爾資本公司

發信人：​ ​​ ​
標題：

​

約翰迪爾銀行股份有限公司

發信人：​ ​​ ​
標題：

​

​

附件J

[W-8BEN-E納税申報函格式]

[一式兩份寄送並附送
由表格W-8BEN-E的兩份籤立副本
美國國税局]

[銀行的信頭]

________________, 20__

迪爾公司
一個John Deere餐廳
伊利諾伊州莫林市61265
注意：財務主管
​

約翰迪爾資本公司
第一國家銀行大樓
東第一街1號
內華達州里諾，89501
注意：經理

[約翰迪爾銀行股份有限公司

約翰·F·肯尼迪大街43號

L-1855盧森堡

盧森堡大公國

請注意：]

女士們、先生們：

關於Deere&Company、John Deere Capital Corporation、John Deere Bank S.A.、銀行各方、作為行政代理的摩根大通銀行、作為文件代理的花旗銀行和作為辛迪加代理的美國銀行簽訂的截至2021年3月29日的2026美元信貸協議，我們在此聲明並保證[銀行名稱、地址]是一種[國家名稱]公司，目前由於遵守美國和美國之間的所得税公約的規定，從美國來源向其支付的款項免除任何美國聯邦預扣税[國家名稱]簽名[日期], [經修訂的]。我們的財政年度是12個月結束[________________].

下列簽署人(A)為[公司]根據……法律組織的[_______]誰的[註冊]業務管理或控制在[_______], (b) [在美國沒有常設機構或固定基地][在美國有常設機構或固定基地，但上述協定與這些常設機構或固定基地沒有有效聯繫]，(C)不獲豁免就該年的收入繳税[_______]及(D)是該收入的實益擁有人。

​

J-2

​

隨函附上美國國税局W-8BEN-E表格兩份。

你忠實的，

[銀行名稱]

發信人：​ ​​ ​
標題：

抄送：作為行政代理的摩根大通銀行

​

​

​

附件K

[W-8ECI税務信函格式]

[一式兩份寄送並附送
由表格W-8ECI的兩份籤立副本
美國國税局]

[銀行的信頭]

______________, 20__

迪爾公司
一個John Deere餐廳
伊利諾伊州莫林市61265
注意：財務主管
​

約翰迪爾資本公司
第一國家銀行大樓
東第一街1號
內華達州里諾，89501
注意：經理

[約翰迪爾銀行股份有限公司
約翰·F·肯尼迪大街43號

L-1855盧森堡

盧森堡大公國

請注意：]

​

女士們、先生們：

關於上述由Deere&Company、John Deere Capital Corporation、John Deere Bank S.A.、銀行各方、作為行政代理的摩根大通銀行、作為文件代理的花旗銀行和作為辛迪加代理的美國銀行簽訂的截至2021年3月29日的2026年2,500,000,000美元信貸協議，我們在此聲明並保證[銀行名稱、地址]是一種[公司]並根據《美利堅合眾國國税法》第1441(C)(1)節和《財政條例》1.1441-4(A)節的規定，有權在根據本協議向其付款時免除美國聯邦預扣税。

​

K-2

​

隨函附上美國國税局W-8ECI表格兩份。

你忠實的，

[銀行名稱]

發信人：​ ​​ ​
標題：

抄送：作為行政代理的摩根大通銀行

​

​

​

附件L

[替代銀行協議的格式]

本協議由Deere&Company(“公司”)、John Deere Capital Corporation(“Capital Corporation”)、John Deere Bank S.A.(“JD盧森堡”)(“JD盧森堡”)_

W I T N E S S E T H：

鑑於，本公司、資本公司、JD盧森堡銀行、若干金融機構當事人(“現有銀行”)、摩根大通銀行(行政代理)、花旗銀行(北卡羅來納州)和美國銀行(北卡羅來納州辛迪加代理)是截至2021年3月29日的2,500,000,000美元信貸協議(該協議可能已經或此後可能被修訂、補充或以其他方式修改，其中定義的術語在本文中定義)的締約各方；

鑑於信貸協議第2.19款規定，在根據第2.13(A)、(B)或(C)款取消全部或部分承諾後，一家或多家金融機構(可以是現有銀行)可為信貸協議的目的增加為一家或多家“銀行”。信貸協議的2.16(C)或2.17(B)項，或根據信貸協議第2.16(B)款作出的全部或部分承諾到期，或違約銀行成為註銷銀行，並以本協議的實質形式履行協議；

鑑於借款人已註銷或已到期的迄今尚未更換的本金總額為_美元的承付款(“已註銷的承付款”；維持或曾經維持已註銷的承付款的銀行統稱為“已註銷銀行”)；此類已註銷的承付款在本合同之日或在本合同取消通知之日使用如下：

​

​

L-2

​

​

鑑於，取消的承諾根據信貸協議生效；以及

鑑於，[借款人希望新銀行成為，並且新銀行同意成為信貸協議中的“銀行”][新銀行是一家現有的銀行，借款人希望新銀行增加，新銀行同意增加其承諾]^*根據本協議所載條款。

因此，現在，考慮到本協議所載的前提和相互契約，雙方同意如下：

1.協議的利益。借款人、行政代理和新銀行特此[同意自本協議之日起，新銀行應為][確認新銀行是]所有用途的“銀行”，並應[繼續]受信貸協議的約束並有權享受信貸協議的好處[就好像新銀行的名字是在簽名頁上寫的一樣]，但除本條例另有規定外，新銀行不會承擔亦不會對在本條例生效日期由任何人士作出的任何未償還貸款承擔任何責任。[現有銀行。][已取消銀行。]*

2.新銀行的承諾。借款人、行政代理和新銀行特此同意，在下列規定的日期起，新銀行將按照本協議的規定，按每次使用已取消承諾的_%(該百分比稱為新銀行的“百分比”)替換[在這裏的第三個獨奏會中闡述][在“承諾利率貸款”標題下列出]而新銀行於本協議日期及截至該日的總承擔額為_^**。為此，借款人、行政代理和新銀行特此達成如下協議^***:

(I)為確定該新銀行在每筆承諾利率貸款中所佔的比例，在此日期或之後，該銀行的承諾額應等於$[同上];

(Ii)新銀行承諾中未使用和可用的部分，應按註銷銀行提供的承諾利率貸款的百分比視為已使用，並列於本協議第三段。為此，該新銀行承諾的未使用和可用的部分應在(X)本協議第三段中為每筆未償還承諾利率貸款規定的每個利息期的最後一天(以及向註銷銀行全額支付本金和應計利息)和(Y)此類貸款本金的預付款中較早的一天

​

L-3

​

連同其應計利息，在任何一方不採取任何進一步行動的情況下，自動增加相當於新銀行在此類貸款中所佔百分比的金額；以及

(Iii)[(A)][在簽署本協議的同時，新銀行應以立即可用的資金向每一借款人支付必要的金額，以便(X)每家銀行的未償還ABR貸款與所有未償還ABR貸款的比率，以及(Y)每家銀行的未償還SONIA貸款與所有未償還SONIA貸款的比率，在每一種情況下，等於每一銀行的承諾(根據上文第(I)款確定的新銀行的承諾)與所有承諾的比率(根據緊接的前述括號確定的新銀行)；]

[(B)][在每筆未償還的歐洲貨幣貸款的每一利息期的最後一天，新銀行應在借款人不採取任何進一步行動的情況下，自動向每一借款人支付立即可用的資金，以使每一銀行的未償還歐洲貨幣貸款與所有未償還歐洲貨幣貸款的比率等於每一銀行的承諾(根據本條款第(I)款為新銀行確定的)與所有承諾的比率(根據緊接的前述括號確定的新銀行)；]

[(C)][為註銷銀行的未償還投標貸款提供資金]^*

[(D)][為已註銷銀行的未償還議息貸款提供資金].^*

3.借款人的代表及擔保借款人特此聲明並保證，在本款第2款規定生效後，所有銀行在信貸協議項下的承諾(包括但不限於新銀行的承諾，但不包括被註銷銀行的已取消或過期部分)的本金總額不超過緊接本協議第三段所述取消之前有效的承諾本金總額。

4.保密。新銀行同意[繼續]受信貸協議第10.7節的規定約束。

[5.税收。新銀行(I)向行政代理和借款人表明[它是根據美國或其一個州的法律成立的][根據適用的法律和條約，行政代理或借款人不需要就就貸款向該新銀行支付的任何款項預扣任何税款]，(Ii)表示它已向行政代理和借款人提供(A)[根據美國或其一個州的法律註冊成立的聲明][一式兩份的證明信[J][K]貸方協議和兩份正式填寫的美國國税局表格副本[W-8BEN-E][W-8ECI][繼任者適用表格]，證明該新銀行有權根據信貸協議接受付款，而不扣除或扣繳任何美國聯邦所得税]，及(B)[一份國税局表格[W-8BEN-E][繼任者適用表格]確定免除美國備用預扣税，以及(Iii)同意向行政代理和借款人提供一種新的表格[W-8BEN-E]和表格[W-8ECI]，或繼任者適用的表格或其他形式的證明，在任何該等信件或表格期滿或過時之日或之前，或在任何需要更改最新信件及表格的事件發生後

​

L-4

​

以前由它交付，在表格的情況下證明[W-8BEN-E][W-8ECI]它有權接受信貸協議下的付款，而不扣除或扣繳任何美國聯邦所得税，在表格的情況下[W-8BEN-E]建立對美國備用預扣税的豁免。]^*

[5][6]。其他的。(A)本協議可由本協議雙方以不同的副本簽署，所有副本加在一起應構成一份相同的文書，只有在行政代理機構收到所有副本後才有效。

(B)本協議受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋和解釋。

​

L-5

​

雙方已於上述日期簽署並交付本協議，特此為證。

迪爾公司

發信人：​ ​
標題：

約翰迪爾資本公司

發信人：​ ​​ ​
標題：

約翰迪爾銀行股份有限公司

發信人：​ ​​ ​
標題：

​

[新銀行名稱]

發信人：​ ​​ ​
標題：
[地址]
電話：
傳真：

摩根大通銀行，N.A.，AS
管理代理

發信人：​ ​​ ​
標題：

​

​

​

證據M

[投標貸款或議付利率貸款票據的形式]

本票

$__________紐約，紐約‌___________ __, 20__

對於收到的價值，下文簽署人，[迪爾公司][約翰迪爾資本公司]，特拉華州一家公司(“借款人”)，特此承諾支付[插入一個或多個到期日]向_[摩根大通銀行，N.A.位於紐約麥迪遜大道383號，郵編：10179--投標貸款票據][議付利率貸款票據的銀行名稱和地址]，以合法的[美利堅合眾國]在即期可用資金中，本金總額_[DOLLARS ($____________)]。下列簽署人還同意，自本合同簽署之日起，在該辦事處支付未付本金的利息。[按年利率_%--投標貸款票據][指定議付利率貸款票據的利率](按一年360天和實際經過的天數計算)至本合同到期日(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)，此後按借款人之間日期為2021年3月29日的2500,000,000美元信貸協議(“信貸協議”)第2.2(E)款確定或商定的利率計算，[迪爾公司][約翰迪爾資本公司]，John Deere Bank S.A.，The Bank，其他金融機構當事人，摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為行政代理，花旗銀行(Citibank，N.A.)作為文件代理，美國銀行(Bank of America，N.A.)作為辛迪加代理。利息應於_本票據可根據信貸協議第2.6款的規定予以預付。

這張紙條是[投標][議付利率貸款]信貸協議所指、受制於信貸協議並有權享有信貸協議利益的票據，信貸協議(其中包括)載有在信貸協議所指明的任何一項或多項違約事件發生時加速到期的條款。

除非在此另有定義，否則信用證協議中定義的術語以其定義的含義在本文中使用。本附註受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋和解釋。

[迪爾公司]
[約翰迪爾資本公司]

發信人：​ ​​ ​
標題：

​

​

​

附件N

表格
新銀行副刊

_作為文檔代理，以及作為辛迪加代理的美國銀行，N.A.。除文意另有所指外，本文中使用的所有未定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

W I T N E S S E T H：

鑑於，信貸協議第2.20款規定，任何銀行或金融機構，儘管最初不是信貸協議的一方，但可根據信貸協議的條款，通過簽署並向借款人和行政代理交付基本上以本新銀行補充條款的形式提供的信貸協議附錄，成為信貸協議的一方；以及

鑑於，下列簽署人不是信貸協議的原始一方，但現在希望成為該協議的一方；

因此，現在，簽署人同意如下：

下列簽署人同意受信貸協議條款的約束，並同意在借款人和行政代理接受本新銀行補充條款之日起，就信貸協議的所有目的而言，該銀行應成為一家銀行，其承付款金額為_。

以下籤署人(A)聲明並保證其獲得法律授權訂立本新銀行補充協議；(B)確認已收到一份《信貸協議》副本，連同根據該協議第5.1節提交的財務報表副本，以及其認為適當的其他文件和資料，以便作出自己的信用分析和決定以訂立本新銀行補充協議；(C)同意其已經並將根據其當時認為適當的文件和資料，在不依賴任何代理人或任何其他銀行的情況下，在根據信貸協議或根據本協議或本協議提供的任何文書或文件採取或不採取行動時，繼續作出自己的信貸決定；。(D)委任和授權行政代理代表其作為行政代理人採取行動，並行使信貸協議或根據本協議或根據本協議或文件提供的任何文書或文件所賦予行政代理人的權力和酌情決定權，以及附帶的權力；。及(E)同意其將受信貸協議條文約束，並將根據其條款履行信貸協議條款規定其作為銀行須履行的所有義務，包括但不限於其根據信貸協議第2.17(C)、2.17(D)及2.17(E)節所承擔的義務。

​

​

​

N-2

​

就信貸協議而言，簽署人的通知地址如下：

_______________________

Attention:_______________

_______________________

_______________________

Fax:____________________

​

N-3

​

茲證明，下列簽署人已安排本新銀行副刊由一名正式授權人員於上述第一個日期籤立並交付。

[新銀行名稱]

發信人：​ ​​ ​
標題：

已接受_年月__日
______________, 20__

迪爾公司

發信人：​ ​​ ​
標題：

約翰迪爾資本公司

發信人：​ ​​ ​
標題：

約翰迪爾銀行股份有限公司

發信人：​ ​​ ​
標題：

​

已接受_年月__日
______________, 20__

摩根大通銀行，N.A.，
作為管理代理

發信人：​ ​​ ​
標題：

​

​

​

證物O

表格
增加承擔額補充

_和美國銀行，北卡羅來納州，作為辛迪加代理。除文意另有所指外，本文中使用的所有未定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

W I T N E S S E T H：

鑑於，根據信貸協議第2.20款的規定，簽字人可根據信貸協議的條款，簽署並向借款人和行政代理交付一份實質上屬於本補編形式的信貸協議附錄，從而增加其承諾額；以及

鑑於以下籤署人現在希望增加其在信貸協議項下的承諾額；

因此，現簽署人同意如下：

1.簽字人同意，根據信貸協議的條款和條件，在借款人和行政代理接受本附錄之日，其承付款將增加_，從而使其承付款_。

茲證明，下列簽署人已安排本補編由一名正式授權的人員於上述第一個日期簽署並交付。

[銀行名稱]

發信人：​ ​​ ​
標題：

​

​

已接受_年月__日
______________, 20__

迪爾公司

發信人：​ ​​ ​
標題：

約翰迪爾資本公司

發信人：​ ​​ ​
標題：

約翰迪爾銀行股份有限公司

發信人：​ ​​ ​
標題：

​

已接受_年月__日
______________, 20__

摩根大通銀行，N.A.，
作為管理代理

發信人：​ ​​ ​
標題：

​

​

​

附件P-1

​

表格

非銀行身份證明

(對於非合夥企業的外國銀行，適用於美國聯邦所得税)

茲提及Deere&Company(“公司”)、John Deere Capital Corporation(“Capital Corporation”)、John Deere Bank S.A.(“JD盧森堡”，以及本公司和Capital Corporation，“借款人”)之間於2021年3月29日簽署的2026美元的2,500,000,000美元信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“協議”)，摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為花旗銀行的行政代理，作為文件代理，美國銀行，N.A.，作為辛迪加代理，以及每家銀行不時與之簽約的銀行。

根據本協議第2.17節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(以及任何證明該貸款的票據)的唯一記錄和實益擁有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)它不是守則第871(H)(3)(B)條所指的任何借款人的10%股東，(Iv)該公司並非守則第881(C)(3)(C)節所述與任何借款人有關的受控外國公司，及(V)有關利息支付與下列簽署人所進行的美國貿易或業務並無有效聯繫。

簽署人已在美國國税局W-8BEN-E表格上向行政代理和借款人提供了其非美國人身份的證書。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理機構；(2)簽字人應始終向借款人和行政代理機構提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本協議另有定義，否則本協議中定義並在本協議中使用的術語應具有本協議中賦予它們的含義。

[銀行名稱]

By:______________________________________
姓名：
標題：

日期：[], 202[_]

​

​

​

證物P-2

表格

非銀行身份證明

(適用於符合美國聯邦所得税規定的合夥經營的外國銀行)

茲提及Deere&Company(“公司”)、John Deere Capital Corporation(“Capital Corporation”)、John Deere Bank S.A.(“JD盧森堡”，以及本公司和Capital Corporation，“借款人”)之間於2021年3月29日簽署的2026美元的2,500,000,000美元信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“協議”)，摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為花旗銀行的行政代理，作為文件代理，美國銀行，N.A.，作為辛迪加代理，以及每家銀行不時與之簽約的銀行。

根據本協議第2.17節的規定，簽字人特此證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(以及任何證明該貸款的票據)的唯一記錄所有者，(Ii)其合作伙伴/成員是該貸款(以及任何證明該貸款的票據)的唯一實益擁有人，(Iii)關於根據本協議進行的信貸擴展，以下籤署人或其任何合夥人/成員均不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議授信的銀行，(Iv)其合夥人/成員均不是本守則第871(H)(3)(B)條所指任何借款人的10%股東，(V)其合夥人/成員均不是本守則第881(C)(3)(C)條所述與任何借款人有關的受控外國公司，和(Vi)有關利息支付與下列簽字人或其合作伙伴/成員在美國貿易或業務中的行為沒有有效聯繫。

簽署人已向行政代理及借款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合利息豁免的合夥人/成員所提交的下列表格之一：(I)申請投資組合利息豁免的每一名合夥人/成員的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或(Ii)IRS表格W-8IMY，連同每一名申請投資組合利息豁免的該等合夥人/成員的實益擁有人提供的W-8BEN或W-8BEN-E表格。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理機構；(2)簽字人應始終向借款人和行政代理機構提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本協議另有定義，否則本協議中定義並在本協議中使用的術語應具有本協議中賦予它們的含義。

[銀行名稱]

By:______________________________________
姓名：
標題：

日期：[], 202[_]

​

​

證物P-3

​

表格

非銀行身份證明

(適用於非美國合夥企業的非美國聯邦所得税參與者)

茲提及Deere&Company(“公司”)、John Deere Capital Corporation(“Capital Corporation”)、John Deere Bank S.A.(“JD盧森堡”，以及本公司和Capital Corporation，“借款人”)之間於2021年3月29日簽署的2026美元的2,500,000,000美元信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“協議”)，摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為花旗銀行的行政代理，作為文件代理，美國銀行，N.A.，作為辛迪加代理，以及每家銀行不時與之簽約的銀行。

根據協議第2.17節的規定，簽字人特此證明：(I)它是提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)它不是守則第871(H)(3)(B)條所指的任何借款人的10%股東，(Iv)該公司並非守則第881(C)(3)(C)節所述與任何借款人有關的受控外國公司，及(V)有關利息支付與下列簽署人在美國進行貿易或業務的行為並無有效聯繫。

簽署人已在美國國税局W-8BEN-E表格上向其參加銀行提供了其非美國人身份的證明。簽字人簽署本證書，即表示同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知銀行，(2)簽字人應始終向銀行提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本協議另有定義，否則本協議中定義並在本協議中使用的術語應具有本協議中賦予它們的含義。

​

[參賽者姓名]

By:______________________________________
姓名：
標題：

日期：[], 202[_]

​

​

​

​

​

表格

非銀行身份證明

(適用於為美國聯邦所得税目的而成為合作伙伴的非美國參與者)

茲提及Deere&Company(“公司”)、John Deere Capital Corporation(“Capital Corporation”)、John Deere Bank S.A.(“JD盧森堡”，以及本公司和Capital Corporation，“借款人”)之間於2021年3月29日簽署的2026美元的2,500,000,000美元信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“協議”)，摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為花旗銀行的行政代理，作為文件代理，美國銀行，N.A.，作為辛迪加代理，以及每家銀行不時與之簽約的銀行。

根據本協議第2.17節的規定，簽字人特此證明：(I)它是提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其合作伙伴/成員是該參與的唯一實益擁有人，(Iii)就該參與而言，簽署人或其任何合作伙伴/成員都不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(Iv)其合作伙伴/成員均不是守則第871(H)(3)(B)節所指借款人的10%股東，(V)其合作伙伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與任何借款人有關的受控外國公司，及(Vi)有關利息支付與簽署人或其合作伙伴/成員在美國進行的貿易或業務並無有效聯繫。

簽署人已向其參與銀行提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申請投資組合利息豁免的合作伙伴/成員提供的下列表格之一：(I)申請投資組合利息豁免的每一名合作伙伴/成員的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或(Ii)由其每一名申請投資組合利息豁免的合作伙伴/成員的實益擁有人提供的IRS表格W-8IMY或W-8BEN-E。簽字人簽署本證書，即表示同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知銀行，(2)簽字人應始終向銀行提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本協議另有定義，否則本協議中定義並在本協議中使用的術語應具有本協議中賦予它們的含義。

[參賽者姓名]

By:______________________________________
姓名：
標題：

日期：[], 202[_]

​