附件10.14
John Deere確定的繳款恢復計劃
自1997年1月1日起生效
修訂:2000年1月12日
生效日期:2000年1月1日
修訂:2000年11月28日
生效日期:2001年1月1日
修訂:2005年12月1日生效:2005年1月1日
修訂日期:2007年12月13日
生效日期:2008年1月1日
修訂日期:2008年12月15日
生效日期:2009年1月1日
修訂日期:2013年3月4日
生效日期:2013年1月1日
修訂日期:2015年6月26日
生效日期:2015年11月1日
修訂日期:2016年10月31日
生效日期:2015年11月1日
修訂日期:2017年10月31日
生效日期:2016年11月1日
修訂日期:2018年10月31日
生效日期:2017年11月1日
修訂日期:2019年10月31日
生效日期:2018年11月1日
修訂日期:2020年10月31日
生效日期:2019年11月1日
目錄
頁面
第一條設立、宗旨和解釋
第二條.參與
第三條.捐款
第四條.賬目和回報率
第五條歸屬
第六條.分配
i
第七條.管理、修改和終止
第八條.定義
附表
II
John Deere確定的繳款恢復計劃
自2007年1月1日起生效(除非本條例另有規定),該計劃已根據《守則》第409A條修訂。2007年通過的《計劃》修正案旨在使《計劃》的規定與先前的業務變化保持一致,並避免根據《守則》第409a條對任何參與者徵收税款和利息。如有必要,對本計劃任何部分的解釋應與該意圖一致。
該計劃旨在符合經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第201(2)、301(A)(3)和401(A)(1)節及其下的裁決和條例(“ERISA”)的含義,為特定的管理人員或高薪僱員羣體提供無資金支持的遞延補償計劃。
1
2
(a) | 自2006年1月1日起,任何未參與改善計劃下的傳統選擇的僱員,如在某一歷年的10月31日為在職僱員,則有資格在下一個歷年參加該計劃(“參與者”),條件是該僱員在該歷年的參與額超過守則第401(A)(17)節規定的前一歷年的限額,並有資格獲得補償。 |
(b) | 在2006年前,任何參與學校改善工程計劃下的當代期權計劃的僱員,如因守則第401(A)(17)、402(G)及415條所施加的限制而扣減學校改善工程計劃下的遞延薪金及等額供款,則有資格參與該計劃。 |
3
(a) | 自2007年1月1日起生效。自2007年1月1日起生效,根據根據本計劃生效的一項或多項延期協議,並在符合第III條規定的情況下,可在一個日曆年度內分配到參與者根據本計劃賬户的延期撥款的最大額度(如本計劃第3.3節所定義)確定如下: |
(i) | 根據本計劃選擇的延期百分比不超過6%,乘以, |
(Ii) | 超過《法典》第401(A)(17)條規定的對上一個日曆年有效的限額的有資格的補償。 |
參與者在本計劃下的延期不得開始,直到該參與者從該日曆年度獲得的補償超過根據第3.1(A)(Ii)條確定的金額。
(b) | 在2007年前。在2007年1月1日之前,根據《改善計劃》中生效的薪資延期協議,並在符合本協議規定的情況下,根據《守則》第401(A)(17)條、第402(G)條或415條的限制,任何不超過日曆年薪酬6%的供款應分配到參與者在本計劃下的薪資延期賬户。 |
(c) | 符合條件的補償。就第3.1(A)(Ii)及3.3條而言: |
(i) | 本計劃下延期撥款(如本計劃第3.3節所定義)的“補償”應為根據2007年1月1日生效的“改善計劃”條款所界定的補償,在參與者首次開始參與本計劃之日起至參與者離職之日止的期間內支付給該參與者;但在不排除根據非限定遞延補償計劃遞延的金額的情況下,該補償定義的適用不得將非限定遞延補償計劃下的遞延金額排除在外,這些遞延補償計劃不被視為《守則》第415條所指的“補償”,也不包括在《改善計劃》條款下的補償定義中;此外,為免生疑問,參與者在特別帶薪休假期間收到的金額應被視為本計劃的補償;此外,為免生疑問,就本計劃而言,參與者在離職後收到的金額不被視為補償,無論此類金額是否與參與者離職前提供的服務有關。 |
4
(Ii) | 在一個日曆年的12月31日之後,因在包含該日曆年12月31日的該日曆年的最後一個工資期內提供的服務而支付的補償,應視為對下一個日曆年的補償; |
(Iii) | 參與改善計劃下的當代方案的參與者的薪酬應包括根據John Deere短期激勵獎金計劃收到的基於績效的薪酬;以及 |
(Iv) | 銷售佣金應被視為在客户向公司匯出與此類補償相關的付款的日曆年度內賺取的。 |
(v) | 補償應包括從參與者因殘疾缺勤開始至公司長期殘疾計劃福利開始之日止的12個月期間向殘疾參與者支付的工資延續福利,以及在此期間根據John Deere短期激勵獎金計劃收到的任何基於績效的補償(如果有)。 |
(a) | 自2007年1月1日起生效。 |
(i) | 參與者在本計劃項下的延期分配(“延期分配”)涉及2006年11月1日或之後開始的計劃年度內提供的服務的績效薪酬,以及在2007年1月1日或之後開始的日曆年度內提供的服務的所有其他非績效薪酬(包括在日曆年度內賺取的佣金),應根據該參與者在計劃年度開始前的10月31日生效的延遲協議(如果是績效薪酬)和日曆年初的延遲協議(對於所有其他薪酬)確定;但條件是,該計劃下的延期撥款不得超過參與者補償的6%;此外,參與者的延期協議在隨後的幾年內將繼續有效,直至被撤銷或修改。在計劃年度內執行的任何此類撤銷或修改應對下一個計劃年度的績效補償以及在發生撤銷或修改的計劃年度結束後開始的日曆年度內賺取的其他補償生效。 |
5
(Ii) | 在2007年1月1日或之後開始的歷年和2006年11月1日或之後開始的計劃年度生效,如果符合條件的員工在10月31日沒有延期分配,則不允許在下一個日曆年或計劃年度參加計劃。 |
(Iii) | 參與者就其在改善計劃下的延期協議所作的選擇,不應影響該參與者在該計劃下的延期分配。 |
(b) | 2006年1月1日至2006年12月31日對於2006年1月1日開始的日曆年和2005年11月1日開始的計劃年,參與者的延期分配應基於參與者根據自2005年12月31日起生效的改善工程計劃達成的延期協議。 |
(c) | 2005年1月1日至2005年12月31日 |
關於2005年1月1日開始的日曆年和2004年11月1日開始的計劃年,根據2005-1號通知中的問答21條,參與者應被允許在2005年3月15日之前就尚未支付或在選擇時尚未支付的金額進行新的延期分配選擇或增加現有的延期分配;但參與者根據2005年3月15日生效的《改善計劃》的延遲分配協議應確定該參與者在2005年日曆年剩餘時間內根據計劃的延遲分配;並進一步規定,與該計劃有關的選擇不得超過參與者補償的6%,並應符合計劃管理人制定的程序。
(d) | 2005年1月1日之前。自1997年1月1日或隨後任何一個月的第一天起至2004年12月1日止,符合資格的員工可選擇延遲補償,方法是在任何一個月的最後一個工作日之前完成書面選擇,授權公司延遲支付根據改善計劃第4.8條規定的一定比例的補償,前提是該員工參與了改善計劃下的當代選擇權。這種選擇將繼續有效,直到員工更改或撤銷或根據本計劃第二條員工不再有資格參加為止。 |
6
7
(a) | 參與者賬户的回報率應為最優惠利率加2%的平均值,由美聯儲發佈的緊靠前一個月的統計數據確定,該利率應計入本計劃下延期撥款和僱主匹配繳款的賬户餘額。 |
或者,參與者可以選擇一個等於標準普爾500指數前一個月的平均值的回報率,該回報率應記入本計劃下延期分配和僱主匹配供款的賬户餘額。
自2015年11月1日起,上述兩種名義投資期權凍結為未來繳款,並兑換為這兩種名義投資期權。儘管有前一句話,這兩種名義上的投資選擇仍將被允許互換。
(b) | 自2015年11月2日起,附表A所列的名義期權應可供交易所使用,自2015年11月3日起,同樣的名義投資期權應適用於未來的捐款。管理署署長可隨時酌情修改附表A所列的名義投資選擇清單,經如此修改後,該清單應構成可供交易所使用的名義投資選擇和在修改生效日期後發生的未來出資。 |
8
未來的捐款應是BTC LifePath基金,最接近參與者的65%這是生日,直到參與者根據本第4.3節修改為止。
9
(a) | 參加者自2005年12月31日起符合退休資格。 |
(i) | 截至2005年12月31日符合退休資格的參與者,在2006年1月1日或之後發生離職,應被允許根據第6.3節和本6.1(A)(I)節的規定,根據第6.3節和第6.1(A)(I)節的規定,不可撤銷地選擇其賬户的分配形式,在參與者的選擇中支付:(A)在其離職後六個月零一天的月份的第一天,另加休假的每一天,(B)離職後一年或一年以上,或(C)參加者指定的日期,但如該指定日期是參加者離職前的日期,則無須理會該指定日期,而應在離職後六個月零一天的日期分配賬户,另加休假的每一天。依照第6.1(A)(I)節規定的選擇,應不遲於2005年12月31日按照署長規定的程序作出,並應規定,帳户的分配應至遲於參與者年滿75歲的日曆年後的日曆年的1月1日開始。根據第6.1(A)(I)條作出的選擇應適用於參與者的整個賬户,包括2005年12月31日之後貸記到該賬户的金額。 |
10
(Ii) | 如果第6.1(A)(I)節所述的參與者沒有按照第6.1(A)(I)節的規定及時進行選擇,則應按照第6.1(B)節的規定支付其賬户。 |
(b) | 參與者在2005年12月31日後符合退休資格,並在符合退休資格後離開服務。自2006年1月1日起,參與者(I)在2005年12月31日後符合退休資格,(Ii)在符合退休資格後離職,其賬户應分五年分期付款。每一年度分期付款的金額和時間如下: |
(i) | 初始年度分期付款的金額應實質上等於參與者賬户價值的五分之一,該金額應在測量日期之前一個月的最後一個估值日期確定,並應在包含測量日期的月份的下一個月的最後一天支付。在第6.1節中,“測量日期”是指參與者離職一週年的日期,再加上休假的每一天。 |
(Ii) | 第二期年度分期付款的金額應實質上等於參與者賬户價值的四分之一,該金額在緊接測量日期一週年的前一個月的最後估值日確定,並應在包含測量日期一週年的月份的下一個月的最後一天支付。 |
(Iii) | 第三期年度分期付款的金額應實質上等於參與者賬户價值的三分之一,該金額在緊接測量日期兩週年的前一個月的最後估值日確定,並應在包含測量日期兩週年的月份的下一個月的最後一天支付。 |
(Iv) | 第四期年度分期付款的金額應實質上等於參與者賬户價值的一半,該金額在緊接測量日期三週年的前一個月的最後估值日確定,並應在包含測量日期三週年的月份的下一個月的最後一天支付。 |
(v) | 第五期年度分期付款的金額應等於參與者賬户中的全部餘額,並應在測量日期的四週年之日支付。 |
(c) | 參加者在分開時不符合退休資格。自2006年1月1日起生效,(I)截至31日不符合退休資格的參與者的賬户 |
11
2005年12月31日之後但在符合退休資格之日之前離職的,應在該參與者離職一週年的下一個月的下一個月的最後一天一次性支付。 |
(a) | 一般規則。2005年1月1日至2005年12月31日期間離職的參加者,應被允許按照署長制定的程序選擇以第6.3節規定的任何付款形式領取其409a賬户。409a賬户應在參與者指定的時間(或在一段時間內)分配;但參與者不得選擇早於以下30天的日期:(I)參與者離職的月份的最後一天;(Ii)如果參與者退休,則為休假的每一天加一天;或不遲於參與者年滿75歲的下一年1月1日。如果參與者選擇以遞減金額或指定金額的分期付款形式收到他的409a賬户,第一次分期付款後的每一次分期付款應在第一次分期付款的週年日支付。依照本第6.2(A)節的規定進行的選舉應不遲於2005年12月31日作出。 |
(b) | 沒有選舉。如果第6.2(A)節所述的參與者沒有及時進行選擇,則其409a帳户應按照第6.1(C)節的規定支付。 |
(c) | 老祖宗的賬户。在2005日曆年期間,參賽者的祖父母帳户應按照第6.3節的規定分配。 |
(d) | 第409a條過渡規則。儘管本計劃有任何規定,除非另有規定,自2005年1月1日起對參與者的409A賬户有效,對該賬户自2006年1月1日起有效: |
(i) | 選舉和計劃修訂的時間安排。除第6.2(D)(Ii)節另有規定外,任何參與者於2005年12月31日或之前作出付款選擇,或本公司於2007年12月31日或之前就參與者的409A賬户的付款時間及方式修訂計劃條文,而該等付款選擇及修訂是根據第409A條所述先前遞延的全部或部分金額作出的,則該等選擇及修訂應視為根據2005-1號公告中的問答19(C)項作出。 |
(Ii) | 終止參與;取消延期。如參與者在2005歷年收到其409a户口的全部或任何部分的分配,或預期在2005歷年取消或減少其根據《改善工程計劃》作出的全部或任何部分的延遲薪金分配選擇(視屬何情況而定),則該等分配或取消須視為全部或部分(視屬何情況而定)(I)終止 |
12
參賽者的409a帳户或(Ii)根據本計劃取消參賽者的延期選擇,每一項都是根據通知2005-1的問答20(A)。 |
(a) | 時間和方式。參與者賬户的分配應在評估日期後,即參與者終止受僱後30天或參與者去世後60天,按照以下6.3(B)項的選擇和6.3(C)項所示的分配形式在切實可行的範圍內儘快開始。就本計劃而言,終止僱用應包括1998年11月1日或之後的退休和長期殘疾狀況。分發必須不遲於參與者年滿75歲的次年1月1日開始。 |
(b) | 選舉。參加者應在僱傭終止後30天內就分發的時間和方式作出不可撤銷的選擇。就本計劃而言,終止僱用應包括1998年11月1日或之後的退休和長期殘疾狀況。如果參與者因死亡而終止僱傭關係,任何符合資格的受益人應在參與者死亡後60天內作出不可撤銷的選擇。 |
(c) | 分配形式。 |
(i) | 一次性付清款項 |
(Ii) | 每年指定的美元金額,直到賬户餘額為零。 |
(Iii) | 在一段特定的時間內每年遞減的提款,導致賬户餘額為零。 |
在參與者死亡或合格家庭關係令的情況下,這些受益人或候補受款人必須在事件發生後180天內一次性支付。
13
6.8歸屬時應繳的就業税。在第409a條允許的範圍內,公司可以從參與者的賬户中分配一筆金額,以支付因僱主匹配繳費(及其收入)而應繳納的就業税,以及在分配時應預扣的相關所得税。
14
(a) | 本計劃應由行政長官管理。管理人有權解釋和解釋本計劃,決定所有資格問題,並決定本計劃項下任何福利的支付金額、方式和時間。行政長官的所有決定對所有人都是終局的、有約束力的和決定性的。 |
(b) | 管理人不得加速或推遲本計劃下的付款,除非這種加速(包括由於第409a節的默認規定和最終條款所指的“控制權變更”的結果) |
15
根據其頒佈的法規)或延遲不得導致任何人根據第409a條(“第409a條合規”)產生額外的税收、利息或罰款。 |
(a) | 如果本計劃根據第7.8條終止,則參與者賬户的支付應符合第VI條的規定,除非公司董事會或公司管理層薪酬委員會根據本計劃全權酌情決定將參與者賬户的全部金額分配給參與者,以完全和完全清償本計劃下的義務;但此類分配可以符合第409a條的方式進行。 |
(b) | 如果參與子公司或聯屬公司根據第7.11節的規定退出本計劃,則應根據第6.1節或第6.2節(視適用情況而定)向參與者賬户付款。 |
16
計劃,除非並直至該子公司或關聯公司隨後請求允許再次參與本計劃。
如果在加入本計劃期間,子公司或關聯公司對本公司的所有權低於80%的要求水平,該子公司或關聯公司將自動退出本計劃的參與,其員工也同樣不再是本計劃的參與者。
如果本計劃涵蓋的迪爾公司的子公司或聯營公司不再是子公司或聯營公司,則該子公司或聯營公司的員工參加本計劃的資格將終止,並且在該公司不再是迪爾公司的子公司或聯營公司之日及之後,該前聯屬公司或附屬公司的任何員工不得累積或有權享受本計劃項下的福利(自該日起領取福利的前員工除外)。
17
“409a帳户”是指參與者在本計劃下的帳户中,在2004年12月31日既沒有賺取也沒有歸屬的權利的部分。
“帳户”是指參與者的祖輩帳户和409a帳户,自2006年1月1日起生效。
“管理人”是指公司。
“延期分配”是指對參與者而言,適用於績效薪酬和所有其他合格薪酬的計劃下的延期分配選擇。
“傷殘”是指根據公司的長期傷殘計劃或做法確定的因傷殘而缺勤12個月或更長時間,或者,如果較早,則指參與者在公司的重新就業不再得到保障的日期。
“始祖賬户”是指參與者在本計劃下的賬户中,在2004年12月31日獲得並歸屬權利的那部分。始祖賬户應受先期計劃的約束。
“2005-1號公告”是指美國財政部和國税局頒佈的2005-1號公告,根據第409a條和2006-79號公告的最終規定予以澄清和擴展。
“績效薪酬”是指第409a條所指的績效薪酬。
“先前計劃”指緊接2005年1月1日之前有效的計劃條款,載於本公司適用於本計劃的書面文件、規則、慣例和程序中(但不考慮2004年10月3日之後的任何修訂,這些修訂將導致任何重大修改,符合第409a節和公告2005-1的含義)。
“符合條件的退休”是指符合約翰迪爾受薪僱員養老金計劃條款的正常退休福利或提前退休福利的資格--自2007年1月1日起生效的當代選項。
“第409a條”係指經修訂的1986年《國內税法》第409a條及其下的裁決和條例。
18
“脱離服務”對於參與人來説,是指第409a節缺省規則所指的脱離服務;然而,儘管第7.12節有任何相反的規定,為了確定哪些實體被視為公司的單一“服務對象”,在《財務條例》第1.409A-1(H)(3)節允許的情況下,在《守則》第1563(A)(1)、(2)和(3)節和《財務條例》1.414(C)-2節中出現的每一處,都應用“至少20%”一詞取代“至少80%”一詞;並進一步規定,僅為一個完全由始祖賬户組成的賬户的目的,“離職”應按照先前計劃的條款確定。
“休假”是指參與者根據公司當時有效的政策和做法有權享有的此類假期的一天或多天(視情況而定):(I)截至參與者離職之日,延遲於上一週年,並在離職之日未使用;(Ii)在當前週年年中賺取,在離職之日未使用;(Iii)如果本定義第(I)或(Ii)款所述參與者的假期是在該離職週年後的週年年中使用的,在接下來的週年紀念年中賺取的收入,無論參與者是否使用。
19
附表A
名義上的投資選擇
BTC LifePath RET G
BTC LifePath 2020 G(2019年11月15日更換)
BTC LifePath 2025 G
BTC LifePath 2030 G
BTC LifePath 2035 G
BTC LifePath 2040 G
BTC LifePath 2045 G
BTC LifePath 2050 G
BTC LifePath 2055 G
BTC LifePath 2060 G
BTC LifePath 2065 G(2019年11月15日提供
標準普爾500指數,F類
中小盤股指,F類
國際股指,F類
美國TIPS債券指數,F類
美國債券指數,F類
商品指數,F類
房地產指數,F類
Fidelity Growth公司混合池類別3波士頓合作伙伴大型CAP價值基金份額類別E
QMA美國小型CAP核心股權FD CL
20
T&W國際大型CAP股權信託基金
富國優勢新興市場股票基金R6類(2019年11月15日更換)
富國銀行新興市場股權CIT E2(2019年11月15日上市)
富國銀行核心加債券基金
混合利息基金
短期投資基金W
(在2020年7月24日之前,所有提及“BTC LifePath G”的名稱均為“BTC LifePath N”。)
21